附件10.9


建议的条款和条件摘要
Northview收购公司。
2024年1月12日


Arena Investors、LP及其子公司和附属公司(统称为“Arena”)很高兴提交以下 提案。建议的条款和条件摘要(“条款表”)仅供讨论之用，不打算也不构成对Arena提供本文所述融资(“融资”)的任何类型的要约、承诺或协议，因此不应依赖于Arena。Arena的任何要约、承诺、义务或协议仅在Arena 收到其内部委员会批准后才会产生，但尚未收到批准，签署由Arena的授权签字人签署的最终文件，而不是根据各方在讨论过程中(无论是在此日期之前还是之后)所作的声明(口头或书面)签署。本条款说明书旨在根据迄今为止与您的讨论概述拟议融资的某些重要条款，但不包括将包含在此类融资的任何最终文件中的所有条款、条件、契诺、陈述、担保、违约条款和其他条款。Arena保留随时无故终止讨论或谈判的权利。终止谈判不会产生任何权利或其他法律依据，但有关排他性、费用、适用法律、保密和赔偿的条款具有约束力。如果本款与本条款说明书的任何其他条款发生冲突，则以本款为准。



发行方：
Northview Acquisition Corp.(“NVAC”或“公司”)。
贷款人：
Arena Investors、LP或其关联公司(统称为“贷款人”)。
货币：
美元(“美元”或“美元”)。
截止日期：
与普鲁萨公司的业务合并同时结束(“普鲁萨”)
投资条款
可转换票据
(注)：
承付款总额为1000万美元(900万美元的资金净额不包括旧款)

在贷款人向本公司递交转换通知后，债券可随时全部或部分转换。
初始缩编/计时
3,333,333美元(扣除旧ID后净额为3,000,000美元)，同时完成与Northview收购公司的业务合并。

如果前一交易日收盘价超过2.00美元，且过去10个交易日的日成交量中值超过200,000美元，2,000,000美元将被保留在受限账户中，并在业务合并后20个工作日发放给公司。1
第二次压减/计时
3 333 333美元(不计旧款的供资净额300万美元)在最初提款时提交的S-1登记表生效后30个历日内。只有当公司之前的30天VWAP大于3.00美元，且过去30个交易日的日成交量中值大于300,000美元时，才能 进行第二次提款。
第三次压减/计时
3,333,333美元(不计旧款的供资净额3,000,000美元)，在与第二次提款有关的S-1表格登记说明书生效后90个历日。只有当公司之前30天的VWAP大于3.00美元，并且过去30个交易日的日成交量中值大于300,000美元时，第三次减持才可用。

1草案备注：请注意，SPA允许在双方同意的情况下更改有关发放2,000,000美元的时间/价格/数量限制。




转换价格：
可转换，由贷款人选择，价格为前10个交易日3个最低日VWAP价格平均值的92.5%。转换价格以2.00美元的初始最低价格为准。 本公司在任何时候收到转换通知时，当时有效的转换价格都低于当时的最低价格(除非该最低价格经公司和贷款人的书面同意而降低，本公司将发行相当于换股金额除以该底价的股份，并以现金支付适用的换股价格(不考虑底价)与该 底价之间的经济差额。
采购价格/OID：
债券的发行面值为面值的90%。
成熟度：
所有未偿还本金和应计及未付利息将于首次提款之日起计18个月内以现金全数支付。
提前还款
贷款人保留要求本公司通过其他股权或债务融资筹集的总收益的20%用于预付票据本金、应计和未付利息的权利。尽管本条款说明书中有任何相反的规定，包括关于预付款、排他性和参与权的章节，公司应获准与第三方就结束与普罗夫萨的业务合并订立远期购买协议和/或不赎回协议，Arena对此或与之相关的任何预付款或参与权均不存在。
提前赎回溢价
公司可随时选择赎回债券，方法是向贷款人发出为期30天的书面赎回通知，赎回价格须以现金支付，相当于债券面值的125%。
证券/抵押品：
债券须以以下方式予以保证：
a.
 对公司现在拥有或今后收购的所有有形和无形资产享有优先留置权，[应当承认，对公司知识产权资产的这种留置权应以授予普罗富萨与Tasly合资企业的许可证为准];2和
 
b.
由公司的每个直接和间接子公司提供担保。
陈述和保证：
对于这种类型和规模的设施，陈述和保证应是典型的，并具有双方共同商定的重要性门槛、篮子和例外情况。
利息；违约率：
票据将以原始发行折扣发行，除非发生违约事件，否则不会产生利息。此后，应根据贷款人的选择，按每月2%的利率计息，并追溯至违约事件。
认股权证：
贷款人将获得25%认股权证覆盖率的可拆卸认股权证，这些认股权证可以在任何时候以现金全部或部分转换为一股普通股。准确的保修数量金额 与25%的保修覆盖范围相关，待最终文档执行之日确定。

行权价应等于权证发行日前10个交易日内每日最低3个交易日VWAP价格平均值的92.5%。权证自发行之日起可行使60个月。

如果S-1表格登记报表在初始提款后6个月内没有宣布生效，则认股权证将被无现金行使。

2草案注意事项：取决于许可协议的审查情况。



注册权
公司应将转换票据时可发行的权证和股份100%登记为初始提款和第二次提款的一部分，如同初始提款后20天内的执行价格和转换价格为2.00美元底价一样。
条件先例：
拟议的融资取决于项目的完成，包括但不限于以下项目，所有这些项目都应令贷款人满意：
a.
公司及其子公司的公司和资本结构、与之相关的所有协议和这些实体的所有组织文件应令贷款人及其律师满意；
  b.
本公司及其子公司整体或其前景不会发生重大不利变化，贷款人应对本公司的持续财务业绩和前景保持满意；
  c.
公司有足够的法定资本，并已召开股东大会批准融资(如有必要)；
  d.
贷款人(A)应已收到并满意与融资有关的所有文件，包括融资的条款和条件，以及交易各部分的其他协议和交易的所有其他文件，(B)应已收到令其满意的确认，即交易的所有政府和其他批准已获得(包括股东批准)，所有等待期(如果适用)已到期，交易的所有条件都已满足(只有在成交日才能满足的条件除外)，交易已根据适用法律完成，没有放弃或修改任何未经贷款人批准的实质性条件或条款；
  e.
 向贷款人提供自公司或其附属公司自成立以来威胁/提起/解决的任何诉讼、政府或监管调查、或查询或传票或类似情况的信息；
  f.
贷方应持续完成对所有尽职调查的审查，并对此感到满意；
  g.
贷款人投资委员会对最终融资条款的批准；
  h.
贷款人收到足够的信息，以满足任何必要的了解您的客户(“KYC”)的要求；
  i.
截至截止日期，公司将从(I)公司信托账户中的资金，(Ii)向第三方发行普通股或优先股，或(Iii)(I)和 (Ii)的组合中获得至少3,000,000美元。
  j.
公司应在双方同意的条款下与Arena Business Response签订股权信用额度(ELOC)。
违约事件
对于这种类型和规模的设施，违约事件应是典型的。
排他性：
作为对时间和精力投入的对价，贷款人为了继续进行，在(I)完成融资、(Ii)贷款人关于停止寻求融资的决定和书面通知或(Iii)接受本条款说明书后60天的日期(“排他期”)之前， 本公司同意停止招揽，接受或鼓励与融资有关的任何其他融资建议，但不包括本文所述。如果公司违反上述要求 并在排他期内达成替代融资，则贷款人将有权获得100,000美元的现金付款。



作业：
票据在违约期间可转让给(I)贷款人的关联公司或(Ii)任何其他人士，但无需任何一方的同意。当违约事件没有持续时，转让给非关联公司应需要得到公司的同意，而不是 被无理扣留、附加条件或延迟。
参与权
在票据日期后的12个月期间，投资者有权但无义务参与(I)未来股权或股权挂钩证券，或(Ii)可转换为股权或有股权成分(“额外证券”)的债务或债务，其条款及条件与本公司向其他额外证券购买人提供的相同。
保密：
本条款说明书及其内容是保密的，未经贷款人事先书面同意，不得全部或部分向任何个人或实体披露本条款说明书或本条款说明书的内容，除非本条款说明书或在保密的基础上向本条款的接受方、公司或与融资有关的任何其他获准的接受方进行披露。但有一项理解和同意，即受让人可以在满足完成融资的条件的情况下，以保密方式向本公司和任何其他有必要在保密基础上披露本条款说明书的人披露本条款说明书。尽管有上述规定，本公司应避免与贷款人的第三方尽职调查来源和服务提供商就本协议中拟进行的融资所需完成或完成的任何工作进行联系。本公司承认贷款人已向与本公司有或可能与本公司有竞争关系的企业投资或借出资本(并打算继续此类活动)。尽管这些公司现在或将来与本公司存在竞争，不能被解释为贷款人违反本条款说明书的证据。
费用：
无论融资是否完成，公司将支付贷款人的成本和支出，包括Arena的承销费、与融资相关的外部法律顾问和顾问的费用和支出，包括但不限于贷款人自己的尽职调查、获取和评估与 对上述融资的尽职调查相关的评估、财务报告和其他文件(“费用”)。

在签署本条款说明书后，公司将支付25,000美元的费用保证金，用于支付费用。如果费用超过保证金，公司应应要求立即提供额外的费用保证金，以支付额外的费用。这不应免除公司在融资未结束的情况下支付前款概述的所有贷款人费用的义务。尽管本协议有任何相反规定，公司可能被要求支付的费用总额不得超过70,000美元。
弥偿：
本公司赔偿贷款人及其每一名合伙人、董事的高级管理人员、员工、专业顾问、律师和关联公司(每个人，一名受赔者)免受任何和所有损失、索赔、损害受保障人因任何调查或其他程序或第三方诉讼(包括任何受威胁的调查或第三方诉讼或其他程序，无论该受保障人是否为本协议的一方)而产生或与之有关的费用和责任，与本条款说明书或融资的实际或拟议用途有关，或可归因于公司或其任何高管、员工的作为或不作为。与本协议拟进行的融资有关的代理人或顾问，包括但不限于律师的费用和支出，但不包括任何受补偿人因其严重疏忽或故意不当行为而提出的任何上述索赔。在本条款说明书任何终止后，本公司在本段项下的责任仍然有效，但在签署最终融资协议时，该等协议的赔偿条款将取代此等条款。
适用法律/地点：
交易单据由纽约州法律管辖。与融资有关的任何诉讼都应在纽约的联邦法院开庭审理。


作者：Arena Investors LP
发信人：
   
   
   
   
姓名：劳伦斯·卡特勒
姓名：
头衔：首席运营官
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