第五修正案

（主买卖协议）

第五修正案，截止日期为2024年1月11日（本 “修正案”），经第一修正案修订，日期为2023年1月13日，经第一修正案修订，截至2023年1月20日，经第三修正案修订，截至2023年3月24日，经第三修正案修订，截至2023年3月24日，并经第四修正案修订，截至4月17日，2023 年（经进一步修订、补充、重述或以其他方式修改至本协议发布之日的 “主买卖协议”），CARVANA特拉华州有限责任公司AUTO RECEIVABLES 2016-1 LLC作为转让人（“转让人”），犹他州特许银行ALLY BANK作为买方（以该身份为 “买方”），特拉华州的一家公司ALLY FINANCIAL INC. 作为买方（以这种身份是 “买方”，与盟友银行一起是 “购买者”）。

演奏会：

鉴于，转让人和买方是主买卖协议的当事方，根据该协议，买方同意从转让人那里购买特定的应收账款和相关财产组合；以及

鉴于，双方希望在某些方面修改主买卖协议；

因此，现在，考虑到前提和其他有益和宝贵的报酬，特此确认前提和充分性，双方协议如下：

第一条
定义

第 1.01 节定义的术语。除非此处另有定义，否则上述叙文和本修正案中使用的大写术语均在《主买卖协议》附录A中（或以引用方式在）附录A中定义并应具有相应的含义。

第二条
修正案

第 2.01 节对第 2.1 (a) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 2.1 (a) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(a) 转让人的义务。根据本协议中规定的条款和条件，根据本协议中规定的契约、陈述、担保和协议，转让人承诺每个日历季度向买方出售至少一个应收账款池（但不超过三个应收账款池）

在承诺期内，除非转让人和买方自行决定另有协议，否则在承诺期内出售的所有此类应收账款池的截止日未偿本金余额总额加起来等于承诺金额，并且出售给买方的每个应收账款池的截止日未清本金余额总额应等于至少3亿美元，2020年10月1日至3月22日期间除外，2021 年，购买百分比将为 0%（调整后）对于因适用筛选程序（包括自由式选择）而产生的非实质性金额，向下按购买百分比向下，2020年10月1日至2021年3月22日期间除外，卖方产生的符合 “合格应收款” 定义中描述的标准以及买方可能不时同意的其他书面管理标准的季度应收账款池的本金余额总额（除2020年10月1日至2021年3月22日期间，购买百分比为0％）第二个日历周在承诺期内与此类应收款池相关的截止日期发生的日历周之前；前提是，转让人没有义务 (i) 如果任何应收款池的相关第二步应收账款购买价格小于或等于截止日未清本金余额总额，或 (ii) 在任何日历季度出售多个应收款池，除非其自行决定（集体，“转让人义务”）；此外，前提是尽管 “合格应收款” 定义中第（xxxiv）条中描述了最高FICO分数，但如果卖方选择完成主销售协议下的有限销售期权，则转让人应将所有应收账款（不考虑购买百分比或自由式选择标准的适用）纳入任何相关截止日期为2019年2月24日及包括2019年3月24日（含2019年3月24日）的相关应收账款（不考虑购买百分比或自由式选择标准的适用），其中债务人的FICO分数超过FICO分数上限，并且符合相关发起期内的 “合格应收款”（不包括其第 (xxxiv) 条中描述的上限FICO分数）的定义；还规定，在有限销售期权方面，如果转让人出售FICO分数高于FICO分数上限的此类应收款，则还应要求转让人将相关发起期内源自FICO的所有合格应收账款纳入此类应收账款池分数不少于 [***]且不超过本来符合 “合格应收款” 定义的上限FICO分数，相关合同编号的随机化代码大于购买百分比；此外，前提是自2020年4月30日起至2020年7月2日（含当日）期间出售的所有弹性应收账款的截止日未偿本金余额总和不得超过美元[***]（或买方自行决定同意的其他较晚日期或更高的金额）。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，仅出于本第2.1（a）节的目的，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何应收账款均不应被视为弹性应收账款。

第 2.02 节对第 2.1 (b) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 2.1 (b) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(b) 买方义务。根据本协议（包括下文第2.1（c）节）中规定的条款和条件，并根据本协议中规定的契约、陈述、担保和协议，买方承诺购买至少一个应收账款池，但不超过三个应收账款池）

在转让人根据第4.1（a）节指定的每个截止日期的承诺期内的每个日历季度；前提是承诺期内购买的所有应收账款池的截止日未偿本金余额总额不得超过承诺金额，在自2020年4月30日起至2020年7月2日（含当日）期间购买的所有弹性应收账款的截止日未清本金余额总和不得超过美元[***]，或买方自行决定同意的其他较晚日期或更高金额的Flex Receivables；前提是，除非买方自行决定（统称为 “买方义务”），否则买方不得承诺或义务在任何日历季度内购买多个应收账款池。尽管有前述规定或此处有任何相反规定，仅出于本第2.1（b）节的目的，2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何应收账款均不应被视为弹性应收款。

第 2.03 节对第 2.1 (c) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 2.1 (c) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(c) 基本文件；第二步汇编补编。转让人对买方根据第3.1节不时购买的应收账款和相关已购财产的权利、所有权和权益应通过执行和交付第二步资金池补充协议进行转让和转让，其形式和内容与本协议所附附录A基本相似，其形式和实质内容为买方可以合理接受，并满足本协议和此类第二步资金池中包含的交易的条款和条件以及执行情况补充，视情况而定。转让人应按照第6.2 (i) (i) 节规定的时间段向买方交付任何应收账款池的第二步资金池补充金。

第 2.04 节对第 2.2 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 2.2 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

支付第二步应收账款购买价格。根据本协议中规定的条款和条件，并根据本协议中规定的契约、陈述、担保和协议，买方应在该截止日通过将即时可用资金电汇到转让人指定的一个或多个账户，将每个截止日到期的第二步应收账款购买价格支付给转让人。第二步应收账款购买价格将在第二步资金池中列出

以附录A中规定的形式，以买方可以合理接受的形式和实质为每个应收账款池提供补充。

第 2.05 节对第 2.3 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 2.3 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

定价模型。在最初的截止日期，定价模型应遵循双方的约定，随后可以根据本第2.3节进行修改。“定价模型” 应由买方以微软Excel文件格式通过电子邮件交付给转让人。双方不得根据本第 2.3 节修改定价模型，也不得由买方根据需要修改定价模型，以纠正任何模糊之处、更正任何错误或使其与本协议保持一致；前提是，为避免疑问，买方应根据应收账款池中适用应收款的属性自由更改定价模型使用的输入和变量（包括任何指定变量），以确定应收账款池中适用应收账款的属性不考虑本第 2.3 节的购买价格。否则，定价模型只能按以下方式更改：

(a) 买方有权随时向转让人发送书面通知（“定价模式变更通知”），建议修改定价模式，包括定价模型（“定价模式修正案”）中的任何假设，适用于在该定价模式修正案生效之日或之后购买的所有应收账款池中的适用应收款（生效日期应至少为30天），但不超过定价模式变更通知交付后的九十 (90) 天下文所述，或转让人和买方另行约定的较早日期）。购买者应在相关定价模式修正案生效前至少九十（90）天向转让人提供定价模式变更通知；前提是，如果变更基于（A）任何适用应收款的季度年份损失或清算经验与先前的假设相比偏差15％，包括提供给的Vintage Data报告中反映的经验，则只需在相关定价模式修正案生效前三十（30）天提供此类通知来自服务商的购买者，（B）任何信贷政策或合格应收账款或合格应收账款池定义的变化，无论哪种情况，都与适用的应收账款有关；（C）由于任何银行监管变更或法律要求变更而导致或引起的影响买方或其关联公司的变化；（D）购买者汽车融资部门的资金成本（包括成本或资金成本的任何内部分配）的变化，（E）在任何 Catalyst 事件存在和持续期间，(F) 方法的变更 (包括用于计算NAALR的相对指定交易商的基本损失假设，或（G）转让人和买方未能在2018年1月24日之前就定义期限合格应收账款池的变更达成协议。

(b) 如果买方和转让方就此类定价模式修正案达成了共同的书面协议，则应修订定价模式，以纳入在此之后购买的矿池的此类定价模式修正案

此类共同协议的日期。如果买方和转让方在收到相关定价模式变更通知后的三十 (30) 天内无法就此类定价模式修正达成共同协议，则买方可以自行决定 (A) 在向转让人发出书面通知后删除或修改并重新提交此类定价模式变更通知（转让方应在 (i) 该三十 (30) 天期限的剩余时间内保留较长时间，以及 (ii) 十 (10) 天内考虑此类修改后的通知) 或 (B) 终止其作出进一步通知的义务根据本协议进行的购买在向转让人发出书面通知（“定价终止通知”）后立即生效。如果没有修改定价模式的协议，并且本协议没有这样终止，则定价模型将在没有拟议变更的情况下保持有效。

(c) 如果先前根据第2.3 (a) (E) 条发布的与催化剂事件有关的定价模式变更通知对定价模式进行了变更，则购买者应在该催化剂活动结束后的三十 (30) 天内向转让人发送后续定价模式变更通知，提议对定价模式进行修改，以合理反映导致该催化剂事件停止的情况变化。尽管如此，如果 (i) 定价模式修正案尚未生效且 (ii) 催化剂事件未继续，则买方应在催化剂活动终止后立即撤回定价模式变更通知。

(d) 本第2.3节中描述的应收账款池的定价条款应受双方以书面形式另行商定的任何补充定价机制的约束。

第 2.06 节对第 3.1 (b) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 3.1 (b) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(b) 第二步应收账款购买价格。在每个截止日，作为相关购买财产的对价，买方应向转让人支付一笔金额（“第二步应收账款购买价格”），金额等于该已购房产的购买价格。

截止日期未清本金余额总额、相关应收账款池中应收账款的适用购买价格、收盘前利息结转金额、第2.7节所述的再留置费用以及每个应收账款池的第二步应收账款购买价格应在相关的第二步资金池补充文件中列出。

第 2.07 节对第 3.1 (e) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 3.1 (e) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(e) 购买 Cadence 和 Second Step Pool Supdection在日历月（或转让人和买方共同商定的其他日期）开始后的七（7）个工作日内（该日期在拟议的销售截止日期前至少两（2）周），转让人应向买方提供购买百分比，并向买方提供一份形式和实质内容的初始数据磁带，其中包含附录D和附件所要求的信息指明此类初始数据磁带中列出的哪些应收账款是 Flex Receivables卖方和转让人打算根据本协议真诚地向买方出售符合向转让人出售选择标准的所有应收款以及符合转让人向买方出售资格标准的应收款在前一发起期内产生或收购的所有应收款（以及将包含在相关应收款池中的任何先前产生的应收款），即应收款池。在相关的截止日期或转让人和买方共同商定的其他日期前至少两 (2) 个工作日，转让人应向买方提供形式和实质内容的最终数据磁带，其中包含附录D所要求的最终信息，并指明此类初始数据磁带中列出的哪些应收款是灵活应收款，涉及相关应收款池中的所有应收款，并确定初始数据磁带中的任何应收款被确定为不符合资格的商品应收款，包括适用债务人已行使权利退还相关融资工具和终止相关应收款的任何应收款。在每个拟议的截止日期前不少于一（1）个工作日，转让人将基本上以本协议附录A的形式以及买方合理接受的形式和实质向买方交付相关的第二步资金池补充文件。附录A将列出转让人对适用应收账款池的应付金额，并将至少包含以下结算信息：计算相关的截止日未偿本金余额总额、收盘前利息结转金额、相关应收账款池中应收账款的适用购买价格、第2.7节所述的再留置费用和第二步应收账款购买价格。

第 2.08 节对第 4.1 (a) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 4.1 (a) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(a) 一般程序。在承诺期内，根据转让人义务买入和出售应收款池将在发起期的截止日期进行，该日期是在收到转让人关于打算完成此类出售的通知之后（为避免疑问，该截止日期将是相关应收款池的相关截止日期所在日历月的最后一个日历周，或转让人的其他日期）。买方应相互同意）。为避免疑问，根据本协议的条款和条件，除非转让人和买方自行决定，否则转让人有义务在承诺期的每个日历季度内向买方出售至少一个应收账款池。

(i) 转让人必须在日历月开始后的七 (7) 个工作日内（或转让人与买方共同商定的其他日期）向买方提供每笔销售的通知

购买者）（该日期距离此类销售的拟议截止日期至少提前两（2）周），基本上采用本文所附附录C的形式。此类通知必须为每个此类拟议的应收账款池具体说明（i）大概的截止日期未偿还本金余额总额，（ii）适用的拟议截止日期，以及（iii）拟议的截止日期。

(ii) 在相关截止日期前至少三（3）个工作日，买方应将买方在初始数据磁带上每笔合格应收款的购买价格以及Ally Bank和Ally Financial之间的购买分配通知转让人。

(iii) 买方应在相关截止日期前至少一（1）个工作日将应收账款池的最终购买价格（包括任何弹性金额（如果有））以及Ally Bank和Ally Financial之间的最终购买分配通知转让人。

(iv) 转让人应在拟议截止日前不少于两（2）个工作日向买方交付附表A附表2（“应收账款池时间表”）的应收账款池表，该附表应确定截至截止日待售的应收款池（“应收账款池”）。转让人应立即向买方提供与应收账款池有关的所有数据，这些数据是确定此类应收账款池的购买价格所必需的或买方合理要求的数据。

(v) 在定价日，购买价格应根据第 2.3 节计算。

(vi) 根据本第 4.1 (a) 节提供的信息应受双方书面约束，并经双方另行同意。

第 2.09 节对第 6.2 (b) 节的修订。特此删除《主买卖协议》第 6.2 (b) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

(b) 最低销售额。截至相关截止日的未偿本金余额总额不得低于 $[***]，但2020年10月1日至2021年3月22日期间，购买百分比为0％（根据购买百分比应用自由式选择而产生的非实质性金额向下调整，2020年10月1日至2021年3月22日期间的购买百分比为0％除外）以及符合 “合格应收账款” 定义中描述标准的应收账款池本金余额总额的等值购买百分比除外以及其他有据可查的行政文件买方可能不时同意的标准

除非买方另有约定，否则由卖方在相关截止日期之前的第二个日历周内提出。

第 2.10 节对第 8.6 节的修改。特此修订《主买卖协议》第8.6节，删除了其中描述的Snell & Wilmer L.L.P. 的通知地址。

第 2.11 节对附录 A（定义）的修正。特此修订主买卖协议附录A如下：

(a) “截止日期” 定义全部删除，改为以下内容：

就第一级应收账款池而言，“截止日期” 是指根据主销售协议或应收账款池第3.1（e）节以及主买卖协议第4.1（a）节的规定，执行和交付相关的第一步资金池补助金或第二步资金池补助金以及支付购买价格的日期，通常是该日历月最后一个日历周的第三（3）个工作日相关应收款的相关截止日期，或其他日期，例如转让人和买方应相互同意。

(b) “承诺期” 的定义全部删除，改为以下内容：

“承诺期” 是指从第八次延期修正案生效日期到最早的期限，（i）预定承诺终止日期，（ii）承诺终止事件的发生以及（iii）购买者购买截止日总未清本金余额等于承诺金额的应收账款池。

(c) “截止日期” 定义全部删除，改为以下内容：

就每个第一级应收款池和应收账款池而言，“截止日期” 通常是相关应收款的相关截止日期所在日历月第二个日历周内的日期，并且应至少比适用应收款的相关截止日期提前两（2）周，或转让人和买方共同商定的其他日期；此外，前提是任何第一笔应收款的相关截止日期二级应收账款池和应收账款池 (i) 从 2019 年 3 月 7 日起（含当天）出售至并且分别包括2019年4月4日和（ii）2020年3月20日，“截止日期” 应为买方同意的日期。

(d) 按正确的字母顺序添加了以下 “第八次延期修正案生效日期” 的定义：

“第八次延期修正案生效日期” 是指2024年1月11日。

(e) 全部删除 (xxx)、(xxxi)、(xxxii)、(xxxii)、(xxxii)、(xxiv)、(xli) 和 (xlii) 条款以及 “合格应收款” 定义中的条款，代之以以下内容：

(xxx) (A) 对于相关截止日期在2024年1月1日之前的应收账款，与此类应收款相关的融资工具的型号年份自发起之日起不超过10年；（B）对于相关截止日为2024年1月1日或之后且原始期限为七十六（76）个月或以上的应收款的应收款，与该应收款相关的融资工具不早于型号年份自发之日起超过10年；

(xxxi) (A) 对于相关截止日期在2024年1月1日之前的应收账款，截至相关合同签发之日，与该应收款相关的融资工具的里程不超过 [***]里程和 (B) 对于相关截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之后且原始期限为七十六 (76) 个月或以上的应收账款，截至相关合同签订之日，与此类应收款相关的融资工具的里程不超过 [***]英里;

(xxxii) (A) 对于相关截止日期在2024年1月1日之前的应收款，该应收款的原始期限不超过七十五 (75) 个月；(B) 对于相关截止日为2024年1月1日或之后的应收款，该应收款的原始期限不超过七十八 (78) 个月；

(xxxiii) (A) 对于相关截止日期为2019年2月24日或之后且在2020年3月19日或之前的应收账款，发放时的LTV不超过 [***]相关截止日期在2020年3月19日之后且2024年1月1日之前的应收账款的百分比和 (B)，其中债务人的FICO分数 (i) 大于或等于 [***]（或者，如果相关应收款有多个债务人，则至少有一位债务人的FICO分数必须大于或等于 [***])，则发起时的 LTV 小于或等于 [***]%; (ii) 大于或等于 [***]而且小于 [***]（或者，如果相关应收款有多个债务人，则至少有一位债务人的FICO分数必须大于或等于 [***]而且小于 [***])，则发起时的 LTV 小于或等于 [***]%，(iii) 大于或等于 [***]而且小于 [***]（或者，如果相关应收款有多个债务人，则至少有一位债务人的FICO分数必须大于或等于 [***]而且小于 [***])，则发起时的 LTV 小于或等于 [***]%；和 (iv) 小于 [***]（或者，如果相关应收款有多个债务人，则两个债务人的FICO分数必须小于 [***])，则发起时的 LTV 小于或等于 [***]%，应收账款为 (C)

如果相关截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之后，(i) 且原始期限少于七十六 (76) 个月，则发起时的 LTV 不超过 [***]% 和 (ii) 以及最初的期限为七十六 (76) 个月或更长时间，LTV 在起始时未超过 [***]% ;

(xxxiv) (A) 对于相关截止日期在2024年1月1日之前的应收账款，债务人的FICO分数不低于 [***]而且，不超过FICO分数上限（或者如果相关应收款有多个债务人，则每位债务人的FICO分数必须不小于 [***]且不超过FICO分数上限），以及（B）对于相关截止日期为2024年1月1日或之后且原始期限为七十六（76）个月或以上的应收账款，债务人的FICO分数不少于 [***]（或者，如果相关应收款有多个债务人，则每位债务人的FICO分数必须不小于 [***]），在每种情况下，除初始截止日包含在初始应收账款池中的应收款外，Carvana（a）应在2024年1月1日之前为相关截止日期在2024年1月1日之前的应收账款获得 [***]相关应收款发放前几天，以及 (b) 相关截止日期在 2024 年 1 月 1 日或之后的应收账款在 2024 年 1 月 1 日或之后的应收账款中 [***]除非买方另有同意，否则相关应收账款发放前几天；前提是，如果卖方在2019年3月7日当天或之后的任何截止日行使有限销售期权，则本条款（xxxiv）中描述的最高FICO分数上限不适用；此外，对于2020年3月20日出售的第一级应收账款池和应收账款池中的任何应收款，本条款 (xxxiv) 中描述的最大和最低 FICO 分数限制不适用；

(xl) 对于相关截止日期在第二次延期修正案生效日期或之后且在2024年1月1日之前的应收账款，债务人（或者，如果相关应收款有多个债务人，则至少有一个债务人）的ID Analytics Credit Optics 5.1 Auto分数不低于450；

(xli) 此类应收款是在相关截止日期后的九十 (90) 天内产生的（除非买方自行决定另行同意），如果买方向转让人提供最终购买权，则视为同意

为自相关截止日期起九十 (90) 天以上的任何此类应收账款定价、执行和交付相关的第二步资金池补助金；以及

(xlii) 对于相关截止日期为2024年1月1日或之后且原始期限为七十六 (76) 个月或以上的应收账款，原始融资额不低于美元[***]而且不超过 $[***].

(f) “FICO分数” 定义被全部删除，代之以以下内容：

“FICO分数” 是指自任何确定之日起使用Fair, Isaac & Co.的适用债务人的信用评分。益百利、Equifax或买方批准的其他版本向Carvana或服务商提供的FICO Auto 3.0版或FICO Auto 8.0版方法，除初始截止日包含在初始应收账款池中的应收账款外，未经买方同意，不得在适用的发放日期前三十 (30) 天内获得。

(g) “书面协议” 定义全部删除，改为以下内容：

“信函协议” 是指买方、卖方、转让方和服务商之间截至2024年1月11日达成的第二十一次经修订和重述的信函协议，该协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(h) “起始期” 定义全部删除，改为以下内容：

“发放期” 是指转让人和买方共同商定的期限，该期限的最后一天不迟于承诺期的最后一天结束；前提是，对于 (i) 初始的一级应收账款池和应收账款池，(ii) 分别在2019年3月7日（含当日）至2019年4月4日（含当天）出售的任何第一级应收账款池和应收账款池，以及 (iii) 任何第一级应收账款池 2020年3月20日出售的资金池和应收账款池，“发起期限” 应为同意的期限由购买者提供。

(i) “收盘前利息套利金额” 的定义被全部删除，取而代之的是以下内容：

就应收账款池而言，“收盘前利息套利金额” 是指截至相关截止日，该金额等于该应收款池中每笔应收账款的个人收盘前利息结转金额总和（视情况而定）。

(j) “购买价格” 的定义被全部删除，代之以以下内容：

“购买价格” 是指适用于在任何应收账款池中购买的已购应收账款的价格，该价格应等于 (x) (i) 定价模型指定的此类应收账款池价格的总和（为避免疑问，定价模型将，对于此类应收账款池中每笔此类已购应收款，(A) 提高计划的任何利息的相关购买价格累计（忽略可能收到的任何非定期付款）卖方）从发放之日起（或者，如果此类已购应收账款在相关截止日之前至少有一笔预定每月付款，则从最近的预定每月付款日算起）到相关的截止日期，以及 (B) 降低卖方在相关截止日之前收到的任何非定期付款中分配给应计利息的部分的相关购买价格）加上 (ii) 的收盘前利息套利金额截至截止日的此类应收账款池减去 (y) 弹性金额（如果有）用于此类应收账款池。

(k) “预定承诺终止日期” 的定义被完全删除，取而代之的是以下内容：

“预定承诺终止日期” 是指 2025 年 1 月 10 日。

(l) “第二步资金池补充” 的定义全部删除，改为以下内容：

“第二步资金池补充” 是指第二步资金池补充协议，其形式和内容为买方可以合理接受，由卖方和买方在每个截止日签署，其形式和实质内容为买方所接受。

(m) 按正确的字母顺序添加了以下 “服务费计算错误” 的定义：

“服务费计算错误” 的含义见主服务协议第 3.10 (a) 节。

(n) “结算日期” 的定义被全部删除，代之以以下内容：

就第一级应收账款池和应收账款池而言，“结算日期” 通常是相关截止日期所在日历月最后一个日历周的第三（3）个工作日

相关应收款的发生日期，或转让人和买方应共同商定的其他日期。

(o) “第七次延期修正案生效日期” 的定义已全部删除。

第三条
杂项

第 3.01 节生效条件。本修正案将在收到以下文件后自上述首次撰写之日起生效：

(a) 本修正案各当事方正式签署和交付的本修正案对应的签署；

(b) 截至本文发布之日的《主销售协议第二修正案》的签名副本应由Carvana、转让人、Ally Financial和Ally Bank正式签署并交付；

(c) 截至本协议发布之日的《主服务协议第三修正案》的签名副本应由Carvana、转让人、服务商、买方和履约担保人正式签署和交付；

(d) 截至本协议发布之日的第二十一次经修订和重述的信函协议的签名副本应由Carvana、转让人、Ally Financial、Ally Bank和服务商正式签署和交付；以及

(e) 以买方在合理判断中令买方满意的形式为卖方和转让人提出的内部和外部法律顾问的书面意见（买方的合理判断应令买方满意）。

第 3.02 节《主买卖协议》的持续效力。除非另有上述特别修正和修改，否则主买卖协议现在和将来都完全有效，特此在所有方面得到批准和确认。本修正案的执行、交付和生效不应构成对买方在主买卖协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对主买卖协议任何条款的放弃。

第 3.03 节陈述和保证。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的卖方和转让人的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确。

第 3.04 节绑定效果。本修正案对购买者、服务商及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

第 3.05 节对应项。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行，每份对应方在执行时应被视为原件，所有这些对应方合起来即构成

第 3.06 节是相同的协议。与本修正案相关的任何此类修正案、豁免、证书、协议或文件中的 “执行”、“已签署”、“签名” 等字样及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他法律适用的法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的州法律。如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本修正案包含双方先前就本修正案标的的所有表达的最终和完整整合，并将构成本修正案各方就本修正案标的达成的完整协议，取代除此处设想的任何费用函以外的所有先前口头或书面谅解。

第 3.07 节适用法律。服从司法管辖权等

(a) 本修正案应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑纽约州法律冲突原则或《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的任何其他司法管辖区的原则，本修正案中各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b) 转让人和买方特此共同同意，就本修正案引起或与本修正案有关的所有法律诉讼而言，任何其他基本文件或本修正案所设想的交易均受美国纽约南区地方法院和纽约市任何纽约州法院的非专属管辖。转让人和购买人特此不可撤销地尽其所能，最大限度地放弃其现在或以后可能对向此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及任何声称向此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭上提起的任何索赔。

(c) 转让人和买方特此放弃（在合法的范围内）任何让陪审团参与解决任何争议的权利，无论这些争议是合同、侵权行为还是其他由相关争议引起或与之相关的争议

对本修正案或与本修正案有关。相反, 任何在法庭上解决的争端都将在没有陪审团的情况下通过法官审理来解决。

第 3.08 节标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。

[签名继续]

同意并接受的有：