附件2.1
执行副本
合并协议和合并计划
通过和在其中：
SYNOPsys, INC.,
特拉华州的一家公司；
阿尔塔 A征用 CORP.,
特拉华州的一家公司；
和
ANsys, INC.,
特拉华州的一家公司
截止日期：2024年1月15日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一节。 | 这笔交易 |
1 | ||||||
| 1.1 |
合并 | 1 | ||||||
| 1.2 |
合并的影响 | 1 | ||||||
| 1.3 |
关闭；生效时间 | 1 | ||||||
| 1.4 |
公司注册证书及附例；董事及高级人员 | 2 | ||||||
| 1.5 |
股份的转换 | 2 | ||||||
| 1.6 |
公司过户账簿的结账 | 4 | ||||||
| 1.7 |
交换公司股票 | 4 | ||||||
| 1.8 |
持不同意见股份 | 7 | ||||||
| 1.9 |
进一步行动 | 7 | ||||||
| 第二节。 | 公司的陈述和保证 |
8 | ||||||
| 2.1 |
子公司；应有的组织；等 | 8 | ||||||
| 2.2 |
公司注册证书及附例 | 8 | ||||||
| 2.3 |
大写等 | 9 | ||||||
| 2.4 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 | 10 | ||||||
| 2.5 |
没有变化 | 11 | ||||||
| 2.6 |
有形资产的所有权 | 12 | ||||||
| 2.7 |
不动产；设备；租赁 | 12 | ||||||
| 2.8 |
知识产权；数据隐私和安全 | 13 | ||||||
| 2.9 |
材料合同 | 17 | ||||||
| 2.10 |
公司产品 |
20 | ||||||
| 2.11 |
主要客户及供应商 |
20 | ||||||
| 2.12 |
负债 |
20 | ||||||
| 2.13 |
遵守法律规定 |
21 | ||||||
| 2.14 |
政府授权 |
22 | ||||||
| 2.15 |
税务事宜 |
22 | ||||||
| 2.16 |
雇员和劳工事务；福利计划 |
24 | ||||||
| 2.17 |
环境问题 |
27 | ||||||
| 2.18 |
保险 |
28 | ||||||
| 2.19 |
法律程序；命令 |
28 | ||||||
| 2.20 |
权威；协议的约束性 |
28 | ||||||
| 2.21 |
收购法规;无权利计划 |
28 | ||||||
| 2.22 |
需要投票 |
29 | ||||||
| 2.23 |
不违反；不同意 |
29 | ||||||
| 2.24 |
公平意见 |
29 | ||||||
| 2.25 |
顾问费用 |
30 | ||||||
| 2.26 |
关联人交易 |
30 | ||||||
| 2.27 |
披露 |
30 | ||||||
| 2.28 |
没有其他申述 |
30 | ||||||
| 第三节。 | 父母的陈述和保证 |
31 | ||||||
| 3.1 |
到期组织 | 31 | ||||||
| 3.2 |
大写等 | 31 | ||||||
| 3.3 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 | 32 | ||||||
| 3.4 |
没有变化 | 33 | ||||||
| 3.5 |
遵守法律规定 | 34 | ||||||
| 3.6 |
政府授权 | 34 | ||||||
T有能力的 的 C一家企业
(续)
| 页面 | ||||||||
| 3.7 |
法律程序；命令 | 35 | ||||||
| 3.8 |
负债 | 35 | ||||||
| 3.9 |
权威；协议的约束性 | 35 | ||||||
| 3.10 |
不违反；不同意 | 35 | ||||||
| 3.11 |
股权 | 36 | ||||||
| 3.12 |
兼并子公司的资本化与运作 | 36 | ||||||
| 3.13 |
税务事宜 | 36 | ||||||
| 3.14 |
融资 | 38 | ||||||
| 3.15 |
偿付能力 | 40 | ||||||
| 3.16 |
披露 | 40 | ||||||
| 3.17 |
没有其他申述 | 40 | ||||||
| 第四节。 | 公司与母公司的某些契诺 |
41 | ||||||
| 4.1 |
探视和调查 | 41 | ||||||
| 4.2 |
公司经营S业务和母公司S业务 | 42 | ||||||
| 4.3 |
没有恳求 | 47 | ||||||
| 第五节。 | 缔约方的附加契诺 |
50 | ||||||
| 5.1 |
注册说明书；委托书/招股说明书 | 50 | ||||||
| 5.2 |
公司股东大会 | 51 | ||||||
| 5.3 |
公司股权奖励的处理 | 55 | ||||||
| 5.4 |
浅谈公司ESPP的处理 | 57 | ||||||
| 5.5 |
员工福利和员工事务 | 58 | ||||||
| 5.6 |
高级人员及董事的弥偿 | 60 | ||||||
| 5.7 |
监管审批和相关事项 | 61 | ||||||
| 5.8 |
披露 | 65 | ||||||
| 5.9 |
高级职员及董事的辞职 | 65 | ||||||
| 5.10 |
退市 | 65 | ||||||
| 5.11 |
母股上市 | 66 | ||||||
| 5.12 |
第16条有关事宜 | 66 | ||||||
| 5.13 |
股东诉讼 | 66 | ||||||
| 5.14 |
收购法规和权利 | 66 | ||||||
| 5.15 |
融资 | 66 | ||||||
| 第六节。 | 完成合并的先决条件 |
71 | ||||||
| 6.1 |
每一方义务的条件 | 71 | ||||||
| 6.2 |
母公司和合并子公司义务的附加条件 | 72 | ||||||
| 6.3 |
公司义务的附加条件 | 73 | ||||||
| 第7条。 | 终止 |
74 | ||||||
| 7.1 |
终端 | 74 | ||||||
| 7.2 |
终止的效果 | 76 | ||||||
| 7.3 |
费用；终止费 | 76 | ||||||
| 第8条。 | 杂项条文 |
79 | ||||||
| 8.1 |
修正案 | 79 | ||||||
| 8.2 |
豁免 | 79 | ||||||
| 8.3 |
陈述和保证不继续有效 | 79 | ||||||
| 8.4 |
完整协议；副本；通过传真或电子交付进行交换 | 79 | ||||||
| 8.5 |
准据法；管辖权；放弃陪审团审判 | 80 | ||||||
II
T有能力的 的 C一家企业
(续)
| 页面 | ||||||||
| 8.6 |
披露时间表 | 81 | ||||||
| 8.7 |
律师费 | 81 | ||||||
| 8.8 |
可转让性；没有第三方受益人 | 81 | ||||||
| 8.9 |
通告 | 82 | ||||||
| 8.10 |
可分割性 | 83 | ||||||
| 8.11 |
补救措施 | 83 | ||||||
| 8.12 |
施工 | 83 | ||||||
三、
E西西比特
| 附件A |
- | 某些定义 | ||||
| 附件B |
- | 尚存法团注册证书的格式 |
四.
合并协议和合并计划
T他的 A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger本协议于2024年1月15日由S签订并生效：YNOPsys, INC。，一家特拉华州公司(母公司)；Alta A征用 CORP.、特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(Merge Sub)；以及ANsys, INC.，特拉华州的一家公司(The Company)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。
RECITALS
A.母公司、合并子公司和本公司打算根据本协议和特拉华州公司法(DGCL)，将合并子公司与公司合并并并入公司(合并)。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为母公司的全资附属公司。
B.母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议和合并。
A《绿色协定》
本协议各方拟受法律约束，同意如下：
第1.T节他 T交换
1.1合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，母公司、合并子公司及本公司应促使合并子公司与本公司合并并并入本公司，届时合并子公司的独立存在将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司(尚存公司)继续存在。
1.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的 效力。于生效时，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权，并须承担本公司及合并附属公司的所有义务、法律责任及责任。
1.3关闭；生效时间 。母公司、合并子公司和公司应在上午8：00通过电子签名交换虚拟成交的方式完成预期交易(成交)。(加州时间)在母公司和公司共同指定的日期 ，不迟于15日这是最后一项条件满足或豁免后的日历日，或母公司与本公司可能书面商定的其他地点、时间或日期。 第6节所载条件(按其条款须在成交时满足或放弃的条件除外)。尽管有上述规定，如果15这是前一句所指的日历日不是营业日，则在继续 满足或放弃第6节所列条件的情况下(根据其条款，除在结束时满足或放弃那些条件外)，母公司和公司根据前一句话共同指定的日期不得迟于15日后的第一个工作日这是上一句所指的日历日。实际完成合并的日期称为结束日期。合并将于本公司和合并子公司向特拉华州州务卿提交正式签署的合并证书时生效，或在母公司和公司共同以书面同意并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为 合并生效时间)生效。
1.4公司注册证书和章程；董事和高级职员。除非母公司和公司在生效时间前另有约定：
(A)在生效时，应修改和重述尚存公司的注册证书，以符合附件B；
(B)在生效时间，尚存公司的章程应进行修订和重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，该章程应符合尚存公司在本协议下的权利和责任，包括第5.6节的规定；以及
(C)紧接生效时间 之后尚存公司的董事及高级职员应分别为在紧接生效时间前为合并附属公司董事及高级职员的人士。
在生效时间之前，母公司应采取一切必要的公司行动，促使两名指定董事自生效时间起成为母公司董事会成员；提供(I)在生效时间之前，指定的每个董事应已完成母公司S董事的提名程序，并应满足母公司S董事会公司治理和提名委员会的所有适用资格要求；(Ii)就交易所法案第16(A)节 的目的而言，指定的每个董事将在生效时间后立即成为母公司董事会成员；(Iii)如果有效时间发生在母公司S股东下一次年会之前不到六个月，家长应提名每一位指定的董事参加该会议的选举(除非该人因病、死亡、辞职或其他原因而无法或不愿任职)。就本协议而言，指定的董事是指经母公司和公司相互书面协议挑选出来的公司董事会成员，成为母公司董事会成员。
1.5股份的转换。
(A)在合并生效时，凭借合并，母公司、子公司、本公司或本公司的任何股东无需采取任何进一步行动：
(I)在紧接生效日期前由本公司的任何全资附属公司直接或间接持有的任何公司普通股 不受合并的影响，仍将作为同等数量的尚存公司的普通股发行；
(Ii)在紧接生效日期前由本公司(或在S国库中持有)或由母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资附属公司直接或间接持有的任何公司普通股将被注销和注销，不再存在，不得以任何代价进行交换；
2
(Iii)除第1.5(A)(I)及1.5(A)(Ii)条及第1.5(B)、1.5(C)、1.5(D)、1.7及1.8条另有规定外，在紧接生效日期前已发行的每股公司普通股，将转换为有权收取(A)每股母公司普通股的0.3450(交换比率)及(B)现金197.00元，不计利息(每股现金金额)；及
(Iv)紧接生效日期前已发行合并附属公司的每股普通股，每股面值0.01美元 将转换为尚存公司的一股普通股。
(B)如果自本协议之日起至(I)根据第7.1条有效终止本协议之日和(Ii)生效时间(成交前期间)两者中较早者终止的期间内，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股份、股票分红、反向股票拆分、合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，或如果公司在成交前交易期间宣布股息，或任何此类事件的记录日期在收盘前期间发生，则交换比率和每股现金金额将进行适当的调整，以提供与该行动之前本协议设想的相同的经济效果。 如果在收盘前期间，母公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股票、股票分红、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，或者，如果母公司在收盘前期间宣布了股票股息，或者在收盘前期间发生了关于任何此类事件的创纪录的 日期，则交换比率(但不是每股现金金额)将进行适当的调整，以提供与该行动之前本协议设想的相同的经济 效果。
(C)不会因合并而发行任何零碎的母公司普通股，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股息。任何公司普通股持有人如本来有权获得一小部分母公司普通股 股份(在汇总根据本协议可向该持有人发行的所有母普通股股份后)，则在该持有人交出S公司股票证书(S)或转让未经证明的公司 股份时，应以现金支付(四舍五入至最接近的整数分)美元金额(不计利息)，以取代该零碎股份，方法是将该零碎股份乘以紧接收市日前一个交易日母普通股在母证券交易所的收市价 。
(D)如因合并而须发行的母公司普通股股份总数(包括根据转换后的期权、转换后的RSU及假设股份可在生效时间后发行的所有母公司普通股股份)将超过紧接生效时间前的母公司普通股已发行及已发行股份总数的19.9999(最高股份数目)，(I)交换比率应减至必要的最低程度(四位小数点)，以使与合并有关而须发行的母公司普通股股份总数(包括根据已转换期权和已转换RSU及假定股份可于生效时间后发行的所有母公司普通股股份)不超过最大股份数目(交换比率减少的数额，(2)每股现金金额的增加应等于(A)母公司普通股在收盘日前一个交易日的收盘价乘以(B)交换比例减少金额(四舍五入至百分之一美分)。为免生疑问，第1.5(D)节中的任何规定均不得被视为限制或以其他方式影响母方援引第6节中规定的任何 条件失败的任何权利，或根据第7.1节终止本协议的任何权利，如果母方根据第6节或第7.1节本来有此权利的话。
3
1.6.公司关闭，S转让图书 。在生效时间：(A)除根据第1.5(A)(I)条规定的生效时间之后继续由尚存公司的子公司持有的公司普通股以外，在紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股将自动注销和注销并不复存在，并且所有代表紧接生效时间之前已发行的公司普通股的股票的持有者(每张该等股票，一张公司股票)或由账簿记账头寸表示的公司普通股的无证书股票(每一股，未持有证书的公司(br}股份)不再拥有作为公司股东的任何权利；以及(B)本公司的股票转让账簿应就紧接生效时间 前已发行的所有公司普通股关闭。生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等公司普通股。如果在生效时间之后，向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票或无证书公司股票，则该公司股票或无证书公司股票应被注销，并应按照第1.7节的规定进行交换。
1.7交换公司股票。
(A)于完成日期或之前，母公司应选择母公司S转让代理(经与本公司磋商)或本公司合理接受的另一家信誉良好的银行或信托公司担任合并中的交易所代理(交易所代理)。在生效时间或生效后，母公司应安排向交易所代理交存：(I)代表根据第1.5(A)(Iii)节可发行的母公司普通股的股票的证书或记账头寸；以及(Ii)足以支付根据第1.5(A)(Iii)节应支付的现金 对价的现金(包括根据第1.5(C)节代替零碎股份支付的款项)。存放在交易所代理的母普通股和现金金额，连同交易所代理就存放的母普通股收到的任何股息或分配，统称为外汇基金。如果外汇基金不足以支付第1.5条所述的付款，母公司应立即向交易所代理存入或促使存入相当于不足的金额的额外资金，这些额外资金将被视为外汇基金的一部分。母公司应使外汇基金(A)为公司普通股持有人的利益而持有，(B)根据第1.5条迅速申请付款 。除非本协议另有明确规定，否则外汇基金不得用于根据第1.5条规定的支付以外的任何目的。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司指示进行投资。
(B)在生效时间后，母公司应立即作出合理的最大努力，促使交易所代理向在生效时间为公司股票记录持有人的人员发送：(I)通知该持有人合并的有效性；(Ii)以母公司、本公司及交易所代理各自合理接受的惯常格式发出的传送函(包括一项确认只有在将公司股票证书适当地交付给交易所代理后，公司股票证书的交付才会生效，而该公司股票证书的损失风险及所有权才会转移的条款)；及(Iii)在作出交出时的使用指示
4
公司股票，以换取合并对价。在将公司股票交还给交易所代理以供交换时，连同一份正式签署的传送函和交易所代理可能合理要求的与交出该公司股票相关的其他习惯文件，(A)母公司应促使交易所代理发行该公司股票持有人根据第1.5(A)(Iii)节有权获得的母公司普通股的整股股数(如果有的话)，并以该持有人的名义在无证书的账簿记账表格中进行交换，并在其后在合理的切实可行范围内尽快邮寄给该人，(1)反映如此发行的母公司普通股的整体股数的报表，以及(2)该公司股票持有人根据第1.5(A)(Iii)条有权收取的现金代价(包括根据第1.5(C)条代替零碎股份支付的款项)以及该人根据第1.7(C)条有权收取的任何未付股息或分派的金额(在执行第1.7(I)条规定的任何规定的扣缴税款后)的支票。(B)(B)如此交回的公司股票将被注销。除非按照第1.7(B)节的规定交出，否则，自生效时间起及之后，每张公司股票证书应被视为仅代表第1.5节所规定的接受合并对价的权利。
(C)任何持有无证书公司股份的人士将不会被要求向交易所代理递交公司股票证书或已签立的转让函件，以收取就该等无证书公司股份应付的合并代价。在对该持有人有效时间 之后收到惯常形式的S代理报文后，(I)母公司应促使交易所代理(A)发行该持有人根据第1.5(A)(Iii)节有权以该持有人的名义以无证书簿记形式换取的母公司普通股的全部股数(如有)，并(B)在合理可行的情况下尽快邮寄给该人 。(1)反映如此发行的母公司普通股的整体股数的报表，以及(2)该等无凭证公司股份持有人根据第1.5(A)(Iii)节有权收取的现金代价(包括根据第1.5(C)节代替零碎股份的付款，以及该人根据第1.7(C)节有权收取的任何未付股息或分派)的支票(在执行第1.7(I)节规定的任何规定的扣缴税款后)。在完全满足与以前由该等未经证明的公司股票代表的公司普通股有关的所有权利的情况下，及(Ii)如此转让的未经证明的公司股份应予以注销。交易所代理应接受转让的未经认证的公司股票，条件是遵守交易所代理可能强制实施的合理指令，以按照惯例进行有序的交易。除非按照第1.7(C)节的规定转让，否则，自生效之日起及之后，每股未经认证的公司股份应被视为仅代表第1.5节所述的接受合并对价的权利。
(D)不得向任何未交出公司股票或未转让的母公司普通股的持有人支付任何股息或其他分派，除非该持有人根据第1.7节交出该公司股票或转让该公司股票(在符合适用税务或类似法律的情况下)，否则不得就该股东有权在合并中获得的母公司普通股支付记录日期 之后的任何未交出的公司股票或未转让的公司股票。不计利息)。
5
(E)如转让未在本公司转让记录中登记的任何 公司普通股股份的所有权，在以下情况下，可向以前代表该等股份的公司股票或未登记公司股份的持有人以外的人士支付合并代价：(I)任何该等公司股票已妥为批注或以其他适当形式转让；及(Ii)该持有人已向该持有人以外的人士支付任何信托债券或保证债券及因支付该等合并代价所需的任何转让或其他类似税项(或已令母公司合理地信纳该等债券及税项已支付或不适用)。
(F)如任何公司股票遗失、被盗或损毁，母公司可酌情决定及作为支付与该公司股票先前代表的公司普通股股份有关的任何合并代价的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁的公司股票的拥有人提供适当的誓章及交付保证金(按母公司指示的合理金额)，以补偿可能就该公司股票向交易所代理、母公司或尚存公司提出的任何申索。支付给公司股票持有人或未持有证书的公司股份的任何合并代价将不会或将不会产生利息。
(G)在合并生效日期后12个月内，外汇基金的任何部分仍未分派给前公司普通股持有人 ，将应要求交付给母公司，而任何前公司普通股持有人迄今尚未交出其公司股票 证书，或按照交易所代理制定的无证书公司股票转让程序，此后应仅向母公司寻求满足其合并对价的索赔。
(H)倘于(I)合并生效日期五周年及(Ii)合并代价日期之前(以较早者为准)尚未交出任何公司股票或任何未经证明的公司股份，或 任何未经证明的公司股份尚未转让，则该合并代价应成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益的影响，而该等合并代价将在适用的法律规定允许的范围内成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索偿或权益影响。母公司、尚存公司或交易所代理均不对公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似的法律要求向任何公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。
(I)尽管本协议有任何其他规定，本公司、母公司、尚存公司和交易所代理均有权(I)从根据本协议支付或以其他方式交付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣留或扣留)根据任何法律要求可能需要从其中扣除或扣留的金额，以及(Ii)及时申请任何必要的纳税申报表，以将任何此类扣除或扣缴降至最低，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8系列(视情况而定)或任何类似表格，在根据本协议向本公司或适用的该等其他人士支付款项之前，向本公司或任何其他人士支付费用。如果此类金额被如此扣除或扣留并及时支付给适当的政府机构，则根据本协定的所有目的，此类金额应被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。
6
1.8股持不同意见的股份。
(A)即使本协定载有任何相反规定，已根据《公司通则》第262条对公司普通股提出适当评估要求的持有人所持有的公司普通股股份，如符合《公司通则》第262条的所有适用规定(在该持有人未能完善或丧失《公司通则》第262条对该等股份的鉴定权之前，称为持不同意见的股份)，不得转换为或代表根据第1.5(A)(Iii)条规定接受合并对价的权利。但只有权享有DGCL授予持不同意见股份持有人的权利。
(B)如果任何持不同意见的股份(因未能完善或以其他方式)失去其地位，则自生效时间和丧失该地位之日中较后的日期起生效，则该等股份将被视为已自动转换为并仅代表根据第1.5(A)(Iii)节收取合并代价的权利，且在交出代表该等股份的公司股票证书时，或如该等股份为未经证明的公司股份，则该等股份只代表收取合并代价的权利，遵守交易所代理为转让该等未经证明的公司股份而设立的程序，在每种情况下均符合第1.7节的规定。
(C)本公司应给予母公司：(I)本公司于根据DGCL生效时间前收到的任何评估要求、任何该等要求的任何撤回及根据DGCL向本公司交付的任何其他评估要求的即时通知；及(Br)(Ii)有机会参与(但不直接)与任何评估要求有关的任何该等评估要求、通知或文书的所有谈判及法律程序。本公司不得在任何该等要求、通知或文书生效前作出任何付款或和解要约 ，除非母公司事先书面同意该等付款或和解要约。
1.9进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，母公司 认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将本公司和合并子公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司，则母公司和尚存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权(以公司名义、合并子公司或其他名义)采取该行动。
7
第2节。R环保 和 W阵列 的 这个 COPANY
本公司向母公司 和合并子公司陈述并保证如下(应理解，本节2中包含的陈述和保证受以下约束：(A)公司披露明细表 中规定的例外和披露(受第8.6节的约束)；和(B)在本协议日期前至少两个工作日向美国证券交易委员会提交的任何公司美国证券交易委员会报告中的披露(但(I)不影响此后向美国证券交易委员会提交的任何修正案，(Ii)不包括标题为风险因素或任何类似标题或标题下的任何披露，包括在任何前瞻性声明免责声明中的任何风险披露，以及 类似预测性或前瞻性的任何其他声明或其他披露，和(Iii)不包括在本协议日期前至少两个工作日未在美国证券交易委员会S电子数据收集分析和检索系统上公开获得的任何公司美国证券交易委员会报告)：
2.1子公司；应有的组织；等
(A)公司披露明细表第2.1(A)部分包含截至本协议日期公司各子公司的名称和组织管辖权的准确和完整的列表。本公司或任何其他被收购公司概无拥有任何其他实体(并非另一家被收购公司)的任何股本或任何性质的股权，或于正常业务过程中为现金管理或被动投资目的而收购的上市实体的股权证券。除对任何其他被收购公司外，被收购公司均无义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，或受任何合同约束，根据该合同，其有义务或可能有义务对任何其他实体进行任何投资或出资。
(B)每间被收购公司均根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在承认良好声誉概念的司法管辖区内)，并拥有所有必需的公司或类似权力及权力：(I)以其业务目前进行的方式进行业务；及(Ii)以其资产目前拥有及使用的方式拥有及使用其资产，除非在任何情况下均不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。被收购的每一家公司均有资格作为外国实体开展业务(在承认良好声誉概念的司法管辖区内)，根据其拥有或租赁的财产和资产的性质或 其活动的性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律，除非不具备此类资格或良好声誉不会合理地预期对本公司产生重大不利影响。
2.2公司注册证书及附例。本公司已向母公司提供本公司及S各重要附属公司于本协议日期有效的公司注册证书、章程及其他章程及组织文件的真实、完整及 正确副本。没有任何被收购公司违反该实体的公司注册证书或章程(或同等章程和组织文件)的任何规定，除非被收购公司作为一个整体或作为一个整体合理地预期不会对被收购公司产生重大影响。
8
2.3大写等。
(A)本公司的法定股本包括：(I)300,000,000股公司普通股；及(Ii)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元(公司优先股)。截至下午5：00(加州时间)2024年1月11日(公司上市日期)：(A)已发行并已发行86,917,171股公司普通股；(B)未发行并已发行任何公司优先股；及(C)公司作为库存股持有8,350,136股公司普通股。公司普通股的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已缴足股款且无需评估，且不存在任何优先购买权。S公司的任何子公司均不持有公司普通股。没有关于公司普通股任何股份的投票或登记的公司合同。除根据公司股权计划及根据该等计划发出的证明已发行公司股权奖励的协议外，被收购公司概无任何责任或受任何合约约束，而根据该等合约其有责任或可能有责任回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何已发行普通股或其他证券。
(B)截至下午5时(加州时间)于公司上市日期：(I)100,670股公司普通股根据公司股权计划(公司期权计划)已授予和已发行的公司期权进行发行；(Ii)671,653股公司普通股保留供未来发行 根据公司S 2022年员工股票购买计划(公司ESPP计划)；(Iii)1,346,526股公司普通股在结算或归属已发行的公司限制性股票单位 (公司股票回购单位)(包括任何递延股票单位)后可发行；(Iv)除根据公司股权计划授予的股份外，并无任何公司普通股股份受股票增值权的约束；(V)除根据公司股权计划授予的股份外，并无其他公司 已发行的股份；及(Vi)预留3,050,285股公司普通股以供根据尚未根据公司股权计划授予的公司股权奖励日后发行。每一项公司购股权的行权价格不低于授予该公司购股权之日确定的公司普通股的公允市值。
(C)公司披露日程表第2.3(C)部分准确列出了截至下午5：00尚未完成的每项公司股权奖励的以下信息。(加州时间)在公司上市日期：(I)授予该公司股权奖所依据的公司股权计划(如果有)；(Ii)该公司股权奖持有人的识别号码；(Iii)受该公司股权奖约束的公司普通股数量(对于受业绩归属要求约束的公司股权奖，包括 如果有，包括目标和最高公司普通股数量)；(Iv)该公司股权奖的行使价(如果有)；(V)授予该公司股权奖励的日期；(Vi)适用的归属 附表，以及该公司股权奖励被授予和/或可行使的范围；(Vii)该公司股权奖励的失效日期；及(Viii)如果该公司股权奖励是一项公司期权，则它是一项激励性股票期权(如守则所界定)或非限制性股票期权。
(D)第2.3(A)及2.3(B)条及第2.3(C)部所列的(X)除外 公司披露时间表，(Y)自下午5：00以来的变化(加州时间)因行使公司期权或归属公司RSU而导致的公司上市日期， 在每种情况下，根据公司上市日期的条款和(Z)根据第4.2(B)(Ii)节发行的未偿还股本 ：(I)公司没有任何未偿还股本 或其他股权；以及(Ii)不存在(A)未偿还的股权补偿奖励、认购、期权、催缴、认购、认股权证或权利(无论目前是否可行使)以收购任何被收购公司的任何股本或其他证券，(B)可或可能转换为或可交换任何被收购公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或义务，或(C)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或任何被收购公司正在或可能成为的合同，有义务出售或以其他方式发行其股本中的任何股票或任何其他证券。
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(E)被收购公司的所有已发行普通股、期权、认股权证、基于股权的补偿奖励(不论以股权、现金或其他形式支付)及其他证券的发行及授予均符合：(I)所有适用的法律规定；及(Ii)本公司为缔约一方的合同所载的所有 要求。
(F)所有未偿还公司期权 和公司RSU的发行和授予均符合公司股权计划和所有适用法律要求。
(G)本公司各附属公司S的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款、毋须评估及无优先购买权(本公司或本公司的全资附属公司除外)，并由本公司直接或间接拥有(因当地监管原因由第三方持有的最低股本权益除外)，且无任何产权负担，适用证券法所准许的产权负担及转让限制除外。
2.4美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
(A)自2021年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交本公司要求提交或提交的所有登记声明、委托书、证明(定义如下)和其他声明、报告、附表、表格和其他文件(本公司美国证券交易委员会报告)。S 本公司子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该申请日期)：(I)公司美国证券交易委员会的每一份报告 在所有重大方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求；及(Ii)本公司美国证券交易委员会报告概无包含任何关于重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所载或根据其作出陈述的情况而必需陈述或必需陈述的重大事实，而该等陈述并无误导。就公司美国证券交易委员会报告所载的每份10-K表格年度报告及每份10-Q表格季度报告而言， 公司的首席执行官及首席财务官已取得交易法规则13a-14及规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法第302及906条所要求的所有认证(每个该等 需要认证、认证证明)，且每份认证中包含的陈述截至其日期在所有重要方面均属准确及完整。就本协议而言，主要行政官员和主要财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中赋予该等术语的含义。截至本协议日期，美国证券交易委员会的工作人员没有对美国证券交易委员会公司的任何报告发表 未解决的评论。截至本协议日期，据本公司所知，美国证券交易委员会中没有任何报告是美国证券交易委员会持续审查的对象。
(B)本公司美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的综合财务报表(包括任何相关附注及核数师报告)：(I)在形式上在所有重大方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例；(Ii)在所涵盖期间内按照一致适用的公认会计原则编制(除非该等财务报表附注中可能注明，或如属未经审计财务报表，则为美国证券交易委员会表格10-Q所准许者，且未经审计财务报表不得载有
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本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量，在各重大方面均属公平列报。根据公认会计原则，除被收购公司外，其他任何人士的财务报表均不须列入本公司的综合财务报表。
(C)本公司对财务报告维持一套内部控制制度(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)中定义)，该制度符合《交易法》的适用要求，旨在提供合理的保证：(I)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在管理层获得S的一般或特定授权后，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
(D)据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司并无： (I)其财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，以致可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响 S；或(Ii)涉及管理层或在本公司担任(或曾经担任)财务报告内部控制重要角色的任何其他雇员的任何欺诈行为。
(E)本公司维持《交易法》规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序符合交易法的适用要求，旨在 确保负责准备公司向美国证券交易委员会提交的S文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关被收购公司的所有重大信息。
(F)自2021年1月1日以来，并无任何被收购公司订立或达成任何证券化 交易或任何根据交易所 法案S-K规例第303项规定须予披露的表外安排。
(G)该等财务报表所反映的储备已在所有重大方面根据公认会计准则确定及建立，并以一致的方式计算。
2.5未作更改。自公司资产负债表之日起至本协议之日止： (A)公司未受任何重大不利影响；及(B)被收购公司并无采取任何行动，或未获授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动，以致如在结束前期间采取任何行动，将需要S根据第4.2(B)(I)节、第4.2(B)(Iii)节、第4.2(B)(V)节、 第4.2(B)(X)节、第4.2(B)(Xiii)节或第4.2(B)(Xv)节的规定征得S的同意。
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2.6有形资产的所有权。除不动产或知识产权外，被收购公司拥有或声称拥有的所有有形资产，包括：(A)反映在公司资产负债表上的所有有形资产；及(B)在被收购公司的账簿和记录中反映为被收购公司拥有的所有其他有形资产，并且对被收购公司拥有的所有有形资产拥有良好和有效的所有权。所有这类重大资产均由被收购公司拥有，不存在任何产权负担，但许可产权负担除外(包括公司披露时间表第2.6部分所列的许可产权负担)。
2.7不动产；设备；租赁。
(A)公司披露时间表第2.7(A)(I)部分列出了截至本协议日期被收购公司拥有的每一块重大不动产的地址(拥有的不动产)。除自有不动产外，截至本协议日期，被收购公司均不拥有任何不动产或不动产中的任何权益。被收购公司为自有不动产的唯一拥有人，并在受准许产权负担的规限下，拥有良好及有效的简单业权及据本公司所知，拥有不动产的可出售业权，且所拥有的不动产除准许产权负担外，并无任何产权负担。公司披露明细表第2.7(A)(Ii)部分列出了截至本协议日期，任何被收购公司根据任何租赁、转租、许可或类似占用协议从任何其他人那里租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有房地产的准确和完整的清单，在每种情况下，超过35,000平方英尺(该等房地产被称为租赁房地产，以及每一次此类租赁、转租、许可证或占用协议称为租赁)。 公司已向母公司提供所有租赁的准确、完整的副本，根据这些副本，任何被收购的公司租赁超过75,000平方英尺的房地产。据本公司所知，除个别或整体而言合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，所有租约均属有效，并具有十足效力及效力，但此等可执行性可能受到(I)破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他现时或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律要求的限制，及(Ii)衡平法的一般原则(不论是否在法律程序中或在衡平法中考虑可执行性)， 任何租约均未以书面或其他方式修改、修订或补充，而根据每份租约应付的所有租金、额外租金及其他款项均已支付，而据本公司所知，并无任何违约或事件 于发出通知或两者同时发出后，会成为任何租约项下任何一方的重大违约。据本公司所知，并无任何分租、许可证、占用协议或其他合约义务将任何租赁不动产的使用权或占用权授予被收购公司以外的任何人士，亦无任何人士拥有被收购公司以外的任何租赁不动产，但在各情况下， 以不会在任何重大方面干扰本公司在正常业务过程中使用该等租赁不动产的方式除外。
(B)除非合理地预期个别或整体不会导致重大负债 ，否则被收购公司并无对租赁不动产作出于适用租赁期终止时须予拆除的任何改动、增加或改善，但须受任何业主根据任何租赁而持有的任何搬迁权的规限。
(C)被收购公司拥有或租赁给 的所有重大设备及其他有形资产(包括租赁不动产)足以满足其用途，且据本公司所知，在所有重大方面均处于良好及安全的状况及维修(普通损耗除外)。
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2.8知识产权、数据隐私和安全。
(A)本公司已向母公司附表(S)提供在所有 个重要方面的准确识别：任何被收购公司于本协议日期拥有(或声称拥有)所有权权益的每一项注册知识产权(统称为公司注册知识产权)，并在每宗个案中注明 司法管辖权、所有权、申请、注册及序号、日期、记录拥有人(S)(及如有不同，则法定拥有人(S))及任何联名拥有人。
(B)(I)《公司披露日程表》第2.8(B)(I)部分准确识别每家公司 入站许可证，(Ii)《公司披露日程表》第2.8(B)(Ii)部分在所有重要方面准确识别(I)和(Ii)每一种情况下的每家公司出站许可证。
(C)除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则被收购公司独家拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益，且无任何产权负担，准许的产权负担除外。在不限制前述一般性的情况下，除非 不会单独或合计合理地预期不会对本公司产生重大不利影响：(I)参与或曾经参与创造、发明、为任何被收购公司或代表任何被收购公司贡献或发展任何知识产权已(根据在美国(或在其他方面受美国法律约束的转让协议中的时态转让语言)和在任何其他司法管辖区需要此类语言才能实现所有权转移的情况下)以书面形式向被收购公司转让了该人在该知识产权及其权益中的所有权利、所有权和 权益(以该权利最初不因法律的实施而归属被收购公司为限)，且该人不拥有或没有任何权利、主张、利益或选择权，任何此类知识产权，包括获得进一步报酬或对价的任何实质性权利，也未就任何声称的所有权或任何此类权利、主张、利益或 选择权作出或威胁任何主张；(Ii)任何政府机构、大学、学院、其他教育机构、多国、双国或国际组织或研究中心的资金、设施或资源未用于开发或创建任何公司知识产权(任何此类实体，政府研究实体)，在任何方式或任何情况下给予或已经给予任何政府研究实体对任何公司知识产权的所有权或权利(包括许可权)；
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(D)除合理预期不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体 外，本公司所有注册知识产权仍然有效，且据本公司所知，该等知识产权是有效及可强制执行的。在不限制前述规定的一般性的情况下，除其他情况外， 个别或合计可合理预期对公司产生重大不利影响：(I)对于公司注册的每一项知识产权，(A)所有必要的注册、维护和续展费用已经支付， 并且所有必要的文件和证书已提交给美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或注册商(视情况而定)，以维持该公司的注册 知识产权，并且每一项此类物品目前都符合正式的法律要求(包括支付备案、检查和维护费以及使用证明)；以及(B)为完善被收购公司在任何公司注册知识产权中的权利并将被收购公司记录为每一项公司注册知识产权的唯一记录所有者所需的所有必要转让、名称变更和其他文书 已正式签署，并已向适用的适当政府机构或域名注册机构 及时有效记录；和(Ii)自2021年1月1日以来，没有或一直在进行或据本公司所知受到书面威胁的法律程序，其中 任何公司知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战(专利、商标或版权局的常规起诉活动不涉及第三方的抗辩索赔 除外)。
（e） 除非单独或整体上合理预期不会对公司或母公司产生 重大不利影响，否则本协议的签署、交付或履行或任何预期交易的完成，无论是否发出通知或 时间流逝，均不会导致或给予任何其他人导致或声明的权利或选择，以下任何（包括如果需要同意以避免以下任何情况）：（i）向任何其他人授予、转让或转让任何被收购公司、母公司、存续公司或其各自关联公司拥有的任何公司知识产权或知识产权下的任何许可或其他权利、豁免权或利益;（ii）任何被收购公司、 母公司、存续公司或其各自的任何关联公司受任何排他性承诺、不竞争协议或对其各自业务的运营或使用、利用、在世界任何地方主张或执行知识产权;或（iii）任何被收购公司、母公司，存续公司或其各自的任何关联公司 有义务向任何人支付任何特许权使用费或其他金额，超过被收购公司根据这些合同应支付的金额 《公司披露附表》第2.8（b）（i）部分或构成以下许可的合同中规定的 现成的软件。
（f） 除非合理预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，（i）任何公司产品或任何被收购公司的业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或侵犯、挪用或以其他方式违反，任何其他人的任何 知识产权，且（ii）被收购公司均未（A）收到任何第三方的任何书面通知（包括任何终止函、许可邀请或赔偿要求）或 （B）参与任何法律诉讼（并且，据公司所知，没有书面威胁对任何被收购公司提起法律诉讼），在（A）和（B）的每种情况下，声称任何公司产品或任何被收购公司的业务运营侵犯了，不会侵犯任何第三者对该物品享有的物权，或版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权。除非单独或整体上合理预期不会对公司产生重大 不利影响，否则据公司所知，任何其他人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。
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（g） 除非 合理预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响，自2021年1月1日起，被收购公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何人士交付、许可或披露，或同意向任何人士交付、 许可或披露，或允许向任何托管代理或其他人交付或披露任何公司产品或公司软件的任何源材料，但向员工披露的除外， 具有约束力的书面协议下的顾问或承包商，该协议禁止使用或披露，除非是为被收购公司提供服务。除非合理预期不会单独或整体对 公司产生重大不利影响，否则本协议的签署、交付或履行以及任何预期交易的完成均不会或合理预期会导致交付，许可证 或披露（或要求任何被收购公司或其他人向任何托管代理或其他人交付、许可或披露）任何公司产品或公司软件的任何源材料（包括 托管代理向任何其他人交付或披露）。
（h） 除非单独或总体上不会 合理预期对公司产生重大不利影响，否则没有以任何方式使用开源软件，（根据相关开源软件许可条款的条款），（i）施加或意图施加要求或条件，要求被收购公司根据或向其授予许可，或不主张或执行其知识产权，或（ii）就任何公司产品或公司软件或其任何部分而言，要求其：（x）以源代码形式提供、披露、分发或提供;（y）许可用于修改或衍生作品;或（z）免费或以最低费用进行再分发。除个别或整体上不会对公司产生重大不利影响的情况外，各被收购公司在任何时候都遵守并目前遵守适用于开源软件的所有许可证、 条件和其他要求。
(I)自2021年1月1日起，被收购公司或据本公司所知，代表被收购公司处理个人资料的工作 已遵守及遵守：(I)每家被收购公司与个人资料私隐或安全有关的政策及通知；(Ii)涉及或有关处理个人资料的每一份公司合约；以及(Iii)适用的信息隐私和安全法律和行业标准(包括PCIDSS)((I)-(Iii)统称为隐私和安全要求)。自2021年1月1日以来，除个别或合计不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，每家被收购公司均已取得个人 资料当事人的有效及知情同意，并已按《私隐及保安规定》所要求的程度向其发出通知。
(J)自2021年1月1日以来，被收购公司已采取合理步骤(包括实施、维护和监督遵守所有适用的隐私和安全要求的组织、物理和技术措施)，以保护(I)公司IT系统的完整性、物理和电子安全以及持续运营 ，以及(Ii)存储或处理的所有个人数据和贸易秘密，以防止未经授权访问、获取、使用、修改、更改或披露， 但有理由预计，自2021年1月1日以来，被收购公司已采取合理步骤(包括实施、维护和监测与信息安全有关的组织、实体和技术措施)，以保护(I)公司IT系统的完整性、物理和电子安全以及持续运营 ，以及(Ii)存储或处理的所有个人数据和贸易秘密。
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(K)据本公司所知，除个别或整体不会对本公司产生重大不利影响的合理预期外，截至本协议发布之日，本公司的所有软件和产品均可正常运行，适合其预期用途，并符合其 文档，且本公司的任何软件或产品均未遵守与该等本软件或本公司产品的使用、功能或性能有关的任何适用的保修或其他合同承诺。除 不会个别或整体合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，并无亦无任何针对被收购公司或据本公司所知的其任何客户、最终用户或分销商提出的书面索赔，声称本公司的产品或本公司软件未能遵守任何适用的保修或其他合同承诺，而据本公司所知，亦无 对此作出任何书面威胁。
(L)据公司所知，自2021年1月1日以来，除个别或总体上不会合理预期对本公司产生重大不利影响的情况外，自2021年1月1日以来，未发生任何网络攻击、入侵(包括勒索软件攻击)、违规、停机、中断或 未经授权使用或访问任何公司IT系统，或导致无法获得或未经授权访问其上存储或处理的任何数据或任何个人数据或交易的情况 或由任何被收购公司或代表任何被收购公司控制，但没有重大成本和责任且没有通知任何人的义务的公司除外。自2021年1月1日以来，每家被收购公司均已根据公认的行业标准(包括与该行业标准一致的频率，考虑到被收购公司处理的数据(包括个人数据和商业秘密)的数量和敏感性，但频率不低于每年一次)进行数据安全风险审计、评估和渗透测试，包括针对公司产品和公司软件，并进行了处理和全面补救，但合理地预计不会对公司产生重大不利影响。仅针对过去七天内发现的威胁和缺陷，实施了一项计划，在一个月内解决并完全补救此类数据安全风险审计、评估和渗透测试中发现的所有严重和高风险威胁和缺陷。
(M)除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况外，(I)被收购公司不会受到任何悬而未决的或据本公司所知自2021年1月1日起受到威胁的法律程序，指控违反任何私隐及保安规定；或 (Ii)自2021年1月1日以来收到任何人士的任何书面申索、投诉、警告或政府机构就任何该等指称的违规行为发出的任何执法或调查通知或审计要求。除不会发生的情况外， 有理由预计个别或整体将对公司、本协议的签署、交付和履行以及预期的交易产生重大不利影响，并遵守所有适用的隐私和安全要求 。
(N)除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，每家被收购公司在销售、分发、传送、部署或提供之前，已采取合理措施确保所有公司产品和公司软件的安全，并已根据公认的行业标准对公司产品和公司软件进行补丁和 更新。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，据公司所知，任何公司产品或公司软件均不包含(I)以下任何错误、缺陷或错误
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对此类公司软件或公司产品，或包含此类公司软件或公司产品或与其结合使用的任何产品或公司IT系统的价值、使用、功能或性能产生不利影响 软件或公司产品，或(Ii)用户或客户不知情的任何监听或录音设备，或任何设计或打算具有的后门、死机设备、定时炸弹、特洛伊特洛伊木马、电子邮件病毒或蠕虫(此类术语在软件行业中通常被理解)、软件例程、禁用代码或指令或其他漏洞、故障或任何其他代码，或能够执行以下任何功能：(A)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍公司产品或公司软件或存储或安装此类代码的任何公司IT系统处理的信息的运行或提供未经授权的访问；或(B)未经用户S同意，损坏或销毁任何数据或文件。据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司产品未导致任何故障或崩溃，或在任何其他人的任何信息技术或计算机系统中或向其引入任何错误、其他缺陷或恶意代码，也未对任何该等系统造成任何网络攻击或入侵，或其上存储或处理的任何数据丢失或被盗，但个别或总体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响。
(O)除非合理预期个别或整体不会对本公司产生重大不利影响，否则本公司的IT系统(I)处于良好的维修状态，正常损耗除外，并处于运行状态，以有效地执行所有合理必要的信息技术操作，以开展目前进行的各项收购的 公司的业务，(Ii)不包含任何病毒或其他计算机代码，旨在以任何方式扰乱、禁用或损害本公司的运营，或提供未经授权的访问，其上存储或处理的任何IT系统或数据，以及(Iii)自2021年1月1日以来，未出现故障、故障或继续以不合格的方式运行，导致或中断了任何被收购的 公司业务的运营。自2021年1月1日以来，各收购公司实施并维护合理的备份、安全和灾难恢复技术、计划、程序和设施，符合所有适用的隐私和安全要求，并对其备份、安全和灾难恢复技术、计划、程序和设施进行定期审核和测试，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。
尽管本协议中有任何相反的规定，但第2.5节、第2.8节、第2.9节、第2.10节、第2.19节和第2.23节中包含的声明和保证是本协议中公司仅就知识产权、隐私或数据安全(包括隐私和安全要求)、IT 系统、公司软件作出的声明和保证。
2.9份材料合同。
(A)公司披露明细表第2.9(A)部分确定了截至本协议之日的以下公司合同(每个合同，不包括任何集体谈判协议、公司计划和租赁材料合同)：
(I)涉及个人与非被收购公司的任何人根据股权分享利润或收入的任何重大合资企业协议或类似合同，但不包括(A)要求向任何被收购公司或由任何被收购公司每年支付总额低于10,000,000美元的许可费的合同，或 (B)任何经销商或渠道合作伙伴协议或商业伙伴协议；
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(Ii)公司披露附表第2.8(B)部规定的任何类型的合同；
(Iii)与向被收购公司整体开发任何知识产权材料有关的任何合同，根据该合同，此类开发仍在进行中，但以下情况除外：(A)被收购公司的员工或承包商根据知识产权条款向被收购公司开发知识产权 在所有实质性方面与被收购公司使用并向母公司提供的标准形式一致的知识产权，(B)公司出站许可证和(C)公司入站许可证。
(Iv)任何合约：(A)关于任何被收购公司在本协议日期后处置或收购任何资产或任何业务(不论是以合并、出售或购买资产、出售或购买股票或股权权益或其他方式)，代价超过20,000,000美元；或(B)根据 任何被收购公司将收购任何其他人(另一被收购公司除外)超过20,000,000美元的权益或将进行投资的合约；
(V)在任何实质性方面对任何被收购公司的权利或能力施加任何限制的任何合同：(A)从事任何业务或与任何其他人或在任何地理区域内竞争或提供任何服务；(B)授予许可、营销、销售或交付任何被收购公司的任何产品或服务的独家权利；(C)包含有利于交易对手的任何最惠国条款或类似条款；(D)包含对被收购公司拥有的重大资产的优先拒绝权、首次要约或首次谈判或任何类似权利；或(D)规定独家来源关系或类似关系，或包含要求从任何第三方购买被收购公司的全部或部分要求的任何条款 ；
(Vi)向另一人提供购买、许可或以其他方式获得无限数量或无限使用公司产品的权利的每份合同(基于任何被收购的公司产品的S此类产品的普通定价指标)，以固定的总价或不收取任何额外费用(包括通过 ？企业范围、？无限使用？或？所有您可以吃的规定)；
(Vii)与借款、扩展信贷或授予产权负担(许可产权负担除外)有关的任何按揭、契约、担保、贷款、信贷协议、担保协议或其他 合同，在每一种情况下，本金金额均超过100,000,000美元，但以下情况除外：(A)应收账款和应付账款；(B)向本公司直接或间接全资附属公司提供的贷款、债务担保或出资，在每种情况下，该等贷款、债务担保或向本公司直接或间接全资附属公司提供的资本，均在正常业务过程中按照过去的惯例产生或提供；(C)在正常业务过程中应计费用；。(D)在正常业务过程中向客户提供信贷；。(E)在正常业务过程中的信用证；。
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(Viii)根据任何利率、货币或商品衍生工具或套期保值交易(在正常业务过程中的任何此类交易除外)产生任何义务的任何合同；
(Ix)与大客户或大供应商签订的任何合同；
(X)法律程序的任何和解：(A)实质性限制或对任何被收购公司施加任何 实质性义务(包括共存协议和任何限制公司知识产权注册、使用或许可的合同)或实质性扰乱任何被收购公司目前进行的业务；或(B)要求任何被收购公司在本协议日期后支付总价值超过5,000,000美元的对价；
(Xi)年度合同额超过1,000万美元的任何政府合同；
(Xii)任何合同(证明公司股权奖励的合同除外)：(A)关于公司任何证券的收购、发行、投票、登记、出售或转让，但任何保密协议或类似合同除外；(B)向任何人提供任何关于公司证券的优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利；(Br)或(C)向任何人提供有关本公司任何证券的任何优先购买权或类似权利，或回购或赎回该证券的权利；
(Xiii)未根据第2.9(A)节的另一个子节披露的任何合同，即实质性合同(该术语在《交易法》下的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；以及
（xiv） 上述第（i）-（xiii）款中未列出的任何其他合同， 预期或涉及在本协议日期后的12个月内由或向任何被收购公司支付或交付金额或价值超过10，000，000美元的现金或其他对价，或预期或 涉及任何被收购公司在本协议日期后的12个月内提供价值超过10，000，000美元的服务，除了在正常业务过程中销售或购买产品或服务的合同或采购订单。
（b） 构成重大 合同的每份公司合同均有效，具有充分效力，并可根据其条款强制执行，但受强制执行力限制，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。 被收购公司以及据公司所知的其他人士均未严重违反或违反任何公司合同，或在任何公司合同项下犯下任何重大违约行为。据公司所知，截至本协议签订之日，没有发生 任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间终止）可合理预期：（i）导致重大违反或违反任何重大合同的任何规定;（ii）赋予 任何人宣布重大违约或行使任何重大合同项下的任何补救措施的权利;（iii）给予任何人士加速任何重大合同的到期或履行的权利;或（iv）给予任何人士 取消、终止或
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修改任何材料合同。在2021年1月1日至本协议日期期间，被收购公司均未收到任何书面通知，或据本公司所知，有关任何实际或可能重大违反或违反任何重大合同或重大违约的其他 通信。公司已向母公司提供了每份材料合同的准确和完整副本。
2.10 公司产品。被收购公司没有义务，也没有被收购公司表示，它将（a）向任何公司产品或原型的任何接收者（或任何其他人）提供公司产品或原型的任何升级，改进或增强，除非作为被收购公司’标准维护和支持计划的一部分，或（b）设计或开发新产品，或定制，公司产品的改进或新版本，供任何其他人使用。
2.11 主要客户和供应商。
（a） 公司披露附表的第2.11（a）部分列出了截至2023年9月30日止12个月期间按年度合同价值计算的20个最大客户（包括分销商和转售商）的准确和完整 列表（每一个都是一个主要客户）。”据公司所知， 被收购公司与任何主要客户之间没有任何未决的重大争议。被收购公司未收到任何主要客户的任何书面通知或（据公司所知）其他通信，表明该主要客户 将不再继续作为任何被收购公司的客户，或表明该主要客户打算终止或实质性减少与任何被收购公司的任何现有合同对被收购公司的预期利益。
（b） 公司披露附表的第2.11（b）部分列出了截至2023年12月5日止12个月期间被收购公司的20大供应商之一的每个供应商的准确和完整列表，基于已付或应付此类供应商的金额（不包括根据任何OEM或特许权使用费安排支付或应付的任何金额）（每个供应商均为主要供应商）。据本公司所知，没有被收购公司与任何主要供应商有任何悬而未决的重大争议。被收购公司未收到任何主要供应商发出的任何书面 通知或（据公司所知）其他通信，表明该主要供应商可能不会继续作为任何被收购公司的供应商，或表明该主要供应商打算 终止或实质性减少与任何被收购公司签订的任何现有合同对被收购公司的预期利益。
2.12 负债被收购公司不存在任何性质的负债，但以下情况除外： （i）公司资产负债表负债栏中确定的负债“;（ii）自公司资产负债表日期以来，被收购公司在日常业务过程中产生的负债;（iii）被收购公司履行公司合同项下义务的负债，但违反任何公司合同产生的负债除外”;（iv）与本协议的准备和谈判有关或根据本协议或与预期交易有关而产生的责任和义务;及（v）合理预期不会单独或合计对本公司产生 重大不利影响的负债。
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2.13 遵守法律要求。
(A)自2021年1月1日以来，每家被收购公司均一直遵守所有适用的法律规定，但不符合规定的情况除外，该等不符合规定的情况不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，没有一家被收购公司收到任何书面通知，或据本公司所知，任何政府机构或其他人士就任何实际或可能违反或未能遵守任何法律要求的行为发出任何通知。
(B)自2021年1月1日以来，没有任何被收购公司，也没有任何董事、高管或据本公司所知，代表任何被收购公司行事的其他 员工、代理人或第三方违反、串谋违反或协助和教唆违反任何适用的反腐败、反贿赂、反洗钱或竞选资金或政治捐款的法律要求，包括1977年修订的《反海外腐败法》和2010年联合王国《反腐败法》(统称为反腐败法)，但不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(C)被收购公司或其任何董事、高级管理人员或员工都不是受制裁的个人，也没有任何被收购公司位于、组织或居住在受制裁国家/地区，被收购公司目前并自2021年1月1日以来一直遵守任何适用的制裁，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。
(D)自2021年1月1日以来，没有任何被收购公司违反任何《出口管制法》出口、再出口或转让任何物品、物品、组件、软件、技术、服务或技术数据，或采取任何其他行为，每个被收购公司已准备并及时申请、获得和遵守根据适用的《出口管制法》开展业务所需的所有许可证、再出口登记和其他出口、再出口、视为(再)出口、转让或进口许可，除非 不合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(E)目前，自2021年1月1日以来，没有任何正式或非正式的程序、指控、调查或调查待决、预计或据本公司所知，就任何被收购公司或其任何董事、高级管理人员或员工违反或可能违反任何制裁、反腐败法或出口管制法，或根据该法律可对其实施制裁的行为进行威胁，自2021年1月1日以来，没有一家被收购公司向任何政府机构披露确定或表明被收购公司违反或可能违反任何制裁的信息，适用于被收购公司的反腐败法或出口管制法，或知道未来可能导致调查的任何情况，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。
(F)被收购公司已经、并且已经合理地实施和执行旨在确保在所有实质性方面遵守反腐败法、制裁和出口管制法的政策、程序和控制 。
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2.14政府授权。
(A)除非合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响，否则(I)被收购公司持有并自2021年1月1日起持有所有政府授权，并已提交适用法律要求所需的所有文件，以使被收购公司能够以目前开展此类业务的方式开展各自的业务；(Ii)所有此类政府授权均有效且完全有效；以及(Iii)被收购的每家公司均遵守此类政府授权的条款和要求，并且自2021年1月1日以来一直遵守这些条款和要求。自2021年1月1日至本协议日期，没有一家被收购公司收到任何来自任何政府机构的书面通知或据本公司所知的其他通信，涉及(X)任何实际或可能的重大违反或重大不遵守任何重大政府授权的条款或要求 或(Y)任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何重大政府授权。自2021年1月1日以来，没有一家被收购公司获得任何政府机构的任何物质资助、 奖励或补贴。
(B)除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况外：(I)被收购公司持有并自2021年1月1日以来一直持有被收购公司根据政府合同必须履行的所有设施安全许可、人员安全许可和任何其他国家安全授权；(Ii)被收购公司正在并自2021年1月1日以来一直遵守所有适用的国家安全义务和要求，包括根据任何政府合同或NISPOM规则的任何此类义务或要求；和(Iii)自2021年1月1日以来，没有一家被收购公司在任何检查或审计方面从DCSA或其他公认的安全机构获得的评级低于令人满意的 ，据本公司所知，截至本协议日期，没有任何事实或情况合理地预期会导致暂停或 终止设施安全许可或其他国家安全授权。
2.15税收 很重要。但如合理预期不会个别或合共对公司造成重大不利影响，则不在此限：
(A)(I)要求每家被收购公司或其代表提交的所有纳税申报表 (A)已在适用的到期日(包括该到期日的任何延期)或之前提交，以及(B)真实、正确和完整；及(Ii)每家被收购公司有责任缴纳的所有税款已及时缴纳或应计 (按照公认会计准则)；
(B)(I)公司资产负债表反映了根据公认会计准则为被收购公司截至其日期的所有实际和或有税项负债建立的准备金，以及(Ii)自该日期以来，除与本协议预期的交易有关的交易外，没有被收购公司在其正常经营过程中发生的其他税项负债；
(C)时效期限的延长或豁免或适用于任何被收购公司(由本公司或任何其他人)的任何 税的任何授权书目前均未生效；
(D)(I)没有审计、索赔或与被收购公司 负有责任的税项有关的法律程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁，而且在每一种情况下，都没有得到解决；(Ii)任何政府机构都没有对任何被收购公司提出或评估任何未缴税款的不足之处；以及(Iii)在被收购公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构从未提出过在该司法管辖区应纳税或可能纳税的书面索赔；
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(E)除准许的产权负担外，不存在与任何被收购公司的任何资产的税项有关的产权负担；
(F)在本协议签订之日之前的两年内，没有一家被收购公司与《守则》第355(A)(1)(A)节所指的分销公司或《守则》第355(1)(A)条所指的受控公司有关，分销《守则》第355条和第361条规定的有资格享受免税待遇的股票；
(G)(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，被收购公司不对另一人(被收购公司除外)、作为受让人、作为继承人或通过合同承担任何税款，但以下情况除外：(Br)(A)仅在被收购公司之间或(B)在正常业务过程中签订的主要与税收分配或分担或其他无关的协议，以及(Ii)除本公司为共同母公司且仅包括被收购公司的集团外，没有任何被收购的公司出于税收目的而成为关联、合并或单一集团的成员；
(H)被收购公司不是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似合同的当事方或受其约束(但(1)仅在被收购公司之间达成的协议，或(2)在正常业务过程中订立的主要与税收分配或分担无关的协议除外)；
(I)所有被收购公司始终遵守《准则》第482节以及与转让定价有关的所有类似的州、地方和外国税法要求(包括维护同期文件和编制所有要求的转让定价报告)；
(J)没有一家被收购公司参与过《财政条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易或任何类似法律要求下的类似交易；
(K)被收购公司不会被要求或同意将任何收入项目计入关闭后结束的应税期间的应纳税所得额，或 从关闭后结束的应纳税所得额中排除任何重大减除项目，其结果是：(I)由于关闭前发生的交易或事件或采用的会计方法，根据守则第481或263a条(或任何州、地方或外国税收法律要求下的任何类似条款)改变了会计方法；(Ii)《守则》第1502条第(Br)节所述的公司间递延收益(或任何国家、地方或外国税务法律规定的任何类似规定)，而该等收益是由结算前发生的任何交易所产生；。(Iii)在结算前发生在正常营业程序以外的任何分期付款出售或未平仓交易；。(Iv)在结算前在正常营业程序以外收到的任何预付款项；或。(V)在结算前根据守则第367或1503(D)条作出的任何选择。
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(L)被收购公司未按《准则》第7121节所述(或任何类似的州、地方或外国法律要求)订立任何结算协议，被收购公司未要求、未收到或受制于政府机构的任何书面裁决，或 未与政府机构就任何税收达成任何类似的书面协议；以及
(M)每家被收购公司已适当和及时地从向每个公司联营公司、其过去和现在的供应商、债权人、股东和其他第三方支付的每笔付款或视为付款 中扣缴所有需要预扣的税款和其他扣除，并已及时将该扣缴金额及时支付给适当的政府机构，并遵守与该等税款相关的所有报告和记录保留要求。
尽管本协议有任何其他规定， 本第2.15节和第2.3(C)、2.4、2.16、2.19、2.24和2.27节仅在与税收有关的范围内，应包含公司根据本协议第2节关于税收的唯一和独家陈述以及 担保。
2.16雇员和劳工事务；福利计划。
（a） 除非数据隐私保护或适用法律要求禁止，否则在本协议日期后，各被收购公司应尽快向母公司提供一份员工普查表，列出截至本协议日期的所有员工名单，包括每个员工的（i）身份证号码、（ii）职位、（iii）时薪或年基本工资（视情况而定），㈣雇用日期或服务开始日期，㈤在职或休假的雇用状况（包括休假类型和预计复工日期，如果有），（vi）工作地点， （vii）根据《公平劳动标准法》或其他适用的就业标准立法，（viii）年度激励薪酬机会（无论以现金或股权支付），（ix）签证身份（如适用），以及（x）截至本协议日期的任何累积和未使用的假期。
（b） 除在国家、行业和/或部门层面签订或适用的任何集体谈判协议、劳动协议或类似协议外，被收购公司均不是任何重大集体谈判协议的一方或受其约束。据公司所知，不存在任何工会工作委员会、员工 代表或其他劳工组织，根据任何适用的法律要求，必须就任何预期 交易提供同意或以其他方式通知或咨询，或需要与其进行谈判。不存在（i）在美国国家劳工关系委员会或 美国或任何被收购公司有雇员或提供服务的任何其他国家的任何类似机构或实体面前，针对任何被收购公司的未决或据公司所知的不公平劳动实践投诉、指控或诉讼，（ii）停工、罢工、集体停工或未决的类似劳动争议，或，据公司所知，被收购公司的任何员工受到威胁或与之相关，或（iii）据公司所知，试图代表被收购公司任何员工的工会正在进行或受到威胁的工会组织活动，在每种情况下，已经或合理预期会单独或共同进行，对公司造成重大不利影响。
（c） 除非合理预期不会单独或整体对公司产生重大不利影响，否则自2021年1月1日起，向任何被收购公司提供服务，该被收购公司是或曾经被归类为合同工或其他非雇员 身份，或被归类为豁免或非豁免雇员，并根据适用的雇佣法被适当归类为此类人员。
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（d） 每个被收购公司都是，并且自2021年1月1日起， 每个被收购公司都一直遵守所有就业法律，除非未能遵守这些法律，并且合理预期不会单独或共同对公司产生重大不利影响。截至本 协议签订之日，被收购公司均未拖欠被收购公司任何员工的任何已赚取和应支付的工资、加班费、薪金、佣金、奖金、费用以及为任何被收购公司提供的任何服务的其他补偿，除非未能支付，且合理预期不会单独或合计，对公司造成重大不利影响。截至本协议签订之日， 被收购公司均未拖欠向任何政府机构管理或维持或代表任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金支付的任何法律要求的款项，这些款项涉及失业补偿金、工人’补偿金、 社会保障或其他类似的与就业有关的福利或义务（按照以往惯例在正常业务过程中进行的例行付款除外），但不付款没有，也不会 合理预期会单独或合计，对公司造成重大不利影响。
（e） 据本公司所知，自2021年1月1日起，没有针对任何 现任或前任高级职员、董事、董事、雇员或其他人员的性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视、种族或民族歧视或基于性别或种族的骚扰（不当行为指控）的指控、投诉、指控或索赔 （正式或非正式）“”。或任何被收购公司的董事或以上级别的雇员，以该等人士’的身份。自2021年1月1日起，概无被收购公司就针对任何被收购公司或任何现时或曾担任任何被收购公司的高级人员、董事或董事或以上级别雇员的任何不当行为指控订立任何和解协议。
(F)公司披露时间表第2.16(F)部分包含截至本协议日期的每个材料公司计划(或材料公司计划的形式，只要该等公司计划与形式没有实质性差异)的准确和完整的列表，并单独标识公司或其子公司主要为美国境外员工的利益而维护、赞助、贡献或要求贡献的每个材料公司计划(每个，一个外国公司计划)。公司已在适用的范围内向母公司提供：(I)列出每个材料公司计划的条款的所有文件的准确和完整的副本，包括对其的所有修订；(Ii)最新的概要计划说明，以及ERISA要求对每个材料公司计划进行的任何重大修改的摘要(如果有)；(Iii)根据ERISA或与每个公司计划相关的准则要求的最新提交的年度报告(表格5500系列及其所附的所有时间表和财务报表)(如果有)；(Iv)与每个材料公司计划有关的信托协议、保险合同或其他融资文书(如有)； (V)最近三个计划年度根据守则第401(A)节拟符合准则的每个公司计划所需的所有歧视测试；及(Vi)就根据守则第401(A)条拟符合准则第401(A)条的每个公司计划发出的最新美国国税局决定或意见书。
(G)除合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(I)每项公司计划均已按照其条款及在所有重大方面遵守而制订、维持及运作
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符合所有适用的法律要求，包括ERISA和守则；(Ii)根据守则第401(A)节符合资格的任何公司计划和根据守则第501(A)节符合资格的每个信托已就其在守则下的合格地位获得有利的决定函(或意见信，如适用)，且据公司所知，自 最近一次确定将合理地预期对该资格产生不利影响的日期以来，未发生任何事件；(Iii)拟获得特殊税收待遇的每个外国公司计划均符合此类待遇的所有要求；(Iv)对于任何公司计划，未发生《准则》第4975节或《雇员权益保护法》第406和407节所指的禁止交易，且未根据《外国公司计划法》第408条获得豁免；(V)没有任何审计、调查或法律程序待决，或据公司所知，美国国税局、美国司法部或任何其他政府机构对任何公司计划构成威胁或合理预期；(Vi)被收购的公司或任何ERISA关联公司从未根据ERISA第502(I)节或守则第4975至4980节就任何公司计划招致任何重大罚款或税款，或根据适用的法律要求招致任何重大罚款或税款； (Vii)每家被收购公司及ERISA联属公司均已及时支付根据每个公司计划的条款所需及应付的所有供款及其他款项，但不会导致重大负债及尚未到期的款项除外，且该等供款及其他款项已在综合财务报表(包括任何相关附注)中充分应计，作为参考并入公司的美国证券交易委员会报告中；及(Viii)根据适用法律规定须由任何政府机构登记或批准的每个外国 公司计划均已如此登记或批准。每个材料公司计划可以在 关闭后修改、终止或以其他方式停止，不对上级实体或被收购公司承担重大责任。
(H)自2018年1月1日以来，没有任何被收购公司及其各自的ERISA关联公司维持、设立、赞助、参与、贡献或有义务向以下任何 任何计划缴费或承担任何责任：(I)受ERISA第四章或守则第412节约束的公司养老金计划；(Ii)ERISA第(3)(37)节所指的多雇主计划；或(Iii)守则第413节所述的计划。没有任何公司计划是由本准则第501(C)(9)节所指的自愿员工S受益人协会资助、关联或与之相关的。受ERISA约束的任何公司计划均不持有本公司或其任何当前ERISA关联公司作为计划资产发行的股票 。除非无法合理预期对公司产生重大不利影响，否则，根据最近用于确定雇主对外国公司计划的缴费和义务的合理精算假设和估值，每个由保险公司出资的外国公司计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险融资的外国公司计划的负债或为任何外国公司计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，足以就该外国公司计划的所有现任和前任参与者获得或 全额拨备应计福利义务。
(I)除COBRA或其他适用法律要求外，任何公司计划均不提供(除非 被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司不承担任何成本)，或反映或代表任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司因任何原因向任何公司联营公司提供终止后或退休人员人寿保险、终止后或退休人员健康福利或其他终止后或退休后员工福利的任何责任。
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(J)除本协议明确要求或规定外，本协议的签署或预期交易的完成都不会(单独或与其他事件一起完成，不论是或有或有)：(I)导致对任何公司联营公司的任何支付(无论是奖金、控制权变更、留任、遣散费或其他)、加速、债务免除、归属、分配、福利增加或为福利提供资金的义务；或(Ii)要求任何 供款或付款为任何公司计划下的任何义务提供资金，或促使任何被收购公司转移或留出任何资产为任何公司计划提供资金。在不限制前述一般性的情况下，由于本协议的签署和交付或任何预期交易的完成(单独或与任何其他事件结合)而向任何公司联营公司支付的任何款项均不属于 第280G条所指的超额降落伞付款，或根据本准则第280G条不可扣除。所有被收购公司均无义务就任何公司联营公司根据守则第4999节所产生的任何税款向该公司联营公司作出赔偿。
（k） 除非合理预期不会单独或 合计导致公司承担重大责任，否则任何被收购公司与任何公司关联方之间的每个公司计划或其他合同（属于不合格的递延补偿计划，且受《 法典》第409 A节及其规定和指导（见第409 A节）的约束）在任何时候都是按照第409 A节的要求在文件上和操作上进行管理的。“被收购公司 没有任何义务对任何公司关联方根据第409 A节产生的任何税款进行总额计算或以其他方式进行偿还。
2.17 环境问题。
（a） 除非合理预期不会单独或共同对本公司产生或导致重大 不利影响，否则（i）各被收购公司自2021年1月1日起在所有重大方面均遵守适用的 环境法，并且目前和过去均不承担适用的 环境法项下的任何重大责任，包括及时申请、拥有、维护并实质上遵守适用环境法律要求的所有重大政府授权的条款和条件，（ii）任何被收购公司目前或据公司所知以前拥有、租赁或运营的 财产中，没有任何危险物质的含量超过允许的水平，需要进行调查或补救， 或适用环境法律允许的其他方式，（iii）在2021年1月1日至协议日期期间，被收购公司均未收到任何书面通知或（据公司所知）来自任何人士的其他通信 ，声称任何被收购公司未实质性遵守，或根据任何环境法承担任何重大责任，以及（iv）在任何租赁不动产或 任何被收购公司拥有、经营或租赁的任何其他财产或任何被收购公司安排运输、处置或处理危险材料的任何财产或设施处、之上、之下或从这些财产或设施处没有释放。
（b） 公司已向母公司提供被收购公司拥有或控制的所有重要环境评估、政府 授权、报告、审计和其他重要文件的副本，这些文件与被收购公司遵守任何环境法或承担任何环境法下的任何责任或任何被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况有关。’
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2.18 保险与被收购公司的业务、资产和运营相关的每项重大保险单和 重大自保计划和安排均完全有效，任何被收购公司均未收到有关违约或终止的书面通知，且所有到期保费均已全额支付，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。自2021年1月1日至本协议签订之日， 被收购公司均未收到任何书面通知或（据本公司所知）有关任何实际或可能的以下事项的其他通信：（a）任何重大保单的取消或失效（与普通续保有关的除外）; （b）任何保单项下的任何承保被拒绝或任何重大索赔被拒绝;或（c）就任何保险单而须缴付的保费款额的重大调整。
2.19 法律程序;命令。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，不存在任何待决的法律诉讼，或据公司所知，任何被收购公司均未受到任何威胁。截至本协议签订之日，没有针对任何 被收购公司的未决法律诉讼，该诉讼可能会对合并或任何其他预期交易提出质疑，或可能会对合并或任何其他预期交易产生阻止、延迟、非法或以其他方式干扰的影响。截至本协议签订之日，被收购公司不受 任何合理预期会对公司产生重大不利影响的命令的约束。
2.20 权威;协议的约束力。公司拥有必要的公司权力和授权 来签订和履行其在本协议项下的义务，并完成预期交易，但仅限于通过所需的公司股东投票通过本协议。公司’董事会（在正式召开的 会议上）已：（a）一致认定合并对公司及其股东是明智的、公平的，符合公司及其股东的最佳利益;（b）一致授权和批准公司签署、交付和 履行本协议，并一致批准合并;（c）一致建议公司普通股持有人通过本协议，并指示将本协议提交公司’股东在公司股东大会上通过’;及（d）在有需要的范围内，通过了一项决议，该决议的效力是使公司不受任何州收购法或类似法律要求的约束 可能以其他方式适用于合并或任何其他预期交易。本协议已由公司正式签署并交付，并在其他各方正式签署并交付的情况下，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制执行条款。
2.21 收购法规;无权利计划。根据第3.11条中陈述和 保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203条中包含的适用于企业合并的限制不适用于本协议的签署、交付和履行，以及合并和其他预期交易的完成。’本公司董事会的任何此类行动均未被修订、撤销或 修改。’不存在适用于或声称适用于本协议、任何被收购公司、合并或任何其他预期交易的其他公平价格、延期偿付、控制权股份收购、合并企业合并或其他类似反收购法规或条例（每项均为反收购法规），包括限制母公司或其任何关联公司行使其在合并中获得的公司普通股所有权的任何收购法规。”””“”公司没有旨在延迟、推迟或 阻止任何人获得公司控制权的股东权利计划、毒丸计划或类似协议或安排。
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2.22 需要投票。根据第3.11节中的 陈述和保证的准确性，在公司股东大会记录日期，公司普通股的大多数持有人的赞成票（ 必要的公司股东投票）是通过本协议和批准合并所需的公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票。’“’
2.23不违反；同意。除证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法、NISPOM规则(包括根据NISPOM规则向DCSA和任何其他公认的证券机构发出通知)以及纳斯达克规则和上市标准要求的任何备案、通知或协议外，本协议的签署、交付或履行，或完成合并或任何其他预期交易， 将直接或间接(在发出或未发出通知或经过一段时间的情况下)：(A)违反与任何被收购公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件中的任何规定发生冲突或导致违反；(B)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士质疑合并或任何其他拟进行的交易的权利，或行使任何补救或根据任何被收购公司或任何被收购公司所拥有或使用的任何法律规定或命令取得任何济助的权利；(C)违反、冲突或导致违反任何 条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何被收购公司持有的任何政府授权的权利；。(D)违反、冲突或导致违反或违反任何重大合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人以下权利：(I)根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何实质性合同的到期或履行；或(Iii)取消、终止或修改任何实质性合同的任何权利、利益、义务或其他条款；(E)导致对任何被收购公司拥有或使用的任何实质性资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)；或(F)导致将任何被收购公司的任何物质资产转移给任何人，但就上文第(Br)(B)至(F)款而言，因任何此类违反、冲突、违规、违约或其他事件，而个别或总体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。除证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法、NISPOM规则(包括根据NISPOM规则向DCSA和任何其他已知的证券机构发出通知)以及纳斯达克规则和上市标准可能要求外，被收购公司没有、现在或将来都没有需要就(X)执行向任何 个人提交任何文件、向任何 人发出任何通知或获得其任何同意，本协议的交付或履行，或(Y)完成合并或任何其他预期交易，除非适用的被收购公司未能提交任何有关申请、发出任何有关通知或取得任何有关同意，而合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
2.24公平意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问Qatalyst Partners LP (Qatalyst Two)的意见，大意是，于该意见发表之日，并受该意见所载的各种限制、假设、限制及其他事项规限，公司普通股持有人(母公司或母公司的任何关联公司除外)根据及根据本协议条款收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。本协议签署后，公司将在实际可行的情况下尽快向母公司提供一份准确、完整的书面意见副本，仅供参考。本公司已获得Qatalyst的同意，将此类意见纳入委托书/招股说明书。
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2.25顾问费。除Qatalyst外，任何经纪、发现人或投资银行家均无权获得任何经纪、发现人S或其他与合并有关的费用或佣金，或根据任何被收购公司或其代表作出的安排进行的任何其他拟进行交易。本公司已向母公司提供已支付或可能支付任何此类费用、佣金或其他金额的所有协议以及与聘用Qatalyst有关的所有赔偿和其他协议的准确而完整的副本。
2.26关联人交易。除在正常业务过程中订立的薪酬或 其他雇佣安排外，一方面，任何被收购公司与其任何联营公司(包括任何董事或高级管理人员) (但不包括本公司的任何全资附属公司)之间并无任何合约、交易、安排或谅解，而根据交易法S-K规例第404项的规定，须在 公司的10-K表格或有关股东周年大会的委托书中披露。
2.27 管理公开在表格S-4注册声明提交给SEC时或根据《证券法》生效时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，根据他们的 情况下作出的，不误导。在将委托书/招股说明书邮寄给公司股东时或在公司股东大会召开时，公司或代表公司提供或将提供的、以引用方式纳入或纳入委托书/招股说明书的任何信息’（或延期或延期），包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为了在其中陈述而必须陈述的重要 事实，根据他们所处的环境，而不是误导。委托书/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》的规定以及SEC根据其颁布的规则和法规，但公司不对根据母公司提供的信息（以纳入或纳入委托书/招股说明书作为参考）而做出或纳入其中的声明做出任何陈述或保证。
2.28 没有其他代表。本公司代表其自身及其他被收购公司 确认：（a）除第3条和根据第6.3（c）条交付的证书中明确规定的陈述和保证外，母公司、合并子公司或 任何其他母实体（或任何其他人士）做出或已经做出与母公司实体或其与本协议或合并有关的任何业务或运营有关的任何陈述或保证;以及（b）母公司和被并购子公司在第3条中以及在根据第6.3（c）条交付的证书中所作的 陈述和保证代替并排除母公司和被并购子公司所作的所有其他陈述和保证，包括关于适销性或特定用途适用性的任何明示或暗示保证，且母公司和合并子公司均不承担任何其他或暗示的陈述或保证， 尽管由或代表
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任何其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述)的母公司或合并子公司向公司、任何其他被收购公司或其各自的附属公司或代表提供信息。本公司代表其自身和其他被收购公司进一步承认，除第 节和根据第6.3(C)节交付的证书中明确规定的陈述和保证外，本公司没有依赖或以其他方式受到以下因素的影响：(I)与母公司实体或其与本协议或合并相关的任何业务或运营有关的任何明示或默示的陈述或保证；(Ii)向本公司、任何其他被收购公司或其各自的联属公司或代表提供或收件人的任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或其他材料或资料；或(Iii)任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、陈述或其他材料或资料的准确性或完整性。
第3节。R环保 和 W阵列 的 P不是吗？
母公司对公司的陈述和保证如下(应理解，本第3节中包含的陈述和保证受：(A)母公司披露时间表中规定的例外和披露(受第8.6节的约束)；和(B)至少在本协议日期前两个工作日向美国证券交易委员会提交的任何母公司美国证券交易委员会报告中的披露(但(I)不影响此后向美国证券交易委员会提交的对其的任何修改，(Ii)不包括在标题风险 因素或任何类似标题或标题下包含的任何披露，对任何前瞻性声明、免责声明和任何其他类似预测性或前瞻性声明或其他披露中包含的任何风险的任何披露，以及 (Iii)排除在本协议日期至少两个工作日之前未在EDGAR上公开获得的任何母美国证券交易委员会报告)：
3.1应有的组织。根据特拉华州法律，母公司和合并子公司均为正式成立、有效存在且信誉良好的公司。母公司和合并子公司(A)均拥有必要的法人权力和授权，以其目前的业务方式开展其业务，并拥有、租赁和运营其所有财产和资产，以及继续其目前的业务和(B)符合作为外国实体开展业务的资格，并且(在承认良好声誉概念的司法管辖区内)符合所有司法管辖区的法律，而所有司法管辖区拥有或租赁的财产和资产的性质或其活动的性质需要这种资格，但如果不具备此类权力和授权，或不具备这种资格或良好声誉，则不会合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。
3.2大写等。
(A)于本协议日期，母公司的法定股本包括：(I)400,000,000股母公司普通股；及(Ii)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元(母公司优先股)。截至下午5：00及(F)184,464股母公司普通股须根据尚未发行的母公司销售单位发行(假设母公司销售单位于适用履约期结束时达到目标业绩水平)。
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(B)截至下午5时(加州时间)于母公司上市日期：(I)根据母公司S 2006年员工股权激励计划(假设母公司主要业务单位于 适用业绩期末达致目标业绩水平)预留12,388,522股母公司普通股以供未来发行；(Ii)根据母公司S 2017非雇员董事股权激励计划预留368,407股母公司普通股以供未来发行；及(Iii)根据母公司S 2017非雇员董事股权激励计划预留13,486,609股母公司普通股以供未来发行。
(C)在合并中可发行的所有母公司普通股 在根据本协议条款发行时，将是正式授权、有效发行、足额支付、无需评估且不存在任何优先购买权。
(D)截至本协议日期，除第3.2(A) 节和第3.2(B)节所述的(X)项外，(Y)适用于母公司ESPP，以及(Z)适用于下午5：00以后的更改。(加州时间)在母公司上市日，由于行使母公司上市日未行使的母公司期权，或 母公司RSU或母公司PSU根据其条款归属母公司上市日，母公司没有：(I)母公司为收购母公司普通股的任何股份而发行或授予的未偿还股权补偿奖励、认购、期权、催缴、认购、认股权证或权利(无论 目前是否可行使)，以收购母公司普通股的任何股份；
3.3 美国证券交易委员会备案文件；财务报表.
(A)自2021年1月1日起，母公司或其任何官员应向美国证券交易委员会提交或提交的所有报表、报告、附表、表格和其他文件均已及时提交或提交。在向美国证券交易委员会提交申请之时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请被修订或取代，则在该申请日期)：(I)自2021年1月1日以来由母公司向美国证券交易委员会提交或提供的每份报告、时间表、登记声明、委托书、表格、声明或其他文件(母公司美国证券交易委员会报告)在 所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求；及(Ii)所有母美国证券交易委员会报告均无对重大事实作出任何失实陈述，或遗漏 陈述其中所需陈述或根据有关陈述所涉及的情况而必需陈述的重大事实，而该等陈述并无误导性。对于母公司美国证券交易委员会报告中包含的每一份10-K表格年度报告和每一份10-Q表格季度报告，母公司的首席执行官和首席财务官 已经进行了所有认证，每一份认证中包含的陈述在其日期的所有重要方面都是准确的。截至本协议日期，美国证券交易委员会的工作人员没有就任何 美国证券交易委员会母公司的报告发表任何悬而未决的评论。据母公司所知，截至本协议之日，母公司美国证券交易委员会的任何报告都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。
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(B)母公司美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的综合财务报表(包括任何相关附注和核数师报告)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；及(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及母公司及其综合附属公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量。GAAP不要求将非母公司实体的任何个人的财务报表计入母公司的合并财务报表 。
以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。
(D)据母公司所知，自2021年1月1日以来，母公司并无：(I)其财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点，以致可能对母公司S记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Ii)涉及管理层或任何其他在母公司S财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为。
(E)母公司维持《交易法》规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序符合《交易法》的适用要求，旨在确保负责准备向美国证券交易委员会提交的母公司S文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关母公司实体的所有重要信息。
(F)自2021年1月1日以来，母公司并无订立或达成任何证券化 交易或任何根据交易所 法案S-K规例第303项规定须予披露的表外安排。
(G)该等财务报表所反映的储备已在所有重大方面根据公认会计准则确定及建立，并以一致的方式计算。
3.4未作更改。自2023年10月31日至本协议日期：(A)并无对母公司造成任何重大不利影响；及(B)母公司并无采取任何行动，或未获授权、批准、承诺、同意或提出采取任何行动，以致若在结算前期间采取任何行动，将需要S根据第4.2(C)条同意采取任何行动。
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3.5 遵守法律要求 .
(A)自2021年1月1日以来，每个母实体一直遵守所有适用的法律要求，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响。除合理预期不会对母公司产生实质性不利影响的情况外，自2021年1月1日以来，没有任何母公司实体收到任何实际或可能违反或未能遵守任何法律要求的书面通知，或据母公司所知，收到任何 政府机构或其他人的其他通信。
(B)自2021年1月1日以来，母实体、董事、高管或据母公司所知，没有任何其他员工、代理人或代表任何母实体行事的第三方违反、串谋违反或协助和教唆违反任何反腐败法，除非合理地预计不会对母公司造成 实质性不利影响。
(C)任何母公司或其任何董事、高级职员或员工都不是受制裁的个人，也没有位于受制裁国家的任何母公司、组织或居住在受制裁国家的任何母公司，而且母公司目前并自2021年1月1日以来一直遵守任何适用的 制裁，除非合理地预期不会对母公司产生实质性不利影响。
(D)自2021年1月1日以来，没有母实体违反任何《出口管制法》出口、再出口或转让任何物品、物项、 组件、软件、技术、服务或技术数据，或采取任何其他行为，每个母实体已准备并及时申请、获得并遵守根据适用《出口管制法》开展业务所需的所有许可证、 登记和其他出口、再出口、视为(再)出口、转让或进口授权，但在每一种情况下除外，合理地预计不会对父母产生实质性的不利影响。
(E)现在没有，自2021年1月1日以来，也没有任何正式或非正式的程序、指控、调查或调查待决、预计或据母公司所知，就违反或可能违反任何制裁、反腐败法或出口管制法，或根据任何制裁、反腐败法或出口管制法可制裁的行为，对任何母公司或其任何董事、官员或员工进行威胁，自2021年1月1日以来，母公司没有向 任何政府机构披露任何信息，证明或表明被收购公司违反或可能违反任何制裁，适用于母实体的反腐败法或出口管制法，或知道未来可能导致调查的任何情况，但在每种情况下，合理地预计不会对母公司产生实质性不利影响的情况除外。
(F)母实体合理地 实施和执行政策、程序和控制，以确保在所有实质性方面遵守反腐败法、制裁和出口管制法。
3.6 政府授权.
(A)除非合理地预计不会个别或合计对母公司产生实质性不利影响，(I)母实体持有，并自2021年1月1日以来一直持有，
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所有政府授权，并已提交适用法律要求所需的所有文件，以使母实体能够以此类业务当前开展的方式 开展各自的业务；(Ii)所有此类政府授权均有效且完全有效；以及(Iii)每个母实体均遵守并自2021年1月1日起一直遵守此类政府授权的条款和要求。自2021年1月1日至本协议签署之日，所有母实体均未收到任何 政府机构发出的任何书面通知或(据母公司所知)任何其他通信，涉及(X)任何实际或可能的实质性违反或重大不遵守任何重大政府授权的条款或要求，或(Y)任何实际或可能的撤销、撤回、 暂停、取消、终止或修改任何重大政府授权。自2021年1月1日以来，没有任何母实体从任何政府机构获得任何物质赠款、奖励或补贴。
(B)除非合理地预计不会个别或总体对母公司产生实质性不利影响：(I)母实体持有，并自2021年1月1日以来一直持有根据母实体履行政府合同(如果有)所需的所有设施安全许可、人员安全许可和任何其他国家安全授权；和(Ii)母实体在适用范围内，一直并自2021年1月1日以来，一直遵守所有适用的国家安全义务和要求。
3.7法律诉讼；命令。除合理预期不会对母公司产生实质性不利影响的情况外，截至本协议日期，没有任何法律程序待决，或据母公司所知，任何母公司实体正受到威胁。于本协议日期，任何母公司均不受任何命令、法令或裁定所规限，以致有理由预期 会对母公司造成重大不利影响。
3.8负债。母实体均无任何性质的负债，但下列负债除外：(1)母公司资产负债表中确定的负债；(2)母公司自母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债；(3)母公司履行合同项下义务的负债，母公司是合同的一方；(4)与编制和谈判本协议或根据本协议或与预期交易有关的负债和义务；以及(V)可合理预期不会对母公司造成重大不利影响的个别或整体负债。
3.9权威；协议的约束性。母公司及合并附属公司各自均有必要的公司权力及授权以订立及履行其在本协议项下的义务及完成拟进行的交易，惟须待母公司以合并附属公司的唯一股东身份采纳本协议。 本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，母公司及合并附属公司已正式授权母公司及合并附属公司完成拟进行的交易，而母公司及合并附属公司在每种情况下均已正式授权母公司及合并附属公司采取一切必要的公司行动，但DGCL要求提交合并证书除外。本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
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3.10不违反；同意。除证券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法以及纳斯达克规则和上市标准要求的任何备案、通知或异议外，本协议的签署、交付或 履行，或完成合并或任何其他预期的交易，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间失效)：(A)违反、冲突或导致违反任何母公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件的规定；(B)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士权利 ，以质疑合并或任何其他拟进行的交易，或根据任何母实体或任何母实体所拥有或使用的任何法律规定或命令行使任何补救或取得任何济助；(C)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由任何上级实体持有的任何政府授权的权利；(D)违反、抵触或导致违反或违反任何上级实体作为缔约方的任何重要合同的任何条款，或给予任何人以下权利：(I)宣布违约或根据任何重要合同行使任何补救措施；(2)加速任何实质性合同的到期或履行；或(3)取消、终止或修改任何实质性合同的任何权利、利益、义务或其他条款；(E)导致对任何母实体拥有或使用的任何物质资产施加或产生任何产权负担(允许的产权负担除外)；或 (F)导致将任何母公司实体的任何物质资产转移给任何人，但上文第(B)款至第(F)款所述的任何此类违规、冲突、违规、违规、违约或其他个别或总体不会对母公司产生重大不利影响的事件除外。除证券法、交易法、大中华总公司、高铁公司法、任何外国反垄断法律要求、任何外国投资法以及纳斯达克规则和上市标准可能要求外，任何母实体过去、现在或将来都没有被要求就(X)本协议的签署、交付或履行或(Y)完成合并或任何其他预期交易向任何政府机构提交任何申请，或向其发出任何通知，或获得其同意，但适用的母实体未能进行此类 申请除外。发出任何该等通知或取得任何该等同意，不会合理地预期会对父母造成重大不利影响。
3.11股权。于本协议日期，(A)母公司、合并附属公司或其各自的任何受控联属公司概无实益拥有任何公司普通股股份或收购 股公司普通股的任何期权、认股权证或其他权利(该词语在交易法规则第13d-3条中使用)，及(B)母公司、合并附属公司或其各自的受控联营公司概无于本协议日期前三年内拥有或曾拥有本公司股本的15%或以上(定义见DGCL的 第203节)。
3.12合并子公司的资本化和运营。合并附属公司的所有已发行及流通股均于本协议日期及紧接生效日期前由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有。合并附属公司纯粹为从事预期交易的目的而成立，于本协议日期前并无进行任何重大业务，亦无任何性质的重大资产或重大责任，但与合并有关的事项及根据本协议、合并事项及其他预期交易而产生的事项除外。
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3.13税务事宜。除个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响外：
(A)(I)所有须由母公司及其每一附属公司或其代表提交的报税表(A)已于适用的到期日(包括该到期日的任何延展)或之前提交，及(B)真实、正确及完整；及(Br)(Ii)母公司及其每一附属公司有责任缴交或累算的所有税款(按照公认会计原则)；
(B)(I)母公司资产负债表反映了根据公认会计准则为母公司及其每一家子公司截至当日的所有实际和或有税项负债建立的准备金，以及(Ii)自该日期以来，母公司或其任何子公司在其业务正常运作过程中以外的任何税项负债均未发生，但与本协议预期的交易有关的除外；
(C)时效期限的延长或豁免或适用于父母任何税收的任何授权书目前均未生效；
(D)(I)没有与母公司或其任何子公司 负有责任的税项有关的审计、索赔或法律程序悬而未决，或据母公司所知，受到威胁，而且在每一种情况下，都没有得到解决；(Ii)任何政府机构都没有对母公司或其任何子公司提出任何未缴税款的建议或评估；以及(Iii)在母公司或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府机构从未提出过任何书面申索，表明其在该司法管辖区正在或可能需要纳税；
(E)除准许的产权负担外，并无与母公司或其任何附属公司的任何资产的税项有关的产权负担；
(F)在本协议日期之前的两年内，母公司或其任何子公司都没有就根据《守则》第355和361条有资格享受免税待遇的股票的分销，组成《守则》第355(A)(1)(A)节所指的经销公司或受控公司；
(G)(I)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、当地或外国法律要求)，母公司或其任何子公司均不承担任何责任，以受让人、继承人或合同的身份向另一人(母公司或其他子公司除外)缴纳税款，但母公司与其任何子公司之间单独达成的协议(A)或(B)在正常业务过程中签订的主要与税收分配或分担无关的协议除外，(2)除母公司为共同母公司且仅包括其子公司的集团外，母公司及其任何子公司都不是关联集团、合并集团或单一集团的成员；
(H)母公司及其每个子公司始终遵守《守则》第482节以及与转让定价有关的所有类似的州、地方和外国税务法律要求(包括维护同期文件和编制所有要求的转让定价报告)；
(I)母公司或其任何子公司从未参与过《国库条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的上市交易或任何类似法律要求下的类似交易；
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(J)母公司或其任何附属公司均不会被要求或已同意在截止至关闭前的应纳税所得额中计入任何收入项目，或排除任何重要的扣除项目，其结果是：(I)因在关闭之前发生的交易或事件或所采用的会计方法而根据守则第481或263a条(或任何州、地方或外国税务法律规定的任何类似规定)改变会计方法；(Ii)《财务条例》第1502节所述的递延公司间收益(或任何州、地方或外国税务法律要求的任何类似规定)，产生于收盘前发生的任何交易； (Iii)收盘前在正常业务流程之外发生的任何分期付款销售或未结交易；(Iv)收盘前在正常业务流程以外收到的任何预付金额；或(V)收盘前根据《准则》第367或1503(D)条作出的任何选择；
(K)母公司或其任何子公司均不是任何税收赔偿协议、税收分享协议、税收分配协议或类似合同的一方或受其约束(但(I)仅在母公司与其任何子公司之间或(Ii)在正常业务过程中订立且主要与税收分配或分担无关的协议除外)；
(L)母公司或其任何子公司均未如《守则》第7121节所述(或任何类似的州、地方或外国法律要求)签订任何结算协议，母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受政府机构的任何书面裁决或与政府机构就任何税收订立任何类似的书面协议；以及
(M)母公司及其子公司已适当和及时地从向母公司联营公司、其过去和现在的供应商、债权人、股东和其他第三方支付的每一笔付款或视为付款中扣缴所有需要扣缴的税款和其他扣除，并已及时将扣缴的金额及时支付给适当的政府机构，并遵守了与该等税款相关的所有报告和记录保留要求。
尽管本协议有任何其他规定，本第3.13节和第3.2(D)、3.3、3.6和3.8节中的每一节仅在与税收有关的范围内，应包含母公司根据本协议第3节关于税收的唯一和排他性陈述和保证。
3.14 融资.
(A)母公司已向本公司交付了一份由母公司、美国银行、美国银行、汇丰证券(美国)有限公司、汇丰银行美国银行、国民协会、香港上海汇丰银行有限公司和摩根大通银行(连同根据债务承诺书的条款增加的任何融资来源和融资来源)签署的、日期为本协议日期的签立承诺书(债务承诺书)的副本，融资来源根据该承诺书承诺：仅在符合本协议明确规定的条件及其条款的前提下，根据第1.3节(债务融资)，为拟进行的交易提供本协议规定的金额，以资助拟进行的交易。母公司还向公司交付了一份带有任何融资来源的任何费用信函的副本(按照惯例进行编辑，仅掩盖与债务融资、市场灵活条款中包含的利率和金额有关的应付给融资来源的费用，以及不会(I)合理地预期对债务融资的可用性产生不利影响或 将其金额减少到低于遵守与债务承诺函有关的第3.14(B)节中的表述所需的金额，(Ii)施加任何新条件或以其他方式修订的其他经济条款)的任何费用信函的副本。修改或 扩大债务融资融资的任何先决条件，或(Iii)推迟或阻止截止日期(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款，统称为禁止条件)(任何此类费用函， 费用函)。
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(B)假设债务融资是根据债务承诺书提供资金的，债务融资的净收益总额，如根据债务承诺书提供资金，连同母公司在成交日期可用的所有其他现金来源，将足以 支付其在本协议和债务承诺书下的所有义务，包括支付合并对价，以及母公司、合并子公司或尚存的公司与合并相关的预期交易的所有成本和支出，以及债务承诺书预期的任何债务偿还或再融资(统称为，(？融资使用？)。
(C)截至本协议日期，债务承诺书已完全生效，且未在任何方面被撤回、终止或撤销，或修改、重述或以其他方式修改或放弃。债务承诺书是母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，可对母公司和母公司所知的其他各方按照其条款强制执行，但受可执行性例外的限制。截至本协议日期，除在本协议日期生效的债务承诺书中明确规定外，没有任何先决条件或其他 直接或间接与在成交时或之前提供全额(或任何部分)债务融资有关的或有事项。截至本协议日期，未发生或存在以下事件或情况：在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，构成或可能构成 或母公司或(据母公司S所知)债务承诺书项下债务承诺书的任何其他一方的违约、违约或未能满足条件。截至本协议日期，没有任何附函或其他协议、合同、安排或任何形式的(书面或口头)直接或间接与债务融资有关的附函或包含禁止条件的债务承诺函。母公司已全额支付与债务融资相关的所有承诺费和应在本协议之日或之前支付的其他费用。截至本协议日期，母公司不知道、也没有理由知道任何事实、事件或其他事件，使债务承诺书中的任何陈述或担保在任何方面都不准确。截至本协议日期，债务承诺书的任何一方均未通知母公司(或其任何关联公司或代表)其有意终止债务承诺函规定的任何义务或不提供债务融资。
(D)截至本协议日期 ，假设根据第6条满足或豁免了成交条件，母公司没有理由相信债务承诺书所设想的债务融资的任何条件将不会在成交日期或之前得到满足，或满足融资用途所需的全部债务融资将不会在成交日期向母公司提供。
(E)尽管本协议有任何相反规定，母公司及合并子公司确认及 同意，在获得所需金额的债务融资以满足融资用途的情况下，不以任何方式限制各自在本协议项下的责任。
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3.15偿付能力。假设(A)第2节中包含的陈述和担保截至本协议日期是准确的，并且在截止日期时将是准确的，就好像在截止日期和截止日期一样(在每种情况下，不考虑所有重大不利影响和其他重要性以及限制此类陈述和保证范围的类似限制)，(B)满足第6节中包含的所有条件，(C)紧接生效时间之前，被收购公司是有偿付能力的(在该定义中提到母公司和关闭之后，其中提到公司和在生效时间之前，(br})紧接交易完成后，母公司及其附属公司(包括尚存公司)整体而言将具有偿付能力。在此使用的偿付能力，就母公司及其子公司而言，指的是：(1)母公司及其子公司在紧接倒闭后的财产作为一个整体的公允价值大于紧接倒闭后的母公司及其子公司的负债总额，包括或有负债；(Ii)母公司及其附属公司在紧接结束后的资产整体的目前公平可出售价值，不少于在母公司及其附属公司成为绝对债务及到期债务时，母公司及其附属公司就其债务而可能承担的整体负债所需支付的款额； (Iii)紧接结束后，母公司及其附属公司作为一个整体，并无超出其在到期时偿还该等债务及负债的能力的未偿债务或负债；及(Iv)紧接 结束后，母公司及其附属公司作为一个整体并无从事业务或交易，亦不拟从事任何业务或交易，而母公司S及其附属公司的财产作为一个整体将构成不合理的少量资本。任何时候的或有负债金额应根据本第3.15节计算，即根据紧接结算后存在的所有事实和情况 有可能成为实际负债或到期负债的金额。
3.16披露。在S-4登记声明表格根据证券法生效时，由母公司或其代表提供的专供纳入S-4登记声明表格内的任何资料，在S-4登记声明表格根据证券法生效时，均不会包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏任何根据作出陈述的情况而须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会误导他人。在委托书/招股说明书邮寄给本公司股东或本公司股东大会(或其任何延会或延期)时，将不会有任何由母公司或母公司代表提供以纳入委托书/招股说明书的信息 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，且不会产生误导性。委托书声明/招股说明书在形式上将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和法规的规定，但母公司或合并子公司不会就根据任何被收购公司提供的信息通过引用在委托书声明/招股说明书中纳入或并入的陈述作出 陈述或担保 。
3.17无其他申述。母公司代表自身和包括合并子公司在内的母公司实体确认：(A)除第2节明确规定的陈述和保证外，在根据第6.2(C)节交付的证书中，公司或任何其他被收购公司(或任何其他人)都没有或已经就与本协议或合并相关的被收购公司或其任何业务或运营做出任何陈述或保证；和(B)公司在第2节和证书中作出的陈述和保证
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根据第6.2(C)节交付的任何其他陈述和担保，包括关于适销性或是否适合特定用途的任何明示或暗示的 担保，取代并不属于该等陈述和担保，即使本公司或其代表向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表交付或披露任何其他信息 (包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述)，公司也不承担任何其他或默示的陈述或担保。母公司和合并子公司进一步承认，除第2节明确规定的陈述和担保外，在根据第6.2(C)节交付的证书中，它们没有依赖或以其他方式诱导： (I)与被收购公司或与本协议或合并相关的任何业务或运营有关的任何明示或默示的陈述或担保；(Ii)向母公司、合并子公司或其各自的附属公司或代表提供或提供的任何估计、预测、预测、数据、财务 信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息；或(Iii)任何其他陈述、担保、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
第4.C条某件事 C奥维南茨 的 这个 COPANY 和 P不是吗？
4.1 探视和调查.
(A)在结算前期间，本公司应并应促使其他每一家被收购公司，并应尽其商业上合理的努力，促使其及其各自的代表：(I)让母公司和母公司S的代表合理接触被收购公司的代表、人员、财产和资产，以及与被收购公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息；和(Ii)向母公司和母公司代表提供与被收购公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息的副本，以及与被收购公司有关的额外财务、经营和其他数据和信息，在每种情况下，(A)按母公司合理要求，(B)在公司适当人员的监督下，(C)以不合理地干扰被收购公司的正常运营的方式，(D)在与预期交易合理相关的范围内，以及(E)关于账簿，与被收购公司有关的记录、纳税申报单、工作底稿和其他文件和信息、其他财务、经营和与被收购公司有关的其他数据和信息，仅限于被收购公司或其任何代表拥有或控制的范围内。在不限制上述 一般性的原则下(但须受上一句所述限制的规限)，在结算前期间，本公司应在合理可行的范围内，应要求尽快向母公司提供被收购公司为S首席执行官或首席财务官编制的所有重大经营及财务报告的副本。尽管如此：(1)第4.1(A)节的任何规定均不得要求任何被收购公司或其 代表向母公司或母公司S代表披露任何信息，如果根据公司合理和善意的判断，此类披露(V)与被称为机场项目的战略过程有关，(W)将违反任何适用法律，(X)将危及任何被收购公司所持有的律师-客户特权、工作-产品主义或其他法律特权，(Y)根据 在本协议日期之前与第三方签订的公司合同中的保密条款被禁止，或者(Z)将违反《廉洁团队协议》；以及(2)如果任何被收购公司依据本句第(1)款的第(1)款不提供或促使其代表提供此类访问或信息，则公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何在三个 内)
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被收购公司确定不会提供或导致其代表不提供此类访问或此类信息的工作日后)向母公司提供书面通知，声明它拒绝提供此类访问或此类信息并说明理由，对于因依据第(1)(W)条、第(1)(X)款、第(1)(Y)款或第(1)(Z)款而被扣留的任何信息， 应使用其商业上合理的努力，以不违反此类法律、危及此类特权的方式提供适用的信息，违反此类公司合同或违反《清洁团队协议》。
(B)保密协议(第12条和第13条除外)应保持完全效力，并根据其条款继续有效，直至生效时间为止，届时保密协议将自动终止，无需采取进一步行动。被收购公司和母公司根据保密协议第12条和第13条承担的所有义务应在本协议签署和交付后终止。
4.2 公司的运作’的业务和 家长’的业务.
(A)除(W)适用的法律要求、(X)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)、(Y)本协议明确要求或(Z)公司披露时间表第4.2(A)部分所述的(Z)外，在截止前期间，公司应：并应促使其他被收购公司(I)按照过去的惯例在正常过程中开展业务和运营 和(Ii)采取商业上合理的努力，以保持被收购公司业务组织的基本完整，保持S公司现任管理人员的服务，并在所有实质性方面保持其与被收购公司的所有材料供应商、客户、房东、债权人、许可人、被许可人、员工和其他与被收购公司有实质性业务关系的人员(作为整体)的关系(同意母公司根据以下任何规定明确同意或明确允许的任何行动)。第4.2(B)节不构成对第4.2(A)节的违反，除非该行为违反第4.2(B)节)。
(B)除适用法律规定的(W)、(X)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)、本协议明确要求的(Y)或(Z)公司披露时间表第4.2(B)部分所述的(Z)外，公司不得，且公司应促使其他被收购公司不得：
(I)(A)宣布、应计、作废、设立记录日期或支付与其股本或其他证券的股份有关的任何股息或其他 分配(现金、股票或其他)，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或其其他全资附属公司宣布、应计、拨备或作出的现金股息或分配除外；(B)质押或扣押其股本或其他证券的任何股份；(C)修改其股本或其他股本或有表决权的 权益的任何股份的条款；或(D)回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其任何股本或其他证券股份，但(1)根据公司股权计划、奖励协议或证明公司股权奖励的合同的条款，(2)收购与没收该等奖励有关的公司股权奖励，(3)根据在本协议日期生效的该等公司期权和公司股权计划的条款接受用作支付公司期权行使价的公司普通股，或(4)因行使该等奖励而产生的预扣税款，根据适用的公司股权奖励或在本合同生效之日生效的公司ESPP的条款授予或结算公司股权奖励；
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(Ii)出售、发行、授予或授权出售、发行、授予或授权出售、 发行或授予：(A)其任何股本或任何其他证券；(B)任何期权、股票增值权、限制性股票单位、递延股票单位、市场股票单位、绩效股票单位、限制性股票奖励或其他基于股权的补偿奖励(不论是以现金、股票或其他形式支付)、催缴、认股权证或权利，以获得其任何股本或任何其他证券；或(C)可转换为或可交换为其任何股本或任何其他证券的任何工具 或任何其他证券(但本公司可在根据公司股权奖励的条款行使或归属、交收或交付股份时发行公司普通股(X)，或根据公司ESPP的条款发行公司普通股(Y)，或(Z)与任何被收购公司和另一被收购公司之间的任何交易有关)；
(Iii)除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外，修改或放弃任何公司股权计划或任何合同中证明任何公司股权奖励的任何条款下的任何权利，或加速授予任何公司股权计划条款下的任何权利，或以其他方式修改任何未偿还公司股权奖励的任何条款；
(4)修订或允许通过对公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订，或实施或成为任何清算、解散、重组、资本重组、股份重新分类、股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或股份拆分、股份合并或类似交易的一方；
(V)收购(通过合并、合并、企业合并、法律实施、收购股票、其他股权或资产、组建合资企业或其他方式)(A)任何其他实体的股权(上市实体的股权证券除外)或(B)任何其他实体的任何业务或资产，除非收购的是(W)在正常业务过程中符合以往惯例的用品或材料，(X)仅在被收购公司与另一被收购公司之间或之间的交易，(Y)在正常业务过程中根据符合过去做法的非排他性许可进行的知识产权交易，或(Z)第4.2(B)(Vi)节允许的资本支出(应理解并同意，在不限制前述规定的情况下，本公司不得、也不得允许或导致任何其他被收购公司收购他人的任何业务或资产，无论是通过合并、合并、购买财产或资产(包括股权)或其他方式，如果采取此类行动(在采取此类行动时)是合理的，以(1)阻止、实质性延迟或阻碍合并的完成，或(2)导致6.1(D)节、6.1(E)节或 6.1(F)节所述的任何条件不能在结束日期之前得到满足(可根据7.1(B)节予以延长)；
(Vi)在任何财政年度内，任何资本开支或与此有关的任何债务或负债，不得超过公司披露日程表第4.2(B)(Vi)部分就该财政年度规定的金额。
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(Vii)(A)订立或受以下各项约束：(Br)在本协议生效之日将构成实质性合同的任何合同，(B)在任何实质性合同方面续签、延长、修改，或放弃或行使任何实质性合同项下的任何实质性权利或补救措施，或 (C)自愿终止任何实质性合同，在第(A)、(B)和第(C)款中，除在正常业务过程中与以往惯例一致外；提供第(Br)条第(Vii)款不应禁止或限制任何被收购公司签订或续签、延长或修改任何合同，只要该合同的订立、续订、延期或修改实施了本第4.2(B)节任何其他子款明确允许的交易或行动；
(Viii)订立、修订或受《公司披露附表》第(Br)4.2(B)(Viii)部所述类型的任何合约约束；
(Ix)(A)向任何其他人收购、租赁或许可任何不动产，或(B)出售或以其他方式处置、租赁或许可任何价值超过5,000,000美元的资产(知识产权除外)，或租赁或许可任何价值超过5,000,000美元或总计10,000,000美元的资产，或 任何不动产给任何其他人(在每种情况下，除外)：(W)本公司在正常业务过程中按照以往做法处置的陈旧资产，(X)任何租约到期时续订，续期不超过12个月，(Y)被收购公司与另一被收购公司之间或之间的任何交易，(Z)任何自动生效的不动产、续期或延期(br}，除非当事人事先通知不打算续期或延期)；
(X)(A)因借款而产生或承担任何债务或发行任何债务证券，但 (1)仅为本公司与其任何全资附属公司之间或之间所欠的贷款或垫款；(2)在正常业务过程中因商业信用卡而产生并符合过去做法的债务；(3)根据信贷协议；或(4)根据信用证、营运资金贷款或正常业务过程中的应收账款保理；(B)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责(无论是直接的、或有的)，但以下情况除外：(1)关于本公司及本公司全资附属公司的义务；或(2)根据信贷协议的义务；(C)向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资，但(1)在正常业务过程中向客户提供信贷并符合以往惯例除外；(2)在正常业务过程中向董事、高级管理人员和其他员工提供的、符合以往惯例的垫款；或(3)本公司子公司之间或本公司与其子公司之间的贷款或垫款，以及对本公司全资子公司的出资；(D)抵押、质押或以其他方式对任何有形或无形资产进行抵押或以其他方式对其造成任何产权负担，但许可的产权负担除外；或(E)在与以往惯例一致的正常业务过程中以外，订立任何货币或利率对冲安排、互换安排或类似安排；
(Xi)(A)除根据任何现有集体谈判协议的条款要求外，与任何劳工组织、工会或类似的员工代表机构订立任何实质性的集体谈判协议；(B)除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外，建立、采用、订立、修订或终止任何实质性的公司计划(包括雇用
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协议或高管薪酬计划、方案、协议或安排、控制计划、方案或安排的变更)或任何计划、惯例、协议、安排或政策(包括雇佣协议或高管薪酬计划、方案、协议或安排、控制计划、方案或安排的变更)；或 (C)除根据任何公司计划或集体谈判协议的条款要求采取的行动外，支付或作出任何新的承诺，支付任何奖金、现金奖励付款、利润分享或类似付款，或增加或作出 任何增加工资、薪金、佣金、附带福利或其他薪酬(包括遣散费，但不包括第4.2(B)(Ii)节所述的基于股权的薪酬)的承诺， (Y)在正常业务过程中按照过去的惯例支付或提供的福利和附带福利，其任何高级职员或其他雇员和(Z)在正常业务过程中应支付或提供给任何高级职员或其他雇员的最低限度的金额(br}符合过去的惯例)；
(十二)(甲)聘用或者解雇总裁副(M6级)以上的人员(除其他原因外)；或(B)将任何员工提升至副总裁(M6级)或以上级别，但第(A)款和第(B)款中的任何一项除外：(X)填补自本协议之日起空缺或在本协议签署之日或之后离职的职位，以及(Y)仅限于该员工有权获得补偿(现金和股权)以及健康和福利福利，这些福利仅限于该员工有权获得的补偿(现金和股权)以及健康和福利福利不高于提供给被填补职位的员工的补偿(现金和股权)以及健康和福利福利；
(Xiii)除公认会计原则或其他适用的会计准则(如被收购公司在美国境外组织和经营)另有要求外：(A)在任何重大方面改变其任何会计方法或会计惯例，包括税务方面；或(B)重估或减记其资产总额超过15,000,000美元的任何资产，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；
（xiv） (A)制定、更改、撤销或采用任何重要的税务会计方法或任何重要的 税务选择;（B）编制或提交任何与过去惯例不一致的重要纳税申报表，除非公司应在适用的到期日前至少30天向母公司提交该纳税申报表的副本以供审查和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）;（C）修改任何重大纳税申报表;（D）解决或以其他方式妥协任何申索、争议、通知，与税款数额有关的审计或评估（减去任何 合理预期在同一纳税年度实现的抵消利益或抵免）超过5，000，000美元，或签订，取消或修改与税款金额有关的任何结算或类似协议（减去合理预期在同一纳税年度实现的任何抵消利益或抵免）超过5，000，000美元;（E）请求作出任何实质性裁决，成交协议或类似的指导有关的税款金额（减去合理预期在同一纳税年度实现的任何抵消利益或抵免）超过5，000，000美元;或（F）放弃任何重大权利或要求退税;
（xv） (A)启动任何法律程序，但不包括（1）正常业务过程中与过去惯例一致的常规收款或反盗版事项，或（2）根据本协议针对母公司或合并子公司的法律程序;或（B）和解、免除、放弃或妥协任何法律程序，但不包括（1）正常业务过程中的常规收款或反盗版事项
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符合业务和过去惯例，（2）仅规定被收购公司应支付的低于5，000，000美元的金钱赔偿和/或惯例的非贬低条款或保密条款的和解，不涉及发现或承认任何被收购公司或其任何管理人员的任何不当行为，董事或雇员（或当前或未来的 关联公司），包括以被收购公司合理满意的形式和实质内容解除该法律程序中的争议索赔，或（3）根据 第5.13节达成的和解;
（xvi） 放弃、没收、未能 更新、未能继续起诉、保护或辩护、允许失效、终止或取消任何重大知识产权;
（xvii） (A)抵押、出售、转让、转让所有权（全部或部分）或以其他方式处置 （除许可外）任何公司IP;或（B）许可任何重要的公司知识产权，但不包括在正常业务过程中按照过去的惯例（1）向 经销商和分销商授予非独家许可（仅用于转售和分销公司产品以及提供支持和服务），（2）向承包商，顾问或其他服务提供者（仅限于向被收购 公司提供服务），（3）OEM客户或最终用户（仅在向此类OEM客户或最终用户提供或销售任何公司产品时使用公司IP），（4）向OEM合作伙伴提供，以确保公司产品 与此类合作伙伴的硬件兼容’或与此类合作伙伴的软件互操作’，或（5）仅出于评估目的，根据保密或非披露协议;
（xviii） 除正常业务过程外，将在美国境外持有的现金、 现金等价物或流动短期或长期投资转移或汇回美国，如果此类汇回将产生任何重大的美国预扣税或所得税;
（十九） 参与或批准或采纳任何股东权利计划或毒丸计划协议或类似的收购保护;
（二十） (A)维持低于当前承保水平的重大保险，或以与过去惯例不一致的方式维持重大保险;（B）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S K法规第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其达成任何协议、安排或谅解，并根据第404项要求披露;或（C）在任何一个就业地点“关闭工厂”或“大规模裁员”“” （每一个都在《警告法》中定义）;或
（xxi） 授权、批准、同意、承诺或提议 采取本第4.2（b）条第（i）款至第（xx）款所述的任何行动。
母公司 承认并同意，本第4.2（b）条中的任何内容均不应赋予母公司在适用的反垄断法范围内控制或指导被收购公司运营的权利。如果公司 希望依据“”本第4.2（b）条第（w）款采取或允许任何其他被收购公司采取本第4.2（b）条禁止的任何行动，则 在采取此类行动前至少两个营业日，公司应向母公司发出书面通知，说明公司打算采取或允许采取此类行动，并说明要求采取 这样的行动。
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(C)在收盘前期间，除非(I)适用法律要求，(Ii)经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，(Iii)本协议明确要求或(Iv)母公司披露时间表第4.2(C)部分所述：(A)母公司不得宣布、应计、作废、建立记录日期或支付任何股息或分派(无论是现金、股票或其他)就其股本中的任何股份或拆分、合并、细分或重新分类其任何股本；(B)母公司不得以与母公司及其股东不相称的方式或以对母公司或合并子公司完成合并的能力产生不利影响的方式修改其公司注册证书或章程； (C)母公司不得采用完全或部分清算、解散、破产重组或其他类似重组的计划；以及(D)母公司不应、也不应允许其任何子公司通过合并、合并、购买财产或资产(包括股权)或其他方式收购他人的任何重大业务或资产，如果采取此类行动将合理预期(在采取行动时)：(1)阻止、实质性推迟或阻碍合并的完成，或(2)导致第6.1(D)节中规定的任何条件，第6.1(E)节或 第6.1(F)节在结束日期之前未得到满足(可根据第7.1(B)节延长)。如果母公司希望依据前一句第(Br)款采取本第4.2(C)条禁止的任何行动，则母公司应在采取此类行动前至少一个工作日向公司递交书面通知，说明母公司打算采取或允许采取此类行动，并明确规定采取此类行动的法律要求。
(D)在交易结束前期间，公司和母公司的每一方应在意识到(I)公司或母公司或合并子公司在本协议中作出的任何陈述或担保已变得不真实或不准确，或(Ii)公司或母公司或合并子公司未能遵守或满足根据本协议必须遵守或满足的任何契诺、义务或协议时，立即向另一方发出书面通知。在每种情况下，如果且仅在以下情况下， 有理由认为不准确或不符合第6.2(A)节、第6.2(B)节、第6.2(B)节(针对母公司)、第6.3(A)节 或第6.3(B)节(针对公司)中规定的任何条件都不能满足。在不限制前述一般性的原则下，于完成前期间，本公司于知悉(A)任何被收购公司受到威胁、展开或提出的任何重大法律程序或重大索偿，或(B)任何人士发出任何书面通知，声称因该等人士与任何被收购公司之间的合约或任何安排而须就合并事宜取得该人士的同意后，应立即向母公司发出书面通知。
4.3 没有恳求.
(A)在收盘前期间，本公司不应，也将 促使其他被收购公司及其各自的董事、高级职员和员工不，并应尽其合理的最大努力，使其及其各自的其他代表不直接或间接地： (I)征求、发起、知情鼓励、协助、诱使或便利作出、提交或宣布任何收购建议或收购调查(包括批准任何交易，或批准任何人(母公司及其关联公司除外)成为有利害关系的股东)，-为《DGCL》第203条的目的)或采取任何合理地
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预计将导致收购建议或收购调查；(Ii)向任何人提供或以其他方式提供关于任何被收购公司的任何非公开信息，以与收购建议或收购调查有关或回应收购建议或收购调查；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人进行讨论或谈判(但将第4.3条(A)项的规定告知该人除外)；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议或类似文件，或与收购交易有关、或预期或可合理预期会导致收购交易的任何合约(第4.3(B)节第(Iv)(B)款所述的保密协议除外)；或(Vi)决定或公开建议采取本句第(I)至第(V)款所述的任何行动。
(B)尽管第4.3(A)节有任何相反的规定，但在符合第4.3(C)节的规定的情况下，在本协议获得所需公司股东投票通过之前，公司可向 任何人(及其代表)提供有关被收购公司的非公开信息，并可与任何人(及其代表)进行讨论或谈判，以回应公司从或代表公司收到的主动书面收购建议。如果：(I)公司没有在任何重大方面(或根据第4.3(F)条被视为在任何重大方面违反)本 第4.3条或第5.2条所述的任何规定；(Ii)本公司S董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的意见和本公司外部法律顾问的意见后，真诚地确定该收购建议构成或将合理地预期该收购建议将导致更高的要约；(Iii)本公司S董事会在考虑了本公司外部法律顾问S的建议后，真诚地确定，如果不采取该行动，将与董事根据适用的特拉华州法律对S股东承担的受信义务相抵触；(Iv)在向该人士提供任何该等非公开资料或与该等人士进行讨论或谈判前至少24小时，本公司(A)向母公司发出书面通知，说明该人士的身份及S有意向该人士(及其代表)提供非公开资料或与该人士进行讨论或谈判的意向，而 (B)从该人士收到并向母公司交付，已签署的保密协议，包括(1)对使用和披露公司或其代表向该人提供的所有非公开书面和口头信息的惯常限制，以及(2)总体上对公司有利的其他条款，不低于紧接签署本协议之前生效的保密协议的条款(应理解并同意，(X)仅就本条款的目的而言，该保密协议不需要包含停顿条款或具有类似效果的其他条款， (Y)此类保密协议不应禁止公司遵守本第4.3节或第5.2(E)节的任何规定，以及(Z)如果此人和本公司签订了符合本条款要求的当前有效的保密协议，则无需签订新的保密协议(第(B)款)；及(V)在向该人士提供任何非公开资料之前或同时，本公司向母公司提供该等非公开资料(以本公司以前未曾向母公司提供该等非公开资料的范围为限)。
(C)如果本公司、任何其他被收购公司或任何被收购公司的任何代表在收盘前期间的任何时间收到收购建议书或收购询价，则公司应在收到该收购建议书或收购询价后立即(且在任何情况下不得超过24小时)(I)将该收购建议书或收购询价(包括制定或提交该收购建议书的人的身份)书面通知母公司
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(br}或收购建议或收购查询及其重要条款和条件)，及(Ii)向母公司提供本公司或本公司任何代表 所收到的列明该等收购建议或收购查询的条款及条件或与该等收购建议或收购查询有关的所有文件及通讯的副本。本公司应按合理现行基准向母公司提供有关任何收购建议或收购查询及其任何修改情况的合理最新信息，并应迅速(在任何情况下不得迟于发送或收到任何函件或通讯后24小时内)向母公司提供与(A)本公司或本公司任何代表之间或涉及(A)本公司或本公司任何代表及(B)提出或提交收购建议或收购查询的人士或 该等人士的任何代表与该等收购建议或收购查询有关的任何书面通信或通讯的副本。
(D)本公司应并将促使其他被收购公司，并应促使其及其各自的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止并安排终止与任何人有关任何收购建议或收购调查的任何现有邀请、鼓励或协助，或与其进行的讨论或谈判。在本协议日期后，本公司应立即(无论如何在 两个工作日内)：(I)要求已签署保密协议或类似协议的每名人士在S考虑可能的收购建议或进行收购调查时，交还或销毁之前由任何被收购公司或其代表提供给该人士的所有机密资料；及(Ii)终止任何第三方(母公司及其 代表除外)进入为回应任何实际或预期的收购建议或收购查询而设立的任何实体或电子资料室。
(E)本公司同意，它不应、也应确保其他被收购公司不解除、或允许任何人从任何被收购公司是或成为其中一方的任何停滞或类似协议或规定的任何停顿或类似协议或规定中的任何条款获得豁免，或修改、放弃或允许修改或放弃任何条款；提供, 然而，，在下列情况下，本公司可免除某人的任何停顿协议或条款，或修订或放弃其中的任何条款，以允许该人 提出或修订收购建议，如果(A)本公司S董事会在考虑了全国公认声誉的独立财务顾问的建议和 本公司外部法律顾问的建议后，真诚地确定，不免除该人的该等协议或条款，或未修改该协议或条款或放弃该条款，将与董事根据特拉华州适用的法律对公司股东S承担的受信义务相抵触，及(B)本公司于采取该行动前至少24小时向母公司发出本公司拟采取该行动的书面通知，通知S。
(F)本公司承认并同意，任何被收购公司的任何代表采取的任何行动，如被本公司采取，将构成违反本第4.3条或第5.2条规定的任何规定，应被视为构成本公司对该规定的违反。
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第5节.A其他条件 C奥维南茨 的 这个 P艺术
5.1 注册声明； 委托书/招股说明书.
(A)本公司(与母公司S合理合作)应在本协议日期后在合理可行范围内尽快准备一份双方均可接受的委托书/招股说明书(作为S-4注册说明书的一部分)，母公司(与母公司S合理合作)应在本协议日期后在合理可行范围内尽快准备并向美国证券交易委员会提交S-4注册说明书表格，其中将包括委托委托书/招股说明书。每一方应配合另一方准备委托书/招股说明书、S-4注册说明书及其任何修订或补充(并审查美国证券交易委员会或其工作人员对委托书/招股说明书、S-4注册说明书或其任何修改或补充的任何意见)，并应在提交之前真诚地考虑另一方提出的所有合理意见。母公司及本公司均应尽其合理努力：(I)促使S-4表格登记 声明及委托书/招股章程符合美国证券交易委员会颁布的适用表格、规则及规定；(Ii)就美国证券交易委员会或其职员的任何意见及时通知对方、与对方合作及迅速作出回应；及(Iii)S-4表格登记陈述书于提交予美国证券交易委员会后，在切实可行范围内尽快根据证券法宣布其生效。本公司 应尽合理努力促使委托书/招股说明书在S-4表格根据证券法宣布生效后，在切实可行范围内尽快邮寄给本公司股东。 每一方应迅速向另一方提供另一方要求或合理要求的与任何此类诉讼有关的所有信息，以及编制、归档和分发S-4注册说明书表格和委托书/招股说明书。此外，本公司应尽其合理的最大努力：(A)提供证券法规定应纳入经S独立注册会计师事务所审核的被收购公司的中期财务报表 (包括脚注)；(B)向管理层提供S对中期和年度合并财务报表的讨论和分析；(C)促使本公司独立注册会计师事务所S同意将本公司年度经审计财务报表的审计报告纳入S-4注册报表；(D)提供根据证券法的规定编制有关本公司的选定财务数据所需的资料；及(E)提供有关本公司的所需资料，使母公司及本公司能够编制所需的备考财务报表及相关的 脚注，而在每种情况下，该等资料均为容许母公司编制S-4登记报表表格的合理需要。
(B)如果公司或母公司知道任何应在S-4表格登记声明或委托书/招股说明书的修正案或附录中披露的信息，则该一方应：(I)迅速将此通知另一方；(Ii)在向美国证券交易委员会提交之前，向另一方(及其律师)提供合理的机会，以便对对S-4表格登记说明书或委托书/招股说明书的任何修改或补充进行审查和评论； (Iii)在向美国证券交易委员会提交备案后，应立即向对方提供该修正案或补编的副本；以及(Iv)如果邮寄合适，应合作将该修正案或补编邮寄给本公司的股东。
(C)在生效时间之前，母公司和公司应尽各自合理的最大努力 采取根据证券法(及其颁布的美国证券交易委员会规则和法规)、交易法(及其颁布的美国证券交易委员会的规则和法规)或任何适用的国家证券或蓝天法律(及其颁布的规则和法规)就母公司的发行、交换和上市采取的所有其他行动
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将在合并中发行的普通股，但母公司不需要有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何司法管辖区提交对送达法律程序文件的一般同意。
5.2 公司 股东’会议.
(A)本公司：(I)应根据所有适用法律要求采取一切必要行动，召集、通知和召开公司普通股持有人(公司股东大会)，以便在本协议日期后，在合理可行的情况下(但在任何情况下，不得迟于S-4登记声明根据证券法宣布生效后45天)就通过本协议的提议进行表决；(Ii)应在本公司股东大会上向该等 股东提交该等建议，除非本公司S董事会已根据第5.2(E)条对本公司董事会建议作出更改，否则应尽其合理努力在本公司股东大会之前向该等股东征集支持该建议的委托书；及(Iii)未经母公司事先书面同意，不得在本公司股东大会上向该等股东提交任何其他建议(有关合并相关补偿的咨询投票及有关本公司股东大会延期的惯常建议除外)。本公司在与母公司协商后，应为有权在公司股东大会上通知和表决的人员设定一个记录日期，未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期。公司应确保征集的所有与公司股东大会相关的委托书均符合所有适用的法律要求。公司应及时向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新(包括在公司股东大会召开前最后七天内，如有要求，及时提供每日投票报告)。
(B)即使本协议有任何相反规定：(I)未经母公司事先书面同意，本公司不得推迟或推迟本公司股东大会，但以下情况除外：(A)为确保适用法律规定所要求的对委托书/招股说明书的任何补充或修订向本公司股东适当披露，或(B)为获得法定人数，在截至本公司股东大会安排的时间， 代表(亲自或委托代表)的公司普通股股份不足以构成在公司股东大会上进行业务所需的法定人数；(Ii)公司 (A)可以将公司股东大会推迟或延期最多三次，每次最多10天，(B)如果母公司每次都要求推迟或延期，则应将公司股东大会推迟或延期最多三次，每次最多10天 ，以允许征集更多有利于通过本协议的委托书；及(Iii)本公司可将本公司股东大会延期或延期，以使第5.2(E)节所述的通知及谈判期得以完成所需的程度，外加一个营业日。在符合第5.2(E)条的规定下，公司应在任何该等延期或延期期间尽其 合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快征集及取得该等委托书，以支持本协议的通过。
(C)在第5.2(E)节的规限下，委托书/招股说明书应包括一份声明，大意为：(Br)本公司S董事会一致：(I)确定本协议和合并对本公司及其股东是明智和公平的，符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)根据DGCL的要求批准本协议和包括合并在内的拟进行的交易；及(Iii)建议本公司S股东于本公司股东大会上表决通过本协议(上文第(I)款所述的一致决定及第(Iii)条所述的一致推荐统称为公司董事会建议)。公司应 尽其合理的最大努力确保委托书/招股说明书包含第2.24节中提到的Qatalyst的意见。
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(D)除第5.2(E)节另有规定外， 本公司S董事会及其任何委员会均不得：(I)撤回或修改本公司董事会的建议，或允许撤回或修改本公司董事会的建议(已理解并同意，如果公司董事会的建议不再一致，则视为本公司S董事会以不利于母公司的方式修改了本公司的董事会建议)；(2)建议批准、接受或通过或批准、背书、接受或采纳任何收购提议；(Iii)批准或建议，或促使或允许任何被收购公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他与收购交易有关的类似文件或合同，或预期或将合理预期导致收购交易的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议或其他类似文件或合同，但第4.3(B)节第(Iv)(B)款所述的保密协议除外；或(Iv)决议、同意或公开提议，或允许任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表同意或公开提议采取本第5.2(D)节所述的任何行动。
(E)即使第5.2(D)节有任何相反规定，在公司股东投票通过本协议之前的任何时间：
(I)在以下情况下，本公司董事会可撤回或修改本公司董事会的建议和/或根据第7.1(G)条促使本公司终止本协议：(A)在本协议日期后向本公司提出了主动、真诚的书面收购建议，且未被撤回；(B)该收购建议不是由于在任何实质性方面违反了第4.3条或本第5.2条的任何规定；[br}(C)本公司S董事会在考虑了全国知名独立财务顾问的意见和本公司外部法律顾问S的意见后，真诚地认为该收购要约构成了一项更高的要约；(D)本公司S董事会在考虑了本公司外部法律顾问的意见后真诚地认定，鉴于该等较高要约，未能撤回或修改本公司董事会建议或未能根据第7.1(G)条终止本协议，将违反董事根据特拉华州适用法律对S公司股东承担的受信义务；(E)在撤回或修改公司董事会建议前不少于120小时，公司S董事会向母公司发出书面通知(建议更改通知)(1)声明公司已收到一份并非因违反第4.3节、第5.2节在任何重大方面的任何规定而产生的上级要约，(2)声明本公司拟撤回或修改公司S董事会的建议(并描述对公司董事会建议的任何意向修改)和/或打算根据第7.1(G)节终止本协议，以接受该高级要约；(3)明确该高级要约的具体条款和条件，包括提出该高级要约的人的身份；及(4)附上与该高级要约有关的最新、最完整的任何合同草案的副本；(F)母公司收到该建议变更通知后120小时内，本公司S董事会未 撤回或
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修改了公司董事会的建议，公司没有试图根据第7.1(G)节终止本协议；(G)在整个120小时内，公司与母公司进行真诚的谈判，以修改本协议，以使未能撤回或修改公司董事会的建议或未能根据第7.1(G)节终止本协议，以接受此类上级要约，不会与董事和S股东根据特拉华州适用法律承担的受信义务相抵触；及(H)在撤回或修改公司董事会建议时，本公司S董事会在考虑到全国公认的独立财务顾问的建议和本公司外部法律顾问S的建议后，真诚地确定，未能撤回或修改公司董事会建议或未能根据第7.1(G)节终止本协议以接受此类高级要约，将与S董事会根据特拉华州适用法律就此类高级要约对公司S股东承担的受信义务相抵触；提供, 然而，，在作出上述决定时，S公司董事会有义务考虑母公司因上文第(G)款要求的谈判或其他原因而对本协议条款提出的任何变更；或
(Ii)本公司S董事会可在下列情况下撤回或修改本公司董事会的建议：(A)在本协议日期后，发生与被收购公司有关且对被收购公司具有重大意义的事件、发展或变化(但不涉及(X)任何收购建议或(Y)母公司普通股或任何母公司任何其他证券的股价或交易量的变化，任何母公司信用评级的变化或 母公司未能满足内部或证券分析师发布的盈利或收入预测)，以及本公司S董事会在本协议日期不知道也无法合理预见的情况(或者如果知道，其重大后果尚不清楚，截至本协议日期S董事会也无法合理预见)，哪些事件、发展或变化，或由此产生的任何重大后果，在本协议通过之前，经公司股东投票通过(任何此类事件、发展或情况变化称为情况变化)，即为公司董事会所知；(B)S公司董事会在考虑了全国知名的独立财务顾问的建议和S公司外部法律顾问的建议后，真诚地认定，鉴于这种情况的变化，未能撤回或修改公司董事会的建议将与董事根据特拉华州适用的法律对S公司股东承担的受信义务相抵触；(C)在撤回或修改公司董事会建议前不少于120小时，公司S董事会向母公司发出书面通知(1)说明情况发生了变化，(2)表示打算根据情况变化撤回或修改公司董事会建议，并说明拟对公司董事会建议 和(3)进行的任何修改，其中包含对该等情况变化的合理详细描述；(D)在整个120小时内，本公司本着诚意与母公司进行谈判，以修订本协议，以使未能撤回或修改公司董事会的建议不会与董事根据特拉华州适用法律对S公司股东承担的受信义务相抵触 根据适用的特拉华州法律，公司本着善意与母公司进行谈判以修订本协议
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(br}在此情况下；及(E)在撤回或修改公司董事会的建议时，公司S董事会在考虑了全国知名独立财务顾问的建议和公司外部法律顾问的建议后，真诚地确定，如果不撤回或修改公司董事会的建议，将违反公司S董事会根据特拉华州适用法律对公司S股东所承担的信托义务；提供, 然而，，在作出此类决定时，S公司董事会有义务考虑母公司因上文第(D)款要求的谈判或其他原因而提出的对本协议条款的任何变更。
就本条款第5.2(E)条第(I)款而言，与高级要约相关的应付对价形式或金额的任何变更，以及对高级要约任何条款的任何其他实质性变更，将被视为新的高级要约，需要新的建议变更通知和新的提前通知期，但根据本条款第5.2(E)条第(I)(E)款适用于对高级要约的任何此类变更的提前通知期应为72小时而不是120小时。公司应确保对公司董事会建议的任何撤回或修改不会导致特拉华州或任何其他州的任何收购法规适用于本协议或任何预期的交易。
(F)第5.2节并不禁止本公司：(I)采取并 向其股东披露根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的立场；或(Ii)如果公司S董事会在考虑了S公司外部法律顾问的意见后，真诚地确定不这样做将与董事和S根据特拉华州适用法律对公司股东承担的受信义务不一致，则本公司不得向其股东披露任何信息；提供, 然而，， 第5.2(F)节不应被视为允许公司董事会撤回S的公司董事会建议，或以不利于母公司的方式修改公司董事会建议，或采取第5.2(D)节第(Ii)款或第(Iv)款所述的任何 行动，除非在撤回或修改公司董事会建议的情况下，在第5.2(E)节 允许的范围内(应理解并同意，本第5.2(F)条所述类型的任何披露，除停止、查看和监听通信或类似的交易所法案第14d-9(F)节所述类型的通信外，应被视为撤回公司董事会的建议或以对母公司不利的方式修改公司董事会的建议，除非S公司董事会在该披露中公开并一致重申公司董事会的建议)。
(G)即使本协议有任何相反规定，下列任何行动均不应被视为撤回或修改公司董事会的建议：(I)S公司董事会本身认定收购建议构成或将合理地预期收购建议将导致更高的要约；(Ii)根据第5.2(E)(I)节第(E)(E)款向母公司交付建议变更通知；(3)根据第5.2(E)(2)条第(C)款向父母发出书面通知；(IV)公开披露上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何行动(如果适用法律要求此类披露是 )，只要该等披露(A)包括明确重申公司董事会的建议而不作任何修订、撤回、更改、修改或限定，且 (B)不包括构成撤回公司董事会建议或以对母公司不利的方式修改公司董事会建议的任何声明；或(V)根据交易所法案颁布的规则第14d-9(F)条，就本身及本身与S公司股东进行惯常的停止、注视及聆听沟通。
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(H)在S根据第7.1(G)节终止本协议的权利的规限下，根据第5.2(A)节S召开、通知及举行本公司股东大会的义务不应因提出、开始、披露、公布或提交任何较高要约或其他收购建议、任何情况变化或撤回或修订公司董事会建议而受到限制或以其他方式影响 。在不限制上述一般性的情况下，本公司同意，除非本协议根据第7.1节终止，否则本公司不得将任何收购建议提交其股东投票表决。
5.3 公司的待遇股权奖.
(A)在有效时间，凭藉该项合并而无须任何人采取任何行动，实至名归在紧接生效时间之前不再是被收购公司(每家，指定期权)的雇员或其他服务提供者的人所持有的已归属或未归属的期权，其持有人将有权获得(受适用的预扣税或其他税或适用的 法律要求预扣的其他金额的约束)相当于(I)受该特定期权约束的公司普通股股份总数的现金金额，乘以(2)超出的(A)股权奖励现金 对价金额完毕(B)受该指明购股权规限的本公司普通股的每股行权价。在生效时间之后，任何此类被取消的指定期权将使该指定期权的前持有人仅有权获得本第5.3(A)节所述的付款，该付款应由尚存的公司在生效时间后10个工作日内支付。
(B)在有效时间，凭借合并，在没有任何人采取任何行动的情况下，每个公司期权((X)特定期权或(Y)和钱花光了在紧接生效日期前不再是被收购公司的雇员或其他服务提供者的人持有的认购权)，无论是否归属，应由母公司承担，并转换为认购权，其条款和条件与该公司认购权适用的条款和条件相同 ，母公司普通股股数(四舍五入至最接近的整股)等于(I)受该公司认股权约束的公司普通股股数， 乘以(Ii)换股比率，按母公司普通股的每股行使价格(向上舍入至最接近的整数仙)相等于由除法(A)受该公司购股权规限的公司普通股的每股行权价。通过(B)转换比率(经如此调整的每一项假设的公司期权，即一项转换期权)；然而，前提是，在生效时间后，每个公司股权计划和每份奖励协议中对公司的所有 引用应被视为对母公司的引用。本第5.3(B)节 所设想的转换期权的假设和转换，在任何情况下均应以符合本准则第409a节的方式进行。
(C)在 凭藉合并而没有任何人采取任何行动的情况下，钱花光了在生效时间之前不再是被收购公司的员工或其他服务提供者的人所持有的期权将被取消和终止，不再有任何补偿。
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(D)在生效时间，根据合并，在没有任何人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前未清偿和未归属的每个公司RSU 应转换为该数量的母公司RSU，四舍五入到最接近的整数股，等于以下乘积：(I)受该公司RSU约束的公司普通股数量(对于公司PSU， 公司普通股的此类股份数量应以(X)在生效时间之前在正常过程中过去的业绩期间的实际业绩水平或(Y)彼此 公司PSU，高于本公司董事会或其委员会在紧接生效时间前确定的目标或实际业绩水平(包括任何应计但未支付的股息等价物)的适用业绩衡量标准为基础。 乘以(Ii)换算比率(经如此调整的每个假设公司RSU，换算后的RSU？)。根据本第5.3(D)节签发的任何转换后的RSU应遵守在生效时间之前适用于该公司RSU的相同条款和条件；然而，前提是，(A)每个公司股权计划和每份奖励协议中对公司的所有引用应被视为对母公司的引用，和(B)如果该公司RSU是公司PSU，则适用于该公司PSU的绩效指标自生效时间起及之后不适用。
(E)在生效时间，凭藉合并，在任何人没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未清偿的每个指明的RSU，不论是否归属，均须予注销和终止，而其持有人有权获得(受任何适用的预扣税或其他税项的规限，或适用法律要求扣留的其他金额)(X)根据第1.5(A)(Iii)节按照与公司普通股流通股相同的条款和条件进行的合并对价 和(Y)相当于关于每个特定RSU的任何应计但未支付的股息等价物的现金金额；提供, 然而，受指定RSU约束的公司普通股数量应根据(X)在生效时间之前在正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)彼此达到适用的业绩衡量标准来确定。 该等公司PSU由本公司S董事会或其委员会在紧接生效时间之前确定，高于目标业绩水平或实际业绩水平。根据本第5.3(E)条支付的合并对价应由尚存公司在生效时间后10个工作日内支付；提供在该时间内或该日期内的任何付款将触发第409a条规定的税收或罚款的范围内，该付款应在付款不会触发该税收或罚款的最早日期支付；前提是，进一步尽管有上述规定，对于授予S董事会非雇员成员的任何特定薪酬单位，如构成受第409A条约束的非限制性递延薪酬，且本公司在生效时间前确定 没有资格根据财务法规第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)条被终止，则该等款项将在适用的公司股权计划允许的最早时间支付，且不会 触发第409A条下的税收或罚款。根据第5.3(E)节规定，就特定RSU应付的合并对价需要预扣的总金额应首先用于减少以母公司普通股股份支付的合并对价总额，然后，只有当该预扣金额超过该股票部分时， 才减少以现金支付的合并对价部分(如果有)。预提的母公司普通股数量，以母公司普通股股票在收盘日的收盘价为准。
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(F)如果母公司在生效时间 之前提出书面要求，根据任何公司股权计划，截至生效时间仍可供发行的任何公司普通股(或母公司要求的任何部分)(剩余股份)应在有效时间转换为等于该等剩余股份数量与转换比率的乘积的母公司普通股数量(该等母公司普通股股份、假设股份)。
(G)在生效时间之前，母公司和公司应采取一切合理必要的行动，以实施本第5.3节中规定的规定；然而，前提是在生效时间之前，所采取的任何此类行动均不得要求为不可撤销。在合理可行的情况下， 母公司应尽快（但无论如何不得迟于生效时间后五（5）个营业日）提交表格S-8上的登记声明（或任何后继表格），就可就转换期权和转换受限制股份单位发行的 母公司普通股股份而言，在每种情况下，均有资格在表格S-8上登记，并应采取商业上合理的努力， 在根据本协议假设的转换期权和转换受限制股份单位尚未兑现的期间， 维持该登记声明的有效性（并维持其中所载招股说明书的当前状态）。公司应协助母公司编制该等登记声明，并向母公司提供母公司为编制该等声明而合理要求的所有信息。
5.4公司ESPP的处理。在本协议日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快采取一切必要的行动，以规定：(A)自本协议日期起不得根据本公司ESPP开始新的要约期(或类似期间)；(B)截至本协议日期的 公司ESPP的参与者不得增加其在本协议日期生效的本公司ESPP下的工资扣减；及(C)新参与者不得在本协议日期后开始参与本公司的ESPP 。在生效时间之前，本公司应采取必要的行动：(I)使截至 本协议日期的任何正在进行的要约期(或可购买股票的类似期间)成为公司ESPP项下的最后要约期，并在生效时间发生之日前五个工作日内终止；(Ii)作出任何必要的按比例调整，以反映缩短的发售期间(或类似期间)，但在其他情况下，将该缩短的发售期间(或类似期间)视为 公司特别提款权项下的所有目的的完全有效及完整的认购期；(Iii)使每名参与者在不迟于 有效时间发生之日(该日期，即最终行使日期)前两个工作日行使本公司特别提款权(公司特别提款权)项下当时尚未行使的股份购买权；及(Iv)自生效时间起终止本公司特别提款权计划，并在生效时间届满后终止。于最终行使日，根据本公司特别提款权计划，根据本公司特别提款权计划为每名参与者设立的相关累积工资预提账户内记入该日的资金，将根据本公司特别提款权计划(经本章节5.4条修订)的条款，用于购买公司普通股股份，而在紧接生效时间前根据该条款购入的每股股份，将于生效时间注销，并根据第1.5(A)(Iii)条转换为收取合并对价的权利，但须预扣任何适用的所得税及就业预扣税。在紧接生效时间 之前，每个参与者在公司ESPP项下的任何累计缴款，在不用于购买以下公司股票的范围内
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根据公司ESPP的条款和条件(已根据本第5.4节修订)，应在最后行使日期(不含利息)后，在实际可行的情况下尽快退还给该参与者。在最终行使日期之后，不得根据公司ESPP授予或行使进一步的公司ESPP权利。公司应根据公司员工持股计划的条款，及时通知参与者最终行权日期的确定和公司员工持股计划的终止。
5.5员工福利和员工事务。
(A)在符合适用法律要求的前提下，自停业之日起至停业一周年日止的期间(续行期)内，母公司、尚存公司或其各自的关联公司应：(br}向每名连续雇员提供(I)不少于在紧接停业前向其提供的目标现金补偿总额的目标现金补偿总额(定义为基本工资或年化基本工资，外加目标年度现金奖励机会)；和(Ii)退休、健康和福利福利，其总额与提供给类似处境的母公司员工的福利总额基本相似。
(B)在持续期间内，母公司应提供或应促使尚存的公司或其各自的任何关联公司向在该期间被终止雇用的每一名连续雇员提供遣散费和福利，这些遣散费和福利不低于根据被收购公司赞助或维持的任何适用的遣散费计划、政策、做法或安排(如公司披露时间表第2.16(F)部分所列)终止雇用时该等连续雇员有资格获得的遣散费和福利。或根据公司披露附表第4.2(B)部(Xi)准许的其他事项)。
(C)截至截止日期，母公司、尚存公司或其各自的一家关联公司将采取商业上合理的努力，根据母公司、尚存公司或其关联公司建立或维持的每个员工福利计划、计划或安排，向每位连续员工提供福利计划、计划或安排，而这些员工在截止日期后可能有资格参加(关闭后计划)，对于有资格参与和归属(但不是为了固定福利养老金计划下的福利累算) 在截止日期之前的任何时间在幸存公司或其任何子公司履行的全部或部分服务年限提供抵免，前提是此类服务在紧接截止日期之前的类似公司计划下计入；提供, 然而，，不得考虑这种以前的服务，因为它会导致对任何这种连续雇员的福利重复。
（d） 为了向任何继续任职的员工提供医疗、牙科、处方药和/或视力福利 的每个离职后计划，母公司应或应促使存续公司或其子公司采取商业上合理的努力，促使（i）所有先前存在的疾病排除， 可保性要求的证据， 积极主动地工作要求和等待期，以使此类离职后计划对此类继续任职员工及其受保家属免除，只要此类排除或要求在离职日期之前根据类似公司计划已被免除或不适用，并在与 离职后计划的管理条款一致的范围内，以及（ii）此类继续聘用的员工在此类职位下获得信贷-在 结算日期所在年度的结算日期之前，针对已支付的共同付款和已满足的免赔额的结算计划。
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（e） 除受偿人（在第5.6条规定的权利范围内）外，任何公司关联方均不得被视为本协议的第三方受益人。本第5.5节中的任何内容均不得限制 第8.8节的效力。
(f) Unless otherwise requested by Parent in writing at least five Business Days prior to the Closing Date, the Company shall take (or cause to be taken) all actions that may be reasonably necessary or appropriate to terminate, effective no later than the day prior to the Closing Date, any Company Plan that contains a cash or deferred arrangement intended to qualify under Section 401(k) of the Code (a “Company 401(k) Plan”). If the Company is required to terminate any Company 401(k) Plan, then the Company shall provide to Parent prior to the Closing Date written evidence of the adoption by the Company’s board of directors of resolutions authorizing the termination of such Company 401(k) Plan (the form and substance of which shall be subject to the prior review and approval of Parent), effective no later than the day prior to the Closing Date. In such event, prior to the Closing Date and thereafter (as applicable), the Company and Parent shall use commercially reasonable efforts to take any and all action as may be required, including amendments to a U.S. tax-qualified defined contribution plan maintained by Parent or one of its Subsidiaries (each, a “Parent 401(k) Plan”), to permit each Continuing Employee to make rollover contributions of “eligible rollover distributions” (within the meaning of Section 402(c)(4) of the Code) in cash or notes (representing plan loans from the Company 401(k) Plan) in an amount equal to the eligible rollover distribution portion of the account balance distributable to such Continuing Employee from such Company 401(k) Plan to the corresponding Parent 401(k) Plan. If the Company 401(k) Plan is terminated as described herein, the Continuing Employees shall be eligible to participate in a Parent 401(k) Plan as soon as reasonably practicable on or following the Closing Date. If the distributions of assets from the trust of any Company 401(k) Plan that is terminated pursuant to this Section 5.5(f) are reasonably anticipated to cause or result in liquidation charges, surrender charges or other fees to be imposed upon the account of any participant or beneficiary of such Company 401(k) Plan or upon the Company or any participating employer, then the Company shall estimate in good faith the amount of such charges or other fees and provide its estimate of that amount in writing to Parent at least three Business Days prior to the Closing Date.
（g） 如果任何员工、工会、工会或 其他员工代表的信息、通知或咨询要求是由与任何预期交易相关的适用法律要求强加的，则公司和母公司应真诚合作，以确保 在生效时间之前在所有重大方面遵守此类信息、通知或咨询要求。在向被收购公司的任何员工发出任何广泛通知或通信之前， 双方应提供，并应促使其各自的子公司和代表提供所有广泛的员工通知或通信材料（包括网站公告），旨在提供给 被收购公司的员工，并与他们的雇用条款或条件有关，包括交易完成后的补偿或福利事宜（““员工通信””），以供另一方事先审查，审查 方应有权对任何此类通知或通信提供及时合理的意见，并将善意地考虑这些意见。上述规定不适用于任何员工通讯，前提是其中所含 声明的实质内容在所有重大方面与公司或母公司在另一方事先审查后做出的先前员工通讯一致。
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5.6 高级职员和董事的赔偿。
(A)自生效时间起至生效六周年为止，母公司应：(I)在适用法律允许的最大范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)根据在本协议日期生效的与任何被收购公司签订的任何赔偿协议，就任何费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、索赔、任何被收购公司的任何费用或费用(包括合理的律师费)，使尚存的公司免于承担、赔偿和保护被收购公司的任何费用或费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、索赔任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)，因受保障人士担任董事或任何被收购公司高管的服务或该等人士在生效时间或之前应任何被收购公司的要求而提供的服务所引起或与之相关的损害或法律责任， 不论是在生效时间之前、之时或之后提出的申索或索偿，包括(A)合并及其他预期交易及(B)为执行本节5.6条而采取的行动。
(B)根据S公司或适用的被收购公司S公司注册证书、章程或其他类似组织文件的规定，以及被收购公司与被收购人之间的赔偿协议(截至本协议日期有效)所规定的、以被收购人为受益人的现有公司作为董事和高级管理人员在生效时间之前发生的作为和不作为，获得赔偿、赦免、垫付和报销费用的所有权利，在合并生效之日起六年内，被收购公司及其子公司将(母公司将促使尚存的公司及其子公司)履行并全面履行被收购公司在赔偿、免责、垫付和报销费用方面的义务。即使有任何相反的规定，如果任何受保障人在六周年纪念日或之前将该受保障人打算根据第5.6条寻求赔偿的事项的生效时间通知父母，则本第5.6条的规定应继续对该事项有效，直至与之相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序得到最终处理。
(C)从生效时间发生之日起至该日期六周年为止，母公司应 为受保障人员的利益，就其在生效时间之前作为董事和高级管理人员发生的行为和不作为，维持公司在本协议生效之日以母公司可获得的形式维持的董事和高级管理人员责任保险的现有保单(现有D&O保单)，但：(I)母公司可用一份或多份基本可比的保单替代现有的D&O保单。在任何情况下，承保范围总体上不低于被收购公司的现有保单；以及(Ii)母公司不需要为现有D&O保单(或任何替代保单)支付超过本协议日期之前为现有D&O保单支付的最新年度保费(最高保费)的300%的年保费 。如果现有D&O保单(或其任何替代保单)未来的任何年度保费合计超过最高保费，则母公司可将该现有D&O保单(或其任何替代保单)的承保金额减少至与最高保费相等的保费所能获得的 保额。母公司应促使尚存的公司，或在生效时间之前，公司有权在现有D&O保单上购买 预付、不可取消的尾部保单，保单期限为自截止日期起计六(6)年的索赔报告或发现期限 ，并以不低于现有D&O保单条款和条件的条款和条件购买；然而，前提是，尚存的公司没有义务，公司不得(未经母公司事先书面同意)为此类尾部保单支付超过最高保费的金额。如果购买了此类尾部保单，母公司应促使尚存的公司维持该尾部保单的全部效力，以取代本条款第5.6(C)节第一句规定的尚存公司的所有其他义务。
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(D)本第5.6条的规定是为了本第5.6条的第三方受益人的利益，并可由每位受保障人在生效时间起及之后强制执行。
(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人 或受让人(I)合并或合并为任何人，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何 个人，则在每种情况下，应作出适当的规定，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本 第5.6节规定的权利和义务。
5.7监管审批及相关事项。
(A)母公司及本公司的每一方均应尽其合理的最大努力，在本协议日期后，在切实可行的范围内，并在合宜的情况下，尽快向任何政府机构提交有关合并及其他预期交易的所有通知、报告及其他文件，并迅速提交任何该等政府机构所要求的任何 额外资料。在不限制前述一般性的情况下：(I)公司和母公司应：(A)(1)在本协议日期后10个工作日内，根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，(2)准备、提交和提交根据母公司披露时间表第5.7(A)部分规定的司法管辖区内任何适用的外国反托拉斯法或竞争法或 法规所要求的通知、报告和其他文件(或，如果适当，文件草稿)，在合理可行和可行的情况下尽快和(3)在本协议日期后，准备、提交和提交(X)母公司披露时间表第5.7(A)部分规定的司法管辖区内任何适用的外国投资法和(Y)NISPOM规则(包括根据NISPOM规则向DCSA和根据NISPOM规则的任何其他公认的安全机构(如需要)发出的通知)所要求的与合并和其他预期交易有关的通知、报告和其他文件；以及(B)尽可能迅速地答复 (1)从联邦贸易委员会或美国司法部收到的关于补充信息或文件的任何询问或请求，以及(2)从任何州总检察长、外国反垄断机构或其他政府机构收到的与反垄断、外国直接投资、安全审查或相关事项有关的任何询问或请求。和(Ii)除非母公司另有决定：(A)公司和母公司应(1)在提出请求的机构对合并或任何其他预期交易主张或试图主张管辖权，或请求、要求或试图要求提交有关合并或任何其他预期交易的申请或提交后，迅速(无论如何在10个工作日内)与另一方进行善意协商，以确定是否需要提交此类申请，如果母公司确定需要提交此类申请以完成合并或任何其他预期交易，根据可能适用或该请求机构声称适用的每项法律要求，在每种情况下，在母公司作出上述决定后，立即提交或提交该请求机构要求或要求提交的所有通知、报告和其他文件；及(2)在切实可行范围内，尽快回应从
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上述请求机构要求提供更多信息或文件，以及(B)如果根据上文第(Ii)(A)(1)款向任何请求机构提交文件或文件，则根据由该请求机构执行的或与该请求机构的权力或责任有关的任何法律要求，声称需要获得的任何政府授权或其他同意，应(1)被视为包括在母公司披露时间表的第5.7(A)部分，以及(2)被视为就第5.7(E)节的目的而被要求获得与合并有关的任何政府授权或其他同意。
(B)在保密协议的保密条款的约束下，母公司和公司应迅速向另一方提供任何可能需要的信息，以便根据第5.7(A)节完成任何备案(包括申请)或提交(并以其他方式履行其义务)；提供, 然而，，即使第5.7节中有任何相反的规定，母公司和公司的每一方都可以合理地指定根据本第5.7节提供给另一方的材料 为遵守法律或合同安排所需的仅限外部律师或仅限律师(X)和/或(Y)以解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题所需的材料，并且，此类材料和其中包含的信息只能提供给需要提供此类材料或信息的接受方的外部和内部法律 律师和顾问，未经披露方S明确书面同意，该律师或顾问不得向接受方的其他人披露。尽管本第5.7节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司应代表其自身、合并子公司和公司：(I)控制、设计和实施 寻求和确保任何政府机构关于合并和其他预期交易的任何行动或同意的战略和时机(真诚地考虑公司或其代表关于该战略的任何评论)，并协调与任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何联系；(2)牵头与任何政府机构 (包括任何提出请求的当局)就取得任何此类行动或同意进行的所有会议、沟通、讨论和谈判；然而，前提是母公司不得参加与本协议和合并相关的任何政府机构(包括任何提出请求的机构)的任何实质性会议、沟通、讨论或谈判，除非母公司事先通知公司，并在该政府机构不禁止的范围内与公司真诚协商，并在不禁止的范围内让公司有机会出席和参与此类会议、沟通、讨论或谈判；以及(Iii)有权根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法(理解为母公司在作出任何此类承诺或协议之前将真诚地与公司磋商)，有权承诺或同意任何政府机构根据《高铁法案》、任何适用的外国反垄断或竞争法律或法规或任何适用的外国投资法，承诺、收取费用或延长任何适用的等待期；提供, 然而，，该母公司不得撤回其根据《高铁法案》的初始申请，或在未经本公司事先书面同意的情况下重新申请S。在不限制前述规定的情况下，未经母公司事先书面同意，被收购公司不得直接或间接(A)暂停、收取或延长高铁法案、任何适用的外国反垄断法或竞争法或任何适用的外国投资法的任何等待期，(B)撤回根据高铁法案、任何适用的外国反垄断法或竞争法或任何适用的外国投资法(视情况而定)提交的初始申请，或重新提交其中任何申请，或 (C)承诺或同意任何政府机构推迟或不完成合并或任何其他预期交易。
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(C)除非适用的法律要求 或任何政府机构禁止，并且在符合第5.7(B)节和保密协议的保密条款的情况下，母公司和公司的每一方应：(I)在 就第5.7(A)节要求的任何提交或提交采取立场之前，真诚地与另一方协商；(Ii)为另一方提供合理的机会，以便事先审查、评论和讨论，并真诚地考虑另一方在与政府机构(包括任何提出请求的机构)就第5.7(A)条(包括任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、白皮书、论点)所要求的任何提交或提交的所有书面实质性沟通中的意见。意见或建议)，然后代表本协议任何一方向任何政府机构发出或提交与第5.7(A)条要求的任何备案或提交有关的任何此类书面通信，或涉及与本协议或任何预期交易有关的具有监管当局的政府机构的任何法律程序；(Iii)与另一方协调准备和交换此类信息；以及(Iv)迅速向另一方(及其律师)提供该方提交或提交给任何政府机构的与第5.7(A)节要求的任何提交或提交有关的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、简报、白皮书、意见、建议和其他提交(以及任何口头陈述的摘要)的副本；提供, 然而，， 根据第5.7(B)节和第5.7(C)节要求提供的材料可进行编辑：(A)删除与母公司、本公司或其任何子公司的估值有关的内容，(B)根据需要遵守截至本协议日期的现有合同安排，和/或(C)根据需要解决合理的特权、法律、保密或竞争敏感性问题 。
（d） 公司和母公司应在收到以下信息后立即通知另一方： （i）任何政府机构的任何官员就根据本协议提交的任何文件或资料发出的任何通信;（ii）知悉由任何政府机构或在任何政府机构前就合并或任何其他拟进行的交易开始或可能开始任何司法或行政 程序（并应随时向另一方通报任何此类程序或威胁的状况）;及（iii）任何 任何政府机构的官员对根据本协议提交的任何文件或资料进行的任何修订或补充，或为遵守适用于合并的任何法律要求所需的任何信息，或任何其他预期 交易。如果发生任何事件，需要在根据第5.7（a）条提交的任何备案或提交文件的修订或补充中予以说明，则公司和母公司应（ 在获悉此类事件发生后立即）通知另一方此类事件的发生，并配合向相关政府机构提交此类修订或补充。
(E)在第5.7(B)及5.7(F)条的规限下，母公司及本公司各自应 尽其合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以及时完成合并及使其他预期交易生效。在不限制前述一般性的情况下，但在符合第5.7(B)和5.7(F)节的规定下，母公司和本公司应尽其合理的最大努力：(I)提交与合并或任何其他预期交易有关的所有文件(如有)，发出所有通知(如有)，并提供与合并或任何其他预期交易有关的要求的所有信息(如有)；(Ii)在与合并或任何其他预期交易相关的任何适用法律要求的范围内，与S的员工进行磋商；及(Iii)取得(根据任何适用法律规定或合约或其他方式)该等人士就合并或任何其他拟进行交易而须取得的各项同意(如有)。在不限制前述一般性的情况下，但在符合第5.7(B)和5.7(F)节的规定下，家长S根据紧接前一句话第(Iii)条承担的义务
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对于第6.1(D)节、第6.1(E)节和第6.1(F)节中提到的任何协议，在每个 案例中，应包括获得第6.1(D)节、第6.1(E)节和第6.1(F)节中提及的协议所必需的范围，(A)建议、谈判、承诺和 (通过同意法令、持有单独订单或其他方式)出售、剥离、处置或许可(或类似安排)任何企业，任何母公司或任何被收购公司的产品线或资产(剥离补救措施)，在每种情况下都不会导致负担条件；以及(B)建议、谈判、承诺和对任何母公司 实体实施任何限制(通过同意法令、持有单独订单或其他方式)，以及以其他方式提出、提供和同意对任何母实体或 任何母公司或 任何被收购公司的任何业务、产品线或资产的任何其他要求、义务、条件、限制或限制，在每种情况下，不会导致负担条件。为推进前述规定，母公司应(X)在必要和可行的范围内，在任何政府机构启动监管程序之前，(X)真诚地与所有适用的政府机构协商前一句中所述的任何剥离补救措施或行为补救措施，以获得第6.1(D)节、第6.1(E)节或第6.1(F)节中提及的任何同意，并(Y)在监管程序启动时继续进行此类谈判。本公司及母公司均应就上文第(I)、(Ii)及第(Iii)条所述事项真诚地与另一方磋商，并应尽合理最大努力让另一方知悉与完成拟议交易有关的事项的进展情况。在母公司的要求下，本公司将对被收购公司的任何业务、产品线或资产进行剥离、分离或采取任何其他行动(条件是以完成合并为条件)。如果指定的政府机构或第三方根据任何适用的反垄断或竞争法要求或外国投资法启动司法或行政程序，挑战或试图限制或禁止完成合并或任何其他预期交易(任何此类司法或行政程序，监管程序)，(A)母公司和公司应尽各自合理的最大努力根据案情对该程序进行抗辩、辩护和/或上诉，(B)母公司有权指导和控制该程序的抗辩和和解，并将就此与公司真诚协商，以及(C)公司应与母公司合作，并按母公司的合理要求提供与该监管程序的答辩和和解相关的协助。
(F)尽管本协议第5.7(E)节或其他部分 有任何相反规定：(I)本协议项下任何母实体均无义务：(A)提出、谈判、承诺或实施(通过同意法令、持有单独命令或其他方式)任何可能导致负担过重的剥离补救措施(理解并同意，为免生疑问，母公司应在本协议日期后立即采取《母公司披露时间表》第5.7(F)部分中确定的行动)；(B)提出、谈判、承诺或实施(以同意法令、另作命令或其他方式)，或以其他方式提出、提供或同意任何会造成负担的行为补救；(C)根据《高铁法案》、任何适用的外国反托拉斯法或竞争法、任何适用的外国反垄断法或竞争法规、任何适用的外国投资法或与合并或任何其他预期交易相关的任何类似法律要求，对政府机构或第三方发起或发起任何诉讼或类似程序，以获得任何等待期届满或终止、政府授权或其他同意(应理解并同意，本条款中的任何规定均不应被视为限制母公司S参与竞争的义务，根据第5.7(E)节最后一句提出的抗辩和/或上诉)；(D)除上文第(Br)(A)款或第(B)款所设想的外，修改或修改任何家长S或
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合并子公司S在本协议项下的权利或义务；或(E)除上文第(A)款或第(B)款所述外，重组或承诺重组任何拟进行的交易；(Ii)除非事先征得母公司书面同意，否则被收购公司不得同意、承诺、提议或鼓励任何政府机构采取或请求上文第(Br)(I)(A)、第(I)(B)、第(I)(D)或第(I)(E)条所述的任何行动；(3)不要求任何母实体同意、承诺或实施任何不以完成合并为条件的行动；为确定是否已满足第6.1(D)节、第6.1(E)节或第6.1(F)节规定的任何条件，如果政府授权或同意包括或要求任何母实体遵守构成负担条件的任何条款或条件(父实体先前书面同意的负担条件除外)，则不应视为已获得政府授权或同意。
5.8披露。母公司和本公司： (A)已同意宣布签署本协议的联合新闻稿和投资者关系演示文稿的文本；以及(B)在就合并或任何其他预期交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何 公开声明之前，应相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟。尽管有上述规定：(I)母公司和公司的每一方均可在未经协商或同意的情况下，就媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的提问发表任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要该等声明或公告与双方之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明 或双方共同作出的公告(或经另一方批准的单独公告)一致(且不具有实质性扩张性)即可；(Ii)母公司或本公司如在发布任何该等新闻稿或作出任何该等公开公告或声明之前，先通知另一方并与另一方磋商，则可无须事先征得另一方同意而根据法律要求或《纳斯达克》规则发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明；(Iii)根据第5.2(E)节，就任何收购建议或本公司董事会建议的任何修改或撤回而发出或作出的任何新闻稿、公开声明或提交文件，本公司不需要 与母公司磋商(或征得母公司同意)；及(Iv)母公司及本公司均不需要就母公司与本公司之间与本协议或任何预期交易有关的任何法律程序与 发出的任何新闻稿、公开声明或提交文件有关的任何新闻稿、公开声明或提交文件与另一方磋商(或取得对方同意)。
5.9高级职员和董事辞职。除非母公司另有指示，否则本公司应尽 合理的最大努力在有效时间或之前获得并向母公司递交每位作为被收购公司高管或董事高管的个人的辞呈(有一项理解，即根据适用于S作为被收购公司员工、高管或董事身份的任何个人的任何公司计划，该辞职不构成自愿终止雇用)。
5.10退市。在生效时间前，本公司应与母公司合作并尽其 合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律规定(包括纳斯达克规则)作出或安排作出其本身根据适用法律规定(包括纳斯达克规则)作出的一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的本公司普通股于纳斯达克退市及根据交易所法令撤销本公司普通股的注册于生效时间后在切实可行范围内尽快完成。
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5.11母股上市。母公司应尽其 合理的最大努力，使与合并相关的母公司普通股股票在生效时间或之前在母公司证券交易所获得批准上市(以正式发行通知为准)。
5.12第16条事项。在生效时间前，母公司及本公司应 采取一切必要步骤，使因合并而产生的任何公司普通股处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购母公司普通股(包括与母公司普通股有关的衍生证券)，以及受交易法第16(A)节与公司有关的报告要求的每名个人在适用法律要求允许的范围内，根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。
5.13股东诉讼。公司应及时(无论如何在两个工作日内) 书面通知母公司，并应让母公司有机会充分和积极地参与针对公司和/或其任何董事或高级管理人员与本协议、合并或任何其他预期交易有关的股东索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生品诉讼)或其他 涉及的抗辩和和解。未经母公司S事先书面同意，公司不得同意任何此类索赔或诉讼的妥协或全部或部分和解；提供在以下情况下，本条款中的母公司S无需同意：(I)和解仅涉及(A)支付模拟费用，其总额与根据本但书达成的和解协议中支付的所有其他金额一起，不超过母公司披露时间表第5.13部分规定的金额，以及(B)补充披露(前提是母公司应获得合理机会对任何补充披露进行审查和评论，公司应真诚考虑母公司提出的任何变更)，(Ii)不承认不当行为或承担责任。(Iii)没有强制令或类似的 救济，(Iv)被点名的原告就当时与本协议、合并或其他预期交易有关的所有未决索赔完全和无条件地释放所有被告，以及(V)撤回或 驳回当时与本协议、合并或其他预期交易有关的所有索赔和诉讼。母公司应及时(无论如何在两个工作日内)以书面形式通知本公司，并应让公司有机会参与(但不控制)针对或以其他方式涉及母公司和/或其任何董事或高级管理人员的与本协议、合并或任何其他预期交易有关的任何股东索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼) 。
5.14接管 法规和权利。如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议、合并或任何其他预期交易，本公司和本公司董事会应尽其合理最大努力 批准并采取必要的行动，以使该等交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该收购法规对本协议、合并和其他预期交易的影响。
5.15融资。
(A)母公司和合并子公司的每一方均应，并应促使其各自的代表尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或适宜的事情，以安排和获得在完成交易时或之前的债务融资，并应完全遵守债务承诺书中描述的条款和条件 (在适用的范围内，包括市场灵活条款)(不言而喻，就本协议而言
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(br}第5.15节，对债务承诺书的引用应被视为包括任何费用函)，包括尽其合理的最大努力：(I)根据债务承诺书的条款全面维持和实施债务承诺书，(Ii)按照债务承诺书的条款和仅受债务承诺书(最终债务融资协议)所设想的条件的约束，就债务融资订立和交付最终协议，(Iii)及时满足(或获得豁免)所有条件，并遵守适用于母公司的所有义务，包括在债务承诺书和最终债务融资协议中支付任何承诺费、接洽费用或配售费用，(Iv)执行其在债务承诺函和最终债务融资协议下的所有权利， (V)如果债务承诺函要求，对债务融资的最终债务融资协议进行修订，以实施任何债务承诺函中包含的任何市场灵活条款，和(Vi)不迟于结束时完成债务融资。
(B)未经本公司事先书面同意，母公司不得同意 对债务承诺书或最终债务融资协议的任何修订、重述、补充或修改，或全部或部分放弃债务承诺书或最终债务融资协议项下的任何权利，如果债务承诺书或最终债务融资协议的任何此类修订、重述、补充、替换、修改或豁免将：(I)对债务融资施加新的或额外的条件或以其他方式 修订、修改或扩大债务融资的任何条件，从而降低债务融资在任何实质性方面发生的可能性，(Ii)将债务融资总额与母公司在成交日可获得的所有其他现金来源或其他融资来源一起，减少到低于所需金额，以满足本协议项下在成交时到期的母公司S的所有付款义务，包括支付融资用途， (Iii)推迟或阻止成交发生在本应发生的日期，(Iv)降低收到或资助债务融资的可能性(包括但不限于，通过对债务融资的收到或融资提出任何条件(不太可能得到满足)或(V)对母公司的能力造成不利影响(A)对债务承诺书或最终债务融资协议的其他各方强制执行其权利，或(B)导致合并及时完成(不言而喻，母公司可修改、重述、修改或补充债务承诺书或最终债务融资协议，以增加截至本协议日期尚未执行债务承诺书的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、承销商、辛迪加代理或类似实体，规定将债务承诺函或最终债务融资协议所载的部分债务融资承诺转让及再分配予该等实体，并在任何情况下，在未经本公司S同意的情况下，向该等额外安排机构及其他实体授予与债务承诺函所明确载列的该等委任相关的惯常批准权。
(C)如果债务融资的全部或任何 部分由于任何原因变得或预计将变得不可用，且数额足够，连同母公司在成交日期可用的所有其他现金来源，以满足母公司在成交日期到期的本协议项下的所有付款义务，包括支付融资用途，母公司应(I)在获悉后(无论如何，应在四十八(48)小时内)尽快以书面通知公司，(Ii)采取或促使采取：为迅速安排和获得替代融资(替代融资) (A)所需采取的一切行动和进行或安排进行的一切事情，连同母公司在成交日可用的所有其他现金来源，以满足母公司在成交日到期的本协议项下的所有付款义务，包括支付融资用途和(B)受不合理地预期不会实质性推迟或损害成交可能性的先决条件的约束。
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(D)在(I)获得对任何替代融资或其他融资的任何承诺，或(Ii)对债务承诺书、其中预期的债务融资承诺或任何其他定期贷款银行债务融资或资本市场发行以替代其提供资金的任何修改、重述、补充、替换、修改或豁免，在每种情况下，在第5.15(B)节允许的情况下，对债务融资、债务融资来源、最终债务融资协议和债务承诺函(以及本协议中的其他类似条款)的提及应被视为指此类替代融资，补充、替换、修改或免除债务承诺书或此类其他定期贷款 银行债务融资或资本市场发行作为替代，以及在每种情况下的承诺、与此相关的协议以及参与本协议所有目的的金融机构，以及 每个此类条款均应据此解释。
（e） 母公司应，并应促使其代表， 在收到书面请求后，尽快向公司通报其安排债务融资工作的合理详细情况。在不限制前述规定的一般性的情况下，母公司应：（i）根据 公司’的书面要求，向公司提供债务承诺函、替代融资或 第5.15（b）节允许的其他融资的任何修订、重述、补充、替换、修改或豁免的执行副本。（按照第3.14（a）条所述的惯例编辑任何费用函）在签署后立即;及（ii）就任何实际或可能出现的违约或重大违约向本公司发出即时书面通知（A）（或任何事件，无论是否有通知，时间届满或两者兼而有之，将导致任何违约或重大违约），或拒绝，任何融资来源方的债务承诺函或担保债务 融资协议，在每种情况下，母公司都知道，（B）债务承诺函的任何终止，除根据其条款外，以及（C）收到任何人士发出的任何书面通知，该通知涉及债务承诺函或任何强制性债务融资协议的任何一方之间就债务融资的初始可用性发生的任何重大争议或分歧。
(F)在结算前期间，本公司应并应确保其他每一家被收购公司及其各自的代表应尽合理最大努力向母公司提供母公司在债务融资安排和任何资本市场发行方面合理要求的所有合作，包括尽合理最大努力：
(I)在发出合理通知后，在双方同意的日期和合理时间内，安排公司的适当高级管理人员参加合理但数量有限的出借人或投资者会议、出借人或投资者说明会、路演、评级机构会议和尽职调查会议；
(Ii)在获取任何债务融资或完成任何资本市场发行方面，为准备惯常评级机构介绍、路演材料、惯常银行信息备忘录、招股说明书和银行辛迪加材料、发售文件、私募备忘录和类似文件(可通过参考纳入本公司提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告)提供 合理和惯常协助， 在每种情况下，仅就与本公司和其他被收购公司有关的惯常信息(协助可包括提供惯常授权和代表函)；但此类授权书和申报函(或与之相关的基础文件)应免除本公司、其他被收购公司及其各自代表在使用或滥用其中所载信息或与之相关的其他营销材料方面的任何责任)；
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(Iii)(A)(A)在交易结束时或之前获得惯常的还款信函(格式和内容为母公司合理接受)，以及母公司或融资来源合理要求的与终止信贷协议下的义务、支付信贷协议还款金额或公司发生的任何其他重大债务有关的其他文件，以及解除任何相关留置权(如果有)，(B)提供银行监管机构根据适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案，合理要求的所有文件和其他信息，与任何被收购公司有关的，在每一种情况下，母公司至少在交易截止日期前10个工作日提出合理要求，并(C)协助替换、支持或展期任何信用证；
(Iv)应母公司S的合理要求，向母公司提供根据债务承诺书附件B第6段规定必须交付的关于本公司和其他被收购公司的所有常规财务 信息(在本公司合理可用的范围内)，或完成任何债务融资(包括债务承诺函预期的任何贷款辛迪加)或资本市场发行所需的程度。并提供任何合理必要的协助，以允许母公司编制根据附件B第6段要求交付的备考财务报表，以完成任何债务融资或任何资本市场发行(不言而喻，负责编制备考财务报表和任何其他备考信息，包括任何备考调整的是母公司，而不是本公司、其他被收购的 公司或其任何子公司、关联公司或代表)。已提供 向美国证券交易委员会公开申报任何规定的财务报表或其他公开信息，应构成该等财务报表或其他公开信息的交付；
(V)促使其独立审计师参与起草会议和会计尽职调查会议，并按照其惯例配合任何债务融资和资本市场发行，包括要求他们提供惯常的安慰函(包括消极保证)和 通常同意或授权函，在每种情况下，在任何债务融资的营销和辛迪加相关需要的范围内，或按照 包销资本市场发行的惯常要求，将本公司S审计师报告包括在内；以及
(Vi)协助筹备及订立(截至成交时)最终债务融资协议(包括审阅与此相关的任何披露附表以确保完整性及准确性)或修订任何已收购公司的S货币或利息对冲协议或其他 协议。
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(G)公司特此同意将其和其他被收购公司的标识用于债务融资；提供该等标识的使用方式完全不打算或合理地可能损害或贬低本公司、任何其他被收购公司或其各自子公司或本公司、任何其他被收购公司或其各自子公司的声誉或商誉。根据公司的要求，母公司应立即(无论如何，应在三十(30)天内)向公司偿还所有合理和有据可查的自掏腰包公司为履行第5.15(F)节规定的义务而产生的成本和开支。母公司应根据第5.15(F)条对公司、其他被收购公司、其各自的子公司及其各自的代表进行赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、债务、损失、费用、法律程序、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼原因、义务、账目和责任的损害，或存在或产生于这些活动的索赔、债务、损失、费用、法律程序、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼原因，但此类索赔、债务、损失、费用、诉讼、契诺、诉讼、判决、损害、诉讼和诉讼原因除外。本公司、任何其他被收购公司或其任何附属公司提供或代表本公司、任何其他被收购公司或其任何附属公司提供的历史资料， 因(I)该等获弥偿人士的严重疏忽或故意失当行为或(Ii)由本公司、任何其他被收购公司或其各自的任何附属公司提供的历史资料所致。
(H)即使本协议有任何相反规定，第5.15(F)节中规定的协助不得(I)无理干扰本公司、其他被收购公司或其各自子公司的正常运营，(Ii)要求本公司、其他被收购公司或其各自子公司放弃或修改本协议的任何条款，(Iii)要求本公司、其他被收购公司或其各自子公司采取任何行动，与其任何组织文件、任何适用法律或受托责任相冲突或违反，或导致违反或合理预期会导致违反或违反本公司、其他被收购公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同或许可证，(Iv)要求本公司、其他被收购公司或其任何附属公司作出任何陈述、担保或证明，(V)要求本公司、其他被收购公司或其任何附属公司编制任何财务报表(在正常业务过程中编制的财务报表除外)，(Vi)要求 公司：其他被收购公司或其各自的任何子公司在交易结束前执行任何合同，该合同不以交易截止日期的发生为明确条件(但第5.15(F)节所述的惯常授权和 陈述函除外)(且在每一种情况下，只能由其各自的董事、高级管理人员、经理或其他在公司、其他被收购公司或其任何子公司担任类似职位的人员执行)，(Vii)要求本公司：其他被收购公司或其任何附属公司不得就在交易结束前生效的债务融资达成任何协议或承诺，(Viii)导致本公司、其他被收购公司或其各自子公司的任何员工、高管或董事就与债务融资有关的任何事宜承担任何个人责任，(Ix)提供或披露本公司、其他被收购公司或其各自子公司的任何 代理客户特权或违反任何保密协议的任何保密条款的信息，(X)要求本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司更改任何会计期间，(Xi)要求本公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司在截止日期前授权就债务融资采取任何公司行动，但以截止日期为条件的公司行动除外(仅限于其各自的董事、经理或在本公司担任类似职位的其他人员，
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(br}其他被收购公司或预计将在交易结束后继续担任此类职位的任何子公司)，(12)要求本公司、其他被收购公司、其任何子公司或其任何代表提供任何法律意见或其他律师意见，(13)要求本公司、其他被收购公司或其任何子公司在截止日期前对其与债务融资相关的任何资产进行任何留置权，或(Xiv)要求本公司其他被收购公司或其各自的任何附属公司 交付或安排交付与债务融资或任何替代融资有关的任何偿付能力证书或任何其他证书，在每种情况下，这些证书将在交易结束前生效。
(I)即使本协议有任何相反规定，本公司、其他被收购公司或其各自的任何附属公司或代表均无须于截止日期前支付任何承诺或其他费用或付款，或承担任何与债务融资有关的责任或义务。第5.15(F)节中的任何内容均不要求此类合作，前提是：(I)无法满足本协议第6节中规定的任何成交条件或以其他方式导致任何违反本协议的行为，或(Ii)要求公司、其他被收购公司或其各自的任何子公司采取任何与任何适用法律相冲突或违反的行动。
(J)即使本协议有任何相反规定，本公司不得被视为违反了第5.15(F)条规定的义务，除非(I)本公司、任何其他被收购公司或其或其各自的代表明知并故意违反第5.15(F)条，(Ii)母公司向本公司提供了书面通知，并在10天内纠正该违反行为，(Iii)该违约行为在该10天期限届满前仍未得到纠正，及。(Iv)因该违约行为而未能取得债务融资。
(K)尽管本协议有任何相反规定，母公司及合并子公司明确 承认并同意，母公司S或合并子公司S在本协议项下的义务均不以任何方式以母公司或合并子公司获得债务融资、任何替代融资或任何其他融资为条件。
第6.C条条件 P记录 至 C一次总和 的 这个 MErger
6.1每一缔约方义务的条件。母公司、合并子公司和本公司实施合并和以其他方式完成预期交易的义务，须在 结束时或之前满足(或通过母公司和本公司的书面协议放弃)以下各项条件：
(A)S-4表格登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应下达暂停S-4表格登记声明生效的停止令并继续有效，美国证券交易委员会亦不会就此就尚未撤回的S-4表格登记声明提起或书面威胁诉讼。
(B)将于合并中发行的母公司普通股股份须已获批准在母公司证券交易所上市(以正式发行通知为准)。
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(C)本协议应在公司股东大会上经所需的公司股东投票正式通过。
(D)根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期(及其任何 延长)应已届满或以其他方式终止，而与美国政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其任何延长)应已到期或终止。
(E)根据母公司披露附表第5.7(A)部分确定的适用于每个司法管辖区的任何适用的外国反垄断法或法规，适用于完成合并的任何等待期(及其任何延长)应已到期或以其他方式终止，而与母公司披露附表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区的政府机构商定的不完成合并的任何期限(及其延长)应已到期或终止。
(F)根据任何适用的外国反垄断法或法规或外国投资法，与母公司披露时间表第5.7(A)部分确定的每个司法管辖区的合并有关的任何政府授权或其他同意应已获得，并应 完全有效。
(G)母公司披露附表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区内的任何政府机构不得发布任何阻止完成合并的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他 命令，并且不得 母公司披露附表第5.7(A)部分确定的司法管辖区内的任何政府机构制定或被视为适用于合并的任何法律要求，使完成合并成为非法。
6.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并 子公司实施合并和以其他方式完成预期交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件：
(A)公司的陈述和担保：(I)本协议中所载的陈述和担保，除指定的陈述外，在本协议日期时应在各方面都是准确的，并且在截止日期时应是准确的，如同在截止日期并截至截止日期时所作的一样(截至特定较早日期作出的任何该等陈述或担保除外，该等陈述或担保在该较早日期时在各方面均应是准确的)，但该等陈述和保证中的任何不准确之处(在任何时间)不在此限，且合理地预期不会对本公司产生重大不利影响；(Ii)第2.20、2.21、2.22、2.24和2.25节中所载的陈述或保证在本协议签订之日起在所有重要方面应是准确的，并且在截止日期时应在所有重要方面都是准确的，如同在截止日期并截至截止日期时所作的一样(在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证除外，该陈述或保证在该较早日期应在所有重要方面都是准确的)；(Iii)在第2.3(A)节中，第2.3(B)节和第2.3(D)节的第一句话在本协议日期时应在各方面都是准确的，并且在截止日期时应在各方面都是准确的，就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述或保证一样(但在特定较早日期所作的任何陈述或保证除外，该陈述或保证在该较早日期时应在所有方面都是准确的)，但此类陈述和保证中的任何不准确之处将不予理会；和(Iv)第2.5条第(A)款中所载内容应在本协议日期的所有方面都是准确的；然而，前提是(X)在第(I)款和第(Ii)款的情况下，为了确定上述陈述和保证的准确性，所有重大不利影响和其他重大影响以及限制该等陈述和保证的范围的类似限制(美元阈值除外)应不予考虑，以及(Y)在第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，在签署和交付本协议之后对公司披露时间表进行的任何更新或修改，或声称已对其进行的任何更新或修改，均不予理会。
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(B)本协议中要求公司在关闭时或之前遵守或履行的契诺和义务应已在所有实质性方面得到遵守和履行。
(C)母公司应已收到由本公司行政总裁及财务总监代表本公司签署的证书，确认第6.2(A)及6.2(B)节所载条件已妥为满足。
(D)自本协议之日起，不会对公司造成任何持续的重大不利影响。
6.3公司义务的附加条件。 公司实施合并和以其他方式完成预期交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或公司放弃)以下各项条件：
(A)父母的陈述和保证：(I)除指定的 陈述外，本协议中所载的陈述和保证在本协议日期应在各方面都是准确的，并且在截止日期时应是准确的，如同在截止日期当日和截止日期时所作的一样(作为特定较早日期的陈述或保证除外，该陈述或保证在该较早日期时在各方面都应是准确的)，但该陈述和保证中的任何不准确之处(在任何时间)不在此范围内，并且不会合理地预期对母公司产生实质性的不利影响；(Ii)第3.9节和第3.11节中所载的，在本协议日期时在所有重要方面应是准确的，在截止日期时应在所有重要方面都是准确的，就好像在截止日期并截至截止日期时所作的陈述或保证一样(不包括在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证，该等陈述或保证在该较早日期时在所有重要方面均应准确)；第3.2(A)、3.2(B)和3.2(D)条所载的第3.2(A)、3.2(B)和3.2(D)节所载的陈述或保证，在截止日期时应是准确的，犹如在截止日期当日及截止截止日期时所作的一样(但不包括在特定较早日期作出的任何该等陈述或保证，而该等陈述或保证在该较早日期在各方面均属准确)，但该等陈述或保证中的任何不准确之处合计为最低限度者，将不予理会；和(Iv)第3.4条第(A)款中所包含的 应在本协议日期的所有方面都是准确的；然而，前提是(X)在第(I)款和第(Ii)款的情况下，为确定上述陈述和担保的准确性，所有重大不利影响和其他重大影响及限制此类陈述和担保范围的类似限制(除美元门槛外)均不予理会，以及(Y)第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款，在签署和交付本协议后对《母公司披露计划》进行或声称对其进行的任何更新或修改均不予理睬。
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(B)母公司和合并子公司在交易结束时或之前必须遵守或履行的本协议中的契诺和义务应在所有重要方面得到遵守和履行。
(C)本公司应已收到母公司高管代表母公司签署的证书，确认已正式满足第6.3(A)和6.3(B)条规定的条件。
(D)自本协议之日起，不会对母公司造成任何持续的重大不利影响。
第7条。T。火化
7.1终止。本协议可在有效时间之前(无论是在所需的公司股东投票通过本协议之前或之后)通过终止方向其他各方发出的书面通知终止：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(B)母公司或本公司(如合并未于 晚上11：59前完成)。(加州时间)2025年1月15日(结束日期)；提供,然而，(I)如在晚上11时59分(加州时间)在2025年1月15日，第6.1(D)节、第6.1(E)节、第6.1(F)节或第6.1(G)节中规定的任何条件未得到满足或放弃，则终止日期应自动 延长至2025年7月15日，本协议任何一方均不采取任何进一步行动；(Ii)如果在2025年7月15日，第6.1(D)节、第6.1(E)节、第6.1(F)节或第6.1(G)节中的任何条件未得到满足或放弃，则母公司或公司可在2025年7月15日晚上11：59(加州时间)或之前向另一方发出书面通知，将结束日期延长至2026年1月15日；以及(Iii)如果一方未能在结束日期前完成合并，主要原因是该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求其履行的任何契约或义务，违反了本协议项下的S义务，则一方不得根据第7.1(B)条终止本协议；
(C)母公司或本公司在以下情况下：(I)母公司披露附表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区的政府机构应已发布最终且不可上诉的命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力；或(Ii)母公司披露附表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区的任何政府机构应制定、执行或被视为适用于合并的任何适用法律要求，将使完成合并成为非法；
(D)母公司或本公司在以下情况下：(I)公司股东大会(包括其任何延会和延期)已经召开并完成，S公司股东应已就通过本协议的提案进行最终表决；及(Ii)本协议不应在公司股东大会上获得所需的公司股东投票通过(也不得在其任何续会或延期会议上通过)；
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(E)如果触发事件已经发生，则由母公司(在所需的公司股东投票通过本协议之前的任何时间)；
(F)母公司如果：(I)本协议中包含的S公司的任何陈述或保证在本协议日期时不准确，或在本协议日期之后的日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，从而无法满足第6.2节中规定的任何条件(有一项理解是，为了确定该等陈述或保证在本协议日期或任何后续日期的准确性，(A)不得理会限制此类陈述或保证范围的所有重大不利影响和其他重要性及类似的限制条件(金额门槛除外)，以及(B)不得理会在本协议签署和交付后对公司披露时间表进行的任何更新或修改(或据称是在本协议签署和交付之后进行的)；或(Ii)本协议中包含的任何S公司契诺或义务已被违反，以致不能满足第6.2(B)节规定的条件；提供,然而，(A)如果在本协议日期之后的某个日期，公司的任何S陈述或担保存在不准确之处，或者公司违反约定或义务的行为在截止日期之前是可以纠正的，并且公司正在继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反承诺或义务， 则母公司不得因此类不准确或违规行为而根据本7.1(F)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为未在(br}(X)终止日期前一个工作日和(Y)母公司就该不准确或违规行为向公司发出书面通知之日后30天)或之前由公司纠正；以及(B)如果母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或义务，将导致6.3(A)节或6.3(B)节中规定的条件无法满足，则不得根据7.1(F)款终止本协议；
(G)公司(在所需公司 股东投票通过本协议之前的任何时间)接受上级要约并达成最终协议，规定完成该上级要约已代表提出该上级要约的人执行的交易(替代收购协议)，但前提是：(I)本公司应在所有实质性方面遵守第4.3节；(Ii)本公司S董事会在满足第5.2(E)(I)节规定的要求后，应已授权本公司订立该替代收购协议；(Iii)本公司应已向母公司交付书面通知(其中包括替代收购协议的副本作为附件)，确认本公司将在根据第(Br)条第7.1(G)节终止本协议的同时，以该通知所附格式订立替代收购协议；(Iv)在根据第7.1(G)条终止本协议的同时，本公司就该优先要约订立替代收购协议；及(V)在终止本协议之前或同时，本公司应已向母公司或其指定人支付终止费；或
(H)如果：(I)本协议中包含的任何母公司S的陈述或保证在本协议日期时不准确，或在本协议日期之后的某个日期变得不准确(就像是在该后续日期作出的一样)，从而无法满足第6.3(A)节中规定的条件(应理解为
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在确定截至本协议日期或任何后续日期此类陈述或保证的准确性时，(A)所有重大不利影响以及限制此类陈述或保证范围的其他重要性和类似限制(金额门槛除外)应不予考虑，以及(B)不得考虑在本协议签署和交付之后对《母公司披露计划》进行的任何更新或修改(br})；或(Ii)如果本协议中包含的任何父母S的契约或义务被违反，以致不能满足第6.3(B)节中规定的条件；提供,然而，(A)如果在本协议日期之后的一天，父母S的任何陈述或保证中的任何不准确，或者父母违反契约或义务的行为，在结束日期之前是可以纠正的(可根据第7.1(B)条延长)，并且父母正在继续尽其合理的最大努力纠正这种不准确或违反，则 公司不得因此类不准确或违规行为而根据本7.1(F)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为未能在(X)终止日期前的 营业日和(Y)公司就该不准确或违规行为向母公司发出书面通知之日后30天之前由母公司纠正；以及(B)如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或义务，则公司不得根据第7.1(H)节终止本协议，而违反本协议将导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件未能得到满足。
7.2终止的效力。如果本协议按照第7.1节的规定终止，双方在本协议项下的所有其他义务将终止，本协议不再具有任何效力或效力，公司、母公司、合并子公司或其各自的任何股东或代表均不承担任何责任；提供,然而，声明：(A)第7.2节、第7.3节和第8节在本协议终止后仍然有效，并继续具有十足效力和效力；(B)保密协议(已根据第4.1(B)节修改)在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续有效；以及(C)本协议的终止不解除任何一方因欺诈或任何明知和故意违反本协议中所包含的任何契约或义务而承担的任何责任。就本协议而言，明知和故意违反是指由于违约方的故意行为而导致的实质性违反或未能履行约定或义务，且实际知道采取此类行为将合理地导致本协议的实质性违反。
7.3费用；终止费。
(A)除第7.3节所述外，与本协议或任何预期交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。
(B)如果：(I)母公司或公司根据第7.1(B)节(在第6.1(C)节规定的条件得到满足之前)或第7.1(D)节终止本协议；(Ii)在本协议终止之时或之前，但在本协议之日或之后，收购建议应已公开披露、宣布、开始、提交或提出，且该收购建议不得在公司股东大会召开前至少10个历日 公开撤回(或，如果根据第7.1(B)条终止，则收购建议应以其他方式存在，且不得撤回)；及(Iii)在本协议终止之日起12个月内，完成收购交易(不论是否与该收购建议有关)或签署有关收购交易(不论是否与该收购建议有关)的最终协议，则本公司应以现金向母公司支付9.50,000,000美元的不可退还费用(终止费)；提供,然而，， 就本第7.3(B)节第(Iii)款而言，在收购交易的定义中，凡提及15%和85%的收购交易，应视为提及50%的收购交易。
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(C)如果本协议被终止：(I)根据第7.1(E)节；(Ii)根据第7.1(D)节在触发事件发生后的任何时间；或(Iii)根据第7.1(G)节，公司应 向母公司以现金支付终止费。
(D)如果本协议终止：(I)根据第7.1(C)节，由于政府机构根据任何适用的反垄断或竞争法律要求或任何适用的外国投资法在母公司披露时间表第5.7(A)部分确定的任何司法管辖区内提起的监管程序的结果，或(Ii)根据第7.1(B)节，并且在终止时，第6节所列的所有条件(根据其条款应在结束时满足的条件除外)已得到满足或放弃，除第6.1(D)节、第6.1(E)节、第6.1(F)节和第6.1(G)节(仅与母公司披露时间表第5.7(A)部分确定的司法管辖区内任何适用的反垄断法律、法规或外国投资法有关)所述的条件外，母公司应在终止合同之日起两个工作日内以现金形式向公司支付(或导致支付)不可退还的费用1,500,000,000美元(此类不可退还的费用称为反向终止费)。
(E)根据第7.3(B)条规定须向母公司支付的任何终止费应在第7.3(B)条所述收购交易完成或订立与之有关的最终协议后两个工作日内由本公司支付。根据第7.3(C)(I)条或第7.3(C)(Ii)条规定须向母公司支付的任何终止费用应由公司支付：(I)如果公司终止本协议，则在终止时或之前；(Ii)如果母公司终止本协议，则在终止后两个工作日内支付。根据第7.3(C)(Iii)条规定必须向母公司支付的任何终止费应在本协议终止之前或同时支付，并作为终止本协议的条件。
(F)双方均承认并同意，在任何情况下，母公司或公司均不需要根据本协议第7.3条支付超过一次的终止费或反向终止费，无论该费用是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同的时间和在不同事件发生时支付。双方均承认并同意：(I)第7.3节中包含的契诺和义务是预期交易的组成部分，如果没有这些契诺和义务，双方将不会签订本协议；以及(Ii)终止费和反向终止费都不是惩罚，而是合理金额的违约金， 将补偿母公司或公司(视情况而定)。如果终止费用或反向终止费用是为谈判本协议所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会而支付的 并且依赖于本协议以及对完成合并的预期，否则这些金额将无法准确计算。尽管本协议中有任何相反规定，(A)除 在欺诈或明知和故意违反本协议中包含的任何母公司S契诺或义务的情况下，如果本协议根据第7.1节被有效终止， 公司有权收到相反的通知
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Termination Fee from Parent in the circumstances under which such fee is payable pursuant to this Section 7.3 (plus, if the Reverse Termination Fee is not timely paid, the interest, costs and expenses described in Section 7.3(g)) shall be the sole and exclusive remedy of the Company against Parent and Merger Sub and any of their respective former, current or future officers, directors, partners, stockholders, managers, members, Affiliates or agents (each such Person, a “Parent Related Party”) for the loss suffered as a result of the failure of the Merger to be consummated or any loss suffered as a result of any breach of any covenant or agreement in this Agreement, and upon payment of such amount, none of Parent, Merger Sub, any of their respective Subsidiaries or any other Parent Related Party shall have any further liability or obligation relating to or arising out of this Agreement; and (B) except in the case of fraud or a knowing and intentional breach of any of the Company’s covenants or obligations contained in this Agreement, if this Agreement is validly terminated in accordance with Section 7.1, Parent’s right to receive the Termination Fee from the Company in the circumstances under which such fee is payable pursuant to this Section 7.3 (plus, if the Termination Fee is not timely paid, the interest, costs and expenses described in Section 7.3(g)) shall be the sole and exclusive remedy of Parent against the Acquired Companies and any of their respective former, current or future officers, directors, partners, stockholders, managers, members, Affiliates or agents (each such Person, a “Company Related Party”) for the loss suffered as a result of the failure of the Merger to be consummated or any loss suffered as a result of any breach of any covenant or agreement in this Agreement, and upon payment of such amount, none of the Acquired Companies or any other Company Related Party shall have any further liability or obligation relating to or arising out of this Agreement. Nothing in this Section 7.3(f) shall limit the rights of Parent, Merger Sub or the Company under Section 8.11 (or otherwise with respect to injunctive or similar relief), in each case prior to the termination of this Agreement.
（g） 如果公司或母公司未能 支付本第7.3条规定的任何应付款项，则（i）该方应偿付另一方的所有成本和费用（包括合理的律师费和支出）与 收取该等逾期款项以及另一方行使其在本第7.3条下的权利有关的费用（双方理解并同意，母公司和公司均无需向另一方偿还任何保费、成功费、或有费用或其他类似费用，另一方因收取该等逾期款项或行使其权利而发生的佣金或付款根据本 第7.3节），且（ii）该方应支付该逾期金额的利息（自原应支付该逾期款项之日起至该逾期款项实际支付给对方之日止）年利率等于最初要求支付该逾期款项之日有效的最优惠利率之和。
（h） 根据本第7.3条应支付的任何费用或其他金额应免费 支付，且不包括所有扣除和扣缴。
（i） 在不限制母公司在债务 承诺函项下的权利或任何母公司实体在任何强制性债务融资协议项下的权利的情况下，公司同意，（i）融资来源或（ii）其各自的任何关联公司或任何此类融资 来源’或其关联公司各自的前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、成员、代理人、管理人员、董事’、雇员、会计师、顾问或代表或其各自的任何 继承人或受让人（本条（ii）中所述的人员“”统称为“融资来源关联方”）应对母公司、公司、其各自的任何 股东、关联公司、代表、现任、前任或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、与本协议或任何预期 交易（包括债务融资和债务承诺函）相关或由此产生的管理人员或成员，无论是在法律、衡平法、合同、侵权行为或其他方面。本第7.3（i）条不得以任何方式影响、改变或修订本协议规定的公司与母公司之间的契约和协议，或公司与母公司的义务。
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第8款. MIscellaneus P罗维森
8.1 修订内容本协议可由公司、母公司和合并子公司在 生效时间之前的任何时间进行修订（无论是在公司股东通过本协议之前还是之后）;’ 提供,然而，在本公司S股东采纳本协议后，未经该等股东进一步批准，不得根据适用法律要求作出任何需要本公司股东进一步批准的修订。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。尽管本协议有任何相反规定，未经任何融资来源事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改本协议第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)节和最后一句8.8(以及任何其他条款，如果该条款的修改、补充或其他修改会修改该条款的实质内容)，对该融资来源或其任何融资来源关联方造成不利的任何实质性内容。
8.2放弃。任何一方未能行使 本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
8.3不保留陈述和 保修。在合并完成后，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述和保证都不会继续存在。
8.4整个协议；副本；通过传真或电子交付进行的交流。本协议 (包括本协议的所有附件)和保密协议(根据第4.1(B)节修改)构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有以前的书面和口头协议和谅解。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为一份正本，所有副本应构成一份相同的文书。以PDF格式或传真的电子传输方式交换一份完全签署的协议(副本或其他形式)，应足以约束各方遵守本协议的条款。
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8.5适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)除第8.5(B)节、本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(包括执行本协议的任何条款)、任何预期的交易或本协议各方的法律关系(无论是在法律上还是在衡平法上， 无论是合同方面的还是侵权方面的或其他方面的)，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释和解释，而不论特拉华州的法律原则或任何借用法规， 所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济事项。除第8.5(B)款另有规定外，在任何当事各方之间因本协议、本协议当事各方的任何预期交易或法律关系而产生的任何诉讼、诉讼或其他法律程序(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)，当事各方： (I)不可撤销且无条件地同意并服从选定法院的专属管辖权和地点；(Ii)同意不会试图通过动议或其他所选法院的许可请求来拒绝或撤销此类管辖权；和(3)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何此类诉讼。将任何程序文件、传票、通知或文件以第8.9节规定的方式送达任何一方的S地址，即为任何此类诉讼的有效程序文件送达。
(B)尽管本协议中有任何相反规定，双方同意： (I)不会在位于美国联邦法院以外的任何法院提起或支持针对融资来源或任何融资来源相关方提起或支持任何法律或衡平法上的法律程序，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面，这些法律程序是针对融资来源或与本协议有关的任何融资来源、任何预期交易、债务融资或债务承诺书而提出的，如果该法院没有标的管辖权，位于纽约州纽约市曼哈顿区的纽约州法院；(Ii)因本协议、任何预期交易、债务融资或债务承诺函而产生或与本协议有关的任何融资来源或任何融资来源相关方的所有法律程序(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权或其他方面)应受曼哈顿、纽约、纽约的任何联邦或州法院及其上诉法院的专属管辖权管辖，每一方都不可撤销地就任何此类法律程序将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权；(Iii)因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的、针对任何融资来源或任何融资来源相关方的所有索赔或诉讼理由(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面)，债务融资或债务承诺函应完全受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑根据纽约州法律适用的冲突原则可能管辖的法律；(Iv)向任何此类法律程序中的任何一方送达法律程序文件，在按照第8.9条发出通知的情况下应有效；(V)它不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对在任何此类法院维持此类法律程序的不便法院的抗辩；(Vi)融资来源不应受到任何特殊、后果性、惩罚性或间接侵权性质的损害赔偿或损害赔偿；和(Vii)第8.5(C)节有关放弃陪审团审判的规定应适用于上文第(I)款所述的任何法律程序。
(C)各方承认，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及 复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销地放弃就因本协议或任何预期交易而引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利
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(包括就债务融资对任何融资来源或任何融资来源关联方提起的任何诉讼)。每一方都承认、同意并证明：(I)没有其他任何一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将试图阻止或推迟此类放弃的执行；(Ii)其了解并考虑了此类放弃的影响；(Iii)其自愿放弃此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议第8.5条中的相互放弃和证明是引诱其订立本协议的。
8.6披露时间表。公司披露明细表应按照第2节(或本协议的任何其他适用条款)中包含的编号和字母部分 分开安排。公司披露明细表某一节或小节中的任何披露应被视为(如适用)协议中相应编号和/或字母的小节或小节中包含的陈述、保证、契诺、协议或其他规定的例外或披露，以及该等披露表面上合理地明显与协议的其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定相关的陈述、保证、契诺、协议或其他规定，无论是否重复或 在该等其他小节中交叉引用。本公司无权在签署和交付本协议后更新或修改公司披露时间表，并且在签署和交付本协议后对公司披露时间表进行的任何更新或修改都应在本协议下的所有目的下不予考虑。母公司披露计划应按照第3节(或本协议的任何其他适用条款)中包含的编号和字母部分的不同部分进行安排。母公司披露明细表中某节或小节中规定的任何披露应被视为(如适用)协议中相应编号和/或字母的章节或小节中包含的陈述、保证、契诺、协议或其他规定的例外或披露，以及协议中与此类披露的表面上合理相关的其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定，无论该等其他章节或小节中是否重复或交叉引用 。在签署和交付本协议后，母公司无权更新或修改母公司披露时间表，在本协议签署和交付后对或声称已经对母公司披露时间表进行的任何更新或修改，在本协议项下的所有目的均应不予考虑。
8.7律师费。在任何法律诉讼或衡平法诉讼中，为强制执行本协议或本协议任何一方的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方有权获得其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。
8.8可转让性；没有第三方受益人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并仅对其有利；提供,然而，未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 全部或部分转让或转让，未经其他各方事先书面同意，本协议或此类权利、权益或义务的任何转让或转让的任何企图均无效。本协议不打算、也不应被视为向本协议双方及其成员以外的任何人授予任何权利或救济。
81
本合同的各自继承人和获准受让人或以其他方式设立任何第三方受益人，但下列情况除外：(A)受保障人应为第5.6节的第三方受益人，(B)母关联方和本公司关联方应为第7.3(F)节和(C)节的第三方受益人，以及与融资来源相关的 方应为第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)节和第8.8节最后一句的第三方受益人。
8.9个通知。本协议项下的每份通知、请求、要求或其他通信应以书面形式 ，并应被视为已按如下方式正式发出、交付或作出：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果通过挂号信、挂号信或一级邮件发送，则在发送后的第二个工作日；(C)如果通过全国快递服务发送，则在交付给该信使后的两个工作日内；以及(D)如果通过电子邮件发送，则在发送时，前提是(I)该电子邮件的主题行说明它是根据本协议交付的通知，并且 (Ii)该电子邮件的发件人未收到交付失败的书面通知。本合同项下的所有通知和其他通信应发送至下述当事人姓名下列出的地址或电子邮件地址(或发送至该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址)：
| 如果是母公司或合并子公司： | ||||||
| Synopsys公司 |
||||||
| 阿尔马诺街675号 |
||||||
| 加州桑尼维尔，邮编：94085 |
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| 请注意： |
小约翰·F·朗克尔 | |||||
| 兰迪·廷斯利 | ||||||
| 钱学森 | ||||||
| 电子邮件： |
XXXXXXXXXXXXXXXX | |||||
| XXXXXXXXXXXXXXXX |
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| XXXXXXXXXXXXXXXX |
||||||
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||||||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP |
||||||
| 加利福尼亚州大街650号 |
||||||
| 加利福尼亚州旧金山，邮编：94108 |
||||||
| 请注意： |
克里斯托弗·R·摩尔 | |||||
| 保罗·J·辛 | ||||||
| 贝内特·J·O·莱利 | ||||||
| 电子邮件： |
邮箱：chrmoore@cgsh.com | |||||
| 邮箱：pshim@cgsh.com | ||||||
| 邮箱：boreilly@cgsh.com | ||||||
| 如果是对公司： | ||||||
| Ansys，Inc. |
||||||
| 安赛斯大道2600号 |
||||||
| 宾夕法尼亚州卡农斯堡，邮编15317 |
||||||
| 请注意： |
李嘉慧 | |||||
| 电子邮件： |
XXXXXXXXXXXXXXXX |
|||||
82
| 将一份副本(不构成通知)发给以下每一人： | ||||||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||||||
| 525大学 |
||||||
| 加州帕洛阿尔托，邮编：94301 |
||||||
| 请注意： |
Mike·林格勒 | |||||
| 彼得·琼斯 | ||||||
| 电子邮件： |
邮箱：mike.ringler@skadden.com | |||||
| 邮箱：peter.jones@skadden.com | ||||||
| Goodwin Procter LLP |
||||||
| 北街100号 |
||||||
| 马萨诸塞州波士顿，邮编：02110 |
||||||
| 请注意： |
斯图尔特·M电缆 | |||||
| 电子邮件： |
scable@goodwinlaw.com | |||||
8.10可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下均无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。如果双方无法就此类替换达成一致，双方同意，作出上述裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或将该条款或条款替换为有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。
8.11补救措施。双方承认并同意，如果任何一方必须履行的本协议条款中的任何一项未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救 。因此，如果任何一方违反或威胁违反本协议中所包含的任何契约或义务，任何非违约方应有权获得实际损害的证明(以及该非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施)：(A)强制遵守和履行该契约或义务的具体履行法令或命令；以及(B)限制此类违反或威胁违反的禁令。双方特此免除与任何此类补救措施相关的担保或邮寄任何保证书的任何要求。双方当事人还同意不断言：(A)具体履行的补救办法或强制令是不可执行、无效、违反法律或出于任何理由不公平的，或(B)金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。
8.12建造。
(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。
83
(B)双方同意，任何解释规则不应适用于本协定的解释或解释，其含义为：应对起草方解决不明确之处。
(C)如在本协定中使用的，包括，包括？及其变体， 不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语。本协定中对？美元或？$？的所有提及均应指美元。短语？to the Expert？指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果？
(D)除非另有说明或文意另有所指外：(I)本协议中对任何协议、文书或其他文件或任何法律要求的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件或法律要求； (Ii)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继承人和受让人；(Iii)凡提及本协定或本协定任何附表或附件中的章节、附表和展品，意在分别指代本协定的章节和附表和附件；(Iv)本协定中的词语、本协定下的章节和附件以及类似含义的词语应解释为指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；和(V)本协定中定义或提及的任何法规应包括本协定项下颁布的所有规则和条例。
(E)本协议中包含的标题仅供参考， 不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本协议时提及。
(F)如本公司披露附表第1.1部分所列任何个人对某一事实或其他事项有实际知情(而非推定或推定知情)，则本公司应被视为知悉该事实或其他事项。如果《家长披露时间表》第1.1部分中所列的任何个人对某一事实或其他事项有实际了解(而不是推定或推定)，则应将该家长视为对该事实或其他事项知情。
[故意将页面的其余部分留空]
84
双方已促使本协议自以上首次书面日期起正式签署 。
| SYNOPsys, INC. | ||
| 发信人： | /发稿S/萨西娜·加齐 | |
| 姓名： | 萨辛·加齐 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 阿尔塔A征用 CORP. | ||
| 发信人： | /发稿S/萨西娜·加齐 | |
| 姓名： | 萨辛·加齐 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ANsys, INC. | ||
| 发信人： | /S/阿吉·S·戈帕尔 | |
| 姓名： | 阿杰·S·戈帕尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
[协议和合并计划的签字页]
附件A
某些定义
对于本协议的目的(包括本附件A)：
？被收购的公司是指：(A)公司；(B)公司的每一家子公司。
收购查询是指合理预期会导致收购建议的询价、兴趣表示或 信息请求(母公司提出或提交的查询、兴趣表示或信息请求除外)。
收购提案是指考虑或以其他方式与任何收购交易有关的任何要约或提案(母公司提出或提交的报价或提案除外) 。
？收购交易？指涉及以下事项的任何交易或 系列相关交易(预期交易除外)：
(A)任何涉及本公司的合并、计划或安排计划、股份交换、业务合并、合资企业、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易，但如紧接该等交易前的本公司股东在紧接该等交易后直接或间接持有该交易中尚存或所产生的 实体的85%或以上股权(不论以投票权或股份数目)，则除外；
(B)任何证券发行、证券收购或其他交易：(I)个人或团体(如《交易法》及其颁布的规则所界定)直接或间接获得占本公司任何类别(或可转换为或可行使或可交换的任何此类证券的15%或以上)已发行证券15%或以上的证券的受益所有权或记录 所有权；或(Ii)本公司发行相当于本公司任何类别已发行证券的15%或以上的证券(或可转换为或可行使或可交换为任何此类类别的15%或以上的工具)；或
(C)任何被收购公司向任何一项或多项业务或资产(包括本公司任何附属公司的股权)的任何个人或团体(定义见《交易法》及其颁布的规则)出售、租赁、交换、转让、许可、再许可或处置，而该出售、租赁、交换、转让、许可、再许可或处置构成或占被收购公司的综合净收入或综合净收入(按确定日期前12个完整历月计算)或综合资产(按最近完成的日历月的最后一天的公允市值计算)的15%或以上。在每种情况下，公司产品在正常业务过程中的销售或非排他性许可或再许可除外。
？任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义和本协议而言，控制(及相关术语)一词是指通过合同、股权或其他方式指导个人政策或管理的权力。术语分支机构？应被视为包括当前和未来的分支机构。
A-1
？《协议》具有《协议》序言中赋予该术语的含义。
？替代收购协议？具有该协议第7.1(G)节中赋予该术语的含义。
？替代融资具有本协议第5.15(C)节中赋予此类术语 的含义。
？反腐败法具有协议第2.13(B)节中赋予此类术语的含义。
假设股份具有本协议第5.3(F)节中赋予此类 术语的含义。
？行为补救措施具有本协议第5.7(F)节中赋予此类术语的含义。
“负担性条件是指（a）任何剥离 补救措施，单独或与所有其他剥离补救措施一起，涉及任何母公司或任何被收购公司的业务、产品线或资产，单独或合计代表2023财年产生的收入超过2亿美元，和/或（b）任何行为补救措施”，单独或与所有其他行为补救措施一起，合理预期将对被收购公司和 母公司实体（作为合并公司的整体）产生重大影响，前提是，为了确定行为补救措施是否单独或与所有其他行为补救措施一起，根据 本（b）款构成负担条件“，”（i）应相对于被收购公司的整体规模来衡量影响，无论该等行为补救措施是否施加于或影响母公司或被收购公司，以及 （ii）对预期从合并中获得的利益的影响（包括预期的协同效应）将被考虑在内。
？营业日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约、纽约或加利福尼亚州森尼维尔的银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
？资本市场发行是指以下任何一项，其收益的使用是为了偿还根据本协议在成交时到期的所有母公司S的付款义务，包括支付融资用途、一次或多次发行不可转换和不可交换的债务证券，发行可能由多个部分组成，根据证券法登记或根据证券法的登记要求以私募方式进行 。
？认证？具有本协议第2.4(A)节中为此类术语指定的含义。
？情况的变更具有本协议第5.2(E)(Ii)节中赋予此类术语的 含义。
？选定的法院意味着： (A)如果联邦法院对协议第8.5(A)节所述的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中的争议事项拥有专属管辖权，则美国特拉华州地区法院；或(B)如果联邦法院没有专属管辖权
A-2
就本协议第8.5（a）条所述的任何诉讼、起诉或其他法律程序中的争议事项，向 特拉华州大法官法庭和特拉华州纽卡斯尔县大法官法庭提出诉讼; 提供, 然而，仅在本款第（b）项的情况下，如果特拉华州衡平法院对此类事项没有管辖权，则选定法院应 被视为特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州高等法院。
《清洁团队保密协议》是指母公司和公司于2023年12月17日签订的《清洁团队保密协议》。
“终止”具有本协议第1.3条赋予该术语的含义。
“截止日期”具有本协议第1.3条赋予该术语的含义。
“COBRA是指经修订的1985年综合预算调节法案。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
“集体谈判协议”是指与任何劳工组织、工会、工会或代表任何被收购公司任何员工的其他劳工代表签订的任何集体谈判协议、劳工协议、工会协议或任何 类似协议。
“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“公司401（k）计划”具有本协议第5.5（f）条赋予该术语的含义。
“被收购公司关联方”是指被收购公司的任何现任或前任雇员、合同工、顾问、高级职员、 董事会成员或经理（或类似机构）或其他个人服务提供商。
“公司资产负债表”是指截至2023年9月30日的公司及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表，包含在截至2023年9月30日的财政季度的公司10-Q表季度报告中，并于2023年11月1日提交给SEC。’
“公司董事会建议书”具有本协议第5.2（c）条赋予该术语的含义。
公司普通股公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。”
“公司合同”是指任何合同（任何公司计划除外）：（a）任何被收购公司是其中的一方;（b）任何被收购公司或任何被收购公司的任何公司知识产权或任何其他资产受其约束，或任何被收购公司拥有或可能受到任何义务的约束;或（c）任何被收购公司拥有任何权利。
“公司披露计划”是指 公司根据本协议第8.6条的要求编制的披露计划，并已于本协议签订之日由公司交付给母公司。
“公司股权奖励”指任何公司期权或公司受限制股份单位。
A-3
“公司股权计划”是指2021年股权和激励报酬 计划、第四次修订和重述的1996年股票期权和授予计划以及第五次修订和重述的1996年股票期权和授予计划。
·ESPP公司具有本协议第2.3(B)节中赋予该术语的含义。
？公司ESPP权利具有本协议第5.4节中赋予该术语的含义。
？公司入站许可证是指任何人根据任何知识产权向任何被收购的公司授予许可证或不起诉公司及其子公司的其他权利或豁免权的任何合同，但以下合同除外：(A)非独家许可的合同，包括作为服务的软件、作为服务的基础设施、作为服务的基础设施或涉及费用和其他每年支付总额不到2,500,000美元的其他费用(A)合同除外现成的(br}软件)，(B)开放源码软件的许可，(C)包括在正常业务过程中签订的保密或保密协议，其条款与被收购公司使用并向母公司提供的标准保密协议的所有重要方面一致，或(D)一般商业上可获得的标准数据库的非排他性许可，涉及的费用和其他费用总计不到每年2,500,000美元，并在正常业务过程中签订。
？公司知识产权是指任何被收购公司拥有(或声称拥有)所有权利益的所有知识产权。
？公司IT系统？是指被收购公司拥有、租赁或许可的任何IT系统。
？公司上市日期？具有本协议第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
公司期权的含义与本协议第2.3(B)节中赋予该术语的含义相同。
？公司对外许可是指任何被收购公司向任何人授予许可、不起诉或其他权利或豁免权的任何合同，在每一种情况下，在任何公司知识产权之下、内部或对任何公司知识产权之下或对任何公司知识产权而言，对公司及其子公司的业务具有重大意义的合同除外：(A)向经销商和分销商(仅为其转售和分销公司产品)或承包商、顾问或其他服务提供商(仅为其向被收购公司提供服务)授予非独家许可的合同除外；(B)授予OEM客户或最终用户在正常业务过程中向该等OEM客户或最终用户提供或销售任何公司产品时使用公司知识产权的非独家许可，以及(C)仅出于评估目的而在正常业务过程中签订的保密或保密协议 。
？公司退休金计划是指：(A)《雇员退休金计划》第3(2)节所指的雇员退休金福利计划的每个公司计划(不论是否受雇员退休金计划限制)；及(B)任何其他职业退休金计划，包括任何最终薪金或金钱购买计划。
公司计划是指：(A)每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束；以及(B)任何其他雇用、咨询、工资、奖金、佣金、其他薪酬、股票期权、股票购买或其他基于股权的奖励(无论以现金支付，
A-4
证券或其他)、福利、奖励薪酬、利润分享、储蓄、养老金、退休(包括提前退休和补充退休)、残疾、保险(包括人寿保险和健康保险)、休假、递延补偿、补充退休(包括解雇赔偿金和资历付款)、遣散费、解雇、裁员、留任、控制权变更、死亡和伤残福利、住院、医疗、人寿或其他保险、灵活福利、补充失业福利以及类似的附带福利、福利或其他员工福利计划、计划、协议、合同、政策或具有约束力的安排(无论是否以书面形式)(不包括任何法定要求的计划、协议、方案、政策或其他安排)，由任何被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司或任何ERISA关联公司为任何公司联营公司或任何此类个人的受益人或受抚养人的利益或与之相关，或任何被收购公司对其负有任何责任的被收购公司或任何被收购公司的任何关联公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资或规定出资。
？公司优先股？具有本协议第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
？公司产品？是指任何被收购公司或其代表已经或正在分发、提供、提供、许可、出售或出售的任何产品或服务(包括软件即服务)的任何版本、版本或型号。
？公司股票单位是指根据时间和业绩目标的实现情况授予的每个公司股票单位，持有者有权在适用于该业绩股票单位的限制归属或失效后获得公司普通股或现金。
？公司注册的知识产权具有本协议第2.8(A)节中赋予该术语的含义。
？公司关联方？具有《协议》第7.3(F)节中赋予该术语的含义。
？公司RSU？具有《协议》第2.3(B)节中赋予该术语的含义。
？美国证券交易委员会公司报告具有本协议第2.4(A)节中赋予该术语的含义。
？公司软件？是指其权利包含在公司知识产权中的软件。
？公司股票证书具有本协议第1.6节中赋予该术语的含义。
？公司股东会议具有本协议第5.2(A)节中赋予该术语的含义。
？保密协议：母公司与公司之间日期为2023年11月3日的某些保密协议。
？同意？是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。
A-5
O预期交易是指协议预期的所有行动和交易，包括合并。
？续行期？具有本协议第5.5(A)节中赋予该术语的含义。
？持续员工？指在紧接生效时间前受雇并在生效时间后继续受雇于母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司或附属公司的公司或任何被收购公司的每一名员工。
？合同是指任何书面(或具有法律约束力的)协议、合同、分包合同、租赁、谅解、安排、 结算、文书、票据、期权、保证、许可、再许可、保险单、福利计划或具有法律约束力的承诺或承诺。就本定义而言，合同项下的任务单、采购单、交货单或工作说明书不应构成单独的合同，而应是相关合同的一部分。
？合同 工人是指被任何被收购公司雇用、保留、雇用或使用的任何独立承包商、顾问或退休人员或服务提供者，并且不是：(A)被被收购公司归类为 雇员；或(B)被被收购公司通过W-2表格中报告的工资获得补偿。
？换算比率？指的是等于(A)兑换比率之和的数额，加(B)商 (四舍五入至小数点后四位)除法(I)每股现金金额除以(Ii)母公司计量价格。
？转换后的期权的含义与本协议第5.3(B)节赋予该术语的含义相同。
转换后的RSU？具有本协议第5.3(D)节中赋予该术语的含义。
·新冠肺炎？指由以下原因引起的任何疾病或医疗状况SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎，其任何变体或突变，或任何相关和/或关联的流行病、大流行或疾病爆发。
“信贷承诺是指日期为2022年6月30日的某些信贷协议”，（根据2023年9月29日签署的《信贷协议》第1号修正案进行修正），在公司（作为借款人）、指定借款人（不时为其中一方）、各指定借款人（不时为其中一方）、PNC银行、国家协会（作为行政代理人）、Swing Line银行和信用证签发人之间，以及其他信用证开证人不时地参与其中。
信用协议付款 金额 指在预期交割日之前，为完全履行所有本金、利息、提前还款保险费、罚金、破碎费以及根据信用协议 到期应付的任何其他货币义务而需要支付的总金额。”
“DCSA是指美国国防部的国防反情报和安全局或任何继任机构。
“债务融资”具有本协议第3.14（a）节中赋予该术语的含义。
A-6
“债务承诺函”具有本协议第3.14（a）节中赋予该术语的含义。
“强制性债务融资协议”具有本协议第5.15（a）节中赋予该术语的含义。
“指定董事”具有本协议第1.4条赋予该术语的含义。
“指定陈述”是指包含在以下条款中的母公司的 陈述和保证：（a）本协议第3.2（a）、3.2（b）、3.2（d）、3.9和3.11条;以及（b）本协议 第3.4条第10（a）款。
本协议中的术语应具有 本协议引言中赋予该术语的含义。
“异议股份”具有本协议第1.8（b）条赋予该术语的含义。
“资产剥离补救措施”具有本协议第5.7（e）条赋予该术语的含义。
“DOJ是指美国司法部。
美国劳工部是指美国劳工部。
“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
“生效时间”具有本协议第1.3条赋予该术语的含义。
“《雇佣法》是指与雇佣和雇佣实践有关的任何适用法律要求，包括 与雇佣、晋升、终止、雇佣条款和条件、工资、工时、工资报表、用餐和休息时间、劳动关系、其他劳动相关事项或劳动关系法下产生的事项、歧视、同工同酬、 加班、业务费用报销、劳动关系”、带薪和无薪休假，带薪病假法律，COVID-19法规，工作休息，工人分类（包括豁免和 独立承包商身份），职业健康和安全，隐私，公平信用报告，骚扰，报复，残疾人权利和福利，合理便利，平等就业，公平就业做法，移民，签证，工作 许可证、工人’赔偿、平权行动、联邦合同、福利、童工、工作条件、不当解雇或侵犯个人权利、社会福利缴款、遣散费、警告、缺勤和 失业保险。
“担保权指任何留置”权（法定或其他）、质押或其他存款安排、 抵押、押记、评估、征收、转让、抵押、信托契据、地役权、侵占、所有权不完善、所有权例外、所有权缺陷、所有权保留、占有权、租赁、租赁许可、担保权益、担保 安排或担保协议、执行扣押、查封、扣押，保留款（包括任何例外、保留或限制、通行权等）、有条件出售、干涉、购买选择权、优先购买权、 优先购买权、共同财产利益或任何性质的限制（包括对任何证券的投票权的任何限制，对任何证券或其他资产的转让的任何限制，对任何资产产生的任何收入的收取的任何限制，对使用任何资产的任何限制以及对占有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制）。
A-7
“终止日期”具有本协议第7.1（b）条赋予该术语的含义。
“可执行性例外是指”：（a）由适用的破产和一般影响债权人权利的其他类似法律要求引起的对可撤销性的法律限制;（b）由管辖强制履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则引起的对可撤销性的法律限制;及（c）对证券法下要求就与发行有关的责任作出赔偿的条文的可撤销性的法律限制，出售或发行证券。
？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、 组织或实体。
？环境法是指任何法律要求，包括其中规定的任何政府授权，涉及：(A)保护、保全或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)；(B)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、分配、销售、贴标签、生产、释放或处置危险或有毒物质、材料或废物；或(C)保护人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)。
？股权奖励现金对价金额是指等于(A)每股现金金额之和的现金金额 加(B)(I)兑换比率的乘积，乘以(Ii)母计量价格。
《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
ERISA关联公司是指与任何被收购公司共同控制的任何人，属于守则第414(B)、(C)、(M)和(O)节及其规定所指的任何人。
？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。
？交换代理？具有本协议第1.7(A)节中赋予该术语的含义。
？外汇基金？具有本协议第1.7(A)节中赋予该术语的含义。
？交换比率？具有本协议第1.5(A)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。
？交换比率降低金额具有本协议第1.5(D)节中为该术语指定的含义。
？现有的D&O政策具有本协议第5.6(C)节中赋予该术语的 含义。
？出口管制法律是指在任何被收购公司经营的司法管辖区内管理或限制进出口的任何适用法律要求，包括任何出口管制法律要求(例如，《美国国际武器贸易条例》、《美国出口管理条例》或其他司法管辖区的任何其他类似法律要求)或海关法律要求。
A-8
费用函具有本协议第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
？最终行使日期？具有本协议第5.4节中赋予术语 的含义。
？融资来源相关方具有本协议第7.3(I)节中赋予此类术语的含义。
？资金来源？具有本协议第3.14(A)节中赋予此类术语的含义。
？融资用途具有本协议第3.14(B)节中赋予 此类术语的含义。
？外国公司计划的含义与本协议第2.16(F)节中赋予此类术语的含义相同。
？《外国投资法》是指对收购企业或实体的任何权益或资产进行外国投资审查或国家安全和/或公共秩序审查的任何法律 要求。
？S-4表格登记声明是指母公司向美国证券交易委员会提交的与合并中母公司发行母公司普通股相关的S-4表格登记声明，该登记声明可以在美国证券交易委员会宣布生效之前进行修改。
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？政府合同是指任何主合同、任何级别的分包合同、合作协议、合资协议、战略联盟协议、基本订货协议、定价协议、信函合同或自2021年1月1日以来一直在积极履行的任何类型的类似安排，包括：(A)任何政府机构；(B)以主承包商身份的政府机构的任何主承包商；或(C)与上文第(Br)款(A)款或第(B)款所述类型的任何合同有关的任何级别的任何分包商。就本定义而言，政府合同下的任务、采购或交付订单应构成单独的政府合同，但应是与之相关的政府合同的一部分。
？政府授权是指：(A)由任何政府机构或在任何政府机构的授权下或根据任何法律要求，包括根据《高铁法案》规定的等待期届满、根据任何适用的外国法律规定对任何政府机构作出的任何批准或批准，以及根据任何外国投资法对任何政府机构的任何必要批准或批准；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的任何权利。
A-9
或 (E)任何行使行政、立法、司法、监管、征税、进口或其他政府职能的准政府、专业协会或组织或私人机构，或任何证券交易所或自律组织。
？政府研究实体？具有本协议第2.8(C)节中赋予该术语的含义。
？危险材料是指任何物质、材料、化学品、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物，这些物质、材料、化学物质、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物被列为、定义、指定、识别或分类为危险、有毒、放射性、危险或其他类似进口或以其他方式管制的词语，或根据任何环境法可构成责任基础的任何物质、材料、化学物质和/或废物。危险材料包括任何政府机构或任何环境法所管制的任何物质、元素、化合物、混合物、溶液和/或废物，包括任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质(包括有毒霉菌)、有毒物质、危险废物、特殊废物、工业物质或石油或其任何衍生物或副产品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料或多氯联苯。
？《高铁法案》是指经修订的《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“实至名归期权是指在紧接生效时间之前未到期、未行使和未偿还的公司期权，且公司普通股的每股行权价 受该公司期权低于股权奖励现金对价金额的限制。
受保障人具有本协议第5.6(A)节中赋予该术语的含义。
？信息隐私和安全法律是指与个人数据隐私或安全有关的所有适用法律要求，以及政府机构在此基础上颁布和发布的所有法规和指导，包括联邦贸易委员会法案第5节、CAN-垃圾邮件法案、欧盟一般数据保护法规(EU)2016/679及其所有实施法律、2018年加州消费者隐私法案(及其法规)、州数据泄露通知法律和州数据安全法律。
？知识产权是指根据世界上任何司法管辖区的法律要求可能存在或产生的各种知识产权，无论是否登记，包括下列权利：(A)专利及其申请、发明披露和所有相关的补发、分部、续展、延期、规定、发明证书和法定发明注册、持续起诉申请、请求继续审查、复审、续展和部分接续“其中”，（b）版权和可受版权保护的标的物及其注册和申请、掩模作品（无论是否注册）以及在世界各地与之相应的所有其他权利，包括作者和发明人的精神和经济权利，无论名称如何（“版权”）;（c）外观设计及其任何注册和申请;（d）商号、商业外观、标语、企业名称、D/B/A名称、公司名称、互联网域名、徽标、商标和服务标记以及任何其他来源或原产地名称，包括与之相关或象征的所有商誉 ，以及所有普通法权利，
A-10
注册和申请（“商标”）;（e）商业秘密（包括《保护商业秘密法》、《统一商业秘密法》 或相应的外国成文法和普通法中定义的商业秘密）、专有技术、商业和技术信息、非公开信息以及专有或机密 信息，包括所有源代码、文档、流程、技术、公式、客户名单、业务和营销计划、发现、概念、创意、发明（无论是否可申请专利）、研发、模型、 方法和营销信息（“商业秘密”）;（f）软件;以及（g）在世界任何地方与上述任何内容类似或等同的权利。
？美国国税局是指美国国税局。
？IT系统？指任何软件、硬件、网络或信息技术或计算机系统，包括任何服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据线、数据库、防火墙、桌面应用程序、基于服务器的应用程序、移动应用程序或云服务。
？知识？具有本协议第8.12(F)节中赋予该术语的含义。
？租赁不动产具有本协议第2.7(A)节中赋予该术语的含义。
？租赁具有本协议第2.7(A)节中赋予该术语的含义。
？法律程序是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、索赔、查询、审计、审查或调查。
？法律要求是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、指导、命令、裁决、裁决或要求，由任何政府机构发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
？负债是指任何性质的债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、若干或次级负债)，无论此类债务、义务、责任或责任是否需要在根据公认会计准则编制的资产负债表上披露，也不论此类债务、义务、责任或责任是否立即到期和应付。
协议第2节中的任何声明表明任何信息、文件或其他材料已经向母公司提供，意味着该等信息、文件或材料是：(A)在协议日期至少两个工作日前，以未经编辑的形式在美国证券交易委员会上存档并在EDGAR上公开可用，或 (B)供母公司或母公司S的代表审查，并在协议签署前至少24小时在公司与Datasite 维护的Aston虚拟数据库中被标记和索引。
？大客户？具有本协议第2.11(A)节中赋予该术语的含义。
？主要供应商？具有本协议第2.11(B)节中赋予该术语的含义。
A-11
对母公司的重大不利影响是指单独或与所有其他影响、变化、发展、事件和情况一起考虑，已经或导致或合理地预期对母公司整体的业务、财务状况运营或财务业绩产生重大不利影响的任何影响、变化、发展、事件或情况；然而，前提是, that none of the following shall be deemed in and of themselves to constitute a Material Adverse Effect on Parent or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur: (a) changes in economic conditions, including any changes affecting financial, credit, foreign exchange or capital market conditions in the United States or in other locations in which the Parent Entities have material operations; (b) changes in economic conditions that generally affect the industries in which the Parent Entities operate; (c) changes in the stock price or trading volume of the Parent Common Stock (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such change in stock price or trading volume that are not otherwise excluded from this definition of “Material Adverse Effect on Parent” may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur); (d) the failure of Parent to meet internal or securities analysts’ published projections of earnings or revenues (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such failure that are not otherwise excluded from this definition of “Material Adverse Effect on Parent” may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur); (e) changes that are effected after the date of the Agreement in Legal Requirements, or changes that are effected after the date of the Agreement in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (f) changes in political conditions in the U.S. or any other country in the world in which the Parent Entities have material operations, or acts of war, sabotage, acts of armed hostility or terrorism (including cyber terrorism) that occur in the U.S. or in other locations in which the Parent Entities have material operations, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (g) acts of God, earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornados, floods, mudslides, wild fires or other natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics or disease outbreaks, cyberattacks, data breaches or other force majeure events, the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (h) the negotiation, execution, delivery, announcement or pendency of the Agreement or the anticipated consummation of the Merger, including by reason of the identity of the Company and changes in relationships with or losses of customers, suppliers or other business partners or employees resulting from the foregoing (provided that the exceptions in this clause “(h)” will not apply with respect to the representations and warranties contained in Section 3.10 of the Agreement or to Section 6.3(a) or Section 7.1(h) to the extent related to such portions of such representations and warranties); (i) any stockholder class action or derivative litigation commenced against Parent after the date of the Agreement and arising from allegations of breach of fiduciary duty of Parent’s directors relating to their approval of the Agreement or from allegations of false or misleading public disclosure by Parent with respect to the Agreement; or (j) any action taken or failure to take action, in each case, that the Company has expressly in approved in writing after the date of this Agreement; 提供条款（a）、（b）、（e）、（f）和（g）中规定的例外情况不适用于此类变更、发展、事件或 情况对母实体造成的影响与母实体经营所在行业的其他公司相比不成比例的情况，在这种情况下，只有此类变更、 发展、在确定对母公司的重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时，应考虑事件或情况。
A-12
“对公司的重大不利影响”是指任何影响、变化、 发展、事件或情况，单独或与所有其他影响、变化、发展、事件和情况一起考虑，已经或导致或合理预期会对被收购公司的整体业务、财务状况、运营或财务表现产生重大不利影响;” 提供, 然而，, that none of the following in and of themselves shall be deemed to constitute a Material Adverse Effect on the Company or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur: (a) changes in economic conditions, including any changes affecting financial, credit, foreign exchange or capital market conditions in the United States or in other locations in which the Acquired Companies have material operations; (b) changes in economic conditions that generally affect the industries in which the Acquired Companies operate; (c) changes in the stock price or trading volume of the Company Common Stock (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such change in stock price or trading volume that are not otherwise excluded from this definition of “Material Adverse Effect on the Company” may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur); (d) the failure of the Company to meet internal or securities analysts’ published projections of earnings or revenues (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such failure that are not otherwise excluded from this definition of “Material Adverse Effect on the Company” may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur); (e) changes that are effected after the date of the Agreement in Legal Requirements, or changes that are effected after the date of the Agreement in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (f) changes in political conditions in the U.S. or any other country in the world in which the Acquired Companies have material operations, or acts of war, sabotage, acts of armed hostility or terrorism (including cyber terrorism) that occur in the U.S. or in other locations in which the Acquired Companies have material operations, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (g) acts of God, earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornados, floods, mudslides, wild fires or other natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics or disease outbreaks, cyberattacks, data breaches or other force majeure events, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (h) the negotiation, execution, delivery, announcement or pendency of the Agreement or the anticipated consummation of the Merger, including by reason of the identity of Parent and changes in relationships with or losses of customers, suppliers or other business partners or employees resulting from the foregoing (provided that the exceptions in this clause “(h)” will not apply with respect to the representations and warranties contained in Section 2.23 of the Agreement or to Section 6.2(a) or Section 7.1(f) to the extent related to such portions of such representations and warranties); (i) any stockholder class action or derivative litigation commenced against the Company after the date of the Agreement and arising from allegations of breach of fiduciary duty of the Company’s directors relating to their approval of the Agreement or from allegations of false or misleading public disclosure by the Company with respect to the Agreement; or (j) any action taken or failure to take action, in each case, that Parent has expressly in approved in writing after the date of this Agreement; 前提是，第(Br)(A)、(B)、(E)、(F)及(G)条所载的例外情况不适用于以下情况：与被收购公司所在行业的其他公司相比，该等变更、发展、事件或情况对被收购公司产生了不成比例的影响，在这种情况下，在确定该等变更、发展、事件或情况对被收购公司是否已发生或合理地预期将会发生重大不利影响时，只应考虑该等变更、发展、事件或情况所产生的递增不成比例的不利影响。
材料合同具有本协议第2.9(A)节中赋予此类术语 的含义。
A-13
？最高保险费？具有本协议第5.6(C)节中赋予该术语的含义。
？最大股份数具有本协议第1.5(D)节中赋予此类术语 的含义。
合并对价是指：(A)股东根据协议第1.5(A)(Iii)条有权收取的母公司普通股股份及根据协议第1.5(C)条有权收取的现金代价；(B)股东根据协议第1.5(C)条有权收取的任何现金，以换取持股人持有的公司普通股股份，而该持有人根据DGCL没有完善其评估权：(A)母公司普通股股份及该持有人根据协议第1.5(C)条有权收取的现金代价；以及 (C)该持有人根据协议第1.7(C)条有权获得的任何股息或其他分配。
合并子项的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
合并？具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
？不当行为指控？具有本协议第2.16(E)节中赋予该术语的含义。
？纳斯达克？指纳斯达克全球精选市场，但如果纳斯达克全球精选市场不再是公司普通股的主要美国交易市场，则？纳斯达克应被视为指根据交易法注册的美国主要全国性证券交易所，公司普通股随后在该交易所交易。
？纳斯达克规则？指的是纳斯达克的规章制度。
NISPOM规则是指《国家工业安全计划操作手册》，31 C.F.R.第117部分。
？开源软件？是指根据开源、自由软件或类似条款许可、分发、传达或提供的软件，以及根据下列任何许可证分发或提供的任何软件：(A)经开放源代码倡议批准并列于https://www.opensource.org/licenses，的许可证，包括GPL、LGPL、Mozilla许可证、APACHE许可证、通用公共许可证、BSD许可证或类似条款；或(B)作为其使用、修改或分发的条件，要求(I)以源代码形式提供、披露、分发或提供，(Ii)为修改或衍生作品的目的而许可，或 (Iii)可免费或象征性地重新分发。
·命令是指任何命令、令状、强制令、判决或判令。
“钱花光了期权 是指在紧接生效时间之前未到期、未行使和未偿还的公司期权，其公司普通股的每股行权价等于或大于股权奖励现金对价金额。
？自有不动产？具有本协议第2.7(A)节中赋予该术语的含义。
A-14
母公司的含义与《协议》序言中赋予该术语的含义相同。
家长401(K)计划具有《协议》第5.5(F)节中赋予该术语的含义。
？母公司联营公司是指母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何附属公司的任何现任或前任员工、合同工、顾问、高级管理人员、董事会或经理(或类似机构)成员或其他个人服务提供商。
？母公司资产负债表是指截至2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的S公司截至2023年10月31日的财政年度10-K表中包含的截至2023年10月31日的母公司及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
？母公司披露计划是指母公司根据协议第8.6节的要求编制的、并已在协议日期提交给公司的披露计划。
母公司实体是指(A)母公司和(B)母公司的每个子公司。
母公司股权计划是指母公司S 2006年员工股权激励计划、2017年非员工董事股权激励计划和母公司ESPP。
母公司ESPP 指母公司S员工购股计划。
？母公司上市日期？具有本协议第3.2(A)节中赋予该术语的含义。
？母公司测量价格？指的是由Bloomberg Financial LP在函数？VWAP下计算的，在截至收盘日期前一个交易日的连续五个交易日内，母公司普通股在母证券交易所的成交量加权平均交易价(经适当调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)的金额。
母公司期权是指从母公司购买母公司普通股股份的选择权(无论是母公司根据母公司股权计划授予的，还是由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行或授予的)。
？母公司优先股？具有本协议第3.2(A)节中赋予该术语的含义。
？母公司PSU？是指一种受限股票单位，代表母公司将母公司普通股 授予和发行的权利，无论是母公司根据母公司股权计划授予的，还是母公司就任何合并、收购或类似交易或以其他方式发行或授予的，无论是否归属，根据 业绩目标的实现情况授予的权利，包括与母公司普通股价格相关的相对或绝对业绩目标。
？母公司关联方？具有本协议第7.3(F)节中赋予该术语的含义。
A-15
母公司限制性股份是指受母公司回购的母公司普通股，构成守则第83条所指的重大没收风险，不论是(A)本公司根据任何母公司股权计划授予的，(B)由母公司就任何合并、收购或类似交易而承担的，或(C)以其他方式发行或授予的。
母公司RSU？是指受限制的股票单位，代表母公司将母公司普通股股份归属和发行的权利，无论是母公司根据母公司股权计划授予的，还是母公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或者 以其他方式发行或授予的，无论是否归属，该权利完全基于对母公司或母公司附属公司的持续服务而授予，包括以递延方式结算的单位。
？母公司美国证券交易委员会报告？具有本协议第3.3(A)节中赋予该术语的含义。
？母证券交易所指纳斯达克，但如果纳斯达克不再是母公司普通股的主要美国交易市场，则母证券交易所应被视为指根据《交易法》注册的美国主要证券交易所，母公司普通股随后在其上交易。
？PCIDSS？是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。
？每股现金金额具有本协议第1.5(A)(Iii)节 中赋予该术语的含义。
被允许的产权负担是指下列任何事项，其执行、征收、执行、征款或丧失抵押品赎回权的程序不应启动，也不会因被收购公司的存在而承担民事或刑事责任：(A)尚未到期和应付的税款的产权负担，或正在通过适当的程序真诚地对其提出争议的产权负担，并已根据公认会计准则保持充足的准备金；(B)由法律规定施加的产权负担，如物料工S、机械师、承运人、工人S和修理工S留置权及其他在正常业务过程中产生的类似留置权；(C)为保证履行工人补偿法或类似法律规定的义务而在正常业务过程中产生的质押或存款，或为担保公共或法定义务而产生的质押或存款；(D)在正常业务过程中产生的、对此类财产的价值或目前用途没有重大不利影响的、个别或合计不构成重大不利影响的产权负担； (E)保证履行投标、贸易合同(债务合同除外)、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的任何质押、保证金或其他留置权； (F)就不动产而言，就受该等租赁规限的不动产的相关费用利息而施加的产权负担；(G)就不动产而言，指通过对不动产进行准确的调查或检查而披露的事项；及(H)公司披露附表第2.6部分所载的产权负担。
·个人是指任何个人、实体或政府机构。
？个人资料是指：(A)识别个人或家庭的任何信息，或与其他信息组合可能识别的、与个人或家庭有关的、或与个人或家庭有关的、或合理地能够与个人或家庭相关联的任何信息；以及(B)根据有关隐私或数据安全的适用法律要求，符合个人数据、个人信息、个人身份信息、非公开个人信息或任何类似术语资格的任何数据或信息。
A-16
？结算后计划具有本协议第5.5(A)节中赋予该术语的含义。
？成交前期限 具有本协议第1.5(B)节中赋予该术语的含义。
最优惠利率是指印刷版中引用的利率华尔街日报，货币利率节，作为最优惠利率，不时生效。
？隐私和安全要求具有《协议》第2.8(I)节中赋予此类术语的含义。
？处理、处理、处理或处理是指 对数据执行的任何操作或一组操作，无论是否以自动方式执行，例如接收、收集、访问、监控、维护、创建、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、转移、传输、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、删除或销毁。
委托书/招股说明书是指与公司股东大会有关而发送给本公司S股东的委托书/招股说明书。
？Qatalyst？具有本协议第2.24节中赋予该术语的含义。
？《建议变更通知》具有本协议第5.2(E)(I)节中赋予此类术语的含义。
注册知识产权是指由任何政府机构或域名注册商注册、提交或授权的所有知识产权，包括所有已注册或申请的专利、版权、外观设计、商标和所有域名。
？监管程序具有本协议第5.7(E)节中赋予该术语的含义。
？释放？是指有害物质从任何来源排放、溢出、渗漏、泄漏、逸出、淋滤、排放、注入、泵送、倾倒、倾倒、处置、迁移、威胁释放或从任何来源释放到室内或室外环境中或释放到室内或室外环境中。
？代表是指董事、高级管理人员、其他员工、代理人、律师、会计师、顾问和代表。
？请求机构是指任何政府机构(美国政府机构除外)，在交易结束前的任何时间，请求、断言或试图主张对合并的管辖权，或要求或试图要求母公司、合并子公司或公司提交与合并或 任何其他预期交易有关的文件或文件。
？所需的公司股东投票权具有本协议第2.22节中赋予该术语的含义。
A-17
剩余股份的含义与本协议第5.3(E)节中赋予该术语的含义相同。
？反向终止费？具有本协议第7.3(D)节中赋予该术语的含义。
受制裁国家/地区指任何国家或地区(目前为古巴；伊朗；朝鲜；叙利亚；乌克兰的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区；以及非乌克兰政府控制的乌克兰赫森和扎波里日希亚地区)与 任何国家或地区进行广泛和全面的交易禁止。
受制裁人员是指根据 任何制裁措施限制、禁止或可制裁与其进行任何交易或交易的任何人，包括：(A)被列入任何受制裁人员名单，(B)位于、组织或居住在任何受制裁国家，或由其政府直接或间接拥有或控制， 或(C)由(A)或(B)项所述的一人或多人直接或间接拥有50%或以上股份，或由一人或多人单独或合计控制。
？制裁是指关于经济或金融制裁和贸易禁运的所有国家和超国家的法律要求、法规、法令、命令或具有美国、英国、欧盟或其任何成员国或联合国安理会法律效力的其他行为。
？《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案可能会不时修改。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？第409a节具有《协议》第2.16(K)节中赋予该术语的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？重大附属公司就一个实体而言，是指拥有构成或占该实体及其所有附属公司整体综合净收入、综合净收入或综合资产10%或以上的资产的该实体的任何附属公司。
？软件统称为计算机软件(包括API、驱动程序、脚本和其他代码)、固件和硬件设备中包含或包含的其他代码、数据文件、源代码、目标代码和可执行代码、体系结构、原理图、软件模型和方法、算法、数据文件或记录、计算机化数据库、插件、库、编译器、工具、用户界面、手册和所有相关规范和文档。
O偿付能力的含义与本协议第3.15节中赋予该术语的含义相同。
？来源材料？统称为 任何软件或任何集成电路、硬件或组件设计或编程材料、任何设计或编程元素以及任何相关文档，在每种情况下均以源代码或其他人类可读的形式表示。
？指定的政府机构是指对以下事项具有管辖权的任何政府机构：(A)公司、母公司、合并 子公司或其各自的任何重要子公司；(B)任何被收购公司作为一个整体对被收购公司具有重大意义的任何业务或资产；或(C)任何母实体作为一个整体对母公司具有重大意义的任何业务或资产。
A-18
？指定选项？具有本协议第5.3(A)节中赋予该术语的含义。
？指定的陈述是指本协议第2.5节中的第2.3(A)节、第2.3(B)节第一句、第2.3(D)节、2.20、2.21、2.22、2.24、 和2.25条和(B)第(A)款中包含的公司的陈述和担保。
标准 组织具有本协议第2.8(C)节中赋予该术语的含义。
(B)于紧接生效时间前已归属但尚未交收、(B)于紧接生效时间前仍未清偿并已授予S公司董事会非雇员成员、(C)根据其条款于生效时间 起生效、或(D)未清偿且未根据紧接生效时间前其条款没收及由于紧接生效时间前不再是被收购公司雇员或其他服务提供者的人士所持有的各公司回购单位。
任何实体应被视为另一人的附属公司，条件是：(br}该人直接或间接拥有或看来是以实益方式或登记在案的方式拥有：(A)在该实体中具有其他权益的有投票权证券的数额足以使该人士能够选举S董事会或其他管治机构的至少多数成员；或(B)该实体至少50%的未偿还股权、投票权或财务权益。
*高级要约是指在协议日期后向本公司提交的真诚的书面收购建议 ，其条款和条件由公司S董事会在考虑了国家公认声誉的独立财务顾问的意见和本公司外部法律顾问的意见后确定 该收购建议预期完成收购交易的可能性和时机对本公司S股东比合并更有利。就本定义中提到的收购建议而言，在收购交易的定义中提到15%和85%将被视为指50%。
存续公司的含义与本协议第1.1节中赋予该术语的含义相同。
收购法规具有本协议第2.21节中赋予该术语的含义。
？税收是指征收的任何联邦、州、地方、外国或其他税收(包括任何收入、特许经营权、资本利得、毛收入、增值税、附加税、估计税、失业、国民健康保险、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税或工资税)、征税、评税、关税、税(包括任何关税)、差额或任何税性质的费用，以及与此有关的任何相关费用或金额(包括任何罚款、罚款或利息)，由任何政府机构或在其授权下进行评估或收集。
？纳税申报单？指任何报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充，提交或提交或要求提交
A-19
向任何政府机构提供或提交的与任何税收的确定、评估、征收或支付有关的信息，或与任何税收相关的任何法律要求的管理、实施或 执行或遵守有关的信息。
“终止费”具有本协议第7.3（b）条赋予该术语的含义。
在“”下列情况下，应视为 发生了触发事件：（a）公司’董事会或其任何委员会：（i）撤回了公司董事会建议书;（ii）以不利于母公司的方式修改了公司董事会建议书;或 （iii）采取、授权或公开提议了本协议第5.2（d）条所述的任何行动;（b）公司未能将公司董事会建议书纳入委托书/招股说明书中;（c）在公开披露、开始、宣布或提出收购建议后，母公司应要求公开重申公司董事会建议，而公司’ 董事会应未能在提出该要求后10个工作日内（或，如果时间更早，则在公司股东大会之前）一致公开重申公司董事会建议’;（d）与公司普通股股份相关的要约收购或交换 要约已经开始，且公司在该要约收购或交换要约开始后的10个营业日内未向其证券持有人发出要约，如果该要约收购在该10个营业日期限结束前（或，如果更早，在公司股东大会之前）未被撤回’，披露公司建议拒绝此类要约收购或交换要约并重申公司 董事会建议的声明;（e）公司应已召集或召开公司股东会议’以审议收购提案，或未按照本协议第5.2节 召集或召开公司股东会议’;或（f）任何被收购公司或任何被收购公司的任何代表已违反（或根据本协议第4.3（f）条被视为违反）本协议第4.3条或第5.2条在任何重大方面规定的任何条款。
“无证书公司股份”具有《 协议》第1.6条赋予该术语的含义。
“警告”是指《警告法》和所有类似的外国、州或地方大规模裁员、搬迁、关闭工厂或终止合同的法律要求的总称。“””“
《美国劳工调整和再培训通知法》是
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