美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2024年1月16日(
Ansys，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
注册人电话号码：
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| (纳斯达克全球精选市场) |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选以下相应方框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》(本章230.405节)规则405或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型证券(§240.12b-2本章的内容)。
如果是新兴成长型Ansys，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议和合并计划
2024年1月15日，Ansys，Inc.(“Ansys”或“公司)，由Ansys、Synopsys，Inc.、特拉华州的一家公司(Synopsys或“母公司”)，以及Alta Acquisition Corp.，它是美国特拉华州的一家公司，也是Synopsys的全资子公司(合并子“)。根据合并协议，在满足或豁免其中指明的条件后，Merge Sub将与Ansys合并并并入Ansys(“合并”)，Ansys将作为Synopsys的全资附属公司(“合并”)继续存在。幸存的公司“)。本文中使用的未定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
Ansys董事会(“董事会”)已一致批准合并协议，并除合并协议所载的若干例外情况外，决议建议Ansys的股东采纳合并协议。
合并注意事项
在合并生效时(“生效时间”)，Ansys每股普通股，每股面值0.01美元，Ansys普通股)在紧接生效日期前发行及发行(除某些例外情况外，包括未投票赞成采纳合并协议并已根据特拉华州公司法第262条适当行使评价权的安赛斯股东所拥有的安赛斯普通股)将转换为(I)0.3450(兑换率)每股面值$0.01的Synopsys普通股(“Synopsys普通股”)(股票对价)及(Ii)不含利息的现金197.00元(“每股现金金额”)，以及现金对价“)，但须缴纳适用的预扣税(前述第(I)和(Ii)款统称为”合并对价“)。合并中不会发行Synopsys普通股的零碎股份，Ansys股东将获得现金，以代替合并协议中规定的任何零碎股份。
如果合并完成，安赛斯普通股将从纳斯达克全球精选市场退市，并根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册。交换比例预计将导致Ansys股东和Synopsys股东在生效时间后的预计基础上分别拥有合并后公司约16.5%和83.5%的股份。
根据合并协议，于生效时间，由在紧接生效时间前不再是Ansys或其附属公司的雇员或其他服务提供者的人士所持有的每项购买Ansys普通股的现金认购权(“指定认购权”)将被取消及终止，而不会有任何人士采取任何行动，而其持有人将有权获得相等于(I)受该认购权规限的Ansys普通股股份总数的现金。乘以(II)除以(A)股权奖励现金代价金额除以(B)受该购股权规限的Ansys普通股每股行权价的差额。就指定选项而言，“股权奖励现金对价金额“指每股现金金额加上(I)换股比率乘以(Ii)截至生效日期前一个交易日的Synopsys普通股连续五个交易日的成交量加权平均交易价(”母计量价格“)的总和。
根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前不再是Ansys或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者的人士所持有的每项现金外期权(“已注销期权”)将被取消及终止，不作任何代价。
购买Ansys普通股股票的每个期权，如果不是特定期权或取消的期权，将由Synopsys承担，并转换为期权，其条款和条件与根据该期权适用的相同，购买的Synopsys普通股股数(向下舍入到最接近的整股)等于(I)受该期权约束的Ansys普通股股数乘以(Ii)转换比率的乘积，按Synopsys普通股每股行权价(四舍五入至最接近的整数仙)，等于(A)除以(A)受该购股权规限的Ansys普通股每股行权价除以(B)换股比率所得的商数。换股比率是指换股比率加上每股现金金额除以母公司计量价格所得的商数之和。
根据合并协议，于生效时间，(I)已归属但于紧接生效时间前尚未交收、(Ii)于紧接生效时间前仍未清偿并已授予本公司董事会非雇员成员、(Iii)根据其条款于生效时间生效、或(Iv)未清偿且未根据生效时间前条款没收并由以下人士持有的每一尚未清偿的限制性股票单位：不再是被收购公司的员工或其他服务提供商(每个公司都是指定的RSU“)将在没有任何人采取任何行动的情况下被取消和终止，其持有人将有权按与Ansys普通股流通股相同的条款和条件获得(X)合并对价，(Y)相当于关于每个受限股票单位的任何应计但未支付的股息等价物的现金金额，Ansys普通股受以业绩为基础的限制性股票单位的股份数目将根据(X)在生效时间之前的正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平或(Y)彼此之间基于达到适用的业绩指标而确定，该等受限股票单位是以业绩为基础的，高于目标或实际业绩水平，由本公司董事会或其委员会在紧接有效时间之前确定。每个不是特定RSU的未归属限制性股票单位，将在没有任何人采取任何行动的情况下被转换为该数量的Synopsys限制性股票单位，四舍五入到最接近的整股，等于(I)受这些限制性股票单位约束的Ansys普通股的股数的乘积(并且，对于基于业绩的限制性股票单位，Ansys普通股的该等股份数目应以(X)(即在生效时间前于正常过程中流逝的业绩期间的实际业绩水平)或(Y)(就以业绩为基础、高于本公司董事会或其委员会于紧接生效时间前厘定的目标或实际业绩水平的其他限制性股票单位而言)(包括任何应计但未支付的股息等价物)的适用业绩衡量标准，乘以(Ii)换股比率。任何转换后的限制性股票单位将继续受紧接生效时间之前适用于相关限制性股票单位的相同条款和条件的约束，前提是任何基于业绩的限制性股票单位将仅在生效时间之后受到基于时间的归属。
就股份代价而言，倘与合并有关而将发行之新兴业普通股股份总数将超过紧接生效日期前已发行及已发行之新兴业普通股股份之19.9999%(“最高股份数目”)，(A)交换比率将于必要时减至最低程度，使与合并有关而将发行之新兴业普通股股份总数不超过最高股份数目及(B)每股现金金额将相应增加以抵销该等调整。
治理
根据合并协议，Synopsys和Ansys将在生效时间互选两名Ansys董事会成员成为Synopsys董事会成员。如果在新思科技下一届股东年会前不到六个月完成交易，新思科技将提名每一位董事在这次股东年会上当选。
成交条件
合并的完成取决于某些成交条件，包括(1)大多数Ansys普通股流通股持有人通过合并协议，(2)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，适用的等待期到期或提前终止，以及根据其他某些反垄断和外国投资制度批准合并，(3)没有任何禁止合并的命令、禁令或法律，(4)新思公司注册声明的有效性，根据该声明，在合并中发行的新思公司普通股将在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)进行登记，(5)将在纳斯达克批准上市的在合并中发行的新思公司普通股股份，(6)在符合合并协议中规定的某些标准的情况下，另一方陈述和担保的准确性，(7)在所有实质性方面遵守另一方在合并协议下的义务，以及(8)对于Ansys和Synopsys中的每一个没有持续的实质性不良影响。虽然合并并不以Synopsys或任何其他方获得债务融资为条件，但Synopsys已根据债务承诺书(定义见合并协议)从各方取得债务融资承诺，以资助合并协议拟进行的交易及支付相关费用及开支。债务承诺书规定的资金来源的义务受惯例条件的制约。双方预计交易将于2025年上半年完成。
禁止征求意见；董事会推荐
Ansys还同意不(A)征求与替代交易有关的建议，或(B)与第三方的任何替代交易建议相关的讨论或谈判或提供非公开信息，但为允许董事会履行其受托义务的某些例外情况除外。Ansys还同意停止并导致终止关于替代交易的任何现有讨论或谈判(如有)。然而，在满足若干条件及在合并协议指明的情况下，董事会可在Ansys股东采纳合并协议前更改其建议，并可因应董事会真诚地认为构成高级要约的主动善意收购建议而终止合并协议，但须受惯常的匹配权规限。理事会还可根据情况的变化改变其建议。
解约及费用
在某些情况下，合并协议可被终止，包括(1)如果合并在结束日期前仍未完成，则由Synopsys或Ansys终止，在某些情况下可延长至2026年1月15日；(2)如果任何指定的政府当局已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，由Synopsys或Ansys终止；(3)如果Ansys的股东未能采纳合并协议，由Synopsys或Ansys终止；(4)如果Ansys董事会改变其向Ansys股东投票赞成通过合并协议的建议，则由Synopsys终止。(5)由Ansys接受高级要约(定义见合并协议)，或(6)由Synopsys或Ansys在另一方严重违反其在合并协议中的陈述、保证或契诺时作出，但在某些情况下，违约方有权补救违约。Synopsys和Ansys还可以在双方书面同意的情况下终止合并协议。
于终止合并协议时，(A)在特定情况下，包括因若干反垄断或外国投资法而发出的禁制令而终止，Synopsys将须向Ansys支付1,500,000,000美元的终止费；及(B)Ansys在特定情况下，包括Ansys终止合并协议以接受上级建议并订立最终协议，或在Ansys董事会改变有利于合并的建议时，Synopsys将须向Synopsys支付终止费9，50,000,000美元。
合并协议的其他条款
合并协议载有Synopsys、Merge Sub及Ansys各自作出的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关在合并协议拟进行的交易悬而未决期间经营Ansys及Synopsys的业务、作出若干公开披露及合并协议所述的其他事宜的契诺。双方同意尽合理最大努力采取完成合并所需的一切行动，包括合作获得完成合并所需的监管批准。
上述对合并协议的描述并不声称是完整的，并通过参考合并协议的全文进行了限定，合并协议的副本作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。已包括一份合并协议副本，以向Ansys股东和其他证券持有人提供有关其条款的信息，而不打算提供有关Ansys、Synopsys、Merge Sub或其各自联属公司的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；仅为合并协议各方的利益而作出；不打算作为事实陈述供Ansys股东或其他证券持有人依赖，而是在其中的陈述被证明不准确的情况下在各方之间分摊风险的一种方式；被双方就合并协议谈判作出的某些保密披露所修改或限定，这些披露不再反映在合并协议本身中；在给定日期可能不再正确；并可能以不同于Ansys股东或其他证券持有人可能视为实质性的方式应用重要性标准。Ansys股东及其他证券持有人并非合并协议项下的第三方受益人(于生效时间后，Ansys股东收取合并代价的权利及Ansys股权奖励持有人根据合并协议规定收取有关股权奖励的代价的权利除外)，且不应依赖陈述、保证及契诺或其任何描述，以描述Ansys、Synopsys、合并附属公司或其各自联营公司的事实或条件的实际状况。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，这些后续资料可能会或可能不会完全反映在Ansys的公开披露中。Ansys承认，尽管列入了上述警示性声明，但它有责任考虑是否需要额外具体披露关于重大合同条款的重大信息，以使8-K表格中的声明不具误导性。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、合并、Ansys、Synopsys、Merge Sub、其各自的关联公司和
将包含在Ansys将提交的委托书以及10-K表格中的各自业务，或通过引用合并到该委托书中10-Q,Ansys将向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格和其他文件美国证券交易委员会”).
| 第2.02项 | 经营业绩和财务状况。 |
2024年1月16日，Ansys‘s确定初步结果显示，第四季度年度合同价值(ACV)预计将超过2023年11月提供的指导高端，这预计将导致2023财年的ACV约为23亿美元，ACV增长约13%。
ACV是Ansys的关键业绩指标，有助于投资者评估业务的实力和发展轨迹。ACV是帮助评估企业年度业绩的补充指标。在合同有效期内，ACV等于从客户那里实现的总价值。ACV不受许可证收入确认时间的影响。Ansys管理层使用ACV进行财务和运营决策，并设定用于薪酬的销售目标。ACV不是GAAP收入和递延收入的替代品，也不应独立于GAAP收入和递延收入看待，因为ACV是一个业绩指标，不打算与这些项目中的任何项目结合在一起。没有可与ACV相提并论的GAAP指标。ACV由以下部分组成：1)期间开始日期或周年日期的维护和订阅租赁合同的年化价值，加上；2)期间开始日期的永久许可合同的价值，加上；3)期间开始日期或周年日期的固定期限服务合同的年化价值，加上4)固定交付服务合同期间完成的工作的价值。
Ansys尚未完成截至2023年12月31日的第四季度或财年财务报表的编制。此处提供的截至2023年12月31日的财年以及截至2023年12月31日的财年的ACV、经常性ACV和ACV增长数据是初步的，未经审计，因此随着Ansys完成财务业绩，可能会发生变化。
本报告第2.02项中所包含的信息是提供的，不应被视为就《交易所法案》第18节的目的而言已提交，或以其他方式承担该节的责任。
| 第7.01项 | 《FD披露条例》。 |
2024年1月16日，Ansys和Synopsys联合发布新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿的全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。本报告第7.01项中包含的信息，包括本报告附件附件99.1项中的信息，是根据表格8-K的第7.01项提供的，不应被视为就《交易所法案》第7.18节的目的而言已提交，或以其他方式承担该节的责任。此外，本报告第7.01项中的信息，包括本报告所附附件99.1中的信息，不应被视为通过引用纳入注册人根据修订后的1933年证券法(《证券法》)提交的文件中。证券法”).
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)两件展品
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 2.1 | Synopsys，Inc.、Ansys，Inc.和Alta Acquisition Corp.之间的合并协议和计划，日期为2024年1月15日。 | |
| 99.1 | Synopsys，Inc.和Ansys，Inc.于2024年1月16日发布的联合新闻稿(随信提供)。 | |
| 104 | 交互式数据文件的封面(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
重要信息以及在哪里可以找到
本文档涉及Synopsys和Ansys之间拟议的交易。新思科技将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，其中将包括一份作为新思科技招股说明书的文件和一份安赛思的委托书，称为委托书/招股说明书。委托书/招股说明书将发送给Ansys的所有股东。每一方还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书、委托书/招股说明书和所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件，以及对这些文件的任何修正案或补充文件时，应仔细阅读这些文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本。
Synopsys向美国证券交易委员会提交的文件也可以在Synopsys的网站上免费获得，网址是https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx，或者应向Synopsys公司提出书面请求，地址是加利福尼亚州桑尼维尔阿玛诺大道675号，邮编：94085，联系人：投资者关系部。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件也可以从Ansys的网站https://investors.ansys.com/免费获取，也可以通过书面请求发送到kelly.debriyn@ansys.com。
征集活动的参与者
Synopsys、Ansys及其各自的董事和高管可被视为与拟议交易相关的向Ansys股东征集委托书的参与者。有关Ansys董事和高管以及他们对Ansys普通股的所有权的信息，载于Ansys于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中。在Ansys的委托书中打印的金额之后，Ansys证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将在提交给美国证券交易委员会的Form 4所有权变更声明中反映出来。有关Synopsys董事和高管的信息，载于Synopsys于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的2023年股东周年大会委托书中，以及Synopsys随后提交给美国证券交易委员会的文件中。有关可能被视为拟议交易参与者的那些人和其他人的直接和间接利益的其他信息，可以通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得。如上段所述，您可以免费获得这些文件的副本。
没有要约或恳求
本文件仅供参考，不打算也不应构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售任何在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或取得资格之前属违法的证券出售。除非招股说明书符合《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年美国证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节。这些前瞻性陈述基于Ansys对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能会发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期未来企业和财务业绩和财务状况，且经常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”等词语，“类似的表达或否定这些词或其他类似的术语，传达未来事件或结果的不确定性。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于有关我们的初步业绩、预期ACV、经常性ACV、ACV增长和2023年额外指导的陈述，这些陈述可能会在我们的审计和惯例年终结算和审查过程中发生变化。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，不能保证未来的结果，例如有关拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易或
就及时事项完成交易所需的任何申报或其他行动，或根本不是对未来结果的保证，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性表述中表达的结果大不相同。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、Ansys和Synopsys业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略，以及完成交易的其他条件；(Ii)未能实现拟议交易的预期利益，包括延迟完成交易或整合Ansys和Synopsys的业务；(Iii)Ansys实施其业务战略的能力；(Iv)定价趋势，包括Ansys和Synopsys实现规模经济的能力；(V)可能对Ansys、Synopsys或其各自董事提起的与拟议交易有关的诉讼；(Vi)拟议交易的中断将损害Ansys或Synopsys的业务，包括当前的计划和运营的风险；(Vii)Ansys或Synopsys留住和聘用关键人员的能力；(Viii)因宣布或完成拟议交易而导致的潜在不良反应或业务关系的变化；(Ix)Synopsys普通股长期价值的不确定性；(X)影响Ansys和Synopsys业务的立法、法规和经济发展；(Xi)总体经济和市场发展和条件；(Xii)Ansys和Synopsys运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；(Xiii)交易悬而未决期间潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化可能影响Ansys或Synopsys的财务业绩；(Xiv)拟议交易悬而未决期间可能影响Ansys或Synopsys追求某些商机或战略交易能力的限制；(Xv)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Ansys和Synopsys对上述任何因素的反应；及(Xvi)未能获得Ansys股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易有关的委托书/招股说明书中有更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单是，而且委托书/招股说明书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但此类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，重大结果差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，任何这些风险都可能对Ansys或Synopsys的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。如果情况发生变化，Ansys和Synopsys都没有义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年1月16日
| Ansys，Inc. | ||
| 发信人： | /S/阿吉·S·戈帕尔 | |
| 姓名： | 阿杰·S·戈帕尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |