美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 从 ____________ 到 _________________ 的过渡期
委员会
文件编号：
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （国家 或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2)
在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、较小的 申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐
注明 截至最迟可行日期每种发行人类别普通股的已发行股票数量： 截至2024年1月12日已发行的普通股。
FINGERMOTION， INC.
表格 10-Q
目录
| 第 部分 1。财务信息 | 1 |
| 商品 1。财务报表 | 1 |
| 项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 截至2023年11月30日的三个月 个月与截至2022年11月30日的三个月相比 | 39 |
| 截至2023年11月30日的九个月 个月与截至2022年11月30日的九个月相比 | 44 |
| 流动性 和资本资源 | 48 |
| 第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性披露 | 50 |
| 第 4 项 — 控制和程序 | 50 |
| 对披露控制和程序的评估 | 50 |
| 财务报告内部控制的变化 | 51 |
| 第二部分 — 其他信息 | 52 |
| 第 1 项 — 法律诉讼 | 52 |
| 项目 1A。风险因素 | 52 |
| 第 2 项 — 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 77 |
| 第 3 项 — 优先证券违约 | 77 |
| 第 4 项 — 矿山安全披露 | 77 |
| 项目 5 — 其他信息 | 77 |
| 项目 6 — 展品 | 78 |
i
第一部分-财务信息
商品 1。财务报表
-1-
FINGERMOTION， INC.
简明的 合并中期财务报表
对于 截至 2023 年 11 月 30 日的九个月
（未经审计 -以美元表示）
-2-
| FingerMotion， Inc. |
| 简明的 合并资产负债表 |
| 11月30日 | 2月28日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计账款和其他应付账款 | ||||||||
| 股票认购应付账款 | ||||||||
| 可转换应付票据，流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股；已授权 股票；已发行和流通股份 股票和 分别于 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 2 月 28 日发行和尚未到期 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 额外实收资本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
-3-
FingerMotion, Inc
未经审计的简明合并运营报表
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | 11月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 汇兑收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于公司的每股净利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股——摊薄 | ||||||||||||||||
-4-
FingerMotion, Inc
未经审计的简明合并股东权益表
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 在 过量中 | 实收资本 | 累积的 | 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 的 面值 | 股票 期权 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的执行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 5 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 实收资本 — 股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票净行使期权被视为 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 11 月的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已付资本 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 过量 | 实收资本 | 累积的 | 全面 | 股东 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值的 | 股票期权 | 赤字 | 收入 | 公正 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 1 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年11月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-6-
| FingerMotion， Inc. |
| 未经审计的 简明合并现金流量表 |
| 九个月已结束 | ||||||||
| 11月30日 | 11月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 固定资产减值 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款（增加）减少 | ( | ) | ||||||
| 预付款和存款（增加）减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 (增加) 减少 | ( | ) | ||||||
| 库存（增加）减少 | ||||||||
| 应付账款增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计账款和其他应付账款的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付租赁负债的增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 从可转换票据开始 | ||||||||
| 偿还可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要的非现金交易： | ||||||||
| 将应付贷款转换为股票 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴税款 | $ | $ | ||||||
-7-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注意 1 —业务性质和陈述基础
FingerMotion, Inc. fka 美国物业管理公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 1 月 23 日根据 特拉华州法律注册成立。然后，该公司向向向第三方租户出租或出租房产的住宅和商业地产 所有者提供管理和咨询服务。
控制权变更后， 公司于2017年7月13日更名为FingerMotion, Inc.2017年7月，该公司收购了Finger Motion Company Limited（FMCL）的所有 股份。FMCL 是一家香港公司，是一家信息技术公司 ，专门运营和发行手机游戏。
根据与FMCL签订的自2017年7月13日起生效的股票交换协议（“股份交换协议”），公司同意 将FMCL股东持有的FMCL的已发行股权交换为公司的普通股。在收盘日 ，公司发行了 向FMCL股东发行普通股。此外，该公司还发行了 与《股票交易协议》所设想的交易有关的 其他顾问股份。
交易被视为反向收购，因为在交易完成后，FMCL的 股东立即控制了这家合并后的公司。出于会计目的，FMCL被视为该交易的会计 收购方，因此，该交易被视为FMCL的资本重组（即涉及公司发行FMCL股票的资本交易 ）。因此，从收购之日起，FMCL的合并资产、负债和经营业绩 成为FingerMotion, Inc.及其子公司的历史财务报表，公司的 资产、负债和经营业绩与FMCL合并。本次交易中未记录基础或无形 资产或商誉的增加。
由于《股票交易协议》及其下设想的其他交易，FMCL成为该公司 的全资子公司。FMCL 是一家香港公司，成立于 2016 年 4 月 6 日。
2018 年 10 月 16 日，公司通过其间接全资子公司上海久歌商业管理有限公司（JiuGe 管理公司）根据 签订了一系列被称为可变利息协议（VIE 协议）的协议，根据该协议，上海久格信息技术有限公司（久格科技）成为久格管理合同 控制的子公司。使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，特别是在中华人民共和国政府限制或禁止外国投资的某些行业 中。VIE 协议包括咨询服务协议、 贷款协议、委托书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以保障JiuGe Technology的连接 和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了北京讯联（BX）99％的股权。北京讯联（BX）是一家子公司，以折扣费率为九歌科技的客户批量分发短信 。
Finger Motion Financial Company Company Limited于2020年1月24日注册成立，由FingerMotion, Inc.100％持有。该公司已在2021财年的最后一个季度启动 从事保险科技业务，当时大数据部门获得了第一份合同， 创下了收入。
上海 腾联久久信息通信技术有限公司于2020年12月23日注册成立，目的是涉足中国的手机销售。它由九歌科技持有99％的股权。
2021 年 2 月 5 日，九歌科技出售了其 99% 的子公司苏州步姑奥数字技术有限公司，该公司成立 的目的是冒险参与研发项目。
-8-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注意 2- 主要会计政策摘要
合并和列报原则
简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（美国 GAAP）编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的财务报表。 所有公司间账户、交易和利润在合并后均已清除。
可变 利益实体
根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）第810条，合并 （ASC 810），公司必须在其合并财务报表中纳入其 可变利益实体（VIE）的财务报表。ASC 810要求对VIE进行合并，前提是该公司承担 的大部分VIE损失风险或有权获得VIE的大部分剩余回报。VIE 是指 公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体， 因此公司是该实体的主要受益人。
根据 ASC 810，如果申报实体具有 以下两个特征，则申报实体拥有对VIE的控股财务权益，并且必须合并该VIE：（a）指导VIE中对VIE 经济表现影响最大的活动的权力；（b）吸收损失的义务或获得利益的权利，这可能对VIE具有重大意义 。除非单一企业，包括其关联方和事实代理人，具有行使这些权利的单方面能力 ，否则报告实体对是否拥有这种权力的确定不受开除权 或参与权的影响。JiuGe Technology的实际股东不持有任何影响整合 决定的开盘权。
通过 附注1中披露的VIE协议，公司被视为九歌科技的主要受益人。因此， 九歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。JiuGe Technology 没有作为抵押品 的资产，也没有仅限于清偿债务的资产。JiuGe Technology的债权人无权获得公司的一般 信贷。
-9-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
截至2023年11月30日和2023年2月28日，VIE和ViES子公司的 以下资产和负债包含在随附的公司简明合并财务 报表中：
VIE 的资产 和负债
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
VIE 子公司的资产 和负债
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
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FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
VIE 的操作 结果
| 在截至2023年11月30日的九个月中 | 在结束的九个月里 2022年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE 子公司的经营 业绩
| 在截至2023年11月30日的九个月中 | 在结束的九个月里 2022年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | ||||||
| 税收支出 | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
-11-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
使用估计值的
按照美利坚合众国 的公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据编制财务报表时可用的历史趋势和其他 信息，对这些项目的最终结果做出最佳估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
某些 风险和不确定性
公司依赖通过全球认可的主机提供商进行基于云的托管。管理层认为有其他来源； 但是，这种关系的中断或终止可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
可识别的 无形资产
可识别的
无形资产按成本记录并摊销
长期资产减值
公司将其长期资产分为：（i）计算机和办公设备；（ii）家具和固定装置，（iii）租赁权益改善， 和（iv）有限的活性无形资产。
每当事件或情况变化表明公司持有和使用的长期 资产的账面价值可能无法完全收回时，都会进行减值审查。这些资产可能会由于技术、 经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 公司首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值 无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面价值超过其公允价值的 范围内确认减值。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括贴现 现金流模型、特许权使用费收入减免法、报价市场价值和必要的第三方独立评估。
公司在确定相应资产的公允价值 时，对估计的未来现金流和其他因素做出了各种假设和估计。用于确定长寿资产 的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂而主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素，例如行业和经济趋势， 以及内部因素，例如公司的业务战略及其对特定市场扩张的预测。
应收账款和风险集中
应收账款 净额按公司预计收取的金额或可变现净值列报。公司提供备抵金 ，包括退货、补贴和等于估计不可收回金额的可疑账户。该公司根据历史收款经验和对贸易应收账款现状的审查估算了其备抵准备金。 公司对津贴准备金的估计有可能发生变化。
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FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
租赁
经营 和融资租赁使用权资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内 未来租赁付款的现值予以确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，公司利用其 增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率源自租赁开始之日可用的 信息，代表公司在相似期限内以抵押方式借款 必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。使用权 资产包括在开始日期之前支付的任何租赁付款和获得的租赁激励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均衡时的任何累计预付租金或应计租金。在合理确定公司将行使 期权的情况下，使用权资产 和租赁负债可能包括延长或终止租约的期权。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资， 的原始到期日为三个月或更短，可以很容易地兑换成已知金额的现金。
属性 和装备
财产 和设备按成本列报。财产和设备的折旧是使用用于财务报告的直线法提供的 ，其利率基于资产的估计使用寿命。估计的使用寿命从三到七年不等。根据ASC主题360-45，当管理层有能力和意图出售时， 的土地被归类为待售土地。
每股基本 （亏损）收益基于该期间已发行普通股的加权平均数，而 期内潜在已发行普通股的影响则包含在摊薄后的每股收益中。
FASB 会计准则编纂主题260（ASC 260），“每股收益”，要求在计算摊薄后的每股收益时，将授予员工的员工权益 期权、非既得股份和类似股权工具视为潜在普通股。摊薄后的每股收益应基于已授予但尚未没收的期权或股票的实际数量， 除非这样做会产生反稀释作用。公司对ASC 260中提供的基于股份的 支付交易中授予的股票工具使用库存股方法，以确定摊薄后的每股收益。反稀释证券是指潜在的稀释性 证券，由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股收益或亏损的计算中。
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FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 2-主要会计政策摘要（续）
收入 确认
公司使用修改后的 回顾性方法从2018年1月1日起采用了ASC 606 “客户合同收入”（ASC 606）。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的情况，其金额应反映其预期有权获得的对价 ，以换取被认定为履行义务的商品或服务。
公司通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和惯例 来评估该指南的影响，以确定因应用新要求而产生的差异，包括对其绩效义务、 交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人的考虑。根据评估，公司 得出结论，在ASC 606范围内，其当前收入来源的收入确认时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。
公司确认通过提供托管和集成服务以及向其客户许可使用其技术平台所产生的收入。 公司在满足以下所有条件时确认收入：(1) 有令人信服的协议证据； (2) 已向客户提供服务（许可方面，收入在使用公司的技术用于 提供托管和集成服务时予以确认）；(3) 客户支付的费用金额是固定或可确定的；(4) 收款 的费用是可能的。我们会考虑我们的多要素安排，例如我们设计自定义网站和 单独提供其他服务（例如托管）的情况，这些服务将在服务执行期间得到认可。
所得 税
公司根据会计准则编纂 (ASC) 740《所得税》(ASC 740) 使用资产和负债法来核算所得税。根据这种方法，所得税支出被确认为以下金额：（i）本年度应付或可退还的税款 ；（ii）因载有 现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的 税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在 包括颁布日期的期间的经营业绩中得到确认。如果根据可用 证据的权重，很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则提供估值补贴以减少报告的递延所得税资产。
非控股性 权益
我们两家子公司持有的非控制性 股权的1％作为我们股权的组成部分入账，与公司的 股权分开。未导致控制权变更的股权的购买或出售记作股权交易。归属于非控股权益的经营业绩 包含在我们的合并经营业绩中， 在失去控制权后， 出售的利息和保留的利息（如果有）将按公允价值报告，任何收益或亏损都将计入收益。
最近 发布的会计公告
公司认为，如果目前采用最近发布但尚未生效的会计准则， 将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。
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注意 3- 继续关注
随附的
简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，
除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司
的累计赤字为美元
公司能否继续经营取决于其获得额外融资以资助运营、实施 其商业模式以及最终实现盈利运营的能力。公司将需要通过各种方式获得额外资金， 包括股权和债务融资或任何类似的融资。无法保证公司能够在需要时以公司可接受的条件获得额外的 股权或债务融资，或者根本无法保证。任何额外的股权或债务融资 都可能涉及对公司股东的大幅稀释、限制性契约或高额利息成本。该公司 的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注意 4- 收入
我们
录制了 $
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 5 — 装备
在 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 2 月 28 日，该公司拥有以下与有形资产相关的金额：
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
未估算出设备的
显著剩余价值。截至2023年11月30日和2022年11月30日的九个月的折旧费用总额为美元
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注意 6 — 无形资产
在 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 2 月 28 日，该公司拥有以下与无形资产相关的金额：
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
估计这些无形资产没有
显著的剩余价值。截至2023年11月30日和2022年11月30日的九个月的摊销费用总额为美元
注意 7 — 预付款和押金
预付 费用包括向供应商质押用于转售的股票抵免的押金。我们目前的供应商是中国联通和中国移动 ，用于我们的电信产品和服务业务以及短信和彩信业务。存款还包括存入 我们提供产品和服务的电子商务平台的款项。这些平台是拼多多、天猫和京东。
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 电信产品与服务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 存款已收到 | ||||||||
| 电信产品和服务的净预付费用 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付款 | $ | $ | ||||||
| 存款已收到 | ||||||||
| 短信的净预付费用 | $ | $ | ||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 预付款和押金 | $ | $ | ||||||
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截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
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注意 8 — 其他应收账款
在 2023年11月30日和2023年2月28日，该公司的以下金额与其他应收账款有关：
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 其他应收账款代表： | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | $ | $ | ||||||
| 为子公司注入在途资金 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 使用权资产和租赁负债
公司已与各种第三方签订了租赁协议。经营租赁的期限为一到两年。这些经营 租赁包含在公司简明合并资产负债表的使用权资产中，代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利。公司的租赁付款义务包含在公司简明合并资产负债表上的租赁 负债中。此外，公司还签订了各种短期 运营租约，初始期限为十二个月或更短。这些租赁未记录在公司的简明合并 资产负债表中。在截至2023年11月 30日的九个月的租赁期内，所有运营租赁费用均按直线方式确认。
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息 如下：
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 使用权资产 | （未经审计） | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非当期租赁负债 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限和折扣率 | 2023年11月30日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
承诺
下表汇总了截至2023年11月30日公司经营租赁下未来应付的最低租赁款额：
| 2023 | $ | ||||
| 此后 | |||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | |||
| $ |
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注意 10- 可转换应付票据
面值为 $ 的
应付票据
2023 年 4 月 28 日
，公司偿还了美元的应付票据
一张
有担保、两年期、无息的可转换期票，本金为美元
根据本票据第2.1（e）节，本票据下的
违约事件发生在2022年11月4日和2022年11月21日，该票据下的
违约事件涉及我们完成普通股的私募配售，总金额为 股票价格为 $每股
股收益总额为 $
票据第 2.2节规定了违约事件时的补救措施，如票据中所述，持有人可以随时按其 期权宣布票据立即到期并按未偿本金的110％或120％（强制性 违约金额）的120％支付，具体取决于违约事件的类型。此外，在违约事件发生时，在任何适用的补救期内，持有人可以（a）不时要求将全部或部分未偿还本金转换为普通股 ，其值为（i）转换价格（每股2.00美元）和（ii）二十（20）份每日最低的三（3）份 VWAP平均值的80％ 转换通知交付前几天，或 (b) 行使或以其他方式强制执行持有人根据其中的任何一项或多项 项权利、权力、特权、补救措施和利益请注意，购买协议、其他交易 文件或适用法律。
根据本票据第2.1（e）节，违约事件的
强制性违约金额为
票据未偿还本金的110％，即美元
2023 年 2 月 15 日和 2023 年 2 月 22 日，投资者提供了部分转换票据的通知 在每个日期分别持有
的份额，总转换额为 $
此外，购买协议第5.7节规定，如果我们在购买协议期限内发行了除豁免证券 （定义见购买协议）以外的任何股权，总收益超过10,000,000美元， 不包括发行成本和其他费用，除非持有人另有书面豁免，否则我们将将 25% 的此类收益从 这种发行是为了偿还票据。我们 已告知持有人，私募收益总额超过1,000万美元，持有人并未寻求豁免或要求 支付 25% 的收益作为票据的还款。
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注意 11- 普通股
公司发布了 截至2022年2月28日止年度的普通股，对价为美元
公司发布了 根据总金额为美元的期票
的转换，截至2022年2月28日的财政年度内的普通股股份
公司已取消 根据财务咨询服务 协议，截至2022年2月28日的财政年度的普通股。
2022年3月7日 公司发行了 按认定价格计算的普通股股票根据咨询 协议，每股分配给一个实体。
2022年3月23日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议 向一名个人每股。
2022年3月23日 ，公司共发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议，每股分配给两名个人 和一个实体。
2022年4月14日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年4月28日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年4月28日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年4月28日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议 向一名个人每股。
2022年5月10日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询 协议，每股分配给一个实体。
2022年5月10日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，每股向一名个人提供。
2022年5月12日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据经修订的咨询 协议，每股分配给一个实体。
2022年7月5日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询 协议，每股分配给一个实体。
2022年7月5日 ，公司共发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议，每股分配给两名个人 和一个实体。
2022年8月3日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年10月19日 ，公司共发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议，每股分配给两名个人 和一个实体。
2022年10月19日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
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注 11-普通股（续）
2022年10月19日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议 向一名个人每股。
2022年10月19日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年10月24日 ，公司发行了 我们的普通股股价为美元根据 行使认股权证，每股向两名个人分配。
2022年10月24日 ，公司发行了 我们的普通股股价为美元根据 行使认股权证，每股向一名个人提供。
2022年11月3日 ，公司发行了 我们的普通股股价为美元根据 行使认股权证，每股向两名个人分配。
2022年11月3日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年11月3日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2022年11月3日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据咨询协议 向一名个人每股。
2022年11月4日 ，公司共发行了 普通股，价格为 $由于私募股收盘价为美元，每股分配给十一名个人 每股收益总额为7550,000美元。
与2022年11月4日私募的结束有关，公司发行了 以
美元的价格购买普通股每股，总价值为 $
2022年11月21日 ，公司发行了 普通股，价格为 $由于一家实体的私募股收盘价为美元，每股向其分配 每股收益总额为4,000,000美元。
2023 年 1 月 19 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 1 月 19 日, 该公司共发行了 我们的普通股以 的认定价格为美元根据咨询协议，每股分配给两名个人和一个实体。
2023 年 1 月 19 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 1 月 19 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 1 月 19 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 2 月 7 日 ，公司发行了 按认定价格计算的普通股根据2022年8月9日向公司主要贷款人发行的可转换期票（以下简称 “票据”） 的认股权证的无现金行使情况，向其主要贷款人每股提供 。
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注 11-普通股（续）
2023 年 2 月 7 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 2 月 15 日
，公司发行了
股普通股，价格为美元 根据美元的转换，每股
向其主要贷款人贷款
2023 年 2 月 22 日
，公司发行了 以美元的价格购买普通股根据美元兑换，每
股分配给其主要贷款人
2023 年 2 月 28 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元 根据咨询协议 向一名个人每股。
2023 年 2 月 28 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 3 月 17 日
，公司发行了 以美元的价格购买普通股根据美元的
兑换，每股向我们的主要贷款人贷款
2023 年 4 月 18 日 ，公司发行了 普通股，价格为 $根据行使认股权证的每股。
2023 年 4 月 24 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 7 月 17 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据认股权证的无现金行使，每股向基准公司有限责任公司 （Benchmark）分配。
2023 年 8 月 3 日 ，公司发行了 我们的普通股，价格为美元根据 认股权证的行使，每股向三名个人分配。
2023 年 8 月 3 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 9 月 5 日 ，公司发行了 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 一份咨询协议将每股分配给一个实体，并已发行 我们的普通股股票，认定价格为美元根据 咨询协议，将每股分配给一个实体。
2023 年 9 月 14 日 ，公司的两名高管共行使了 按视为净股票行使的股票期权 导致总共发行了 我们普通股的股份和没收 公司的股票期权。
截至 2023 年 11 月 30 日的 有 公司已发行和流通的普通股，没有优先股 股已发行和流通。
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分享 购买认股权证
截至2023年11月30日， 未偿还股票购买权证的连续性时间表以及该期间的变化如下：
| 认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | |||||||
| 余额，2020 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2020 年 10 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 与 2021 年 1 月发售有关而发行 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2021 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2022 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 与 2022 年 8 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 与 2022 年 8 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 与 2022 年 9 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 与 2022 年 11 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 与 2022 年 11 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 与 2022 年 10 月发行有关而发行 | $ | |||||||
| 无现金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||
| 已过期 | ( | ) | $ | |||||
| 无现金行使 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | |||||||
在
2023财年和2022财年，我们收到了总额为美元的现金收益
2022年8月9日
，公司与投资者（投资者）签订了证券购买协议，根据该协议，
公司向投资者签发了普通股购买权证（认股权证）以收购
2023 年 2 月 6 日，投资者在无现金行使的基础上对所有人行使了认股权证
2022年10月19日，公司董事会批准将公司发行的普通股购买
认股权证的到期日延长六个月
2022年11月3日
，公司发行了 购买普通股认股权证
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共享 认股权证（续）
2022年11月29日
，公司发行了 购买普通股认股权证
2022 年 11 月 29 日，该公司 发行的 购买普通股认股权证
2022 年 11 月 29 日，该公司 发行的 购买普通股认股权证
在
截至2022年11月30日的季度中，公司收到了美元
2023 年 1 月 13 日，公司董事会批准将公司发行的普通股
认股权证的到期日延长六个月
2023 年 2 月 28 日
，公司发行了 要购买的普通
股票购买权证
在
2023 年 4 月 18 日，公司收到了 $来自
行使购买认股权证
在
2023 年 4 月 19 日，
2023 年 7 月 13 日
，公司收到了 $
在
2023 年 7 月 13 日，
在
2023 年 7 月 17 日， 基准 行使
截至2023年11月30日未偿还和可行使的股票购买权证摘要如下：
| 认股权证数量 | 剩余合同 | |||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
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股票 期权
2021 年 12 月 28 日 ，公司总共批准了 根据公司2021年股票激励计划 的股票期权，行使价为美元每股，向40名担任公司董事、 高级职员、员工和顾问的个人授予补助之日起五年的到期日。我们依据《美国证券法》颁布的S条例第903条 规定的《美国证券法》规定的注册豁免，向非美国的个人授予股票期权。 个人，且根据美国证券法第 4 (a) (2) 条豁免两名美国人士，可免于注册。 股票期权均受授予之日20％的归属条款的约束，授予之日起第一、第二、第三和 四周年分别为20％的归属条款。在我们于2023年2月17日举行的年度股东大会上，股东批准了将已发行股票期权的行使价从8.00美元修正为3.84美元。
这些股票期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，并采用以下 加权平均假设：
| 2023 年 11 月 30 日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 预期的无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
2023 年 7 月 28 日 ，公司批准了 的总和 根据公司 2023 年股票激励计划制定的股票期权，行使价为 $每股且自授予之日起五年， 22 名曾是公司子公司和合同控制的关联公司的雇员和顾问的个人。股票 期权均受授予之日20％的归属条款的约束，授予之日第一、第二、三和四周年 各受20％的归属条款的约束。
这些股票期权的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的，并采用以下 加权平均假设：
| 十一月三十日 2023 | 2023年2月28日 | |||||||
| 预期的无风险利率 | % | |||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均拨款日期公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2023年11月30日的未偿还股票期权的 连续性时间表以及九个月期间的变化如下：
| 股票期权数量 | 行使价格 | |||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
| 股票期权补助金-2023 年 7 月 28 日 | ||||||||
| 已授权 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | ||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | |||||||
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股票 期权（续）
下表 列出了已发行股票的数量和行使股票期权时收到的现金：
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 在没收基础上行使的期权数量 | ||||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | ||||||||
| 行使的期权总数 | ||||||||
| 现金行使时发行的股票数量 | ||||||||
| 在没收基础上发行的股票数量 | ||||||||
| 行使期权时发行的股票总数 | ||||||||
| 行使股票期权获得的现金 | $ | $ | ||||||
| 已行使期权的内在价值总额 | $ | $ | ||||||
截至2023年11月30日未偿还未归属股票期权的 连续性时间表以及九个月期间的变化如下
| 未归属人数 | 加权平均值 | |||||||
| 股票期权 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 余额，2023 年 2 月 28 日 | $ | |||||||
| 既得 | ||||||||
| 已取消/被没收 | ||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | |||||||
| 股票期权补助金-2023 年 7 月 28 日 | $ | |||||||
| 已授权 — 2023 年 7 月 28 日 | ( | ) | $ | |||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | |||||||
截至2023年11月30日， ，2021年12月28日授予的已发行股票期权的总内在价值估计为1,398,306美元，截至2023年11月30日的当前价格为4.23美元，而 2023年7月28日授予的已发行股票期权的总内在价值为0，因为截至2023年11月30日的当前价格低于行使价。
截至2023年11月30日已发行和可行使的股票期权的 摘要如下：
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
运动范围 价格 | 非常出色 2023 年 11 月 30 日 | 行使价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） | 可在 2023 年 11 月 30 日行使 | 行使价格 | 加权 剩余平均值 合同 期限 （年份） | ||||||||||||||||||
| $到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $到 $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
-25-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
下表列出了普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分子-基本型和稀释型 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数—基本 | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | ||||||||
| 普通股每股亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 13- 所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报表。
美利坚合众国
FingerMotion,
Inc. 在美国特拉华州注册成立，需缴纳的美国联邦企业所得税为
香港 香港
Finger
Motion Company Limited 在香港注册成立，香港的利得税税率为
中华人民共和国 (PRC)
久歌
管理层、久格科技、北京迅联和上海腾联九九在中华人民共和国注册成立
，需缴纳中华人民共和国所得税
所得 税主要包括按法定税率计算的外国所得税以及永久和临时差异的影响。截至2023年11月30日和2022年11月30日的九个月内，公司的 有效所得税税率如下：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中华人民共和国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变动等 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
-26-
FINGERMOTION， INC.
截至 2023 年和 2022 年 11 月 30 日的九个 个月
简明合并财务报表附注
注 13-所得税（续）
在
2023 年 11 月 30 日和 2023 年 2 月 28 日，公司的递延所得税资产为美元
| 2023年11月30日 | 2023年2月28日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 营业亏损结转结转产生的递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
注意 14- 承付款和或有开支
法律 诉讼
公司不知道有任何重大的未决索赔和针对它的诉讼。
注意 15- 后续事件
除上述情况外 ，公司已确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露。
-27-
项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
注册人、我们、我们、我们的、FingerMotion和公司 的 术语是指 FingerMotion, Inc.，或根据上下文的要求，统指其合并子公司和合同控制的公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
以下管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A） 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，包括有关我们 资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括风险、 不确定性和我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他文件中提出的假设，包括不限 的本截至2023年11月30日九个月的10-Q表季度报告，以及截至2023年2月28日的 财年10-K表年度报告，包括其中包含的合并财务报表和相关附注。这些因素， 或其中任何一个因素，都可能导致我们未来的实际业绩或行动与本文件中 的任何前瞻性陈述存在重大差异。请参阅我们在截至2023年2月28日财年的 10-K表年度报告中披露的有关前瞻性陈述的警示说明，以及本季度报告第二部分——其他信息下的第1A项 “风险因素”。
导言
本 MD&A 侧重于 2023 年 2 月 28 日（我们最近完成的年底）至 2023 年 11 月 30 日的财务状况的重大变化，以及截至2023年11月30日的三个月和九个月的经营业绩，应与本财年 10-K 表年度报告 中所载的 第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 一起阅读截至 2023 年 2 月 28 日的财年。
企业 信息
公司最初于 2014 年 1 月 23 日在特拉华州注册成立，名为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的 普通股实行1比4的反向拆分，将普通股的授权股数增加到2亿股，并将公司的名称从美国地产 管理公司改为FingerMotion, Inc.（公司行动）。企业 行动和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。
我们的 主要行政办公室位于新加坡萨默塞特路111号三楼，238164，我们的电话号码是 (347) 349-5339。
我们 是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是在中华人民共和国（ 中华人民共和国或中国）注册的运营公司。作为控股公司，我们通过 我们的子公司以及与总部设在中国的VIE签订的VIE协议来开展大部分业务。
-28-
下图 描绘了我们的公司结构：
-29-
我们的 控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们的子公司或 VIE的股权，并且将依赖我们的子公司和VIE的出资来为我们的现金流需求提供资金。我们的子公司和 VIE 目前无需获得包括中国证券监督管理委员会 （CSRC）或网络安全管理委员会（CAC）在内的中国当局的许可，即可运营或向外国投资者发行证券 。但是，从2023年3月31日起，根据中国证监会颁布的《海外上市试行办法》，我们可能必须就新发行的证券向中国证监会申报。到目前为止，我们的子公司和VIE的业务不受CAC的网络安全审查，因为：（i）我们业务中处理的数据不影响国家 安全，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人 信息。此外，我们不受中国反垄断执法机构 的兼并控制审查，这是因为我们提供并由我们的审计师审计的收入水平，而且我们目前预计 不会提议或实施对任何在中国境内收入超过 RMB400 百万的公司的控制权或对这些公司的决定性影响。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、 接受外国投资以及我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。但是，由于这些声明和监管 行动，包括《海外上市试行办法》，都是新的，因此尚不确定此类修改或新的法律和 法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资以及我们的证券在美国或 其他外汇交易所上市的能力产生什么潜在影响。
要运营 ，VIE和北京讯联天下科技有限公司必须获得并已获得中国当局颁发的增值电信 营业执照。关于我们先前向外国投资者发行证券，根据现行中华人民共和国 法律、法规和监管规则，截至本10-Q表定期报告发布之日，我们、我们的中国子公司和VIE（i） 无需获得中国证监会的许可，但截至2023年3月31日，我们可能必须向中国证监会提交新发行证券的 申请，(ii) 无需通过 CAC 的网络安全审查，并且 (iii) 已收到或 未被任何 PRC 拒绝的此类必要许可权威。如果我们、我们的子公司或 VIE (i) 未获得或维持此类 权限或批准，(ii) 无意中得出无需此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规、 或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，则我们可能会受到政府 的执法行动、调查、处罚、制裁和罚款中国证监会、中国民航总局和国家 委员会的相关部门。在严重的情况下，我们中国子公司的业务可能会被命令暂停，其业务资格和执照 可能会被吊销。
应对法律、政策和做法带来的挑战，这些挑战可能不利于在中国政府认为敏感的行业 中运营的外资实体，我们使用VIE结构为总部位于中国的 公司的外国投资提供合同敞口。我们拥有一家外商独资企业上海久格商业管理有限公司（JiuGe Management）的100％股权， 该公司已与VIE签订了VIE协议，该公司由法定代表人兼总经理李丽女士拥有， 也是VIE的股东。VIE 协议尚未在法庭上经过测试。由于我们使用了 VIE 结构，您不能 直接持有 VIE 的股权。我们提供的任何证券将是本公司、特拉华州控股公司 的证券，而不是 VIE 的证券。
我们 通过向VIE的股东提供贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的VIE协议使我们能够（i）指导对VIE 经济表现影响最大的VIE活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有在中国法律允许的范围内随时购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。 根据VIE协议，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，能够根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。 因此，我们普通股的投资者不是在购买VIE的股权，而是购买了特拉华州控股公司FingerMotion, Inc. 的股权 。
分享 交换协议
自 2017年7月13日起，公司由 以及本公司、香港公司（FMCL）Finger Motion Company Limited（FMCL）和 FMCL 的某些股东（FMCL 股东）签订了该特定股份交换协议（“股份交换协议”）。FMCL 是一家香港公司，成立于 2016 年 4 月 6 日，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术 公司。根据股票交换协议，公司同意将FMCL股东持有的FMCL的已发行股票 兑换为公司的普通股。在 股票交易协议的截止日期，公司向FMCL股东发行了12,000,000股普通股。此外，公司 向顾问发行了600,000股与《股票交易协议》所设想的交易有关的股票，并向合格投资者额外发行了2562,500股股票，这是一项并行融资，但不是完成股票交易协议的条件。
-30-
由于《股票交易协议》及其下设想的其他交易，FMCL成为该公司 的全资子公司。该公司通过FMCL运营其视频游戏部门。但是，在2018年6月，该公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它看到了电信业务的机遇，此后又将重点转移到该业务上。
这份 对股票交易协议的描述并不完整，并根据股票交易协议的条款 进行了全面限定。该协议是作为我们于2017年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的，并以引用方式纳入此处。
VIE 协议
2018 年 10 月 16 日，公司通过其间接全资子公司上海久歌商业管理有限公司（JiuGe 管理公司）签订了一系列名为可变利息协议（VIE 协议） 的协议，根据该协议，上海久格信息技术有限公司（JiuGe Technology）成为我们合同控制的 子公司。使用VIE协议是收购中国公司的常见结构，特别是在中华人民共和国政府限制或禁止 外国投资的某些行业。VIE 协议包括咨询服务协议、贷款 协议、委托书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以保障JiuGe Technology的连接和 承诺。我们通过九歌科技运营我们的移动支付平台业务。
VIE 协议包括：
| ● | 一份 咨询服务协议，通过该协议，九歌管理主要为九歌科技提供数据营销、技术服务、技术咨询 和业务咨询（JiuGe Technology 咨询服务协议）。该协议 由外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，外商独资企业将在独家 的基础上向VIE提供以下服务：（i）为VIE业务所需的所有技术问题提供全面的解决方案；（ii）向VIE的专业技术人员提供培训 ；（iii）协助VIE收集技术和商业信息并进行 市场调查；（iv）协助VIE获得电信运营商授予的合同的商机在 中国并维持与电信公司的商业关系承运人；（v）向客户介绍VIE并协助 VIE与客户发展商业合作关系；（vi）就成立 和改善VIE的公司结构、管理体系和部门组织提供建议和意见；（vii）协助VIE 制定年度业务计划，VIE应在每年11月底之前向外商独资企业提供年度业务计划 ；(viii) 向VIE授予使用WFOe所需的知识产权的许可服务；以及（ix）应VIE的要求提供 其他咨询和技术服务。根据中华人民共和国会计准则 ，VIE将向外商独资企业支付相当于VIE每年可分配给其股东的税后 净利润的服务费，确保VIE的所有可分配利润将分配给外商独资企业。未经外商独资企业事先书面同意 ，VIE 不得 转让其在 JiuGe 技术咨询服务协议下的任何权利和义务。该协议确保外商独资企业和投资者能够合法获得VIE的利润，并以服务费的形式更方便地将其转移 给外商独资企业； |
-31-
| ● | 一份 贷款协议，九歌管理通过该协议向久格科技的法定代表人提供贷款，用于出资 （“久格科技贷款协议”）。该协议由外商独资企业与 Li Li 女士正式签署。根据该协议，该外商独资企业向作为VIE唯一股东的李丽女士贷款人民币10,000,000元，仅用于VIE认购资本的出资 。贷款金额现已增加至人民币5,000,000元。外商独资企业 有权将未偿还本金的全部或任何部分转换为VIE的股权，并可要求 偿还部分或全部本金/作为履行和履行九歌科技贷款协议中李丽女士在 项下的义务的担保，李丽女士以排名第一的方式质押了代表VIE全部注册资本 的VIE的100％股权外商独资企业的安全。该协议可能会限制李丽女士配合外商独资企业 的指示，避免损害外商独资企业和投资者的权益； | |
| ● | 一份 委托书协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其对九歌科技 的集体投票控制权授予九歌管理层，并且只会将其在九歌科技的股权转让给久格管理或其指定人（ 九歌科技委托书协议）。委托书协议由李丽 女士正式签发给该外商独资企业。根据九歌科技委托书协议，外商独资企业是独家代理人，外商独资企业可以全权酌情行使李丽女士代表Li Lis 女士在VIE中持有的全部100％股权的所有权利和权力，包括但不限于提议召集、出席VIE的股东大会并在会上投票。未经外商独资企业事先书面同意 李女士不能转让其在九歌科技委托书协议下的权利和义务，外商独资企业将自行承担与履行九歌科技力量 委托协议相关的成本、费用和费用。该协议确保外商独资企业可以在VIE的运营和管理中取代李丽女士， 控制其资产； | |
| ● | 一份 看涨期权协议，根据该协议，九歌科技的所有者已授予九歌管理不可撤销和无条件的 权利和选择权，以收购其在九歌科技的所有股权或将这些权利转让给第三方（JiuGe 科技看涨期权协议）。该协议由李丽女士、外商独资企业和VIE正式签署。根据 本协议，外商独资企业拥有独家、不可撤销和无条件的选择权，可以购买或指定第三方在任何 时间以人民币一（1）元人民币或中华人民共和国法律允许的最低对价购买VIE的100％股权，这使外商独资企业拥有在任何时候以中华人民共和国法律允许的任何方式行使该选择权的全权酌处权。根据九歌科技看涨期权协议 ，未经外商独资企业事先书面同意，李丽女士不得：（i）以任何方式转让或处置VIE的股权或VIE的资产；（ii）对除VIE协议以外的VIE的股权 权益设置任何形式的担保；以及（iii）决定或购买VIE的股权:(a) 变更其注册资本； (b) 修改其公司章程；(c) 变更其任何股东；(d) 任命、罢免或更换其高级管理人员； (e) 制定或接受任何种类的投资或与任何实体合并或合并；(f) 变更向中华人民共和国 主管当局提交的信息；(g) 进行任何贷款或借款或提供任何形式的担保；(h) 支付、发放或申报任何形式的股息、 费用、费用或其他分配；(i) 设立、设立或允许维持或有任何未偿金融债务； (j)) 签订任何与 JiuGe Technology 看涨期权协议冲突的协议；或 (k) 采取任何会对 ViE 的执行能力造成不利影响 的行为VIE 协议规定的义务。未经外商独资企业事先书面同意或单方面终止协议，李丽女士和VIE均不得转让其在协议下的任何 权利和义务。 本协议是外商独资企业和投资者的担保之一，以确保VIE不会发生任何危及外商独资企业和投资者权益的潜在股权变动 ；以及 | |
| ● | 一份 份质押协议，根据该协议，九歌科技的所有者已将其在九歌科技 的所有权利、所有权和权益质押给九歌管理层，以保证久格科技履行其在九歌科技咨询服务 协议（九歌科技股份质押协议）下的义务。该协议由李丽女士、 外商独资企业和VIE正式签署。根据该协议，李丽女士持有的VIE的所有股权均被质押给该外商独资企业，这使得在李丽女士或VIE违反VIE协议的情况下， 外商独资企业有权行使股份质押。本协议 下的这项措施将导致VIE的股权被锁定，未经外商独资企业的事先同意，任何第三方都无法合法获得VIE 的股权。 |
-32-
我们的中国法律顾问审查了这些协议，并认为所有VIE协议均已正式签署， 没有违反中华人民共和国的适用法律。我们认为，VIE协议是有效的，并赋予外商独资企业在现行有效的中国法律法规方面对VIE的完全控制权 。但是，VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑 或承认，与直接所有权相比，中华人民共和国政府可能会认定，与直接所有权相比，VIE协议不符合适用的 中华人民共和国法律、规章和法规，通过VIE结构进行控制的效果可能较差。
2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，开始向成都、江西、江苏、重庆、上海、 珠海、浙江、陕西和内蒙古等主要省市的企业和公司提供移动 数据服务。与所有充满活力的市场一样，随着时间的推移，我们的运营合同的细节自然会发生变化，但我们对这些省份的承诺坚定不移，并且我们不断加强我们的服务和产品供应 以确保最佳服务。此外，随着我们的持续发展，我们的业务范围有可能扩展到中国的其他省份 。
2018 年 9 月，九歌科技为中国联通向企业推出移动支付和充值服务并将其商业化。 JiuGe Technology 移动支付和充值平台支持向第三方 渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。对于消费者 向我们处理的中国联通和中国移动支付的所有款项，我们将从中国联通和中国移动分别获得商定的返佣金额。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的 平台或直接向中国联通或中国移动付款，我们以这些公司 规定的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们在购买通过 使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间时必须向他们支付的费率。因此，我们从电信公司获得的折扣中获得收入，减去我们对通过平台出售的移动数据和通话时间进行折扣的金额 。
2018 年 10 月，中国联通和中国移动与九歌科技签订了建立数据分析合作伙伴关系的合同， 可以解锁潜在的增值服务。
上文讨论的 对VIE协议的描述并不完整，是参照VIE协议的 条款对其进行了全面限定，这些条款是作为我们于2018年12月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的， 在此以引用方式纳入。九歌科技股份质押协议的英文翻译版本作为附录 10.6 提交给美国证券交易委员会于2023年1月5日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格（第1号修正案），并以引用方式纳入此处。
收购北京科技
2019年3月7日，该公司通过九歌科技收购了北京科技，该公司向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供群发短信 服务。通过北京科技， 该公司进入了群发短信服务业务，以补充其移动支付和充值业务。 群发短信服务以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务。目前，该公司的SMS 集成平台每月处理超过1.5亿条短信。北京科技保留了工业和信息化部（MIIT）颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可。与移动 充值业务类似，北京科技需要提前存款或批量购买，并已向企业客户保证 将利用北京科技的短信集成平台每月发送批量短信。北京科技有能力 管理和跟踪整个流程，包括协助公司的客户履行政府的指导方针，直到 短信成功发送为止。
-33-
中国 联通合作协议
2019年7月7日，九歌科技与中国联合网络通信有限公司云南分公司（中国 联通云南分公司）签订了特定的云南联通电子销售平台建设与运营合作 协议（“合作协议”）。根据合作协议，九格科技负责建设和运营中国联通 云南电子销售平台，消费者可以通过该平台从中国联通云南购买各种商品和服务，包括 移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关的金融保险。 合作协议规定，九歌科技必须按照 中国联通云南的规格和政策以及适用法律构建和运营平台网页，并承担与之相关的所有费用。作为其根据合作协议提供的服务的对价 ，九歌科技将从其在该平台上为云南联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。
合作协议自签署之日起三年到期，受年度自动续订条款的约束，目前 处于自动续订期，但是（i）久格科技经三个月的书面通知或（ii）中国 云南联通单方面终止该协议。合作协议包含各方对该当事方 签订和履行合作协议的权力的惯常陈述，并规定了惯常的违约事件，包括各种 类型的不履约事件。双方根据合作协议发生的任何争议将在中国 法院裁决。
这份 对合作协议的描述并不完整，完全参照 合作协议的条款进行了限定，该协议是作为我们于2019年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的， 在此以引用方式纳入。
2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司（TengLian）（上海久歌信息技术有限公司 99% 的子公司 ）与中国联通签署了合作协议，启动了针对手机和新款5G手机的设备保护 计划。
-34-
公司间 关系
以下 列出了我们的所有子公司以及相应的注册或组织管辖权日期以及每个实体的所有权 权益。我们所有的子公司均由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 公司注册地点
/ 编队 |
所有权 利息 | ||
| Finger Motion 有限公司 (1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion (中国) 环球有限公司 (2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion (中国) 有限公司 (3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 久歌企业管理有限公司(4) | 中國人民共和國 | 100% | ||
| 上海 九歌信息技术有限公司(5) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 (5) | ||
| 北京 讯联天下科技股份有限公司(6) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 | ||
| Finger Motion 金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion 金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海 腾联九九信息通信技术有限公司(9) | 中國人民共和國 | 按合同 控制 |
注意事项:
| (1) | Finger Motion Company Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion (CN) Global Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion (CN) Limited 是 Finger Motion (CN) Global Limited 的全资子公司。 | |
| (4) | 上海 久歌商业管理有限公司是Finger Motion（中国）有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海 九歌信息技术有限公司是一家可变权益实体，由上海九歌商业 管理有限公司按合同控制。 | |
| (6) | 北京 讯联天下科技有限公司是上海久格信息技术有限公司99％的股权子公司。 | |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited 是 FingerMotion, Inc. 的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion 金融有限公司是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 | |
| (9) | 上海 腾联久久信息通信技术有限公司是上海久歌信息科技 有限公司99％的股权子公司。 |
由于 我们不直接持有VIE的股权，因此我们面临中国法律法规解释和适用 的风险和不确定性，包括但不限于外商独资企业、 VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。对于中国政府未来在这方面采取的任何行动，我们也面临着风险和不确定性，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致 我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。
VIE 协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东 可能违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他损害我们利益的行动。VIE 的股东不得以我们公司的最大利益行事 ，也不得履行 VIE 协议规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE签订的VIE协议经营业务的某些 部分的整个期间。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的 各自义务，我们可能必须承担大量成本并花费额外资源来执行这类 安排。此外，即使采取法律行动执行VIE协议，仍不确定中国 法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款 对我们或此类人员作出的判决。请参阅风险因素——与 VIE 协议相关的风险。我们 在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东签订的VIE协议。VIE 协议 在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的 义务将对我们的业务产生重大不利影响。
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自本10-Q表定期报告发布之日起 ，除了已经获得的增值电信业务许可证 外，我们和VIE无需向中国证监会、CAC或任何需要批准VIE运营的 其他实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施 规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，以批准VIE的运营 或任何证券上市。
概述
公司是一家移动数据专业公司，在美国特拉华州注册成立，其总部位于萨默塞特路111号3层， 新加坡238164。该公司经营以下业务领域：（i）电信产品和服务；（ii）增值的 产品和服务（iii）短信服务（SMS）和多媒体消息服务（MMS）； （iv）丰富的通信服务（RCS）平台；（v）大数据洞察；（vi）视频游戏部门（不活跃）。
电信 产品和服务
公司当前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品套装（即移动保护计划）。中国手机消费者经常使用第三方 电子营销网站来支付电话账单。如果消费者直接连接到电信提供商以支付 账单，则消费者将错过电子营销人员提供的任何优惠或营销折扣。因此，消费者登录这些电子营销商 网站，点击他们各自的电话提供商商店，然后向他们的电信提供商 充值或付款，以获得额外的移动数据和通话时间。
要连接相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用相应的电信 公司许可的门户网站来处理付款。我们已获得中国联合网络通信集团有限公司 （中国联通）和中国移动通信集团公司（中国移动）授予其中一项牌照，这两个公司都是中国的主要电信提供商。我们主要通过向中国联通和中国移动的客户 提供移动支付和充值服务来赚取收入。
我们 通过JiuGe Technology开展移动支付业务，JiuGe Technology是我们在2018年10月签订VIE协议 后由我们的合同控制的子公司。2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为九个省市的企业和公司分发移动 数据，即成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、 浙江、陕西、内蒙古、河南和福建。2018年9月，九歌科技为中国联通向企业推出移动支付和 充值服务并将其商业化。2021年5月，九歌科技与中国移动福建 签署了一项基于批量的协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并实现商业化。
-36-
JiuGe Technology 移动支付和充值平台支持向第三方 渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。消费者向我们处理的电信 公司支付的款项，我们会从每家电信公司获得折扣。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用竞争对手的平台或直接向中国 联通或中国移动付款，我们以低于这些公司规定的费率折扣的价格提供移动数据和通话时间， 也是我们在购买通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间时必须向他们支付的费率。 相应地，我们从中国联通和中国移动获得的返佣中获得收入，减去我们对通过我们的平台出售的移动数据和通话时间进行折扣的金额。
FingerMotion 通过整合各种电子商务 平台启动并商业化了其企业对企业（B2B）模式，为订户或终端消费者提供移动支付和充值服务。2019年第一季度，FingerMotion 通过将其首个企业对消费者（B2C）模式商业化来扩大其业务，直接向拼多多（PDD）、天猫（天猫） 和京东等电子商务公司的订阅者或客户提供 电信提供商的产品和服务，包括数据计划、订阅计划、手机和忠诚度积分 兑换。该公司计划通过在中国其他几个主要的 电子商务平台上设立B2C门店，进一步扩展其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动忠诚度兑换合作伙伴之一 ，我们将通过我们的平台为其客户提供服务。
此外， 正如先前披露的那样，2019年7月7日，我们的合同控制子公司久格科技与云南联通签订了某些合作 协议，根据该协议，九格科技负责建设和运营中国联通电子 销售平台，消费者可以通过该平台从中国联通购买各种商品和服务，包括手机、移动 电话服务、宽带数据服务、终端、智能设备和相关产品金融保险。合作协议 规定，九歌科技必须根据中国联通 的规范和政策以及适用法律构建和运营平台网页，并承担与之相关的所有费用。作为JiuGe Technology根据合作协议提供的服务的对价，它将从其在该平台上为 中国联通处理的所有销售中获得的收入的一定百分比。合作协议自签署之日起三年到期，并附有年度自动续订 条款，该条款目前处于自动续订期，但可以由（i）久格科技在书面的 通知三个月后终止，或者（ii）由中国联通单方面终止。
在最近一个财年的 中，公司通过增加其产品 线路收入来源，扩大了其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通签订了一份合同，以获取新用户， 使用相应的订阅计划。
2021 年 2 月，我们使用所有平台增加了对最终用户的手机销量。作为我们向客户提供的产品的一部分，该业务将继续为该集团的总收入做出贡献 。
增值产品和服务
这些 是公司希望保护的新产品和服务，并与电信提供商和我们所有的电子商务平台 合作伙伴合作推向市场。2022年2月，我们的合同控制子公司九歌科技通过其99％的自有子公司TengLian 与中国联通和中国移动签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品已纳入 电信订阅计划，以配合他们推出新手机和新的5G手机。2022年7月中旬，我们 推出了移动设备保护产品，同时推出了新的手机和5G手机。
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短信 和彩信服务
2019年3月7日，该公司通过九歌科技收购了北京科技股份有限公司，该公司向希望与大量客户和潜在客户沟通的企业提供群发短信 服务。通过此次收购， 公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了批量短信和彩信套餐， 以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务。北京科技保留了工信部颁发的在中国经营短信 和彩信业务的许可。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前存款或 批量购买，并确保了包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务 公司在内的商业客户，这些客户利用北京科技的短信集成平台每月发送批量短信。北京科技 有能力管理和跟踪整个流程，包括指导公司的客户在短信成功发送之前遵守工信部关于撰写消息的指导方针 。
丰富的 通信服务
2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为消息即平台（MaAP）。 该RCS平台将是一个专有的商业消息传递平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与其 客户进行通信和服务，从而以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，使用新的 5G RCS 消息服务，消费者将能够通过发送有关假期的消息来列出可用航班，而且 也将能够通过发送消息来预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商 在其系统上留住用户，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。 我们预计这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟新的营销渠道。
大 数据洞察
2020 年 7 月，公司推出了其专有技术平台Sapientus，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的 解决方案和见解。该公司运用其在保险和金融服务行业的丰富 经验以及技术和数据分析能力，开发了针对保险和金融消费者的革命性的 解决方案。公司 将各种公开信息、基于保险和金融 的数据与技术相结合，并最终将其注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，将能够提供职能见解并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保，支持欺诈评估和管理，通过新产品创新推动渠道扩张和市场 渗透等。最终目标是向我们的 合作伙伴和客户推广、增强和提供更好的价值。
公司的专有风险评估引擎根据多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供以洞察为导向和技术支持的解决方案 和应用程序，包括首选风险选择、精准营销、产品定制和索赔管理（例如欺诈检测）。 该公司的使命是为金融服务、医疗保健和保险 行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
或2021年1月25日左右，该公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limiteds（大数据分析 分支机构Sapientus）与太平洋人寿再保险签订了服务协议。太平洋人寿保险是一家为保险 行业提供全套产品和服务的全球人寿再保险公司。
2021 年 12 月，公司通过 JiuGe Technology 与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，以扩展行为 分析，以增进对中国市场发病率和行为模式的理解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验，为保险公司 和终端保险消费者创造价值。
我们的 电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在从实体游戏向数字软件过渡。现在，技术和流媒体的进步 允许用户下载游戏而不是访问零售商。电子游戏发行商正在扩大其 直接面向消费者的渠道，移动游戏是目前的增长领导者，而电子竞技和虚拟现实则是下一个大行业，势头增强。2018年6月，我们暂时暂停了现有游戏的发行和运营计划，公司董事会 决定将公司的资源重新集中在中国的新商机上，尤其是手机 支付和数据业务。
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操作结果
截至2023年11月30日的三个月 个月与截至2022年11月30日的三个月相比
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 6,140,146 | $ | 11,402,935 | ||||
| 收入成本 | $ | (5,502,151 | ) | $ | (10,544,321 | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (2,599,005 | ) | $ | (2,720,417 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | 15,207 | $ | (659,915 | ) | |||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (1,944,343 | ) | $ | (2,521,992 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | 252,155 | $ | (182,270 | ) | |||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (1,692,409 | ) | $ | (2,703,955 | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定时期内来自其三大业务领域的收入：
| 在结束的三个月里 | ||||||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 6,126,662 | $ | 10,346,741 | -41 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 7,900 | $ | 868,694 | -99 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 5,584 | $ | 187,500 | -97 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 6,140,146 | $ | 11,402,935 | -46 | % | ||||||
截至2023年11月30日的三个月，我们 的收入为6,140,146美元，与截至2022年11月30日的三个月相比，减少了5,262,789美元，下降了46％。这一下降是由于我们的电信 产品与服务、短信和彩信业务以及大数据业务的收入分别减少了4,220,079美元、860,794美元和181,916美元。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动 支付和充值服务来赚取收入。具体而言，对于消费者向我们处理的公司支付的所有款项，我们从电信公司获得议定的折扣金额 。在最近一个季度中，我们 应对了一些市场挑战，这些挑战对我们在各个细分市场的收入来源产生了适度影响。最近 我们的电信产品和服务部门出现了下滑，我们认为这是暂时的。我们仍然相信 这是一项短期挑战，我们为强劲复苏做好了准备，这再次证实了它在我们的服务套件中的重要性。 短信和彩信业务经历了大幅下滑，这主要是由于监管措施。我们正在积极重新评估我们的 方法，以适应这些变化，并发现该细分市场的其他增长途径。至于我们的大数据业务，尽管 本季度收入萎缩，但我们认为前景一片光明。Sapientus正准备将我们尖端的 大数据模型商业化，预计来年将扩大更多合作伙伴关系并扩大商业应用。我们对现有合作伙伴取得的稳步进展感到鼓舞，预计将在未来2-3年内实现大规模商业化。我们的产品 模块正在迅速发展，旨在超越传统界限，包括销售和客户参与度 对我们过去一年模型的实证 验证，我们认为这有望在未来转向利润更高的利润分享模式。 尽管本季度的财务状况反映了挑战，但我们正在将资源用于新业务领域的创新探索 。我们对多元化和创新的承诺坚定不移，我们认为这是建立 弹性长期企业的基础。我们认识到当前的格局是动态的，我们正在相应地调整我们的战略
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收入成本
下表列出了公司在指定时期内的收入成本：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 5,494,641 | $ | 9,668,146 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 7,510 | $ | 876,175 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 5,502,151 | $ | 10,544,321 | ||||
截至2023年11月30日的三个月，我们 的收入成本为5,502,151美元，与截至2022年11月30日的三个月相比，减少了5,042,170美元，下降了48％。如前所述，我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务 、订阅计划和在中国的手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们会产生产品成本 、特定的客户获取成本，包括客户折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。
总利润
截至2023年11月30日的三个月，我们 的毛利润为637,995美元，与截至2022年11月30日 的三个月相比，减少了220,619美元，下降了26％。下降的主要原因是所有三个关键领域的收入均有所减少，这反映了艰难的经济环境和 的竞争压力。
摊销 和折旧
截至2023年11月30日的三个月，我们 记录的固定资产折旧为17,525美元，与截至2022年11月30日的三个月相比，增加了509美元，增长了3％。
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一般 和管理费用
下表列出了公司在指定期限内的一般和管理费用：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 会计 | $ | 49,342 | $ | — | ||||
| 咨询 | $ | 800,001 | $ | 737,083 | ||||
| 娱乐 | $ | 74,724 | $ | 60,676 | ||||
| 它 | $ | 11,535 | $ | 12,923 | ||||
| 租金 | $ | 34,949 | $ | 24,897 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 501,396 | $ | 474,512 | ||||
| 技术费 | $ | 34,853 | $ | 21,653 | ||||
| 旅行 | $ | 85,373 | $ | 82,255 | ||||
| 其他 | $ | 664,012 | $ | 221,801 | ||||
| G&A 费用总额 | $ | 2,256,185 | $ | 1,635,800 | ||||
我们 在截至2023年11月30日的三个月中记录了2,256,185美元的一般和管理费用，与截至2022年11月30日的三个月相比，增加了620,385美元，增长了38％。此次增长涵盖了公司持续的 运营和管理要求不可或缺的一系列成本。这些费用包括但不限于监管申报、专业服务 费用、持续的资助活动以及与遵守国内和国际运营标准和 要求相关的其他费用。
营销 成本
下表列出了公司在指定时期内的营销成本：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 40,963 | $ | 64,012 | ||||
截至2023年11月30日的三个月，我们 记录了40,963美元的营销成本，与截至2022年11月30日的 三个月相比，减少了23,049美元，下降了36％。这些营销成本用于我们的电信产品和服务业务。营销 成本是指通过所有平台推广我们的产品的成本。
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研究 与开发
下表列出了公司在所示时期内的研发情况：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 176,119 | $ | 180,158 | ||||
截至2023年11月30日的三个月，我们 的研发费用为176,119美元，而截至2022年11月30日的 三个月，我们 的研发费用为180,158美元。减少了4,039美元，下降了2％，这是由于电信 公司收取的数据访问和使用费节省了。
我们的 Insurtech部门专注于为风险评估目的提取消费者行为洞察。见解是从 多种数据源中挖掘出来的，这些数据源符合我们各种业务合作伙伴的目标。业务应用程序 的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁定和评估、 以及风险分割和市场渗透领域。
这个 部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关的工资和薪水、数据访问费和IT基础设施。
在过去的一年中，我们加深了公司的坚定承诺，即与合作伙伴合作，通过大数据算法阐明消费者洞察 ，并将行为分析应用于金融科技领域，以激发新的创新和商业应用。 在 2023 年期间，Sapientus 在多个方面取得了长足的进步：市场实施、分析进步和网络 参与。这些发展与不断努力丰富我们的投资组合阵容并驾齐驱，以实现我们的商业化 潜力和价值创造目标：
| ● | 在领先的再保险公司的风险评估和选择系统中部署 分析引擎。 - 我们的评级模型已作为其 承保引擎的嵌入式组件纳入合作伙伴的创新数字解决方案平台。通过此次试点的采用，我们通过向合作伙伴系统注入 新的数据驱动见解和风险评分能力，带来了整合和互补的价值。我们认为，这种安排为Sapientus提供了战略性的地位，以获得进一步的市场认可和合作机会。 - 目前，我们的评级模型正被20多家主要保险公司使用，随着我们的再保险合作伙伴继续积极吸引更多的保险客户，并将我们的模型结果应用于更广泛的 产品线，包括医疗和危疾（CI）组合，其用户群和 业务覆盖范围不断扩大。 |
| ● | 通过对经验数据进行校准，增强模型 ——通过使用经验保险索赔数据强化我们的专有建模工具，结合 合作伙伴的医疗和非医疗承保指南，我们加深了我们在生成风险洞察和 行为理解方面的分析能力。我们系统的智能化提升可以赋予我们的合作伙伴更大的风险自由度和价值分割能力，这对于成功的投资组合管理至关重要。 |
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| ● | 加强 现有合作伙伴关系并扩大到新的合作领域-我们将继续利用我们庞大的分析资产，重塑我们的 能力，以更好地为现有合作伙伴提供服务并招募新的合作方。作为我们新的业务和合作伙伴 收购战略的一部分，我们一直在积极开发和推广新的价值主张，例如提供专有的分析 工具和见解，以促进更有效的销售概况和创造性的产品创新，吸引更广泛的商业 受众。 |
| ● | 官方 专利认可 — 在过去的四年中，Sapientus已获得中国国家版权局 （NCAC）的九项专利，涉及上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用程序， 例如，风险评级API设计，保险风险评估平台和保险欺诈检测系统。NCAC 是中国专利和版权验证与批准的管理机构。公司成功申请这些专利证实了 Sapientus 在数据科学领域的持续创新及其在保险、金融及其他领域的应用，这表明了 公司对该行业的积极参与和贡献。 |
必须强调，我们的研发拨款是我们以技术为导向的运营的基础。我们 对创新的坚定不移的奉献精神仍然没有减弱，我们期望在开发工作中不断取得进展，以加强 我们的技术优势。
分享 薪酬费用
下表列出了公司在指定期限内的股票薪酬支出：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 108,213 | $ | 823,431 | ||||
我们 在截至2023年11月30日的三个月中向公司 提供的服务向顾问支付了108,213美元的股票发行费用，而截至2022年11月30日的三个月为823,431美元。减少715,218美元，跌幅87％，是由于公司聘用了以普通股作为补偿的顾问减少了。 用股票补偿这些顾问和顾问的理由是（i）尽量减少公司对现金的使用，以允许公司 使用现金投资创收活动，以及（ii）确保他们的缴款与我们公司的增长和 繁荣密切相关。
运营 费用
截至2023年11月30日的三个月，我们 的运营支出为2599,005美元，而截至2022年11月30日的三个月，我们的运营支出为2,720,417美元 。截至2023年11月30日的三个月，下降了121,412美元，跌幅4％，如上所述 所述。
归属于公司股东的净 亏损
截至2023年11月30日的三个月，归属于公司股东的 净亏损为1,944,343美元，截至2022年11月30日的三个月，归属于公司股东的净亏损为2521,992美元。如上所述，归属于公司股东的净亏损减少了577,649美元，即 23％。
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截至2023年11月30日的九个月 个月与截至2022年11月30日的九个月相比
下表列出了我们在指定时期内的运营结果：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 27,588,403 | $ | 21,241,015 | ||||
| 收入成本 | $ | (24,446,325 | ) | $ | (19,587,546 | ) | ||
| 运营费用总额 | $ | (6,482,894 | ) | $ | (6,444,283 | ) | ||
| 其他收入（支出）总额 | $ | (3,901 | ) | $ | (713,667 | ) | ||
| 归属于公司股东的净亏损 | $ | (3,343,895 | ) | $ | (5,503,480 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (271,579 | ) | $ | (711,433 | ) | ||
| 归属于公司的综合亏损 | $ | (3,615,451 | ) | $ | (6,214,199 | ) | ||
| 归属于本公司的每股基本亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 归属于本公司的摊薄后每股亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
收入
下表列出了公司在指定时期内来自其三大业务领域的收入：
| 在结束的九个月里 | ||||||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | 变化 (%) | ||||||||||
| 电信产品与服务 | $ | 27,332,154 | $ | 14,673,364 | 86 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 24,213 | $ | 6,317,651 | -100 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 232,036 | $ | 250,000 | 7 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 27,588,403 | $ | 21,241,015 | 30 | % | ||||||
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 的收入为27,588,403美元，与截至2022年11月30日的九个月相比，增长了6,347,388美元，增长了30％。这一增长源于我们的电信产品和 服务的收入增长了12,658,790美元，这得益于新产品线的增加和有机扩张；部分被我们的短信和彩信业务收入减少6,293,438美元以及大数据业务收入减少17,964美元所抵消。我们主要通过向中国电信公司的客户提供 移动支付和充值服务来赚取收入。具体而言，对于消费者向我们处理的公司支付的所有款项，我们从电信公司获得议定的返利 金额。这个 业务领域的增长，尤其是移动充值收入的增长是显而易见的，因为我们向该业务领域部署了我们在最近 几个月中获得的某些资金。电信产品与服务的收入显著增长不仅反映了我们在该领域的资本配置，利用了前几个月收到的资金，还反映了我们在通过新产品线实现产品多元化 方面所做的努力。随着我们计划在不久的将来分配更多资源，我们预计该细分市场将持续增长。 相比之下，与截至2022年11月30日的前九个月相比，我们的短信和彩信业务已大幅减少。政府短信和彩信分发协议的变化 导致我们在该领域的收入大幅下降，迫使我们 专注于其他业务领域。但是，必须注意的是，我们对短信和彩信业务仍然持乐观态度。 它在我们更广泛的财务状况中仍然具有重要意义，我们正在积极重新评估我们的方法，以适应这些 变化，并在该细分市场中发现其他增长途径。通过在 FY2021 中将重点转移到我们的大数据业务上，我们与太平洋人寿再保险（一家为保险业提供全套产品 和服务的全球人寿再保险）结成了宝贵的联盟，利用公司的专有分析方法 ，利用公司专有的分析方法 ，通过高级算法对其进行过滤，最终目标是将我们的预测模型中生成的新见解 应用于传统的保险业。在成功实施初始阶段的基础上，Pacific Life Re 在上一财年继续进行第二阶段。在 FY2022 的最后一个季度，我们与慕尼黑再保险建立了合作研究 联盟，以扩展行为分析，以增进对中国 市场发病率和行为模式的理解。目标是通过技术进步、改进 产品供应和增强客户体验，为保险公司和终端保险消费者创造价值。与慕尼黑再保险的合作在2023财年最后一个季度进一步延长。我们的大数据部门在当前九个月期间录得的 收入是与太平洋人寿保险 和慕尼黑再保险签订合同的结果。尽管我们的大数据部门的收入在当前的九个月中出现了积极的变化，这主要归功于 我们与太平洋人寿保险和慕尼黑再保险的合作，但这种增长的幅度并不大。但是，我们持乐观态度，并预计 未来将有更多重大改善。
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收入成本
下表列出了公司在指定时期内的收入成本：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 电信产品与服务 | $ | 24,424,082 | $ | 13,401,733 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 22,243 | $ | 6,185,813 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | — | ||||
| 总收入成本 | $ | 24,446,325 | $ | 19,587,546 | ||||
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 的收入成本为24,446,325美元，与截至2022年11月30日的 九个月相比，增长了4,858,779美元，增长了25％。如前所述，我们主要通过向电信公司的客户提供移动支付和充值服务 、订阅计划和中国手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们会产生产品成本 、特定的客户获取成本，包括客户折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。
总利润
截至2023年11月30日的九个月中，我们的 毛利为3,142,078美元，与截至2022年11月30日的九个月相比，增长了1,488,609美元，增长了90％。毛利润的大幅增长不仅归因于该期间收入的增加，还归因于电信产品和服务中引入的新产品组合。
摊销 和折旧
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 记录的固定资产折旧为53,538美元，与 截至2022年11月30日的九个月相比，增加了8,884美元，增长了20％。
一般 和管理费用
下表列出了公司在指定期限内的一般和管理费用：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 会计 | $ | 119,641 | $ | 97,828 | ||||
| 咨询 | $ | 1,644,887 | $ | 1,418,406 | ||||
| 娱乐 | $ | 224,636 | $ | 153,450 | ||||
| 它 | $ | 70,705 | $ | 49,451 | ||||
| 租金 | $ | 108,541 | $ | 94,502 | ||||
| 薪水和工资 | $ | 1,469,395 | $ | 1,514,546 | ||||
| 技术费 | $ | 107,447 | $ | 73,252 | ||||
| 旅行 | $ | 195,926 | $ | 124,560 | ||||
| 其他 | $ | 1,311,353 | $ | 625,224 | ||||
| G&A 费用总额 | $ | 5,252,531 | $ | 4,151,219 | ||||
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 记录的一般和管理费用为5,252,531美元，与截至2022年11月30日的九个月相比增加了1,101,312美元或 27％。此次增加包括公司持续的 运营和管理要求不可或缺的一系列成本。这些费用包括但不限于监管申报、专业服务 费用、持续的资助活动以及与遵守国内和国际运营标准和 要求相关的其他费用。
营销 成本
下表列出了公司在指定时期内的营销成本：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 营销成本 | $ | 92,559 | $ | 290,592 | ||||
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在截至2023年11月30日的九个月中，我们 记录了92,559美元的营销成本，与截至2022年11月30日的 九个月相比，下降了198,033美元，下降了68％。这些营销成本用于我们的电信产品和服务业务。营销成本 代表通过所有平台推广我们的产品的成本。
研究 与开发
下表列出了公司在所示时期内的研发情况：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 研究与开发 | $ | 525,174 | $ | 589,909 | ||||
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 的研发费用为525,174美元，而截至2022年11月30日的 九个月的研发费用为589,909美元。减少64,735美元，降幅11％，是由于{ br} 电信公司收取的数据访问和使用费节省了开支。
我们的 Insurtech部门专注于为风险评估目的提取消费者行为洞察。见解是从 多种数据源中挖掘出来的，这些数据源符合我们各种业务合作伙伴的目标。业务应用程序 的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁定和评估、 以及风险分割和市场渗透领域。
这个 部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关的工资和薪水、数据访问费和IT基础设施。
在 2023 年期间，Sapientus 在多个方面取得了长足的进步：市场实施、分析进步和网络互动。 这些发展与不断努力丰富我们的投资组合阵容的同时进行，以实现我们的商业化 潜力和价值创造目标：
| ● | 在领先的再保险公司的风险评估和选择系统中部署 分析引擎。 - 我们的评级模型已作为其 承保引擎的嵌入式组件纳入合作伙伴的创新数字解决方案平台。通过此次试点的采用，我们通过向合作伙伴系统注入 新的数据驱动见解和风险评分能力，带来了整合和互补的价值。我们认为，这种安排为Sapientus提供了战略性的地位，以获得进一步的市场认可和合作机会。 - 目前，我们的评级模型正被20多家主要保险公司使用，随着我们的再保险合作伙伴继续积极吸引更多的保险客户，并将我们的模型结果应用于更广泛的 产品线，包括医疗和危疾（CI）组合，其用户群和 业务覆盖范围不断扩大。 |
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| ● | 通过对经验数据进行校准，增强模型 ——通过使用经验保险索赔数据强化我们的专有建模工具，以及 我们的合作伙伴的医疗和非医疗承保指南，我们加深了我们在生成风险洞察和 行为理解方面的分析能力。我们系统的智能化提升可以赋予我们的合作伙伴更大的风险自由度和价值分割能力，这对于成功的投资组合管理至关重要。 |
| ● | 加强 现有合作伙伴关系并扩大到新的合作领域 ——我们将继续利用我们庞大的分析资产，重塑我们的 能力，以更好地为现有合作伙伴提供服务并招募新的合作方。作为我们新的业务和合作伙伴 收购战略的一部分，我们一直在积极开发和推广新的价值主张，例如提供专有的分析 工具和见解，以促进更有效的销售概况和创造性的产品创新，吸引更广泛的商业 受众。 |
| ● | 官方 专利认可 — 在过去的四年中，Sapientus获得了中国国家版权局 （NCAC）的八项专利，这些专利涉及上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用程序， 例如，风险评级API设计，保险风险评估平台和保险欺诈检测系统。NCAC 是中国专利和版权验证与批准的管理机构。公司成功申请这些专利证实了 Sapientus 在数据科学领域的持续创新及其在保险、金融及其他领域的应用，这表明了 公司对该行业的积极参与和贡献。 |
必须强调，我们的研发拨款是我们以技术为导向的运营的基础。我们 对创新的坚定不移的奉献精神仍然没有减弱，我们期望在开发工作中不断取得进展，以加强 我们的技术优势。
分享 薪酬费用
下表列出了公司在指定期限内的股票薪酬支出：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 分享薪酬支出 | $ | 559,092 | $ | 1,367,909 | ||||
我们 在截至2023年11月30日的九个月中向公司 提供的服务向顾问支付了559,092美元的股票发行费用，而截至2022年11月30日的九个月中为1,367,909美元。减少了808,817美元，下降了59％，这是由于公司聘用了以普通股作为补偿的顾问减少了。 用股票奖励这些顾问和顾问的理由 是为了最大限度地减少公司对现金的使用，以允许公司使用 现金来投资创收活动。
运营 费用
在截至2023年11月30日的九个月中，我们 的运营费用为6,482,894美元，而截至2022年11月30日的九个月的运营支出为6,444,283美元 。在截至2023年11月30日的九个月中，增长了38,611美元，增长了1％，如上文 所述。
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归属于公司股东的净 亏损
截至2023年11月30日的九个月中，归属于公司股东的 净亏损为3,343,895美元，截至2022年11月30日的九个月为5,503,480美元。归属于公司股东的净亏损减少了2,159,585美元，下降了39％，这主要是由于上述收入和毛利的增加。
流动性 和资本资源
下表列出了我们截至2023年11月30日和2023年2月28日的现金和营运资金：
| 截至 2023 年 11 月 30 日 | 截至2月28日 2023 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 1,934,565 | $ | 9,240,241 | ||||
| 营运资金 | $ | 12,510,848 | $ | 15,229,331 | ||||
2023年11月30日 ，我们的现金及现金等价物为1,934,565美元，而截至2023年2月28日，现金及现金等价物为9,240,241美元。我们的移动支付业务模式需要定期向我们的电信公司存款，以获得 访问我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。2022年11月私募的资金流入 使我们能够随后扩大在电信实体的预付款和存款，从而推动了 收入的激增。因此，我们观察到的现金持有量的可变性是一种深思熟虑的运营策略，旨在优化创收。 除此以外，公司没有任何计划中的资本支出，其运营资金历来来自证券的收入和销售 ，包括可转换债务证券。我们认为，我们的手头现金和现金等价物，加上我们的运营 收入，将足以满足我们预计的运营需求，并解决我们未来12个月的未偿负债。对于 更广阔的增长，进一步增加我们在电信实体的存款至关重要。有鉴于此，我们打算 继续通过公开或私募出售我们的股权或债务证券来寻求额外资金，或两者兼而有之。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成 融资安排。我们无法向投资者提供任何保证，使我们 能够通过出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之，筹集额外资金，以增加我们向 电信公司客户的存款，或者如果有的话，此类资金将按照我们可接受的条款进行。
但是，在截至2023年11月30日的九个月中，我们 通过行使认股权证购买普通股筹集了84万美元，这些交易不受经修订的1933年《美国证券法》的注册要求的约束（美国 证券法）。
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现金流报表
下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,953,025 | ) | $ | (5,600,444 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (379 | ) | $ | (67,761 | ) | ||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | (295,333 | ) | $ | 17,550,000 | |||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | (56,939 | ) | $ | (473,202 | ) | ||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (7,305,676 | ) | $ | 11,408,593 | |||
用于经营活动的现金 流量
在截至2023年11月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金与截至2022年11月30日的九个月相比增加了1,352,581美元，这主要是由于应收账款增加（5,072,577美元）（2022年11月30日：555,729美元）、预付款 和存款（1,113,267美元）的增加（2022年11月30日：1,113,267美元）：（1,072,267美元）：（1,072美元）695,534))、其他应收账款增加 (2,161,319美元)（2022年11月30日：141,173美元）、 应计款和其他应付账款减少（102,182美元）（2022年11月30日：1,093,377美元），租赁负债减少（4,618美元）（11月 30，2022年：（1,322美元）；被应付账款增加的3,864,745美元（2022年11月30日：（1,871,709美元））所抵消。
用于投资活动的现金 流量
在 截至2023年11月30日的九个月中，用于投资活动的净现金减少了67,382美元，而截至2022年11月30日的九个月中 为67,761美元。
融资活动提供的现金 流
在 截至2023年11月30日的九个月中，融资活动使用的净现金为295,333美元，而在截至2022年11月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为17,55万美元，较截至2022年11月30日的九个月中融资活动提供的17,55万美元减少了17,845,333美元。下降的主要原因是可转换 票据的偿还以及截至2023年11月30日的九个月中股权证券的销售减少。
非平衡表 表单安排
不存在 资产负债表外安排对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化对投资者至关重要的当前或未来影响。
关键 会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们在2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日的财政年度的10-K表年度报告 中在第8项 “财务报表和补充数据” 项下列出的附注2：合并财务报表附注 的主要会计政策摘要。
在我们于2023年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告中，参阅第 7 项 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析 下的关键会计政策。
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最近 发布的会计公告
公司认为，如果目前采用最近发布但尚未生效的会计准则， 将对合并财务状况、运营报表和现金流产生重大影响。
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义， 是一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的 信息。
第 4 项 — 控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2023年11月30日，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露 控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的 披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息 (1) 在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，(2) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必然会运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
根据截至2023年11月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文 更多细节所述，我们的披露控制和程序截至2023年11月30日尚未完全生效。管理层继续 监控下述补救计划的实施情况。
管理层 关于财务报告内部控制的季度报告
公司的财务报告内部控制 (ICFR) 是在我们首席执行官 执行官的监督下设计的，首席财务官以 首席财务官的身份行事，由董事会、管理层和其他人员执行，为财务报告的可靠性以及根据外部目的编制财务报表提供合理的保证 使用 美国公认会计原则，或 GAAP。公司的ICFR包括以下政策和程序：（i） 与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司 资产的交易和处置；（ii）提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以允许根据公认会计原则编制 的财务报表，并且公司的收入和支出仅按照 {的授权进行 br} 公司的管理层和董事；以及 (iii) 提供合理的保证关于防止或及时发现未经授权的 收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
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公司的 管理层负责为公司建立和维持足够的ICFR。我们的管理层根据框架 评估了截至2023年11月30日公司财务报告内部控制的 有效性内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO 框架）发布。作为一家资源有限的快速成长型开发阶段的公司，管理层正在按照 COSO 框架建立必要的控制基础架构，以确保在不久的将来制定更严格的政策和 程序。但是，根据我们目前的审查，管理层得出结论，在本报告所涉期间 ，ICFR的重大缺陷如下：
| ● | 虽然 我们保留内部控制政策和程序的基础文件，但我们认识到 完全符合《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求的重要性。作为一家申报公司，我们目前正在完善我们的文件 ，以进一步加强我们对财务报告的内部控制，旨在确保它们符合最高标准和治理 期望。 | |
| ● | 我们 的职责分工和对所做工作的监督有限，而且由于人员有限，公司的 财务和会计职能缺乏补偿控制。因此，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的 ，在经济上也可能不可行。此外，我们无法合理地保证 的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。但是，应尽可能由不同的个人发起交易、 资产的保管和交易的记录。 |
为了纠正记录在案的重大缺陷，管理层实施了公司治理政策和章程，这些政策和章程将 进一步使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》中规定的要求保持一致，包括《商业行为和道德守则》，该守则反映了为我们的控制 程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观。
尽管 评估认为，我们的ICFR截至2023年11月30日尚未生效，并且存在重大缺陷，但我们 认为，本季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在该季度报告所涉期间的财务状况、经营业绩 和现金流。我们致力于继续改善我们的内部 控制流程，我们正在采取措施纠正我们已发现的重大缺陷，并在总体上加强我们对财务报告的 内部控制。我们还将继续进一步审查、优化和加强我们的财务报告控制 和程序。除非适用的补救控制措施运行了足够长的 段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论，这些重大缺陷才会被视为已得到修复。
财务报告内部控制的变化
除 如上所述公司正在实施的补救程序外，在截至2023年11月30日的财季 财季中，我们对财务报告的内部 控制权（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生其他变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理可能对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 项 — 法律诉讼
公司不是任何未决法律诉讼的当事方。我们不知道有任何正在进行的法律诉讼中，我们的任何高级职员、 董事、关联公司或我们 5% 或以上有表决权证券的任何受益持有人对我们不利或对我们有不利的重大利益 。
商品 1A。风险因素
除了截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告和本10-Q表季度 报告中包含的信息外，我们还确定了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了截至本季度报告发布之日我们所知 的前景和状况。我们的股东 和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和普通股的市场价值时，应仔细审查这些重大风险和不确定性。此外，这些 这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述 所暗示、建议或表达的任何未来业绩、业绩、成就或事件发生重大差异。请参阅我们在截至2023年2月28日财年的10-K表年度报告中披露的 有关前瞻性陈述的警示性说明。
无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大 风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在其他重大风险和不确定性 ，截至本季度报告发布之日，我们尚未意识到这些风险和不确定性，或者我们认为这些风险和不确定性将来可能会变成实质性的， 其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。由于任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资 。
与业务相关的风险
我们 的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能无法预示未来的经营业绩。
我们 的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的 运营业绩作为未来绩效的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的前景。
如果 我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本文其他地方描述的风险和困难风险因素 部分，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史 财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像 我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们过去曾遇到过风险和不确定性，将来也将遇到 在快速变化的 行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险， 我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
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我们 有净亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。
在我们运营历史的所有年度中，我们都出现了净亏损。在截至2023年11月30日的九个月期间， 净亏损约330万美元，在截至2023年2月28日、2022年和2021年2月28日的 年度中，净亏损分别约为750万美元、490万美元和430万美元。截至2023年11月30日和2023年2月28日，我们的累计赤字分别约为2,800万美元和2470万美元。我们尚未实现盈利，我们可能无法实现足够的收入，无法在未来实现 盈利能力。随着我们开发和推出新的产品和平台 功能、扩展现有和新市场、增加销售和营销工作以及继续投资我们的平台，我们的支出将来可能会增加。这些 努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致收入增加或业务增长。如果我们无法创造 足够的收入增长和管理开支，我们将来可能会继续蒙受重大损失，可能无法实现 或维持盈利能力。
如果 我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续 给我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务 控制和报告职能带来压力。我们有效管理增长并将新员工、技术和收购 整合到现有业务中的能力将要求我们继续扩大运营和财务基础设施，并继续留住、 吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会限制我们发展和改善运营、财务 和管理控制的能力，加强我们的报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员以及保持 用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的产品质量 可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
COVID-19 疫情对全球经济、我们的运营和消费者对消费品和服务的需求的 影响仍不确定， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及 普通股的市场价格产生重大不利影响。
2019 年 12 月，据报道，一种新型冠状病毒（现在俗称 COVID-19）在中国武汉浮出水面。此后，COVID-19 在许多国家迅速传播，2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。 为了遏制和缓解 COVID-19 的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，爆发 COVID-19 疫情严重的国家 也关闭了企业，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制的实体报告称，其运营 没有受到重大影响，但 COVID-19 疫情对我们的运营和整个 全球经济的潜在影响仍然存在不确定性。目前无法预测经济活动恢复到先前水平所需的时间。近年来，COVID-19 疫情导致了巨大的金融市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或 恶化可能会对我们获得 资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、普通股的市场价格以及消费者对消费服务（包括我们公司提供的服务）的需求 产生不利影响。
我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人才，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的员工， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们 的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能 人员的持续服务，也取决于我们为我们 组织的所有领域寻找、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招募和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，而且我们可能很难及时、以有竞争力的条件或根本找到 合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员， 特别是在业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
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我们 集中来自两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况和经营业绩 产生重大的不利影响。
目前，我们 的总收入中有很大一部分来自与中国联通和中国移动签订的合同。如果我们 失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一方未能履行对我们的义务， 如果其中一方在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果谈判了较低的定价条款，或者 增加了允许其处理付款的许可支付门户的数量，则可能会对我们的 竞争地位产生重大不利影响，业务、财务状况、经营业绩和现金流量。此外，我们无法保证我们从中国联通和中国移动获得的收入量 今后将保持稳定。无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素还是其他原因，我们与 中国联通或中国移动的关系发生任何重大变化， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何 实际或感知的安全或隐私漏洞都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的 业务涉及用户的个人和其他敏感数据的处理和传输。由于用于获得 未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们的攻击才会为人所知，因此我们可能 无法预测或阻止这些攻击。未经授权的各方将来可能会通过 各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或我们的服务提供商、合作伙伴或用户 的系统或设施，或试图欺诈性地诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、 密码、付款信息或其他敏感信息，这些信息反过来可能被用来访问我们的信息技术系统， 或企图以欺诈手段诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性的 向犯罪行为者转移资金。此外，我们平台上的用户可能在自己的移动设备上存在漏洞， 与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司经历的违规行为 也可能对我们不利。例如，凭证填充攻击变得越来越普遍 ，复杂的参与者可以掩盖其攻击，从而越来越难以识别和防范。某些努力可能由国家赞助 或由大量财政和技术资源支持，因此更加难以发现。
尽管 我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击 或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、不当行为或其他错误可能 导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何 实际或感知的侵犯隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 丢失或不当披露数据，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，导致对我们的平台失去信心或减少 的使用，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营业绩.任何影响我们共享或披露数据的实体（包括例如我们的第三方提供商）的 隐私或安全漏洞都可能产生类似的影响。
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此外， 针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其实质内容如何，都可能代价高昂，并会分散 管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的数据处理或数据安全责任 ，该保险将继续以商业上合理的条款向我们提供，或者根本不确定，也无法确定任何保险公司 不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用 保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
系统 故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务 状况和运营业绩产生不利影响。
由于硬件和软件 缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然 灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机 病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件，我们的 系统或我们所依赖的第三方系统可能会出现服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入侵、破坏、盗窃和故意破坏行为， 包括我们自己的员工。我们的一些系统并非完全冗余，我们的灾难恢复计划可能不足 应对所有可能的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补我们因系统故障和类似事件导致的服务中断 可能造成的所有损失。
我们 没有遇到任何系统故障或其他事件或状况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响 我们产品的速度或功能。这些事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、 经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于 不受我们控制的互联网、移动和其他 基础设施的性能和可靠性。
我们的 业务取决于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供提供 服务和产品所需的带宽，可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果当平台 用户尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，平台用户将来可能不会像平台用户那样频繁地返回我们的 平台，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们 无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他 费用增加，消费者流量可能会减少，这反过来可能导致我们的收入大幅减少。
我们的 业务依赖于移动通信系统的高效、不间断的运行。发生意想不到的问题， ，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 ，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府 可能会利用其能力关闭定向服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。这些事件中的任何 都可能损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻 可能中断对移动通信系统的影响，移动通信 系统效率较低地区的消费者可以使用这些产品。但是，这些产品最终可能会失败。
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我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响的诉讼、诉讼、政府调查和其他程序.
随着 我们业务的增长以及我们部署新产品，包括与我们的产品或收购、证券发行 或商业行为相关的诉讼，我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序的约束。无法肯定地预测任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或 监管程序的结果。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能很耗时， 会导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源。 确定诉讼储备金是一个复杂且事实密集型的过程，需要大量的主观判断和推测。 此类诉讼可能导致巨额损失、和解费用、罚款和罚款， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和 品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变商业惯例的命令。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有 合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及 现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿和承担法律费用。
我们 可能需要额外的资金来支持我们的业务。
为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的 移动服务种类的巨大增长。2022年2月1日，新华社报道称，根据中华人民共和国工业和信息化部的数据，2021年电信行业的合并业务收入同比增长8％，达到约2324.3亿美元，增长率比2020年上升4.1个百分点。为了使公司继续发展，需要增加在电信公司的存款，因为 我们处理的大部分收入取决于我们在每家电信公司的存款规模。我们可能需要筹集额外资金 来大幅增加这些存款的金额。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务 证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股，并且我们的现有股东 可能会遭遇稀释。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资 活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商机。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们 无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的资金或资金，那么我们继续支持 业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权 可能会损害我们的业务。
互联网和技术行业的公司 经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识 产权，并从中获利。随着我们获得公众知名度以及市场 中竞争对手数量的增加，向我们提出知识产权索赔的可能性也随之增加。第三方可能会不时向我们提出侵犯知识产权的索赔 。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和持有专利的 公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权。第三方提出的任何侵权 索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担巨额的抗辩费用，可能会分散我们的 管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的 项查询，因此在 此类诉讼中，我们有可能泄露我们的机密信息。我们可能需要支付巨额损害赔偿、特许权使用费或其他费用，索赔人获得 对我们的判决，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，阻止我们使用或分配我们的知识 财产，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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对于 任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可才能继续经认定违反 此类权利的业务，这种许可可能无法以优惠或商业上合理的条件提供，并可能显著增加我们的运营 支出。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。如果 第三方没有以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本没有向我们提供其知识产权的许可，我们可能会被要求开发 替代的非侵权技术，这可能需要很长时间（在此期间我们将无法继续提供我们的 受影响的产品）、努力和费用，最终可能无法取得成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的 普通股流动性有限。
我们的 普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场上交易，在此之前，它在场外交易所 Markets Group Inc.运营的场外交易所上市。我们的普通股交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场状况 ，您可能难以出售普通股。
我们普通股的 市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 以下因素：
| ● | 我们经营业绩的实际 或预期波动； |
| ● | 证券分析师对财务估算的更改 或我们的表现未能与这些 估计保持一致； |
| ● | 其他公司的市场估值变化 ，尤其是那些推销服务（例如 我们的）的公司； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、 合资企业或资本承诺的公告 ； |
| ● | 介绍 产品增强功能，以减少对我们产品的需求； |
| ● | 关键人员离开 ；以及 |
| ● | 整体全球市场情绪和经济趋势的变化 |
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我们 不打算在可预见的将来派发股息。
我们 从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为运营 和业务扩展提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东 必须依靠在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，那么我们普通股的市场 价格和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的有关 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，对我们的竞争对手提供更有利的 建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者其中一位或多位分析师停止对我们的报道或 未能定期发布我们的报告，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通 股票的价格和交易量下降。
继续出售我们的股票证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场 价格。
经修订的 公司注册证书授权发行最多2亿股普通股和最多1,000,000股优先股 股（优先股）。我们的董事会有权发行额外的股本 ，以便在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括表决、分红、分配 或其他优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行都可能 导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务， 我们可能必须发行额外的股权证券，以获得营运资金，存入我们为其处理移动充值付款的 电信公司。因此，我们为预期的业务计划提供资金的努力将导致我们现有的 股东稀释。如果我们确实发行了任何此类额外普通股，则此类发行还将导致所有其他股东的比例所有权 和投票权降低。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的相应所有权权益 和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致我们普通股的控制权变更或市场 价格下降。
如果 我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制 财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为 一家上市公司，我们受到《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（SOA）的报告要求的约束。 除其他外，SOA要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务 报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 ，并将《交易法》要求在报告中披露的信息累积 并传达给我们的主要执行官和财务官。我们还在继续改善对财务 报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，并预计将继续花费大量资源，以维持和改善我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的 有效性。
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由于我们业务条件的变化，我们当前的 控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告内部控制中的 薄弱之处。如果 未能制定或维持有效控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩 或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报以前 期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响 ，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性 ，我们最终将被要求将其包含在向美国证券交易委员会提交的 定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者 对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通 股票的市场价格产生不利影响。
金融 行业监管局（FINRA）的销售惯例要求也可能限制股东买入和 出售我们的普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA 规则要求经纪交易商在向客户推荐 该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商 必须尽合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和 其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价 证券很可能至少不适合某些客户。因此，如果我们的普通股变成投机性低价证券， FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股， 可能会限制您买入和卖出我们的普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响， ，从而压低我们的普通股每股价格。
我们的 普通股交易量很小，如果您需要出售您的 普通股以筹集资金或以其他方式希望清算股票，则可能无法以或接近要价出售或根本无法出售。
在 2021 年 12 月 28 日之前，我们的普通股在 OTCQB/QX 上市，交易量很小，这意味着 有兴趣在任何给定时间以或接近出价的价格购买我们的普通股的人数相对较少或 不存在。自我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们的普通股交易量有所增加，但是 的交易量可能会减少，直到我们的交易量再次萎缩。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售 交易量的投资界人士对我们知之甚少，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往会规避风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的 公司，或者在此之前购买或建议购买我们的普通股随着我们的经验越来越丰富。 因此，与经验丰富的发行人相比，我们的普通股的交易活动可能在几天或更长的时间内很少或根本不存在， 的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或无法维持 。
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与 VIE 协议相关的风险
中华人民共和国政府可以确定 VIE 协议不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规。
JiuGe 管理层根据其在VIE协议下持有的权利，通过久格科技管理和运营移动数据业务。 根据这些 协议，久格科技运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了久格管理层。
依据 VIE 协议，我们的业务运营涉及 的风险，包括中国监管机构或法院可能裁定 VIE 协议不可执行的风险。我们的中国法律顾问告诉我们，根据中国法律，VIE协议具有约束力和 可强制执行，但进一步表示，如果VIE协议因任何原因被认定违反任何现有 或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：
| ● | 施加 经济处罚； |
| ● | 停止 或限制九歌科技或九歌管理的运营； |
| ● | 对久歌科技或 九歌管理可能无法遵守的 VIE 协议施加 条件或要求； |
| ● | 要求 我们公司重组相关的所有权结构或运营； |
| ● | 采取 其他可能对我们公司业务产生不利影响的监管或执法行动； 和 |
| ● | 撤销 JiuGe Management 的营业执照和/或执照或证书，和/或 VIE 协议无效。 |
这些行为中的任何 都可能对我们管理、运营和获得九歌科技财务利益的能力产生不利影响， 将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中华人民共和国政府确定 构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规发生变化 或将来有不同的解释，我们可能无法主张对VIE资产的合同权利，我们的普通股 股可能贬值或变得一文不值。
我们 根据VIE协议管理和运营JiuGe Technology的能力可能不如直接所有权那么有效。
我们 在中国开展移动数据业务，几乎所有的收入都是通过VIE协议创造的。我们对未来 增长的计划主要基于九歌科技业务的增长。但是，VIE 协议在向我们提供对 JiuGe Technology 的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。根据当前的VIE安排，作为法律问题，如果JiuGe Technology未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能必须（i）承担大量成本和资源 来执行此类安排，并且（ii）依靠中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这些补救措施是否有效。因此，如果 我们无法有效控制 JiuGe Technology，则可能会对我们实现业务目标 和增加收入的能力产生不利影响。
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VIE 协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中华人民共和国政府可以裁定 VIE 协议 不符合适用的中华人民共和国法律、规章和法规。
VIE 协议受中华人民共和国法律管辖，并规定根据中华人民共和国法律通过仲裁程序解决争议。 如果 JiuGe Technology 或其股东未能履行 VIE 协议规定的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律 补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济或要求赔偿。我们无法确定 此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，使九歌科技履行其义务或弥补因不履行义务而造成的任何损失 或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。中华人民共和国法律体系中各种法律、法规、规章或政策的适用不确定性 可能会限制我们执行 VIE 协议 和保护我们利益的责任。
中国税务机关可能会对VIE协议下的 付款安排提出质疑。
我们 通过根据VIE协议收到的款项产生收入。如果中华人民共和国 税务机关确定VIE协议不是在公平谈判的基础上签订的，我们可能会面临不利的税收后果。例如，中国税务 主管部门可能会出于中国纳税目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或 造成其他不利的财务后果。
JiuGe Technology的股东 与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
李 李是九歌科技的法定代表人和总经理，也是九歌科技的股东。 我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与九歌科技 之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和九歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，都无法保证李女士会为我们的最大利益投票其股票，或者以其他方式为我们公司的最大 利益行事。如果李女士未能以我们的最大利益行事，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响 。
我们 依赖九歌管理持有的批准证书和营业执照，九歌 管理层与九歌科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们 根据久格管理和久格科技持有的批准证书、营业执照和其他必要许可证 在中国经营移动数据业务。无法保证JiuGe Management和JiuGe Technology能够在条款到期时续订其 许可证或证书，其条款与他们目前持有的条款基本相似。
此外， 我们与九歌科技的关系受VIE协议的约束，这些协议旨在为我们提供对 九歌科技业务运营的有效控制。但是，VIE 协议可能无法有效控制应用程序 以及维护我们的业务运营所需的许可证。JiuGe Technology 可能违反 VIE 协议、破产、 业务困难或以其他方式无法履行 VIE 协议规定的义务，因此， 我们的运营、声誉和业务可能会受到严重损害。
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如果 久格管理根据VIE协议行使对九歌科技股本持有的收购期权， 支付的收购价款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据 《VIE协议》，久格科技的股东已授予久格管理在法律允许的最长时间内 以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格 购买九歌科技的所有股权。由于JiuGe Technology已经是我们的合同控制子公司，JiuGe Managements行使 期权不会给我们公司带来立竿见影的收益，支付收购价格可能会对我们的财务 状况产生不利影响。
与在中国做生意相关的风险
中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济 改革对该国的经济发展产生了积极影响，但是政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能会有利于或损害我们的运营和盈利能力。 一些可能产生这种效果的东西是：
| ● | 政府对经济的参与程度 ； |
| ● | 控制 的外汇； |
| ● | 分配资源的方法 ； |
| ● | 收款余额 状况； |
| ● | 国际 贸易限制；以及 |
| ● | 国际 冲突。 |
中国经济在许多方面不同于大多数属于经济合作与发展组织（ OECD）的国家的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分， 公司治理薄弱，缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然普遍存在。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国的经济相似，我们的发展方式或速度可能与预期的不同。
中华人民共和国法律制度方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司 和附属公司久格管理层和久格科技受适用于在中国外国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律和法规。中华人民共和国的法律制度以书面法规为基础，先前的法院 裁决可以引用以供参考，但判例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律法规显著加强了对在华各种形式外国投资的保护。但是，由于中华人民共和国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规 和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，分散资源和管理注意力。此外，我们的大多数高管 官员和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外 。因此，投资者可能难以在美国送达诉讼程序或执行在美国对我们的中国业务、子公司和关联公司作出的判决 。
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当前的国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，尤其是中美之间的紧张局势，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近 国际经济关系加剧了紧张局势，例如中美之间的紧张局势。由于贸易争端、COVID-19 疫情、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁 以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司 及其各自子公司进行某些交易的行政命令，中美之间的政治 紧张局势升级。政治紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和 其他经济活动的水平。中美之间的这种紧张局势及其任何升级， 可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的法规包括但不限于《中华人民共和国证券法》第 177 条，该条规定，未经国务院证券监管部门和国务院相关 部门的同意，海外证券监管机构不得直接在中国进行调查和取证 活动。它进一步规定，任何组织或个人都不得任意向海外各方提供与证券业务活动有关的 文件和材料。该法规生效后，可能会导致公司 延迟满足监管机构要求提供相关文件或材料的任何请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和相关 国务院部门的批准被拒绝， 公司将无法满足该请求。
您 可能难以执行针对我们的判决。
我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion (CN) Limited是一家香港公司，我们的主要运营子公司和子公司 久格科技和九格管理位于中国。我们的大部分资产都位于美国境外，我们目前的大部分 业务都在中国进行。此外，我们的所有董事和高级职员都是美国以外国家 的国民和居民。这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。因此， 您可能很难在美国境内向这些人提供法律服务。您 也可能难以在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的 高管和董事执行判决，他们都不是美国居民，其绝大多数资产位于 美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国 法院的判决尚不确定。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据 中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他安排 。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定 判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定 中国法院是否会执行美国法院做出的判决。
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中华人民共和国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。
中华人民共和国政府已经并将继续通过 监管和国家所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的经营能力，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的 。我们认为 我们在中国的业务基本符合所有适用的法律和监管要求。但是，我们开展业务的司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现行法规的解释 ，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。
因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国地产 或合资企业中持有的任何权益。
中国政府可以对在海外进行的发行和/或外国投资于中国的 发行人施加更多的监督和控制。
中国政府最近发表的 声明表明，中国政府打算采取行动，加强对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资的监督和控制。2023年2月17日，中国证监会颁布了 境内公司境外证券发行上市的试行管理办法（《海外上市试行办法》）和五项相关的 指南，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《海外上市试行办法》采用以备案为基础的监管制度，规范中国国内公司证券的直接和间接海外发行和上市。根据海外 上市试行办法，如果发行人同时满足以下条件， 该发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接海外发行，应遵守《海外 上市试行办法规定的申报程序：(i) 发行人经审计的合并财务报表中记载的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上最近的会计年度由国内公司核算；以及（ii) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆 ，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆的 。如果上述发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请， 该发行人应在申请提交后的三个工作日内向中国证监会提交。如果境内公司未履行申报程序或违反上述规定， 中国证监会应责令改正，对该境内公司发出警告，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。 此外，还应警告组织或指挥上述违规行为的国内公司的直接责任人和实际控制人 并处以罚款。
另外 2023年2月17日，中国证监会还举行了《海外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知 ，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在海外上市的国内 公司应被视为股票企业。股份企业无需立即完成填写程序， ，当涉及再融资等后续事项时，应要求它们向中国证监会申报。
如果 我们将来发行新证券，我们可能必须向中国证监会申报，这可能会严重限制或完全阻碍我们 向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
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中国未来的 通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率剧烈波动的时期。在过去的十年中，中国的通货膨胀率高达4.5％，低至0.2％。这些因素导致 中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长 并遏制通货膨胀。未来高通胀可能导致中国政府对信贷和/或价格实施管制，或 采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。
中国的资本 外流政策可能会阻碍我们向美国汇款收入的能力。
中华人民共和国通过了货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守有关 资本流动的复杂法规，因此，我们可能无法汇出与我们的业务 或向美国或股东出售运营子公司所获得的所有收入和收益。
中国不利的 监管发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国开展重要业务的公司施加额外的合规 要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们遵守额外的披露要求。
中国最近的监管发展，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外， 我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业法规的约束，这可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能必须调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展， 并且我们无法向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或无责任的方式完成 或根本无法完成。
2021 年 7 月 30 日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动， 美国证券交易委员会主席发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的 公司相关的离岸发行人进行更多披露。2021 年 8 月 1 日，中国证监会在一份声明中表示，它 已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及最近在中国监管 的发展，两国应加强有关监管中国相关发行人的沟通。我们无法保证 我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府的干预。
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遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》（修订草案征求公众意见）、个人信息 保护法（征求意见稿第二稿）、与多级保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他 未来法律法规可能会带来巨额开支，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国 已经实施或将要实施规则，并正在考虑一些与数据保护相关的其他提案。中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月颁布的新数据安全法，即《数据 安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分层保护系统进行，并禁止中国境内 的实体在未经 中国政府事先批准的情况下将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要调整我们的数据处理惯例，以遵守 该法律。
此外， 中国的《网络安全法》要求公司采取某些组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定 中国采用多级保护计划（MLPS），根据该计划，网络运营商必须履行安全 保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止 泄露、窃取或篡改网络数据。根据MLPS，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和 状况进行全面评估，以确定实体的信息和网络系统 所属的级别——根据分级保护措施和网络安全分类保护分级 指南，从最低的1级到最高的5级。评级结果将决定实体 必须遵守的一组安全保护义务。归类为 2 级或以上的实体应向相关政府机构报告该等级，以供审查 和批准。
最近， 中国网络空间管理局（CAC）对几家与在美国证券交易所首次公开募股相关的中国互联网公司采取了行动，理由是这些公司涉嫌存在国家安全风险以及不当收集 和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，该行动是根据国家安全法、网络安全法和网络安全审查办法启动的，旨在防范国家 数据安全风险，维护国家安全和维护公共利益。2021 年 7 月 10 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》修订草案，将网络安全审查范围扩大到持有超过 100 万个个人 信息的数据处理运营商用户（如果操作员打算列出他们的）国外的证券。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多普遍，以及 它们将对整个电信行业，尤其是公司产生什么影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚 ，这可能会导致我们从美国股市退市。
此外， 2021 年 11 月 20 日，全国人大通过了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日实施。该法律制定了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理 ，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国组织和个人 对个人信息的处理，以及对中国境外个人个人信息的处理，前提是此类处理是为了向中国境内的个人提供 产品和服务或分析和评估其行为。该法律还提出，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的个人信息的关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行的安全评估。最后，该草案包含 提案，对严重违规行为处以高达人民币5000万元或上一年度收入的5％的巨额罚款。
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这些法律、规章和条例的解释、 适用和执行不时演变，其范围可能会通过 新立法、对现行立法的修正和执法的变化不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全 法》可能会显著增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务进行重大调整，或者 甚至阻止我们在我们目前运营或将来可能在 运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护 和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足 《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我们未能遵守 此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的任何安全危害 ，或者认为或指控 发生了上述任何类型的故障或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 签订合同我们或导致调查、罚款、停职或其他处罚中国政府机关和私人 索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使 我们的做法不受法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉 和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们在优惠条件下筹集资金（包括参与我们在美国市场的后续证券发行）的能力产生重大不利影响。
对货币兑换的限制 可能会限制我们有效获得和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们 使用人民币产生的收入为中国境外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。 尽管中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在经常账户交易中具有更大的可兑换性，但是 仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业只能在提供有效商业文件后在中国获准开展外汇业务的银行购买、出售或汇款 外币。 此外，人民币兑换资本账户项目，包括直接投资和贷款，须经中国政府批准 ，公司必须为资本账户项目开设和维护单独的外汇账户。我们不能 确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制。
汇率的波动可能会对我们的业务和证券的价值产生不利影响。
我们普通股的 价值将间接受到美元和人民币之间以及这些货币 与其他销售计价货币之间的外汇汇率的影响。人民币相对于美元 美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们的业务 或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动还将影响我们发行的任何股息的相对价值，这些股息将 兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自 2005 年 7 月以来，人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外国 外汇市场以防止汇率的重大短期波动，但从中长期来看，人民币兑美元的价值可能会大幅升值或贬值。此外，中国当局将来有可能取消对人民币汇率波动的限制 ，减少对外汇市场的干预。
中国提供非常 有限的套期保值交易，以减少我们受汇率波动的影响。迄今为止，我们尚未在任何对冲交易中输入 。尽管我们将来可能会进行对冲交易，但这些 交易的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能根本无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的外币兑换 损失。
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根据中国法律， 对我们中国子公司派发股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向股东支付股息、以其他方式为 提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
实际上 我们的所有收入均由我们的中国子公司九歌管理获得。中国法规限制了我们的中国子公司向其离岸母公司支付 股息和其他款项的能力。中国法律限制仅允许我们的中国子公司 从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计税后利润（如果有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国 子公司还必须将我们根据 根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10％分配给法定普通储备基金，直到该基金的金额达到我们注册资本的50％为止。 这些法定储备资金的分配只能用于特定用途，不能以贷款、预付款或 现金分红的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的 增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和经营 业务的能力产生实质性的不利影响。
中国 对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的资本出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力。
作为 我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司额外出资 ，（iii）设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资， 和（iv）通过离岸交易收购在中国开展业务的离岸实体。但是，这些用途大多受 的中国法规和批准的约束。例如：
| ● | 我们向我们在中国的全资子公司（外商投资企业）提供的贷款 不能超过法定限额，必须在中华人民共和国国家外汇管理局（SAFE）或其当地同行登记； |
| ● | 我们向我们的关联实体（中国境内实体）提供的贷款 超过一定门槛 必须获得相关政府机构的批准，还必须在 SAFE 或其当地同行注册；以及 |
| ● | 对我们全资子公司的资本 出资必须向中华人民共和国 商务部（MOFCOM）或其当地同行备案，还应限于 注册资本与总投资金额之间的差额。 |
我们 无法向您保证，我们将能够及时或根本获得这些政府注册或文件。如果我们 未能完成此类注册或申报，我们将中国子公司业务资本化的能力可能会受到不利影响， 可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
2015 年 3 月 30 日，国家外汇管理局发布了关于管理外商投资公司以外币向人民币出资 的公告（汇发 [2015]19)（第 19 号通告）。尽管第19号通告加强了对外商投资结算的管理 ，允许外商投资公司在自愿的基础上结算 ，但它仍然要求银行审查外商投资公司的外汇结算 的真实性和合规性，由外币兑换的以人民币结算的应存入外汇结算账户， ，不得用于多种用途，因为列在负面清单中。因此，该通知可能会限制我们 通过我们的中国子公司向我们在中国的业务转移资金的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时， 中国的外汇政策是不可预测的，它将随着全国经济格局而变化，严格的外汇 政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。
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未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规，可能会使我们的中国 居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司 或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2005年10月，国家外汇管理局发布了《关于中国境内居民通过 特殊目的公司进行融资和回报投资的外汇管制有关问题的通知，通常称为第75号通告，要求中国居民在建立或获得对离岸特殊目的公司（SPV）的控制权之前，必须在 当地主管分支机构登记，以在中国境外进行股权融资这些居民最初持有的中国境内资产。 由国家安全局发布的内部实施指南于2007年6月公布（第106号通知），通过以下方式扩大了第75号文的 适用范围：（1）旨在涵盖中国居民建立或获得对境内公司或资产的控制权的离岸实体， 即使没有合法所有权；（2）增加了与用于设立或收购的中国居民资金来源有关的要求 离岸实体；涵盖使用现有 离岸实体进行离岸融资；(3)旨在涵盖离岸特殊目的公司在 中国设立新子公司或在中国收购无关公司或无关资产的情况；以及 (4) 要求SPV的国内子公司对 必须提交的与任何此类注册相关的某些文件的准确性负责，尤其是描述 海外融资和收益用途的商业计划。对于任何 增加或减少资本、股份转让、合并和收购、股权投资或在中国境内任何资产中设立任何担保权益 以担保离岸债务，都需要对根据第75号通告进行的注册进行修改，第106号通知规定离岸SPV对这些 申报共同负责。对于在第75号通告实施 日之前成立并收购了相关的国内公司或资产的SPV，则要求在2006年3月30日之前完成SAFE的追溯注册；随后 根据第106号通知无限期延长了这一日期，该通知还要求注册人证实 由SPV及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用法律和法规。不遵守国家安全局根据第106号通知适用的 75 号通告的要求，可能会因逃避适用的 外汇限制而被处以罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司受到阻碍或阻碍，无法向SPV分配 利润和任何资本减少、股份转让或清算所得的收益，或进行其他向中国或向中国转移资金 。
我们 建议，根据第75号文的定义，作为中国居民的股东按照当前 的要求在SAFE的相关分支机构登记，以处理他们在我们的股权以及我们收购中国子公司和关联公司的股权。 但是，我们无法保证他们的现有注册已完全符合第 75 号通告要求的所有适用注册或批准，并且他们已对其注册进行了所有必要的 修改，以完全符合第 75 号通告要求的所有适用注册或批准。此外，由于 对如何解释和实施75号通告以及SAFE如何或是否将其应用于我们都存在不确定性，因此我们无法预测 它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现有和潜在的中国子公司和 关联公司开展外汇活动（例如汇出股息和以外币计价的 借款）的能力可能受我们的中国居民受益持有人遵守第75号通知的约束。此外，此类中华人民共和国居民 可能无法始终完成第 75 号通告所要求的必要注册程序。我们对现有或潜在的直接或间接股东 或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果国家安全局要求，我们的中国居民 受益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第75号通告，可能会对这些中国居民 受益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司 和关联公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
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如果我们或我们的中国公民员工 不遵守有关离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权的中国法规，我们 可能会受到国家安全局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。
2007 年 3 月 28 日，国家外汇管理局颁布了《境内个人参与 离岸上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理操作规程（第 78 号文）。根据第 78号通告，获得离岸上市公司股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司 向SAFE注册并完成某些其他程序，包括申请外汇 购买配额和开设特殊银行账户。我们和获得股票期权的中国员工受 78 号通告的约束。不遵守这些法规可能会使我们或我们的中国员工受到SAFE 或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据股票激励计划向员工进一步授予期权。 此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新企业所得税法 ，我们可能被归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。
根据2008年1月1日生效的新企业所得税法 ，在中国境外设立且在 中国境内设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，这意味着在 企业所得税方面，其待遇与中国企业相似。新企业所得税法的实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产和运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的 管理和控制。
2009 年 4 月 22 日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构标准认定在境外注册的中国投资 控股企业为居民企业的有关问题的公告（《通知》）， 进一步解释了新企业所得税法的适用及其实施情况的非中国企业或集团控制的离岸实体。 根据该通知，在离岸司法管辖区注册并由中国企业或集团控制的企业，如果 (i) 其负责日常运营 的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(ii) 其财务或人事决策是由中国境内 的机构或个人做出或批准的；(iii) 其重大资产和财产、会计账簿、公司账簿、公司的，则将被归类为非境内注册的居民企业董事会、董事会和股东会议记录在中国保存； 和 (iv) 至少其一半拥有投票权的董事或高级管理人员通常居住在中国。居民企业 的企业所得税税率为其全球收入的25％，并且在向其非中国股东支付 股息时必须按10％的税率缴纳预扣税。但是，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立 的离岸企业。 也没有关于向非境内注册的居民企业征税的详细措施。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案例的事实确定税收居留权。
鉴于 上述条件，尽管可能性不大，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中华人民共和国税务机关 确定我们是中国企业所得税的居民企业，那么随之而来的是许多不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按全球应纳税所得额和中国企业 所得税申报义务的25％缴纳企业所得税。就我们而言，这意味着融资收益利息和非中国来源的 收入等收入将按25％的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新企业所得税法及其实施细则 从我们的中国子公司支付给我们的股息符合免税收入，但我们不能保证此类股息 不需缴纳 10% 的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制机构 尚未发布有关处理向被视为 中国居民企业的实体的境外汇款的指导方针企业所得税的目的。最后，未来发布的有关新居民企业 分类的指导可能会导致对我们向非中国股东支付的股息 以及我们的非中国股东通过转让股票获得的收益征收10％的预扣税。我们正在积极监测居民企业待遇的可能性 。
如果 我们被中国税务机关视为居民企业，则我们在美国和中国都要纳税， 并且我们的中国税可能无法抵扣我们的美国税收。
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我们 可能会承担《反海外腐败法》（FCPA）和中国反腐败法规定的责任， 任何关于我们违反这些法律的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止法规所界定的美国个人和发行人为获得或保留业务向外国政府及其官员 和政党不当付款或要约付款。我们有 业务，与第三方签订协议，我们的大部分收入来自中国。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府 官员。我们在中国的活动带来了我们的执行官、员工、 顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权的付款或提议付款的风险，尽管他们可能并不总是受到我们的控制。我们的 政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进 都可能不那么有效，我们的 公司的执行官、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致 严厉的刑事或民事制裁，并且我们可能要承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继任责任 的责任。
由于 我们的业务位于中国，我们可能难以建立足够的管理、法律和财务控制， 必须这样做才能遵守美国证券法。
中国 公司历来不采用西方风格的管理和财务报告概念和做法，包括 强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有受过西方体系的教育和 培训，我们可能难以在中国招聘接受过此类培训的新员工。由于这些因素， 我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据、编制财务 报表、账簿和公司记录以及制定符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此， 反过来，我们在按照 SOA 第 404 节的要求实施和维持足够的内部控制方面可能会遇到困难。 这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们 财务报表的可靠性，并使我们无法遵守委员会的规章制度和SOA的要求。任何此类缺陷、 弱点或不合规都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们的其他公开公告中披露的 不受中国任何监管 机构的审查。因此，应审查我们的公开披露情况，因为任何位于中国 、我们的部分业务和业务所在的政府机构都没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或清除 我们的任何披露内容。
我们 受美国证券交易委员会的监管，根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规章制度 ，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件都要接受美国证券交易委员会的审查。但是，与业务主要位于美国的公开申报公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国大陆和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国境外，因此美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服 存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展运营或业务的类似 公司来说，同样的障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他 披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露 不受中国证监会的审查。因此，您应查看我们的美国证券交易委员会报告、文件 和我们的其他公开公告，前提是没有任何地方监管机构对我们公司进行过任何尽职调查， 理解我们的美国证券交易委员会报告、其他文件或任何其他公开公告均未经过任何地方监管机构的审查或以其他方式审查 。
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某些 中国法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审查和批准 程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
《外国投资者并购境内企业条例》（《并购规则》）于 2006 年 9 月生效，并于 2009 年 6 月进一步修订。该条规定，如果海外公司由中国国内公司设立或控制 或公民打算收购与 中国国内公司或公民关联的任何其他中国国内公司的股权或资产，则此类收购必须提交给商务部，而不是当地监管机构，以供批准。 此外，《并购规则》要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国国内公司 股权的海外公司需要在 在海外证券交易所上市之前获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定 海外特殊目的公司寻求证监会批准其 海外上市所需的文件和材料。
并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国 投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了 一家中国国内企业，则必须通知商务部。此外，与国内公司的相同实体或个人有关或附属的离岸公司对国内公司的某些收购须经商务部批准。此外，商务部于2011年11月发布的 《外国投资者并购国内企业安全审查实施细则》规定，外国投资者在任何有国家安全担忧的行业的并购都必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排构建 交易。
与中国并购活动 相关的这些法规的解释和实施存在很大的不确定性。此外，遵守这些要求可能很耗时，所需的通知、审查或批准程序 可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求 增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们本应获得 的批准才能与我们的关联实体签订合同安排，则我们可能需要申请补救批准。 无法保证我们能够获得商务部的此类批准。
如果 商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或 其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救性批准， 可能会受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务处以 罚款和罚款，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款 到中国，或采取其他可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。
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由于 我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE进行的，因此我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得的 分配的资金。但是，中国政府可能会对在海外进行的 发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通 股票的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。《打击非法证券活动意见》强调， 需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管， 并提出采取措施，包括推进相关监管体系的建设，控制风险，处理 总部设在中国的海外上市公司面临的事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院境内公司境外证券发行上市管理规定草案》（《管理规定草案》）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（管理办法草案）》（《管理办法草案》）， 征求公众意见。《管理规定草案》和《管理办法草案》对境内公司的境外证券发行 和以直接或间接形式上市进行了规范。管理规定草案明确了 中国证监会有责任监管国内公司境外证券发行和上市的活动，并建立以备案为基础的制度。 作为《管理规定草案》的辅助措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接上市的确定标准 。具体而言，如果发行人满足以下条件，则发行和上市应被视为发行人 经审计的当年合并财务报表中相关细列项目的50％以上：（i）国内企业在最近一个财政年度的营业收入、毛利、 总资产或净资产超过发行人 经审计的当年合并财务报表中相关细列项目的50％；以及（ii）负责业务运营的高级管理人员而且 管理层主要是中国公民或通常居住在中华人民共和国，或主要营业地在中国境内或在中华人民共和国开展 。根据管理办法草案，发行人或其指定的国内重要公司应向中国证监会提交 并报告首次公开募股的相关信息。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会颁布了《海外上市试行办法》和五项相关指引，于 2023 年 3 月 31 日生效。《海外上市试行办法》采用以备案为基础的监管制度，规范中国境内公司 证券的直接和间接海外发行和上市。根据《海外上市试行办法》，如果发行人同时满足以下条件，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被确定为间接海外发行， 应遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：(i) 发行人 经审计的合并财务报表中记录的大部分 营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上 最近的会计年度由国内公司核算；以及（ii) 发行人业务活动的主要部分 在中国大陆进行，或者其主要营业场所位于中国大陆，或者负责其业务 运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。如果上述发行人向海外主管监管机构提交首次公开募股申请 ，则该发行人应在提交该申请后的三个工作日内向中国证监会提交。如果境内公司在境外发行和上市未履行申报程序或违反上述 的规定，中国证监会应责令改正，对该境内公司发出警告， 并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元不等的罚款。此外，对于组织或指挥上述违规行为的国内 公司的直接责任人员和实际控制人应受到警告和/或处以罚款。
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另外 2023年2月17日，中国证监会还举行了《海外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司海外发行和上市备案管理的通知 ，其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已经在海外上市的国内 公司应被视为股票企业。股份企业无需立即完成填写程序， ，当涉及再融资等后续事项时，应要求它们向中国证监会申报。
由于 《海外上市试行办法》，我们可能必须就新证券的发行向中国证监会申报，这可能会使 我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得中国证监会 的许可，以进行任何新证券的发行。我们任何不遵守新的海外上市试行措施的行为都可能显著 限制或完全阻碍我们发行或继续发行证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉。
此外， 尚不确定我们何时以及是否能够获得中国证监会或中华人民共和国政府的许可或批准，以发行证券 在美国交易所上市或将来执行 VIE 协议。但是，我们的业务是通过 VIE 在 中华人民共和国进行的，我们支付股息的能力主要取决于从 VIE 获得的资金分配，如果我们没有获得或 保持中华人民共和国政府未来运营VIE或 执行VIE协议可能需要的任何许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至严重限制或完全 } 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，以及导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。
我们截至2023年2月28日的财政年度的年度报告中包含的 审计报告由一名正在接受PCAOB检查 的审计师编写。但是，如果PCAOB检查无法及时完成或完成，则如果我们 无法满足HFCAA规定的PCAOB检查要求，我们可能会被除名。
作为 一家在纳斯达克上市证券的上市公司，我们的财务报表必须由一家在PCAOB注册的独立注册 公共会计师事务所进行审计。在PCAOB注册的要求是，如果美国证券交易委员会或 PCAOB要求，该会计师事务所必须定期检查其审计和相关审计工作文件，以评估 其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中华人民共和国，由于各种国家保密法和修订后的 证券法， PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB目前无法自由检查我们的审计师的工作。由于无法在中国接受PCAOB检查 ，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此， 投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中华人民共和国的审计师 进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制 程序的有效性变得更加困难。
2020 年 12 月 18 日，HFCAA 颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或场外交易，前提是该公司保留的外国会计师事务所从2021年开始连续三年不能 接受PCAOB检查。我们的独立注册会计师事务所位于 并根据香港和中国法律组建，在该司法管辖区，未经 中国当局的批准，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的审计师目前不接受PCAOB的检查。
2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦公报上公布30天后生效， 涉及执行HFCAA的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其中包括位于外国司法管辖区的注册公共会计 公司发布的审计报告，并且PCAOB已确定由于 当局在该司法管辖区采取的立场而无法进行全面检查或调查。在要求任何注册人遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册人的程序。与HFCAA一致，修正案将要求任何已确定的 注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明该注册人不由该 司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且除其他外，还将要求在注册人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排 以及政府对该注册人的影响等信息。
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2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 AHFCAA，该法案如果颁布，将把非检查年份从三年 减少到两年，从而缩短公司证券退市或禁止交易的时间。
2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条规则，即《外国控股公司问责法》下的董事会决定，立即生效。该规则为PCAOB根据HFCAA的决定建立了一个框架，即由于 当局在外国司法管辖区采取的立场，PCAOB无法 检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。
2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，以最终确定实施 HFCAA 中提交和披露要求 的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册 公共会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查（委员会认定的 发行人）。最终修正案要求委员会认定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明 如果属实，则不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案 还要求，根据《交易法》第3b-4条的定义，经委员会认定的外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国运营实体提供 某些额外披露。此外，通过的 新闻稿就美国证券交易委员会为识别发行人以及按照HFCAA的要求对某些委员会认定的发行人的 证券实施交易禁令而制定的程序提供了通知。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后开始的 财年确定委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露 要求。如果注册人根据截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的 发行人，则注册人必须遵守截至2022年12月31日财年的年度报告中的提交 或披露要求。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国大陆和中华人民共和国特别行政区香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了 立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA下的职责提供了框架 。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国大陆裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所 。我们截至2023年2月28日和2022年2月28日止年度的10-K表年度报告中包含的审计报告由总部位于香港的审计公司CZD CPA发布，PCAOB此前已确定该司法管辖区PCAOB无法 进行检查或调查审计员。但是，在2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得完全的 权限，以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票撤销其先前的决定。如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAObs的访问提供便利， PCAOB将考虑发布新决定的必要性。
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2022年6月，我们在美国证券交易委员会根据HFCAA 确定的最终发行人名单上被确定为委员会认定的发行人（可在以下网址查阅）https://www.sec.gov/hfcaa）因此，我们将需要遵守截至2023年2月28日财年的年度报告中的提交 或披露要求。如果我们连续两年被这样认定 ，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国证券交易所或场外交易 市场上交易。 如上所述，2022年12月15日 15，PCAOB撤销了先前关于其无法检查和调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共 会计师事务所的决定。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前， 我们预计我们的证券不会受到HFCAA规定的交易禁令的风险。
根据 HFCAA（经2023年合并拨款法修订），如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在美国股票 交易所或美国的场外交易市场上交易， ，这最终可能导致我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法是根据2023年《合并拨款法》颁布的 ，详情见下文。
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部 签署了协议声明，为PCAOB开放了检查和调查总部设在中国大陆和香港的 注册会计师事务所的准入的第一步。协议声明赋予PCAOB选择公司、审计业务及其检查和调查的 潜在违规行为的全权酌处权，并制定了程序，让PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整 审计工作文件，并允许PCAOB根据需要保留信息。此外，协议声明 允许PCAOB直接访问与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员面谈和听取证词。 虽然重要，但《协议声明》只是第一步。关于是否以及如何实施该协议的新声明 仍然存在不确定性。尽管签署了协议声明，但如果PCAOB无法确定 它能够检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，则HFCAA仍将禁止我们的证券交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此， 无法保证《协议声明》将减轻我们在 HFCAA 下的退市风险。
2022年12月29日，2023年《合并拨款法》签署成为法律，该法修订了HFCAA（i），将触发退市的连续年数从三年缩短为两年，以及（ii）使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB没有完全权限检查或调查公司审计师的 原因。按照最初颁布的法律， 只有在PCAObs由于相关公共会计师事务所所在的外国 司法管辖区的当局所采取的立场而无法进行检查或调查时，才适用HFCAA。根据2023年《合并拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的 当局所采取的立场，则HFCAA 现在也适用。拒绝的司法管辖区不一定是会计师事务所所在地。
如果我们的审计师不受PCAOB的检查， SEC可能会提出额外的规则或指导方针，这些规则或指导方针可能会对我们产生影响。例如，2020年11月6日 ，总统金融市场工作组向当时的美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司的 重大风险影响的报告。该报告建议美国证券交易委员会实施五项 项建议，以解决来自不向PCAOB提供履行其法定 任务的足够准入的司法管辖区的公司。随着HFCAA的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，有些建议 比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议公司退市前的过渡 期将在2022年1月1日结束。
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颁布HFCAA以及为增加美国监管机构在中国获得审计信息的机会而采取的任何额外规则制定措施所产生的影响 可能会给包括我们在内的受影响证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的普通股的市场价格可能受到 重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来两年内对我们的审计师进行检查， 或根本不确定，取决于许多我们无法控制的因素。如果我们无法及时满足 PCAOB的检查要求，我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场上交易。这样的退市将 严重损害您在希望时出售或购买我们股票的能力，并且与 退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集 资本的能力，甚至根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
第 2 项 — 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
2023年9月5日，根据2023年2月27日的咨询 协议，我们以每股2.47美元的视同价格向一家实体发行了2,500股普通股。我们依据《证券法》第 506 (b) 条或 第 4 (a) (2) 条规定的《证券法》规定的注册豁免向美国个人实体发行股票。
2023年9月5日，根据2023年4月23日的咨询 协议，我们以每股1.64美元的视同价格向一家实体发行了7万股普通股。我们依据《证券法》第 506 (b) 条或 4 (a) (2) 条规定的《证券法》规定的注册豁免向美国个人实体发行股票。
第 3 项 — 优先证券违约
没有
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用
项目 5 — 其他信息
在 截至2023年11月30日的财政季度中，我们的董事或执行官均未通过、修改或终止任何旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护条件 或S-K法规第408（c）项所定义的任何非第10b5-1条交易安排的购买或出售我们证券的合同、 指示或书面计划。
项目 6 — 展品
本季度报告中包含以下 证物：
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| 展览 | 展品的描述 |
| 31.1(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2(*) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1(**) | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行的认证。 |
| 101.INS(*) | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH(*) | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL(*) | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF(*) | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
| 101.LAB(*) | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE(*) | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104(*) | 封面 页面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 的附件中） |
注意事项：
(*) 在此提交
(**) 随函附上
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| FINGERMOTION， INC | ||||
| 日期：2024 年 1 月 16 日 | 来自： | /s/ Martin J. Shen | ||
| Martin J. Shen，首席执行官 | ||||
| （主要 执行官） | ||||
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