ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

选举条款

参与即表示您同意2024年1月16日将购买普通股的某些未偿还期权兑换为替代限制性股票单位奖励的要约中规定的所有条款（可能会不时修改和补充，即 “交换要约”）。

特拉华州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“Arcutis”、“我们的” 或 “我们”）为符合条件的员工和顾问提供了将某些已发行的合格股票期权换成较少数量的新限制性股票单位（“RSU”）的机会。限制性股票单位将根据Arcutis的2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予。我们将根据交易所要约和本选择条款提出的要约称为 “期权交易所”。

如果您想参与本期权交易所，请不迟于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59，在期权交易所网站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 上做出相应的选择，以表明您的选择，除非我们延长期权交易所。

除非我们延长期权交易所，否则您可以通过期权交易所网站在到期日（太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59）当天或之前通过期权交易所网站提交新的正确完成的选择来更改或撤回此次选择。

选择交换符合条件的期权，即表示您理解并同意以下所有内容：

1。您特此同意根据交易所要约中规定的期权交易所条款将您在期权交易所网站上的选择所示的符合条件的期权期权兑换成新的限制性股票单位，您特此确认收到该期权交易所的条款。您在期权交易所网站上选择的每个合格期权将在期权交易所到期日（目前定于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 分）逐笔取消。根据期权交易所的条款，任何新的限制性股票单位将在期权交易所的到期日或其前后授予您，或任何延长的到期日。您特此同意执行限制性股票单位奖励协议，以证明新的限制性股票单位的授予，并进一步确认，根据期权交易所授予的新限制性股票的归属计划与交易所取消的合格期权的归属时间表不同。取而代之的是，对于2020年12月31日之前授予的合格期权，根据期权交易所授予的新RSU将在2024年2月1日（即从2024年5月1日开始）的前四个季度周年纪念日（即从2024年5月1日开始）中分别赋予1/4以及2021年1月1日至2022年12月31日之间授予的合格期权，在2024年2月1日的前八个季度周年纪念日（即从2024年5月1日开始）分配1/8的股权，对于2021年1月1日至2022年12月31日期间授予的合格期权，每个季度周年纪念日的1/12日 2024 年 2 月 1 日之后授予的合格期权的前十二个季度周年纪念日（即从 2024 年 5 月 1 日开始）2023年，须在适用的归属日期继续受雇于Arcutis或继续在Arcutis担任顾问。

您参与期权交易和收到任何新的限制性股票单位并不保证或承诺继续向我们提供服务。

请注意，只有截至替代RSU奖励授予之日由Arcutis或其子公司的员工或顾问持有且每股行使价等于或大于10.00美元的合格期权才有资格进行交换。

2。期权交易所目前定于太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 到期，除非Arcutis自行决定延长期权交易所的开放期限。

3.如果您在期权交易所到期之前不再是Arcutis的合格员工或顾问，您将不会收到任何新的RSU。相反，您将保留当前的合格期权，这些期权将根据其现有条款到期。

4。在太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 之前（除非期权交易所延期），您有权更改对部分或全部合格期权所做的选择。但是，在这段时间之后，您将无法更改您的选择（除非期权交易延期）。在期权交易所到期之前，通过期权交易所网站以电子方式正确提交的最后一次选择将具有约束力。在2024年2月12日太平洋时间晚上 8:59 结束发行期之前（除非期权交易所延期），您可以随时撤回已投标的合格期权。

5。投标部分或全部符合条件的期权将构成您接受期权交易所的所有条款和条件。Arcutis根据期权交易所接受您的合格期权将构成Arcutis与您之间根据期权交易所的条款和条件达成的具有约束力的协议。

6。您是特此投标的合格期权的注册持有人，您的姓名和在您的选择中显示的其他信息是真实和正确的。

7。您同意，您就部分或全部合格期权接受或拒绝要约的决定完全是自愿的，并受期权交易所的条款和条件的约束。

8。ARCUTIS和/或任何受雇于期权交易所的独立公司都无法向您提供有关期权交易所的法律、税务或投资建议，我们建议您就参与或不参与期权交易所的后果咨询您的个人法律顾问、会计师、财务和税务顾问。

 

9。在交易所要约中规定的某些情况下，Arcutis可能会终止或修改期权交易所，并推迟接受您选择交换的合格期权。如果此处投标的合格期权不被接受交换，则此类期权将继续受其现有条款和条件的约束。

10。您了解：（i）Arcutis普通股的未来价值未知，无法确定地预测；（ii）如果您在新的限制性股票单位的归属或结算时收购了Arcutis普通股，则所收购股票的价值可能会增加或减少。

11。无论Arcutis对任何或全部所得税、社会保险、工资税、附带福利、记账付款或其他与交换要约或新的限制性股票单位（“税收相关项目”）相关的税收预扣款采取任何行动，您都明白，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的全部责任，并且可能超过Arcutis实际预扣的金额（如果有）。您进一步承认，Arcutis (1) 对与交易所要约和新限制性股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于交换合格期权、授予、新限制性股票单位归属后发行Arcutis普通股以及随后出售根据此类发行获得的股份；以及 (2) 不承诺也没有义务制定交易所要约或新的限制性股票单位的条款以减少或者免除您对税务相关物品的责任或取得任何特定的纳税结果。

12。除非2020年计划、RSU协议的形式中另有明确规定或由Arcutis决定，否则您对新RSU的归属权（如果有）将自您终止雇用或服务之日起终止。尽管如此，委员会（定义见2020年计划）应拥有专属的自由裁量权来确定您何时因新的RSU而终止雇用或服务（包括当您在休假期间不再被视为积极提供服务时）。

尽管如此，就期权交易所而言，如果个人的休假将导致终止与Arcutis的雇佣关系，（ii）向Arcutis提供了辞职通知或（iii）收到了解雇通知，则该个人不是 “合格” 的员工或顾问

从Arcutis聘用或服务，在任何情况下，即使此类辞职或解雇要等到期权交易完成后才能生效。

13。您进一步了解，如果您通过期权交易所网站提交选择，则在您提交选择时期权交易所网站上提供的任何确认声明都将提供您提交选择的额外证据，并且您应打印并保留此类确认声明的副本以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。如果您没有收到Arcutis的确认，则表示您有责任确保在太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 之前收到您的选择表格（除非期权交易所延期）。您了解，只有正确填写和提交且Arcutis在到期日当天或之前实际收到的回复才会被提交。

14。期权交易所文件和这些选择条款的规定是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

您了解，Arcutis、Arcutis董事会或Arcutis董事会薪酬委员会均未就是否应交换或不交换符合条件的期权提出任何建议，并且您必须根据自己的个人情况和偏好自行决定是否投标合格期权。您知道新的限制性股票单位的价值可能会下降。您进一步了解，如果您选择根据本要约条款或未来任何其他时间交换期权，Arcutis普通股过去和当前的市场价格可能几乎没有或根本无法预测Arcutis普通股的市场价格。

本协议不构成期权交易所。（1）交易所要约；（2）本选举条款；（3）2020年计划及其下的RSU协议形式中描述了期权交易所的全部条款。

您必须在太平洋时间2024年2月12日晚上 8:59 之前，通过期权交易所网站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant 以电子方式提交选举（除非期权交易所延期）。参与即表示您同意期权交易所文件中规定的期权交易所有条款。