美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

或

截至2017年12月31日的财年*

或

在从日本过渡到日本的过渡期内，中国将由中国过渡到日本，中国由中国过渡到中国。

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-38051

中国快捷金融有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

明基广场D座5楼
淞虹路207号
上海市长宁区200335
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)

Junqing（Kerry）Shen（首席财务官）
电子邮件：IR@crfchina.com
电话：+86-21-6032-5999
(Name、公司联络人的电话、电邮及/或工厂号码及地址）

* 不作买卖用途，但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

根据法案第12（g）节登记或将登记的证券：无

根据法案第15（d）节有报告义务的证券：无

说明在年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

58,217,067股A类普通股

6,485,606股B类普通股

用复选标记表示注册人是否为著名的经验丰富的发行人，如修订后的美国1933年证券法第405条所定义。

是，☐是中国，不是中国。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是，☐是中国，不是中国。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，不是，不是，是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

是，不是，不是，是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合 †根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 †新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项：☐；第18项：☐。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是，☐是中国，不是中国。

目录

i

II

引言

除本年度报告另有说明或文意另有所指外：

1

前瞻性声明

本年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的期望和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。您可以通过“可能”、”将“、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述等术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们想提醒你不要过度依赖这些前瞻性陈述，你应该阅读这些陈述与风险因素中披露的“项目3D。关键信息-风险因素”。这些风险并不详尽。我们在一个不断变化的环境中工作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在差异的程度。我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。阁下应细阅本年报及我们于本年报中提述的文件，并明白我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

2

第一部分

不适用。

不适用。

下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据及截至2016年12月31日及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年度报告所包括的经审核综合财务报表，从F-1页开始。截至2014年12月31日止年度的选定综合全面收益表数据及截至2014年12月31日及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。你应连同综合财务报表及有关附注，以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读以下选定的财务数据。

3

下表显示我们精选的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的综合全面收益表。

4

下表显示了我们截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据。

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为了方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5063元人民币对1.00美元的汇率进行，这是截至2017年12月29日，也就是2017年最后一个工作日的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率。我们不代表任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，视情况而定。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年4月13日，人民币兑美元汇率为6.2725元人民币兑1美元。

5

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

不适用。

不适用。

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们公司之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流、支付股息的能力以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

市场贷款行业是一个新的、不断发展的行业，我们可能不会成功。

尽管我们在2001年开始在信用分析行业运营，但我们在2010年才开始运营我们的市场，我们的消费贷款是在2015年2月才开始运营的。市场借贷行业是一个新兴的行业，对中国来说尤其如此。我们受制于在一个新的和不断发展的行业中发展中的企业所固有的所有风险。我们继续取得成功的可能性必须考虑到在一个新的和不断发展的行业以及我们运营所处的竞争和监管环境中经常遇到的挑战、不确定因素、费用、困难、并发症和延误。

中国的市场借贷行业总体上可能不会被接受或长期存在，特别是如果中国法律法规以不利于我们发展的方式发生变化的话。如果发生这种情况，我们的市场上提供便利的贷款产品可能没有足够的市场。作为一个新兴行业，没有成熟的参与者可以效仿或建立其商业模式。同样，关于以下方面的公开信息也很有限

6

可供潜在投资者在作出是否投资我们公司的决定时进行审查的可比公司。

借款人可能不会认为在我们平台上促成的市场贷款义务与在更传统情况下产生的其他信用义务(例如来自银行或其他商业金融机构的贷款)具有相同的违约后果。如果借款人违约或选择不偿还全部贷款，为贷款提供资金的投资者可能无法实现预期的投资回报。这可能会阻碍投资者在我们的市场上放贷，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们的业务可能会受到实质性影响。

在其他因素中，你们应该进一步考虑我们的成功前景，考虑到像我们一样处于早期发展阶段的企业所遇到的风险和不确定因素。例如，可能会发生意想不到的费用、挑战和技术困难，它们可能会导致我们的业务运营出现重大延误，特别是在我们市场上的新产品和服务方面。我们可能无法成功应对这些风险和不确定性，也无法成功实施我们的运营战略。如果我们未能做到这一点，这种失败可能会对我们的业务造成实质性损害，以至于不得不停止运营，并可能损害我们的美国存托凭证的价值。

我们最近在我们平台上促进的贷款数量的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

自2015年以来，我们经历了显著的增长，特别是在我们的消费贷款方面，包括借款人和投资者的数量以及提供便利的贷款总数。然而，我们目前的增长速度可能不会以同样的速度继续下去，或者根本不会。我们的业务发展迅速，特别是我们消费贷款市场相对有限的经营历史，可能不是评估我们的业务前景和财务表现的足够基础。我们增长的任何放缓都可能对我们的前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

在我们目前的业务模式下，我们的经营历史有限，在继续发展和扩大我们的业务时，我们已经并将继续遇到风险、不确定因素、费用和困难，包括：

7

如果我们不能及时有效地满足这些要求，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

随着我们业务监管框架的不断发展，国内外政府可能会继续提出和通过新的法律、法规、通知或解释性发布来监管市场贷款，包括我们的在线和基于移动的渠道，这可能会对我们的业务产生负面影响。

中国的市场借贷行业历来基本上不受监管。2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构联合发布了指导意见，为包括在线市场借贷行业在内的互联网金融业务提供了监管原则。2016年8月，银监会和其他监管机构集体公布了暂行办法，其中提出实施新的要求，包括备案、报告、资金存管、风险和信息披露、贷款管理以及网络市场贷款行业参与者的允许业务范围。2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《网络借贷中介机构备案登记管理指导意见》，为网络借贷中介机构提供了一般备案规则，并授权地方金融监管机构根据当地实践制定备案程序实施细则。2017年，部分地方金融监管机构发布了实施细则或征求意见稿，明确了地方备案要求。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。尽管如此，临时措施将如何进一步解读和实施仍不确定。2017年8月，银监会发布《关于规范网络借贷中介机构信息披露的指导意见》，明确了网络借贷中介机构的若干原则、义务和责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整治办联合发布第141号通知，全国整治办发布第57号通知。第141号通告和第57号通告规定了对网上借贷中介机构的要求，然而，关于第57号通告所要求的在线中介机构备案的时间存在不确定性。自2017年以来，当地监管机构一直在对包括我们在内的网络借贷中介机构进行彻底的调查和检查，如果发现违规行为，就要求整改。此外，当地监管机构还发布了详细的指导方针或指示清单，反映了当地的实施做法。见“第3项.关键信息-D.风险因素--我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会或其他中国监管机构在中国发布的规范市场放贷行业的法律或法规所提出的现有和未来要求.”在提交备案申请后，当地监管机构将对我们进行全面调查和检查。在完成调查和检查后，对我们的合规或整改感到满意是网贷中介备案的条件之一。如果我们不能完全遵守这些法规，或者如果颁布或发布了任何与我们预期不同的新法规或对现有法规的解释，我们可能会受到实质性和不利的影响。此外，根据第57号通告的规定，要求网上借贷中介机构备案的时间存在不确定性。我们无法肯定地预测，未来与市场贷款业有关的立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和经营结果产生什么影响。此外，市场借贷越来越受欢迎，增加了中国政府寻求进一步监管市场借贷行业的可能性。

此外，关于我们市场的在线和基于移动的渠道，互联网商务的监管框架正在演变，包括我们的市场等在线市场，而且有可能

8

新的法律法规将在国内和国际上被采纳，或者现有的法律法规可能会被以新的方式解释，连同可能需要的变化，以完全遵守任何新发布的法规，可能会影响我们市场的运行以及我们与借款人和投资者互动的方式。遵守此类法律或法规的成本将增加我们的运营费用，我们可能无法通过增加费用的形式将这些成本转嫁给借款人和投资者。此外，政府或监管机构可以决定对通过互联网或在线市场提供的服务征税。这些税收可能会阻碍我们市场的使用，这将对我们的业务生存能力产生不利影响。

中国有关市场和小额信贷贷款利率和费用的法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我国市场化借贷所允许收取的利率，受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的规定》或《关于民间借贷案件的规定》的限制，其中规定：(一)借款人与出资人约定的利率不超过年利率24%时，人民法院支持出资人收取的利率；(二)借款人与出资人约定的年利率超过36%时，超过36%的部分无效，人民法院将支持借款人向借款人退还超出部分的请求。对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给投资者，而且只要这笔贷款没有损害国家、社会或任何第三方的利益，法院很可能不会强制执行借款人要求退还利息的要求。

2017年8月，最高人民法院发布了《关于进一步加强金融案件司法实践的若干意见的通知》或《第22号通知》，其中规定：(一)中国法院支持借款人调整或者降低出借人对出借人集体主张的超过24%年利率的利息、复利、违约利息、违约金和其他费用总额的请求；(二)在网络金融纠纷的情况下，网络借贷中介平台和出借人通过收取中介费规避司法保护利率上限的，该费用应被裁定为无效。141号通知进一步要求，机构以利息和手续费形式收取的借款人累计借款成本应按年率计算，并遵守最高人民法院《关于民间借贷案件的规定》中规定的民间借贷利率限制。我们在我们的平台上向借款人收取合理的交易费，我们收取的交易费被确认为我们的收入。从历史上看，借款人的总借款成本(包括总利息费用、交易费用和借款人发生的其他成本)超过36%。从2017年12月开始，我们降低了交易手续费和利息手续费，以确保借款人在我们平台上的总借款成本低于36%。为了应对我们平台的这些变化，贷款人和借款人的行为可能会发生变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。

此外，《中华人民共和国条例》禁止从贷款本金中预先扣除利息。我们平台上的任何贷款都不会预先收取利息。虽然我们平台上的贷款本金不扣除交易费，但目前我们向生活方式贷款的借款人收取交易费，方法是在贷款本金转入生活方式贷款借款人的存托银行账户后，从借款人的存托银行账户中扣除交易费，然后将扣除交易手续费的资金从存管银行账户释放到借款人的银行账户。我们不认为这种安排不应被视为不符合现行法规，但我们不能向您保证，中国法院将持有与我们相同的观点，我们向生活方式贷款借款人收取的部分或全部交易费可能不会得到中国法院的支持。监管部门也可能认为，目前的扣除安排不符合现行规定，我们可能需要相应调整我们的安排。在这两种情况下，我们的经营业绩和财务状况都会受到实质性的不利影响。

此外，我们的子公司海东CRF小额信贷有限公司，或海东，适用于在青海省注册成立的小额信贷公司，这些规定由青海省财政厅制定。这些规定规定：(一)贷款使用小额信贷公司自有资金的，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的四倍；(二)贷款使用来自某些金融机构的资金，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的三倍。

9

由我们的市场和海东促成的贷款将受到上述利率和费用限制的限制，这可能会影响我们为目标市场某些细分市场的贷款提供便利的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会或中国监管市场贷款行业的其他中国当局颁布的法律或法规提出的现有和未来要求。

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和中国网信办在内的10个中央政府部委和监管机构联合发布了指导意见，其中确定银监会为网贷行业的监管机构。根据指导意见，网络市场借贷平台只能作为中介向借款人和投资者提供信息服务，不得提供信用增进服务或非法集资。《指导意见》还提出了若干监管建议，要求互联网金融公司，包括在线市场借贷平台，(I)使用银行业金融机构的存托账户持有借贷资本，并聘请独立审计师对此类账户进行审计，并向客户发布审计结果；(Ii)完善经营和财务信息披露，提供充分的风险披露，并为合格投资者设置门槛，为投资者提供更好的保护；(Iii)加强网络安全管理，保护客户的个人和交易信息；以及(Iv)采取措施，打击洗钱和其他金融犯罪。

2016年8月，银监会等监管机构集体公布了《暂行办法》。暂行办法规定了12个月的过渡期，尽管在实践中，监管机构延长了网络贷款中介机构纠正不合规行为的期限。除了《指引》和此前发布的其他原则中已经强调的内容外，暂行办法还包括：(一)一般原则；(二)备案管理；(三)业务规则和风险管理准则；(四)对投资者和借款人的保护措施；(五)信息披露规则；(六)监督和行政机制；(七)法律责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。

2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《管理指导意见》，规定了网络借贷中介机构的一般备案规则，并将备案权限下放给地方金融机构。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。自2017年以来，地方金融监管机构一直在对网络借贷中介机构进行调查，如果我们没有完全遵守任何规定，可能会被要求在当地金融监管机构整改令规定的一定期限内改正错误。在提交备案申请后，当地监管机构将对我们进行全面调查和检查。在他们完成调查和检查后，对我们的合规或整改感到满意是网贷中介备案的条件之一。此外，第141号通告和第57号通告对网上借贷中介机构有明确的要求，但第57号通告所要求的网上中介机构备案的时间存在不确定性。

2017年2月，银监会发布了《关于规范网络借贷中介机构资金存管的指导意见》，明确了网络借贷中介机构和商业银行参与网络资金存管业务的几项义务和责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。如果我们目前与商业银行的安排被认为不符合指导意见的任何要求，我们可能需要在六个月的宽限期内调整我们的业务，因此，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。参见《与我们的业务和行业相关的风险--如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响》。

2017年4月，作为全国互联网金融和网络借贷管理监督管理机构的网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室或全国整改办下发了《关于开展现金贷业务活动检查整改工作的通知》及补充通知，或《关于现金贷的通知》。《关于现金贷的通知》禁止网络借贷中介机构开展具有下列特点的现金借贷业务：恶意诈骗

10

活动，提供勒索利率的贷款或使用暴力收取贷款。 我们的消费贷款业务不存在《关于现金贷的通知》中规定的任何禁止特征。 但《关于现金贷的通知》等相关法规并未对现金贷的定义作出明确规定，《关于现金贷的通知》颁布的法律法规的解释和适用也不完全明确。 如果我们的消费贷款业务需要改变，以符合任何未来的规则或法规，我们的业务模式可能需要重大改变，我们的业务可能会受到重大不利影响。

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室和全国整治办联合发布141号文，全国整治办发布57号文。第141号通知和第57号通知规定了对在线借贷中介的要求，但第57号通知要求在线中介提交文件的时间存在不确定性。见第4项。公司信息-B。业务概述-监管-与市场借贷行业相关的法规。

从2017年开始，地方金融监管机构开始对包括我们在内的网络借贷中介机构进行现场检查，并发出通知，要求纠正某些做法。 在这些现场检查之后，当地金融监管机构于2017年7月发布了关于互联网金融的专项整治通知，或通知，要求我们修改某些方面的业务。 该通知要求我们：（i）确保其服务及业务符合《暂行办法》;（ii）根据《指引》作出进一步调整;及（iii）确保各贷款人及借款人已于我们的网络借贷平台订立一对一电子贷款协议。 为回应当地金融监管机构的要求及与当地金融监管机构的沟通，我们已采取多项补救措施。 《通知》还指出，我们的保障计划不符合《暂行办法》对提供“增信服务”的限制。 作为回应，自2018年2月起，我们停止运营和提供保障计划。 我们业务的这一变化可能对借款人和贷款人的行为、我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的补救措施无法完全满足相关监管机构的要求和要求，我们可能会受到进一步的补救要求、罚款或制裁，或可能无法完成在线借贷中介备案，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，我们市场的其他一些要素目前可能没有完全按照《指引》、《暂行办法》、《指导意见》、141号文、57号文以及近年来公布的其他原则运作。 例如，《暂行办法》对单个借款人的贷款余额规定了上限。 虽然我们的业务主要涉及向大量借款人发放小额贷款，但我们仍然可能无法完全遵守《暂行办法》规定的上限，因为我们可能需要依赖借款人提供的信息来确定他们从所有中介机构获得的贷款金额是否达到上限，他们向我们提供的信息可能包含错误陈述或遗漏或不可靠。 请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖来自第三方和潜在借款人的数据来成功运营我们的平台，这些数据可能不准确或可能无法准确反映潜在借款人的信誉，这可能导致我们对通过我们的市场提供的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。 此外，《暂行办法》要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，并将网络借贷中介机构纳入其业务范围。 我们计划在有关当局澄清备案程序后，在必要的范围内对我们的业务范围进行所有必要的备案和变更。 尽管我们预期在进行所需申报或更改业务范围方面不会有任何重大困难，但未能这样做可能会导致违反《暂行办法》。 此外，《暂行办法》规定，网络借贷中介机构不得通过线下物理场所经营除风险管理以及符合网络借贷规定的信息采集与确认、贷后跟踪、质押管理等必要业务流程以外的业务。 不过，《暂行办法》并未明确规定哪些业务流程不允许通过线下物理场所进行经营。 我们拥有线下设施网络，包括六个投资者服务中心，专注于维护与投资者的关系，以及109个数据验证中心，主要负责验证潜在借款人就本金额超过人民币6，000元（约922美元）的贷款提交的数据。 这些线下设施所履行的功能可能被视为超出《暂行办法》允许通过线下物理场所开展的业务流程范围。

11

此外，暂行措施提出的要求包括某些被禁止的活动、风险披露、借款人信息披露和在线争议解决、审查和核查职能、反欺诈措施、风险教育和培训、信息报告、反洗钱、反恐怖主义融资、系统、设施和技术、服务费、电子签名、贷款管理、风险评估、审计和认证、报告义务和信息安全。如果我们的业务被认为不符合临时措施的任何这些要求，我们可能需要进行必要的调整以符合这些要求，因此，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

中国对在线市场借贷行业的监管框架和政府政策正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在这种不断变化的监管环境中，中国监管机构可能会不时对网络贷款中介机构施加长期或临时要求。例如，据报道，上海的一些在线贷款中介机构被禁止增加其未偿还贷款余额，直到他们完成作为在线贷款中介的备案。虽然我们尚未收到任何有关未偿还贷款余额限制或其他业务规模限制的官方通知，但我们已采取措施，将未偿还贷款余额维持在当前水平，等待监管机构根据我们与监管机构的沟通做出澄清。虽然我们可以通过小额和短期消费贷款来减轻未偿还贷款余额上限的不利影响，但随着消费贷款业务规模的扩大，我们可能无法消除这些不利影响，在这种情况下，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大和不利的影响。此外，未来的监管要求对我们来说可能更难遵守或成本更高，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

有关适用于我们的法律和法规的进一步说明，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法规”。

我们过去发生过净亏损，将来也可能出现这种情况。

我们过去曾出现过净亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续发展我们的业务，吸引潜在的借款人、投资者和合作伙伴，并进一步增强和发展我们市场上为投资者和借款人提供的贷款产品，我们的运营费用将会增加。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。见-与我们的业务和行业相关的风险-我们对客户获取激励的使用已经并可能继续导致我们的收入大幅减少或对我们的收入增长产生负面影响。我们的“低增长”战略包括最初向借款人提供较小规模的较短期贷款，并使用我们的专有决策技术有选择地向表现出良好信用行为的优质借款人提供较大规模的较长期贷款，从而产生高终身客户价值。在某种程度上，如果我们无法执行我们的“低增长”战略，或者如果我们无法对重复借款人产生更高的费用，我们可能无法实现我们预期的净收入。我们可能会出现净亏损，在可预见的未来可能无法实现或保持季度或年度盈利。

我们的市场需要来自投资者的充足资金，而获得充足的贷款资本是无法保证的。

我们的业务包括通过我们的市场为借款人和投资者牵线搭桥。我们未来业务的增长和成功取决于是否有足够的贷款资本来满足借款人在我们市场上的贷款需求。我们平台的很大一部分借贷资本目前来自富裕、高净值、家族理财室和机构投资者，但我们最近增加了从机构投资者那里获得的金额。为了维持我们市场上的贷款所需的资金水平，以满足借款人的需求，我们需要优化我们市场的投资者构成，以包括更多的一般投资者和更多的机构投资者，与个人投资者相比，机构投资者的投资额通常更大。作为对通知的回应，从2018年2月开始，我们停止运行和提供我们的保障计划。见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--关键会计政策--保障计划”。我们业务的这一变化可能会对吸引和留住投资者到我们的平台和在我们的平台上产生不利影响。如果投资者数量不足，我们的市场将无法满足所有贷款请求。此外，如果我们提供较低的首次借款人激励措施，我们市场上的投资者可能会体验到更低的投资回报和潜在的损失。如果在借款人出现贷款需求时，没有足够的资金来满足他们的需求，

12

我们市场上促成的贷款额可能会受到重大影响。此外，如果投资者的风险偏好发生变化，投资者可能会选择不投资于我们市场上提供便利的贷款。在需要从投资者那里获得额外贷款资本的情况下，这些贷款资本可能无法以可接受的条款提供给我们的市场，或者根本无法获得。如果我们的市场因借贷资本不足而无法及时向潜在借款人提供贷款或为贷款提供资金，我们可能会失去市场份额或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们的专有信用评估技术无效，我们的平台对潜在借款人和投资者的吸引力可能会降低，我们的声誉可能会受到损害，我们的市场份额可能会下降。

我们吸引潜在借款人和投资者进入我们的市场并建立信任的能力，在很大程度上取决于我们有效评估潜在借款人的信用状况和违约可能性的能力，从而保持我们市场上投资者的低损失率。我们利用我们专有的信用评估技术，包括我们的预测选择技术、信用评分技术和自动决策技术，为我们市场上提供的每个潜在借款人和贷款打分。我们专有的高级信用评估技术允许对许多因素进行评估和分析，包括历史行为数据、交易数据、社交数据、搜索和就业信息，这些因素可能无法有效预测未来的贷款损失。

我们根据新的数据和不断变化的宏观和经济状况，改进了我们专有的信用评估技术。如果我们用来评估潜在客户信誉的信用评估技术没有充分识别潜在风险、无效或潜在借款人或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和审批流程可能会受到负面影响，导致错误定价或错误分类贷款。这类错误可能会降低我们的平台对潜在投资者和潜在借款人的吸引力，损害我们在市场上的声誉，并导致我们的市场份额下降。

我们依赖第三方和潜在借款人的数据来成功运营我们的平台，这些数据可能不准确或可能不准确地反映潜在借款人的信誉，这可能会导致我们对通过我们的市场提供的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。

我们审查和选择优质潜在借款人和吸引投资者的能力取决于我们从潜在借款人和第三方(包括我们的数据渠道合作伙伴、中国人民银行信用报告平台、信用局、数据供应商以及社交媒体和消费者交易公司)那里获得的信用、身份识别、就业和其他相关信息。除了用于分析潜在借款人信誉的传统数据点外，我们还依赖其他行为数据，包括在线、社交媒体、搜索、浏览和交易数据。

与许多发达国家不同，中国没有完善的集中征信系统，消费金融公司的市场之间也没有广泛的信息共享。尽管我们采取措施核实潜在借款人数据和身份，如本年度报告中其他部分所述，但潜在借款人信息可能不准确或不完整。例如，对于拥有银行账户的借款人，我们依赖银行的身份验证。此外，我们可能无法准确识别已经在其他地方借款的潜在借款人，这可能会影响他们的偿还能力或以其他方式导致我们违反适用中国法律规定的最高贷款限额。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述--法规”。此外，投资者不能、也不会获得潜在借款人的财务报表或有关潜在借款人的其他详细财务信息。相反，投资者依赖我们的技术为潜在借款人分配不同的信用评分和相应的评级，以评估潜在借款人的信用可靠性。

我们使用信用和其他关于潜在借款人的信息，根据我们专有的高级信用评估技术为潜在借款人分配信用评分和相应的等级。如果这些信息变得不可用或获取成本变得更高，可能会导致我们不得不寻找替代信息来源或增加成本。如果投资者根据潜在借款人和第三方提供的不准确、误导性或不完整的信息通过我们的市场投资贷款，这些投资者可能无法收到他们的预期回报或可能完全失去他们的投资，我们的声誉可能会受到损害。

13

虽然我们的信用评分用于通过考虑数百个变量来预测潜在借款人偿还贷款的可能性，但它可能不能反映潜在借款人的实际信誉，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的数据，并且我们不核实从第三方获得的信息，除非本年度报告中其他地方指出的信息。此外，在我们获得和审查信息的日期之后，潜在的借款人可能会有以下风险：

虽然我们不允许借款人在我们的平台上同时获得一笔以上的未偿还贷款，但我们市场上的借款人不受限制，不得产生额外的无担保或担保债务，也不需要在贷款期限内提供抵押品或遵守任何金融契约。我们目前无法确定借款人在从我们获得贷款时是否通过其他消费金融市场获得未偿还贷款。这造成了借款人可能通过我们的平台借钱以偿还其他消费金融市场上的贷款的风险，反之亦然。如果借款人在借款人贷款日期之前或之后发生额外债务，额外债务可能会损害借款人偿还贷款的能力，以及投资者收到其预期收到的贷款本金和利息的能力。此外，额外的债务可能会对借款人的信誉产生不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境、资不抵债或破产。如果借款人有其他债务或产生其他债务，并且不能偿还其全部债务，则无担保贷款项下的债务将相互平等，借款人可以选择向其他债权人而不是向投资者付款。

如果投资者得不到令他们满意的回报，他们可能会被阻止在我们的市场上放贷，我们的声誉可能会受到损害。

我们对客户获取激励的使用已经并可能继续导致我们的收入大幅减少或对我们的收入增长产生负面影响。

2015、2016和2017年，我们市场上借款人数量的增长主要归因于我们市场促进的消费贷款数量的增加。虽然我们的总账单从截至2016年12月31日的年度的6,790万美元增长到截至2017年12月31日的年度的1.372亿美元，但我们的收入仅增长了57.0%，从截至2016年12月31日的年度的55.9美元增长到截至2017年12月31日的年度的87.7美元，这主要是因为我们产生了巨大的客户获取激励。我们的消费贷款客户获取成本，主要包括为首次消费贷款借款人向消费贷款投资者提供的客户获取激励，2016年每名消费贷款借款人的客户获取成本约为17美元，2017年为17美元。这些客户获取激励措施被用作一种营销工具，以吸引消费贷款的新投资者，并减轻消费贷款首次借款人的潜在投资损失，消费贷款借款人的信贷损失通常高于重复借款人。我们支付给投资者的客户收购激励措施是在我们能够收回与这些客户收购激励措施相关的成本之前制定的，这些激励措施通常需要借款人借入一些后续贷款或我们的平台，并在我们的财务报表中反映为收入减少，因为它们是对我们客户的付款。在此期间超出的部分应当计入费用。我们的收入在某些时期已经大幅减少，未来可能会大幅减少，这取决于我们在这些时期发布的客户获取激励措施的金额。这导致我们招致并可能在未来导致我们出现净亏损，我们可能无法保持季度或年度的盈利能力。在某种程度上，我们收购了大量的首次借款人，或者如果我们无法在我们的平台上实现消费贷款借款人的借款量增加，我们可能会产生净亏损。有关我们的客户获取激励的进一步描述，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景-A.经营结果-选定的运营报表项目-客户获取激励”。

14

未能与我们的合作伙伴保持关系或执行我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与合作伙伴的关系对我们未来的成功非常重要，特别是在我们的消费贷款以及我们预测选择、信用评分和自动决策技术的数据源方面。然而，我们的合作伙伴可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。

我们的战略之一是继续与互联网公司、电子商务平台、在线旅行社、电信服务提供商和支付服务提供商建立新的关系。我们打算探索与现有合作伙伴的其他形式的关系，并寻求与其他潜在的战略合作伙伴建立更多的关系，如社交媒体公司、消费者交易公司、银行、资产管理公司和保险公司。识别、谈判和维护与我们的合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，集成第三方数据和服务也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励我们的合作伙伴优先于我们的产品或服务，如果我们的合作伙伴将潜在借款人引导到其他平台或以其他方式支持我们竞争对手的产品而不是我们的产品，这可能会减少通过我们的市场提供的贷款额。此外，我们的合作伙伴可能会选择提供一个竞争市场，并成为自己的竞争对手。此外，根据我们与这些合作伙伴的协议，这些合作伙伴的表现可能不会达到预期，给我们带来的好处可能不像我们预期的那样有利，我们可能会与这些合作伙伴发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。如果我们不能成功地与合作伙伴建立和保持有效的关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果通过我们的市场提供便利的贷款的拖欠或违约增加，为这些贷款提供资金的投资者的投资回报将受到不利影响，这可能导致现有或潜在投资者选择不投资于我们的市场。

投资者只有在与其匹配的借款人及时支付相应贷款的情况下，才能获得投资付款。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的实际总体违约率分别为11.8%、14.9%和20.1%。投资者面临着我们平台上的借款人无法全额偿还贷款的风险。如果借款人不偿还贷款，根据投资条款，投资者可能无法全额偿还其投资。在2018年2月之前，订阅我们保障计划的投资者收到保障计划的付款，条件是保障计划中仍有足够的资金，且借款人未能全额偿还贷款。然而，在2018年2月，为了应对法规变化，我们停止提供和运行我们的保障计划。见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--关键会计政策--保障计划”。如果我们平台上的整体违约率上升，投资者将体验到较低的回报率，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会失去投资者的信心，这可能会对投资者参与我们的市场产生不利影响。

如果我们无法维持或增加通过我们的市场促成的贷款数量，或者如果现有的借款人或投资者不继续参与我们的市场，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

最近几年，我们通过我们的市场获得的贷款数量有所增长，通过我们的市场获得的贷款数量从2015年的460万笔增加到2016年的600万笔和2017年的2230万笔，2015年、2016年和2017年的贷款总额分别为7.407亿美元、10.62亿美元和32.645亿美元。自2014年11月我们推出市场的消费贷款以来，我们已经为通过我们的预测选择技术识别的借款人提供了大约3290万笔贷款。我们的“低增长”战略包括最初向借款人提供较小规模的较短期贷款，并使用我们的专有决策技术有选择地向表现出良好信用行为的优质借款人提供较大规模的较长期贷款，从而产生高终身客户价值。为了继续发展我们的业务，我们必须继续通过我们的市场增加贷款来源，吸引大量符合我们贷款标准的新借款人以及有兴趣投资这些贷款的新的和现有的投资者。我们还必须继续为现有借款人提供更大规模、更长期的贷款，因为他们表现出良好的信用行为。

15

我们遇到了大量来自不符合生活方式贷款审批标准的潜在借款人的询问。如果没有足够数量的符合我们标准的合格贷款申请者，投资者可能无法及时或有效地配置他们的资本，并可能寻找其他投资机会。此外，我们还向首次借款人消费贷款的投资者提供了大量的客户获取激励措施。如果我们停止提供那些获取客户的激励措施或降低我们提供的激励措施的金额，我们的投资者可能会决定停止在我们的市场上提供贷款资金。有关我们的客户获取激励的进一步描述，请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景-A.经营结果-选定的运营报表项目-客户获取激励”。以及“--与我们的业务和行业相关的风险--我们对客户获取激励的使用已经并可能继续导致我们的收入大幅减少或对我们收入的增长产生负面影响。”如果没有足够的投资者承诺，借款人可能无法为其贷款获得贷款资本，并可能停止使用我们的市场满足其借款需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

在我们的市场上或通过我们的市场发生的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们市场的贷款产品和服务的使用量减少。

我们面临在我们的市场上或通过我们的市场发生欺诈活动的风险，包括但不限于，借款人以欺诈或非法手段诱使投资者借出资金。尽管我们采取了重大的防欺诈措施，但我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。此外，尽管我们过去没有因市场上的欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但备受瞩目的欺诈活动或欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致我们失去市场份额，并导致我们采取额外措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。

我们收集或被允许访问的借款人、投资者和合作伙伴的个人数据和其他机密信息可能会使我们承担相关政府法规施加的责任，或使我们面临网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的风险。

我们从借款人、投资者和我们的合作伙伴那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他机密数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，个人身份信息和其他机密信息在许多国内和国际司法管辖区日益受到立法和条例的制约，其目的是保护在管辖管辖区内或从管辖管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。中国和世界范围内针对隐私问题的这一监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，用户数据的跨境传输可能会受到限制，即使这种传输是在我们公司内部进行的。如果扩大立法或法规以要求改变业务做法或隐私政策，或者如果管辖司法管辖区以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业团体或其他私人当事人还可以提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。

此外，我们拥有的数据和我们市场的自动化性质可能使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的有吸引力的目标，并可能容易受到这些攻击。 此外，我们拥有的一些数据存储在我们的服务器上，这些服务器由第三方托管。 虽然我们和我们的第三方托管设施已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施在未来可能会遭到破坏。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们市场的其他未经授权的访问都可能导致机密的借款人、投资者和合作伙伴信息被盗并用于犯罪目的。 安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。 如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反，或者

16

我们软件中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人、投资者和合作伙伴的关系可能受到严重损害，我们可能承担重大责任。

由于用于破坏或获取未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。 此外，于1997年12月30日生效并于2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际联网安全管理办法》要求我们在发生任何数据或安全漏洞后24小时内向中国公安部当地办事处报告。 任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都将损害我们的声誉，并可能导致我们失去借款人，投资者和合作伙伴，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法与第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响。

我们依赖第三方服务提供商来运营我们业务和市场的各个方面。 例如，我们依靠存管银行提供资金存管服务，第三方支付公司作为支付渠道，以确保遵守各种法律法规，包括反洗钱和反恐怖主义融资法律。 我们与第三方服务提供商签订的大多数协议都是非排他性的，并不禁止第三方服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。 我们的第三方服务提供商可能认为与我们合作不符合他们的利益，可能决定与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系，或者他们自己可能成为我们的竞争对手。 虽然我们过去曾顺利更换过第三方服务提供商，但更换新的第三方服务提供商可能会导致我们的业务暂时中断。 此外，我们的第三方服务提供商可能无法按照我们的协议履行预期，或者我们将来可能与第三方服务提供商发生分歧或纠纷，这可能对我们的运营产生负面影响或威胁我们与第三方服务提供商的关系。

中国的第三方支付公司和存管银行，包括在我们的市场上接受存款和转移资金的存管银行以及与其合作的第三方支付公司，都受到中国人民银行的监督，必须遵守复杂的规则和法规，许可和审查要求，包括但不限于最低注册资本，维持支付业务许可证，反洗钱法规和管理人员要求。 中国人民银行已要求部分第三方支付公司暂停其在中国某些地区的信用卡预授权和支付服务。 此外，存管银行必须通过中国国家互联网金融协会（NIFAC）举行的考试和检查，作为为在线借贷中介提供存管服务的条件之一。 如果在我们的市场上接受存款和转移资金或作为支付渠道的第三方服务提供商暂停、限制或停止其运营，或者如果我们与第三方服务提供商的关系以其他方式终止，我们将需要与其他第三方服务提供商实施实质上类似的安排。 对我们或其他第三方服务提供商或整个行业的负面宣传也可能对投资者或借款人使用第三方支付公司和存款银行执行与我们市场上的贷款发放有关的支付和存款功能的信心和信任产生不利影响。 如果发生任何此类情况，我们平台的运营可能会受到重大损害，我们的经营业绩也会受到影响。

最近发布的促进互联网金融健康发展的指导意见要求市场借贷平台使用银行存管账户持有借贷资本，这在《网络借贷中介机构业务活动管理暂行办法》或暂行办法中得到了进一步强调。此外，自2016年7月1日起施行的《非银行支付机构网络支付服务管理办法》禁止支付机构为从事贷款业务的机构开立支付账户，并对在第三方支付公司开立账户的最高存款额设定了上限。2017年2月，银监会发布《网络借贷资金存管业务指导意见》，简称《指导意见》。指导意见进一步明确，符合条件的商业银行可以作为存管机构持有网络借贷资金，其他银行业金融机构不具备设立个人账户或提供结算支付功能的资格。指导意见还对商业银行提出了基本要求，包括设立单独的账户来持有网贷平台拥有的网贷资金和私募资金，并禁止外包或分配此类实体设立资本账户、处理交易的责任

17

但是，根据银监会的澄清，允许与第三方支付公司在支付服务方面进行某些合作。然而，银监会对《指导意见》的评论并不完全明确支付服务方面的某些合作的定义和范围。此外，指导意见对我们等网络借贷中介机构提出了一定的责任，包括要求他们组织对借款人和投资者的资金存管账户进行独立审计。指导意见规定，自公布之日起，网络借贷中介机构调整业务模式有6个月的宽限期。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。2017年12月，NIFAC发布了两个行业标准--存款式网络借贷资金业务标准和存款式网络借贷资金系统标准--每一项标准都对网络借贷业务提出了详细的技术要求。2016年12月，在指导意见公布前，我们与恒丰银行就恒丰银行提供资金存管服务达成协议，并修改了我们的业务，以符合指导意见。为了进一步符合当地金融监管机构的要求，我们于2017年6月与上海银行签订了新的资金存管服务协议，作为我们的存管银行。2017年12月1日，我们终止了与恒丰银行的合作关系，并将资金存管服务职能转移到上海银行。

如果我们目前与上海银行的安排被认为不符合指导方针、管理办法、暂行办法、指导意见或其他规定，或者如果未来的规则或规定要求改变这些安排，我们可能需要对我们的商业模式进行重大改变，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的运营收入、费用、贷款数量和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

18

此外，我们对消费贷款的需求具有一定的季节性，由于国家假期的时机以及消费者的消费模式，消费贷款的需求通常在第三和第四季度较高。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的经营业绩未来可能会受到这种季节性的影响。

如果我们不在目标市场有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

中国的贷款市场竞争激烈，发展迅速。我们与吸引潜在借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。对于借款人，我们主要与其他促进消费者信贷的在线市场竞争。在投资者方面，我们主要与中国的其他贷款市场、小额贷款投资产品提供商、财富管理中心和传统银行竞争。

我们现有或潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。他们的商业模式最终也可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有或潜在的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更多的数据和分销渠道、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的客户和合作伙伴关系。例如，老牌互联网公司，包括拥有庞大现有客户基础、大量财务资源和已建立的分销渠道的社交媒体公司，已经进入并可能继续进入该市场。我们的竞争对手可能在开发新产品、对新技术做出快速反应以及开展更广泛的营销活动方面做得更好。如果我们无法与这些公司竞争或满足我们行业的创新需求，对我们市场的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的市场可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。

当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者试图增加他们的市场份额时，他们有时会降低定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。此外，由于市场借贷行业是中国相对较新的发展，潜在投资者和借款人可能不完全了解我们的平台是如何工作的，也可能无法完全欣赏我们在我们的平台上投资并采用的与其他市场借贷平台相比的额外客户保护和功能。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条件，这些合作伙伴可以选择终止与我们的关系。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

如果对我们、市场贷款行业或整个互联网金融行业、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果中国或我们公司对市场借贷行业或整个互联网金融行业产生负面宣传，包括我们市场的质量、有效性和可靠性、我们拥有的先进信用评估技术、我们有效管理和解决借款人和投资者投诉的能力、隐私和安全实践、诉讼、监管挑战以及借款人和投资者使用我们平台或服务的经验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及我们对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。中国政府最近制定了一般性法规和具体规则，包括指导方针和暂行办法，以发展更透明的市场贷款业监管环境。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与市场借贷行业相关的规章”。中国所在的市场借贷行业的许多公司并没有完全遵守这些规定，

19

这对中国整个市场借贷行业的声誉造成了不利影响。此外，特别是在过去的一年里，中国市场借贷行业公司倒闭或被控欺诈、不公平交易的事件越来越多。虽然这些公司的市场退出可能会导致市场贷款行业更健康、更稳定的发展，但在某种程度上，借款人或投资者将我们的公司与这些失败的公司联系在一起，他们可能不太愿意参与我们的市场。我们的声誉也可能受到许多其他原因的损害，包括员工不当行为、我们的合作伙伴、外包服务提供商(包括第三方支付公司、托管银行或其他交易对手)的不当行为、我们、我们的合作伙伴或我们的外包服务提供商未能达到最低服务和质量标准、对借款人和投资者信息保护不足以及合规故障和索赔。此外，对我们的合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和经营业绩，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果借款人和投资者将我们的公司与这些合作伙伴联系在一起。

如果我们无法增加我们平台上的重复借款人数量，我们市场的信用质量、交易和服务费金额以及整体盈利能力可能会受到不利影响。

自成立以来，我们的市场总体上经历了我们平台上重复借款的增加。重复借款是我们“低增长”战略的基础，通过该战略，我们向优质EMMA提供小额、短期贷款，并使用我们专有的决策技术，主动向信用记录良好的借款人提供规模更大、期限更长的贷款。此外，重复借款通常有助于提高借款人在我们的市场上的整体信用质量，因为我们只允许有积极还款历史的借款人成为重复借款人。为重复借款人提供便利的额外贷款有助于增加我们的交易和服务费。然而，如果随着首次消费贷款借款人进入我们的平台，我们继续支付大量激励付款，重复借款利率的增长可能不会立即转化为盈利。重复借款往往会导致平均贷款规模的增加，因为借款人在市场上的后续贷款中逐步借入本金金额较高的贷款。这些重复借款人通常比我们市场上的第一次借款人拥有更高的信用质量。随着时间的推移，随着重复借款人借入更多的贷款，我们预计产生的累积费用将超过我们的客户获取成本，并提高我们的整体盈利能力。虽然我们预计我们市场上的重复借款率将继续上升，但如果我们的重复借款率在未来下降，如果重复借款者没有借入更大的贷款，或者如果重复借款率没有我们预期的那么高，我们的整体盈利能力可能会受到不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到不利的经济和市场状况的影响。

许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会对借款人的贷款意愿和投资者的贷款能力和意愿产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。这些因素包括一般经济状况、一般利率环境、失业率、住宅物业价值及其他投资机会。如果这些因素中的任何一个出现，我们市场上的收入和交易都将下降，我们的业务将受到负面影响。

不能保证经济状况将继续有利于我们的业务，也不能保证对我们贷款的需求将保持在目前的水平。对我们贷款的需求减少或违约率增加将对我们的增长和收入产生负面影响。如果没有足够数量的合格个人申请我们的贷款，或者我们在我们平台上获得贷款资本的机会减少，我们的增长和收入可能会下降。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广努力，如果我们无法吸引新的借款人和投资者进入我们的市场，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们打算继续投入大量资源用于我们的营销和品牌推广工作，特别是在我们继续发展我们的市场的时候。我们能否吸引高质量的潜在借款人和足够数量的投资者进入我们的市场，在很大程度上取决于我们营销努力的成功，我们用来推广我们市场的营销渠道的成功，以及借款人和投资者在我们市场上的经验。我们的营销渠道包括社交媒体、传统媒体、与主要互联网公司的战略合作关系、搜索引擎优化、搜索引擎营销、广告牌和邮寄到网络。如果我们的任何人

20

如果我们不能继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们不能成功地创造新的渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和投资者，或者将潜在的借款人和投资者转化为我们市场上的活跃借款人和投资者。此外，我们认为，以具有成本效益的方式发展和保持我们品牌的知名度，对于留住现有的借款人和投资者并吸引新的借款人进入我们的市场至关重要。我们努力打造我们的品牌需要大量的支出，而且我们未来的营销努力很可能会继续需要大量的额外支出。任何未能成功推广我们的品牌并发展更广泛的借款人和投资者基础的行为都可能导致市场份额的损失或增长放缓，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们市场的新贷款产品和增强功能不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们为开发、获取和营销新的贷款产品和我们平台的平台增强功能而预先产生费用和资源，以纳入额外功能、改进功能或以其他方式使我们的平台更受潜在借款人和投资者的欢迎。新的贷款产品或平台增强必须获得高水平的市场接受度。

我们市场的任何新贷款产品和变化都可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果在我们的市场上促进的新贷款产品或市场改进不能在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、收入和经营业绩可能会受到损害。对我们财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将产生与新贷款产品或市场增强相关的重大开发、营销、销售和其他费用。

如果我们的市场促成的贷款的总可寻址市场比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

由于市场需求、中国信贷业法规、竞争、一般经济条件以及中国市场贷款业相对较短的历史等因素，很难估计由我们的市场促成的贷款的总可寻址市场。我们相信，我们的整个潜在借款人市场由寻求高达人民币100,000元人民币(约合15,370美元)的无担保可负担信贷的EMMA组成。然而，如果对我们市场上促成的贷款的需求低于我们的预期，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的负面影响。

21

我们对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们继续经历快速增长，我们相信我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括软件工程师、财务人员和营销专业人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。对高技能销售、技术和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们不能留住关键人员，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响。

除了吸引和留住一般高技能员工外，我们未来的业绩在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，包括我们的执行干事、高级管理团队和其他关键人员，所有这些人都很难被取代。特别是，我们的创始人、董事长兼首席执行官王正宇博士对我们业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。失去王博士、我们的其他高管或我们高级管理团队成员的服务，以及更换他们中的任何一个的过程，都将涉及大量的时间和费用，并可能显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们可能会不时评估并可能完善收购或联盟，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，对我们的财务业绩产生不利影响，不成功或无法实现预期的结果。

我们正在评估和考虑战略交易、合并、收购或联盟，以增强或补充我们现有的业务或开发新的贷款产品和服务，尽管我们还没有具体的目标。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

22

我们可能不会进行任何收购或完成任何联盟，或任何未来的收购或联盟可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何收购或结盟将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务，或任何新的或增强型贷款产品和服务一旦开发，将获得市场认可或证明是盈利的。

高利率可能会对我们吸引投资者和借款人进入我们的市场的能力产生负面影响。

高利率环境可能会阻碍投资者和借款人参与我们的市场，并可能减少在我们平台上提供的贷款数量，这可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们的业务可能会受到中国可能加息的不利影响。

通过我们的市场提供便利的贷款的流动性有限，可能会降低这些投资对投资者的吸引力。

目前，在我们的市场上为贷款提供便利的交易市场有限。在合同约定的贷款截止日期过后，投资者可以以他们认为合适的任何方式将他们的贷款转让给其他投资者。投资者可以通过自己的方式寻找合适的受让人，也可以要求我们协助他们转让贷款。如果投资者选择使用我们的帮助来确定受让人，我们将根据其他投资者的具体风险偏好，在我们的市场上向其他投资者推荐该投资者的贷款。如果投资者不能及时或根本不能以足够的代价转让贷款，投资者可能会被阻止在未来投资我们的市场。

我们、我们的第三方服务提供商或我们合作伙伴的计算机系统上的任何重大服务中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止或延迟贷款付款的处理或过帐，降低我们市场的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

重大自然灾害，如火灾、停电、洪水或其他灾难性事件，或罢工、恐怖主义或其他人为问题造成的中断，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们的数据中心、数据验证中心、投资者服务中心或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断。此外，罢工、恐怖主义和其他地缘政治动荡或黑客行为可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。我们的运营还依赖于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。尽管该计划可以正常运行，但我们目前并不能平等地为来自每个数据中心的网络流量提供服务。如果我们的主数据中心关闭，我们的贷款产品或服务或我们的某些贷款产品或服务将在一段时间内无法访问我们市场上的借款人和投资者，这些借款人和投资者可能会在访问贷款产品和服务时遇到严重问题。

如果我们的市场或我们的第三方服务提供商在我们的市场或合作伙伴上存款或转移资金的系统或第三方支付渠道出现故障或物理数据丢失，该第三方服务提供商或我们的合作伙伴与我们合作的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们的大部分系统硬件托管在位于上海和深圳的设施中，这些设施由我们部分拥有并由我们的第三方供应商运营。

23

企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件。如果出现服务失误或系统硬件损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外费用。

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与市场上的借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们目前不维持业务中断保险，以补偿我们可能造成的重大损失，包括我们为贷款产品和服务提供便利的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的市场，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的市场和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的市场和内部系统依赖于从第三方获得许可的软件，这些软件具有很高的技术性和复杂性。在这些第三方也许可软件或软件的部分的范围内，我们依赖这些第三方来维护他们的许可权。此外，我们的市场和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在我们的操作中使用了代码后才能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给借款人和投资者带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们员工和第三方服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。如果个人和业务信息被泄露给非预期的收件人，或由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致的运营故障或其他交易处理失败，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的员工或第三方服务提供商携带我们的专有数据潜逃或使用我们的技术与我们竞争，我们可能会受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与借款人和投资者互动的方式受到各种法律的约束。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与借款人和投资者互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚，或遭受声誉损害。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守礼仪，因此承担民事或刑事责任或遭受声誉损害。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。尽管员工过去曾离开我们公司，并违反了雇佣协议中的竞业禁止和非邀约条款，但对我们的业务几乎没有影响，但未来违反这些条款可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引未来的借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

24

任何未能保护我们自己的知识产权的行为都可能损害我们的品牌，对我们的业务造成负面影响，或者两者兼而有之。

我们的成功和竞争能力在一定程度上也取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠版权、商业秘密、商标和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。第三方可能寻求挑战、无效或规避我们的版权、商业秘密、商标和其他权利或对上述任何内容的申请。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成严重的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手以及许多其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能要求的涵盖我们的部分或全部应用程序、技术或服务的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，限制我们开展业务，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并获得许可证、修改申请或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营上转移开。

我们数字业务的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可的条款，此类许可有可能被解释为对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，如果许可需要，我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

虽然我们相信我们目前的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

25

我们未来可能会产生大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。

尽管到目前为止我们还没有产生大量债务，但我们可能会决定在未来这样做。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

由于一些借款人和投资者可能通过第三方的推荐进入我们的市场，因此不满意的借款人或投资者可能会根据这些第三方提供的任何信息的内容向我们提出索赔，这可能会导致索赔成本高昂，并分散管理层的注意力。

一些借款人和投资者可能会在查看第三方提供的信息后来到我们的市场。我们不会审查、批准或采纳第三方网站提供的任何信息，虽然我们不相信我们会对这些信息承担责任，但不满意的借款人或投资者可能会根据这些信息向我们提出索赔。

若吾等未能实施及维持有效的内部控制制度，或未能充分补救先前已发现的内部控制重大弱点，吾等可能无法准确报告经营业绩或防止欺诈或未能履行报告义务，而投资者信心及本公司美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们有报告义务。该法第404条要求我们在下一份年度报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在编制截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等及我们的独立注册会计师事务所发现，我们的财务报告内部控制有三个重大弱点，其定义见

26

美国上市公司会计监督委员会或PCAOB等控制缺陷。发现的三个重大弱点涉及：i)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求有适当了解的会计人员；ii)缺乏足够的书面财务结算政策和程序；以及(Iii)对重大和非常规支付交易的足够文件的维护和会计影响的评估控制不力。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已不断采取补救措施。虽然我们认为我们已经补救了已发现的实质性弱点的某些方面，但在截至2017年12月31日的财年中，实质性弱点仍然存在。由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。我们不能肯定在未来期间，我们的财务报告内部控制中的一个或多个重大弱点或重大缺陷不会被发现。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施或难以实施所需的新控制或改善控制，我们的业务和经营结果可能会受到损害，我们报告的经营结果可能会受到调整，我们可能会产生进一步的补救成本，我们可能无法及时就我们的财务业绩或内部控制的有效性提供合理保证，或未能履行我们对美国证券交易委员会和第三方(包括我们融资安排下的贷款人)的报告义务，并且可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

本年度报告中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

本年度报告包含我们从各种政府和私营实体出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的信贷行业，尤其是市场贷款，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，信贷和市场贷款行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们没有独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们继续发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

27

如果我们被要求缴纳美国税，您在我们公司的投资价值可能会减少。

如果，(1)根据一项计划或一系列相关交易，非美国公司，如我公司，实质上收购了构成美国合伙企业的贸易或业务的所有财产(包括由该合伙企业直接或通过对美国联邦所得税而言被视为透明的实体进行的任何贸易或业务)，(2)在收购后，按投票或价值计算，该非美国公司80%或更多的股票，不包括与收购相关的公开发行的股票，是由美国合伙企业的前合伙人拥有的，因为他们拥有美国合伙企业的所有权，并且(3)非美国公司及其某些附属公司在非美国公司成立的国家/地区没有实质性的商业活动，则该非美国公司将被视为美国公司，适用于美国联邦所得税。在我们转变为开曼群岛公司之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，被视为美国联邦所得税的合伙企业。我们不认为特拉华有限责任公司直接或通过被视为对美国联邦所得税目的透明的实体从事贸易或业务。根据我们对公司重组相关事实的分析(特别是我们从特拉华州有限责任公司转变为开曼群岛公司)，我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不应被视为美国公司。

然而，由于没有关于《国税法》相关规则如何适用于我们的直接权威，国税局可以得出不同的结论，并寻求将我们视为美国联邦所得税目的的美国公司。此外，上述规则或根据上述规则颁布的《美国财政部条例》或实施此类规则的其他美国国税局指南的变更，可能会对我们作为非美国公司的美国联邦所得税地位产生不利影响，任何此类变更都可能对我们或我们的股东产生预期或追溯的影响。

如果发现我们需要缴纳额外的美国税，可能会显著降低您在我们公司的投资价值。如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司，我们在全球的收入将被视为美国公司所得税，而我们非美国子公司的收入在汇回或根据美国联邦受控外国公司所得税规则被视为汇回时将缴纳美国联邦所得税。此外，我们可能会因未能提交某些纳税申报单和报告而受到重大处罚。此外，在这种情况下，我们向非美国股东支付的任何股息总额通常都要缴纳美国预扣税。建议您就购买、持有或处置美国存托凭证或普通股的所得税后果咨询您的税务顾问，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国公司。

我们需要获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资限制。

中国法规对未获得互联网内容提供商证书的从事商业性互联网信息服务的行为进行制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，有关网站可能被勒令停止运营。然而，中国监管部门在市场借贷平台方面执行此类法规的情况仍不明朗。暂行办法规定，网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案后，必须按照电信主管部门的有关规定申请增值电信业务许可证。然而，中国监管当局迄今尚未明确规定市场借贷平台(包括以网站或移动互联网应用程序的形式)的经营者是否从事需要互联网信息服务证书或ODPTP证书的互联网信息服务。如果我们不能按照相关规定获得所需的增值电信证书，我们可能无法开展网上贷款中介服务，但根据这些规定，我们不清楚网上贷款中介机构是否会被视为从事商业信息提供商业务或在线数据处理和交易处理业务，或者是否需要ICP证书或ODPTP证书。若中国监管当局要求取得该等增值电讯证书或订立附加要求的规则，而吾等未能取得该等证书或遵守该等规则，吾等可能会受到上述制裁。我们计划在有关部门明确备案程序后立即申请备案，并申请相应的附加值

28

完成备案后的电信业务证书，但有关电信主管部门须明确市场借贷平台需要获得哪些电信业务证书子集以及如何申请该证书。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业，最高可投资注册资本的50%。

作为例外，2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消在线数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》或第196号通知规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高100%的注册资本。虽然第196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但对于是否可以对我国的商业和行业实施外国投资限制，仍存在不确定性。

此外，在任何一种情况下，电子商务业务的最大外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。如果监管部门将市场借贷业务视为商业性质的互联网信息服务，这是增值电信业务的一种形式，我们的平台可能会受到此类外国投资限制，我们可能被要求重组业务，成立不超过其总资本50%的外资合资企业，或通过可变利益实体重组为无外资的国内企业，以获得电信业务证书。任何这样的重组都可能代价高昂，可能会中断我们的业务，并使我们面临其他风险。如果我们不能及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们必须重组为可变利益实体以获得电信业务许可证，我们可能会受到风险的影响。

若吾等被要求成立可变权益实体(或VIE)作为我们市场借贷平台的营运者，中国政府(包括当地金融监管机构)可能会认定，形成及控制VIE所需的合约安排或合约安排不符合中国的许可、注册、政策、法律或监管规定，或未来可能采纳的要求或政策，吾等可能会受到严厉惩罚、在作出所需的备案或登记时遇到重大困难，或被迫放弃吾等在某些业务中的权益。因此，我们不能向您保证，如果我们可能实施的任何此类合同安排在中国法院受到挑战，我们将强制执行并维持这些合同安排。

2015年1月，商务部公布了外商投资法征求意见稿或外商投资法草案，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否为外商投资企业时引入了实际控制原则。根据外商投资法草案，如果VIE最终由外国投资者“控制”，它将被视为外商投资企业，因此它将受到外国投资的限制。然而，外商投资法草案没有涉及将对现有结构类似于VIE的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中方控制。目前还不确定草案何时成为法律，以及最终版本是否会与草案不同。若发现吾等可能实施的任何合约安排违反任何中国现行或未来法律或法规，或吾等未能取得或维持任何所需的许可或批准，有关政府当局将拥有广泛酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款、没收吾等的收入或吾等中国附属公司或合并VIE的收入、吊销吾等中国附属公司或合并VIE的营业执照或经营执照、禁止吾等使用首次公开发售(IPO)所得款项为吾等在中国的业务及营运提供资金，以及采取可能损害吾等业务的任何其他监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的

29

并对我们的业务产生不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导合并VIE的活动和/或我们无法从合并VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

此外，我们可能需要根据合同安排在中国开展与电信证书相关的业务，并通过VIE产生收入。在这种情况下，我们将需要依赖我们为我们的部分中国业务实施的合同安排，这可能不像我们直接拥有此类VIE那样有效地为我们提供对该等业务的控制权。此外，VIE或其股东未能履行我们执行的合同安排下的义务，可能会对我们的业务和我们根据中国法律采取的法律补救措施产生重大不利影响。

此外，我们实施的合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。VIE的股东可以违反或拒绝与我们续签合同安排，使我们能够有效地控制VIE，并从其运营中获得经济利益。有一种风险是，他们的行动并不总是符合我们公司的最佳利益。我们可能没有有效的安排来解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。我们将依靠这些个人遵守中国的合同法，履行他们与我们的合同，以便我们能够有效地控制VIE，并从我们与他们的合同中获得经济利益。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，或者VIE股东违反了我们与他们的协议，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。此外，与合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，中国税务机关可能会确定我们或合并后的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。在VIE破产、解散或清算的情况下，我们可能失去使用VIE持有的对我们的业务至关重要的某些资产的能力。

通过我们的市场便利贷款可能导致根据中国法律和法规的责任，这些法律和法规禁止非法集资。

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众发布承诺，以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、工商行政管理局和其他政府部门的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

到目前为止，我们的市场尚未受到任何禁止非法集资的中国法律和法规的任何罚款或其他处罚。根据我们中国法律顾问的建议，我们的市场并不违反禁止非法集资的中国法律和法规，因为我们的市场只是作为服务提供者，为借款人和投资者之间的贷款提供便利。以这种身份，我们不筹集资金，也不承诺偿还保费或利息义务。然而，中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在相当大的不确定性。虽然我们与投资者的协议要求投资者保证投资者在我们市场上投入的所有资金的合法性，但我们并不单独核实投资者资金的来源，因此，如果投资者的资金是通过非法筹款获得的，我们可能作为非法筹款的促进者承担疏忽责任。此外，虽然我们的贷款协议载有条款，要求借款人将所得款项用于其贷款申请所列的用途，但我们并没有持续监察借款人的资金使用情况，因此，如果借款人将贷款所得款项用于非法活动，我们作为非法使用的促进者，可能须负上疏忽责任。尽管我们设计并实施了程序来识别和消除我们市场上的欺诈行为，但随着我们平台上借款人和投资者数量的增加，我们可能无法识别可能违反非法集资法律法规的所有欺诈行为。

通过我们的市场为贷款提供便利可能会导致根据中国法律和法规的责任，这些法律和法规禁止未经授权的公开发行。

《中华人民共和国证券法》规定，任何组织和个人未经本法规定事先批准，不得公开发行证券。以下产品包括

30

根据《中华人民共和国证券法》，公开发行的证券包括：(1)向非特定对象发行证券；(2)向200多个特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开募集和变相宣传等方式进行证券私募。如果我们市场上的一个借款人和多个投资者之间的任何交易被中国政府当局确定为公开发行，我们可能会受到中国法律的制裁，我们的业务可能会受到不利影响。

外汇法规的变化可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

我们的市场目前从人民币投资者那里获得了所有的贷款资金。中国政府对人民币和外币之间的兑换进行管理。多年来，中国政府大幅减少了对经常项目下常规外汇交易的控制，包括与贸易和服务相关的外汇交易。不能保证这些中国外汇交易法律法规不会给外国投资者将外币兑换成人民币并为我们的市场提供贷款资本的能力带来不确定性。虽然2015年、2016年和2017年与外汇交易相关的调整相对较小，但如果人民币贬值，未来的调整可能会很大。中国外汇政策的变化可能会对我们吸引外国投资者进入我们市场的能力产生负面影响，并可能导致外国投资者选择向我们的非中国竞争对手提供贷款资本，这两者都将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的子公司海东经营的小额信贷业务受到严格监管，如果我们未能遵守相关法律、法规或措施，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

本公司附属公司海东的小额信贷业务受中国法律及法规严格监管，包括有关审批及发牌、维持最低资本储备、可收取的最高利率、筹资方法及准许集资额等方面的规定。此外，这些法律和法规可能会发生变化，这可能会对我们开展或扩大业务的方式施加重大成本或限制，包括我们可以收取费用的方式。在解释和适用新的法律法规和其他政府政策方面可能存在不确定性。此外，随着我们开发新的贷款产品，我们可能会受到额外的法律法规的约束。任何实质性违反此类法律法规的行为，如果得不到补救，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果法律法规发生变化或我们受到不同的法律法规的约束，我们经营小额信贷业务的方式可能会受到实质性影响，我们可能无法及时适应新的监管环境。不遵守适用的法律、法规或措施可能会导致罚款、限制我们的活动或吊销我们的执照，这可能会对我们的小额信贷业务产生重大影响。

海东于2012年获得青海省有关部门的经营许可和营业执照，并将在青海省有关部门开始接受小额信贷公司的申请后，根据2014年发布的新规申请申请小额信贷公司业务资格证书。我们不能向您保证我们将能够获得这样的证书。如果不能获得这样的证书，可能会对我们的小额信贷业务产生不利影响。

青海省金融办发布的《关于促进小额信贷公司健康发展的若干意见》要求，小额贷款公司发放的6个月以下经营性贷款余额占小额贷款公司全部贷款余额的70%以上。我们可能需要调整我们的业务模式，以使海东的运营符合相关要求，调整期限在6个月以下的贷款比例。此外，尚不清楚海东通过在线平台为中国提供消费贷款便利是否会被视为违反当前或未来的法规，我们可能需要针对海东的运营调整我们的商业模式。

根据青海省财政厅发布的经修订的《青海省小额信贷公司管理暂行办法》或《青海省暂行办法》，青海省小额信贷公司第一大股东及其关联方合计持股不得超过该小额信贷公司注册资本的40%。中国的其他一些省份则没有

31

对小额信贷公司的持股集中度进行限制。海东的30%股份由上海CRF直接持有，海东70%的股份由五名个人通过委托协议作为上海CRF的代名人持有。根据该等委托协议，吾等为海东所有股份的唯一实益拥有人，并有能力行使所有相关股东权利，包括收取分派及股息的权利及行使投票权。相关县政府当局已发出信函，确认同意这样的安排。根据我们的中国法律顾问Fanda Partners的说法，这些委托协议是合法、有效和可执行的。正如我们的中国法律顾问也建议，当地行政当局可以改变他们的立场或在未来施加更严格的要求，在这种情况下，我们将做出其他安排，以满足相关要求。

我们还计划独立或与其他第三方集体申请成立一家在线小额信贷公司，有能力直接向中国的在线小额信贷借款人放贷。然而，此类在线小额信贷公司获批成立的可能性和时间尚不确定。

我们的支付管理服务可能需要修改，以符合中国未来关于中国收债行业的法律和法规。

2000年，国家经贸委、公安部和国家工商行政管理总局发布了《关于禁止各类催债公司开展非法催债活动的通知》(国经茂宗(2000)568号)，或《关于禁止催债公司活动的通知》，其中规定了禁止在催债工作中使用威胁、恐吓、骚扰或披露私人信息等行为。虽然我们相信我们主要通过电话进行收款工作的支付管理服务团队遵守了禁止通知，但我们未来可能需要修改我们的支付管理服务，以符合收债法规的变化。

在中国做生意的相关风险

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法系不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

2015年1月，中国商务部公布了外商投资法草案征求意见稿。一旦通过，将取代中国现行的外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规定。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商投资和内资投资的公司法律要求。商务部目前正在就该草案征求意见，其制定、解释和实施的时间表存在重大不确定性。如果按建议制定，《外商投资法》可能会对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如，通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

32

中国政府经济和政治政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的收入很大程度上来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。例如，如果利率自由化，我们与传统银行的竞争可能会加剧。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中显著增长，但这种增长可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会给我们以及我们的美国存托股份持有人和股东带来不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

虽然我们目前并无在中国境外产生收入，但根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法或企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，一般须按25%的统一税率缴纳所得税。企业所得税税率对其全球收入。 2009年，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股境外企业为中国税收居民企业的通知》，或国家税务总局82号文，其中规定了确定中国控股境外企业的“实际管理机构”是否位于中国的特定标准。 继82号文之后，2011年，国家税务总局发布了《中资境外法人居民企业所得税管理办法（试行）》，或国家税务总局第45号公告，为执行82号文提供更多指导。

根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其“实际管理机构”在中国，将被视为中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（a）负责日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国;（b）其财务及人力资源决策须经中国人士或机构厘定或批准;（三）企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录和档案位于或者保存在中国境内;（四）企业有表决权的董事、高级管理人员中有半数以上在中国境内惯常居住。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

倘中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们或我们的任何非中国附属公司为中国居民企业，则我们或任何该等非中国附属公司可能须就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税项，这可能大幅减少我们的净收入。 此外，我们亦须履行中国企业所得税申报责任。

33

如果中国税务机关确定本公司为中国居民企业（就中国企业所得税而言），则出售或以其他方式处置ADS或普通股以及向非中国股东分派的股息所实现的收益可能需要缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20（在每种情况下，受任何适用税务条约或类似安排的规定所规限），前提是该等收益被视为来自中国境内。 任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我们为根据开曼群岛法律成立的控股公司，因此依赖中国附属公司的股息及其他权益分派以满足我们的部分流动资金需求。 根据中国企业所得税法，10%的预扣税税率目前适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，除非任何该等外国投资者注册成立的司法权区与中国订有税务条约，提供优惠税务待遇。 根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《避免双重征税安排》，倘香港居民企业拥有中国企业不少于25%权益，则有关预扣税税率可下调至5%。 然而，5%预扣税税率并非自动适用，且必须符合若干规定，包括但不限于（a）香港企业必须为相关股息的实益拥有人;及（b）香港企业必须于收取股息前连续12个月内直接持有中国企业不少于25%的股权。

此外，美国税务总局于2009年10月27日颁布了《关于理解和承认税收条约下的受益所有人的通知》或《税务总局第601号通知》，其中规定，税收条约利益将被拒绝给予没有经营实质的“管道公司”或空壳公司，并将使用“实质重于形式”原则来确定受益所有人，以获得税收条约利益。为此，管道公司是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。因此，如果我们的香港子公司被视为“管道公司”，我们将不能享受我们的中国子公司向其在香港的母公司支付的任何股息或分红的5%预扣税率。此外，在目前的做法中，香港企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能向阁下保证，吾等将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就吾等中国附属公司支付予吾等香港附属公司中国华润中国控股有限公司的股息，享有5%的预扣税优惠税率。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营或我们的收购或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2009年《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理追溯至2008年1月1日的通知》、《关于2011年非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》、2015年2月《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》、非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地税务机关申报，并缴纳最高10%的中国预提税金。此外，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，指的是中国的机构或营业地点的财产、中国的房地产以及中国税务居民企业的股权投资，在没有合理商业目的的情况下，通过处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税，转让将重新定性为中国应税财产的直接转让，转让所得可能被征收高达10%的中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并应在中国征税：(I)75%或

34

被转让的中间企业的股权价值更多直接或间接来源于中国应税财产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，该中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接来自中国的投资，或90%或以上的收入直接或间接来自中国；(3)该中间企业及其子公司直接或间接持有中国应纳税财产的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT通告7下安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可以减轻或免除对购买者的处罚。

我们已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组，以及未来可能对我们的任何收购。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情对我们或我们的子公司施加报税义务，要求我们或我们的子公司协助中国税务机关就这些交易进行调查或调整任何资本利得。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们的中国子公司向我们支付股息或其他分派以及向债权人偿还债务的能力的任何限制，都可能限制我们向股东分配利润和履行我们的偿还义务的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息或其他分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。中国目前的法规只允许从累积利润中支付股息，这是根据中国的会计准则和法规确定的，该会计准则和法规在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。根据中国公司法的规定，我们的中国附属公司每年须将任何累计税后溢利的若干百分比拨入其法定公积金，直至累计法定公积金超过其注册资本的50%(50%)。此类储备资金不能作为现金股利进行分配。此外，倘若我们的中国附属公司日后自行产生债务或订立若干协议，有关债务的文书或该等其他协议可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。因此，这些对我们主要资金来源的可用性和用途的限制可能会对我们向股东支付股息和偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司基本上所有收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，即《外汇局通知3》，其中规定了境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核查董事会决议

35

在利润分配方面，应当提供纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(二)境内机构在汇出利润前，应当对以前年度的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国贷款人并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外贷款人并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外贷款人并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，涉及“国防和安全”问题。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定一项具体的并购需要进行安全审查，它将提交给部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部在国务院领导下进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国有关中国居民和中国实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国居民或实体在外汇局或其所在地分支机构设立或控制

36

以境外投资或融资为目的设立的境外实体。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外管局第75号通函。外管局还发布了《关于自2015年6月1日起进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。

倘若我们的股东为中国居民或实体，但未能按外管局通函第37号及其他相关规则的规定，在当地外管局分行或合资格银行完成登记，则我们的中国附属公司可能被禁止向吾等分派任何减资、股份转让或清盘所得的利润及收益，而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们已要求我们知道在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，我们不能向您保证在当地外汇局分行或合格银行及时完成注册。此外，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，任何中国实体的对外投资都可能需要向国家发改委、商务部和外汇局或其当地同行进行审批、备案或登记，这可能会限制中国实体在我们这里投资的能力。

如果不遵守中国关于外国贷款登记要求的规定，我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据2003年1月8日公布的《外债管理暂行办法》、2014年5月13日起施行的《外债登记管理办法》及其实施指引(统称《外债办法》)，境内机构应当在签订外债合同后15个工作日内完成外汇局登记。境内机构未在外汇局办理对外贷款登记的，可以给予登记、警告和30万元以下的罚款。然而，目前尚不清楚从非居民个人借入的人民币贷款是否需要在外汇局登记。我们已经从拥有美国公民身份的王正宇(赞恩)博士那里借了相当于2000万美元的人民币贷款。如果此类贷款需要在外汇局登记，任何不这样做的行为都可能导致我们受到处罚。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民为

37

需要在外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。此外，第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股份激励计划，可在行使购股权前向外汇局登记。我们及我们已获授予购股权的中国雇员将受这些规定的约束。如果我们的中国购股权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出额外的出资。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司及其附属公司提供贷款或额外出资，或透过离岸交易设立新的中国附属公司或收购在中国有业务的离岸实体。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统(FICMIS)中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。由于外币贷款适用于任何中国境内公司的限制，我们不太可能向中国境内公司前海寿行担保(深圳)有限公司、海东、上海CRF金融信息服务有限公司或CRF财富管理有限公司提供此类贷款。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》，于2015年6月1日起施行，取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

38

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。中国政府随后再次允许人民币对美元缓慢升值，尽管也有过一段时间人民币对美元贬值。例如，2015年8月，人民币对美元贬值超过4%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步升值。

我们的收入和成本主要以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了约165个物业，而这些物业的业主尚未向有关当局完成其所有权登记或我们的租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款，或者可能要求我们搬迁我们的办公室并招致相关损失。此外，对于我们租赁的部分房产，出租人没有向我们提供他们的所有权证书。如果第三方就房屋的所有权提出索赔，我们的业务可能会受到影响。

未按照批准的用途使用中华人民共和国国有土地的，中华人民共和国土地管理部门可以责令出租人退还土地使用权，并可以对出租人进行处罚。此外，根据适用的中国法律，建筑公司必须按照适用的土地使用权行事。出租人变更已批准的中华人民共和国国有土地用途前，须经行政主管部门批准。关于我们的中国租赁单位，某些租赁单位的实际用途可能与相应土地的批准用途不完全一致。我们可能会被中国土地管理部门责令退还相关租赁合同下的土地使用权。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。因为我们的审计师位于中国，这是PCAOB所在的司法管辖区

39

我们的审计师目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，目前没有接受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年末，美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的审计师)提起行政诉讼。美国证券交易委员会提起的第102(E)条诉讼涉及这些事务所无法应美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提出的要求出示文件，包括审计工作底稿，因为由于中国法律和中国证券监督管理委员会或中国证监会发布的具体指令的限制，位于中国的审计师无法合法地直接向美国证券交易委员会出示文件。诉讼程序提出的问题不仅限于我们的审计师或我们，而且同样影响到所有总部位于中国的审计公司以及所有在美国上市的中国公司。

2014年1月，行政法官初步裁定，在美国证券交易委员会之前，应禁止四大会计师事务所执业六个月。此后，会计师事务所提交了复审初步决定的请愿书，促使美国证券交易委员会专员审查初步决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定应对这些审计公司采取适当的补救措施。

2015年2月，四大会计师事务所的中国关联公司(包括我们的审计师)各自同意谴责美国证券交易委员会并向其支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中资事务所审计文件的途径。如果未来的文件制作未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外措施的权力(例如，施加暂停、重新启动行政诉讼等处罚)。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，并可能导致退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能会导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

40

中国未来洗钱和反恐法规的发展可能会增加我们在市场上监督和报告借款人和投资者之间交易的义务，从而增加我们的成本，并使我们面临刑事或行政制裁的风险。

近年来，中国有关洗钱和反恐的法律法规有了长足的发展。指引和暂行办法要求我们采取有效措施核实客户身份，监测和报告可疑交易，并确保客户信息和交易记录的安全。我们还被要求协助司法当局和公安局的调查。我们目前主要依靠托管银行和第三方支付公司在我们的市场上转移资金，对我们的客户进行反洗钱尽职调查。中国现行法律规定了银行和第三方支付公司在反洗钱尽职调查中应遵循的具体义务和步骤。虽然《指引》和《暂行办法》没有就我们的反洗钱义务规定明确的标准，但洗钱法中任何监管和报告与客户交易的新要求都可能会增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会使我们面临潜在的刑事或行政制裁。

2016年1月，全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China反恐怖主义法》，即《反恐怖主义法》。根据本法，电信运营商和互联网服务提供者应当依照有关法律、行政法规的规定，落实网络安全和信息内容监管制度以及技术安全防范措施，防止传播涉及恐怖主义和极端主义的信息。如发现此类信息，将立即停止相应的数据传输，保存相关记录，删除相关信息，并向公安机关或有关部门报告。此外，电信、互联网、金融、住宿、长途客运、机动车租赁等经营者和服务提供者应当对客户身份进行核查。不允许向身份不明的客户或拒绝接受身份检查的客户提供服务。虽然我们认为我们遵守了《反恐怖主义法》，但如果我们的行动不遵守，我们可能面临潜在的刑事或行政制裁。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，任何劳动力短缺、劳动力成本增加或其他影响我们劳动力的因素都可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

我们聘请第三方职业介绍所提供合同工，以节省成本。2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起施行，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律，雇主雇用的合同工人数不得超过人力资源和社会保障部确定的雇员总数的一定百分比。此外，合同工只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》，用人单位招用的合同工人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣合同工)。《劳动派遣暂行规定》要求，不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位，应在2016年3月1日前制定计划，将合同工人数减至员工总数的10%以下。此外，在合同工人数减至雇员总数的10%以下之前，雇主不得聘用新的合同工。

截至本年报日期，我们的中国经营实体均未超过10%的上限，但部分合同工并未从事临时、辅助或替代条款。虽然我们希望制定和实施一项计划，只聘用临时、辅助或替代职位的合同工，但我们不能向您保证，我们将能够在不增加劳动力和行政成本的情况下，及时为我们的合同工找到替代者。

修订后的《劳动合同法》对新要求的适用和解释是有限的和不确定的。如果我们被发现违反了管理合同工的新规定，劳动部门可能会责令我们通过与合同工签订书面雇佣合同来纠正违规行为。此外，如果我们不在劳动部门规定的时间内纠正这个问题，可能会导致我们被处以每名合同工5000元至10000元不等的罚款。

41

我们可能会受到相关中国法律法规的惩罚，因为我们没有为我们的一些员工全额缴纳社会保障和住房公积金。

过去，我们的一些中国子公司为其部分员工缴纳的社保和住房公积金可能不符合中国的相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳欠缴。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保险主管部门可以责令企业在规定的期限内缴纳未缴纳的缴费，如果企业没有按照规定的期限缴纳，可以给予处罚。虽然我们已作出我们认为足以应付该等风险的应计项目，但我们的部分中国附属公司可能须支付尚未缴交的供款及罚款，但若该等附属公司没有向社保及住房公积金缴足供款，则可能须缴交罚款。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。例如，自2017年4月28日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份3.93美元到12.86美元不等，最近一次报告的交易价格是2018年4月23日每美国存托股份4.3美元。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。多家中国公司已将其证券在美国股市上市，其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的结果

42

行动。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。此外，未能达到分析师研究或报告的预期，甚至激进的研究或报告，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2018年3月31日，我们有58,571,281股A类普通股已发行。其中，27,527,297股A类普通股为美国存托凭证。根据修订后的1933年证券法或证券法，我们所有的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不需要额外注册。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。

我们普通股的某些主要持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，前提是如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上由我们的美国存托凭证或普通股的市值决定，以及我们的资产和收入随着时间的推移而构成，我们可以被归类为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们的预测组成

43

资产和收入，我们预计在截至2018年12月31日的纳税年度不会成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产被动收入。我们是否为PFIC是一个事实决定，我们必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)单独确定我们是否为PFIC。因此，我们不能向您保证，在截至2018年12月31日的纳税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为PFIC。我们是否会成为PFIC的决定，在一定程度上将取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过IPO筹集的现金。

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国股东(如“第10项--其他信息--税收--美国联邦所得税考虑因素”所定义)持有美国存托股份或普通股，此类美国持有者一般受申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，前提是根据适用的美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC，即使我们根据上述规则不再符合PFIC的资格。如果我们被归类为PFIC，请您就收购、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。如需了解更多信息，请参阅“第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项--PFIC规则”。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，但须受“第10项.补充资料-B.组织章程大纲-普通股”所载限制所限。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

44

由于这两类普通股的投票权不同，截至2018年3月31日，B类持有人拥有我们全部已发行和已发行普通股的约10.4%，以及我们流通股投票权的48.7%。B类股东已经并将继续对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司的合并或出售。这种集中的投票权权益将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们的公司有实质性的影响。如果他们一致，他们的利益可能会与我们其他股东的利益不同，他们可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本年报日期，DLB CRF Holdings，LLC、Broadline Capital Xi LLC及United Investment Holding Company Limited按已转换基准分别实益持有我们股本的18. 3%、5. 4%及6. 0%。 此外，我们的董事长兼首席执行官王振宇博士、他的兄弟Gary Wang和我们的董事Andrew Mason为B类持有人，分别实益持有我们转换后股本的6.0%、3.4%和1.7%，并分别持有我们公司32.7%、7.7%和8.3%的投票权。 因此，在利益一致并共同投票的情况下，这些当事方可能对确定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果有重大影响，包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行动，而且还有权防止或导致控制权的变化。 此外，未经部分或全部这些股东的同意，我们可能无法进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。 我们的董事、管理人员和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。 我们普通股的所有权和投票权集中在我们的董事、高管和主要股东手中，可能会导致我们的ADS价值大幅下降。 有关我们主要股东及其附属实体的更多信息，请参见“第7项。大股东及关联交易-A。大股东”。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司。 我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2016年修订本）及开曼群岛普通法规管。 根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。 开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。 开曼群岛法律下的股东权利和董事的受信责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国完善。 美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司（如我们）的股东并无一般权利查阅该等公司的公司记录或取得该等公司的股东名单副本。 根据公司章程，我们的董事有权酌情决定股东是否以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向股东提供这些记录（公司章程大纲和章程以及股东通过的任何特别决议除外）。 这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征求与代理权争夺有关的代理权。

开曼群岛（我们的母国）的某些企业管治惯例与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。 但是如果我们选择回家

45

根据美国国内的惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规获得更少的保护。

由于上述所有原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关开曼群岛公司法条文与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律条文之间的重大差异的讨论，请参阅“第10项。附加信息-B。公司章程和公司章程--公司法的差异。”

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国境外。 我们目前的业务几乎全部在中国进行。 因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产执行判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404条的审计师认证要求。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们已经并打算继续根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿发布我们的季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

46

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能不能行使任何权利投票您的美国存托凭证所代表的A类普通股。

作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下只能根据存款协议的规定，指示行使阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将在实际和合法的范围内，按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的A类普通股进行投票。您将不能就您的美国存托凭证所代表的股份直接行使任何投票权，除非您从存托机构撤回这些股份。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为15个历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的股份，以致阁下可就将于该股东大会上审议及表决的任何特定决议案或事项投票。如果我们向我们的股东发出任何股东大会的通知，托管人将通知您即将举行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。此外，作为存款协议的一方，您放弃在因存款协议或美国存托凭证对吾等和/或托管人提起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果阁下没有向托管机构发出适当或及时的投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

这项全权委托书的作用是，如果您没有就如何在股东大会上投票向托管银行发出适当或及时的投票指示，您不能阻止您的美国存托凭证所代表的A类普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分派，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到任何价值。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或您的美国存托凭证所代表的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些产品的价值

47

分发的费用可能比邮寄它们的费用要低。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人也可以在紧急情况下或在周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》、或《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。遵守这些规则和法规会导致法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，还可能给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

我们于2004年7月12日在特拉华州成立，名称为中国风险金融有限责任公司。在此之前，我们通过我们的子公司--首创金融有限公司和上海首航商务管理有限公司或上海首航，分别于1997年和2002年成立。我们几乎所有的业务活动都是由我们在中国成立的全资子公司承担的。我们在2001年开始了我们的信用分析服务提供商业务。在过去的17年里，我们开发了自己的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为中国的许多最大的银行提供了分析消费信贷的建议，向消费者发行了超过1亿张信用卡。在此期间，我们认为我们是中国领先的信用分析服务提供商，为中国的信用市场参与者提供了广泛的服务，包括信用分析、承销策略、建模、信用评分、营销渠道开发、决策、处理和风险管理服务。我们为大约1亿张信用卡的发卡行提供了这些服务，大约占当时中国活跃信用卡发行量的一半。因此，我们的管理团队深入了解了中国的信贷市场，并将其用于开发我们的预测选择、信用评分和自动决策技术，以满足中国独特的人口统计数据。

48

我们相信，由于我们作为中国信用分析服务提供商的无与伦比的经验，我们的市场在中国是最复杂和最先进的。

2005年，我们成立了顾问委员会，为我们的管理团队提供指导和协助。我们的顾问委员会目前由信贷行业一些最有经验的创新者组成，包括第一资本的联合创始人奈杰尔·莫里斯和美国运通消费卡部门的前总裁菲利普·里斯。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--顾问传记”。自我们的顾问委员会成立以来，我们所有的顾问都持有我们公司的股权。我们定期向我们的咨询团队报告并接受他们的意见。

2010年，我们利用作为消费信贷服务提供商的10年经验，组建了我们的市场贷款平台，为生活方式贷款提供便利。此后，我们实现了以下里程碑：

2015年2月11日，我们在香港成立了中国中车中国控股有限公司，作为中国风险金融有限责任公司的全资子公司。2015年10月和11月，中国风险金融有限责任公司完成将其持有的中国风险金融LL(中国)有限公司和中车金融租赁有限公司的全部股权转让给中车金融中国控股有限公司，中国资本金融有限责任公司完成了将其在上海首航的全部股权转让给中车金融中国控股有限公司。这种转移都得到了适当的政府部门的批准。

2015年5月6日，我们在英属维尔京群岛成立了中国中车中国有限公司，作为中国风险金融有限责任公司的全资子公司。

2015年8月18日，中国风险金融有限责任公司通过延续的方式从特拉华州有限责任公司转变为开曼群岛豁免公司，并随之更名为中国快速金融有限公司。我们于二零一五年八月十八日在开曼群岛注册后，我们的公司在所有情况下继续运作，犹如本公司最初是根据开曼群岛公司法注册及注册为获豁免公司，而开曼群岛公司法的条文适用于本公司及所有与本公司有关的人士及事宜，犹如本公司最初已注册成立及注册。

49

2015年10月，中国风险金融LL(中国)有限公司更名为《上海中车经营管理有限公司》。

2017年4月28日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“XRF”。2017年5月，我们完成了首次公开募股，共出售了11,500,000只美国存托凭证，每只相当于一股A类普通股。在IPO完成的同时，我们的优先股转换为普通股，使我们的A系列优先股和B系列优先股按一对一的基础转换为普通股，我们的C系列优先股分别转换为4.83股普通股。此外，在IPO完成的同时，我们的普通股被分为两类--A类普通股和B类普通股。在IPO方面，我们收到了63,020,000美元的净收益，扣除我们支付或应付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。

2018年3月26日，原成立于2016年11月18日的CRF科技公司改制为加利福尼亚州有限责任公司，更名为CRF科技有限责任公司。

我们的主要行政办公室位于中国上海市长宁区松虹路207号明基广场D座5楼，邮政编码200335。我们这个地址的电话号码是+86-21-6032-5999。

我们运营着中国最大的消费贷款市场之一，截至2017年12月31日，已为约430万借款人提供了约3310万笔贷款。我们的技术驱动的市场促进了借款人和经验丰富的投资者之间的贷款，为借款人提供了可获得的、负担得起的信贷，并为投资者提供了诱人的风险调整回报。根据人民银行中国银行的数据，截至2015年底，大约有5亿人拥有优质的就业记录，但没有信用记录。我们将这些经常使用移动设备的人称为EMMA(新兴中产阶级移动活跃消费者)。我们相信，EMMA构成了全球最大的尚未开发的消费信贷市场机会之一。

我们的技术使EMMA能够通过移动设备获得负担得起的灵活数字信贷。我们运营着一种服务模式，将消费者借款人与一系列多样化的成熟投资者相匹配。我们从借款人和投资者那里获得经常性手续费收入，包括在我们的市场上提供便利的贷款的交易和服务费。我们不为在我们的市场上提供的贷款承担信用风险。

我们通过多种渠道获取优质借款人，包括社交网络、在线旅行社、电子商务平台和支付服务提供商。应用我们的预测选择技术，我们可以高效地选择优质和接近优质的EMMA，并将它们列入我们平台的白名单。2017年，我们平台上93.8%的贷款额由优质和近优质借款人组成，他们的信用状况与FICO评分660至720大致相当。通过我们的“低增长”战略，我们最初向这些EMMA提供较小的较短期贷款，然后使用我们的专有决策技术，在它们表现出积极的信用行为时，主动向它们提供较大的较长期贷款，使我们能够保留具有显著终身客户价值的高质量EMMA。

我们市场上的投资者主要由富裕、高净值和家族理财室投资者组成，他们在明确的风险水平上寻求有吸引力的回报。我们计划进一步扩大我们的投资者基础，包括更多的机构投资者。投资者之所以被我们的市场所吸引，是因为我们的平台上提供的贷款期限范围，包括短期贷款、我们市场的风险调整投资回报、我们的过往记录、我们平台的内在多元化以及我们的公司治理标准。此外，我们认为我们的市场是中国为数不多的将风险完全转移给投资者的市场之一，这对经验丰富的投资者具有吸引力，我们认为这提供了一个更稳定的贷款资金来源。

我们认为，由于缺乏信用数据、传统数据收集成本较高以及银行无法进行可变定价，即根据信用质量向不同的借款人收取不同的利率的做法，中资银行不向EMMA发放信贷。根据世界银行全球金融指数数据库的数据，2014年，中国的成年人口中只有16%拥有信用卡，这就说明了这一点。因此，中国数以亿计的金融活跃和精通技术的消费者无法获得负担得起的信贷。

50

我们通过与中国最大的几家银行，包括中国银行和中国建设银行的合作，在17年的时间里开发了我们的专有技术，帮助他们开发信用评分模型和风险管理系统，以发行超过1亿张信用卡。这项专有技术使我们能够经济高效地确定优质EMMA是我们平台上的潜在借款人，并向他们提供负担得起的信贷。我们的预测选择技术基于每个Emma的在线足迹分析数百个变量，我们使用这些变量来选择性地瞄准高质量的EMMA，并在我们的平台上为它们提供初始贷款。在偿还这些初始贷款后，我们的自动决策技术将在我们的市场上向投资者推荐贷款之前，根据逐笔贷款的基础确定哪些借款人有资格获得较大规模的贷款、贷款金额、费用、利率和期限。我们使用截至2017年12月31日我们市场上提供的约3310万笔贷款的累计借款行为数据，以不断改进我们的算法和技术。

我们提供灵活的产品来满足EMMA的终身信贷需求。我们的消费贷款是两周至三个月的贷款，本金一般在人民币500元(约77美元)至人民币6,000元(约922美元)之间。消费贷款最初使用我们的预测选择技术批准，随后使用我们的自动决策技术根据我们平台上的历史偿还行为进行批准。我们的生活方式贷款是三个月至三年的贷款，本金一般在人民币6,000元(约合922美元)至人民币100,000元(约合15,370美元)之间。本金金额超过人民币6,000元(约合922美元)的借款人必须在贷款审批前提交其数据以供核实，这是我们反欺诈和风险管理流程的一部分。

我们平台的技术优势和数据接入使我们成为中国最实惠、最具扩展性的消费贷款市场之一。我们的端到端自动化使我们能够为EMMA与投资者牵线搭桥，并以高效和具成本效益的方式执行交易。我们能够访问和分析有关潜在借款人的替代数据来源，这使我们能够不断开发、改进和验证我们的预测选择技术的评分能力。总体而言，这降低了借款人的借款成本。

截至2017年12月31日，我们市场上76%的借款人是重复借款人，这证明了我们市场对EMMA的吸引力。由于我们的“Low and Growth”战略，我们的市场上的借款人留存率一直很高，这是我们的战略的结果，该战略使用我们专有的高级分析和技术来识别将偿还初始贷款的借款人，并继续在我们的平台上获得随着时间的推移不断扩大的额外贷款。我们的“低增长”策略的成效可以从以下几个方面得到证明：

51

EMMA的终身客户价值在我们的市场上的增长才刚刚开始。我们的战略是服务于EMMA的终身信贷需求。我们寻求为更高质量的借款人提供更多规模更大、期限更长的贷款，并逐步降低在我们平台上表现出良好还款行为的借款人的借款成本。我们相信，奖励有利的还款行为将有助于我们留住借款人，我们将能够从这些更高质量的借款人那里获得更多的贷款额，从而产生更多的手续费收入。

52

下面的左图显示了我们从累计消费贷款金额中获得的累计交易和服务费何时超过了每个借款人的平均消费贷款客户获取成本。下面的右图显示了我们的客户生命周期价值，它由一段时间内的总账单表示。

53

收回客户获取成本所需的平均时间从2016年的4.1个季度缩短到2017年的2.1个季度。截至2016年12月31日的年度，收购新消费贷款借款人的总成本(包括客户获取激励)为17美元，截至2017年12月31日的年度为17美元。由于优质借款人重复借入期限较长的较大贷款，与较早的队列相比，收回客户获取成本所需的平均盈亏平衡时间在最近的队列中变得更短。此外，我们利用截至2017年12月31日在我们平台上提供的约3310万笔贷款的信用行为数据，不断改进算法，帮助我们缩短了盈亏平衡时间。我们预计，这些优质借款人将通过重复借入金额越来越大、期限越来越长的贷款，在我们的市场上产生巨大的终身客户价值。下面的图表显示了截至所示日期我们的累计借款人数量。

2015年，我们获得了大约600,000个新借款人，2016年，我们获得了大约718,000个新借款人，2017年，我们获得了大约290万个新借款人。作为我们业务战略的一部分，我们继续加强我们的数据分析和预测性选择技术，并专注于完善我们的模型和验证关键假设和单位经济，包括重复借款利率、每个队列的每个借款人的累计借款、借款人升级率、风险质量、客户获取激励的盈亏平衡期和总账单。截至2017年12月31日，我们平台上的累计借款人约为430万。

作为我们颠覆性创新业务模式的一部分，我们为我们市场上的每个首次消费贷款借款人向投资者支付客户获取激励，这些激励包括在我们的客户获取成本中。这些奖励支付的费用远远高于我们从这些借款人最初几笔贷款中获得的费用。当借款人偿还他们的初始贷款并在我们的平台上重复借款时，我们利用我们的专有决策技术，根据积极的信用记录主动向他们提供更大、更长期的消费贷款，使我们能够保留具有重大终身客户价值的高质量EMMA，反过来，我们能够产生更多的毛账单来抵消客户获取激励。除了我们为首次消费贷款借款人支付的客户获取成本外，日常运营消费贷款市场的成本主要是一般间接成本。当我们执行我们的“低增长”战略，并向已经表现出有利偿还的借款人提供更大、更长期的贷款时

54

根据我们平台上的行为，我们相信我们将能够从这些更高质量的借款人那里获得更多的贷款额，从而产生更多的手续费收入，以收回客户获取成本，并为我们的消费贷款业务创造利润。

自2011年以来，我们通过直销模式收购了生活方式贷款借款人，这种模式劳动密集型、成本高、效率低。2014年初，我们开始使用开放的应用模式，通过在线渠道测试获取借款人。在我们的开放应用模式下，获得客户的成本约为每个借款人80至100美元，这是因为获得在线借款人的每次点击成本加上较低的响应率导致获得成本相对较高。此外，开放应用模式的欺诈率较高。我们从2015年底开始停止使用开放应用程序模式。自2014年11月以来，我们通过与数据合作伙伴合作访问Emma人口的数字足迹并应用我们的技术驱动的大数据算法，获得了消费贷款借款人。我们使用预测选择技术模型促成的贷款的平均借款人获取成本，包括我们向投资者支付的客户获取激励，2016年约为17美元，2017年约为17美元。由于收购成本相对较低，我们能够大规模收购优质和回头客。我们消费贷款借款人获取模型的关键是我们的预测选择技术，它使我们能够分析从我们的数据渠道合作伙伴收到的非传统、非结构化数据以及我们市场上过去借款人的累积借款行为，以识别并向优质和接近优质的EMMA提供预先批准的贷款。

我们的服务

我们的市场为优质和近乎优质的EMMA提供灵活的贷款产品，以满足其终身信贷需求。我们首先向这些EMMA提供较小的较短期贷款，然后使用我们的专有决策技术，在它们表现出积极的信用行为时，主动向它们提供较大的较长期贷款。在我们的市场上提供便利的贷款分为消费贷款和生活方式贷款。我们的消费贷款是两周至三个月的贷款，本金一般在人民币500元(约77美元)至人民币6,000元(约922美元)之间。我们的生活方式贷款是三个月至三年的贷款，本金一般在人民币6,000元(约合922美元)至人民币100,000元(约合15,370美元)之间。

与中国的传统银行不同，我们只能提供利率上限为18.25%的信用卡，而在我们市场上提供便利的贷款的利率高达24%，这在中国法律允许的非银行贷款人的范围内，从而使我们能够更适当地为风险定价。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-中国市场和小额信贷贷款利率和费用规定的变化可能对我们的业务产生重大不利影响。”对于消费贷款，每年的投资回报是投资者收到的利息收入总额，加上投资者获得客户的激励，减去投资者支付给我们的服务费，减去投资者承担的消费贷款的信贷损失，所有这些都除以投资者的加权平均借贷资本余额。对于Lifestyle贷款，年度投资回报的计算方法是投资者收到的总利息收入减去投资者向我们支付的服务费，减去投资者对保障计划的后续贡献(2018年2月之前，我们停止提供和运营保障计划)，所有除以投资者的加权平均借贷资本余额。

我们从借款人和投资者那里获得经常性手续费收入，包括在我们的市场上提供便利的贷款的交易和服务费。由我们的市场提供便利的贷款的所有借款人以交易为基础向我们支付费用，投资者在贷款期限内向我们支付服务费。我们不为在我们的市场上提供的贷款承担信用风险。有关我们交易费用的进一步说明，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”。

截至2017年12月31日，我们市场上76%的借款人是回头客。借款人在我们的市场上一次只能持有一笔未偿还贷款。根据对借款人的调查，我们消费贷款的主要用途包括购物、娱乐、日常用品和电话或互联网账单，生活方式贷款的主要用途包括大额购买、业务扩张和家装。我们市场上提供便利的贷款期限从一天到36个月不等。

55

贷款产品

消费贷款

我们的消费贷款是两周至三个月的贷款，本金一般在人民币500元(约77美元)至人民币6,000元(约922美元)之间。我们使用预测性选择技术来分析非传统和非结构化数据，以主动识别我们向其提供消费贷款的优质EMMA。我们的预测选择技术为我们的消费贷款识别合格的EMMA，我们的自动决策和信用评分技术确定是否应该提供贷款以及贷款的条款。与银行或传统信贷公司的承销工具或流程不同，预测选择技术不会收集贷款申请人的信用数据，并确定是否应该发放贷款。由于我们的目标借款人大多没有信用记录，但在互联网上很活跃，我们使用预测选择技术根据非信用数据元素(如在线活动、社会团体和网络)筛选出更有可能成为潜在优质或接近优质借款人的目标个人池。预测选择技术是一种算法技术，它分析个人的非财务和行为数据，并作为一种分类机制，而不是承保工具。消费贷款借款人在获得初始贷款、偿还和再借款后，为自己建立信用和还款记录，我们对此进行跟踪和监测。我们利用这些历史还款记录来进一步改进我们的信用决策技术，以及完善我们对这些借款人的信用额度和评分类别的评估。没有及时还款的借款人会在我们的数据库中反映出这种拖欠情况，导致他们不太可能有资格获得未来的借款。我们的决策技术分析消费贷款借款人的历史还款行为，以确定我们平台上后续贷款的信誉。

56

通过我们的预测选择技术确定的潜在借款人可以通过我们的数字渠道在我们的市场上获得消费贷款，这些渠道包括我们的网站、移动应用程序和我们合作伙伴的数字平台。这笔贷款的借贷关系完全是移动的，借款人能够通过他或她的移动设备检查他或她的余额并进行偿还。随着我们平台上的借款人建立了及时偿还贷款的记录，他们的借贷成本降低了，他们能够以比我们许多竞争对手提供的更有吸引力的条件获得贷款。自成立以来，截至2017年12月31日，我们的市场已通过移动设备提供了约3310万笔贷款。下图显示了潜在借款人通过移动设备接受消费贷款的难易程度：

CRF移动应用上的贷款受理流程

生活方式贷款

我们的生活方式贷款是三个月至三年的贷款，本金一般在人民币6,000元(约合922美元)至人民币100,000元(约合15,370美元)之间。本金金额超过人民币6,000元(约合922美元)的贷款的借款人在贷款获得批准之前，必须在贷款发放前提交其数据以供核实。

生活方式贷款要求潜在的借款人提供基本的个人信息以及贷款的目的。借款人授权我们检查和核实与借款人信用相关的第三方数据，包括但不限于潜在借款人的信用记录、银行交易记录、工资单、户口登记记录以及电话和公用设施记录。我们也有能力对我们的生活方式贷款进行现场客户信用评估。对于每个贷款申请，我们收集和验证数百个数据输入，以便通过我们专有的信用评估技术进行分析。随着我们继续完善支撑我们专有信用评估技术的算法，我们将能够减少所需的数据输入数量，并加强对较大贷款的数据验证。

小额信贷

我们的子公司海东主要从事小额信贷业务。这些小额贷款是在我们的市场之外发放的。截至12月31日，这些小额信贷在我们提供的贷款总额中所占比例不到1%，

57

2017年。2014年第四季度，当我们开始使用我们的预测选择技术对我们的新消费贷款进行测试阶段时，海东最初担任此类贷款的主要投资者。然而，从2015年7月1日起，海东不再为这些消费贷款提供借贷资本，只协助消费贷款便利化。

我们还计划独立或与其他第三方集体申请成立一家在线小额信贷公司，有能力直接向中国的在线小额信贷借款人放贷。然而，此类在线小额信贷公司获批成立的可能性和时间尚不确定。

借款人

我们的市场目前为优质和接近优质的EMMA提供服务，以寻求灵活和负担得起的信贷。我们的目标之一是帮助优秀的EMMA建立信用记录。我们市场上的借款人通常选择我们的平台，因为我们的平台很方便，利率也很吸引人。我们的市场可以通过我们的在线和基于移动的渠道在中国的所有地理区域进行访问。借款人可以通过第三方支付公司、移动设备或面对面(在生活方式贷款的情况下)还款。我们市场上的大多数借款人通常年龄在23岁到29岁之间，拥有大学学历，居住在中国的大城市。

在潜在借款人申请生活方式贷款后，我们会亲自进行实地考察和详细的信用调查，以确保申请中包含的信息的可靠性。到目前为止，我们没有遇到任何重大的欺诈事件，因为我们进行的信用调查和数据验证措施通常能够检测到借款人申请中的无效信息。如果申请人的申请中发现无效或欺诈性信息，则自动拒绝。我们相信，我们的防欺诈功能和支付管理服务功能加强了我们市场的可靠性。

投资者

我们的市场使在中国注册的投资者能够投资于本金金额、费用、利率和条款不同的贷款。投资者之所以被我们的市场所吸引，是因为我们的平台上提供的贷款期限范围，包括短期贷款、我们市场的风险调整投资回报、我们的过往记录、我们平台的内在多元化以及我们的公司治理标准。截至2017年12月31日，我们的市场上约有23,000名活跃投资者。

我们市场上的投资者主要是富裕的、高净值的、家族理财室和在明确定义的风险水平下寻求有吸引力回报的机构投资者。我们还计划进一步多元化我们的资金来源，包括增加从机构投资者那里获得的金额，以及通过在线渠道获得富裕的投资者。我们寻求吸引新的借贷资金来源到我们在中国内部的市场。我们通过网站和移动应用程序开展业务，目标客户是富裕的投资者。我们计划加大对个人和机构的营销力度，包括银行、信托基金和其他金融机构作为投资者。

对于消费贷款，所有借款人最初都是使用我们的预测选择技术进行评估和选择的，该技术分析潜在首次借款人的非传统和非结构化数据。一旦借款人在我们的平台上借款，我们的信用评分和自动决策技术就会分析他们的借款历史。借款人根据其账户中的可用资金自动与消费贷款投资者进行匹配。目前，消费贷款的所有投资者都有承诺的最低投资期，在此期间投资者不能撤回投资。当承诺期结束时，投资者被允许撤回他们的投资，但前提是借款人已经偿还了未偿还贷款。

对于生活方式贷款，投资者可以具体说明他们的预期可供借贷的总资本、预期收益率和预期借贷期限。无论投资者是根据我们的建议进行投资，还是授权我们代表他们接受贷款，向投资者收取的服务费都是一样的。向不同投资者商定和收取的服务费可能会因投资期而异。我们不担任投资者的财务顾问或投资组合经理。我们对每个借款人和贷款的风险进行评分和评估，并将其推荐给市场。然后，我们根据建议贷款的时间将借款人与投资者配对，并

58

投资者现金账户中的可用资金。除了匹配贷款外，我们不会根据风险状况、借款人的评分类别以及贷款的类型或期限为投资者做出投资决定。

对于生活方式贷款，每笔贷款可以有不止一个投资者。对于生活方式贷款的投资者来说，没有最低投资期。对于生活方式贷款，投资者没有合法权利提取在贷款到期之前借出的现金。如果生活方式贷款投资者需要流动性，他们可以提交申请，要求我们帮助他们寻找其他投资者购买他们的贷款。然而，我们没有任何义务协助投资者在到期前将其债务转移给另一方。

一旦投资者同意投资于贷款，贷款收益的支付、结算和清算就由存款银行交付。我们要求所有投资者只能通过中国人民银行批准的银行账户向其指定的存款银行账户转账。投资者不被允许直接将现金存入他们指定的存款银行账户。每个投资者都有一个单独的账户，投资者的资本、还款和利息都是单独和安全地保存的。投资者账户上的电汇指令、还款和利息结算都是高度自动化的。

专有的高级技术平台

我们是一家技术驱动型公司，我们的专有、先进的技术和诀窍使我们能够以一种使我们有别于所有竞争对手的方式运营我们的市场。我们专有的信用评估技术评估潜在借款人的支付意愿、支付能力和收入稳定性。我们的专有信用评估技术有三个主要组成部分-(I)预测选择技术，(Ii)信用评分技术和(Iii)自动决策技术。我们利用预测选择技术，对规模较小、期限较短的消费贷款的优质潜在借款人进行预先筛选。我们的技术是我们作为信用分析服务提供商和市场运营商在17年的经验中开发的，它利用针对不同规模和期限的贷款的不同算法来分析海量数据。我们继续从不同的渠道获取数据，包括潜在的借款人应用程序、通过我们的数据合作伙伴访问的大数据，以及我们市场上借入行为创建的信用数据。我们的每个信用评分和决策算法利用数百个变量来评估和做出大规模和不断增长的智能和快速的消费信贷决策。我们的技术通过机器学习不断发展，随着规模的扩大，我们可以根据截至2017年12月31日我们市场上提供的约3310万笔贷款的累计借款行为数据，做出更明智的决策。

在过去的17年里，我们开发了自己的先进技术，在此期间，我们的创始人和管理团队为包括中国银行和中国建设银行在内的许多中国最大的金融机构提供了分析消费信贷的建议，以发行超过1亿消费者的信用卡。在此期间，我们是中国领先的分析服务提供商之一，为中国的信贷市场参与者提供了广泛的服务，包括信用分析、承销策略、建模、信用评分、营销渠道开发、决策、处理和风险管理服务。因此，我们的管理团队对中国的信用市场有了深刻的了解，并将其整合到我们的信用评估技术中，该技术是专门针对中国的独特人口统计数据而创建的。我们相信，由于我们作为中国信用分析服务提供商的无与伦比的经验，我们的市场在中国是最复杂和最先进的。

中国的绝大多数人，包括EMMA，都缺乏信用信息。为了解决这一问题，我们聚合了其他数据来源，包括通过我们的数据合作伙伴访问的数据和从其他来源访问的数据。例如，我们的专有信用评估技术使用来自在线社交媒体、搜索、浏览和交易活动的数据，以及来自我们市场上累计借款行为的信用数据。随着我们分析来自数据合作伙伴的新数据和从我们市场上的累计借款行为中内部产生的信贷，我们不断完善我们的信用评估算法，并修改数据输入，以创建更准确的信用衡量标准。此外，与筛选和尽职调查相关的收集数据将输入我们的信用评估系统，从而增强我们的信用分析能力，包括预防和发现欺诈。

关于在我们的市场上提供便利的贷款的借款信息不与中国人民银行国家信用管理局共享。我们平台上的借款人没有在我们平台上的借款活动显示在他们的信用报告中，因为中国人民银行的信用报告只涵盖传统银行。

59

预测选择技术

我们的预测性选择技术分析非传统和非结构化数据源，以准确评估信誉，因此我们可以识别和选择优质和近乎优质的EMMA，并将它们列入我们平台的白名单。这项技术使我们能够降低获得借款人的平均成本，以便我们能够向潜在借款人提供负担得起的信贷选择。这项技术有助于我们降低客户获取成本，使我们能够为高质量的EMMA提供负担得起的信贷。我们的预测选择技术还可以最大限度地降低我们市场上的欺诈可能性，并通过允许我们主动选择借款人构成而不是依赖潜在借款人在我们的市场上发起贷款申请，帮助培养我们平台上优质和接近优质EMMA的理想借款人组合。

信用评分

我们的信用评分技术使用专有算法来预测潜在借款人偿还贷款的概率。我们根据贷款规模和期限采用多种独立的信用评分算法。我们的每一种算法都将潜在借款人分为三个主要得分维度。我们的信用评分算法是高度自动化的，可以根据多达数千个数据变量即时生成评分决定。其中一些变量包括潜在借款人的拖欠还款史、在线行为、高等教育程度、在当前雇主的雇佣期限、社会保障状况、住房福利状况、信用局记录、不动产所有权、居住稳定性、社交媒体使用时间和网购频率。我们不承担，也没有承担任何未能正确地将信用评分分配给特定借款人的责任。

在中国市场，大多数借款人在中国人民银行中央信用局没有信用记录，因此美国没有类似于菲科评分的通用信用评分标准。因此，我们开发了自己的信用评分系统，以开发旨在将潜在借款人划分为不同类别的预测模型。我们用来为每个借款人得出总体信用评分的三个主要评分区域包括：

申请分数被用来做出批准决定，欺诈分数被用来做出排除决定，而响应分数被用来确定最有效的沟通渠道和最佳贷款报价条款来获得借款人。

由于中国没有像菲科这样的信用标准，像我公司这样的市场运营商可以自由地设定自己的最低标准来评估潜在的借款人。然而，当我们分析从各种渠道和数据合作伙伴获得的关于潜在借款人的多达数千个派生变量或数据属性时，我们没有为考虑潜在借款人设定任何具体的最低标准(最低年龄为18岁)。相反，在进行信用评分评估和贷款决策时，我们会考虑潜在借款人的全部数据。

60

在做出信贷决策时，我们根据违约率的预期范围将借款人分为七个申请分数类别。下表代表了自我们的业务开始以来已到期的所有生活方式贷款的终身违约率，并显示了每个申请分数类别的估计违约率和实际及完全实现的违约率，以及大致可比的FICO分数以供参考。

截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的实际总体违约率分别为11.8%、14.9%和20.1%。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，保障计划的平均供款率分别约为贷款本金的15%、18%和18%。2018年2月，为了应对法规变化，我们停止提供和运行我们的保障计划。见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--关键会计政策--保障计划”。

对于消费贷款，截至2016年12月31日和2017年12月31日的每一年，年化违约率为2%。年化违约率定义为任何拖欠超过90天的贷款本金，占已发放贷款总额的百分比(扣除不会导致此类拖欠的消费贷款)。与生活方式贷款的违约率相比，这是相对较低的，因为与生活方式贷款相比，消费贷款的期限更短，重复借款率更高，而且违约借款人将被永久排除在我们平台上的未来借款。

我们市场上的消费和生活方式贷款便利是由我们的审批策略和分配给每个借款人的申请分数推动的。虽然我们应用“测试和学习”理念来广泛测试所有细分市场，以衡量和微调我们的评分准确性、敏感度和一致性，但我们市场的重点是申请评分类别1、2和3，分别占截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度在我们市场上发放的所有贷款本金金额的约91.5%、89.3%和93.9%。与前两年相比，截至2017年12月31日的年度内，申请评分类别1的借款人发放贷款的百分比上升，而申请评分类别3的借款人发放贷款的百分比下降，反映整体上向信誉更佳的借款人转移，以及在我们的市场上提供的贷款的信贷质素组合有所改变。管理层打算继续关注和扩大申请分数为1、2和3的借款人的基础。

我们设计申请分数来预测贷款开始之日的违约率。为了确保申请分数的准确性、一致性和稳健性，我们特意从每个分数类别中批准了少量借款人，以测试响应率和信用表现。

61

基于“测试和学习”的理念，我们还测试了这些类别中的各种定价点，以最大化投资回报为目的，在每个分数类别中给定一定的风险水平。从2015年到2017年，随着我们收集评分业绩数据，我们逐渐批准了较少的低分借款人，如5、6、7类，批准了更多的高分借款人，如1、2、3类。

我们的业务目标是在一定的风险水平下最大化投资者的投资回报，而不是将违约率降至最低。基于申请分数的指导，我们正在实现良好的风险质量和对投资者具有吸引力的投资回报之间的平衡。

在美国，“优质”和“次级”借款人类别的特点是有一个广为接受的通用信用评分标准，即FICO评分。然而，在中国身上，并没有等同于菲科分数的东西，大多数人都没有任何征信。因此，在全国范围内，没有一个被广泛接受的系统基础来将借款人分为“优质”或“次级”。利用基于我们在市场上17年信用分析经验开发的专有技术，我们开发了自己的信用评分，或CRF评分，可用于对潜在借款人进行不同评分类别的排名。我们认为，这些类别中每一个类别的估计违约率和实际观察结果与FICO评分范围大致相当。在这方面，在大致可比的FICO评分范围内，类别1、2和3可以被认为是优质或接近优质的，而根据我们的测试结果，类别6和7将属于次优。于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，向第6及7类借款人发放的所有贷款分别只占本公司贷款额的0.0%、0.1%及0.9%。发放这些贷款主要是为了测试和验证我们对所有借款人类别的预测能力，并不代表我们未来的业务战略。

我们相信，与基于信用记分卡的信用评分和基于回归的信用评分算法相比，我们专有的高级信用评分算法对借款人的评分更快、更准确。随着我们根据借款人在我们市场上的行为发展我们的内部信用数据库，我们继续完善和改进我们的信用评分技术，其中包括机器学习。

自动决策

我们的自动决策技术确定是否应该向潜在借款人提供消费或生活方式贷款，包括目前在我们市场上申请新贷款的借款人，然后根据投资者的预期总可贷资本、期望回报率、预期贷款期和期望的贷款类型将这些潜在借款人与投资者匹配。我们的自动决策技术是我们“低增长”战略的关键部分，因为它使我们能够主动识别高质量的EMMA，并在它们表现出积极的信用行为时向它们提供更大、更长期的贷款，使我们能够获得显著的终身客户价值。就像我们的信用评分技术一样，我们有多种独立的信用决策算法，具体取决于贷款规模和期限。我们的专有信用决策算法使用信用评分作为一个因素，但不是作为潜在借款人是否获得贷款的唯一决定因素。在为潜在借款人分配信用评分后，我们的专有信用决策算法利用基于数百个数据变量的纳入标准将潜在借款人分类为组，以确定是否将向他们提供特定贷款。如果向借款人提供贷款，贷款的条款，包括本金金额、期限、利率和费用，将取决于对潜在借款人的信用评分。生活方式贷款申请被拒绝的个人可以在晚些时候再次申请，届时他们的所有信息都将重新核实。我们自动决策技术的更改或更新在我们的总部进行，并应用于我们的整个网络，立即生效。

借款人和投资者收购

我们采取了销售和营销战略，旨在提高我们在市场贷款行业和整个信贷行业的形象。我们的销售和营销努力包括公关、活动推广、在线营销、直接邮寄、社区推广和销售支持。此外，为了提高我们在潜在借款者和投资者中的品牌认知度，我们参加了行业论坛和峰会，并利用了各种媒体渠道，包括印刷、在线、电视和广播。我们最近的借款人获取活动主要包括通过私人信用局数据识别潜在借款人，从预先批准的渠道向优质和接近优质的EMMA提供消费贷款，从而只允许选定的渠道将他们的客户和用户转介给我们，以及联合品牌，这使我们能够向我们的

62

合作伙伴的客户和用户通过这样的合作伙伴的平台。在我们的在线营销努力中，我们已经采取了搜索引擎优化措施，以增加我们在第三方搜索引擎上的搜索索引结果。随着我们的不断发展，我们将开展特别的促销活动，以吸引国际投资者进一步分散我们市场的贷款资金来源。我们还采取了更强有力的媒体战略，这使得我们在市场贷款行业取得的成就得到了更多的报道，并使我们能够接触到更多的潜在借款人和投资者。

服务协议

借款人和投资者必须遵守与我们的市场贷款平台有关的多方服务协议，而我们的某些子公司在贷款交易中充当服务提供商。借款人向我们提供订立贷款所需的个人资料，并就该等资料的准确性向我们作出陈述。借款人还授权我们(A)进行评估其信誉所需的所有查询，包括来自第三方的查询，(B)在获得贷款后向某些信用报告机构提交借款和还款数据，以及(C)为他们保留个人信用档案。我们使用这些信息来准备借款人信用报告，并应投资者的要求将这些报告提交给投资者。

借款人以每月平均还款额的形式偿还本金和利息(如果贷款期限超过一个月)。如果借款人未能履行借款和服务协议规定的定期付款义务，他们将被评估逾期支付的服务费，这笔费用将在随后的任何利息或本金付款被贷记之前支付。

投资者承担与将其资本借给借款人有关的不付款风险。借款人和投资者还须遵守借款人、投资者和我们作为服务提供商的某些子公司之间的借款和服务协议。

作为借款和服务协议当事方的我们的子公司收到基于交易和/或基于到期日的费用，以换取他们的服务。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--选定的经营报表--收入”。

存管银行和第三方支付代理

截至2016年12月，我们使用第三方支付代理管理借款人、投资者和我们之间的付款，并执行与这些付款相关的清算和资金结算行动。在选择第三方支付机构时，我们考虑了许多标准，包括网络基础设施、安全措施、可靠性、信息技术能力和经验。我们的第三方支付代理将资金转移到借款人和投资者的支付账户作为支付渠道。我们建立了制衡机制，以确保第三方支付机构进行的所有付款、转账和支付在任何资金传输之前都经过多次检查，以避免错误。

我们于2016年12月委托恒丰银行为我们的市场提供资金存管服务，据此恒丰银行为借款人和投资者设立单独的账户，并承担包括结算、会计和保障网络借贷资金在内的资金存管职能。第三方支付代理作为支付渠道运作，只在基金存管账户之间转账。为了进一步符合当地金融监管机构的要求，2017年6月，我们与上海银行签订了新的资金存管服务协议，作为我们的存管机构。2017年12月，我们终止了与恒丰银行的合作关系，并将资金存管服务职能移交给上海银行。中国相关法规要求我们将存管业务集中到一家商业银行，并在必要的程度上签署或修改实施协议。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-如果我们无法与我们的第三方服务提供商保持关系，我们的业务将受到影响”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会或其他中国监管中国市场贷款行业的主管部门颁布的法律或法规的现有和未来要求。”

63

保障计划

在2018年2月之前，我们为通过我们的市场提供便利的生活方式贷款的投资者提供了通过保障计划受益于风险缓解的选项，该计划由我们的全资子公司上海首航管理。根据特定贷款的信用风险和规模，如果投资者选择加入保障计划，借款人支付的部分金额将自动转移到该计划中。

就投资者选择加入我们的保障计划而言，当借款人未能履行其利息或本金偿还义务时，保障计划向投资者提供补偿付款。在借款人拖欠还款义务并持续贷款期限(如有必要，最长可达180天)后，相当于拖欠利息支付义务的资金立即从保障计划转入投资者账户。如果借款人在还款失败180天后仍未履行其还款义务，则相当于拖欠本金的资金将从保障计划转入投资者的账户。后来为满足借款人拖欠的本金和利息偿还义务而收回的任何资金都捐给了保障方案。即使在保障计划中没有可用资金，我们也不对投资者承担责任。我们在任何时间点付款的义务仅限于受限现金余额的金额。在我们实施保障计划的整个期间，几乎所有在我们市场上发起的生活方式贷款的投资者都选择了保障计划。如果投资者没有选择加入保障计划，该投资者有权从借款人那里获得本应作为额外收入直接进入保障计划的金额。这类投资者收到的这笔额外金额反映了由于投资者没有参加保障计划而承担了更高的信用损失风险的回报。

保障计划并未提供给消费贷款的投资者，在截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度内，消费贷款分别占所提供贷款的约47%、58%和87%(按美元金额计算)。此外，经验丰富的投资者被允许选择不参与保障计划。

从2017年开始，地方金融监管机构开始对网络借贷中介机构进行现场检查，并发出通知整改某些做法。在这些现场检查之后，当地金融监管机构发布了通知，要求我们修改其运营的某些方面，包括我们的保障计划。《通知》指出，我司保障计划不符合《暂行办法》关于提供“增信服务”的限制。作为对通知的回应，自2018年2月起，我们停止提供和运行我们的保障计划。

支付管理服务

我们为拖欠贷款提供支付管理服务。在拖欠贷款义务时，我们的支付管理服务团队的成员将打电话并向拖欠借款人发送短信，要求偿还拖欠的贷款余额以及自拖欠之日起应计的所有罚款和费用。如果拖欠的借款人继续不还款，我们的支付管理服务人员将跟进额外的电话和短信要求付款。

竞争

在借款人方面，我们与其他向信誉良好的消费者（主要是中国大城市的消费者）提供贷款的供应商竞争。 虽然中国有超过数千个其他市场借贷平台和P2P借贷机构，但我们相信我们不会与大多数这些市场和P2P借贷机构直接竞争，因为与这些其他市场和P2P借贷机构不同，我们的市场细分是不同的，因为我们的目标是寻求较小，较短期无抵押贷款的EMMA。 我们以向成熟投资者转移风险的市场而闻名。 此外，我们相信，我们在为我们的平台有效选择优质和准优质EMMA方面的成熟能力使我们的市场与大多数竞争对手的平台不同。 我们通过“低增长”战略来实现这一目标，首先向这些EMMA提供较小的短期贷款，然后使用我们专有的决策技术，在他们表现出积极的信贷行为时主动向他们提供较大的长期贷款。

64

由于我们专注于EMMA，我们与传统金融机构（包括银行、信用卡发行商和消费金融公司）的重叠和竞争有限。 传统金融机构由于缺乏信用档案，无法或不愿意为EMMA提供服务。 我们的信用评估技术分析替代数据来源的能力使我们能够比传统金融机构更有效地在目标市场运营。 此外，拥有银行牌照的中国网络借贷机构必须根据适用于金融机构的利率和其他限制进行借贷。 我们作为贷款的促进者而不是贷款人，不受这些监管限制。 在某些情况下，我们为已经拥有信用卡的借款人提供贷款，通常作为补充信贷的形式。

在投资者方面，我们主要与中国的其他贷款市场、小额贷款投资产品提供商、财富管理中心和传统银行竞争。 我们相信，投资者之所以被我们的市场所吸引，是因为我们平台上提供的贷款期限范围，包括短期贷款，我们市场的风险调整投资回报，我们的业绩记录，我们平台的内在多元化以及我们的公司治理标准。

数据政策

我们对借款人、投资者和合作伙伴的机密信息以及我们自己的机密信息采取了严格的内部数据政策。 该政策规定了日常数据使用要求、数据和信息分类、数据加密要求、备份要求、审批程序以及机密信息和数据的用户权利。 该策略还指定了数据必须存储的方式。我们要求我们的每一位员工以书面形式同意遵守数据政策并保护我们数据的机密性。

监管

我们在中国的业务须遵守有关市场借贷、小额借贷业务、非法集资、未经授权公开发售及互联网内容提供商的法律、法规及司法解释，以及有关在中国开展业务的一般法律、法规及司法解释。

与市场借贷行业相关的法规

2015年7月，包括中国人民银行、银监会、财政部、公安部和国家互联网信息办公室在内的十个中央政府部委和监管机构共同发布了《指引》，确定银监会为网络借贷行业的监管机构。 根据《指引》，网络市场借贷平台只应作为中介机构，为借款人和投资人提供信息服务，不得提供增信服务或非法进行集资。 《指引》还提出了一些监管建议，要求互联网金融公司，包括市场借贷平台，（一）向电信管理部门办理网站注册手续;（二）使用银行业金融机构的存管账户持有借贷资金，并聘请独立审计师对这些账户进行审计，并向客户公布审计结果;（iii）改善营运及财务资料的披露，提供足够的风险披露，并设立合资格投资者的门槛，为投资者提供更佳保障;（iv）加强网上保安管理，保障客户的个人及交易资料;及（v）采取措施打击清洗黑钱及其他金融罪行。

自2015年9月1日起施行的《民间借贷案件处理办法》将民间借贷界定为自然人、法人或者其他组织之间的融资行为。 《规定》规定，民间借贷合同不存在下列情形之一的，维持民间借贷合同的效力：（一）借款人明知或者应当知道资金是从金融机构骗取的;（二）借款人明知或者应当知道资金是向其他企业借款或者公司员工筹集的;（三）明知或者应当知道借款人将所借资金用于违法犯罪目的，将资金出借给借款人的;（四）违反公序良俗的;（五）违反法律、行政法规的强制性规定的。 《规定》还规定，仅提供中介服务的市场借贷平台不承担担保责任。 但是，如果市场借贷平台明确表示在平台上担保借贷，则市场借贷平台应承担与担保借贷相关的责任。

65

根据《民间借贷案件处理办法》，（一）借款人与投资人约定的利率未超过年利率24%的，人民法院维持投资人收取的利率;（二）借款人与投资人约定的利率超过年利率36%的，超过36%的部分无效，人民法院将支持借款人要求返还借款人超过部分的请求。 对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已经支付给投资者，只要这笔支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益，法院很可能不会执行借款人要求归还这笔利息的要求。 贷款前未约定逾期还款利率的，逾期还款利率以贷款利率为限。 未约定贷款利率和逾期还款利率的，允许逾期还款利率为6%。 2017年8月，最高人民法院颁布《关于进一步加强金融案件审判工作的若干意见的通知》，即22号通知，规定（i）中国法院应支持借款人调整或减少利息、复利、违约利息、违约金和贷款人集体要求的超过24%年利率的其他费用，以及（ii）在网络金融纠纷的背景下，网络借贷中介平台和出借人规避司法保护利率上限收取中介费用的，应当认定中介费用无效。 此外，中国法规禁止提前从贷款本金中扣除利息，有观点认为此禁令亦适用于我们等市场借贷平台收取的交易费。

2016年8月，银监会、工业和信息化部，或工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合颁布了《暂行办法》。 除了《指引》和此前发布的其他指引已经强调的内容外，《暂行办法》还包括：（一）总则;（二）备案管理;（三）业务规则和风险管理指引;（四）投资者和借款人保护措施;（五）信息披露规则;（六）监督管理机制;（七）法律责任。

在总则和备案管理部分，《暂行办法》规定，网络借贷中介机构不得从事信用增级服务、直接或间接现金集中、非法集资等行为。 这些条款还规定了监管制度，并列出了不同监管机构的行政职责，包括银监会及其地方对口部门和地方金融监管机构。 此外，这些条款还要求网络借贷中介机构向当地金融监管机构备案，然后按照相关电信管理机构的规定申请增值电信业务许可证，并将担任网络借贷中介机构纳入其业务范围。

在业务规则和风险管理指引部分，《暂行办法》规定，网贷中介机构不得从事或者受委托从事十三项禁止性活动，包括：（一）直接或者间接为自身项目融资;（二）直接或者间接收取或者归集出借人资金;（三）直接或者间接为贷款人提供担保或者保证还本付息;（iv）委托或授权第三方在任何实体地点（互联网及流动电话等电子渠道除外）宣传或推广融资项目;（五）提供贷款（六）划分融资项目期限;（七）发行自有理财产品或者其他金融产品募集资金，或者代理销售银行理财产品、券商资管产品、基金、保险、信托产品;（八）以资产打包、资产证券化、资产信托、基金份额等形式提供类似资产证券化服务或者开展债权转让活动;（ix）与其他业务的投资、销售代理及经纪服务混合、捆绑或代理（法律法规允许的除外）;（十）虚构或者夸大融资项目的真实性或者收益前景，隐瞒其缺陷和风险，（二）以故意模糊或者其他欺骗手段对项目作虚假宣传或者推介，或者散布虚假、不完整的信息，损害他人的商业信誉，误导贷款人或者借款人;（Xi）为用于投资股票、场外融资融券、期货合约等高风险融资项目的贷款提供中介服务，结构性产品及其他衍生品;（十二）经营股权众筹;（十三）法律法规禁止的其他活动。 《暂行办法》在业务规则和风险管理部分，还规定了网贷中介机构的具体义务或业务原则，包括但不限于线上纠纷解决服务、审查核实功能、反欺诈措施、风险教育培训、信息报告、反欺诈、

66

洗钱、反恐融资、系统、设施和技术、服务费、电子签名和贷款管理。 此外，《暂行办法》规定，网络借贷中介机构不得通过线下物理场所经营除风险管理以及符合网络借贷规定的信息采集与确认、贷后跟踪、质押管理等必要业务流程以外的业务。 此外，《暂行办法》规定，网络借贷中介机构应当根据自身风险管理能力，对单个借款人同时向一家网络借贷中介机构和所有网络借贷中介机构借款的借款余额设定上限。 对于自然人，该限额为单个网贷中介机构不超过人民币20万元，所有平台的总额不超过人民币100万元;对于法人或组织，该限额为单个网贷中介机构不超过人民币100万元，所有平台的总额不超过人民币500万元。

在对投资者和借款人的保护方面，《暂行办法》要求网贷中介机构应当将自有资金与收自借贷双方的资金分开，选择符合条件的银行业金融机构作为其资金存管机构，并按照规定履行存管职责。 在其余部分，《暂行办法》规定了网贷中介机构的其他杂项要求，包括但不限于风险评估与披露、审计与认证、行业协会、报告义务、信息安全与披露以及法律责任。 《暂行办法》规定了12个月的过渡期，尽管在实践中，监管机构延长了网贷中介机构整改违规行为的期限。

2016年10月，多项互联网金融监管规定对外公布，包括但不限于《国务院办公厅关于印发互联网金融专项整治实施方案的通知》、《网络借贷风险专项整治实施方案》、《互联网资产管理业务和跨主体业务风险专项整治实施方案》，《非银行支付机构风险专项整治实施方案》、《互联网金融广告和金融投资类金融活动风险专项整治实施方案》（以下简称“专项整治实施方案”）。 《专项整治实施方案》强调互联网金融相关监管的原则性和规则性，规定采取“穿透式”监管方式，同一集团内持有多项金融业务资格的公司不得违反关联交易规则等相关业务规定。

2016年11月，银监会、工信部、工商行政管理部门联合发布了《管理指导意见》，规定了网络借贷中介机构的一般备案规则，并将备案权限下放给地方金融机构。《指导意见》提出，网络借贷中介机构实行地方审批。根据网络借贷中介机构的一般备案程序，在向当地金融监管机构提交备案申请之前，网络贷款中介机构可能被要求：(I)按照当地金融监管机构的要求，纠正任何违反适用规定的行为；(Ii)向工商行政管理部门申请修改或登记该实体的业务范围。

授权当地金融监管机构制定备案程序的实施细则。当地相关金融监管机构正在制定此类实施规则，可能要求我们在未来的宽限期内完成此类要求下的备案。

2017年2月，银监会发布《指导意见》，规范网贷中介机构资金存管。 《指引》将存管机构定义为提供网络借贷资金存管服务的商业银行，并规定存管机构不得从事提供任何担保的行为，包括：（一）为网络借贷中介机构开展的借贷交易活动提供担保，或者承担与该活动相关的任何违约责任;（二）为贷款人提供担保、支付本金和股息或者为贷款人承担与资金借贷业务有关的风险。

《指引》还规定了存管机构有权开展网络借贷资金存管业务必须满足的若干条件，包括：（一）信用记录良好，未被列入经营异常企业名单或严重违法失信企业名单;（二）符合基金存托业务和一般业务的技术系统的各项要求，包括但不限于承担基金管理责任，不将该实体的责任外包或指派给第三方，以设立账户、处理交易信息或验证

67

交易密码;（三）设立网络借贷资金专用存款账户和网络借贷人、担保人子账户，为保证资金安全，对网络借贷中介机构的民间资金单独设立账户。 此外，《指引》禁止存管机构将资金账户开立、交易信息处理、交易密码验证等业务外包或委托给第三方，但根据银监会的明确，允许与第三方支付公司和存管银行开展某些支付业务合作。

除了《暂行办法》和《管理指引》的要求外，《指引》还对网贷中介机构规定了一定的责任，包括要求其只能与一家商业银行签订资金存管协议，提供资金存管服务，组织对借款人和投资人资金存管账户的独立审计等各项服务。 《指导意见》还规定，网贷中介机构开展网贷资金存管业务必须满足一定条件，包括：（一）在工商行政管理部门完成登记备案并领取营业执照;（二）在当地金融监管机构备案;（三）向电信主管部门申请相应的增值电信业务经营许可证。 《指导意见》还要求网贷中介机构履行各项义务，禁止网贷中介机构利用存管机构的信息宣传其服务，但符合必要的风险暴露要求（该要求的解释和适用性尚不明确）和监管要求的除外。 《指导意见》还对存管机构和网贷中介机构提出了其他业务标准和杂项要求。 在《指导意见》生效前开展网上存管业务的网贷中介机构和商业银行，有6个月的宽限期对不符合《指导意见》的行为进行整改。

此外，2017年4月7日，银监会发布《银行业风险防控指引》，禁止网贷中介机构（i）接触无还款能力的潜在借款人或（ii）向未满18岁的大学生提供网贷服务。

2017年8月，银监会发布《网络借贷中介机构业务活动信息披露指引》，简称《披露指引》。 《披露指引》进一步明确了网贷中介机构的披露要求。 根据《披露指引》，网上借贷中介机构须披露若干资料，包括：（i）备案资料、资料组织、审计资料及交易资料，所有资料均须公开披露;（二）借款人和贷款的基本情况、贷款风险评估和平台未偿贷款情况;所有这些都必须向投资者披露;及（iii）任何会对在线借贷中介的运营造成重大不利影响的事件，必须在事件发生后48小时内在该在线中介的网站和其他互联网渠道（包括移动应用程序、微信公众号和微博）上公开披露。 《披露指引》还要求网络借贷服务提供者记录所有披露信息，并自披露之日起保留该等信息不少于五年。 如果在线借贷服务提供商在《披露准则》发布后六个月内没有完全遵守《披露准则》，则要求他们在《披露准则》发布之日起六个月内使其业务合规。

2017年12月，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、全国整改办联合印发《关于规范整顿现金贷业务的通知》，即141号通知，对网络小额信贷公司、银行业金融机构、网络借贷中介机构开展的现金贷业务提出了一般性要求。141号通知明确了“现金贷款”的特点，包括不依赖于消费场景，也没有贷款收益的特定用途。第141号通知对“现金贷”业务提出了若干一般性要求，包括但不限于：(1)任何组织和个人未经批准不得开展“现金贷”业务；(2)机构以利息和手续费形式向借款人收取的累计借款成本应按年化计算，并受最高人民法院《关于民间借贷案件的规定》规定的民间借贷利率限制；(3)所有相关机构必须遵循一定的“了解客户”原则，审慎评估和确定每个借款人的资格、信用额度和冷静期；(Iv)禁止向任何没有收入来源的借款人提供贷款；。(V)所有经营“现金贷款”贷款业务的机构均须加强内部风险控制，并审慎使用“数据驱动”风险。

68

(六)开展现金贷业务的机构及其第三方催收服务提供者只能使用合法的催收手段，具体不得使用威胁、恐吓、骚扰等非法或不正当的催收手段。

此外，141号通知强调了对网络借贷中介机构的几项要求。例如，禁止网络贷款中介机构为以下任何贷款提供便利：(I)向没有还款来源或偿还能力的学生或其他人提供贷款，或(Ii)没有指定用途的贷款。在向借款人提供贷款之前，网络贷款中介机构不得从贷款本金中扣除利息、手续费、管理费或保证金。此外，网上借贷中介机构不得外包核心业务职能(包括但不限于收集客户信息、筛选和选择客户、审查客户信用以及开立客户账户)。

141号通知还对银行业金融机构参与现金贷业务提出了若干要求，包括但不限于：(一)此类银行业金融机构不得与未获得所需贷款业务批准的第三方机构共同发放贷款，也不得以任何形式向此类机构提供资金；(Ii)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，此类银行业金融机构不得将核心业务职能(包括信用评估和风险控制)外包，也不得接受没有担保资格的第三方机构以任何形式提供的任何增信服务(包括承诺接受违约风险)；以及(Iii)此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不向借款人收取任何利息或费用。

任何违反141号通知的行为都可能受到处罚，包括但不限于停业、责令整改、谴责、吊销执照、责令停业和刑事责任。

2017年12月8日，全国整改办发布了《关于检查验收网络借贷风险具体整改情况的通知》，即第57号通知，对网络借贷中介机构整改备案有关的几个事项作了进一步明确，其中包括：

69

我们市场的一些要素目前可能没有完全符合指导方针、暂行办法提出的规则以及近年来公布的其他原则和法规。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们业务的某些方面需要修改，以符合银监会提出的现有和未来的要求，或其他中国当局在中国颁布的规范市场放贷行业的法律或法规。”

关于小额贷款业务的相关规定

本公司中国子公司海东根据《青海省小额信贷公司管理暂行办法》、《关于促进小额信贷公司健康发展的若干意见》等相关规定，受青海省金融厅监管经营小额贷款业务。适用于海东的一些规定包括：(I)其业务应专注于向较小客户提供小额资本贷款；(Ii)其董事、监事和高级管理人员应具有经验和适当资格；(Iii)允许其向金融机构借款，但借款不得超过其资本金净额；(Iv)其必须向有关当局全面披露信息；及(V)其资产减值准备比率必须保持在100%以上。此外，我们的子公司海东适用于在青海省注册成立的小额信贷公司，该规定由青海省财政厅制定。这些规定规定：(一)贷款使用小额信贷公司自有资金的，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的四倍；(二)贷款使用来自某些金融机构的资金，利率和手续费必须高于中国人民银行基准利率的90%，低于中国人民银行基准利率的三倍。

2015年8月12日，国务院法制办公布了《非存款类贷款组织条例(征求意见稿)》，其中要求包括网络公司在内的提供跨省贷款的公司在某一地区开展业务之前，必须事先获得当地政府的批准。

2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布通知，规范地方监管部门暂停批准设立网络小额信贷公司。

我们还计划独立或与其他第三方集体申请成立一家在线小额信贷公司，有能力直接向中国的在线小额信贷借款人放贷。不过，141号通知要求相关监管部门暂停核准网上小额信贷公司，暂停审批各省小额信贷业务。此外，141号通知要求，网络小额信贷公司停止为非消费性、贷款收益无特定用途的网络小额信贷提供资金。此外，141号通知要求网络小额信贷公司逐步减少与不符合141号通知S条款的贷款有关的现有业务量，并采取一定的整改措施。141号通知还禁止网络小额信贷公司提供校园贷款。因此，此类网络小额信贷公司获批设立的可能性和时间尚不确定。

与非法集资有关的规定

中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众发布承诺，以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律和法规可能会导致

70

由中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门实施的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。

根据我们中国法律顾问的意见，我们的市场贷款业务并不违反中国禁止非法集资的法律和法规，因为我们的市场只是作为服务提供者，为借款人和投资者之间的贷款提供便利。在这种情况下，我们不筹集资金或承诺偿还保费或利息义务。然而，中国人民银行、中国投资公司和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在不确定性。虽然我们与投资者的协议要求投资者保证投资者在我们市场上投入的所有资金的合法性，但我们并不单独核实投资者资金的来源，因此，如果投资者的资金是通过非法筹款获得的，我们可能作为非法筹款的促进者承担疏忽责任。此外，虽然我们的贷款协议载有条款，要求借款人将所得款项用于其贷款申请所列的用途，但我们并没有持续监察借款人的资金使用情况，因此，如果借款人将贷款所得款项用于非法活动，我们作为非法使用的促进者，可能须负上疏忽责任。尽管我们设计并实施了程序来识别和消除我们市场上的欺诈行为，但随着我们平台上借款人和投资者数量的增加，我们可能无法识别可能违反非法集资法律法规的所有欺诈行为。

与未经授权的公开发行有关的规定

《中华人民共和国证券法》规定，任何组织和个人未经本法规定事先批准，不得公开发行证券。根据《中华人民共和国证券法》，以下发行被视为公开发行：(1)向非特定目标对象发行证券；(2)向200个以上特定目标对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开募集和变相宣传等方式进行证券私募。在我们的市场上，一个借款人和多个投资者之间的交易是否构成公开发行，存在不确定性。

增值电信营业执照和外商投资限制的相关规定

中华人民共和国条例对未获得互联网信息服务证书而从事商业性质的互联网信息服务，或未获得网上数据处理和交易处理证书而从事在线数据处理和交易处理业务的行为进行制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，在发生重大侵权行为的情况下，有关网站可能被勒令关闭。然而，中国监管部门在市场借贷平台方面执行此类法规的情况仍不明朗。

根据《外商投资电信企业管理规定》，外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日发布的第196号通知规定，外商投资从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业，最高可达注册资本的100%。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业，最高投资额不得超过注册资本的50%。在任何一种情况下，最大的外国投资者都必须在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。

虽然第196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务)，这是增值电信服务的一个子集，但尚不清楚我们的市场贷款平台是否将被视为在线数据和交易处理。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们需要获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资的限制。”

2016年8月1日生效的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》加强了对移动互联网应用程序或App信息服务的管理。制定MIAIS法规是为了规范App，App提供商

71

(包括应用程序所有者或运营商)和在线应用程序商店。根据中国法律法规，使用App的信息服务提供商必须获得相关资格。

MIAIS条例对App提供商施加了某些义务，包括：(1)通过手机号码核实注册用户的真实身份；(2)建立和完善用户信息安全保护机制；(3)建立和完善信息内容的核查和管理机制；(3)对发布非法信息内容采取适当的制裁和措施；(4)保护和维护用户在安装或使用过程中的“知情权和选择权”；(5)尊重和保护他人的知识产权；(6)保存用户日志信息60天。

2017年7月，工信部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》。根据本规定，增值电信业务的商业经营者必须取得工信部或省级主管部门颁发的增值电信业务许可证。在《暂行办法》于二零一六年八月公布前，中国政府并无明确或官方的规定或指引，说明市场借贷服务是否为增值电讯服务的一种，或该等服务的供应商是否受增值电讯监管。暂行办法实施后，将要求网络借贷中介机构申领相应的电信业务许可证。然而，关于这类申请的相关实施细则尚未出台。因此，我们目前无法提出必要的申请。

关于互联网广告的相关规定

国家工商行政管理总局通过了《互联网广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》，互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明，应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性，并应当醒目地标明为“广告”，以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告，不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容，不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。《互联网广告办法》所称互联网广告，是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频片段、视频等多种形式，直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。互联网广告不能识别并标识为“广告”的，依照“广告法”的规定，可以处以10万元以下的罚款。如未提供醒目标示的“关闭”按钮以确保“一键关闭”，将被处以5000元至3万元不等的罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容，在邮件中附加广告或广告链接的，处以1万元以上3万元以下的罚款。我们的市场在我们的广告活动中正在遵守新的互联网广告管理办法。

与信息安全和用户信息保密有关的规定

中国的互联网活动受到中国政府的管理和限制，根据《关于保护互联网安全的决定》，将受到刑事处罚。

公安部已颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口部门有权监督检查国内网站执行其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证，关闭网站。

2007年6月22日，公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》，将信息系统分为五类，要求二级以上信息系统运营者

72

自治安防护等级确定之日起或者运行之日起30日内，向所在地公安局提出申请。2016年12月28日，上海市信息安全检测评估认证中心发布了《信息安全评估报告》，根据《信息安全分级保护管理办法》，将我国市场借贷平台列为三级。然而，公安部口头通知我们，在我们的市场平台向当地金融办完成备案之前，将不接受我们的备案申请。在我们向当地财政局完成备案后，我们将立即向公安部提交申请。

中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。2013年7月16日，工信部发布了《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》，对保护互联网用户个人信息提出了严格要求，并要求互联网信息服务提供商建立完善的制度来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外，《互联网信息服务市场秩序规范规则》还保护了互联网用户的个人信息，(1)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息，以及(2)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息。2012年12月，全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》，其中规定，中国境内的所有互联网服务提供者，包括互联网信息服务提供者，在签订服务协议或者提供服务之前，必须要求其用户提供身份信息。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。

2017年4月11日，中国网信办公布了《拟在境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》，或《安全评估办法》征求意见稿。《安全评估办法》征求意见稿要求，网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息；(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节；(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息，或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外；或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要由相关监管当局进行评估。

2017年5月，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。《解释》为侵犯公民个人信息行为提供了定罪和量刑标准。

关于设立公司和外商投资的规定

中国的法人实体的设立、经营和管理受《中国公司法》或《公司法》的管辖。根据《公司法》，在中国设立的公司有以下两种

73

有限责任公司或者股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳动事务均由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》规定。根据本规定，在中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。此外，中国公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。2016年9月，全国人民代表大会常务委员会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日起生效，改变了对中国外商投资的“备案或审批”程序，使外商投资不受特别管理措施限制的行业只需完成备案，而不是现有的申请审批要求。入境特别管理办法由国务院公布或者批准公布。根据国家发改委、商务部2016年10月8日发布的通知，对限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业，参照《外商投资行业指导目录》的有关规定执行特别准入管理措施。根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》，外商投资企业的设立、变更不符合《准入特别管理办法》规定的，应当向有关商务主管部门备案。

《外商投资指导规定》和2015年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类、禁止类四类。这些条例的目的是引导外国投资进入某些优先行业部门，并限制或禁止在其他部门投资。拟投资的行业属于鼓励类的，可以通过设立外商独资企业的方式进行外商投资。如果是受限类别，只要满足某些要求，可以通过设立外商独资企业进行外国投资，在某些情况下，要求设立合资企业，中方的最低持股比例因特定行业而异。如果属于禁止类别，则不允许任何形式的外国投资。凡不属于任何鼓励、限制或禁止类别的行业，均被归类为允许外商投资的行业。我们的市场贷款和风险管理咨询业务被归类为允许的外商投资项目。但是，如果我们的市场借贷平台被要求获得国际比较公司证书(见第三项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们被要求获得增值电信业务证书，并可能受到外商投资限制。)，我们的市场借贷业务将被归类为限制性外商投资项目，因此外国投资不得超过50%，主要外国投资者将被要求在增值电信业务方面拥有良好的记录和运营经验。

2015年1月，商务部公布了《外商投资法草案》，向社会公开征求意见。 其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。 《外商投资法草案》对“控制”作了广泛定义，涵盖以下概括类别：（i）持有主体实体50%或以上的投票权;（ii）持有主体实体50%以下的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或拥有投票权，可对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响;或（iii）有权透过合约或信托安排，对有关实体的营运、财务事宜或业务营运的其他主要方面施加决定性影响。 《外商投资法草案》明确规定，

74

中国，但最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。 外商投资企业拟从事限制外商投资的行业的，在设立前须经商务部办理市场准入手续。 根据《外商投资法草案》，如果VIE最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，因此将受到外国投资的限制。 然而，《外商投资法草案》并未涉及将对现有VIE结构的公司采取何种行动。 截至本报告日期，尚不确定外商投资法草案何时成为法律，最终版本与外商投资法草案的差异程度以及对中国采用VIE结构的公司的潜在影响。 外商投资法（草案）生效后，现行三部规管外商在中国投资的法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法及外商独资企业法，连同其实施细则及附属法规，将予废除。

劳动和社会保障条例

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及《劳动合同法实施条例》，雇主与雇员之间的劳动关系必须以书面形式订立。 工资不得低于当地最低工资标准。 用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格执行国家标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育。 雇员亦须在安全及卫生的条件下工作。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订，自2013年7月1日起生效，对劳务派遣提出更严格的要求。 根据该法律，被派遣劳动者有权获得与全职员工同工同酬的报酬，但用人单位雇用被派遣劳动者的人数不得超过人力资源和社会保障部确定的员工总数的一定比例。 此外，派遣工人只允许从事临时、辅助或替代工作。 根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用被派遣劳动者的人数不得超过其职工总数（包括直接聘用的职工和被派遣劳动者）的10%。 《劳务派遣暂行规定》要求在这方面不符合《中华人民共和国劳动合同法》的用人单位在2016年3月1日前将其派遣劳动者人数减少到其员工总数的10%以下。 此外，雇主不得雇用任何新的派遣工人，直到其派遣工人的人数已减少到其雇员总数的10%以下。 截至2016年12月31日，我们三家中国经营实体的合约工人人数超过10%上限，其中部分并非从事临时、辅助或替代职位。 见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国劳动合同法、任何劳动力短缺、劳动力成本增加或影响我们劳动力的其他因素可能对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。”

根据中国法律、法规及规例，包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》及《住房公积金管理条例》，雇主须代表其雇员向多项社会保障基金供款，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。 这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如不缴款，可被罚款并责令支付差额。 见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能会因未能为部分员工缴纳全额社会保障和住房公积金而受到中国相关法律法规的处罚。”

关于知识产权的规定

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是主要国际知识产权公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

75

全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2005年4月，国家版权局与原信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》，以解决通过互联网发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了新的《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，并于2013年进行了修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。 在中国，由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发完成后立即自动受到保护，无需申请或批准。 软件著作权可以向指定的登记机构登记，登记后的软件登记机构颁发的登记证书是著作权归属和其他登记事项的主要证据。 2002年2月20日，国家版权局发布《计算机软件著作权登记办法》，规定了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权许可和转让合同的登记。 中国版权保护中心被授权为软件登记机构。

国务院和国家版权局颁布了与中国软件保护有关的各种法规和规章，包括国务院于2013年1月30日颁布并自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》，以及国家广电总局于2013年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法》，2002年，并于同日生效。 软件权利人、被许可人和受让人可以根据本办法的规定，向国家版权局或者其地方分局办理软件权利登记，领取软件著作权登记证书。 虽然中国法律并不强制进行注册，但鼓励软件所有人、许可人和受让人进行注册，注册的软件权利可能会得到更好的保护。

于一九八二年通过并分别于一九九三年、二零零一年及二零一三年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的所有权。 国家工商行政管理局商标局办理商标注册，可以给予注册商标十年的有效期，可以根据申请延长十年。 商标使用许可协议应当报商标局备案。 此外，如果一个注册商标被认定为驰名商标，对商标持有人的所有权的保护可能超出相关产品或服务的特定类别。

《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了三种类型的专利：发明、实用新型和外观设计。 专利权的期限为自申请日起10年或20年，取决于专利权的类型。

《互联网域名管理办法》于2017年8月24日由工信部发布，并于2017年11月1日起施行。 《互联网域名管理办法》取代了工信部2004年颁布的《中国互联网域名管理办法》。 《互联网域名管理办法》规定，工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》，该条例最近于2008年8月修订。 经常账户项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，通常可以在遵守某些程序要求的情况下，无需事先获得国家外汇管理局的批准，即可以外币进行。 相反，倘人民币资本将转换为外币并汇出中国以支付资本开支，则须取得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准或注册。

76

外管局于2015年6月1日起发布第19号通知，取代第142号、第59号和第45号通知。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

自2012年起，外汇局已发布多份通知，对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知，外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款，还允许向其离岸母公司和关联公司提供贷款，同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。

2017年1月26日，外管局发布《外管局第三号通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定

外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资离岸实体时，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

发出“外管局通告”第37号取代“外管局通告75号”。外管局还颁布了《外管局第13号通函》，允许中国居民或实体就其设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将利润分配给离岸母公司，并禁止随后的交叉-

77

边境外汇活动，以及特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民和中国实体离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。”

国家外汇局关于员工股票激励计划的规定

2012年2月15日，外汇局发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和法规，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司已获授予奖励股份的中国雇员均受本条例所规限。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”

与税收有关的规定

根据2008年1月1日生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。继SAT第82号通知之后，2011年，SAT发布了SAT公告45，为实施SAT第82号通知提供了更多指导。

根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，因其“实际管理机构”在中国，将被视为中国居民企业，并仅在满足以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（a）负责日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国;（b）其财务及人力资源决策须经中国人士或机构厘定或批准;（三）企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录和档案位于或者保存在中国境内;（四）企业有表决权的董事、高级管理人员中有半数以上在中国境内惯常居住。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

78

Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT通告7下安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。

如果不这样做，销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者扣缴义务，税务机关可以对出卖人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料，则可以减轻或免除对购买者的处罚。

与合并和收购有关的法规

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布公告，明确了报请证监会批准的文件和材料。根据我们从方达合伙人(我们的中国律师)那里得到的建议，我们不需要获得中国证监会的批准就可以在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证。

并购规则以及最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了6号通知，正式建立了外国投资者并购境内企业的安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《商务部

79

2011年9月1日起施行的《安全审查条例》，以落实6号文。 根据第6号通知，外国投资者出于“国防和安全”考虑进行的并购，以及外国投资者可能出于“国家安全”考虑获得国内企业“实际控制权”的并购，都需要进行安全审查。 根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定是否对特定并购进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对特定并购进行安全审查，它将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据第6号文设立的机构，由国务院领导下的国家发展改革委和商务部牵头。 该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来绕过安全审查。 没有明确规定或官方解释说明并购从事市场借贷业务的公司需要进行安全审查。

80

C.组织结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司：

我们的总部设在上海。 截至2017年12月31日，我们已为上海总部租赁合共约42，821平方呎的办公室空间。除总部外，我们还在中国拥有109个数据验证中心和6个投资者服务中心，分别占地292，887平方英尺和51，904平方英尺。 我们所有的数据验证中心和投资者服务中心都有为期一至六年的租约。 我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

81

没有。

就贷款总数而言，我们运营着中国最大的消费贷款市场之一，截至2017年12月31日，已为约430万借款人提供了约3310万笔贷款。 我们的技术驱动的市场促进借款人和投资者之间的贷款，为借款人提供可获得的，负担得起的信贷，并为投资者提供有吸引力的风险调整回报。 我们将主要和准主要的EMMA（新兴中产阶级，移动活跃消费者）视为我们的目标市场。 我们认为，EMMA是全球最大的未开发消费信贷市场机会之一。

我们已经建立了一个市场，通过移动设备接触和服务艾玛。 我们通过多种渠道获取优质借款人，包括社交网络、在线旅行社、电子商务平台和支付服务提供商。 我们使用预测选择技术来评估和选择优质借款人。 我们的数据渠道合作伙伴为我们提供了有关潜在借款人行为和交易数据的宝贵信息，而市场上约有75%的消费者没有信用记录。 我们使用我们专有的预测模型分析这些非传统和非结构化的数据，这些模型由机器学习、大数据算法和独特的评分技术提供支持，以评估信用度。 随着我们积累更多的信用行为数据，我们会根据借款人的还款历史不断完善我们的算法。

我们的管理团队为中国所在的一些最大的银行提供信用分析和咨询服务超过17年，并帮助他们开发信用评分模型和风险管理系统，发行超过1亿张信用卡。2010年，我们开始为直销生活方式贷款产品提供便利。从2014年11月开始，我们推出了一款基于移动的贷款产品，名为消费贷款，并开始大规模获取客户。

我们提供灵活的产品来满足EMMA的终身信贷需求。我们的消费贷款是期限为两周至三个月的贷款，本金一般在人民币500元(约77美元)至人民币6,000元(约922美元)之间。我们的生活方式贷款是三个月至三年的贷款，本金一般在人民币6,000元(约合922美元)至人民币100,000元(约合15,370美元)之间。

我们的“低增长”业务战略侧重于首先利用我们的预测选择技术选择性地向质量较高的借款人提供初始贷款，然后通过向他们提供更多的贷款产品和收取更低的借款成本来留住他们作为借款人。我们在逐笔贷款的基础上应用自动决策技术，以确定符合条件的大额贷款借款人、贷款金额、费用、利率和期限。对于超过6,000元人民币(约合922美元)的贷款，这一过程将辅之以数据核查。根据这一战略，随着重复借款人有资格获得更大的消费贷款，并最终获得生活方式贷款，我们预计将能够产生更高的交易费。

我们已经建立了一个多元化的投资者基础，包括富裕的、高净值的、家族理财室和机构投资者。这些投资者之所以被我们的市场所吸引，是因为我们的平台上提供的贷款期限范围，包括短期贷款、我们市场的风险调整投资回报、我们的过往记录、我们平台的内在多元化以及我们的公司治理标准。

我们的收入主要来自借款人和投资者在我们的市场上支付的交易费和服务费。我们不承担在我们的市场上促成的贷款的信用风险。

为了鼓励投资者在我们的市场上向首次借款人发放消费贷款，我们提供客户获取激励。按每个借款人平均计算，2016年消费贷款的客户获取成本约为17美元，2017年约为17美元。根据美国公认会计原则，这些客户获取激励措施将从我们的交易和服务费中扣除。随着借款人还清最初的贷款并进行重复借款，我们根据更多的信用数据向他们提供更大规模的贷款，我们能够产生更多的交易费用，以抵消这些客户获取激励。

82

近年来，我们取得了显著的增长。我们在市场上提供便利的贷款总额从2015年的460万笔增加到2016年的600万笔，2017年进一步增加到2240万笔。我们平台上的借款人数量从2015年的71.019人增加到2016年的140万人，2017年进一步增加到290万人。我们的交易和服务费总账单从2015年的6,600万美元增加到2016年的6,790万美元，增幅为2.8%，即190万美元；从2016年的6,790万美元增长到2017年的1.372亿美元，增幅为102.1。我们在2015年、2016年和2017年的净利润(亏损)分别为3,000万美元、3,340万美元和3,660万美元。

关键运营和财务指标

我们定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们考虑的主要指标如下表所示。

影响我们结果的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括：

中国消费信贷需求、借款人获取与重复借款人

我们市场的有效性在很大程度上取决于中国对消费信贷的需求，以及我们让大量潜在借款人进入我们市场的能力。 我们打算以具有成本效益的方式让尽可能多的合格EMMA借款人进入我们的市场。 根据中国人民银行的数据，截至2015年12月31日，约75%的中国消费者没有信用记录。 我们认为，这是因为中国的银行不向EMMA贷款，原因是缺乏信贷数据、与数据收集相关的成本以及银行无法参与可变定价。 我们的专有技术创造了一个高度可扩展的借款人获取平台的显着优势，用于访问这些服务不足的EMMA。 通过我们的“低增长”策略，我们最初向这些EMMA提供较小的短期贷款，然后使用我们专有的决策技术，当他们表现出积极的信贷行为时，主动向他们提供较大的长期贷款，使我们能够保留具有重大终身客户价值的高质量EMMA。 我们相信我们有能力吸引大量优质的

83

以较低的成本吸引借款人进入我们的市场，这反过来又有助于投资者的获取和保留，使我们在中国消费信贷市场上与竞争对手区分开来。

中国监管环境

中国消费贷款行业的监管环境正在演变，并创造了可能影响我们经营业绩的机会。 最近，多个中国政府机关已公布及颁布多项新法律及规则，以进一步规管中国市场借贷行业。 见第4项。公司信息- B。业务概述-监管”。 我们密切关注可能影响我们的新规则和法规的制定和实施。 这些要求为中国的许多消费贷款公司制造了进入壁垒，并进一步将我们与竞争对手区分开来。 我们将继续确保及时遵守新规则，并相信及时遵守这些新颁布的规则将为我们在中国消费贷款行业提供竞争优势。 我们预期，随着该行业的监管制度不断发展，我们的业务将需要进一步调整，以符合中国有关消费贷款的法律法规。 见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的运营的某些方面需要进行修改，以符合银监会或其他中国监管机构颁布的监管中国市场贷款行业的法律或法规规定的现有和未来要求。” 这种合规性可能会增加我们的运营成本，但也可能会增加我们市场的贷款量，从而增加我们的收入。

我们专有的信用评估技术的有效性

我们是一家以技术为导向的公司，我们已经并将继续在专有和创新技术的研发和专业知识方面进行大量投资，以运营我们的市场。 凭借我们十年来为中国金融机构创建信贷解决方案的历史，以及五年多来在促进市场贷款方面的“测试和学习”经验，我们开发了专有的预测选择技术，以解决中国信贷数据的局限性。 我们利用预测选择技术预先筛选消费贷款的潜在借款人。 我们定期评估我们的专有信用评估技术，并利用我们积累的有关贷款历史经验、借款人行为、经济因素和提前还款趋势的额外数据，不断改进我们的技术。 我们的贷款量和财务业绩将继续取决于我们有效评估潜在借款人信用状况和预测违约率的能力。 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，我们在研发活动上的开支分别为2. 3百万美元、3. 4百万美元及8. 4百万美元。

将现有借款人保留为重复借款人的能力

我们相信，我们平台上的重复借款人数量对我们的财务业绩很重要。截至2017年12月31日，我们市场上76%的借款人是回头客。重复借款降低了我们获得借款人的平均成本，这主要与获得首次借款人有关。我们的重复借款人倾向于在每次随后的贷款中增加他们的贷款规模，从而增加每笔贷款产生的费用。我们相信，我们不断增加的重复借款人数量主要是由于贷款产品和我们的客户服务的持续改善。我们有能力继续留住现有借款人作为回头客，从而增加他们的终身客户价值，这将是我们持续收入增长和盈利能力的一个重要因素。

84

平均年投资回报

我们的市场能否继续吸引潜在的借款人和投资者，在很大程度上取决于我们的市场的有效性。评估有效性的一个关键指标是平均年度投资回报，其计算方法是在我们的市场上为投资者带来的净信贷损失回报，对于生活方式贷款，考虑保障计划的付款(在2018年2月我们停止提供和运营保障计划之前)。对于消费贷款，年度投资回报为投资者收到的总利息收入，加上我们向投资者支付的客户获取激励，投资者向我们支付的服务费减去投资者承担的消费贷款的信贷损失，所有这些都除以投资者在我们的平台上放贷的加权平均资本余额。对于生活方式贷款，年度投资回报的计算方法是投资者收到的总利息收入减去投资者向我们支付的服务费，减去投资者对保障计划的后续贡献(在2018年2月我们停止提供和运营保障计划之前)，所有除以投资者在我们的平台上提供贷款的加权平均资本余额。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，消费贷款投资者的年投资回报率分别为12.8%、10.4%及8.5%。截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，生活方式贷款投资者的年均投资回报率分别为11.5%、11.3%和10.5%。如果我们的竞争对手或其他投资机会具有较高的平均年投资回报，投资者可以将资金借给其他市场或其他投资机会。

季节性

我们的经营业绩受到季节性因素的影响，包括国家假日的时间，以及消费者的消费习惯和模式。由于一般的消费习惯，由我们的市场推动的生活方式贷款的需求在第三和第四季度通常更高。因此，我们在第三季度和第四季度的收入中所占比例更高。然而，由于我们的消费贷款计划的运营历史相对较短，此类贷款计划对我们财务业绩的季节性影响尚不清楚。因此，虽然中国贷款习惯的季节性对我们的财务业绩有影响，但这种影响可能会根据消费者消费习惯的变化和我们不同贷款产品数量的相对增长率而变化。

业务报表精选项目

收入

下表列出了我们在所示时期的收入细目：

85

我们主要通过在我们的市场上提供与贷款相关的服务，从交易和服务费中获得收入。我们的服务包括(I)贷款配对服务，通过该服务我们将投资者与我们市场上的借款人相匹配，并促进投资者和借款人之间贷款协议的执行；(Ii)贷款偿还服务，通过该服务，我们协助投资者向借款人收取贷款付款；以及(Iii)在2018年2月我们停止提供和运营我们的保障计划之前，我们管理保障计划，在借款人违约的情况下维持和使用一项基金，以偿还选择参加保障计划的投资者。见“项目5.经营和财务回顾与展望--A.经营成果--关键会计政策--保障计划”。在批准潜在借款人申请生活方式贷款之前，我们会核实借款人提交的数据，包括他或她的姓名、年龄、住址、政府身份证号码、工作地点、银行账户信息和其他信息。

我们将市场上提供便利的绝大多数贷款归类为消费贷款或生活方式贷款。消费贷款是指期限在两周至三个月之间的贷款，本金金额一般在人民币500元(约77美元)至人民币6,000元(约922美元)之间。消费贷款要么使用我们专有的预测选择技术，要么基于借款人在我们市场上的历史还款记录和其他行为。生活方式贷款是指期限在三个月至三年之间的贷款，本金一般在人民币6,000元(约合922美元)至人民币100,000元(约合15,370美元)之间。本金金额超过人民币6,000元(约合922美元)的贷款的借款人必须在发放贷款前提交其数据以供核实。除了消费和生活方式贷款外，某些贷款来自我们的子公司海东的小额贷款业务。截至2017年12月31日，此类贷款在我们市场上提供的贷款总额中所占比例不到1%。下表显示了每种贷款的利率和交易手续费费率。

我们的收入来自交易费和服务费。对于消费贷款，交易费只能在收取时确认，因为在此之前它们是或有的。对于生活方式贷款，我们在贷款配对成功时确认借款人的交易费用，当贷款协议签署且贷款金额由投资者提供给借款人时。从投资者那里赚取的服务费在提供服务时和收取时在贷款期限内确认。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别确认交易手续费5,550万美元、4,890万美元及7,630万美元，以及服务手续费700万美元、700万美元及1,530万美元。总交易手续费下降主要是由于借款人素质提高，生活方式贷款的平均交易手续费由2015年的14%降至2016年的11%，并于2017年降至10.6%。

我们的市场提供各种期限和利率的贷款类型，以满足借款人的需求。2015年2月，我们在市场上大规模推出消费贷款。这些消费贷款的交易手续费为本金的1%-3%，而生活方式贷款的交易手续费在2016年和2017年分别为本金的11%和10.6%。消费和生活方式贷款本金的交易手续费百分比的差异是这两种贷款不同的发起模式、不同的期限和数据核实程序的函数。我们通常对生活方式贷款收取更高的交易费。

截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度，我们的交易及服务费总账单分别为6,600万美元、6,790万美元及1.372亿美元。于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，由生活方式贷款产生的交易及服务费用总额分别占生活方式贷款额的15.4%、12.9%及12.0%。产生的交易和服务费的毛账单

86

生活方式贷款没有随着贷款额的增加而成比例增加，主要是由于借款人素质的提高和贷款产品结构的变化导致交易手续费的平均费率降低。

在我们的商业模式下，我们寻求为更高质量的借款人提供更多贷款，并逐步降低借贷成本。我们认为，更高质量的借款人与更低的费率相关，因为他们对价格更敏感。我们可以向在我们的平台上展示了他们的还款历史和其他有利行为数据的借款人提供更低的利率和更大的贷款。我们相信，即使我们的费率降低，我们也能够从这些更高质量的借款人那里获得更多的贷款额，从而产生越来越多的手续费收入。

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，我们的消费贷款账单总额分别占消费贷款总额的1.5%、1.6%和3.1%。这一增长主要是因为随着我们继续执行我们的“低增长”战略，我们平台上的借款人反复借款，并借入期限更长的更大规模的贷款。由于消费贷款借款人具有较高的重复借款模式，而我们只向首次消费贷款借款人支付客户收购激励，我们预计将在不产生显著额外收购成本的情况下产生重复总账单。

2015年、2016年和2017年，我们市场上促成的消费贷款总额分别为460万笔、600万笔和2230万笔。2015年、2016年和2017年，我们市场上促成的消费贷款的平均规模分别为76美元、102美元和131美元。消费贷款于2014年第四季度推出，2016年和2017年的平均交易手续费分别约为本金的1%至2%和2%至3%。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的每一年，我们市场上促成的生活方式贷款总数分别为38,190笔、37,894笔和35,026笔。我们市场上促成的生活方式贷款的平均规模从2015年的10,254美元增加到2016年的11,887美元和2017年的12,080美元。我们市场上促成的贷款总额从2015年的460万笔增加到2016年的600万笔和2017年的2240万笔。截至2017年12月31日，我们的市场上已促成约3310万笔贷款。

此外，我们还产生了一小部分其他收入，包括(I)海东提供的与其小额信贷业务相关的小额信贷贷款的利息收入，以及(Ii)我们的子公司首创金融有限公司因其向中资银行提供的信用咨询服务而收取的信用咨询费。于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，我们的其他收入分别为90万美元、110万美元及120万美元，分别占我们收入的1.5%、1.9%及1.3%。

客户获取激励

为了鼓励投资者在我们的市场上向首次借款人发放消费贷款，我们提供客户获取激励。只有当投资者为首次消费贷款借款人在我们平台上促成的贷款提供资金时，才会支付客户获取激励措施，截至2016年12月31日的年度，每个新借款人约为17美元，截至2017年12月31日的年度，每个新借款人约为13美元。客户获取激励既是一种营销工具，也是一种激励，帮助我们渗透消费贷款业务，并通过减少首次消费贷款借款人的潜在财务损失，最大限度地提高我们可能从这些借款人那里保留的总费用份额。虽然我们向投资者支付客户获取奖励，但我们不为投资者承担任何信用风险。投资者为他们提供的贷款承担最终的信贷损失，这一金额可能超过他们获得客户的任何激励措施。这些激励措施在2015、2016和2017年度分别达到710万美元、900万美元和3810万美元，其中350万美元、830万美元和3810万美元分别记录为收入减少，360万美元、70万美元和0美元分别确认为销售和营销费用。当将这些激励记录为收入减少导致投资者的累计收入为负时，考虑到消费贷款计划的内在不确定性，累计缺口将根据ASC 605-50-45-9重新表征为费用，这可能不会导致足够的可能未来收入来弥补此类缺口。客户获取奖励付款按季度与参与消费贷款的投资者结算。我们相信，我们支付的客户获取激励措施有助于我们增加可用资金池，向我们市场上的新借款人提供贷款，这反过来又有助于我们增加新借款人的数量。

87

虽然我们的消费贷款业务存在固有的不确定性，但收回客户获取成本所需的平均时间已从2016年的4.1个季度缩短至2017年的2.1个季度。我们相信，我们的客户获取激励是一种具有成本效益的客户获取工具，我们希望在我们增长的市场渗透阶段继续这一业务战略。

可自由支配付款

由于监管规定的突然变化和不利的市场影响，为了确保业务的可持续性和将任何流动性风险降至最低，尽管本公司在合同上没有义务，但根据相关各方协商的条款，本公司向投资信托计划计划的投资者支付了一定的酌情付款。这些款项共计460万美元，在截至2017年12月31日的年度中被记录为收入的减少。

运营费用

我们的主要运营费用包括(I)维修费用，(Ii)销售和营销费用，以及(Iii)一般和行政费用。下表列出了我们在所述期间的运营费用细目：

我们的服务费用主要包括数据验证成本，包括我们的数据验证人员的工资和福利以及其他费用，他们负责生活方式贷款的信用评估和相关的客户支持。本金金额超过人民币6,000元(约合922美元)的所有贷款，我们都会产生数据核实费用、申请和初步审查。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，我们的服务开支分别为1,350万美元、1,390万美元及1,370万美元。2015年至2016年和2017年服务费用的增长主要是由于数据验证中心的数量从2015年12月31日的103个扩大到2016年12月31日的107个和2017年12月31日的109个。

我们的销售和营销费用主要包括工资和福利以及我们的销售和营销人员发生的其他费用。我们的销售及市场推广开支由截至2015年12月31日止年度的3,420万美元下降至截至2016年12月31日止年度的3,000万美元，尽管贷款额有所增加，这是由于营运效率提高、销售队伍优化及2016年销售及市场推广开支中确认的收购成本金额较2015年减少所致。我们的销售和营销费用从截至2016年12月31日的年度的3,000万美元增加到截至2017年12月31日的年度的4,530万美元，主要是由于收购了280万新的消费贷款借款人。

我们的一般和行政费用主要包括一般管理人员的工资和福利(包括基于股份的薪酬)、财务和行政人员的工资和福利、租金、办公室行政和水电费、第三方支付处理员的费用、专业服务费和其他管理费用，如差旅费用。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的年度，一般办公和行政费用总额为1,280万美元、1,550万美元和2,380万美元，分别占一般和行政费用总额的42.2%、42.2%和44.0%。工资和员工福利(不包括数据核实

88

与前一年相比，2016年的租金支出减少了280万美元(或30.1%)至650万美元，租金支出增加了50万美元(或8.3%)至650万美元。尽管由于经营效率的提高，我们的市场上的贷款额大幅增加，但这些费用保持相对稳定。2017年工资和员工福利(不包括数据核查人员)与上年相比减少了10万美元，降幅为2.0%，至630万美元。与前一年相比，2016年的租金支出增加了50万美元，增幅为8.3%，达到650万美元。与前一年相比，2017年的租金支出减少了60万美元，降幅为9.7%，降至590万美元。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，吾等支付予第三方支付处理商及商业银行的费用分别为403,000美元、1,360,000美元及3,890,000美元。支付给第三方支付处理商的费用增加是由于(I)引入新的基于移动电话的第三方支付处理公司以提升用户体验；(Ii)部分第三方支付公司收取更高的服务费率；以及(Iii)消费贷款交易量增加。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我们的一般及行政开支总额分别为3,040万美元、3,670万美元及5,410万美元。这些增长主要是由于增加了相关的公司级运营职能，如产品管理、客户服务、呼叫中心和数据分析以及技术基础设施。作为一般及行政开支的一部分，我们于截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中分别确认以股份为基础的奖励股份薪酬开支为60万美元、100万美元及250万美元。

我们的产品开发费用主要包括与贷款匹配、收集借款人和潜在借款人的历史数据和借款行为以及监控和维护我们的市场贷款平台相关的费用。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日止年度，我们的产品开发支出分别为570万美元、860万美元和1160万美元。产品开发费用的增加主要是由于我们的市场贷款平台上的贷款数量和贷款额增加所致。

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入主要包括(I)可转换本票损失，(Ii)政府赠款，(Iii)金融工具的公允价值变化，(Iv)利息收入和支出，(V)汇兑损失，和(Vi)其他费用。下表列出了所述期间的其他收入细目：