该修正案的第十二条修正案
第四次修订和重述的有限合伙协议
太阳社区运营有限合伙企业
对Sun Communities运营有限合伙企业第四次修订和重述的有限合伙协议（本 “修正案”）的第十二修正案由马里兰州的一家公司SUN COMMUNITIES, INC.（“普通合伙人”）作为密歇根州有限合伙企业SUN COMMUNITIES运营有限合伙企业（“合伙企业”）50％以上普通运营单位的普通合伙人和所有者于2023年12月31日（“生效日期”）制定并生效。
演奏会
答：在生效之日，合伙企业、密歇根州有限责任公司Sun NG LLC（“Sun NG”）和密歇根州有限责任公司Northgate Resorts Fund V, LLC（“L系列合作伙伴”）签订了SCOLP捐款协议（“捐款协议”）。
B.Sun NG LLC（“Sun NG”）是合伙企业的全资子公司。
C. 根据Sun NG与L系列合作伙伴之间的综合协议，在生效之日，L系列合作伙伴已将其在Sun NG RV Resorts LLC的股权（“出资资产”）间接出资给该合伙企业，以除其他对价外，合伙企业发行L系列优先单位（定义见下文）。
D. 普通合伙人希望修订本文规定的截至2019年1月31日的Sun Communities运营有限合伙企业第四次修订和重述的经修订的有限合伙协议（“合伙协议”）。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有合伙协议中赋予的含义。
E.《伙伴关系协议》第13条授权普通合伙人作为50％以上普通业务单位的持有人，修改合伙协议。
因此，鉴于前述情况，考虑到此处规定的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些承诺的收到和充分性），本协议各方打算受法律约束，同意继续保持伙伴关系并对伙伴关系协议进行如下修改：
1.新合作伙伴的加入。截至生效之日，L系列合作伙伴已间接向该合伙企业出资资产，以换取合作伙伴关系向L系列合作伙伴发行20,000个L系列优先单位，包括对价。发放给 L 系列合作伙伴的所有 L 系列优先单位均已按时发放并全额付款。L系列合作伙伴通过执行合伙协议的单独合并协议，同意受本修正案修订的合伙协议的约束并履行其条款。L系列合作伙伴特此被允许作为新的有限合伙人加入合伙企业。特此全面删除《合作协议》附录A，取而代之的是本修正案的附录 A。
2. 特此删除《合作协议》第 6.1 (a) (iii) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：
“(iii) 第三，分配给合作伙伴的利润与每个此类合作伙伴截至分配期的最后一天持有的业务单位数量成比例；但是，分配给任何优先业务单位的利润，A-1系列优先单位，A-3系列优先单位，A-4系列优先单位，C系列优先单位，D系列优先单位，E系列优先单位，F系列优先单位，G 系列首选单位、H 系列首选单位、I 系列首选单位、J 系列首选单位、K 系列首选单位以及根据本第6.1（a）（iii）节在任何日历年度的L系列优先股股息，A-1系列优先回报，A-3系列优先回报，A-4系列优先回报，A-4系列的金额
该日历年度的优先回报、C系列优先回报、D系列优先回报、E系列优先回报、F系列优先回报、G系列优先回报、H系列优先回报、系列I优先回报、J系列优先回报、K系列优先回报和L系列优先回报，以及适用此类限制后剩余的任何此类超额利润应按比例分配给普通OP单位的持有人。”
3. 特此删除《合作协议》第 7.1 (a) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：
“(a) 业务收益单位（普通业务单位除外）的分配应按本协议规定的时间、金额和优先顺序进行，包括但不限于本协议第16.1、18.3、20.3、21.3、22.3、23.3、24.3、24.3、25.3、26.3、27.3、28.3、29.3、30.3和31.3节。”
4. 特此删除《合作协议》第 12.2 (a) 节的全部内容，取而代之的是以下内容：
“(a) 如果在分配之日按公允市场价值对合伙企业财产进行应纳税处置，则应调整业务单位持有人的资本账户，以反映合伙企业财产中以前未反映在合伙人资本账户中的任何未实现收入、损益和扣除额将在合伙人之间分配的方式。根据第6.2节：（i），合作伙伴资本账户的任何增加应首先分配给优先OP单位、A-1系列优先单位和A-4系列优先单位的持有人，其比例和金额应足以使他们各自的资本账户余额达到各自OP单位的发行价格加上应计和未付的优先股息、A-1系列优先回报和A-4系列优先回报（视情况而定）; (ii) 其次，致C系列优先单位的持有人比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到C系列发行价格加上应计和未付的C系列优先回报的金额；（iii）第三，按比例和金额向D系列优先单位的持有人提供足以使他们各自的资本账户余额达到D系列发行价格加上应计和未付的D系列优先回报的金额；（iv）第四，按比例向E系列优先单位的持有人分配以及足以使他们各自携带的金额资本账户余额不超过E系列发行价格加上应计和未付的E系列优先回报的金额；（v）第五，按比例和金额向F系列优先单位的持有人分配，其比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到F系列发行价格加上应计和未付的F系列优先回报率；（vi）第六，按足以带来相应资本的比例和金额向G系列优先单位的持有人分配账户余额不超过G系列发行价格的金额加上相应的应计和未付的G系列优先回报；（vii）第七，向H系列优先单位的持有人的比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到H系列发行价格加上应计和未付的H系列优先回报率；（viii）第八，按比例和金额向I系列优先单位的持有人分配，其比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到I系列发行价格的金额+ 相应的应计和未付第一系列优先回报；(ix)第九，按比例和金额向J系列优先单位的持有人分配，其比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到J系列发行价格加上应计和未付的J系列优先回报率；（x）第十，按比例和金额向K系列优先单位的持有者分配，其比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到K系列发行价格加上应计和未付的K系列优先回报率；（十一），致于 L 系列优先单位的持有者比例和金额足以使他们各自的资本账户余额达到L系列发行价格加上应计和未付的L系列优先回报的金额；（xii）第十二，按足以使他们各自的资本账户余额达到A-3系列发行价格加上应计和未付的A-3系列优先回报率的金额；以及（xiii）（如果有的话）常用操作单元。
合伙人资本账户的任何减少均应进行分配，但须遵守第 6.2 节：
(i) 首先向普通盈利单位持有人发放，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额减少至零；(ii) 其次是向A-3系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额减少至零；(iii) 第三，向L系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额降至零；(iv) 第四，向持有人致意 K 系列首选单位，按比例和
足以将其各自资本账户余额减少至零的金额；（v）第五，向J系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额减少至零；（vi）第六，按比例和金额向第一系列优先单位的持有人发放，其比例和金额足以减少各自的资本账户余额；（vii）第七，向H系列优先单位的持有人，其比例和金额足以减少各自的资本账户余额归零；(viii) 第八，至G系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额减少至零；（ix）第九，按足以将各自资本账户余额减少至零的比例和金额向F系列优先单位的持有人；（x）十分之一，按比例和金额将其各自的资本账户余额减少至零；（xi）第十一，D系列优先单位的持有人，比例和金额足以减少各自的比例资本账户余额降至零；（xii）第十二位，分配给C系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额降至零；（xiii）第13位，分配给优先OP单位、A-1系列优先单位和A-4系列优先单位的持有人，其比例和金额足以将其各自的资本账户余额降至零；（xii）第14位，归普通合伙人。”
5. 特此全面删除《合伙协议》第1条（定义条款）中规定的 “普通股公允市场价值” 的定义，取而代之的是以下内容：
“'普通股公允市场价值” 指任何A-1系列交易日、A-3系列交易日、A-4系列交易日、C系列交易日、D系列交易日、E系列交易日、F系列交易日、G系列交易日、H系列交易日、I系列交易日、J系列交易日、K系列交易日或L系列交易日、10股房地产投资信托基金股票的平均收盘价 A-1系列交易日、A-3系列交易日、A-4系列交易日、C系列交易日之前的连续交易日房地产投资信托基金股票上市或获准交易的主要国家证券交易所的交易日期、D系列交易日期、F系列交易日期、G系列交易日期、H系列交易日期、J系列交易日期、K系列交易日或L系列交易日期，如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该10个交易日期间报告的买入价和要价的平均值根据全国报价单的规定，在场外市场上Bureau, Inc.，或者，如果该公司当时没有按照普通合伙人选择的全国证券交易商协会的任何成员提供的报告此类价格的业务，或者，如果房地产投资信托基金股票或证券未公开交易，则该日的普通股公允市场价值应为普通合伙人和A-1系列优先单位A-3系列优先单位持有人共同确定的公允市场价值、A-4 系列首选单元、C 系列首选单元、D 系列首选单元、E 系列首选单位、F 系列首选单位、G 系列首选单位、H 系列首选单位、系列 I 首选单位、J 系列首选单位、K 系列首选单位或系列首选单位 L 系列首选单位、A-3 系列首选单位、A-4 系列首选单位、C 系列首选单位、E 系列首选单位、F 系列首选单位、G 系列首选单位、H 系列首选单位、系列 I 首选单位、系列 I 首选单位、系列 J 首选单位、K 系列首选单位或 L 系列首选单位对于房地产投资信托基金股票或普通OP单位；但是，如果此类各方无法在合理的时间内达成协议，则普通股的公允市场价值应由普通合伙人和A-1系列优先单位、A-3系列优先单位、A-4系列优先单位、C系列优先单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先股的持有人共同选择的独立投资银行公司真诚地确定首选单位、G 系列首选单位、H 系列首选单位、系列 I优先单位、J系列优先单位、K系列优先单位或L系列优先单位，如果无法在五天内做出选择，则由美国仲裁协会根据其规则选择的独立投资银行公司进行选择。”
6. 为了保持字母顺序，在《伙伴关系协议》第 1 条（定义条款）中插入了以下新定义：
“L 系列交换日期” 指的是 L 系列自愿交换日或 L 系列强制交换日期（视情况而定）。
“L 系列发行日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。
“L 系列强制交换日期” 是指合作伙伴关系在 L 系列强制交换通知中指定的日期，根据下文第 31.8 (c) 或 (d) 节进行交换 L 系列优先单位；但是，指定的 L 系列强制交换日期 (i) 必须为工作日，并且 (ii) 不得少于该系列 L 强制交换之日后的三个工作日，也不得超过 15 个工作日交易所通知已送达。
“L系列强制交换通知” 是指合伙企业根据下文第31.8（c）或（d）条选择交换L系列优先单位向L系列优先单位持有人发出的书面通知。每份 L 系列强制交换通知都必须指定要交换的 L 系列优先单位的数量和指定的 L 系列强制交换日期。
“L 系列优先合作伙伴” 是指本附录 A（可能会不时修改）中列出的一个或多个 L 系列优先单位的持有人及其各自的继任者和允许的受让人。
“L系列优先单位分配期” 是指从L系列发行之日起至但不包括第一个L系列优先单位分配付款日期的期限，以及从L系列优先单位分配付款日起至但不包括下一个L系列优先单位分配付款日期的后续每个时期。
“L 系列优先单位” 应具有第 31.2 节中规定的含义
下面。
“L 系列优先退货” 应具有第 31.1 节中规定的含义
下面。
“L系列自愿交换日期” 是指L系列优先单位持有人在L系列自愿交换通知中指定的日期，L系列优先单位的持有人提议根据下文第31.8（a）条将L系列优先单位交换为普通OP单位；但是，前提是拟议的L系列自愿交换日期
(i) 必须是工作日，并且 (ii) 不得少于该类 L 系列自愿交换通知交付之日后的三个工作日，也不得超过 15 个工作日。
“L系列自愿交换通知” 是指L系列优先单位的持有人向合伙企业发出的书面通知，要求该持有人选择根据下文第31.8（a）节将其任何或全部L系列优先单位交换为普通OP单位。每份L系列自愿交换通知都必须指定要交换的L系列优先单位的数量以及拟议的L系列自愿交换日期。
7. 伙伴关系协议中在《伙伴关系协议》第30条之后插入了以下新的《合伙协议》第31条：
第三十一条。
L 系列首选单位
第 31.1 节定义。“L系列平价优先单位” 一词是指合伙企业目前或此后授权、发行或未偿还的合伙企业中任何类别或系列的OP单位，在自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业时的分配和权利方面与L系列优先单位持平。“L系列优先回报” 一词是指等于L系列适用利率乘以L系列优先单位每年100.00美元的规定发行价格（“L系列发行价格”）的金额。“L系列适用利率” 一词是指：每年3.5％（根据每年365天确定）。
第 31.2 节名称和编号。特此在伙伴关系中设立一系列指定为L系列优先单位的OP单位（“L系列优先单位”）。L 系列优先单位的数量应为 20,000。
第 31.3 节发行版。
(a) 分配款的支付。
(i) 在合伙企业通过普通合伙人宣布的合伙企业可用现金中，L系列优先单位的持有人将有权从合伙企业的可用现金中获得金额等于L系列优先回报的累计优惠现金分配，但前提是该合伙企业通过普通合伙人宣布，L系列优先单位的持有人将有权获得累计优惠现金分配。
(ii) 所有分配均应累计，应自发行之日起累计，并将按季度支付（用于付款和应计的季度期将是截至本句规定的日期的季度期），于每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均为 “L系列优先单位分配付款日期”）进行支付，并将以365天为年度计算。如果任何L系列优先单位分配付款日期不是工作日，则在该日期进行的分配将在下一个工作日支付（并且不因任何此类延迟而支付任何利息或其他款项）。在任何L系列优先单位分配付款日支付的分配应包括截至该L系列优先单位分配付款日期的应计分配，但不包括此类L系列优先单位分配付款日期。任何 L 系列优先单位的应付分配应按首次发行的 L 系列优先单位的季度按比例分配。
(b) 累积分布。尽管如此，无论本第31.3（b）节最后一句中规定的条款和规定是否禁止申报、预留用于支付或当期支付分配，无论合伙企业是否有收益，是否有合法资金可用于支付此类分配，以及此类分配是否获得授权，L系列优先单位的分配都将从L系列发行之日起累积并累积。对于可能拖欠的L系列优先单位的任何分派款项或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项，并且L系列优先单位的持有人无权获得超过上述全额累积分配的任何分配，无论是以现金、证券或其他财产支付。对L系列优先单位支付的任何分配款项将首先计入与L系列优先单位有关的最早应计但未付款的分配。合伙企业不得授权、申报、支付或分期支付L系列优先单位的分配，如合伙企业任何协议，包括与其债务有关的任何协议的条款和条款，直接或间接禁止授权、申报、付款或分期付款，或规定此类授权、申报、付款或分期付款将构成违约行为或违约，或者此类声明、付款或设定是否构成违约另行付款受到法律的限制或禁止。
(c) 分配的优先权。
(i) 除下文第 31.3 (c) (ii) 节另有规定外，除非过去所有 L 系列优先单位分配期的全部累计分配均已获得或同时获得授权、支付或授权，并且为此类付款预留了足以支付该款项的金额，否则不进行任何分配（普通业务单位或任何其他类别或系列的优先股分配）在分配方面排在较低于 L 系列优先单位的分配以及在清算、解散和清盘时资产的分配合作伙伴关系）应获得授权、付款或预留款项，也不得批准或进行任何其他分配，也不得对普通OP单位或任何其他类别或系列的OP单位进行任何其他分配，在分配或分配方面排名低于L系列优先单位或与L系列优先单位持平或相等
合伙企业清算、解散或清盘时的资产，也不得通过以下方式兑换、购买或以其他方式收购任何普通OP单位或任何其他类别或系列的OP单位，在分配或合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于或等于L系列优先单位的任何其他类别或系列的OP单位合伙企业除外：(1) 通过转换成或交换普通盈利单位或在分配和合伙企业清算、解散和清盘时的资产分配方面排名低于L系列优先单位的任何其他类别或系列的OP单位，（2）通过赎回、购买或以其他方式收购普通合伙人、合伙企业或其任何子公司的激励、福利或股票购买计划而进行的普通盈利单位，（3）用于赎回、购买或其他收购OP的普通盈利单位合伙企业与普通合伙人相关的单位购买其证券的唯一目的是出于联邦所得税目的保留普通合伙人作为房地产投资信托基金的资格，或（4）合伙企业进行的任何分配，这些分配与普通合伙人为维持其联邦所得税目的的房地产投资信托基金地位所需的分配相对应。关于L系列优先股，本第31条中所有提及 “过去的L系列优先单位分配期” 的内容均指截至该日期或之前结束的L系列优先单位分配期；对于与L系列优先单位分配相等的任何其他类别或系列的OP单位，本第31条中所有提及 “过去的分配期”（以及所有类似的参考文献）的含义均为任何日期、该其他类别或系列OP的分配期限在该日期或之前结束的单位。
(ii) 当L系列优先单位的过去所有L系列优先单位分配期的全额累积分配未全额支付（或未分出足以支付全额付款的金额），以及过去所有分配期的全额累积分配未按与L系列优先单位分配相等的任何其他L系列平价优先单位的单位全额支付（或未分出足以支付此类全额付款的金额）时，然后 L 系列首选机组的所有分销均获得授权以及任何其他与L系列优先单位分配相等的未完成类别或系列L系列平价优先单位的分配比例均应按比例申报，因此，在所有情况下，L系列优先单位以及与L系列优先单位分配相等的其他类别或系列L系列平价优先单位的每单位授权分配金额应与L系列优先单位的累计和未付分配比例相同单位等其他类别或系列L系列平价优先单位的分配与L系列平价优先单位的分配持平（对于任何其他类别或系列的L系列平价优先单位的分配与L系列平价优先单位的分配持平），如果与L系列优先单位的分配相等的其他L系列平价优先单位没有累积分配，则不包括过去分配期内未付分配的任何累积。）互相忍受。
第 31.4 节清算收益。
(a) 分布。在合伙企业进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通OP单位或任何其他类别或系列的OP单位的持有人支付或分配合伙企业资产（无论是资本还是盈余）之前，在分配或分配合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配方面，L系列优先单位的持有人应在合伙企业清算、解散或清盘时资产分配方面处于次要地位将有权获得每个 L 系列优先股的金额单位等于截至第12条付款之日L系列发行价加上任何应计但未付的L系列优先回报（无论是否获得授权或申报）。如果在合伙企业进行任何清算、解散或清盘时，可供L系列优先单位持有人分配的合伙企业资产或其收益不足以支付第12条规定的全额优惠金额和清算任何L系列平价优先单位的资产分配款项
合伙企业的清算、解散或清盘，则此类资产或其收益应按比例分配给L系列优先单位和任何其他L系列平价优先单位的持有人，前提是此类L系列优先单位和任何此类L系列平价优先单位的应付金额均已全额支付。
(b) 通知。合伙企业任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知应说明在这种情况下可分配款项的付款日期和支付地点，应通过 (i) 传真或电子邮件以及 (ii) 通过头等邮件，预付邮资，不少于协议中规定的付款日期前三十 (30) 天且不超过六十 (60) 天发出，发送给每位L系列优先单位的记录持有者，这些持有人的相应地址应在转账时显示相同的地址伙伴关系的记录。
(c) 没有其他权利。在支付了其有权获得的清算分配的全额款项后，L系列优先单位的持有人将无权或对合伙企业的任何剩余资产提出索赔。
(d) 合并、合并或某些其他交易。自愿向任何公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体）出售、转让、租赁、交换或转让（用于现金、股票、证券或其他对价），或将合伙企业与任何公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体）合并或合并或进行其他业务合并，不应被视为清算、解散或清盘伙伴关系的。
第 31.5 节排名
就合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分派支付权和资产分配权而言，L系列优先股的排名，(i) 优先于所有普通OP单位、A-3系列优先股以及除本句第 (ii) 和 (iii) 条中提及的OP单位以外的所有其他OP单位；(ii) 与所有L系列平价优先股相等，以及 (iii) 所有首选操作单元的初级单元、A-1 系列首选单位、A-4 系列首选单位、C 系列首选单位、D系列优先单位、E系列优先单位、F系列优先单位、G系列优先单位、H系列优先单位、系列I单位、J系列单位、K系列单位和所有其他OP单位（现已存在或将来出现），其条款特别规定，在合伙企业进行任何清算、解散和清盘的情况下，此类业务单位在分配支付权和资产分配权方面排名优先于L系列优先单位。
第 31.6 节投票权。
对于任何需要有限合伙人同意或批准的事项，L 系列优先单位的持有人将没有任何投票权或同意权。
第 31.7 节传输限制。
L系列优先单位应遵守合作协议第11条的规定；前提是普通合伙人特此同意将L系列优先单位转让给任何L系列优先单位持有人的任何合伙人、成员或其他受益所有人，但须遵守协议第11.3节。
第 31.8 节交换权。
(a) L系列优先单位持有人自愿交换权。L系列优先单位的每位持有人都有权根据以下条款和条件将L系列优先单位兑换成普通OP单位，由持有人选择：
(i) 在L系列优先股发行日之后的任何时候，根据持有人参与的任何封锁协议的条款，L系列优先股的每位持有人均可在其发给合伙企业的L系列自愿交换通知中指定的L系列自愿交换日，将其每个L系列优先股换成一定数量的普通OP单位，等于通过除以获得的商数（“L系列汇率”）L系列发行价格上调160.00美元（可能调整为 “L系列转换价格”）；但是，前提是没有根据本第31.8（a）条，L系列优先单位可在任何拟议的L系列自愿交换日进行兑换，除非L系列优先单位中一位或多位持有人根据一份或多份L系列自愿交换通知在该L系列自愿交换日总共交换了至少1,000个L系列优先单位。任何已向合伙企业交付L系列自愿交换通知的L系列优先单位的持有人都可以在适用的L系列自愿交换通知中规定的L系列自愿交换日期之前向合伙企业发出书面撤销通知，从而撤销此类L系列自愿交换通知。
(ii) 在房地产投资信托基金股份（以及根据协议第4.7节，普通OP单位）的细分、股票分割、股票分红、组合和重新分类后，L系列转换价格（以及L系列汇率）将自动调整，因此每个L系列优先单位随后可兑换成与普通OP单位数量具有同等权利和价值的单位或其他股权如果交易是在记录日期前夕进行的，则已收到用于房地产投资信托基金股份的细分、股票分割、股票分红、合并或重新分类（根据协议第4.7节，还包括普通OP单位）。普通合伙人应根据下文第31.11节向L系列优先单位的持有人通知L系列转换价格的任何此类调整。
(iii) 如果普通合伙人或合伙企业是任何交易（包括但不限于合并、合并、合并、资本重组、股份交换、普通合伙人大部分股本的要约或出售合伙企业全部或几乎全部资产）的当事方，在每种情况下，普通运营单位都将转换为获得股本、其他证券或其他财产的权利（包括现金或其任何组合），每个 L 系列优先单位将此后，在持有该数量的普通OP单位的持有人完成该交易后，该等数量的普通OP单位的持有人完成此类交易后，即可将该种类和金额的股本以及其他应收证券和财产应收账款（包括现金或其任何组合）转换或交换为该交易前夕一个L系列优先单位可转换或交换的部分股本的种类和金额。
(b) 自愿交流程序。
(i) 根据第 31.8 (a) 条进行的任何交易均应根据行使该交换权的持有人向合伙企业交付的L系列自愿交换通知行使。L系列自愿交换通知应根据下文第31.11节交付给合伙企业。
(ii) 根据第 31.8 (a) 条进行的任何交易均应自L系列自愿交换日营业结束之日起生效。交易所的L系列优先单位的持有人应被视为已向合伙企业交出该股票，合伙企业应被视为在L系列自愿交换日营业结束时发行了相应数量的普通OP单位或其他证券。
(c) 合伙企业在L系列发行之日五周年后立即进行强制交换。
(i) 自L系列发行之日起五周年之后的任何一天生效，合作伙伴关系可能会导致任何或全部L系列优先股成为
在其L系列强制性交换通知中指定的L系列强制性交换日，按L系列汇率转换为普通OP单位，可根据第31.8（a）（ii）节进行调整，或根据上文第31.8（a）（iii）节进行调整（如果适用），根据上述第31.8（a）（iii）条将普通业务单位的其他股本、其他证券和应收财产转换为普通OP单位。合伙企业可以在适用的L系列强制交换通知中规定的L系列强制交换日期之前向L系列优先单位的持有人发出书面撤销通知，从而撤销任何此类L系列强制性交换通知。为避免疑问，该合作伙伴关系不得根据本第31.8（c）节安排在L系列发行日五周年之前的任何日期进行L系列优先单位的交换。
(ii) 如果根据本第31.8（c）条进行交换，则合伙企业将在L系列强制交换日向每位交换的L系列优先单位的持有人支付该L系列优先单位截至但不包括前一天L系列优先单位的应计和未付的L系列优先回报。此外，仅就本第31.8（c）条规定的交易所而言，如果L系列强制交换日之前的二十个交易日纽约证券交易所房地产投资信托基金股票的交易量加权平均价格（“平均股价”）低于L系列强制交换日的L系列转换价格，则在这二十个交易日之后的第一个工作日，合伙企业将向每位持有人支付现金对于每个交换的L系列优先单位，L系列优先单位，金额等于 (a) L 系列强制交换日的 L 系列汇率乘以 (b) L 系列强制交换日的 L 系列转换价格与平均股价之间的差额的乘积。为免生疑问，根据本第 31.8 (c) (ii) 条支付的任何现金付款将补充而非代替在交换L系列优先单位时交付的普通OP单位或其他证券。
(d) 房地产投资信托基金股份价值增加后合伙企业的强制交换权。如果在L系列发行日之后的任何时候，房地产投资信托基金股票上市或获准交易的国家主要证券交易所房地产投资信托基金股票的收盘价在过去的60个交易日中每个交易日的收盘价等于或大于L系列转换价格的120％，则合伙企业通过向L系列优先单位的持有人交付L系列强制性交换通知，可能会导致L系列优先单位的部分或全部被转换，在其L系列强制性交易所指定的L系列强制性交换日期进行根据上文第31.8 (a) (iii) 条的规定，按L系列汇率向普通OP单位发出通知，或者（如果适用），根据上文第31.8（a）（iii）节调整普通OP单位的其他股本、其他证券和应收财产。合伙企业可以在适用的L系列强制交换通知中规定的L系列强制交换日期之前向L系列优先单位的持有人发出书面撤销通知，从而撤销任何此类L系列强制性交换通知。为避免疑问，合作伙伴关系可能会在L系列发行之日五周年当天或之前根据本第31.8（d）节安排交换 L 系列优先单位。
(e) 强制交换程序。
(i) 根据第 31.8 (c) 条进行的 L 系列优先单位的任何交换，或
(d) 上述规定应根据合伙企业向L系列优先单位持有人交付的L系列强制性交换通知行使
下面 31.11。
(ii) 根据上述第 31.8 (c) 或 (d) 节进行的任何交易均应自L系列强制交换日营业结束之日起生效。交易所的L系列优先单位的持有人应被视为已向合伙企业交出该股票，合伙企业应被视为在L系列强制交换日营业结束时发行了相应数量的普通OP单位或其他证券。
(iii) 如果合伙企业根据L系列强制性交换通知促成L系列优先单位的交换数量少于所有L系列优先单位，并且L系列优先单位由多个持有人持有，则应交换每位持有人持有的L系列优先单位的相同百分比。
(f) 对交易所的限制。尽管本第31.8节中有任何相反的规定，但不得要求合伙企业在交换L系列优先单位时发行部分普通OP单位。如果根据本第31.8节在交换L系列优先股时可以发行普通OP单位的任何一部分，则合伙企业可以向L系列优先股的交易持有人现金支付，金额等于截至L系列交易所确定的普通股公允市场价值乘以普通OP单位的该部分，以此作为交付普通OP单位的该部分。
(g) 保留房地产投资信托基金股份。普通合伙人应随时预留和保留足够数量的授权但未发行的房地产投资信托基金股份，以允许根据本第31.8节交换L系列优先单位的所有未偿还普通OP单位。
(h) 支付 L 系列优先退货。在任何L系列优先单位交换日之后的下一个L系列优先单位分配付款日，根据本第31.8节在该日期交换的L系列优先单位的持有人有权从合伙企业获得现金付款，金额等于 (i) 从之前的L系列优先单位分配付款日到但不包括L系列交换日的天数，减去 (ii) 向该人支付的分派或股息金额（如果有）在L系列交易日发生的季度内，L系列优先单位交易所成证券的持有人。为避免疑问，如果前述句子（ii）条所述的任何此类分配或股息超过前述句子（i）条所述的L系列优先回报的按比例分配部分，则在任何情况下，合伙企业都无权从任何此类L系列优先股持有人那里获得任何付款。
(i) 交出证书。对于本第31.8节规定的任何强制性或自愿交换，已交付L系列自愿交换通知或L系列强制交换通知但未撤销的L系列优先单位的每位持有人应在适用的L系列自愿交换日或L系列强制交换日之后立即向合伙企业交出代表此类L系列优先单位的任何证书（或向合伙企业证明此类证书已丢失或销毁）。尽管如此，持有人未能及时交出任何此类证书不应影响此类L系列优先单位的交换，在L系列自愿交换日或L系列强制交换日（如适用）之后，任何此类证书均无效。
第 31.9 节禁止偿债基金。
不得为L系列的退休或赎回设立任何偿债基金
首选单位。
第 31.10 节重新收购的单位的状态。
合作伙伴关系以任何方式发行和重新收购的所有L系列优先单位均应被视为已取消且不再流通。
第 31.11 节通知。
根据本第31条发出或发出的任何L系列交换通知、L系列强制性交换通知或其他通知或通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件和国家认可的隔夜快递送达。任何此类通知应被视为在国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天送达，并注明第二天送达，并对收据进行书面核实。发给普通合伙人或合伙企业的所有此类通知应发送至：
太阳社区有限公司
富兰克林路 27777 号，300 套房
密歇根州南菲尔德 48034 收件人：首席财务官
和税务部
电子邮件：fcastro@suncommunities.com 和 shogston@suncommunities.com 和 taxdept@suncommunities.com
或者普通合伙人或合伙企业可能向其提供书面通知的其他地址
L 系列优先单位的持有者。
发给L系列优先单位持有人的所有此类通知应发送至合作伙伴关系账簿和记录中规定的该L系列优先合作伙伴的最新电子邮件和邮寄地址。
8. 适用法律。本修正案应根据密歇根州法律进行解释和执行。
9. 全力以赴。除非经本协议条款修订，否则合伙协议将根据其条款保持完全效力和效力，并由下列签署人特此批准、确认和重申，用于所有目的和所有方面。
10. 继任者/受让人。本修正案对合伙企业、合伙人及其各自的法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并将使之受益。
11. 副本。本修正案的复制品（照片、传真或其他）可以在与原件相同的程度上进行复制和依赖。
12. 人数和性别。在必要或适合本协议的结构时，单数和复数以及男性、阴性和中性应互换。
[此页面的其余部分故意留空]
以下签署人自生效之日起执行本修正案，以昭信守。
普通合伙人：
马里兰州的一家公司 Sun Communities, Inc
作者：/s/ Bruce Thelen
姓名：布鲁斯·泰伦
职位：执行副总裁、首席运营官