附件10.17

执行版本

信贷协议第二修正案

本信贷协议第二修正案于2022年12月14日生效(“本协议”)，由Safarland，LLC、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及PNC银行(作为行政代理、Swingline贷款贷款人和发行贷款人的全国协会)签订。

独奏会

A.借款人、担保方、贷款方和行政代理已于2021年7月23日签订了该特定信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、修改、补充、增加和扩展的“现有信贷协议”)。

B.借款人已要求对现行信贷协议作出若干修订，以(I)准许发行若干备用信用证及现金抵押品，以保证借款人对该等信用证及现金抵押品的责任，及(Ii)增加一名额外的签发贷款人。

C.所需贷款人已同意在符合本协议条款和条件的前提下，对现有信贷协议提供所要求的修订。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义的术语。本文中使用的未作其他定义的大写术语(包括导言段落和摘要中的术语)应与本合同附件A所附信贷协议(“经修订的信贷协议”)中该等术语的含义相同。

2.对现有信贷协议的修订。

(a)现将现有的信贷协议(除附表、证物或附件外)全部修改为以附件A的形式理解。

3.条件先例。本协定应在满足下列先决条件后生效：

(a)协议。行政代理收到由行政代理、所需贷款人、借款人和担保人签署的本协议副本。

(b)行政代理费和开支。行政代理收到在本合同日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，

包括但不限于偿还或支付借款人根据本协议第4节要求偿还或支付的所有自付费用(包括向行政代理支付律师的合理费用、收费和支出)。

4.费用。借款人同意支付与本协议的准备、执行和交付有关的所有自付费用(包括向行政代理支付合理的律师费用、收费和支出)，只要借款人根据现有信贷协议第12.3条的规定需要偿还或支付此类费用。

5.其他的。

(a)本协议应被视为一份贷款文件。

(b)自本协议生效之日起，各贷款文件中提及的所有信贷协议均指经修订的信贷协议。

(c)除本协议明确修改外，特此批准和确认现有信贷协议、贷款文件以及各贷款方在其项下和其他贷款文件项下的义务，并应根据其条款继续保持充分效力。

(d)各贷款方（i）承认并同意本协议的所有条款和条件，（ii）同意本协议及与本协议相关的所有文件不会减少或解除其在现有信贷协议或其他贷款文件或与本协议相关的任何证书、文件、协议和文书项下的义务，（iii）确认其在贷款文件项下的所有义务，（iv）同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响，以及（v）确认贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权有效且存续。

(e)各贷款方在此向行政代理和贷款方做出如下声明和保证：

(i)该贷款方签署、交付和履行本协议属于该贷款方的组织权力范围，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如有要求，还应获得股东、合伙人或成员行动的正式授权（如适用）;

(Ii)本协议已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或影响债权人权利执行的类似法律以及一般公平原则限制的除外;

(Iii)该贷款方签署、交付和履行本协议不需要任何同意或批准、登记或备案、通知，

或任何政府当局采取的任何行动，但已取得或作出并具有充分效力的行动除外;

(Iv)在本协议生效后，贷款文件中规定的各贷款方的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些被明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确）除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均为真实及正确（除了那些被明确限定为重大不利影响或其他重要性的陈述和保证外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）;及

(v)本协议生效后，不存在违约或违约事件。

(f)本协议可由本协议的一方或多方签署任何数量的单独副本（包括通过电子邮件），所有上述副本应视为构成同一份文书。通过电子传输或任何其他电子成像方式（包括.pdf）交付本协议签名页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

(g)因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

6.无其他变更。除在此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。

[签名页面如下.]

兹证明，本协议各方已促使本修订的副本于上文首写日期正式签署并交付。

借款人：	SAFARILAND，LLC
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


担保人：	凯德控股，Inc.
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	萨法里兰全球采购有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	GH装甲系统公司
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	马力有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管

萨法里兰，有限责任公司

信贷协议第二修正案

	Sencan Holdings，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	Med-ENG，LLC
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	大西洋战术公司，
	宾夕法尼亚州一家公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	Safarland Distribution，LLC，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	联合统一分配有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	执法者分销有限责任公司，
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管

萨法里兰，有限责任公司

信贷协议第二修正案

	国防科技有限责任公司
	特拉华州一家有限责任公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	Cyalume Technologies，Inc.
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管


	CT SAS控股公司，
	特拉华州的一家公司

	发信人：	/S/查德·阿普尔比
	姓名：	查德·阿普尔比
	标题：	总裁副税务、财务主管

萨法里兰，有限责任公司

信贷协议第二修正案

第二次修正案附件A

	发布的CUSIP编号：	小行星78636 LAA 9
	循环信贷CUSIP编号：	7836LAB7
	定期贷款A CUSIP编号：	78636LAC5

信贷协议

随处可见

萨法里兰，有限责任公司

和

本合同的担保方

和

本合同的贷款方

和

PNC银行，国家协会，

作为行政代理、Swingline贷款机构和发行贷款机构

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理和发行贷款人

PNC资本市场有限责任公司

和

美国银行证券公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2021年7月23日

目录表


		页面

第1条某些定义		1
1.1	某些定义。	1
1.2	建筑业。	52
1.3	会计原则；公认会计原则的变化。	53
1.4	Libor通知。	53
1.5	有限条件交易。	53
第二条循环信贷和摆动额度贷款		54
2.1	循环信贷承诺。	54
2.2	关于循环信用贷款的贷款人义务的性质。	55
2.3	承诺费。	55
2.4	终止或减少循环信贷承诺。	55
2.5	循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请。	56
2.6	发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；偿还Swingline贷款的借款。	57
2.7	笔记。	59
2.8	信用证分项贷款。	59
第三条定期贷款		67
3.1	定期贷款承诺。	67
3.2	贷款人对定期贷款的义务的性质;偿还条件。	67
第四条利率		68
4.1	利率期权。	68
4.2	利息期。	69
4.3	违约后的利息	69
4.4	LIBOR利率无法确定;成本增加;存款不可用;非法性;基准替代设置。	70
4.5	选择利率期权。	73
第5条付款;税收;产量维持;等		73
5.1	付款。	73
5.2	自愿提前还款。	74
5.3	强制提前还款。	75
5.4	按比例对待贷款人。	76
5.5	贷款人分担付款。	76
5.6	行政代理人的报复。	77
5.7	付息日期。	78
5.8	增加了成本。	78
5.9	税金。	79
5.10	赔偿。	83
5.11	结算日期程序。	84
5.12	现金抵押品。	84
5.13	替换出借人。	85

-i-

目录表

(续)


		页面

5.14	指定一个不同的借贷办公室。	86
5.15	违约的贷款人。	86
5.16	成熟度扩展。	89
5.17	增量贷款。	91
第六条陈述和保证		95
6.1	组织和资格;权力和权限;遵守法律;财产所有权;违约事件。	95
6.2	贷款方;子公司和所有者;投资公司。	96
6.3	效力和约束力。	96
6.4	无冲突;实质性协议;同意。	97
6.5	打官司。	97
6.6	财务报表。	97
6.7	没有实质性的不利变化。	98
6.8	保证金股票。	98
6.9	全面披露	98
6.10	税金。	99
6.11	知识产权。	99
6.12	财产所有权;抵押物中的留置权。	99
6.13	保险。	100
6.14	ERISA合规性。	100
6.15	环境问题。	101
6.16	偿付能力。	101
6.17	制裁和其他反恐怖主义法律。	101
6.18	反腐败法。	102
6.19	受益所有权证书。	102
6.20	没有受影响的金融机构。	102
6.21	保证义务	102
6.22	次级债务的次级。	102
6.23	无人员伤亡。	102
第七条贷款条件和信用证的签发		102
7.1	有效性的条件。	102
7.2	融资日期。	103
7.3	每笔贷款或信用证。	105
第八条平权公约		106
8.1	保存的存在，等等。	106
8.2	支付法律责任，包括税款等	106
8.3	保险的维持。	107
8.4	物业和租约的维护..	107
8.5	检验权。	107
8.6	备存纪录及帐簿。	107
8.7	遵守法律；使用收益。	108
8.8	额外的子公司；进一步的保证。	108

目录表

(续)


		页面

8.9	制裁和其他反恐法律。	111
8.10	保持良好状态。	111
8.11	报告要求。	111
8.12	证书；通知；附加信息。	112
8.13	实益所有权证书和其他附加信息。	114
8.14	《结案后公约》。	114
第九条消极公约		115
9.1	负债	115
9.2	留置权。	117
9.3	贷款和投资。	118
9.4	股息及相关分派。	118
9.5	清算、合并、合并、收购。	120
9.6	资产或子公司的处置。	120
9.7	关联交易。	120
9.8	子公司、合伙企业和合资企业。	121
9.9	业务的延续或变更。	121
9.10	会计变更；会计年度变更。	121
9.11	对组织文档的更改。	121
9.12	最低综合固定费用覆盖率。	121
9.13	最大综合总净杠杆率。	121
9.14	对消极承诺和限制性协议的限制。	122
9.15	从属债务。	122
9.16	限制分红的协议。	123
9.17	制裁和其他反恐怖主义法律。	123
9.18	收益的使用。	123
9.19	销售和回租交易。	124
9.20	指定为高级债项。	124
第10条违约		124
10.1	违约事件。	124
10.2	违约事件的后果。	126
10.3	收益的运用。	128
第十一条行政代理人		130
11.1	委任及主管当局	130
11.2	作为贷款人的权利	130
11.3	免责条款。	130
11.4	管理代理的依赖。	131
11.5	委派职责。	132
11.6	行政代理的辞职。	132
11.7	不依赖于管理代理和其他贷款人。	133
11.8	无其他职责等	133
11.9	行政代理费。	133
11.10	行政代理人可提交申索证明。	133
11.11	抵押品和担保很重要。	134

目录表

(续)


		页面

11.12	不依赖行政代理的客户识别程序。	135
11.13	贷款机构提供利率对冲，贷款机构提供外币对冲，其他贷款机构提供金融服务产品和加拿大附属债务。	135
11.14	ERISA很重要。	135
11.15	错误的付款。	137
第十二条杂项		140
12.1	修改、修正或放弃。	140
12.2	没有默示豁免；累积补救..	142
12.3	费用；赔偿；损害豁免。	142
12.4	假期。	144
12.5	通知；效力；电子通信	144
12.6	可分性。	146
12.7	持续时间；存活期。	146
12.8	继任者和受让人。	147
12.9	保密协议。	151
12.10	相对人；一体化；有效性；电子执行。	152
12.11	法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。	153
12.12	承认并同意对受影响的金融机构进行自救。	154
12.13	《美国爱国者法案公告》。	155
12.14	关于任何受支持的QFC的确认。	155

时间表和展品一览表

附表


附表1.1(B)	-	贷款人的承诺及通知的地址
附表1.1(C)	-	现有信用证
附表1.1(D)	-	允许留置权
附表6.2	-	附属公司
附表6.11	-	知识产权
附表6.15	-	环境信息披露
附表6.21	-	保证义务
附表9.1	-	已有债务
附表9.3	-	现有投资
附表9.7	-	关联交易

展品


附件A	-	转让和假设协议
附件B	-	保证人连带
附件C	-	循环贷方票据
附件D	-	Swingline贷款票据
附件E	-	学期笔记
附件F		许可取得证书
附件G	-	贷款申请
附件H	-	Swingline贷款申请
附件I-1	-	美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)
附件I-2	-	美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件I-3	-	美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
附件I-4	-	美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
附件J	-	合规证书

信贷协议

本信贷协议的日期为2021年7月23日，由Safarland LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、担保人(如下文定义)、贷款人(如下文定义)、发行贷款人(如下文定义)和PNC Bank，National Association，以行政代理(定义如下)、Swingline贷款贷款人(定义如下)和发行贷款人(定义如下)的身份签订。

借款人最初要求贷款人(I)向借款人提供本金总额不超过100,000,000美元的循环信贷安排，其中包括Swingline贷款(下文定义)分贷款和信用证(下文定义)分贷款，以及(Ii)150,000,000美元定期贷款安排。

在截止日期之后，但在融资日期之前，借款人已请求根据第一修正案的条款将150,000,000美元的定期贷款安排增加50,000,000美元至200,000,000美元。

考虑到它们在下文中规定的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：

第一条

某些定义

1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：

“收购”是指任何贷款方或其任何附属公司(A)通过购买资产，收购任何商号、公司或有限责任公司或其分支机构的任何正在进行的业务或其全部或实质全部资产的任何交易或任何一系列相关交易，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“额外承诺贷款人”系指第5.16(D)节中规定的。

“行政代理”是指PNC银行、全国协会，以本合同项下行政代理的身份或任何后续的行政代理。

“行政代理费”系指第11.9节中规定的费用。

“行政代理人函”系指第11.9节中规定的。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人共同控制的另一人。

“代理方”系指第12.5(D)(Ii)节中规定的。

“协议”是指本信用证协议，包括所有的附表和附件，该协议可能会被不时地修改、补充、修改或重述。

“替代来源”是指伦敦银行间同业拆借利率定义中规定的。

“反腐败法”指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在控股或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《美国联邦法典》第50编、第1701页等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1，et.见《美国法典》第18编第2332d节和第18编第2339b节，以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。

“适用保证金”是指根据下列条款规定的、基于综合总净杠杆率的相应年百分比：

水平	综合净值合计杠杆率	承诺收费	信件地址：贷记费	基本费率传播	伦敦银行同业拆借利率传播
I	低于1.50到1.00	0.175%	1.50%	0.50%	1.50%
第二部分：	大于或等于1.50到1.00但小于2.00到1.00	0.175%	1.75%	0.75%	1.75%
(三)	大于或等于2.00至 1.00但低于2.50比1.00	0.200%	2.00%	1.00%	2.00%
IV	大于或等于2.50至 1.00但不到3点到1点	0.225%	2.25%	1.25%	2.25%
V	大于或等于3.00至 1.00	0.250%	2.50%	1.50%	2.50%

为了确定适用保证金：

(a)适用保证金应根据定价水平V在资金提供日确定。

(b)适用保证金应在融资日期后的每个财政季度末根据该季度末的综合总净杠杆比率重新计算。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少应在根据第8.12（a）节规定应交付证明该计算的合规证书之日生效。如果未按照第8.12（a）节的规定在到期时交付合规证书，则第五级费率应自要求交付合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应在交付合规证书之日之前一直有效。

(c)如果由于控股公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人计算的截至任何适用日期的综合总净杠杆率不准确，以及（ii）如果综合总净杠杆率的正确计算会导致该期间的更高定价，借款人应立即并追溯地有义务在行政代理人提出要求时，立即向行政代理人支付适用贷款人的款项（或者，在根据美国《破产法》对借款人或控股公司的救济令实际或被视为生效后，自动且无需行政代理人、任何代理人或任何发证代理人采取进一步行动），金额等于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理人、任何代理人或任何发证代理人（视情况而定）根据第2.8条或第4.3条或第10条享有的权利。借款人在本款下的义务应在承诺终止和所有其他义务偿还后继续有效。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产处置”指任何贷款方或其任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括在每种情况下通过有限责任公司分部的方式（或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利），借款人的任何子公司向非贷款方或其任何子公司的任何人士发行股权，任何售后回租交易，以及任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何销售、转让、转移或其他处置，无论是否有追索权。 “资产处置”一词不应包括（a）在正常业务过程中出售存货，（b）将资产转让给借款人或任何担保人（除控股公司外）根据第9.5节允许的任何其他交易，（c）注销、折扣，在正常业务过程中出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分进行，（d）处置任何掉期，（e）处置现金或现金及现金等价物投资，（f）任何贷款方将其资产转让给任何其他贷款方，（g）任何非贷款方子公司将其资产转让给任何贷款方（但就任何新的转让而言，该贷款方支付的金额不得超过

转让时善意确定的该等资产的公平市场价值），（h）任何非贷款方子公司将其资产转让给任何其他非贷款方子公司，（i）以公平市场价值出售或处置过时或破旧的财产或借款人及其子公司在正常业务过程中处置的运营不必要的其他财产，（j）在正常业务过程中授予他人的许可证、分许可证、租赁或转租，或不干涉借款人或任何子公司业务的任何重大方面，（k）处置任何子公司的股权，以使该子公司的管理机构成员具备资格，如果适用法律要求，（l）销售，在正常业务过程中与应收账款的妥协、结算或收款有关的应收账款的转让和处置（但为清楚起见，不与任何应收款销售或保理计划或贷款有关），（m）销售，转让和处置或构成许可投资，（n）仅在第9.19条允许的范围内的售后回租交易，（o）因任何回收事件导致的处置，（p）放弃或停止使用任何知识产权（包括任何申请或提交任何申请的权利），不用于，或对贷款方及其子公司的业务具有重大意义，或（q）将客户合同项下的制造权或其他生产权分包或转让给贷款方或全资子公司，用于与制造有关的目的，在正常业务过程中，生产或交付库存，或转让或分配客户或贷款方信息、数据、专有技术、工具、材料或库存，以履行此类协议。

“转让和承担协议”是指由受让人和合格受让人（经第12.8条要求其同意的任何一方的同意）签订并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件A或行政代理人批准的任何其他形式。

“授权官员”指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库、任何经理或成员（如适用）如果贷款方是有限责任公司，或借款人书面通知行政代理人指定的其他个人，授权执行通知，本协议要求的代表贷款方的报告和其他文件。借款人可随时通过向行政代理人发出书面修改通知来修改该名单。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准而言（如适用），（x）如果当时的基准是一种定期利率或基于定期利率，则指该基准的任何期限，该期限是或可能是在该日期用于根据本协议确定利息期的长度，为避免疑义，不包括：根据第4.4（d）（v）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限，或（y）如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则根据本协议，在该日期参考该基准计算的利息的任何支付期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的浮动年利率，等于（i）隔夜银行融资利率加0.50%，（ii）最优惠利率，和（iii）每日LIBOR利率加1.00%，只要每日LIBOR利率是可确定的且不违法。基本利率（或其任何组成部分）的任何变更应在变更发生之日开始营业时生效。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的基本利率低于百分之零（0.00%），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00%）。

“基本利率选择权”指借款人根据第4.1（a）（i）条或第4.1（c）（i）条（如适用）规定的利率和条款，选择贷款计息。

“基准”最初指美元LIBOR;前提是，如果基准转换事件（期限SOFR转换事件）、提前选择加入选择或其他基准利率选择（如适用）及其相关基准替换日期已就美元LIBOR或当时的基准发生，则“基准”指适用的基准替代品，前提是该基准替代品已根据第4.4（d）（ii）条取代了先前的基准利率.

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(a)以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；

(3)(A)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何选定或建议的替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定取代当时美元基准利率的基准利率-

当时的银团信贷安排及(B)相关基准重置调整；及

(b)在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指上文(A)(3)款所述的备选方案；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在上述(A)(3)条的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替代时，行政代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR利率的术语基准利率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按本定义第(1)款确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)就“基准替代”定义第(A)(1)和(A)(2)款而言，适用金额(S)如下：


可用男高音	基准更换调整*
一周	0.03839%(3.839个基点)
一个月期	0.11448%(11.448个基点)
两个月	0.18456%(18.456个基点)
三个月	0.26161%(26.161个基点)
六个月	0.42826%(42.826个基点)
*这些值代表ARRC/ISDA建议的价差调整值，可在此处获得：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准替换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准替换计算的利息付款期具有大致相同长度(不计营业日调整)的可用期限。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)对于期限SOFR过渡事件，根据第4.4(D)节向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少是自期限SOFR通知的日期起三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为已发生于该等厘定的基准时间之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基准而言的“基准更换日期”将于上述第(1)或(2)款所载有关该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时所使用的已公布成分)的适用事件发生时，被视为已发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对管理代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人(或用于计算该基准的公布部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构的公开声明或信息发布

该基准(或该构成部分)的管理人或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，说明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)款或第(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第4.4(D)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第4.4(D)节规定的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有该借款人股权25%或以上的每一名个人(如果有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。

“借款人”系指导言段中规定的。

“借用日期”就任何贷款而言，是指作出、续期或转换贷款的日期，该日期为营业日。

“借款部分”指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(A)任何适用LIBOR利率选项且具有相同利息期限的贷款应构成一个借款部分，及(B)适用基本利率选项的所有贷款应构成一个借款部分。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，在这一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或者，如果不是这样，则指行政代理的贷款办公室)的业务被授权或要求关闭或事实上关闭，并且如果适用的营业日与LIBOR利率选项所涉及的任何贷款有关

适用，这样的日子也必须是在伦敦银行间市场进行交易的一天。

“加拿大双边贷款”是指借款人的某些加拿大子公司根据行政代理合理接受的双边信贷文件欠加拿大债务提供者的无担保循环债务，总额不超过10,000,000美元。

“加拿大债务贷款文件”是指适用的加拿大子公司与加拿大债务提供者之间签订的与加拿大子公司债务有关的所有法律文件。

“加拿大债务提供人”应具有“加拿大附属债务”定义中所给出的含义。

“加拿大附属债务”指任何外国子公司在加拿大双边贷款项下欠PNC银行或PNC银行任何办事处、分行或附属公司的所有未付本金、应计和未付利息、费用和偿还义务，以及任何外国子公司欠PNC银行或PNC银行任何办事处、分行或附属公司的任何贷款、信用证、承兑、担保、透支、其他信用延期或通融或类似义务下或与之相关的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“资本支出”是指对任何人而言，该人购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括在此期间进行更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，这些支出根据公认会计原则必须在该人的综合资产负债表上资本化。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)支付租金或其他金额的所有义务，这些义务要求在该人的资产负债表上被归类为资本租赁并核算，该等义务的金额应为其资本化金额。

“现金抵押”是指，为了一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每个适用的开证贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理和每个适用的开证贷款人满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为“允许投资定义”(A)至(E)条所述的项目。

“现金管理协议”系指第2.6(F)节中规定的。

“现金管理银行”是指(A)在订立另一贷款人提供的金融服务产品时是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时是另一贷款人提供的金融服务产品的当事人，在任何情况下，以该另一贷款人提供的金融服务产品的当事人的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)。

“CEA”系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“受益所有权证书”对借款人来说，是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“停止公告”系指第4.4(D)(I)节中规定的。

“氟氯化碳债务”是指一个或多个外国子公司所欠或视为所欠的公司间贷款、债务或应收款。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更，或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下依据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权变更”是指(A)在Holdings IPO之前，Kanders SAF及其受控投资关联公司不再直接或间接实益地拥有和控制Holdings超过50%的股权，(B)在Holdings IPO之后，(I)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》))将成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)成为，直接或间接持有控股公司35.0%以上股权的“实益所有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)(沃伦·B·坎德斯、沃伦·B·坎德斯控制的任何信托或沃伦·B·坎德斯控制的任何实体除外)；(Ii)在连续二十四(24)个月的任何期间内，控股公司董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由

(A)在上述期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员的个人，(B)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的个人是由上文(B)(Ii)(A)条所述的个人提名、委任或批准的，而上述(B)(Ii)(A)条所述的个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(C)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员，由上文(B)(Ii)(A)和(B)(Ii)(B)条所述的个人委任或批准，且在上述选举或提名时至少构成该董事会或同等管治机构的多数成员，(C)在完全摊薄的基础上，不再直接或间接拥有借款人100%尚未行使表决权的股权，且不再拥有任何留置权或其他产权负担；或(D)借款人应在完全摊薄的基础上，不再直接或间接拥有每个担保人(控股公司除外)100%未偿还的有表决权股权，而不再拥有所有留置权或其他产权负担。

“CIP规定”系指第11.12节中规定的规定。

在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款还是定期贷款；当提及任何承诺时，“类别”指的是此类承诺是循环信贷承诺还是定期贷款承诺。

“截止日期”是指2021年7月23日。

“法规”系指可不时修订或补充的1986年国内税法，以及类似进口的任何后续法规，以及根据该法规颁布的不时有效的规则和条例。

“抵押品”是指任何人的动产和/或不动产，作为抵押品，为担保当事人的利益担保债务。

“抵押品文件”是指担保协议、任何控制协议，以及为担保当事人的利益授予抵押品留置权的任何其他协议、文件或文书。

“商业信用证”是指一方或多方贷款方在正常业务过程中就购买货物或服务而开具的商业信用证。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指其循环信贷承诺、定期贷款承诺，对于PNC(以Swingline贷款贷款人的身份)，是指其Swingline贷款承诺(但不是其循环信贷承诺和Swingline贷款承诺的总和)，而承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺的总和。

“承诺费”系指第2.3节中规定的费用。

“通信”系指第12.5(D)(Ii)节中规定的通信。

“符合性证书”系指第8.12(A)节中规定的。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBITDA”是指，在任何确定期间，根据GAAP，在合并基础上确定的控股公司及其子公司的下列各项之和，不得重复：（a）该期间的合并净收入加上（b）在确定该期间的合并净收入时扣除的下列各项之和，不得重复：（i）所得税和特许权税;（二）合并利息收入;（三）摊销和折旧费用;（四）出售资本资产产生的损失;（v）（A）在第9.7条允许的范围内，以股权形式支付给高级职员、董事和雇员的非现金报酬，以及（B）与在控股公司首次公开募股之日之前授予高级职员的奖励有关的合格长期激励计划应计金额，（vi）非现金设施搬迁成本、非现金费用、与非经常性工厂关闭和停止运营有关的非现金费用或非现金收费以及非现金收购整合成本和费用，但仅限于构成允许备考调整的范围;（vii）遣散、留用、招聘、搬迁及签约花红及开支、购股权及其他以股权为基础的薪酬开支、一次性薪酬开支、留任花红、与加强会计及税务职能有关的任何一次性薪酬开支及其他类似交易成本，包括那些与成为独立实体或上市公司有关的（包括但不限于与完成交易或贷款文件未禁止的任何其他行为有关的任何此类付款），但仅限于构成允许的备考调整;但是，根据下文第（b）（vii）条和第（b）（viii）条增加的此类金额的总额在任何期间不得超过任何期间合并EBITDA的25（在不使本（b）（vii）或（b）（viii）条款生效的情况下确定）;（viii）（A）设施的整合成本、过渡成本、整合和关闭成本，以及与任何非经常性战略举措有关的成本，完成日期后的收购和非经常性知识产权开发，其他业务优化费用（包括与业务优化计划、新系统设计、技术升级和实施成本有关的成本和费用）、项目启动成本、开业前费用和其他重组费用，应计项目或准备金（包括与截止日期后的收购和设施关闭/合并相关的重组成本、保留费、系统建立成本和超额养老金费用），以及与开展和/或实施运营改进相关的其他费用，运营费用削减、既定的成本节约举措和其他战略或运营举措，包括与上述相关的交易费用、成本和费用，以及（B）预计成本调整、成本节约、运营费用削减的金额，与任何特定交易或运营计划的实施相关的其他运营费用改善和成本协同效应，截止日期后的运营变更或成本削减计划，但仅限于构成允许的预估调整的范围，扣除该期间从该等行动中实现的实际利益金额;但前提是，根据上述第（b）（viii）条和第（b）（vii）条的规定，这些金额加回合并EBITDA的总额，合计在一起，在任何期间不得超过任何期间综合EBITDA的25%（在不使本（b）（viii）或（b）（vii）条款生效的情况下确定）;（ix）资产的任何非现金撇销、撇减或其他非现金押记（不包括（A）代表以下各项的应计费用或储备的任何该等押记

未来期间的现金支出和(B)应收账款或存货的减记或核销)；(X)交易结束或任何允许的收购结束后任何存货减记对收益的影响，在每一种情况下，由于购买会计，任何一次允许的收购的总额不超过5,000,000美元；(Xi)(A)与许可收购有关的任何与收购有关的任何与收购有关的融资债务或任何种类的递延收购价格的任何准备金或应计款项，或(B)与许可收购有关的任何付款(但任何以现金支付的金额构成次级债务，且仅在根据第9.15节允许的情况下才可加回现金)，任何一笔许可收购的金额不得超过1,000,000美元，在本协议期限内进行的所有许可收购的金额不得超过2,500,000,000美元；(Xii)贷款方及其子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于该等成本或支出在产生该等成本或支出的同时或在产生该等成本或支出后十(10)天内，由贡献予贷款方资本的现金收益或贷款当事人发行股权所得的现金净额支付；(Xiii)贷款方在下列情况下发生的任何成本或支出：(A)在发生成本或支出的同一期间内从另一人收到现金偿还，或(B)该等成本或支出由第三方赔偿或可偿还(但如果该等成本或支出在适用的计量期结束后六十(60)天内未予偿还，则该等成本及支出不得加回)；(Xiv)与交易或控股首次公开募股有关的成本及支出；(Xv)与汇率或与货币估值有关的开支或费用有关的任何损失(扣除收益)；(Xvi)在该期间根据本协议或与本协议有关而发生的费用、成本和开支；(Xvii)在该期间改变会计原则导致综合净收入减少的累积影响；(Xviii)在该期间为解决涉及控股公司或其任何子公司的任何诉讼或索赔而以现金支付的费用，在本协议期限内总额不超过300万美元；(Xix)因支付溢价债务而产生的任何损失；(Xx)因与衍生工具有关的债务和适用《财务会计准则第133号声明》而导致的任何未实现净亏损；及(Xxi)非常亏损，减去(C)减去(C)减去在厘定该期间综合净收入((C)(Iv)条除外)时所包括的下列各项之和(C)：(I)非常收益、(Ii)增加综合净收入的非现金收益或非现金项目、(Iii)出售资本资产所产生的收益、(Iv)交易结束或任何准许收购完成后任何存货减值对收益的影响及(V)该期间会计原则改变增加综合净收入的累积影响。-就本协议而言，在发生任何特定交易的任何计量期间，综合EBITDA应按形式进行调整。

“综合固定费用覆盖率”指于任何厘定日期，(A)综合EBITDA减去(Ii)所有非融资性现金资本开支总额减去(Iii)以现金支付的限制性付款(根据第9.4(A)及9.4(D)条准许的限制性付款除外)减去(Iv)以现金支付的联邦、州、地方及外国所得税总额与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”指在计量期内，控股及其附属公司(A)于该期间以现金支付的综合利息开支及(B)于该期间就综合总债务所作的预定本金付款(不会因任何自愿预付定期贷款而减少本金)的总和，且无重复。尽管如上所述，为了计算截至2021年12月31日的四(4)个财政季度的综合固定费用覆盖率(I)，上文(A)和(B)款所述的金额应被视为等于截至2021年12月31日的一(1)个财政季度的该等金额乘以四(4)；(2)在截至2022年3月31日的四(4)个财政季度期间，上文(A)和(B)项规定的数额应被视为等于截至2022年3月31日的两(2)个财政季度期间的上述数额乘以二(2)；以及(Iii)在截至2022年6月30日的四(4)个财政季度期间，上文(A)和(B)款所述的金额应被视为等于截至2022年6月30日的三(3)个财政季度的该等金额乘以四分之三(4/3)。

“综合利息支出”是指在任何计量期内，（a）所有利息、保费支付、债务折扣、费用、收费和与借款有关的相关费用的总和（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关，在每种情况下，按照公认会计原则视为利息，（b）所有已付或应付的利息与已终止的业务和（c）根据资本化租赁的租金费用的一部分，根据公认会计原则被视为利息，在每一种情况下，控股公司及其子公司的或由控股公司及其子公司在最近完成的计量期间的综合基础上减去控股公司根据公认会计原则记录的该计量期间的任何综合利息收入。

“综合净收入”指在任何确定日期，控股公司及其子公司在最近完成的计量期内的综合净收入（或亏损）;净利润不包括（a）任何子公司在该计量期内的净收入，只要该子公司宣布或支付股息或类似的收入分配，其组织文件条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律在该计量期内的运作不允许，但控股公司在该计量期内任何该子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定综合净收入中，以及（b）任何人士在该计量期内的任何收入（或亏损，如果该人士不是子公司），但控股公司在该等人士于该等计量期间的净收入中的权益应计入综合净收入，直至该等人士于该等计量期间作为股息或其他分派而实际分派予控股公司或附属公司的现金总额为止（如果是向子公司的股息或其他分配，不排除该子公司按照本但书第（a）条的规定向控股公司进一步分配该金额。

“综合总债务”指截至任何日期，控股公司及其附属公司的所有债务按综合基准计算，但不包括(A)其定义(J)款所述类型的债务及(B)在任何十二个月期间本金金额不超过10,000,000美元的与正常业务过程中的保险费融资有关的债务。

“综合总净杠杆率”是指截至任何日期的(A)(1)综合总债务的比率，较少(Ii)于有关日期可动用超过5,000,000美元的综合基础上的控股及其附属公司的无限制现金(但根据第(A)(Ii)条容许从综合总债务中扣除的无限制现金最高金额不得超过50,000,000美元)至(B)综合EBITDA，于最近终止的计量期。

“或有义务”是指一人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接偿付或履行任何债务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事方不履行义务而进行收取或付款或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)提供资金以购买或支付任何主要债务，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)购买财产或服务，以确保主要债务人有能力履行主要债务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。*任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(如果少于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的责任的最高数额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则应被视为与此有关的最高合理预期负债。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，并且由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对控股公司或其直接或间接母公司或该人的其他投资组合公司进行股权或债务投资。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保实体”系指(A)控股公司、借款人、借款人的每一子公司、抵押品的所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人士的控制指直接或间接(X)拥有25%或以上已发行及未偿还股权的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)不论透过拥有股权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。

“承保方”系指第12.14(A)节中规定的。

“每日LIBOR利率”是指在任何一天，由管理代理通过(X)公布的利率除以(Y)一个等于1.00的数字而确定的年利率减号这一天的伦敦银行同业拆借利率储备率。*自每个营业日起，利率将根据每日LIBOR利率的变化自动调整，而无需通知借款人。尽管有上述规定，如果上述确定的每日LIBOR利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人支付。Swingline贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；只要有一个

贷款人不得仅仅因为官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该官方机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、签发贷款的贷款人、Swingline贷款贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第5.15(B)节的规定)。

“不合格股权”是指个人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(根据本条款第10.1(I)条将构成违约事件的交易除外)，或可由持有人选择赎回(无论是否描述为“看跌期权”或其他方式)，在最后到期日后九十一(91)天当日或之前(不包括要求在“控制权变更”或资产出售时赎回的任何条款；但任何该等“控制权变更”或资产出售，须事先全数偿还应计及应付的贷款及其他债务，并终止承诺)，(B)可转换为或可交换(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权，或(C)有权在最后到期日后九十一(91)日或之前收取强制性股息或分派(业务营运的应占税项除外)；在每种情况下，就上述(A)至(C)条款而言，就控股公司的股本或其他股权权益而言，除非该等股权权益的条款明确规定，该等强制性赎回、股息或任何其他类似权利仅可在(X)已全额偿还债务或根据本条例第9.4节明确准许控股公司履行该等赎回、股息或其他类似权利的范围内行使或支付。及(Y)行使该等强制性赎回或其他类似权利或支付该等股息，并不受条款所禁止，亦不适用于控股或其任何附属公司不时订立的任何贷款文件。尽管前述有任何相反规定，(A)只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、可应计股息或可在上述适用日期前由持有人选择赎回的股权，才被视为丧失资格的股权；及(B)如该等股权发给任何雇员或任何为控股或其附属公司的雇员的利益而设的计划，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股权不应仅因控股为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”、“美元”、“美元”和符号“$”在每一种情况下都是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提款日期”系指第2.8(C)节中规定的日期。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“盈利义务”指，就任何收购而言，控股公司或任何附属公司支付溢价或其他或有付款的所有义务，而该等付款或其他或有付款或其他或有付款或安排，或类似的或有付款或安排，以及根据与该等收购有关的文件而须予支付的其他赔偿义务(包括与该等收购有关的固定递延付款)。*为厘定收购所支付的总代价及厘定将纳入综合总负债定义的任何溢价债务的金额，溢价债务的金额应被视为按照公认会计原则厘定的与收购有关的总负债。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”系指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“有效联邦基金利率”是指任何一天由纽约联邦储备银行(或任何后继者)宣布的年利率(基于360天的年度和实际天数，向上舍入到1%的最接近的1/100)，作为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。由该联邦储备银行(或任何继承者)计算和公布的方式，与该联邦储备银行计算和公布其所称的“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同。但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”为宣布该利率的最后一日的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“合格受让人”指符合第12.8(B)(Iv)条、第12.8(B)(V)条和第12.8(B)(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.8(B)(Iii)条所要求的同意，如有)。

“合格合同参与人”是指《中国合同法》及其规定中所界定的“合格合同参与人”。

“资格日期”对于每一借款方和每一次互换，是指本协议或任何其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款方有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款方作为一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。

“禁运财产”是指下列任何财产：(A)受制裁人持有其权益；(B)由受制裁人直接或间接实益拥有；(C)因受制裁人所致或由受制裁人所拥有；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)贷款人或行政机关以其他方式取得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此种财产为代价提供服务时，会导致贷款人或行政机构实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产。

“环境法”系指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典，以及官方机构发布或与其订立的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(A)污染或污染控制；(B)保护人类健康，使其免受受管制物质的影响；(C)保护环境和/或自然资源；(D)工作场所的雇员安全；(E)受管制物质的存在、使用、管理、生成、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或威胁释放；(F)存在污染；(G)保护濒危或受威胁物种；(H)保护环境敏感地区。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的规则和条例，不时有效。

“ERISA事件”是指(A)就养老金计划而言，是ERISA第4043节规定的关于哪个事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)有义务通知PBGC的应报告事件；(B)借款人或ERISA集团任何成员在其是主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA集团任何成员全部或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致终止多雇主计划的事件；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为有风险的计划，或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)根据《雇员退休保障条例》第四章对借款人或雇员退休保障管理局小组任何成员施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ERISA集团”是指借款人和受控制的公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”的含义与第11.15(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.15(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第11.15(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第11.15(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节所述的任何事件。

“除外账户”是指(A)存款和/或证券账户，其余额完全由(I)预扣所得税和联邦、州或地方就业税组成，金额为借款人合理判断应在随后两个月内就任何贷款方的雇员向美国国税局或州或地方政府机构支付的金额，或(Ii)根据DOL REG要求支付给员工福利计划的金额。美国证券交易委员会。2510.3-102代表一个或多个贷款方的雇员或为其雇员的利益，(B)所有税务账户(包括但不限于销售税账户)、仅用于工资的账户、仅为第三方的利益和受托目的而以信托方式保存的账户、代管账户、零余额或清偿账户和雇员福利账户(包括401(K)账户和养恤基金账户)，在每种情况下，只要这些账户仅用于此类目的，(C)在美国境外司法管辖区开立的任何存款和/或证券账户，以及(D)账户余额完全由在正常业务过程中支付给雇员的金额组成。

“被排除的对冲责任或债务”是指，就每一贷款方而言，如果且仅在以下情况下，本协议或任何其他贷款文件中与此类互换义务有关的全部或任何部分，仅由于该借款方未能在互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，而根据《商品期货交易委员会》或CFTC的任何规则、法规或命令是违法的，且仅在此范围内，该借款方的每项互换义务均属违法。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于可归因于互换的可归因于互换的部分，对于这些互换，担保或担保权益根据《CEA》或CFTC的任何规则、规章或命令是非法的，仅由于该借款方在此类互换的合格日期因任何原因未能有资格成为合格的合同参与者，(B)如果对掉期债务的担保将使该债务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使此种义务成为除外对冲负债，则此种掉期

(C)如果有多于一方贷款方签署了本协议或其他贷款文件，而互换义务对于其中一人或多人而言将是除外对冲责任，但不是全部，则关于每个此等人的除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对该人构成除外对冲责任的特定掉期义务，以及(Ii)就构成除外对冲责任的特定人而言，该互换义务构成除外对冲负债的特定人。

“除外财产”是指(A)在提交与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何意向商标申请，如果有的话，且仅在授予担保权益会损害该意向商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的期间内，(B)任何合同、租赁、许可、许可、租船或许可协议中的任何权利或利益，如根据该合同、租赁、许可、许可、特许或许可协议的条款，租船合同或许可协议，或与此有关的适用法律，在法律上或根据该合同、租赁、许可、许可、租用或许可协议的条款，禁止授予留置权，且该禁止未被放弃或未获得该合同、租赁、许可、许可、租用或许可协议的另一方的同意(但条件是，本条款(B)的前述排除不得解释为(I)适用于根据第9-406、9-407条所述的禁止不能强制执行的范围，UCC 9-408或9-409或其他适用法律，(Ii)限制、损害或以其他方式影响行政代理对任何贷款方的任何权利或利益的持续担保权益和留置权：(A)根据任何此类合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议(包括任何账户)到期或将到期的款项，或(B)任何此类合同、租赁、许可、许可、包租或许可协议的销售、许可、租赁或其他处置的任何收益，或(Iii)在已获得任何同意或豁免的范围内适用，该同意或豁免将允许行政代理人的留置权，尽管该禁令是禁止的；以及(D)贷款方仅以代名人或受托人(或任何类似或类似的关系)的身份取得或持有的位于美国境外的任何财产，以及(E)任何贷款方拥有或租赁的所有不动产，飞机发动机和其他受所有权证书约束的资产，其中完美可能不是仅通过提交UCC财务报表就能获得的。尽管前述有任何相反规定，在抵押品文件下授予行政代理人的担保权益应立即附于任何贷款方的任何财产或资产，而根据抵押品文件，该财产或资产在不再符合下列任何标准时必须作为抵押品排除的财产“上述(A)至(E)条中任何一项所描述的。

“除外子公司”是指(A)任何外国控股公司，(B)作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(C)任何外国子公司，以及(D)在任何除外对冲责任下的任何义务的情况下，借款人的任何子公司对其而言不符合资格的任何子公司。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，该金额是根据在(I)该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第5.13节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律征收的，但在每种情况下，根据第5.9(G)节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前支付与此类税款有关的款项；(C)因受款人未能遵守第5.9(G)条而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(借款人因未向美国国税局提供文件或信息而征收的税款除外)。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有到期日”指第5.16(A)节中规定的日期。

“现有信用证”是指在截止日期存在并列于附表1.1(C)中的信用证。

“现有定期贷款到期日”指第5.16(A)节规定的日期。

“到期日”就循环信贷承诺而言，是指2026年7月23日，因为该日期可根据第5.16(A)节或第12.1节就某些贷款人的循环信贷承诺而延长。

“延期生效日期”指第5.16(C)节中规定的日期。

“融资”系指循环信贷融资和/或定期贷款融资，视情况而定。

“贷款终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺额已经终止，(B)所有债务都已全额偿付(除(I)尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)任何贷款人提供利率对冲、任何贷款人提供外币对冲和任何其他贷款人提供金融服务产品项下的债务和负债外)(行政代理收到任何此类债务的书面通知，表明(X)根据该贷款人提供的利率对冲，(X)金额当前到期并应支付的任何此类债务除外，提供外币对冲的任何贷款人和提供金融服务产品的任何其他贷款人，或(Y)没有作出令适用的现金管理银行或对冲银行合理满意的安排))，以及(C)所有信用证已终止

或已过期(信用证除外，关于已作出哪些其他合理令行政代理(行政代理是此类安排的一方)满意的其他安排，包括提供现金抵押品)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“第一修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理之间于第一修正案生效之日生效的“信贷协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月20日。

“第一级外国子公司”系指第8.8(B)节中规定的。

“财务季度”是指控股公司的任何财务季度。

“会计年度”是指控股公司的任何会计年度。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)，如无下限，则为零。

“外汇套期保值”是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”是指“贷款人提供的外币对冲”定义中规定的。

“外国控股公司”是指借款人的任何子公司，其全部或几乎所有资产由一个或多个外国子公司的股权或氟氯化碳债务组成。

“外国贷款人”是指(I)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(Ii)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国子公司”是指借款人根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“预先风险敞口”是指，在任何时候有违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人在该开证贷款人出具的信用证的未偿还信用证义务中的应课税额份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为抵押的现金，以及(B)就任何Swingline贷款贷款人而言，该违约贷款人在该Swingline贷款机构发放的未偿还Swingline贷款中的应课税额份额，但该违约贷款机构的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“供资日期”是指第7.2节中规定的条件应得到满足且本合同项下的初始供资应已发生的日期。

“公认会计原则”是指在不违反第1.3节规定的情况下不时生效的公认会计原则，并在项目和金额分类方面一致适用。

“担保人”统称为(A)控股，(B)借款人的每一家直接或间接子公司(不包括子公司)，以及(C)不时作为担保协议或任何其他协议当事方的任何其他人，根据该协议或任何其他协议，担保协议或其担保义务或其任何部分。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务。担保项下的债务金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于行政代理人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。

“担保协议”是指为担保当事人的利益，由每个担保人签署并交付的持续的担保和保证协议，日期为出资之日。

“担保连带”是指作为担保人的人在实质上以附件B的形式提供的贷款文件下的连带。

“枪支管制法”是指所有现行和未来的联邦、州、省、市、地方和外国法律、规则、条例、判决、命令和条例，包括《枪支管制法》，以任何方式规范借款人或担保人制造、持有以供销售或出售的任何枪支、弹药或相关产品的生产、销售、分销或拥有。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油。

蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“对冲银行”是指：(A)在订立贷款机构提供的利率对冲或贷款机构提供的外币对冲时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是提供利率对冲的贷款机构或提供外币对冲的贷款机构的一方，在这两种情况下，以贷款人提供的利率对冲或贷款机构提供的外汇对冲的身份(即使此人不再是贷款人或此人的关联公司不再是贷方)的任何人。

“套期保值负债”是指外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“套期保值终止价值”，就任何一个或多个利率套期保值、商品套期保值和/或外币套期保值而言，是指在考虑到与该等利率套期保值、商品套期保值和/或外币套期保值有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该利率套期保值、商品套期保值和/或外币套期保值平仓当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)该终止价值(S)。根据任何认可交易商在该等利率对冲、商品对冲及/或外币对冲(可包括利率对冲银行、商品对冲银行或外币对冲银行，视情况而定)提供的一个或多个中间市场报价或其他现成报价而厘定的按市值计值的金额(S)。

“控股”是指Cadre Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司，借款人的直接母公司。

“控股首次公开发行”是指在融资日期后首次公开发行控股公司的普通股权益。

“增加金额日期”系指第5.17(B)节中规定的日期。

“递增上限”是指截至任何确定日期：(A)$75,000,000加(B)在第(B)款的情况下，在实施任何此类增量贷款承诺并使用其收益后，在按形式实施该增量贷款承诺后的综合总净杠杆率将不会超过2.50至1.00(应理解，(X)在计算本条(B)中的任何比率时，不会对上文(A)款允许的任何增量贷款承诺的同时或基本上同时建立或发生任何影响，包括其收益的运用(不将适用的增量贷款承诺的现金收益从综合债务总额中扣除)和(Y)在任何增量循环信贷承诺的情况下，假定在该增量循环信贷承诺项下全额提取)减号(C)当时因依赖前述条款(A)而产生的所有未偿还增量贷款承诺的数额。

“增量贷款人”系指第5.17(B)节规定的贷款人。

“增量贷款承诺”系指第5.17(B)节所规定的。

“增量贷款”系指第5.17(B)节规定的贷款。

“增量循环信贷承诺”系指第5.17(B)节中规定的。

“递增循环信贷”系指第5.17(B)节所规定的。

“递增定期贷款”系指第5.17(A)节所规定的。

“递增定期贷款承诺”系指第5.17(A)节所规定的。

“负债”指，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)习惯上支付利息费用的所有债务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)所承担的所有债务；但就第10.1(E)节而言，逾期超过一百二十(120)天的应付贸易账款应包括在本定义中，除非任何此类应付贸易账款是真诚地通过适当措施引起争议的)，包括但不限于根据公认会计准则作为负债列入控股公司综合资产负债表的任何获利义务，(E)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)与其获得的财产有关的所有义务，(F)该人的所有资本租赁义务，(G)所有义务，就信用证、承兑汇票或类似的信用证扩展而言，该人或有(H)其购买、赎回、退出或以其他方式价值收购该人的任何股权的所有义务，(I)表外负债，(J)所有贷款人提供对冲协议的对冲终止价值，(K)上述(A)至(J)款所述债务类型的该人的所有担保，(L)由该人拥有的财产的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该人士是否承担该等债务，及(M)该人士所有不符合资格的股权。*任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，但如该负债的条款规定该人不对此负责任，则不在此限。尽管有上述规定，(X)计划下的债务和(Y)正常业务过程中的保修退货和产品责任准备金不应构成负债。

“保证税”系指(I)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(1)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”系指第12.3(B)节中规定的。

“信息”系指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在本协议日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。

“破产程序”就任何人而言，指(A)就该人(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的案件、诉讼或程序，或(Ii)就任何贷款方的接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人(或类似官员)的委任或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事宜，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、资产的重组、为债权人或其他人处理资产的一般转让，对该人的债权人一般或其任何相当部分的债权人作出类似安排；根据任何法律进行的。

“知识产权”是指一个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施或固定装置以及所有相关文件、应用、注册和特许经营；使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

“知识产权索赔”是指借款方或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯他人知识产权的任何索赔或主张(无论是以书面、诉讼或其他方式提出的)。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的循环信用贷款或定期贷款根据LIBOR利率选项计息的任何选择有关(并适用于)的时间段。在符合本定义最后一句的情况下，此种期限应为一、三或六个月。*该利息期应自该LIBOR利率期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的LIBOR利率期权的日期。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，及(B)借款人不得为到期日期后结束的任何部分选择、转换或续期利息期间。

“利率对冲”是指任何贷款方为保护该借款方或将适用于债务的浮动利率提高而对其造成的影响而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币互换或类似协议。

“利率对冲负债”是指贷款人提供的利率对冲的定义中所规定的。

“利率期权”指任何LIBOR利率期权或基本利率期权。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)。或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证贷款人”系指(A)PNC以本协议项下信用证开证人的个人身份，(B)美国银行，N.A.，其个人身份，作为本协议项下信用证的开证人，以及(C)就现有信用证和指定信用证，美国银行，N.A.，以其开证人身份。

“合资企业”是指除贷款方及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

“Kanders SAF”指特拉华州的有限责任公司Kanders SAF，LLC。

“最新到期日”是指在确定的任何时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或定期贷款到期日，包括任何增量贷款在该时间的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”或“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何官方机构对其进行解释或管理，以及任何官方机构的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“LCA测试日期”指第1.5节中规定的日期。

“牵头安排人”统称为(A)PNC Capital Markets LLC和(B)美国银行证券公司，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“贷款人加入协议”是指根据第5.17节就任何增量贷款承诺交付的、形式和实质上令行政代理合理满意的加入协议。

“贷款人提供的外币对冲”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的外币对冲：(A)在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录，(B)规定以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，以及(C)为对冲(而不是投机)目的而订立的。对冲银行向任何贷款人提供外币对冲(“外币对冲负债”)的任何贷款方所承担的债务(“外币对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他各贷款方的“义务”，是“担保协议”项下的担保债务和任何其他贷款文件(视情况而定)下的担保债务，并在其他贷款文件中被视为债务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。根据第10.3节的明确规定，担保外币对冲负债的留置权应与担保本协议和其他贷款文件下的所有其他义务的留置权同等。

“贷款人提供的利率对冲”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的利率对冲：(A)在标准的国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录，(B)规定以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的而订立的。对冲银行提供利率对冲的任何贷款方所欠的债务(“利率对冲负债”)，就本协议和所有其他贷款文件而言，应是该人和其他贷款方的“义务”，是任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。根据第10.3节的明确规定，担保对冲负债的留置权应与担保本协议和其他贷款文件下的所有其他义务的留置权同等。

“贷款人”是指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本文中被称为贷款人。为了任何贷款文件的目的，规定为担保当事人的利益向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权，作为债务的担保，“贷款人”应包括对其负有此类义务的贷款人的任何关联公司。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括Swingline贷款机构，但不包括任何发行贷款的机构。

“放款办公室”对于行政代理而言，是指任何发行贷款的贷款人或任何放贷机构、在该放贷机构的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理的其他一个或多个办公室。

“信用证”系指第2.8(A)节和指定信用证中所规定的。截至供资日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证(当时未清偿的部分)应构成本协议项下签发和未清偿的信用证。

“信用证借款”系指第2.8(C)(Iii)节所规定的。

“信用证费用”系指第2.8(B)节中规定的费用。

“信用证债务”是指，截至任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证未来将自动增加，则该可提取的总金额应在当前生效)加上该日期的偿还义务和信用证借款总额。

“信用证升华”系指第2.8(A)(I)节所规定的。

“LIBOR利率”是指，就任何利息期间LIBOR利率选项适用的任何借款部分所构成的贷款而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)出现在Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行美元存款利率的彭博其他替代页面)上的利率，(A)Bloomberg Page BBAM1(或显示伦敦银行间存款市场主要银行美元存款利率的其他替代彭博页面)上显示的利率。或由行政代理为显示伦敦银行间存款市场主要银行的美元存款利率而选择的另一授权信息供应商所报的利率(“替代来源”)，在伦敦时间上午11点左右，即伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个营业日(或伦敦银行间同业拆借利率开始前两(2)个营业日)，其借款日期和到期日与该利率期间相当(或如果在任何时间，出于任何原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代页面)或任何替代来源，此时由管理代理确定的可比替换率(该确定应是决定性的，无明显错误)，(B)等于1.00减去LIBOR准备金百分比的数字。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的LIBOR利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

对于LIBOR利率选择权适用的任何贷款，如在LIBOR准备金百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期仍未偿还，则LIBOR利率应予以调整。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的伦敦银行间同业拆借利率，该决定在没有明显错误的情况下是决定性的。

“伦敦银行同业拆借利率期权”是指借款人根据第4.1(A)(Ii)节或第4.1(C)(Ii)节(以适用者为准)中规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“LIBOR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定关于欧洲货币资金或关于欧洲货币负债或纽约联邦储备系统成员银行的任何类似负债的准备金要求(包括补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“许可证”是指贷款方被授权在任何抵押品的制造、营销、分销或处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为中使用知识产权的任何许可证或协议。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经设立或存在)。

“有限条件交易”是指借款人或其任何子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购(或类似投资)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“有限责任公司分部”是指，在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或任何类似法案中关于根据任何其他州或英联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司的任何类似规定，将借款人或任何此类担保人分拆为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论借款人或担保人是否为此类分拆后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，考虑或向任何适用的官方机构提交任何证书，以产生或可能导致：任何这样的划分。

“贷款文件”是指本协议、行政代理人的信函、抵押品文件、担保协议、票据，以及与本协议相关或与之相关的任何其他文书、证书或文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款申请”系指第2.5(A)节规定的贷款请求。

“贷款”统称为“贷款”，单独指所有循环信用贷款、Swingline贷款和定期贷款或任何循环信用贷款、Swingline贷款或定期贷款。

“重大收购”指涉及总代价超过25,000,000美元的任何许可收购(包括但不限于任何溢价义务、竞业禁止或递延补偿安排(在每种情况下由控股公司董事会真诚决定))。

“重大不利变化”是指下列情况或事件：(A)对本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性有任何重大不利影响；(B)对整个贷款当事人的业务、财产、资产、财务状况、经营结果具有重大不利影响；(C)在允许的范围内，严重损害贷款当事人作为一个整体按时支付或履行任何义务的能力；或(D)在允许的范围内，严重损害行政代理或任何贷款人的能力。根据本协议或任何其他贷款文件执行其法律补救措施。

“重大债务”指控股公司或其任何附属公司的任何债务(贷款和信用证除外)和套期保值义务，个别或承诺或未偿还的本金总额超过3,000,000美元。-为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候任何套期保值义务的“本金金额”应为此类套期保值债务的按市值计价的净敞口。

“测算期”是指在任何确定日期，最近完成的四(4)个已根据第8.11节交付财务报表的控股公司的财务季度(或在资金提供日期后首次交付之前，指最近的报表)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于签发贷款人在当时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和签发贷款人自行决定的金额。

“月”，就伦敦银行同业拆放利率期权下的一个利息期而言，是指连续历月中与该利息期首日数字对应的日期之间的间隔。如果任何利息期间开始于一个日历月的某一天，而在该利息期间结束的月份中并没有相应的日期，则该利息期间的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“多雇主计划”是指任何雇员养老金福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或累积有义务向其缴费，或在前五(5)个计划年内已经或有义务向其缴费，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有或有责任)。

“现金净收益”指控股或任何附属公司就任何资产处置、追回事件或任何债务或股权发行而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的直接成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)就任何资产处置或追回事件而言，抵销任何由第9.2节允许的留置权担保的债务所需的金额(优先于行政代理的任何留置权)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第12.1条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期出借人”系指第5.16(B)节中规定的出借人。

“不合格方”是指在适用掉期生效之日因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何贷款方。

“票据”是指以附件C的形式证明循环信用贷款、以附件D的形式证明摆动贷款、以附件E的形式证明定期贷款的本票，统称为本票，而附注是单独的。

“通知日期”指第5.16(B)节中规定的日期。

“义务”是指贷款文件中规定的任何贷款方或其他信用支持提供者的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的，根据或与下列各项相关的：(A)本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件，无论是对行政代理、任何贷款人或其附属公司或此类贷款文件中规定的其他人；(B)任何提供利率对冲的贷款人；(C)任何错误的付款代位权；(D)任何贷款人提供外币对冲；(E)任何其他贷款人提供金融服务产品；及(F)加拿大附属债务。尽管前述有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(A)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(B)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等交易并不在该人士的资产负债表上构成负债，(C)任何合成租赁义务或(D)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“订单”系指第2.8(H)节中规定的。

“正常业务过程”是指任何贷款方或子公司的正常业务过程，与过去的做法一致，并本着诚信进行。

“其他基准利率选择”是指，对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是LIBOR利率，则发生：(A)(X)借款人向行政代理提出的请求，或(Y)行政代理向借款人发出的通知，即在借款人或行政代理(视情况而定)确定时，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率作为基准利率，以代替基于LIBOR利率的期限基准利率，以及(B)行政代理，及借款人共同选择触发LIBOR利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该等选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他贷款人提供的金融服务产品”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间达成的向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易或(F)现金管理，包括受控支出、透支额度、账户或服务。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.13节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款。

存款机构的综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)确定，并不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行融资利率(或由PNC为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该费率在任何时候因任何原因不再存在，则由PNC在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“参与者”系指第12.8(D)节中规定的。

“参赛者名册”指第12.8(D)节规定的参赛者名册。

“参加预付款”系指第2.8(C)(Iii)节所规定的。

“付款日期”是指融资日期后每个日历季度的第一天、到期日期或票据加速发行时的第一天。

“付款项目”是指向贷款方支付的每一张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的那些。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“养老金计划”是指在任何时候“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划)，该计划属于ERISA第四章所涵盖的范围或受守则第412节或第430节规定的最低供资标准的约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工发起、维持或提供资金，(B)在过去五年内的任何时间被赞助，由当时是ERISA集团成员的任何实体为当时是ERISA集团成员的任何实体的雇员提供的，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度或(C)或借款人或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何责任(或有其他)的任何时候作出贡献的任何实体的雇员。

“许可收购”是指一项收购(在这种收购中被收购的人的个人或部门、业务线或其他业务单位在这里称为“目标”)，在每种情况下，都是借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产)，只要：

(a)届时不会存在任何潜在的违约或违约事件，也不会在违约或违约事件生效后发生；

(b)贷款各方应向行政代理证明，在以形式基础实施收购后，(I)贷款方符合形式合规，(Ii)综合总净杠杆率应比第9.13节规定的当时适用水平低0.50%至1.00，使用用于确定形式合规的相同计量期间计算；

(c)行政代理应信纳，在贷款文件规定的时间内，在贷款文件规定的最早完成该等收购之前的时间内，行政代理应在要求的范围内(且除非行政代理另有要求)，应在与该收购有关的所有不动产(如适用的话)和动产(包括但不限于股权)上优先获得完善的担保权益和担保合并，并应在该收购生效时收到来自目标及其各适用子公司的所有必需的合并文件；

(d)行政代理和贷款人应在任何此类收购完成前不少于二十(20)天收到(I)此类收购的实质性条款说明，(Ii)目标公司最近两个会计年度和截至该会计年度迄今的任何会计季度的经审计财务报表(或如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)控股公司及其子公司的综合预计收益表(在实施此类收购后)。和(Iv)在购买价格超过10,000,000美元的任何许可收购完成前不少于五(5)个工作日，由借款人的授权人员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求；

(e)目标的利息、税项、折旧和摊销前四(4)个会计季度期间的未计利息、税项、折旧和摊销前收益，在实施行政代理合理接受的任何备考调整后，金额应超过0美元；以及

(f)此类收购不得为“敌意”收购，且应已获得适用贷款方和目标公司的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的批准。

“许可取得证书”是指实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“或有债务”是指：(A)因在正常业务过程中背书收款或存款而产生的或有债务；(B)因本合同所允许的套期保值协议产生的或有债务；(C)在正常业务过程中因保证、上诉或履约保证金或其他类似义务(信用证除外)而产生但不构成借款的或有债务；(D)因买方或卖方(视情况适用而定)承担的惯例赔偿义务。

本协议允许的资产处置或允许的收购；(E)根据贷款文件产生的；或(F)在任何时候总金额不超过7,500,000美元

“获准投资”指：

(a)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或在购置之日起一年内到期的以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的债务；

(b)收购日标准普尔评级为A-1或穆迪投资者服务公司评级为P-1的二百七十(270)天内或更短期限内到期的商业票据；

(c)收购当日被标准普尔评为A-1级、A级或同等或更高评级的商业银行的活期存款、一年内到期的定期存款或存单；

(d)投资限于上文(A)至(C)款所述投资类型的货币市场或共同基金；

(e)任何人与资本和盈余超过5亿美元(5亿美元)的银行或信托公司(包括但不限于任何贷款人或行政代理)或认可证券交易商签订的上述(A)-(C)款所述类型的标的投资的回购协议，期限不超过三十(30)天，其中该人应拥有完善的优先担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日，公允市场价值至少为适用回购义务金额的100.0；和

(f)根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资。

“获准合资企业”是指与控股公司及其子公司(或与之合理地附属或补充的合资企业)从事任何类似业务的合资企业。

“允许留置权”是指：

(a)在正常经营过程中发生的尚未到期应付的税款、评税或类似费用的留置权；

(b)在正常经营过程中为保证工人补偿的支付，或者参加与工人补偿、失业保险、养老保险或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的质押或存款；

(c)(I)机械师、材料工人、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在正常业务过程中发生的下列债务：(A)尚未到期和支付，或(B)正在进行适当的争辩，以及(Ii)业主的留置权

支付(A)尚未到期应付或拖欠或(B)正在进行适当竞争的租赁款项；

(d)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、合同(用于偿还借款或作为与大宗商品套期保值有关的对冲负债或保证金的担保除外)或租赁，或为保证法定义务或保证正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券而作出的善意承诺或存款；

(e)由分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，这些限制没有实质性地损害这种财产的使用或其价值，也没有因现有的或拟议的建筑物或土地使用而在任何实质性方面受到侵犯；

(f)以担保当事人为受益人的抵押品留置权；

(g)在本协议之日存在的、在附表1.1(D)中描述的任何留置权及其任何替换、修改、续订或延长；只要此后不增加由此担保的本金，不增加任何附加资产，不改变与其有关的直接或任何或有债务，并且允许对由此担保的债务进行任何续展或延期，则第9.1(B)节允许；

(h)购买任何固定资产或资本资产上或其中的留置权，以保证购买价格或此类固定资产或资本资产的建造或改善的成本，或保证仅为购买、建造或改善此类固定资产或资本资产而发生的债务(包括保证任何资本租赁义务的留置权)；但条件是：(1)该留置权担保第9.1(C)条允许的债务；(2)该留置权同时或在该资产获得、改进或建造完成后九十(90)天内附加于该资产；(3)该留置权不延伸至任何其他资产；及(4)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(i)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA施加的留置权除外)，但前提是：(I)由此担保的债务尚未到期或正在进行适当的抗辩，并且(Ii)此类留置权不会对财产的价值或用途造成实质性损害，也不会对任何贷款方或子公司的业务运营造成实质性损害；

(j)在正常业务过程中为保证投标、投标、租赁、合同(与借款有关的合同除外)、法定义务和其他类似义务的履行或因政府合同下的进度付款而产生的任何贷款方或子公司产生的留置权或存款，只要此类留置权始终低于行政代理的留置权；

(k)确保对任何贷款方或子公司或贷款方或子公司的任何财产支付款项(或与该判决有关的上诉或其他担保保证金)的判决的留置权，只要该判决不构成第10.1节下的违约事件；

(l)存款对存款机构的正常抵销权和习惯抵销权，代收行在托收过程中对付款项目的留置权；

(m)在9.6节允许的范围内，由贷款方或其各自子公司授予的知识产权许可、再许可、租赁或再租赁；

(n)对根据第9.1(M)节、第9.1(N)节或第9.1(P)节允许的外国子公司的债务进行担保的留置权，只要(I)根据第9.1(F)节允许贷款方对此类债务进行担保，以及(Ii)此类债务不是由抵押品担保的；

(o)只对在正常经营过程中产生的与保险费融资有关的债务保留留置权；但以这种留置权担保的债务在任何12个月期间不得超过1,000万美元；

(p)对海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(q)对任何贷款方的留置权以及非贷款方的任何子公司授予的对非贷款方的其他子公司的留置权；

(r)仅对借款人或其任何子公司就任何许可收购、本协议允许的任何投资、根据本协议允许的任何资产处置或根据本协议允许的任何其他交易的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金进行留置权；

(s)其他不保证借款或者信用证债务，且由此担保的债务总额不超过50万美元的留置权；

(t)控股公司或其子公司拥有、租赁或许可的财产的租赁、转租或许可，在每种情况下，在正常业务过程中签订，只要该等租赁、转租和许可在所有方面均从属于抵押文件授予和证明的留置权，并且单独或共同不存在以下情况：（i）在任何重大方面干扰控股公司或其任何子公司的日常业务，或（ii）严重损害相关财产的使用（用于其预期目的）或价值;

(u)因UCC融资报表备案而产生的留置权，该融资报表备案与控股公司及其子公司在正常业务过程中签订的租赁或寄售货物有关，且不受本协议或任何其他贷款文件的禁止;

(v)如果是借款人的任何非全资子公司，则在其

组织文件或任何相关合资企业或类似协议，只要此类股权不构成不合格股权;以及

(w)现金和现金等价物的留置权，以担保特定信用证的义务。

为了确定是否符合第9.2节，（x）留置权不需要仅因提及一类许可留置权而产生，但可以在此类类别的任何组合下产生（包括部分属于此类类别，部分属于任何其他此类类别）和（y）如果留置权（或其任何部分）符合一个或多个此类许可留置权类别的标准，贷款方自行决定，可以在任何时候对该留置权进行分类或随后重新分类，（或其任何部分）以符合本定义和第9.2节的任何方式;但保证债务的所有留置权在任何时候都只能依赖本定义第（f）款中的例外情况。

“允许的备考调整”指适用于任何个人或业务单位的，是指对该人员或业务单位的实际经营结果的任何调整，该调整允许在根据法规S编制的备考财务报表中确认-1933年证券法第X条，或由行政代理人或必要贷款人批准的其他文件，以反映可核实和充分记录的遣散费和其他项目的减少，包括管理人员和雇员补偿、保险费用、利息费用、租金费用和其他管理费用，以及其他预期不会在该特定交易完成后持续发生的可量化费用，并且（x）在行政代理人合理接受的文件中确定;前提是，对于任何许可收购，此类调整在行政代理人合理接受的第三方公司的收益报告质量中确定，及（y）合理预期于十二（12）年内实现该等特定交易的合理详细描述载于向行政代理人提交的控股授权官员证书上。根据上述规定，为了计算第9.12和9.13节规定的财务契约的遵守情况，在此期间，任何贷款方完成了允许的收购，应计算与任何个人、企业、在允许的收购中获得的财产或资产，就像这样的收购已经完成了适用期间的第一天，根据历史结果按照公认会计原则核算。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或ERISA集团的任何成员的雇员而设，或借款人或ERISA集团的任何成员须代表其任何雇员出资的任何此类计划。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PNC”指PNC银行、国家协会、其继承人和受让人。

“潜在违约”是指任何事件或条件，其在通知或时间推移或两者的情况下将构成违约事件。

“最优惠利率”指行政代理人在其主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在宣布变动之日开始营业时生效。

“主要办事处”是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“预计基础”和“预计效果”是指，为了计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDA，该等指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为于适用的计量期间的第一天已发生，资产处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应被排除，而被允许收购的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应包括在内(前提是该等将被纳入的损益表项目反映在行政代理合理接受的财务报表或其他财务数据中，并基于预期将产生持续影响的合理假设和计算)。

就任何交易而言，“预计合规”指该等交易在给予预计效果后，不会导致、产生或导致潜在的违约或违约事件，根据最近完成的计量期的营运结果，以(A)该等交易及(B)于相关计量期第一天或之后发生的本协议项下预期或须给予预计效果的所有其他交易为基准。

“正当抗辩”是指对于贷款方的任何义务，(A)该义务受到关于金额或贷款方的偿付责任的善意争议；(B)通过迅速提起并努力执行的适当程序，对该义务进行了善意的抗辩；(C)已根据公认会计准则建立了适当的准备金；以及(D)不付款不会造成重大不利变化。

“公布利率”是指每个营业日公布的利率华尔街日报“货币利率”在“伦敦银行同业拆借利率”标题下列出，为期一个月；但如果由于任何原因没有在其中公布该利率，则公布的利率应为伦敦银行间存款市场主要银行在一个月期间提供的美元存款利率，或者(A)在行政代理选择的另一出版物中公布的，或(B)在替代来源中公布的(或者，如果由于任何原因，在任何时间都不再存在任何该等参考或任何替代来源，则为可比的

由管理代理在此时确定的替换率(该确定应是决定性的，无明显错误))。

“QFC信用支持”系指第12.14(A)节中规定的。

“合格ECP贷款方”是指符合以下条件的每一贷款方：(A)符合条件的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，其总资产超过10,000,000美元，且其总资产超过10,000,000美元；或(B)符合条件的合同参与者，可通过订立或以其他方式提供“信用证或保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所指的其他协议。

“合资格LTIP应计金额”指任何贷款方或附属公司在长期激励计划下就Holdings IPO日期或之前授予的奖励而应计的任何补偿支出(在计算净收益时扣除的部分)。

“应课差饷租值”是指：

(a)就贷款人发放循环信用贷款、参与信用证和其他信用证义务、参与Swingline贷款并接受与此相关的付款、利息和费用的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例；但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环信贷承诺确定应评税份额，使任何转让生效；

(b)关于贷款人发放定期贷款并接受与之相关的付款、利息和费用的义务，该贷款人的定期贷款承诺与所有贷款人的定期贷款承诺的比例；但如果定期贷款尚未到位，本条中的计算应根据贷款人的定期贷款承诺而不是其定期贷款的金额来确定；(Y)接受与定期贷款有关的付款、利息和费用，即该贷款人的定期贷款占所有贷款人的定期贷款的比例；

(c)就与某一贷款人有关的所有其他事项而言，其百分比为(I)该贷款人的循环信贷承诺额加定期贷款除以(Ii)所有贷款人的循环信贷承诺额加定期贷款总额的总和；但条件是(A)如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺来确定，而不是根据循环信贷承诺的当前金额来确定；以及(B)如果定期贷款尚未获得资金，则本条款中的计算应基于定期贷款承诺而不是定期贷款的当前金额，但第5.15节另有规定。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“追回事件”指控股公司、借款人或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元LIBOR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资条件”是指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被延长、续期或再融资的债务的本金；(B)其最终到期日不早于被延长、续期或再融资的债务的加权平均寿命，利率不高于被延长、续期或再融资的债务的利率；(C)其从属于债务的程度至少与被延长、续期或再融资的债务的程度相同(如果这种债务是从属的)；(D)适用于该债务的申述、契诺及违约对借款人整体而言，并不逊于适用于正予延长、续期或再融资的债务的申述、契诺及违约；。(E)如该再融资的债务是以留置权作抵押的，则除该留置权外，不会授予额外的留置权以取得该债务；。(F)没有其他人对该债务负有责任；及。(G)在该债务生效后，并不存在违约事件。再融资条件的定义受制于第9.1节最后一段所述的条款和条件。

“债务再融资”是指根据第9.1(B)、9.1(C)或9.1(E)(Iv)条允许的债务延期、续期或再融资所产生的债务。

“偿付义务”系指第2.8(C)节规定的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“救济程序”是指在自愿或非自愿的情况下，根据现在或今后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，或为任何贷款方或贷款方子公司的财产的任何主要部分，或为其债权人的利益而指定任何贷款方或子公司的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人、管理人(或类似的官员)，寻求对贷款方或其子公司的任何法令或命令进行救济的任何程序。

“拆除生效日期”系指第11.6(B)节中规定的日期。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事起诉或类似指控

因任何制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或与任何反恐怖主义法或反腐败法有关的官方机构达成和解，或与任何反恐怖主义法或反腐败法规定的任何上游罪行达成和解；或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反任何反恐怖主义法或反腐败法；(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法，包括受覆盖实体使用融资设施的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁司法管辖区内的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项；或(C)任何抵押品成为禁运财产。

“所需类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，至少有两(2)个非关联贷款人(除非只有一(1)个贷款人，在这种情况下是该贷款人)具有(I)关于循环信贷安排，超过贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环信贷承诺总额的50%，或(Ii)在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课差额份额，以及(Ii)关于定期贷款安排，超过任何定期贷款未偿还总额的50%。

“所需贷款人”是指至少两(2)个非关联贷款人(除非只有一(1)个贷款人，在这种情况下，该贷款人不是任何违约贷款人)，其金额超过(I)贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环信贷承诺总额的50%，或在循环信贷承诺终止后，贷款人的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应计份额(不包括任何违约贷款人)，以及(Ii)任何定期贷款的未偿还金额总额。

“所需份额”系指第5.11节中规定的份额。

“辞职生效日期”指第11.6(A)节规定的日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限”是指，当提及控股或其任何附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)在控股或任何该等附属公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非该等出现与根据该等资产负债表设定的贷款文件或留置权有关)，或(B)受制于以行政代理人以外的任何人士为受益人的任何留置权(但不包括用作信用证现金抵押品的金额)，但银行的留置权及抵销权除外。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或支付任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

终止任何该等持股权益或任何购股权、认股权证或其他权利以取得任何该等持股权益。

对于任何贷款人来说，“循环信贷承诺”是指在任何时候，在附表1.1(B)中“循环信贷贷款承诺额”一栏中与其名称相对的最初规定的金额，因为此类承诺后来被转让或修改，而循环信贷承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。*截至结算日，循环信贷承诺总额为100,000,000美元。

“循环信贷安排”是指根据第二条规定提供的循环贷款安排。

“循环信用贷款”统称为“循环信用贷款”，“循环信用贷款”单独指出借人或出借人之一根据第2.1节或第2.8(C)节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。

“循环贷款使用量”是指任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的Swingline贷款和信用证债务的总和。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区任何官方机构实施制裁的人。

“制裁司法管辖区”是指受外国资产管制处实施制裁的任何国家、地区或地区。

“二级术语SOFR转换日期”系指第4.4(D)(Vii)节中规定的日期。

“担保协议”是指由贷款各方为担保各方的利益签署并交付给行政代理的担保和质押协议，其日期为供资之日。

“担保当事人”统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行、加拿大债务

提供人、行政代理根据第111.5节不时指定的每一位共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件条款由抵押品担保或声称由抵押品担保其债务的其他人。

“结算日期”是指行政代理根据第5.11条选择实施结算的营业日。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在考虑到该人从其他人那里获得的任何偿还权、分摊权或类似权利后，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人资产的当前公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对和到期时偿还其可能的债务所需的金额。(C)该人有能力将其资产变现，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务运作中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不相信会在该等债务及债务到期时招致超出该人偿付能力的债务或债务；及。(E)该人并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，。在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。“偿付能力”也有相应的含义。

“特别分配”是指在控股首次公开募股完成之日起十(10)个工作日内或十(10)个工作日内，控股公司向其股权持有人进行的一次性分配，总额不超过控股首次公开募股现金净收益的50%(50%)；只要(A)借款人已根据第5.3(B)节的条款支付了50,000,000美元的强制性预付款，以及(B)该项分配的总金额不超过Holdings IPO的现金净收益，则该项分配可超过Holdings IPO现金净收益的50%(50%)减号根据第5.3(B)节的条款支付的50,000,000美元强制性预付款。

“特定违约事件”是指根据本协议第10.1(A)、(C)条(仅就不遵守第9.12或9.13条)或(J)项发生的违约事件。

“指定信用证”是指(I)由美国银行签发的面额为82,308.42美元的某一备用信用证，以及(Ii)由美国银行签发的以费德里亚银行为收款人的面额为371,748.05美元的某一备用信用证。

“特定陈述”系指与有限条件交易有关的：(A)由该有限条件交易的目标、其子公司或其各自企业或其代表在适用的收购协议中作出的、对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于适用的贷款方或子公司有权因违反该等陈述和担保而终止其在该收购协议下的义务或拒绝完成该有限条件交易的范围内；以及(B)第6.1(A)(I)-6.1(A)(Iv)节、第6.4节(关于订立、借款、担保、履行贷款文件和授予抵押品留置权)、第6.2节(仅针对其最后一句)、第6.8节、第6.12节、第6.16节、第6.17节、第6.18节和第6.22节中规定的贷款方的陈述和担保。

“指明交易”指(A)任何准许投资、(B)任何准许收购、(C)任何出售、转让或以其他方式处置资产或财产，或出售控股或附属公司的全部或几乎所有资产或客户名单的业务单位、业务范围或部门，(D)任何资本开支及(E)任何合并或其他业务合并。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“备用信用证”是指为支持一个或多个贷款方的义务而签发的信用证，或有贷款方，或有或有贷款方，或有贷款方。

“声明”系指第6.6(A)节中规定的内容。

“次级债务”是指任何贷款方或附属公司发生的债务，其偿还权明确从属于所有债务的全额偿付，并以行政代理和所需贷款人合理满意的条款(包括到期日、利息、费用、偿还、契诺和从属关系)为条件。

任何人士在任何时间的“附属公司”，指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体(A)超过50%的未偿还有投票权证券或通常有权投票选举一名或多名董事或受托人的其他权益(不论是否发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)在当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或(B)由该人士或该人士的一间或多间附属公司控制或能够控制。

“互换”系指《CEA》第1a(47)条及其规定所界定的任何“互换”，但不包括(A)订立或受指定的交易委员会规则所规限的互换。

(B)根据CFTC条例第32.3(A)条订立的商品期权。

“互换义务”是指根据构成互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该互换也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

“Swingline贷款承诺”是指PNC根据本条款第2.1(B)节向借款人提供Swingline贷款的承诺，本金总额最高可达10,000,000美元。

“Swingline Loan Lender”是指PNC，其作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan Note”是指借款人的Swingline贷款票据，该票据以附件D的形式证明Swingline贷款，及其全部或部分的修改、延期、续期、更换、再融资或再偿还。

“Swingline贷款请求”是指根据本合同第2.5(B)节提出的Swingline贷款请求。

“Swingline Loans”统称为“Swingline Loans”，单独指PNC根据本协议第2.1(B)节向借款人发放的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款。

“综合租赁”指的是一项租赁交易，在该交易下，双方意欲(I)根据会计准则汇编第840-10和840-20节，将租赁视为承租人的“经营租赁”，以及(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金责任及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权而根据该等综合租赁承担的所有租金及购买价款支付义务的总和。

“目标”系指允许收购的定义中所规定的。

“税”是指任何官方机构征收的所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”系指第3.1节所规定的；“定期贷款”统称为所有定期贷款。

对于任何贷款人而言，“定期贷款承诺”是指在任何时候，在附表1.1(B)“定期贷款承诺额”一栏中与其名称相对的最初规定的金额，因为此类承诺后来被转让或修改，而定期贷款承诺是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和。*截至第一修正案生效日期，所有贷款人定期贷款承诺的本金总额为200,000,000美元。

“定期贷款便利”是指根据第三条规定提供的定期贷款便利。

“定期贷款到期日”是指(A)对于2026年7月23日的初始定期贷款，以及(B)对于任何增量定期贷款，相关贷款人联合协议中规定的关于此类增量定期贷款的日期，在每种情况下，根据第5.16(A)节或第12.1节的规定，可以就某些贷款人的定期贷款延长该日期。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政代理确定：(1)术语SOFR已被相关政府机构推荐使用，并且可为每个可用的基调确定；(2)术语SOFR的管理对于管理代理在行政上是可行的；以及(3)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)(为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第4.4(D)节的规定进行基准替换，而不是术语SOFR。

“交易”系指(A)对贷款方现有债务进行再融资，(B)在融资日为贷款提供资金，并完成本协议规定的其他交易，(C)在融资日完成与前述有关的任何其他交易，以及(D)支付与上述任何交易相关的费用和开支。

“UCP”系指第12.11(A)节中规定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“不受限制的现金”指在任何时候，在美国的存款账户中持有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物当时不受限制。

“美国爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》，公法107-56，因为该法案已经或将在此后更新，扩展，修订或取代。

“美国借款人”是指任何身为美国人的借款人。

“美元LIBOR”指伦敦银行同业拆放美元利率。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”是指第12.14节中规定的制度。

“美国税务合规证书”是指第5.9（g）（ii）（2）（III）节中规定的内容。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2建设除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议和其他贷款文件：（a）提及的复数包括单数、复数、部分和全部，且词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”;（b）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力;（c）本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”和类似术语是指本协议或该等其他贷款文件的整体;（d）除非另有规定，否则提及的条款、章节、子章节、条款、附表和附件均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）;（e）提及的任何人士包括该人士的继承人和受让人;（f）提及本协议或任何其他贷款文件时，指本协议或该等其他贷款文件，以及本协议或其附件和附件，经修订、修改、替换、替代，

不时被取代或重述（受本协议或其他适用的贷款文件中规定的任何限制的约束）;（g）关于任何时间段的确定，“从”指“从并包括”，“到”指“到但不包括”，“通过”指“通过并包括”;（h）除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的提述均应指经修订的该法律或法规，（i）“资产”及“财产”应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，（j）在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式;（k）本协议和其他贷款文件中的章节标题是为了方便起见而包含的，不得影响本协议或此类贷款文件的解释，以及（l）除非另有规定，此处所有提及的时间均指东部时间。

1.3会计原则; GAAP的变化。除本协议另有规定外，所有会计或财务事项的计算和决定以及根据本协议提交的所有财务报表均应按照公认会计原则进行和编制（包括酌情合并的原则），所有会计或财务术语应具有GAAP赋予这些术语的含义，这些术语在截止日期生效，与第6.6（a）节所述的编制报表所用的材料一致。尽管有上述规定，如果在任何时候GAAP的任何变化，（包括采用国际财务报告准则）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理人，贷款人和借款人应本着诚信原则协商修改该比例或要求，以保持其初衷，GAAP的变化（须经所需贷款人批准）;但在修订前，（a）该比率或要求应继续按照在该改变之前的公认会计原则计算，以及借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或本协议合理要求的财务报表和其他文件，以说明在GAAP的这种变化生效之前和之后，计算这种比率或要求。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，包括负面契约、财务契约和组成部分定义，GAAP将被视为以与GAAP下立即生效的处理方式一致的方式处理经营租赁和资本租赁义务 在.之前财务会计准则委员会于2016年2月25日发布了会计准则更新第2016-02号。

1.4LIBOR通知。本协定第4.4（d）条规定了一种机制，在伦敦银行同业拆放利率不再可用或在某些其他情况下，确定替代利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应承担任何责任，有关管理，提交或任何其他事项有关的伦敦银行同业拆借利率或其他利率的定义中的“伦敦银行同业拆借利率”或有关任何替代或后继利率，或替代利率。

1.5有限条件交易。为了在备考的基础上确定对任何综合总净杠杆比率或任何其他基于

综合EBITDA或总资产，或无论潜在违约或违约事件是否已经发生并正在继续，在每种情况下，与有限条件交易的完成有关，借款人选择的确定日期应为该有限条件交易按形式生效后签订最终协议的时间(“LCA测试日期”)(前提是尽管有前述规定，在所有情况下，不应发生并在实施该等收购后继续发生任何特定的违约事件)及与此相关而须进行的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)，犹如该等交易发生在LCA测试日期之前结束的最近完成的测算期开始时一样，而为免生疑问，如任何该等比率或金额因该等比率或金额的波动而超出，包括因有关有限条件交易完成时或之前，控股公司或该等收购的人士的综合EBITDA的波动所致，仅为了确定是否允许完成相关的有限条件交易，该等比率不会被视为因该等波动而超过；但如借款人选择在订立该最终协议时作出此等厘定，则有限条件交易及将招致的增量定期贷款(及任何相关留置权)及其收益的使用(以及适用收购事项的完成)，应视为在作出该选择时(直至实际招致增量定期贷款或终止适用收购协议而未实际完成适用收购事项为止)已招致及/或运用，此后则为按形式确定是否符合任何适用的综合净杠杆率或任何其他财务契诺或比率篮子或计算总资产的目的而尚未清偿。(视属何情况而定)(有一项理解及同意，即就任何该等比率测试或篮子而言(即使与确定该项收购是否一项准许收购无关)，借款人应在实施适用的有限条件交易后及假设该交易并未发生后，证明符合适用的测试)。尽管有上述规定，但双方理解并同意：(A)若任何该等有限条件交易不会于最终协议签署后一百八十(180)日或之前完成，则就本协议项下任何目的而言，该等交易不再构成有限条件交易；及(B)在任何情况下，任何增量循环信贷承诺均不受第1.5节及第5.17节的有限条件交易条款所规限。

第二条

循环信贷和Swingline贷款安排

2.1循环信贷承诺。

(a)循环信用贷款。*在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所指定的陈述及保证，各贷款人各自同意在融资日期或之后的任何时间或不时向借款人提供美元循环信贷贷款至到期日；但在落实每项贷款后，(I)该贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还的摆动贷款及信用证债务中的应课差饷租值，及(Ii)循环信贷使用量不得超过循环信贷承诺。在这样的时间和金额限制内，并受

根据本协议的其他规定，借款人可根据第2.1节的规定借款、偿还和再借款。

(b)Swingline贷款承诺。在符合本协议的条款和条件的前提下，根据本协议中规定的陈述和担保以及第2.6节中关于Swingline贷款的其他贷款人的协议，PNC可根据其选择，以任何理由随时取消向借款人发放的Swingline贷款(“Swingline贷款”)，在资金到期日(但不包括到期日)之前的任何时间或不超过10,000,000美元，向借款人发放美元贷款(“Swingline贷款”)；但在实施该Swingline贷款后，(I)任何贷款人的循环信贷贷款的总额加上该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课差额份额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Ii)循环贷款的使用量不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。*在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据本第2.1(B)条的规定借款、偿还和再借款。

2.2关于循环信用贷款的贷款人义务的性质。*每个贷款人有义务根据第2.5节为每个循环信贷贷款请求提供资金，按照其应课差饷份额提供资金。每个贷款人在本协议项下向借款人发放的未偿还循环信贷贷款总额在任何时候都不得超过其循环信贷承诺减去其在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应计份额。每个贷款人在本合同项下的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他各方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在到期之日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。

2.3承诺费。借款人同意根据每一贷款人的应得份额向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)等于该日的适用保证金(以一年360(360)天和实际经过的天数为基础计算)乘以该日的(A)循环信贷承诺额减去(B)与循环贷款使用量之间的差额。仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，关于分配给PNC的承诺费部分的循环贷款使用量应包括未偿还的Swingline贷款的全部金额，并且关于行政代理分配给PNC以外的所有贷款人的承诺费部分，应按照循环贷款使用量不包括未偿还的Swingline贷款的方式计算承诺费的该部分(根据每个此类贷款人的应计份额)；但任何失责贷款人在其身为失责贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等承诺费)。除前一句中的但书另有规定外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。

2.4终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额(贷款人按其应评税份额的比例分级)；但如果在履行循环信贷承诺和在生效日对循环信贷贷款进行任何预付款后，循环贷款使用量将超过贷款人的循环信贷承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺；此外，倘若循环信贷承诺额减少至少于当时生效的信用证承诺或Swingline贷款承诺额的总额，则信用证承诺额及Swingline贷款承诺额(视何者适用而定)须予减少，以使任何一项信用证承诺额及Swingline贷款承诺额(视何者适用而定)均不得超过循环信贷承诺额。*任何此类减少应为1,000,000美元的整数倍，且金额不少于5,000,000美元，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。*任何此类减少或终止应伴随着预付票据，连同未偿还承诺费，以及应预付本金应计利息的全部金额(以及本条款第5.10节所述的所有金额)，以使履行该等预付款后循环贷款的总使用量等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据第2.4节减少循环信贷承诺额的通知均不可撤销。

2.5循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请。

(a)循环信用贷款申请；转换和续订。除本协议另有规定外，借款人可在到期日前不时要求贷款人提供循环信贷贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有循环信贷贷款或定期贷款的利率选项，方式为不迟于上午10：00交付行政代理。东部时间，(I)关于发放适用LIBOR利率选项的循环信贷贷款，或转换为或续订任何循环信贷贷款的建议借款日期前三(3)个工作日；及(Ii)就适用基本利率选择权的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或就任何循环信用贷款转换为基本利率选择权的上一利息期的最后一日，以主要以附件G的形式妥为填妥的请求或以该等形式立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个“贷款请求”)，但有一项理解，即行政代理可依赖提出该等电话请求的任何个人的授权，而无须收到该书面确认。*每项贷款申请应不可撤销，并须指明构成每一批借款的建议贷款总额，以及(如适用)利息期限，其金额须为(X)伦敦银行同业拆息方案下每批借款的100,000元至不少于500,000元的整数倍，及(Y)基本利率方案下每批借款100,000元至不少于500,000元的整数倍。

(b)Swingline贷款申请。除非本合同另有规定，否则借款人可在到期日之前不时要求Swingline贷款机构在建议借款日期中午12点前向Swingline贷款机构交付Swingline贷款，该贷款请求基本上以本合同附件H的形式完成，或通过电话立即以书面、传真或电传的形式确认(每个请求均为“Swingline贷款请求”)，不言而喻，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权而无需收到此类书面确认。*每个Swingline贷款请求应是不可撤销的，并应指定建议的借款日期和此类Swingline贷款的本金金额，不得低于100,000美元。

2.6发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；偿还Swingline贷款的借款。

(a)发放循环信用贷款。*行政代理在收到根据第(2.5)节提出的贷款请求后，应立即通知适用的贷款人其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及行政代理根据第(2.2)节确定的所请求的循环信贷贷款在贷款人中的分摊情况。每个贷款人应将其在每笔循环信贷贷款本金中的分摊份额(由行政代理提供给它)汇给行政代理，以使行政代理能够，并且行政代理应在贷款人为此提供资金的范围内，并在遵守第7.3条的规定下，为借款人提供美元的循环信贷贷款，并在下午2：00之前立即在主要办事处获得资金。但如果任何贷款人未能及时将这类资金汇给行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日期用其自有资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应遵守第2.6(B)节规定的还款义务。

(b)行政代理的推定。除非行政代理在建议的时间之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率选项下贷款的利率。-如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害任何

借款人可能对未能向行政代理支付此类款项的贷款人提出索赔。

(c)发放Swingline贷款。*只要PNC选择提供Swingline贷款，PNC应在收到根据第2.5(B)条提出的Swingline贷款请求后，以美元向借款人提供此类Swingline贷款，并在下午4：00前立即在主办事处提供资金。借入日的东部时间。-如果PNC要求，Swingline贷款票据应证明Swingline贷款。

(d)偿还循环信贷贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信贷贷款的未偿还本金以及所有未偿还利息。

(e)偿还Swingline贷款的借款。

(I)PNC可随时以任何理由行使选择权，要求偿还任何或全部未偿还的Swingline贷款，而每名贷款人须发放一笔循环信贷贷款，其金额相等于贷款人在被要求偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额中的应课差额份额，以及如PNC提出要求，另加其应计利息；但在任何情况下，贷款人均无义务提供超过其循环信贷承诺减去其应课差饷份额的循环信用贷款，以及减去其在任何未偿还的Swingline贷款的应课差饷份额。根据前一句话发放的循环信贷贷款应按基本利率选项计息，并应被视为已根据第2.5(A)节适当申请，而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人发出通知(可以是电话或书面通知，通过信件、传真或电传)，通知此类循环信用贷款将根据第2.6(E)款发放，以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地有义务在PNC提出请求时为此类循环信用贷款提供资金(无论是否满足第2.5(A)节或第7.3节中规定的条件)，时间不得早于下午3：00。美国东部时间在贷款人收到PNC通知之日后的第二个营业日。

(Ii)如果任何贷款人未能在第2.6(E)(I)节规定的时间前，为PNC(作为Swingline贷款贷款人)的账户向行政代理提供该贷款人根据第2.6(E)节的前述规定必须支付的任何款项，则Swingline贷款贷款人有权应要求向该贷款人(通过该行政代理行事)追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款贷款人通常收取的与前述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人就该预付款提供的循环信贷贷款。*一份职业资格证书

Swingline Loan Layer向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Ii)款欠下的任何金额，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(f)除了根据上述第2.6(C)节的规定发放Swingline贷款外，无需根据第2.5(B)节要求借款人提出具体要求，作为Swingline贷款出借人的PNC可以根据借款人与该Swingline贷款出借人之间关于借款人存款的协议的规定向借款人发放Swingline贷款，该等Swingline Loan贷款人的Sweep及其他账户及有关不时生效的借款人现金资产管理及投资的相关安排及协议(“现金管理协议”)，以受现金管理协议条文规限的借款人账户每日合计的负数净额为限。-根据第2.6(F)节根据现金管理协议的规定发放的Swingline贷款应(I)受第2.1(B)节规定的总额限制，(Ii)不受第2.5(B)节规定的个别金额限制，(Iii)借款人应按现金管理协议规定的利率和时间(但在任何情况下不得晚于到期日)支付本金和利息。(Iv)在该Swingline贷款贷款人收到关于违约事件发生的书面通知后的任何时间不得作出，只要该违约事件继续存在，或除非经所要求的贷款人同意，否则潜在的违约行为将继续存在；(V)如果借款人没有按照现金管理协议的规定偿还债务，则根据第2.6(E)节的规定，应受每一贷款人的义务的约束；及(Vi)除第2.6(F)(I)至2.6(F)(V)节另有规定外，

2.7笔记。借款人偿还每一贷款人向其发放的循环信贷贷款、摆动贷款和定期贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由注明融资日期的循环信贷票据、周转票据和定期票据证明，其面值与该贷款人的循环信贷承诺、摆动贷款承诺或定期贷款承诺(视情况而定)相同。

2.8信用证分项贷款。

(a)签发信用证。借款人或任何其他贷款方可在到期日之前的任何时间，通过电子交付或传输的方式，为其自己的账户或另一贷款方的账户或代表借款人和被排除的子公司或非贷款方的借款人的子公司(在这种情况下，借款人和该被排除的子公司或子公司(视情况而定，应是该信用证的共同申请人)申请开立信用证(每个，“信用证”)或修改或延长现有信用证，或让该另一方在不迟于上午10：00之前，以适用的签发贷款人不时指定的格式，以电子方式向适用的签发贷款人交付或传送一份填妥的信用证申请书或修改或延期请求(如适用)(连同副本给行政代理)。东部时间，至少五(5)个营业日，或适用的发证贷款人可能同意的较短的期限，比建议的日期提前

发行。每一份信用证应为备用信用证(不得为商业信用证)。借款人或任何贷款方应授权并指示适用的开证贷款人指定借款人或任何贷款方或任何附属公司为每份信用证的“申请人”或“开户方”。-在收到任何信用证申请后，适用的开立贷款人应立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的开证贷款人将向行政代理提供该副本。截至供资日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证(当时未清偿的部分)应构成本协议项下签发和未清偿的信用证。

(I)除非在申请签发、修改或延长适用信用证的日期前至少一(1)天，适用的开立贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的通知，表明第7条中的一个或多个适用条件未得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，并依赖于本节2.8中规定的其他贷款人的协议，适用的开立贷款人或任何适用开立贷款人的关联公司将开具建议的信用证或同意此类修改或延期；但每份信用证应(A)自签发之日起最长期限为十二(12)个月，(B)在任何情况下均不得晚于到期日；此外，条件是：(1)信用证债务在任何时候都不得超过15,000,000美元(“信用证升华”)或(2)循环信贷的使用量在任何时候都不能超过循环信贷承诺。借款人每次提出开立、修改或延长信用证的请求，应被视为借款人的一种表示，即在履行所要求的开立、修改或延长信用证后，应遵守前款和第7条的规定。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在行政代理的要求下，(X)如果任何开证贷款人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Y)如果在到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将所有信用证债务的未偿还金额变现。借款人特此向行政代理授予根据本节或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益，以使每一开证出借人和出借人受益。

(Ii)尽管有第2.8(A)(I)条的规定，在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(A)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该开证贷款人开具信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律或对该开证贷款人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是信用证的开具，或应就信用证对开证贷款人施加任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人对此并无其他规定

(B)信用证的签发将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)任何贷款人当时为违约贷款人，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，否则：(在执行第5.15(A)(Iv)节后)，(在执行第5.15(A)(Iv)条之后)，该开证出借人或该贷款人应消除该开证出借人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而违约贷款人可自行决定是否承担该信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在垫付风险。

(b)信用证费用。借款人应(I)为贷款人的应课税额向行政代理人支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用等于适用的信用证保证金乘以每份信用证项下每日可提取的金额(双方理解并同意，在任何情况下，根据第2.8(B)(I)条就任何信用证支付的费用不得低于行政代理人不时生效的最低费用)，以及(Ii)向适用的开证贷款人支付一笔预付费用，相当于该开证行开立的每份信用证项下每日可提取金额的0.125%。所有信用证手续费和预付费应以一年360(360)天和实际发生的天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日每季度支付一次。借款人还应为该开证贷款人的独家账户向适用的开证贷款人支付该开证贷款人当时有效的惯例费用以及与信用证的开立、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理有关的费用和管理费用。

(c)付款，偿还。在签发信用证后，各银行应立即被视为并在此无条件地同意从相关的开证银行购买该信用证的份额和该信用证项下的每次提款，其金额分别等于该银行在该信用证项下可提款的最高金额和该提款金额中的应纳税份额。

(i)In如果信用证受益人或受让人提出提款要求，相关的开证银行应立即通知借款人和行政代理人。如果借款人已经收到该通知，借款人应在适用的开证银行根据该开证银行签发的任何信用证支付金额的每个日期（每个该日期称为“提款日”）中午12：00之前，通过向行政代理人支付与适用的开证银行支付的金额相等的金额，偿还（偿还适用的开证银行的义务有时称为“偿还义务”）适用的开证银行。如果借款人未能（通过行政代理人）向适用的开证银行偿还所签发的任何信用证项下的任何提款的全部金额，

在提款日中午12：00之前，行政代理机构应立即通知各借款人，借款人应被视为已要求贷方根据基本利率选择权提供循环信用贷款，并在该信用证下的提款日支付，但以循环信用承诺未使用部分的金额为限，并符合第7.3节规定的条件，但不符合任何通知要求。行政代理人或任何发证机构根据本第2.8（c）（i）条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，则可以是口头通知;但没有立即确认不影响该通知的决定性或约束力。

（ii）各发行人应在收到根据第2.8（c）（i）条发出的通知后，立即向行政代理机构提供与其提款额中的应纳税份额相等的可立即动用资金，参与贷款人应（根据第2.8（c）节）均被视为已根据基本利率选择权向借款人提供了该金额的循环信用贷款。如果被通知的任何供应商未能在不迟于2：00时，则利息应根据该银行支付该款项的义务计算，自提款日起至该银行支付该款项之日止，（A）在提款日后的前三（3）天内，年利率等于有效联邦基金利率，以及（B）年利率等于基本利率选择权项下循环信用贷款在提款日后第四天及之后适用的利率。行政代理人和适用的发证机关将及时通知（如上文第2.8（c）（i）节所述）提款日期的发生，但行政代理人或适用的发证机构未能在提款日或在足够的时间内发出任何此类通知，以使任何收款人能够在该日期支付此类款项，并不免除该收款人在本节项下的义务2.8（c）㈡.

（iii）对于任何未偿还的提款，由于借款人未能满足第7.3节规定的条件（通知要求除外）或任何其他原因，未按照第2.8（c）（i）节的规定全部或部分转换为借款人基本利率选择权下的循环信用贷款，借款人应被视为从适用的开证银行借款（每一个“信用证借款”）中产生了与该提款金额相等的款项。该信用证借款应于要求时到期及支付（连同利息），并应按适用于根据基本利率选择权之循环信贷贷款之年利率计息。各发行人根据本第2.8（c）条向行政代理人支付的款项应被视为与其参与该信用证借款有关的付款（各为“参与预付款”），以履行其在本第2.8（c）条下的参与义务。

(d)偿还参保预付款。

（i）在（且仅在）行政代理人收到借款人（A）为适用的发行人账户提供的立即可用资金，用于偿还适用的发行人根据信用证支付的任何款项，且任何发行人已向行政代理人支付了参与预付款，或（B）为支付适用的开证银行在该信用证项下支付的款项的利息，行政代理人代表适用的开证银行向各银行支付与行政代理人收到的资金相同的资金，该发行人在该等资金中的应纳税份额，但管理代理机构应将未就发行人的该等付款支付参与预付款的任何发行人在该等资金中的应纳税份额保留在发行人的账户中。

(Ii)如果行政代理在任何时间被要求退还给任何贷款方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据第2.8节为偿还根据适用的开证行签发的任何信用证所支付的款项而向行政代理支付的任何款项的任何部分，或其利息或费用，每一贷款人应应行政代理的要求，立即将行政代理退还的任何金额中其应课税额份额的金额加利息(从提出该要求之日起至该贷款人将该金额退还给行政代理之日止)退还给适用发行贷款的贷款人，年利率等于不时生效的有效联邦基金利率。

(e)文档。每一贷款方同意受适用的开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及适用的开证贷款人的有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管此类解释可能与该贷款方自己的解释不同。如果此类申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除严重疏忽或故意不当行为外，任何开证贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件中所载的指示时，对于任何错误、疏忽和/或错误，无论是遗漏或委托，均不承担责任。

(f)决定是否尊重抽奖请求。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，适用的开立贷款人只负责确定根据该信用证要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。

(g)参与和偿还义务的性质。每个贷款人根据本协议承担的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，如第2.8(C)节所述，由于信用证项下的提款，借款人有义务提供循环信用贷款或参与垫款，借款人在信用证项下提款时偿还适用的开证行的义务。

根据本节条款，在所有情况下，包括下列情况下：

(I)该贷款人可能因任何理由而对适用的开证贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由而对适用的开证借出人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人具有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；

(Ii)任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1、2.5、2.6或7.3节规定的条件或本协议中另有规定的发放循环信用贷款的条件，应承认这些条件对于信用证借款和贷款人根据第2.8(C)节支付参与垫款的义务并不是必需的；

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的违反担保的索赔，或任何贷款方或任何贷款人在任何时间可能对受益人、继承人、任何信用证或其收益的受让人或受让人(或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继承人、受让人或受让人提出的任何索赔、抵销、补偿、反申索、交叉申索、抗辩或其他权利的任何索赔，不论是否与本协议有关。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权力(或其任何签字或背书有任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使有关通知已通知适用的开证贷款人或其任何关联公司；

(Vi)任何开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合该信用证条款的汇票、汇票或证书或其他单据时，根据该开证行签发的任何信用证付款；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)任何开证贷款人或其任何关联公司未能按照任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非适用的开证贷款人在收到该贷款方的书面通知后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知，该贷款人应向该贷款方和行政代理提供该信用证的副本，且该错误是重大的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何贷款方或其子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

(Xi)针对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

(h)作为和疏忽的责任。在任何贷款方与任何开证贷款人或该开证贷款人的关联公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的行为、遗漏或滥用信用证的所有风险。“为进一步而不限于上述规定，任何开证贷款人均不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的其他人或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与该开证行签发的任何此类信用证的申请有关的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该开证行实际上应证明其在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使该开证贷款人或其关联公司已收到通知)；(Ii)证明移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或该等信用证的全部或部分收益的任何文书的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何贷方对该信用证的受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(五)技术术语的解释错误；。(六)任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延迟，以根据任何该等信用证或所得款项开具提款。

(7)受益人误用该信用证项下任何提款的收益；或(8)因适用的开证贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予适用开证贷款人或其关联公司在本信用证项下的任何权利或权力。前一句并不免除任何发行贷款人在该句子第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为方面的严重疏忽或故意不当行为的责任。尽管有上述规定，在任何情况下，任何签发贷款人或其关联公司均不向任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的原则下，每一开证贷款人及其各自的关联公司(I)可以依赖该开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以和解或妥协任何错误不兑现的申索或其他申索，并有权获得偿付，犹如该项提示最初已获兑现一样，连同由适用的开证贷款人或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或赔偿函或任何类似单据(每份“命令”)而对适用的开证贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求作出任何和解或调整，并承兑与该命令标的的任何信用证有关的任何提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，任何开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果真诚地采取或遗漏，不应使该开证出借人或其关联公司对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

(i)发布贷款人报告要求。每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、上个月任何时候未付信用证的原始票面金额(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

第三条

定期贷款

3.1定期贷款承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据本协议规定的陈述和保证，每家贷款人各自同意在融资日向借款人提供本金金额的定期贷款(“定期贷款”)，本金金额由借款人要求，但不得超过贷款人的定期贷款承诺。

3.2贷款人对定期贷款的义务的性质；还款条件。

(a)每个贷款人向借款人提供定期贷款的义务应等于其在所请求的定期贷款中的应课税额份额；但任何贷款人向借款人提供的定期贷款不得超过其定期贷款承诺。任何贷款人未能发放定期贷款，不应免除任何其他贷款人发放定期贷款的义务，也不应向任何其他贷款人施加本合同项下的任何额外责任。贷款人没有义务在资金提供日之后发放本协议项下的定期贷款，在资金提供日未提取的定期贷款承诺的任何部分将自动到期。*定期贷款承诺不是循环信贷承诺，借款人无权根据第3.1节的规定借款、偿还和再借款。

(b)借款人应向适用贷款人偿还在下列日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，金额应与该日期相对规定的金额(根据第5.2节和第5.3节规定的优先顺序，自愿和强制性预付款的金额应有所减少)：

日期	金额
2021年12月31日	$2,500,000
2022年3月31日	$2,500,000
2022年6月30日	$2,500,000
2022年9月30日	$2,500,000
2022年12月31日	$2,500,000
2023年3月31日	$2,500,000
2023年6月30日	$2,500,000
2023年9月30日	$2,500,000
2023年12月31日	$2,500,000
2024年3月31日	$2,500,000
2024年6月30日	$2,500,000
2024年9月30日	$2,500,000
2024年12月31日	$2,500,000
2025年3月31日	$2,500,000
2025年6月30日	$2,500,000
2025年9月30日	$2,500,000
2025年12月31日	$2,500,000
2026年3月31日	$2,500,000
2026年6月30日	$2,500,000

但定期贷款的最后一期还本分期付款应在定期贷款到期日偿还，其金额无论如何应等于该日所有未偿还定期贷款的本金总额。

第四条

利率

4.1利率期权。借款人应就其从以下分别适用于循环信贷贷款、定期贷款或摆动贷款的基本利率选项或伦敦银行间同业拆借利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但在任何时候不得有超过六(6)笔循环信用贷款的借款部分或超过六(6)笔定期贷款的借款部分未偿还；此外，如果违约事件存在并持续，借款人不得要求、转换为LIBOR利率选项或续订任何贷款的LIBOR利率选项，所需贷款人可要求所有根据LIBOR利率选项计息的现有借款部分应立即转换为基本利率选项，但借款人有义务支付与此类转换相关的第5.10节规定的任何赔偿。如果在任何时候，适用于任何贷款人的贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

(a)循环信贷利率期权。借款人有权选择适用于循环信贷贷款的下列利率选项：

(1)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的年利率浮动(按365(365)天或366(366)天(视属何情况而定)和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动生效之日起不时自动变动；或

(Ii)循环信贷伦敦银行同业拆息利率选择权：年利率(以一年360(360)天和实际经过的天数为基础计算)等于为每个适用的利息期间所确定的伦敦银行同业拆借利率加上适用保证金。

(b)Swingline贷款利率。*除第4.3节另有规定外，只有适用于循环信用贷款的基本利率选项才适用于Swingline贷款。

(c)定期贷款利率选项。借款人有权从下列适用于定期贷款的利率选项中进行选择：

(1)定期贷款基本利率选择：每年浮动利率(以一年365或360为基础计算-

六(366)天(视情况而定，实际经过的天数)等于基本利率加上适用的保证金，该利率将不时自动变化，自基本利率每次变化的生效日期起生效；或

(Ii)定期贷款LIBOR利率选择权：年利率(以360(360)天和实际天数的一年为基础计算)等于为每个适用的利息期确定的LIBOR利率加上适用的保证金。

(d)报价费率。*借款人可在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但应承认，这种预测对行政代理或贷款人不具约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

4.2利息期。在借款人选择、转换或更新LIBOR利率选择权的任何时候，借款人应在LIBOR利率选择权生效日期前至少三（3）个营业日通过提交贷款申请通知行政代理人。该通知应指明该利率选择权适用的计息期。尽管有前一句，下列规定应适用于LIBOR利率期权的任何选择、续期或转换：

(a)借款额度。 LIBOR利率选择权下的每笔借款贷款应是第2.5（a）节规定的相应金额的整数倍，且不得少于该等金额;以及

(b)续订。如果在计息期结束时续订LIBOR利率期权，新计息期的第一天应为前一个计息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。

4.3违约后利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，行政代理人应自行决定或根据所需贷款人向行政代理人提出的书面要求（或在第10.1（a）（i）条规定的违约事件的情况下自动），纠正或放弃该违约事件：

(a)信用证费用、利率。根据第2.8（b）条或第4.1条分别适用的信用证费用和每笔贷款的利率应每年增加2.0%;

(b)其他义务。本协议项下的每项其他债务如果到期未支付，则应按年利率计息，年利率等于基本利率选择权项下循环信贷贷款适用的利率加上2.00%的额外年利率，从该债务到期应付之时起计算，直至该债务全额支付之时止;以及

(c)感谢。借款人承认，本第4.3节中提到的利率增加反映了（除其他事项外）这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为一个更大的风险，

有权就该等风险获得额外补偿;且所有该等利息应在行政代理人要求时由借款人支付。

4.4LIBOR利率无法确定;成本增加;存款不可用;非法性;基准替代设置。

(a)无法确定;费用增加;无法提供押金。如果在利息期的第一天或之前：

（i）行政代理人已决定（该决定应是决定性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）（x）由于影响伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的情况，LIBOR利率无法确定，因为LIBOR利率不可用或无法按当前基准公布，或（y）外汇或银行间市场发生了与LIBOR有关的根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），或

（ii）所需贷款人确定，由于与任何LIBOR利率贷款请求或其转换或延续有关的任何原因，（A）美元存款不可用于与该LIBOR利率贷款有关的任何银行，或提供给伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行，以获得该LIBOR利率贷款的金额和利息期，或（B）与拟议LIBOR利率贷款有关的任何请求利息期的LIBOR利率不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，

则行政代理人应享有第4.4（c）条规定的权利。

(b)违法行为。如果在任何时候，任何监管机构已确定任何LIBOR利率贷款的制定、维持或融资已因该监管机构真诚地遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或应用或任何此类官方机构的任何要求或指令而变得不可行或非法，（无论是否具有法律效力），则行政代理人应享有第4.4（c）条规定的权利。

(c)行政代理人和代理人的权利。如果发生上述第4.4（a）条规定的任何事件，行政代理机构应立即通知贷款人和借款人，如果发生上述第4.4（b）条规定的事件，该借款人应立即通知行政代理机构，并就该通知的具体情况签署一份证书，行政代理人应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在该通知书所指明的日期（不得早于该通知发出之日），（i）贷款人（如该通知由行政代理人发出）或（ii）该贷款人（如该贷款人发出）允许借款人选择的义务，转换为或更新LIBOR利率贷款应暂停（在受影响的LIBOR利率贷款或利息期的范围内），直到行政代理人后来通知借款人，或该借款人后来通知行政代理人，

代理人或该代理人（视情况而定）作出的决定，即导致先前作出这种决定的情况已不再存在。如果在任何时候，行政代理机构根据第4.4（a）条做出决定，且借款人已事先通知行政代理机构其选择、转换或更新LIBOR利率选择权，且LIBOR利率选择权尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换或更新与此类贷款有关的基本利率选择权。如果任何借款人根据第4.4（b）节通知行政代理人其决定，借款人应根据第5.10节规定的借款人赔偿义务，就LIBOR利率选择权适用的借款人的任何贷款，在该通知中规定的日期，将该贷款转换为该贷款的基本利率选择权，或根据第5.2节。如果借款人未发出转换或提前还款的通知，则该贷款应自动转换为该贷款在该指定日期可用的基本利率选择权。

(d)基准替换设置。

（i）与LIBOR有关的公告。于二零二一年三月五日，ICE基准管理局、伦敦银行同业拆息管理人（“IBA”）及英国银行同业拆息管理人（“英国银行同业拆息管理人”）（“英国银行同业拆息IBA的监管机构金融行为监管局（Financial Conduct Authority）在一份公开声明中宣布，隔夜/现货Next、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的未来停止或失去代表性（统称为“停止公告”）。本协议各方确认，由于终止公告，根据下文基准过渡事件定义的第（1）和（2）条，美元LIBOR于2021年3月5日发生了基准过渡事件;但是，截至该日期，没有发生相关的基准更换日期。

㈡基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（就本第4.4（d）条而言，与利率对冲相关的任何协议不应被视为“贷款文件”），如果基准过渡事件、提前选择加入或其他基准利率选择（如适用），及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则（x）如果根据“基准替换”定义的第（1）或（2）款确定基准替换日期，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下有关该基准设定和后续基准设定的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）款在该基准替换日确定的，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，在向贷款人提供基准更换通知之日起第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）之后，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理人未

在此之前，已收到由所需贷款人组成的贷款人对基准替代提出的书面反对通知。

(三)基准置换合规变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(1)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生及其相关基准替换日期；(2)任何基准替换的实施情况；(3)符合更改的任何基准替换的有效性；(4)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限；以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第4.4(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第4.4(D)节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(6)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续以美元LIBOR计息贷款、转换为或继续以美元LIBOR计息贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vii)任期SOFR过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(1)适用的基准替换将替换本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置(“第二条款SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的的当前基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意；(2)在次级期限SOFR转换日未偿还的、以当时的基准为基础计息的贷款，应被视为已被转换为在基准替换时计息的贷款，其期限与当时的基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人发出期限SOFR通知，否则本款第(Vii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

4.5利率选项的选择。如果借款人未能根据第4.2节的规定，在适用于任何借款部分的现有利息期届满时，选择一个新的利息期，以适用于LIBOR利率选择权下的任何借款部分，则借款人应被视为从现有利息期的最后一天开始，将该借款部分转换为适用于循环信用贷款或定期贷款(视情况而定)的基本利率选择权。如果借款人按LIBOR利率选择权提供与贷款相关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。*任何未能选择利率选项的贷款请求应被视为基本利率选项的请求。

第五条

付款、缴税、维持收益等。

5.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00之前支付。东部时间开始

在没有出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知的情况下到期的日期，借款人在此明确放弃所有这些，并且没有抵销、反申索或任何性质的其他扣除，因此立即产生诉讼。关于Swingline贷款的Swingline贷款账户和贷款人的应收账款中的循环信用贷款或定期贷款应以美元和立即可用的资金支付给主要办事处的行政代理，行政代理应以立即可用的资金迅速分配给贷款人；如果在上午11：00之前收到付款，行政代理应立即将这些金额分配给贷款人。如果在美国东部时间，行政代理人就贷款向贷款人支付的款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，则行政代理人应就行政代理人持有但没有分发给贷款人的每一天的此类付款金额，按有效的联邦基金利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下的其他金额的最终报表。

5.2自愿提前还款。

(a)提前还款的权利。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分贷款，而无需支付保费或罚款(但下文第5.13节、第5.8节和第5.10节的规定除外)。当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。东部时间至少在循环信用贷款或按基本利率计息的定期贷款提前还款之日前一(1)个营业日，如果是按LIBOR利率计息的贷款，则至少三(3)个营业日，或不迟于下午1：00。东部时间关于Swingline贷款提前还款的日期，列明以下信息：

(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(2)说明循环信贷贷款、定期贷款和Swingline贷款之间的预付款使用情况的说明；

(Iii)说明基本利率选择权所适用的贷款与伦敦银行同业拆息选择权所适用的贷款之间的预付款项的适用情况；及

(Iv)该等预付款项的本金总额，不得少于(A)循环贷款使用量或(B)任何Swingline贷款的100,000美元(或如少于全部未偿还金额)或任何循环信贷贷款或定期贷款的500,000美元，两者以较少者为准。

所有预付款通知均不可撤销。*已发出提前还款通知的贷款的本金，连同该本金的利息，应在提前还款通知中指明的拟提前还款日期到期并支付。*根据本节允许的所有定期贷款预付款。5.2

应按比例适用于定期贷款本金的未付分期付款。*除第4.4(C)节规定外，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则预付款应(1)首先用于循环信贷贷款，然后用于定期贷款；以及(2)在实施上文第(1)款和前一句中的分配后，首先用于基本利率选项适用的贷款，然后用于LIBOR利率选项适用的贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节赔偿贷款人的义务。

5.3强制提前还款。

(a)出售资产；复苏事件。-在第9.6节允许的任何资产处置或追回事件的五(5)个工作日内，借款人应强制预付相当于该资产处置或追回事件的现金净收益的贷款本金，以及该本金的应计利息；但是，只要没有潜在的违约或违约事件发生并继续发生，(I)在所有该等资产处置或追回事件的现金净收益总额在任何财政年度超过5,000,000美元之前，以及(Ii)在借款人选择时(借款人在该资产处置或追回事件发生之日或之前通知行政代理人)，均不需要动用该现金收益净额。现金收益净额在收到现金收益净额后十二(12)个月内再投资于资产(不包括按照公认会计准则分类的流动资产)；但如该现金收益净额未作如此再投资，则应在适用期间届满后立即支付预付款。*第5.3(A)节规定的所有预付款应按第5.3(D)节所述方式使用。

(b)控股首次公开募股。*倘根据任何Holdings IPO(包括任何Holdings IPO后首个历年内作出的任何“绿鞋”或补充发售)发行Holdings的股权，借款人应于Holdings或其任何附属公司收到任何该等发行所得的现金净额后一(1)个营业日内偿还贷款，偿还款额为(I)该等现金所得款项净额的50%(50%)及(Ii)50,000,000美元，两者以较少者为准。第5.3(B)节规定的所有预付款应按第5.3(D)节所述方式使用。

(c)负债累累。如果发生任何债务(第9.1条允许的债务除外)的发行或其他发生，借款人应在不迟于Holdings或其任何子公司收到任何此类发行或发生债务的现金净收益后的一(1)个工作日内偿还相当于该等现金收益净额的100%(100%)的贷款。第5.3(C)节规定的所有预付款应按第5.3(D)节所述方式使用。

(d)提前还款的申请。

(I)借款人根据上文第5.3(A)5.3(B)或5.3(C)条支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于根据任何贷款文件当时到期并应支付的行政代理费和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用以及所有费用和可偿还费用

在根据任何贷款文件到期和应付的发放贷款人中，根据贷款人和发行贷款人各自在此类费用和支出中的应课税额按比例支付给贷款人；第三，根据本协议到期和应付的利息和费用，根据贷款人各自的应课差额份额，按比例按比例支付给贷款人；第四，定期贷款的本金余额，根据贷款人的应课税额份额，按比例全额支付，并按预定到期日的逆序适用于剩余的本金分期付款(包括定期贷款到期日到期的分期付款)；第五，支付Swingline贷款的本金余额，直至全部支付；第六，支付给Swingline贷款贷款人；第六，根据贷款人各自的循环信贷承诺，按比例支付给贷款人；第七，根据贷款人各自的循环信贷承诺，按比例将信用证的现金抵押，金额相当于该日期的信用证债务加上任何应计和未支付的费用。贷款人的循环信贷承诺不得永久减去根据上文第五至第七款支付的任何预付款金额，除非潜在违约或违约事件已经发生并仍在继续，且所需贷款人提出要求。

(Ii)根据第5.3节要求的所有预付款应首先在利率选项中应用于受基本利率选项限制的贷款本金，然后适用于受LIBOR利率选项限制的贷款。*根据第5.10节，借款人应赔偿贷款人在适用利息期最后一天以外的任何一天就受LIBOR利率期权约束的贷款申请的任何此类预付款而发生的任何损失或费用，包括保证金损失。

5.4按比例对待贷款人。*循环信用贷款的每一次借款应根据其应课税额份额分配给每一贷款人，借款人每次选择、转换或续订任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括行政代理费和每家签发贷款人的预付款)进行的每一次付款或预付款应(除非对违约贷款人另有规定，且在第4.4(C)节规定的情况下除外)。5.8或5.13)应由有权获得此类付款的贷款人按照本协议中规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人借款或向借款人支付或预付的本金、利息、手续费或其他款项应由Swingline贷款贷款人根据第2.6(E)节的规定进行。

5.5贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或银行留置权或其他任何权利，通过接受自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或高于该贷款人有权享有的金额的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，及(B)购买(按面值现金)参与

贷款和其他贷款人的其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但：

(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人必须支付的利息或其他金额；以及

(Ii)本第5.5节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据贷款文件的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(Y)贷款人作为将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

5.6行政代理的追回。

(a)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款部分的建议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人不会向行政代理提供该贷款人的应课差饷租值份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)节或第3.2节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款部分中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。以及(Ii)在借款人付款的情况下，适用于基本利率选项下的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付其在适用借款部分中的份额，则如此支付的金额应构成包括在该借款部分中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害任何索赔

借款人可能对未能向行政代理支付此类款项的贷款人提出异议。

(b)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或签发贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或发行贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。

5.7付息日期。基本利率选项适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。LIBOR利率选择权适用的贷款的利息应在这些贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期长于三(3)个月，也应在该利息期的第90天到期并支付。第5.3节规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款到期之日到期。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期并应支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。

5.8增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在伦敦银行同业拆息利率中的任何储备金规定除外)或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、或为其账户或为其提供或参与的存款而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

（iii）对任何银行、任何发行银行或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该银行发放的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税费除外）;

上述任何一项的结果，将增加该银行或该等其他银行作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该银行、该发行银行或该等其他银行参与的成本，开立或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该银行收到或应收的任何金额，该等发行人或本协议项下其他发行人（无论是本金、利息或任何其他金额），则应该借款人、该发行人或其他借款人的要求，借款人将向该借款人、该发行人或其他借款人（视情况而定）支付，该额外金额或该等额外金额将补偿该等卖方或该等发行卖方或其他卖方（视属何情况而定）所招致的该等额外成本或所蒙受的减少。

(b)资本要求。如果任何发行人或任何发行人确定影响该发行人或该发行人控股公司的任何贷款办事处的任何法律变更（如有），有关资本或流动性要求的规定具有或将具有降低此类发行人或此类发行人的资本回报率或此类发行人或此类发行人的资本回报率的效果。的控股公司（如有），由于本协议，该等担保人的承诺或该等担保人所作的贷款或该等担保人持有的信用证或摇摆线贷款的参与者，或该等发行人签发的信用证，低于该发行人或该发行人或该发行人的水平。的控股公司本可以实现，但法律的变化（考虑该等发行人或该等发行人的政策以及该等发行人或该等发行人的控股公司有关资本充足率的政策），则借款人将不时向该借款人或该发行人（视属何情况而定）支付额外款项，以补偿该借款人或该发行人或该借款人或该发行人的控股公司所蒙受的任何该等减少。

(c)报销证明。如第5.8（a）或5.8（b）条所规定，一个借款人或一个发行借款人的证明书应载明补偿该借款人或该发行借款人或其控股公司（视情况而定）所需的一个或多个金额，并应交付给借款人，且该证明书应无明显错误。借款人应在收到证书后的十（10）天内，向该证书或该证书发行人（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。

(d)延迟请求。任何买方或任何发行方未能或延迟根据本第5.8条要求赔偿，不应构成该买方或该发行方放弃要求赔偿的权利;但借款人不应被要求根据本第5.8条就超过九（9）在该借款人或该发行人（视情况而定）通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少以及该借款人或该发行人就此要求赔偿的意图之日前3个月（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月的期限应予以延长，以包括追溯效力的期限）。

5.9税金。

(a)发布。就本第5.9条而言，术语“许可证”包括各发证许可证，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)付款免税。除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果适用法律（由适用的预扣税代理人善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用的法律及时向相关官方机构支付扣除或预扣的全部金额，如果该税是补偿税，则适用贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在扣除或预扣后，（包括适用于根据本第5.9条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）适用的纳税人收到的数额相当于如果没有作出这种扣除或预扣本应收到的数额。

(c)贷款方支付的其他税费。贷款方应根据适用法律及时向相关官方机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(d)贷款当事人的赔偿责任。-贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款5.9款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关官方机构正确或合法地征收或主张。贷款人(将副本交给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e)由贷款人进行赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制任何贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.8(A)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人应承担的任何免税，在每种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款第5.9(E)条应支付给行政代理的任何金额。

(f)付款凭证。借款方在根据第5.9节向官方机构支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(g)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(下文第5.9节(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)中指定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

（ii）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国借款人，

(1)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(2)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如属申索美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的正本，以确立

根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(3)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和合理的时间向借款人和行政代理人交付

借款人或行政代理人要求提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。*仅就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(h)对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到任何已根据第5.9节获得赔偿的税款的退还(包括根据第5.9节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.9节就导致该退款的税款所支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该官方机构退还退款，则该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本条款第5.9(H)款支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.9(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第5.9(H)节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为机密的信息)。

(i)生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后，各方在本条款5.9项下的义务应继续有效。

5.10赔偿。*除第5.8节或第5.9节规定的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每一贷款人因下列任何原因而维持或产生的所有债务、损失或费用(包括任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持贷款而获得的资金、终止此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(a)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期伦敦银行间同业拆借利率期权所适用的任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；或

(b)借款人试图全部或部分撤销(明确地、以后来不一致的通知或其他方式)根据第2.5节或第4.2节提出的任何贷款请求或根据第5.2条发出的与预付款有关的通知，或借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率选项下的贷款除外)，或

(c)由于借款人根据第5.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天根据伦敦银行同业拆借利率期权转让贷款。

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。此类通知应合理详细地说明此种确定的依据。借款人应在发出通知后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。

5.11结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，Swingline贷款贷款人可以在结算日之间的期间内按照本合同第2.1(B)节的规定发放Swingline贷款。行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和Swingline贷款总额中的应课差额份额(每笔贷款为“所需份额”)。*在该结算日，每一贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信贷贷款之间差额的金额，行政代理应向每一贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应课差额份额。*行政代理亦应根据前述规定，于循环信贷贷款的建议借款日期及本协议规定的任何强制性预付款日期进行结算，并可于任何其他营业日按其选择进行结算。*这些结算程序纯粹是为了行政方便而建立的，第5.11节中包含的任何内容都不应免除贷款人在第2.1(B)节规定的结算日期以外的日期为循环信贷贷款提供资金的义务。行政代理可随时出于任何理由选择要求每家贷款人立即向行政代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应评税份额，每一贷款人可随时要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应评税份额。

5.12现金抵押品。*在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何发行贷款人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提供副本)将该发行变现

贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口(在执行第5.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额不少于最低抵押品金额。

(a)担保权益的授予。借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，以使签发的贷款人受益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款适用。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第5.12节或第5.15节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(c)终止要求。-在下列情况下，根据本第5.12节的规定，为减少适用的发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和适用的发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但根据第5.15节的规定，提供现金抵押品的人和适用的发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品仍须受根据上文第5.12(A)节授予的担保权益所规限。

5.13替换出借人。*如果任何贷款人根据第5.8节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.9节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.14节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行费用和努力要求该贷款人转让和转授，而无需追索权(按照和遵守中所载的限制，以及第12.8节所要求的同意)、其所有权益、权利(不包括其根据第5.8节或第5.9节获得付款的现有权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)的相关贷款文件；但条件是：

(a)借款人应已向行政代理支付第12.8节规定的转让费用(如有)；

(b)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第5.10款下的任何金额)的款项；

(c)在根据第5.8条提出赔偿要求或根据第5.9条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(d)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(e)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

5.14指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第5.8节要求赔偿，或者借款人根据第5.9节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.8条或第5.9条应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.15违约的贷款人。

(a)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理人为其账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何支付

行政代理根据第10.2(B)节从违约贷款人收到的违约贷款人(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第10条或其他规定)，应在行政代理确定的一个或多个时间内申请，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第三，根据第5.12节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的提前风险变现；第四根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第5.12节的规定，将签发贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来违约贷款人的未来风险进行抵押；第六任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对贷款人、开证贷款人或Swingline贷款贷款人的任何应付金额；第七只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第7.3节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证借款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务和Swingline贷款均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不会使第5.15(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(1)任何违约贷款人均无权在其违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须缴付下列费用

否则将被要求支付给该违约贷款人)。

(2)每一违约贷款人只有在其根据第5.12条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的应课税额中可分配的范围内，才有权在该贷款人为其违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

(3)就根据上文第(1)或(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证债务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证贷款人和Swingline贷款贷款人(视适用情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以该发行贷款人或Swingline贷款贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的应课差额份额(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅在这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷承诺超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。*除第12.12款另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款出借人的预付风险，以及(Y)其次，Cash根据第5.12节规定的程序将发行贷款的预付风险进行抵押。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每个Swingline贷款机构和每个发行贷款的机构以书面形式同意贷款人不再是违约贷款机构，行政机构将通知双方当事人，在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与按比例持有

贷款人根据适用贷款机制下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)，贷款人将不再是违约贷款人；但借款人作为违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

(c)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款贷款人信纳其在实施该等Swingline贷款后不会有任何垫付风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非其信纳其在实施任何信用证后不会有垫付风险，否则无须签发、展期、续期或增加任何信用证。

5.16成熟期延长。

(a)延期请求。借款人可以通过向行政代理发出通知(行政代理应迅速将该请求和通知日期通知适用的贷款人)，在请求延长到期日的情况下，该通知不得早于或迟于本合同规定的有效到期日(“现有到期日”)前四十五(45)天或晚于三十五(35)天。要求(I)循环信贷安排的每一贷款人将现有到期日延长至现有到期日之后的日期，或(Ii)定期贷款安排的每一贷款人将本协议生效的定期贷款到期日(“现有定期贷款到期日”)延长至现有定期贷款到期日之后的日期。

(b)贷款人选举延期。每一适用贷款人应根据其单独和个人的酌情权，在行政代理指定的日期(该日期不得早于向适用贷款人发出通知后的十(10)天，在任何情况下不得早于或迟于适用的到期日前三十(30)天或不迟于适用到期日的前二十(20)天)(“通知日期”)向行政代理发出书面通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期。每一贷款人如决定不延长其到期日或定期贷款到期日(“非展期贷款人”)，应在决定后立即以书面通知行政代理机构(但无论如何不得迟于通知日期)，任何未在通知日期或之前通知行政代理机构的贷款人应被视为非展期贷款机构。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(c)由管理代理发出的通知。*行政代理应立即以书面形式通知借款人每个贷款人根据本第5.16节的决定，但在任何情况下不得晚于通知日期后两(2)个工作日。*在收到适用贷款人的答复后，行政代理和借款人应确定相关延期的生效日期(如果适用)(“延期生效日期”)，该日期(除非相关贷款人和行政代理同意)不得早于通知日期后十(10)天。

(d)额外的承诺贷款人。借款人有权在现有到期日或现有定期贷款到期日或之前，在行政代理(以及循环信贷机制下的潜在额外承诺贷款人、Swingline贷款贷款人和每个发行贷款人)的批准下，以一名或多名合资格受让人(每一名为“额外承诺贷款人”)取代每一名非展期贷款人，并根据本协议将其添加为“贷款人”，每一项批准不得被无理扣留。每一额外承诺贷款人应已按借款人和行政代理满意的形式和实质达成协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应在延期生效日起，承担(I)循环信贷承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已是循环信贷安排下的贷款人，则其循环信贷承诺应是该贷款人在该日期所作的循环信贷承诺的补充)或(Ii)定期贷款安排下的定期贷款，以取代适用的非延期贷款人，并应已按面值购买此类非延期贷款人的未偿还贷款，对于本协议的所有目的，每个额外的承诺贷款人应成为适用贷款项下的“贷款人”。

(e)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本第5.16节的规定延长到期日或定期贷款到期日，只有在下列情况下才对任何贷款人有效：

(I)在任何拟议的延长到期日的情况下，同意延长到期日的贷款人的循环信贷承诺总额和相关额外承诺贷款人的额外循环信贷承诺总额应超过紧接延长生效日期之前生效的循环信贷承诺总额的50%；

(2)如拟延长定期贷款到期日，已同意延长定期贷款到期日的贷款人的未偿还定期贷款总额，应超过紧接延期生效日期前未偿还定期贷款总额的50%；

(Iii)自延期之日起及生效后，借款人及本协议及其他贷款文件中其他贷款方的陈述、保证在所有重要方面均属真实和正确(除非因重要性或提及无重大不利变化而有保留，在此情况下应为真实和正确)，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期仍属真实和正确，且就本条第5.16节而言，第6.6节中包含的陈述和保证应被视为指根据第8.11节提供的最新陈述(借款人和其他贷款方应被视为在拟议的延期生效日期已作出所有此类陈述和保证)；

(Iv)在延期之日及在延期生效后，不会发生失责或潜在失责事件，亦不会继续发生失责事件或潜在失责事件；

(V)借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类展期提出的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权展期的决议)；

(Vi)在每一非展期贷款人的到期日或定期贷款到期日或该日之前，(A)借款人应已全额支付该非展期贷款人根据本合同向借款人作出的所有贷款的本金和利息，及(B)借款人应已全额支付本合同项下该贷款人及其他贷款文件项下的所有其他债务(应理解为，在对任何非展期贷款人实施第(Vi)款后，该非延期贷款人的承诺应被视为在当时存在的到期日或定期贷款到期日终止，且该非延期贷款人不再是本协议项下的“贷款人”)；和

(Vii)如果这种延期是按照第12.1节最后一段的规定进行的，根据该款修改了该延期贷款或承诺的条款，则该条款所要求的各方当事人订立的修正案应已生效。

5.17增量贷款。

借款人可随时向行政代理发出书面通知，选择请求设立：

(a)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以(1)增加未偿还定期贷款的未偿还本金金额，或(2)设立一个或多个额外的定期贷款部分(任何此类增加或额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或

(b)一次或多次增加循环信贷承诺(任何这种增加，即“增量循环信贷承诺”，与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)，以在循环信贷安排下提供循环信贷贷款(任何此类增加，“增量循环信贷增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；但(I)所有此等递增贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过递增上限，及(Ii)每项递增贷款承诺的本金总额(以及据此作出的递增贷款)不得少于5,000,000美元的最低本金金额，或如少于前述第(I)条所准许的余款，则不得少于根据上述第(I)条准许的余额。每个此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期应不早于将该通知交付给管理代理的日期后二十(20)个工作日。*借款人应邀请现有贷款人，并可邀请任何贷款人的任何附属机构和/或任何经批准的基金，和/或行政代理批准的任何其他人(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以提供增量贷款承诺(任何此等人士，

“增量贷款人”)；前提是Swingline贷款贷款人和每个发放贷款的贷款人都应各自批准每个增量贷款人提供增量循环信贷承诺的任何部分(这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。*任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺。未经任何贷款人同意，不得增加任何贷款人的贷款或承诺，任何牵头安排人和/或其附属公司在未经其事先书面同意的情况下，均无义务安排任何增量贷款。*任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；前提是：

(I)在实施(1)任何增量贷款承诺、(2)据此作出的任何增量贷款及(3)与此相关而完成的任何准许收购之前或之后，在该增加的款额日期不会出现任何潜在的违约或违约事件；但就请求借入任何增量定期贷款以明示为有限条件交易的收购价提供全部或部分资金而言，本条第(I)款的条件应为：(X)在适用贷款方就该交易订立具有约束力的购买协议时，不存在或不会存在潜在的违约或违约事件；及(Y)在完成该有限条件交易时及之后，并无特定违约事件；

(2)行政代理和贷款人应已从借款人收到合规证书，证明借款人遵守第9.12节和第9.13节规定的财务契诺，证明借款人遵守第9.12节和第9.13节规定的财务契诺，并根据第8.11(A)节或第8.11(B)节(视何者适用而定)最近提交的财务报表，在(按形式上)实施至(X)项任何增量贷款承诺之前和之后(按形式)证明借款人遵守第9.12节和第9.13节规定的财务契诺。(Y)据此作出任何递增贷款(任何递增贷款承诺被当作已全部动用)及(Z)与此相关而完成的任何准许收购；

(3)第6条所载的每一项陈述和担保在各重要方面均应真实和正确，但如任何该等陈述和担保因重大或重大不利变化而受到限制，则该等陈述和担保在增加款额的日期(不论增量贷款承诺是否实际在增加款额的日期提取)在各方面均属真实、正确和完整，其效力犹如是在该日期及截至该日期作出的一样(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外)，其陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)；但就为为有限条件交易的购买价格提供全部或部分融资的唯一明示目的而请求借入任何增量定期贷款而言，(I)该等陈述和保证在最终决定生效之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确(但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利变化而受限制的情况除外)。

该有限条件交易的购买协议，以及(Ii)在该有限条件交易完成时所要求的陈述和保证是正确和准确的，并且任何适用的增量定期贷款的资金将仅限于指定的陈述；

(4)任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；

(V)任何拟议的增量贷款人应根据贷款人联合协议作为贷款人加入本协议；

(6)每项增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的债务，并应与其他债务一起作为担保和担保平价通行证依据；

(1)就每笔递增定期贷款而言：

(I)此类递增定期贷款将以行政代理、提供递增定期贷款的递增贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，其到期加权平均寿命不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期寿命(由行政代理合理确定)或早于定期贷款到期日的到期日；

(2)此类递增定期贷款的适用保证金和定价网格(如适用)应由行政代理、适用的递增贷款人和借款人在适用的增额日期确定；

(3)提供任何增量定期贷款的任何增量贷款人在定期贷款安排下享有与现有贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款机构另有约定；但此种协议不得允许在初始定期贷款之前预付增量定期贷款)每笔增量定期贷款应在与初始定期贷款相同的基础上获得预付款收益(这种预付款将根据最初的资金总额按比例分摊)；和

(4)除上述规定外，除第5.17节另有规定外，适用于此类增量定期贷款的所有其他条款和条件应与适用于初始定期贷款的条款和条件相同；

(2)在每次增量循环信贷增加的情况下：

(I)该增量循环信贷应是循环信贷安排的一部分，应于到期日到期，应按适用于循环信贷安排的利率计息并有权收取费用，在其他情况下应遵守与循环信贷安排相同的条款和条件(与设立循环信贷安排有关的任何预付和/或安排费用的支付除外)；

(2)进行任何增量循环信贷增加的任何增量贷款人应有权在循环信贷安排下享有与现有贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款人另有约定；但此种协议不得允许在终止现有循环信贷承诺之前终止与增量循环信贷增加有关的循环信贷承诺)每笔由增量循环信贷增加提供资金的循环信贷贷款应在与现有循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益(这种预付款将在原有的融资总额的基础上按比例分摊)；以及

(Iii)未偿还的循环信贷贷款及Swingline贷款和信用证债务的应课差饷租额将由行政代理于适用的增加金额日期，根据其修订的应课差饷租额在循环信贷安排的贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的贷款人)之间重新分配(而循环信贷安排的贷款人(包括提供该增量循环信贷增加的增量贷款人)同意作出所有必要的付款及调整，以实现该项重新分配，而借款人应支付所需的任何及所有费用)。

(3)未经任何其他贷款人同意，增量贷款承诺应根据行政代理认为为实施本节第5.17节的规定而必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修订予以实施；以及

(4)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)。

(c)增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，除非另有约定，否则增量贷款人将不构成本协议项下任何目的的单独投票权类别。

(d)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，在符合前述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺机构应向借款人提供或有义务向借款人提供增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。

(e)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下关于该增量循环信贷承诺的循环信贷安排的贷款人。

第六条

申述及保证

在提供资金的日期以及此后需要根据本协议作出(或被视为作出)本协议所述陈述和担保的任何日期，贷款双方共同和各自向行政代理和每个贷款人作出如下声明和担保：

6.1组织与资格；权力与权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。

(a)各借款方及其子公司：

(I)是妥为组织或组成的法团、合伙或有限责任公司，并根据其组织的司法管辖权的法律有效地存在及信誉良好；

(Ii)拥有所有必要的合法权力和权限，以及拥有或租赁其财产和从事其目前进行或目前拟进行的业务所需的一切必要的许可证、批准和授权，但如不这样做，合理地预计不会产生或导致重大不利变化的情况除外；

(Iii)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的拥有权、租契或经营，或其业务的经营，需要该资格，则该公司已妥为领有牌照或符合资格，但如在本条(A)(Iii)所指的每一种情况下，如不符合上述规定，则不会合理地预期会有重大不利改变或不会导致重大不利改变；

(4)完全有权订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，有权承担贷款文件所设想的债务并履行其义务，而所有此类行动已由其本身的所有必要行动和程序正式授权；

(V)在所有实质性方面均符合所有适用法律(第6.14节具体阐述的环境法除外)

任何贷款方或任何贷款方的子公司目前或将在哪些司法管辖区开展业务，但下列情况除外：(I)个别或整体未能这样做不会合理地预期会产生重大不利变化或导致重大不利变化，或(Ii)任何不遵守规定的行为正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；

(Vi)对其看来是拥有或租赁的、或在其簿册及纪录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产及其他权利，拥有良好和可出售的业权或有效的租赁权益，而除准许留置权外，不受所有留置权及产权负担的影响，但如个别或整体没有这样做，合理地预期不会有重大的不利改变或不会导致重大的不利改变，则属例外；及

(Vii)已取得所有材料进口、出口或其他许可证、许可证或证书，以进口或处理在正常业务过程中进口或处理的任何货物或其他抵押品，且该等许可证、许可证或证书是有效的，且贷款方及其各自的附属公司已就任何货物或抵押品的装运及进口遵守所有外国及国内法律，除非该等不遵守、不采购或无效不能合理地预期会有或导致重大不利变化。

(b)未发生违约或潜在违约事件，且未因任何贷款方履行其义务而继续发生或将导致违约事件。

6.2贷款方；子公司和所有者；投资公司。*每一未偿还贷款方的所有股权均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不得评估(在该实体成立的司法管辖区具有此类概念的范围内)。附表6.2所载的资料如下，截至截止日期及截至根据第8.12(J)节要求更新该附表6.2的最后日期，这些资料在各方面均属真实及完整：(A)控股公司的名称、各控股公司的附属公司、其组织管辖权及其在该附属公司的股权金额、百分比及类型；(B)每一附属公司股权的每一持有人的姓名及其金额；及(C)任何选择，购买(A)或(B)项所述任何该等股权的权证或其他未清偿权利。*Holdings及其各附属公司对其声称拥有的其附属公司的所有股权拥有良好及可出售的所有权，且在任何留置权的每一宗个案中均免费及清晰，而所有该等股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评税(以该等人士成立的司法管辖区具有该等概念为限)。任何贷款方在未在附表6.2中披露的其他实体中有任何股权投资。任何借款方的任何贷款方或子公司都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是根据1940年“投资公司法”定义的“投资公司”的“控制”。

6.3效力和约束力。本协议已经，其他每份贷款文件在交付时，(A)由每一贷款方正式授权、有效签立和交付，以及(B)构成或将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据

除可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、接管、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的适用法律以及一般衡平原则的适用(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)的限制外，可强制执行的条款除外。

6.4没有冲突；实质性协议；一致意见。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易，或任何一方遵守本协议或其中任何一项的条款和条款，都不会与任何贷款方的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，或(B)任何适用法律或任何实质性协议或文书或命令、令状、判决、任何贷款方或其任何子公司作为一方当事人的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其约束或受其约束或受其影响的禁令或法令，或导致对任何贷款方或其任何子公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或执行任何留置权(根据贷款文件授予的留置权除外)的禁令或法令。*任何贷款方或其任何子公司在任何此类重大协议(上文所述)下不存在违约，且任何贷款方或其子公司均不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或法律要求的约束，而在每一种情况下，这些要求都将合理地预期会发生或导致重大不利变化。*任何适用法律或任何与任何贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件有关的协议，不要求任何官方机构或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记、备案或通知，但已获得或发放的或完善根据贷款文件设立的留置权所必需的除外。-进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可或证书已经采购并生效，贷款方和子公司已遵守有关任何货物或抵押品运输和进口的所有适用的外国和国内法律，但未能采购、维护或遵守不会合理预期会产生或导致重大不利变化的情况除外。

6.5打官司。没有任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查悬而未决，或据任何贷款方所知，对借款方或借款方的任何子公司或他们在法律上或在任何官方机构的衡平法上的任何财产进行书面威胁，这些诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查(A)个别或总体将合理地预期会导致任何重大不利变化，或(B)声称影响本协议或任何其他贷款文件的任何方面的合法性、有效性、约束力或可执行性。*任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、禁令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令有理由预计会导致任何实质性的不利变化。

6.6财务报表。

(a)历史陈述。*控股公司已向行政代理提交截至12月31日财政年度末及截至该财政年度末的经审计的综合年终资产负债表、损益表或经营表、股东权益和现金流量的副本，

2020年。此外，控股已向行政代理提交截至2021年3月31日止财政季度末之未经审核综合中期资产负债表、损益表或经营表、股东权益及现金流量副本(所有该等年度及中期报表统称为“报表”)。该等报表在各重大方面均公平地反映了Holdings及其附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而终止的会计期间的经营结果，但(就中期报表而言)只须作出正常的年终审计调整，且不含附注。

(b)财务预测。-借款人已向行政代理提交从成交日期至2026年7月23日期间控股及其子公司的预计财务报表摘要(包括但不限于运营报表以及编制该等预计财务报表所使用的假设的详细解释)，该等假设是根据贷款方管理的各种假设(“预测”)得出的。鉴于业务历史、目前和可预见的情况以及Holdings管理层的意图，该等预测代表了合理的可能结果范围，但有一项理解，即该等预测是(I)关于未来事件的，不被视为事实，(Ii)受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，以及(Iii)不能保证该等预测将会实现。

6.7没有实质性的不利变化。*自2020年12月31日以来，没有发生或将合理预期发生或导致重大不利变化的事件或情况。

6.8保证金股票。*任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为立即、附带或最终购买或携带保证金股票(符合美联储理事会颁布的U、T或X规则的含义)而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都没有或将立即、附带或最终被用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或不符合联邦储备系统理事会规则的规定。*任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有任何贷款方或任何贷款方的附属公司超过25%的资产合理价值的保证金股票。

6.9全面披露。*贷款当事人已向贷款人披露任何贷款方或任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，该等事项单独或总体可合理地预期会导致重大不利变化。借款方或子公司或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的文件)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，在任何重要方面不具有误导性；但就预计的财务信息而言，

贷款各方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前交付的，则截至截止日期(有一项理解，即预测和预测受到或有事项的影响，不能保证任何预测或预测将会实现)。

6.10税金。所有联邦和州所得税报税表以及法律要求就每个贷款方及其每个子公司提交的所有其他实质性纳税申报单已经提交，并已支付或已拨出足够的准备金，用于支付所有联邦和州所得税以及根据上述申报表已经或可能到期或以其他方式征收或征收的所有联邦和州所得税、评估和其他政府收费、其到期和应支付的财产、收入或资产，但此类税费、费用、评估和其他指控正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已为这些程序拨备公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金(如有)。

6.11知识产权。各贷款方和各子公司拥有或有权合法使用其业务中使用的所有知识产权，且不与合理预期会产生或导致重大不利变更的其他方的任何权利发生冲突。除附件6.11中披露的情况外，对于任何贷款方、任何子公司或其任何财产（包括任何知识产权），不存在任何未决的或据任何贷款方所知的威胁性知识产权索赔，这些知识产权索赔已经导致或可能合理预期导致贷款方就任何此类知识产权索赔承担超过3，000，000美元的责任。除附件6.11中披露的内容外，贷款方或任何子公司均不得就任何知识产权向任何人支付或欠付任何特许权使用费或其他补偿，但与正常业务过程中使用的现成软件有关的已付或欠付的特许权使用费和补偿或金额低于5，000美元的已付或欠付的特许权使用费和补偿除外。000元，贷款到期日。截至截止日期和截至根据第8.12（j）条要求更新的最后日期，附表6.11中列出了所有注册商标、对贷款方业务具有实质性意义的普通法商标、商标申请、专利、专利申请、任何贷款方拥有或许可的注册版权和注册外观设计（视情况而定）。

6.12财产所有权;抵押物中的留置权。

(a)各贷款方及其子公司对该贷款方或子公司拥有的所有不动产拥有良好的记录和可交易的产权，或对该贷款方或子公司租赁的所有不动产拥有有效的租赁权益，但合理预期不会产生或导致重大不利变化的产权或租赁权益缺陷除外。

(b)根据担保文件授予行政代理人的担保物中的留置权构成并将继续构成第一优先权，完善的担保权益，除非在（i）许可留置权的情况下，任何此类许可留置权将优先于有利于行政代理人的留置权。

代理人根据任何适用的法律和（ii）留置权完善，仅通过占有，在一定程度上行政代理人没有获得或不保持占有该抵押品。

6.13保险各贷款方及其各子公司的财产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，并由信誉良好且财务状况良好的保险公司（非任何贷款方的关联公司）提供保险，保险金额应符合免赔额和自保自留额，并涵盖此类资产和风险，通常由与贷款方及其子公司在贷款方经营业务所在地从事相同业务的可比公司维护。

6.14ERISA合规性。(a)每个计划在所有重大方面都符合ERISA、《准则》和其他联邦或州法律的适用规定。每个计划，旨在符合第401（a）节的代码已经收到了从IRS有利的决定或意见信，其期限尚未到期，该计划是如此合格，或该计划有权依赖IRS咨询或意见信关于IRS批准的主和原型或批量子计划，或IRS目前正在处理此类决定或意见函的及时申请;并且，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。借款人和ERISA集团的每个成员都已根据《守则》第412条或第430条向每个养老金计划缴纳了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条或第430条就任何养老金计划申请资金豁免或延长任何摊销期。

(b)就任何计划而言，不存在任何未决的或据借款人所知的威胁性索赔、诉讼或法律诉讼，或任何官方机构采取的可能合理预期导致重大不利变化的行动。对于任何计划，不存在已导致或可合理预期会导致重大不利变更的禁止交易或违反信托责任规则的情况。

(c)除非不合理地预计会发生或导致重大不利变化：(I)没有发生或合理地预计将发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债(即福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据根据守则第430节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的)；(Iii)借款人或ERISA集团的任何成员均不曾或合理地预期会根据ERISA第IV章就任何退休金计划招致任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；。(Iv)借款人或ERISA集团的任何成员均没有或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任的事件发生；(V)借款人或ERISA集团的任何成员均未收到ERISA第4242(A)(1)(B)条规定的多雇主计划正在重组的通知，以及ERISA第4243条规定的额外缴款应归因于ERISA第4243条规定的多雇主计划；(Vi)借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易；及(Vii)计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划或多雇主计划，据贷款所知

100

除缔约国外，没有发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据《雇员退休保障条例》第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划或多雇主计划的事件或情况。

6.15环境问题。

(a)除附表6.15中披露的事项外，每一借款方在过去五(5)年中都实质上遵守了适用的环境法。因此，不能合理地期望附表6.15中所述事项单独或整体地导致重大不利变化。

(b)任何贷款方或其任何子公司，或据借款方所知，任何其他人均未在任何贷款方拥有、租赁或经营的物业处或从其拥有、租赁或经营的物业中释放任何有害物质，违反或可能导致适用环境法下的责任，而该等责任可个别或整体合理地预期会导致重大不利变化。

(c)任何贷款方或其任何子公司均未收到任何关于违反、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的书面通知，涉及环境事项、危险材料或环境法律的合规，如果不利确定，可合理预期个别或总体会导致重大不利变化，任何贷款方也不知道任何此类通知将被收到或受到威胁。

(d)根据任何贷款方或其任何子公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，任何借款方或其任何子公司被指定为潜在责任方的任何环境法下，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法，关于任何贷款方或其任何子公司或与此相关的运营的其他行政或司法要求尚未解决，可合理预期个别或整体导致重大不利变化的法律程序或政府或行政行动。

(e)据借款人所知，贷款方或其任何子公司均未安排以违反任何适用环境法的方式或地点处置任何有害物质，或安排处置可能导致重大不利变化的任何适用环境法规定的责任。

6.16偿付能力。在融资日期和在履行本合同项下的初始贷款后，每一方贷款当事人都具有偿付能力。

6.17制裁和其他反恐法律。*否：(A)承保实体：(I)是受制裁个人，也不是代表承保实体就本协议行事的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人是受制裁个人；(Ii)直接或据贷款各方所知，通过任何第三方间接与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或以其他方式被美国任何法律或其他适用司法管辖区法律禁止的交易或其他交易

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与经济制裁和其他反恐法律有关；(B)抵押品是禁运财产。

6.18反腐败法。*所涵盖的每个实体(A)在所有实质性方面都遵守所有反腐败法，(B)制定并维持旨在促进和实现遵守这些反腐败法的政策和程序。

6.19实益所有权证书。据借款人所知，在本协议日期或之前为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，根据本协议不时更新，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款人承认并同意《受益所有权证书》是贷款文件之一。

6.20没有受影响的金融机构。*控股或任何子公司均不是受影响的金融机构。

6.21保证义务。贷款方或子公司没有义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的任何保证书或其他合同作为担保人或担保人，除非本合同允许或附表6.21规定的情况除外。

6.22次级债的从属地位。循环信用贷款、定期贷款和贷款方在本协议和所有其他贷款文件下对贷款人和行政代理的所有其他义务，以及对上述任何一项的所有修改、修改、延期、续期、再融资或退款，构成借款人任何次级债务协议下和规定的任何类似名称下的“高级债务”、“高级债务”、“指定高级债务”或任何类似名称，以及每个此类协议中规定的从属条款具有法律效力，并可对各方强制执行，但可强制执行的情况除外，暂缓执行和其他适用法律一般影响到债权人的权利并适用一般衡平原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

6.23没有伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，合理地预期会产生或导致重大不利变化。

第七条

出借和签发信用证的条件

7.1条件对有效性的影响。“本协定应在下列各项条件均已满足之日起生效(这些条件均已在截止日期之前满足)：

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(a)快递。*在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)由本协议各方正式签署的本协议；及

(Ii)由获授权人员签署的每一贷款方的证书，日期为截止日期，证明(A)没有发生违约或潜在违约事件，并且仍在继续，(B)自2020年12月31日以来没有发生重大不利变化(行政代理和被要求的贷款人不得以其他方式确定)。

(b)[已保留].

(c)费用的支付。借款人应已支付本协议、行政代理函件或任何其他贷款文件规定的在截止日期或之前应支付的所有费用和开支。

在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第7.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

7.2到融资日期为止的条件。每一贷款人发放贷款的义务和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：

(a)快递。*在供资日期(或在本第7.2节规定的其他时间)，行政代理人应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理人满意：

(I)由获授权人员签署并注明拨款日期的每一贷款各方的证明书，述明(A)贷款各方均遵守本协议及贷款文件下的每一契诺及条件，(B)自2020年12月31日以来并无发生重大不利改变(行政代理人及规定的贷款人不得另作裁定)，。(C)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或官方团体席前，合理地预期会有重大不利改变或导致重大不利改变的诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及(D)已满足第7.2节和第7.3节中规定的条件；

(Ii)注明供资日期并由每一贷款方的获授权官员或秘书签署的证书，酌情证明：(A)每一贷款方为有效授权、正式签立和交付本协议和其他贷款文件而采取的一切行动，并附上该决议或其他文件的副本

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公司或组织行动；(B)受权签署贷款文件的受权官员的姓名、权力和能力及其真实签名；(C)在供资日期有效的组织文件的副本，在适用的范围内，在供资日期之前的足够近的日期由适当的国家官员核证，如果这些文件与适当的国家官员的证书一起提交到州政府办公室，证明适当的组织，以及每个贷款方在其组织所在国继续有效的存在、良好信誉和从事其业务的资格；

(3)各方当事人正式签署的每份贷款文件，但在资金筹措日仍未交付的部分；

(4)贷款当事人律师的书面意见(S)，注明供资日期以及行政代理人满意的形式和实质；

(V)在提供资金之日或之前，证明本协定规定必须维持的充分保险，包括洪水保险(如适用)的保险证书已完全有效，并注明行政代理为附加被保险人，并视情况应支付贷款人损失；

(Vi)由借款人的授权人员签署的截至融资日期前最近一个会计季度最后一天的合规证书，该证书由借款人的授权人员签署，并附有合理详细的计算，表明在融资日期产生贷款和按形式进行交易后，(A)综合总净杠杆率不超过3.20至1.00；(B)贷款各方遵守第9.12节。

(Vii)任何贷款方交付和履行任何贷款单据所需的所有材料同意、许可证和批准，以及任何贷款单据对该贷款方的可执行性，并经授权人员证明每一项都是完全有效的，没有其他文件是如此需要或必要的；

(Viii)证明根据第9.1条不允许的所有债务应已全额清偿，且与所有留置权(允许留置权除外)有关的所有必要的终止声明、免除声明和其他解除声明已提交或已为此类提交作出令人满意的安排(如适用，包括偿付函，其格式和内容应合理地令行政代理满意)；

(9)行政代理收到下列材料：

(A)在每一贷款方成立的管辖区内搜索统一商法典档案；

(B)在行政代理人的合理裁量权范围内，为完善行政代理人在抵押品上的担保权益，必要时为每个适当管辖区编制《统一商法典融资说明》；

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(C)除第8.14(B)节另有规定外，所有证明根据担保协议或任何其他质押协议质押给行政代理的经证明的股权的证书，连同附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，根据该人的组织管辖权法律，行政代理认为这些股票权力是不必要的)；

(D)查询各借款方在适当政府机关所拥有的美国注册知识产权的所有权和留置权；和

(E)以任何担保协议所要求的形式正式签署的担保权益授予通知，根据行政代理的合理酌情决定权，以完善行政代理在贷款方拥有的美国注册知识产权上的担保权益(如果美国专利商标局或美国版权局通过此类备案可以达到完善的程度)。

(X)借款人的一名获授权人员发出的证明书，证明在实施本协议所拟进行的交易后，贷款各方整体的偿债能力；

(Xi)声明和预测；

(Xii)[保留区];

(Xiii)行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人和每个贷款人均可接受的签署的实益所有权证书以及与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)有关的其他文件和其他信息；

(Xiv)行政代理人或其律师可合理要求的与该等交易有关的其他文件。

(b)费用的支付。借款人应已支付本协议、行政代理函件或任何其他贷款文件规定的在资金提供日或之前应付的所有费用和开支。

在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第7.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议资金日期之前收到该贷款人的通知。

7.3每笔贷款或信用证。-在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，以及在实施拟议的信贷延长后：

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(a)在遵守第1.5节关于任何有限条件交易的条款的前提下，贷款方的陈述、担保在所有重要方面均应真实和正确(除非因重要性或关于没有重大不利变化的说明而受到限制，在这种情况下应为真实和正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期时真实和正确。此外，就本第7.3节而言，第6.6节中包含的陈述和担保应被视为指根据第8.11节提供的最新声明。

(b)根据第1.5节关于任何有限条件交易的条款，此类贷款或信用证或其收益的运用不应发生违约或潜在违约事件，且违约或潜在违约事件不会继续发生或将导致违约或潜在违约事件。

(c)借款人应已向行政代理提交一份正式签署和填写的贷款请求，或已向适用的开立贷款人提交信用证申请(视具体情况而定)。

每份贷款申请和信用证申请应被视为在其日期或之前已满足第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的条件的声明。

第八条

平权契约

在融资之日及之后，各借款方特此约定并同意，在融资终止日之前，贷款方应始终遵守下列条款：

8.1保留存在等每一贷款方应，并应促使其每一子公司：(A)维持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在及其在其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区的良好地位，除非第9.5(B)条另有明确许可；维持其业务正常运作所需的所有许可、同意、许可、特许经营、权利和资格，除非合理地预期维持这些许可、同意、许可、特许、权利和资格不会造成重大不利变化；以及(C)维护和保存所有知识产权。包括但不限于注册的商标、商号、专利、版权和其他标志，以及对其业务的正常运作所必需的，除非其维护不会合理地预期会有或导致重大不利变化。

8.2支付法律责任，包括税款等每一贷款方应，并应促使其每一家子公司，在惩罚之日之前，在到期和应付的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税款、评税和政府收费，及时及时偿付和解除(A)所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税收、评估和政府收费，除非这些负债，包括税收、评估或收费，正在真诚地通过适当和合法的程序勤奋地进行，并且储备金或其他适当的

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(B)所有合法和有效的债权，如果没有支付，将导致根据法律或合同对其财产附加留置权(许可留置权除外)。

8.3维护保险。各贷款方应，并应促使其各子公司，为其财产和资产投保火灾损失或损坏险以及此类资产通常投保的其他可保风险险（包括火灾、扩展保险、财产损失、工人赔偿、公众责任和营业中断保险）和其他风险（包括错误和遗漏）的金额，因为类似的财产和资产由在类似情况下经营类似业务的谨慎公司承保，并由信誉良好和财务状况良好的保险公司承保，包括在行政代理人合理确定的范围内的惯例或行政代理人可接受的自保。应行政代理人的要求，贷款方应在融资日期向行政代理人和各贷款人（x）提交一份保险证书原件，该证书由贷款方的独立保险经纪人签署，说明并证明本协议和其他贷款文件要求维持的担保品已投保。连同附于该证明书的下一句所述的背书副本，以及（y）不时提供一份摘要附表，说明当时对各贷款方有效的所有保险。此类保险单应包含特殊背书，其中包括以下规定或行政代理人自行决定接受的其他形式。适用的贷款方应立即通知行政代理人任何导致抵押品价值重大损失或下降的事件，以及此类损失或下降的估计（或实际，如有）金额。

8.4物业和租赁的维护。各贷款方应，并应促使其各子公司，保持良好的维修，工作秩序和条件（正常磨损除外），根据其他类似性质和规模的企业的一般惯例，所有对其业务有用或必要的财产，且该贷款方将不时进行或促使进行所有必要和适当的维修，更新或更换，除非不这样做不会合理地预期会产生或导致重大不利变化。

8.5检验权。每一贷款方应并应促使其每一子公司允许行政代理或任何贷款人的任何高级职员或授权雇员或代表访问和检查其任何财产，检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员、董事和独立会计师讨论其业务、财务和账目，所有这些都按任何贷款人合理要求的细节、时间和频率进行；但(I)每名贷款人须在任何探访或视察前，向借款人及行政代理人发出合理的通知；及(Ii)任何此等探访及视察的费用须由借款人每年支付一次，但如违约事件已经发生并仍在继续，则属例外。

8.6备存纪录及帐簿。*每一贷款方应并应促使其每一家子公司保存和保存记录和账簿，使控股公司及其子公司能够根据一贯适用的GAAP以及任何具有管辖权的官方机构的适用法律另有要求发布财务报表

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控股或控股的任何附属公司，并须就所有财务交易的所有重要方面作出全面、真实及正确的记项。

8.7遵守法律；使用收益。

(a)每一贷款方应，并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括所有环境法、枪支控制法和《公平贸易法》；但以下情况除外：(I)此类遵守任何法律的行为是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，以及(Ii)如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，而这些法律或法律的总和将构成重大不利变化，则不应被视为违反本节第8.7节。

(b)贷款方将在不违反贷款文件条款的情况下，将(I)循环信贷融资所得款项用于营运资金、资本支出、准许收购、第9.3节允许的其他投资及其他合法企业用途，以及(Ii)于融资日期使用定期贷款融资，以(A)为Holdings及其附属公司的若干未偿债务再融资及(B)支付与交易有关的费用及开支，在每种情况下均不得违反贷款文件的条款。

8.8额外的子公司；进一步的保证。

(a)增加国内子公司。*自融资之日起，在设立或收购任何国内子公司后立即(无论如何，在设立或收购后三十(30)天内，该期限可由行政代理全权酌情延长)促使该国内子公司(I)成为担保人，并通过向行政代理交付正式签署的担保书或行政代理认为适当的其他文件，对该子公司拥有的所有个人财产(附属文件中规定的例外情况除外)授予担保权益，(Ii)向行政代理交付该意见，行政代理可能合理要求的第7.2节所指的文件和证书，(Iii)向行政代理交付证明该国内子公司股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(Iv)向行政代理交付行政代理要求的关于该国内子公司的贷款文件的更新时间表，以及(V)向行政代理交付行政代理可能合理地要求的符合第8.8(A)节规定的要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

(b)外国子公司。

(I)自提供资金之日起，在任何人成为借款人或担保人的直接外国子公司(“一级外国子公司”)后，立即通知行政代理，并在此后立即通知行政代理(无论如何，在通知后三十(30)天内(因为该期限可由

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行政代理自行决定))，促使(I)适用的贷款方向行政代理交付根据纽约法律(如果根据第8.8(B)(Ii)条的要求，也可根据当地外国法律)质押的担保文件任何该等新的第一层外国子公司(包括，但不限于，如果适用，包括但不限于，如果适用，包括，但不限于，如果适用，包括但不限于，证明该新的第一层外国子公司的股权的原始经证明的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和实践的其等价物)，连同由其注册所有人以空白方式正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(Ii)该适用贷款方向行政代理交付第7.2节所指的按行政代理的合理要求的意见、文件和证书，(Iii)适用借款方向行政代理提交行政代理要求的关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(Iv)该适用借款方向行政代理提交行政代理可能合理要求的符合本第8.8(B)(I)节规定的要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。尽管如上所述，(X)对于无法根据纽约州法律管辖的文件获得完善的担保权益的第一层外国子公司的任何股权，不应要求根据本协议质押此类股权，以及(Y)如果行政代理书面同意获得或完善第8.8(B)(I)节所述担保权益的成本、负担、困难或后果超过此类担保权益的出借人的利益，则在书面商定的范围内，贷款各方不应被要求遵守本第8.8(B)(I)条。

(Ii)在融资日期之后，如果所有外国子公司的股权未被质押以根据本条款8.8(B)条担保债务的最近12个月期间的EBITDA总额超过最近结束12个月期间(“外国质押日期”)综合EBITDA的20%(20%)，借款人(I)应通知行政代理及其贷款人，(Ii)以行政代理可接受的抵押品代理满意的形式交付股票和相关的当地法律质押协议，证明有权投票的已发行和未偿还股权的66%(66%)的质押(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%(100%)无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册(1.956-2(C)(2))一家或多家一级境外子公司在必要的范围内担保该等义务，以便在该等质押生效后，其股权未被质押以担保该等义务的所有境外子公司最近十二(12)个月期间的EBITDA不超过综合EBITDA的百分之二十。以及(Iii)根据前一节8.8(B)(Ii)的规定质押股票的第一层外国子公司应行政代理的合理要求，同时提交适用于第7.2节所述外国子公司的类似文件；但在任何情况下，均不要求任何此类第一层外国子公司加入担保协议或以其他方式担保任何

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这些义务。-一旦发生对外质押日期，借款人将被要求在(I)对外质押日期或(Ii)成立或收购任何新的第一层外国子公司的日期后三十(30)天内(该期限可由行政代理自行决定延长)，遵守本第8.8(B)(Ii)条的条款。尽管有上述规定，但如果行政代理书面同意在本条款8.8(B)(Ii)中描述的根据当地法律获得或完善担保权益的成本、负担、困难或后果大于此类担保权益对贷款人的好处，则贷款当事人不应被要求在书面约定的范围内遵守本条款8.8(B)(Ii)。

(c)房东豁免。*在六十(60)天内(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，(I)关于贷款方租赁地点的资金日期，包括(A)贷款方的公司总部，(B)保存材料账簿和记录的任何租赁地点，以及(C)从任何贷款方的关联者那里租赁的地点，在每种情况下，均存在于筹资日期和(Ii)贷款方获得新的不动产租赁权益的日期(或现有租约续订或延期)，尽商业上合理的努力，就上文第(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)条所述的每个租赁地点，向行政代理提交或促使向行政代理提交正式签署的业主同意书，同意的形式和实质应为行政代理合理接受。

(d)控制协议。*在PNC银行(或其任何关联公司)以外的金融机构(或其任何关联公司)保存存款帐户、支出帐户、投资帐户、现金管理帐户、加密箱帐户或其他帐户(排除帐户除外)的范围内，使该存款帐户、支付帐户、投资帐户、现金管理帐户、密码箱帐户或其他帐户(排除帐户除外)须遵守“激活”或“跳跃”帐户控制协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意(应理解并同意，借款人应在供资日期后最多九十(90)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)使截至供资日期存在的任何此类帐户受制于此类帐户控制协议)；但任何帐户的余额(或持有公平市价资产)在任何个别情况下均低于300,000美元，或连同所有其他帐户(除外帐户除外)的帐户余额(或资产公平市价的总额)，而这些帐户在形式和实质上均不受帐户控制协议的约束，而该帐户在形式和实质上不为管理代理人所合理接受，则无须就该帐户订立上述帐户控制协议。

(e)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司的设立完全是为了根据许可收购完成合并交易，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.8(A)或(B)节规定的行动(视适用情况而定)(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.8(A)或(B)节(视适用情况而定)，在完成许可后的十(10)个工作日内

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收购，因为这一期限可由行政代理全权酌情延长)。

(f)免责条款。本第8.8节的规定不适用于除外财产。

(g)进一步的保证。*每一贷款方应不时自费忠实地保存和保护行政代理对抵押品的留置权以及贷款方的所有其他不动产和动产，无论是现在拥有的还是以后作为持续的第一优先权获得的完善留置权，仅受允许留置权的限制，并应采取行政代理随时认为必要或适宜的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据贷款文件授予的留置权，并行使和执行其关于抵押品的权利和补救措施。

8.9制裁和其他反恐法律。(B)如果任何抵押品在任何时候成为禁运财产，除行政代理人和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理人或任何贷款人的请求，贷款方应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。

8.10保重各合资格ECP贷款方共同及个别（与其他合资格ECP贷款方一起）在此绝对无条件和可撤销地（a）保证及时支付和履行各非合资格方所欠的所有掉期义务（双方理解并同意，本保函是付款担保，而非收款担保），及（b）承诺提供任何不合格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该等不合格方在本协议或任何其他贷款文件项下与掉期义务有关的所有义务（但前提是，各合格ECP贷款方仅应根据本第8.10条对由此可能产生的最大责任金额负责，而无需根据适用法律履行其在本第8.10条或本协议或任何其他贷款文件项下的义务，包括与欺诈性转让或欺诈性转移有关的适用法律，但不适用于任何更高的金额）。各合格ECP贷款方在本第8.10条项下的义务应保持完全有效，直至贷款终止日期。各合格ECP贷款方有意使本第8.10条构成，且本第8.10条应被视为构成，为CEA第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，对各其他贷款方的义务提供担保，并为各其他贷款方的利益提供“保持良好、支持或其他协议”。

8.11报告要求。贷款方应向行政代理机构和各贷款方提供或促使提供：

(a)季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，

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控股公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表，以及截至该日的财政季度和截至该日的财政年度的相关合并收益表、股东权益表和现金流量表，所有这些报表均应提供合理的详细信息并经认证（须经正常年终审计调整），根据公认会计原则编制的控股公司总裁或首席财务官（仅需进行正常的年终审计调整和无附注），并以比较形式列出上一个财政年度相应日期和期间的各自财务报表（所有这些都可以通过交付适用的SEC表格10-Q的方式提供，在提交时将被视为已交付）。

(b)年度财务报表。在任何情况下，在控股公司每个财政年度结束后九十（90）天内，尽快提供控股公司及其子公司的财务报表，包括截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及截至该财政年度结束时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，所有合理的细节，并按照公认会计原则一贯适用，并提出了比较形式的财务报表，截至年底和上一个财政年度，并对具有国家认可的资格的独立注册会计师进行审计和报告，（所有这些都可以通过交付适用的SEC表格10-K的方式提供，在提交时将被视为已交付）。会计师的意见或报告应按照合理可接受的审计准则编制，且不应有任何保留意见（除非会计师同意，因编制财务报表所用方法发生变化而可能产生的一致性保留意见），包括但不限于此类审计的范围或控股公司或任何子公司的“持续经营”状况。

8.12证书;通知;附加信息。贷款方应向行政代理机构和各贷款方提供或促使提供：

(a)借款人证明。根据第8.11（a）节和第8.11（b）节，在向行政代理人和贷方提供每个财政年度前三个财政季度的控股财务报表的同时，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管签署的借款人的合规证书（各为“合规证书”），以证据J的形式

(b)Default.在任何贷款方的任何官员获悉发生违约事件或潜在违约事件后，由授权官员签署的证明书，其中列明该违约事件或潜在违约事件的详细情况，包括本协议的所有具体条款和任何其他已被违反的贷款文件，以及该贷款方拟采取的相关行动。

(c)重大不利变更。在任何贷款方的任何官员获悉任何合理预期会导致或导致重大不利变化的事项后，包括任何争议、诉讼、行动、起诉，在任何官方机构或任何其他人面前或由任何官方机构或任何其他人对任何贷款方或任何贷款方的子公司进行的诉讼或调查，或影响贷款方或任何子公司的任何诉讼或诉讼中的任何重大进展贷款方，书面通知，并附有授权官员的声明，

112

借款人或适用的贷款方应详细说明其中所述的事件，并说明借款人或适用的贷款方已采取和拟采取的行动。

(d)组织文件。在根据本条款允许的任何借款方或其任何子公司的任何合并、合并、解散或其他实体结构变化之前十(10)天(或行政代理同意的延长期限)，向行政代理提供实体结构变化的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。如借款方的法定名称、组织状态或组织存在发生任何变化，应在不少于十(10)天(或管理代理同意的延长期限)前通知管理代理。

(e)错误的财务信息；会计变更。(I)如果借款人或其会计师得出结论或建议不再依赖或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应披露或采取行动以防止未来的依赖，则迅速发出书面通知，列出其细节和借款人建议采取的行动；及(Ii)及时以书面通知任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化。

(f)ERISA事件。任何贷款方在获悉任何ERISA事件发生后，立即发出书面通知，列出其细节和借款人拟采取的行动。

(g)其他报道。在借款人可以获得这些证书后立即提交：

(I)年度预算。-控股公司的年度预算、预测和预测，应在上述任何一项可能适用的每个财政年度开始后四十五(45)天内提供；以及

(Ii)管理函件。独立会计师就任何年度、中期或特别审计向借款人(包括其董事会或审计委员会)提交的任何报告，包括管理函件或建议。

(h)[保留区].

(i)其他信息。行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的有关Holdings或其附属公司的业务、财务状况或公司事务，或遵守贷款文件条款的其他报告和资料。

(j)对时间表的更新。*在交付上述(A)款所述的合规性证书的同时，本协议的下列更新后的附表(可附在合规性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该合规性证书的日期之前真实和正确所需的范围内：附表6.2和附表6.11。即使有任何相反的规定

113

如上所述，如果本合同所附任何明细表上提供的任何信息或披露在任何重要方面过时或不正确，借款人应立即以书面形式向行政代理提供该明细表的必要或适当的修订或更新，以更新或更正该明细表。任何该等附表均不得视为已被任何该等更正或更新所修订、修改或取代，亦不得视为因任何该等附表的不准确或不完整而导致的任何违反保证或陈述的行为已获补救，除非及直至所需的贷款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面方式接受对该等附表的修订或更新；但条件是(X)借款人可依据第(J)及(Y)条第一句更新附表6.2及附表6.11。借款人可就第9.5、9.6及9.8条所准许的任何交易，无须贷款人批准而更新附表6.2。

8.13实益所有权证书和其他附加信息。向行政代理人和贷款人提供：(I)确认提供给行政代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所载信息的准确性；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)发生变化时，新的实益所有权证书，其形式和实质为行政代理人和每个贷款人所接受；以及(Iii)行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)而不时合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

8.14《结案后公约》。

(a)在提供资金之日起三十(30)天内(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)，为本协议规定的责任和财产保险单提供特殊背书，其形式和实质应令行政代理人及其律师满意，并将行政代理人指定为额外的被保险人和贷款人损失收款人(视情况而定)。

(b)(I)在融资日期的两(2)个工作日内(或行政代理可自行决定同意的较后日期)，向行政代理交付所有证书，证明根据担保协议或任何其他质押协议质押给行政代理的控股公司的国内子公司的任何证书，连同附带的空白、未注明日期的正式签立的股票权力；及(Ii)在融资日期的十五(15)个工作日内(或行政代理可全权酌情同意的较后日期)，向行政代理交付所有证明根据担保协议或任何其他质押协议质押给行政代理的外国子公司的认证股权的证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，根据该人的组织管辖权法律，行政代理认为这些股票权力是不必要的)。

114

第九条消极公约

在融资之日及之后，各借款方在此约定并同意，在融资终止日之前，贷款方将不会，也不会允许其任何子公司：

9.1负债累累。*任何时候产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)贷款文件项下的债务；

(b)附表9.1规定的现有债务(包括任何再融资、退款、延期或续期；但(I)本金款额并无增加(与该等再融资、退款、延期或续期有关而已支付的合理溢价或其他合理款额及合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、退款、延期或续期时尚未使用的任何现有承担的款额除外)；。(Ii)最后到期日不得较早，而该等再融资、退款、续期或延期的加权平均年期不得短于正进行再融资、退款、续期或延期的债务，(Iii)再融资、再融资、续期或延期，续期或延期不得有任何额外的债务人(包括任何担保人)，除非债务再融资、退款、续期或延期，以及(Iv)任何次级债务的任何再融资、退款、续期或延期应(A)在从属条件下至少对行政代理和贷款人有利，(B)就(A)和(B)条款而言，对借款人及其附属公司的限制不得高于债务的再融资、退款、续期或延期)；

(c)借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务而招致的债务；但此种债务须在该项购置或该等建造、改善或扩建、更新及更换完成后一百八十(180)天之前或之后发生，而该等债务不会增加其未偿还本金金额(紧接在实施该项延期、更新或替换前)或缩短其到期日或加权平均寿命；此外，该等债务的本金总额在任何未偿还时间不得超过10,000,000美元；

(d)(I)借款方对另一借款方的债务，(Ii)不是贷款方的任何子公司的任何非贷款方的子公司，(Iii)任何不是贷款方的任何子公司的债务，只要根据第9.3(G)或9.3(J)节允许(Iii)根据第9.3(G)或9.3(J)节允许这种债务，以及(Iv)任何贷款方对不是贷款方的子公司的债务，只要该款(Iv)项下的债务以行政代理人合理满意的方式从属于债务；

(e)任何(I)贷款人提供利率对冲，(Ii)贷款人提供外币对冲，(Iii)行政代理批准的其他利率对冲或外币对冲，或(Iv)任何其他贷款人提供金融服务项下的债务

115

产品；但条件是，贷款当事人只能出于对冲(而不是投机)的目的进行利率对冲；

(f)对根据本协议第9.1款(除第9.1款(D)(Ii)、(D)(Iii)、(D)(Iv)(除9.3款所允许的范围外)或(H)款允许的范围外)允许的任何债务提供担保，但本协议明确禁止的范围除外；但(X)所有贷款方就根据第9.1(N)或(P)节允许的债务提供的所有担保的总金额在任何时候都不得超过10,000,000美元，并且(Y)根据第9.1(G)条允许的任何债务担保也从属于全部债务的偿付；

(g)从属负债；

(h)在某人成为子公司时存在的债务，或在贷款方或子公司收购时由资产担保的债务，只要这种债务不是由于考虑该人成为子公司或进行这种收购而产生的，并且在任何时候总计不超过5,000,000美元；

(i)允许的或有债务；

(j)与指定信用证有关的债务；

(k)与许可收购有关的债务，在许可收购的定义允许的范围内，包括在许可收购完成之前存在的债务(而不是在考虑该收购时发生的债务)，该债务是允许贷款当事人根据第9.1(C)条(并受其限制)承担的，不构成循环信贷安排；

(l)在正常业务过程中发生的与保险费融资有关的债务；

(m)加拿大双边融资项下或与加拿大双边融资相关的债务，只要(I)不存在或不会导致潜在的违约或违约事件，(Ii)此类债务不向任何贷款方追索(9.1(F)条允许的范围除外)，以及(Iii)此类债务不以构成抵押品的任何资产担保，除非符合本协议和其他贷款文件的条款；

(n)外国子公司的其他债务(可能包括信用证或信用证融资)，总额不超过35,000,000美元，只要(I)不存在或不会导致潜在的违约或违约事件，(Ii)此类债务是与9.3节允许的投资(包括允许的收购或对现有子公司的任何投资)有关的，或此类债务用于对与9.3节允许的投资相关的未偿还循环信贷贷款进行再融资，(Iii)此类债务不向任何借款方追索(除第9.1(F)条允许的范围外)和(Iv)此类债务不是由构成抵押品的任何资产担保的；

116

(o)只要满足每个再融资条件，就对债务进行再融资；

(p)外国子公司在任何时候未偿还的债务总额不得超过5,000,000美元，只要(1)不存在或不会导致潜在的违约或违约事件，(2)此类债务不向任何贷款方追索(第9条(F)款允许的范围除外)，以及(3)此类债务不以构成抵押品的任何资产作担保；

(q)在任何时候本金总额不超过7,500,000美元的其他无担保债务；以及

(r)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但此种债务应在产生之日起五(5)个工作日内消除。

此外，为了确定是否符合本第9.1条的规定，(A)债务不需要仅仅参照本第9.1条所述的一种允许债务类别(或其任何部分)予以准许，但可以在其任何组合下部分准许，以及(B)如果一项债务(或其任何部分)符合本第9.1节所述的一种或多种准许债务类别(或其任何部分)的标准，则贷款方可自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后划分、分类或重新分类(如同在以后发生的那样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第9.1条，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款可能产生的债务金额时，不给予该项目(或其部分)形式上的效力；但(X)贷款文件下的所有未清偿债务在任何时候均应仅根据第9.1(A)节的例外情况而被视为未清偿债务，(Y)附表9.1所述的所有债务及其任何允许的再融资在任何时候均应仅根据第9.1(B)节和(Z)节中的例外情况而被视为未清偿债务。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务或优先股的形式支付的利息、溢价、手续费或开支(在每种情况下，只要该等额外债务或优先股与该付款所涉及的债务的形式和条件相同)，不应被视为本第9节所述债务的产生。

9.2留置权。*在任何时候对其任何财产或资产，无论是有形的或无形的，现在拥有或此后获得的，或同意或承担责任这样做，产生、产生、假设或容受存在任何留置权，但允许的留置权除外；但是，尽管有上述或本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，不得允许留置权

117

直接或间接存在于任何贷款方的任何不动产上，但依据“允许留置权”定义第(A)、(C)、(E)、(I)、(K)、(S)或(T)条规定的除外。

9.3贷款和投资。*在任何时候做出或忍受保持未偿还的任何投资，但：

(a)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(b)垫付给员工的款项，以支付这些员工在正常业务过程中发生的费用；

(c)许可投资；

(d)对其他贷款方的贷款、垫款和投资；

(e)在第9.1(D)条允许的范围内的公司间债务；

(f)允许的收购；

(g)在结算日存在的子公司在结算日存在的投资；

(h)现金和现金等价物；

(i)外国子公司对其他外国子公司或借款方的投资；

(j)贷款方对外国子公司的任何投资(I)在任何时候未偿还的总金额不超过5,000,000美元，只要在进行该投资时不存在违约事件或将由此导致的违约事件，或(Ii)只要(A)在进行投资时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，(B)在进行投资时，借款人向行政代理提供证据，证明在实施该投资后，贷款各方在形式上遵守第9.12节和第9.13节规定的财务契约，(C)贷款各方在实施此类投资之前和之后都应具有偿付能力，对借款人的财务事务负有主要责任的授权官员应在进行此类投资之日前不少于五(5)个工作日向行政代理证明所有这些条件都已得到满足；

(k)在正常业务过程中向官员或雇员提供的薪金、旅费、佣金和类似项目的贷款和垫款，总额在任何时候都不超过1500,000美元；

(l)根据和按照任何计划的条款在正常业务过程中向高级职员或雇员提供的贷款或垫款，总额在任何时候都不超过1,500,000美元；

118

(m)在正常业务过程中支付的预付费用和商业信贷的延期；

(n)在本条例允许的金融机构存款；

(o)只要发生违约事件时不存在违约事件，借款方向另一借款方提供的公司间贷款；

(p)只要发生违约事件时不存在违约事件，外国子公司向另一外国子公司的公司间贷款；

(q)截至截止日期存在并列于附表9.3的贷款和投资；

(r)许可合资企业的总金额，连同当时未偿还的所有其他由许可合资企业组成的投资，不超过5,000,000美元；以及

(s)在任何时候未偿还的其他投资总额不得超过5,000,000美元。

9.4股息及相关分派。作出任何限制性付款，或同意成为或继续承担任何限制性付款的法律责任，但以下情况除外：

(a)应付给另一借款方的股息或其他分配；

(b)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人或其任何附属公司可按其本身的股权(不合格股权除外)的股份支付股息；

(c)非贷款方的子公司向不是贷款方或借款方的另一家子公司支付的任何限制性付款；

(d)特别分配，只要(I)当时不存在或由此产生潜在的违约或违约事件，以及(Ii)在其形式上生效后，贷款方遵守第9.12和9.13节中规定的契诺；

(e)限制性支付包括赎回控股公司员工、高级管理人员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶、遗产或关联公司)持有的控股公司的股权；但在截止日期前的每一会计年度，控股公司的赎回总额不得超过(A)2,000,000美元或(B)综合EBITDA的5.00%(以较大者为准)，(A)2,000,000美元或(B)根据第8.1(A)或8.1(B)条交付财务报表的截至确定日期最近四个会计季度综合EBITDA的5.00%减去(Ii)现金补偿总额，其中包括根据(B)(Vii)(B)条(B)(Vii)(B)加入综合EBITDA的合格LTIP应计金额；此外，第9.4(E)节规定的限制付款应满足以下条件：(I)该限制付款没有发生或将导致违约事件，(Ii)借款人

119

提供行政代理人证据，证明在完成该等限制性付款后，控股及其附属公司应在预计基础上维持至少1.25至1.00的综合固定费用覆盖率，该比率以贷款各方已提交第8.1(A)或(B)条(视属何情况而定)所规定的财务报表的最近一个会计季度为计算基础；(Iii)在完成该等限制性付款后，综合总净杠杆率小于或等于2.50至1.00。和(4)每一贷款方在实施这种限制付款之前和之后都应具有偿付能力；和

(f)股息、分派及/或股份回购合共不超过10,000,000美元/财政年度，只要(I)当时并无潜在的违约或违约事件存在或由此而产生，及(Ii)在其按预计基准生效后，贷款方遵守第9.12及9.13节所载的契诺；但根据第9.4(F)条作出的股息、分配及股份回购的总额将不受限制，只要在按预计基准生效后，综合总净杠杆率低于2.50至1.00。

9.5清算、合并、合并、收购。解散、清算或清盘其事务，或成为任何合并或合并的一方，或以购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或几乎所有资产或股权(根据许可收购收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股权除外)或完成有限责任公司分部；但条件是：(A)除控股公司或借款方以外的任何贷款方可合并或合并为其他贷款方全资拥有的另一家借款方；(B)非贷款方的任何境外子公司可合并或合并或清算为非贷款方的任何其他子公司；及(C)非贷款方的任何国内子公司可合并或合并或清算为非贷款方的任何其他国内子公司。

9.6资产或子公司的处置。不得进行任何资产处置，但出售或以其他方式处置此类资产除外，只要(A)至少75%的相关代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市场价值，(B)第9.20节的条款不禁止此类交易，(C)此类交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，(D)该等交易并不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第9.6节所准许的交易中同时处置的其他物业所拥有或应占的应收款除外，及(E)借款人及其附属公司于任何财政年度于所有该等交易中出售或以其他方式处置的所有资产的公平市价总额不得超过(I)有形资产的5,000,000美元及(Ii)借款人的任何附属公司的股权于最近完成的计量期间内综合EBITDA的10.0%。

9.7关联交易。与任何贷款方的任何关联公司订立或进行任何交易(包括从任何贷款方或其他人的任何关联公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，但(A)贷款文件明确允许的交易除外；(B)向作为关联公司的官员、雇员和顾问支付合理补偿，每种情况下实际提供的服务，以及支付

120

通常的董事酬金和赔偿(包括在正常业务过程中与高级管理人员和雇员的遣散费和赔偿安排，以及在正常业务过程中参加股票期权计划和雇员福利计划和安排)；(C)仅在贷款方之间进行的交易；(D)仅在非贷款方子公司之间进行的交易；(E)与附属公司的交易，如附表9.7所示，在结算日或之前完成；(F)在正常业务过程中，贷款方之间按公平合理的条款出售库存和服务，以及按照第9.6节的条款销售设备；及(G)在正常业务过程中，按公平合理的条款与关联公司进行交易，并不低于与非关联公司进行可比的公平交易所获得的优惠。

9.8子公司、合伙企业和合资企业。除以下情况外，您不得拥有或直接或间接创建任何子公司：(I)在截止日期作为担保人加入本协议的任何子公司；(Ii)被排除在外的子公司和(Iii)在截止日期后以担保人身份加入本协议的任何子公司，其方式是向行政代理交付第8.8节所要求的项目。除获准合资企业外，任何贷款方不得成为或同意成为合资企业的一方。

9.9业务的延续或变更。除截至截止日期由借款方或子公司实质上进行和经营的业务，以及与其实质相关、附带或附属的业务外，不得从事任何业务。

9.10会计变更；会计年度变更。除GAAP要求外，不得对会计处理或报告做法进行任何重大改变，或改变控股公司或其任何子公司的会计年度，但改变子公司的会计年度以使其会计年度与控股公司的会计年度一致的除外。

9.11对组织文档的更改。在任何方面修改其公司注册证书(包括与股权有关的任何规定或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，对贷款人造成重大不利。

9.12最低综合固定费用覆盖率。允许从截至2021年12月31日的财政季度开始，截至每个财政季度末计算的综合固定费用覆盖率小于1.25%至1.00。

9.13最大综合总净杠杆率。允许从截至2021年12月31日的财政季度开始，每个财政季度结束时的综合总净杠杆率大于(A)截至2021年12月31日(包括2022年9月30日)的财政季度，3.75至1.00；(B)关于截至2022年12月31日的财政季度及之后结束的每个财政季度，3.50至1.00；但如果在一个财政季度内发生重大收购，借款人有权选择将第9.13节要求保持的综合净杠杆率最多增加0.50至1.00；此外，条件是：(I)本第9.13节要求维持的任何测算期的综合总净杠杆率应在第五天最后一天减少0.50至1.00

121

发生这种增长后的财政季度(回到选举前要求保持的综合总净杠杆率水平)；(Ii)在根据第9.13节提高综合总净杠杆率之后，应至少有一个完整的财政季度，在不执行本但书的情况下，要求的综合总杠杆率在第9.13节规定的水平上进行测试，借款人才可以再次选择根据第9.13节提高综合总净杠杆率，(Iii)在本协议期限内，综合总净杠杆率不得根据本协议第9.13条增加超过两(2)倍，以及(Iv)借款人应根据本第9.13条向行政代理提交书面通知，并在实际交付或要求交付适用允许收购的财政季度的合规证书之日或之前，通知行政代理借款人行使了这项权利。

9.14对消极承诺和限制性协议的限制。订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)作为借款方的能力；(Ii)向任何贷款方作出股息或分派，。(Iii)偿还欠任何贷款方的任何债项或其他债务，。(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定任何留置权(但就(A)(V)条而言，仅就管限任何购买款项留置权、资本租赁义务(在此情况下，任何禁止或限制只对借此融资的资产有效)或第9.1(B)条所准许的其他有担保债务的文件或文书除外)。(K)、(M)、(N)或(P)、限制转让与借款方或其子公司在正常业务过程中签订的合同有关的任何许可协议(借款方或其子公司为被许可方)的习惯规定，以及限制再出租、再许可或转让任何知识产权许可或管辖借款方及其子公司任何租赁权益的任何租赁的习惯规定)或(B)要求为任何义务授予任何财产留置权(允许的留置权除外)，前提是对该财产给予留置权作为该义务的担保。

9.15从属债务。

(a)就以下任何事项支付任何款项(无论是自愿的或强制性的，或预付款、赎回、退休、失败或收购)：

(I)次级债务(下列(A)(Ii)款所述类型的次级债务除外)，但定期支付本金、利息及费用除外，但只限于与该等次级债务有关的附属协议所准许的范围内(而负责借款人财务事宜的高级财务主任或副总裁或类似高级人员，须在付款日期前不少于五(5)个营业日向政务代理人证明该协议下的所有条件已获满足)；或

(2)就任何经准许的收购而言构成溢价债务的次级债务，但在满足下列条件时支付的款项除外：

122

(A)该项付款并无潜在的失责或失责事件发生，或不会因此而导致失责，及

(B)在完成付款后，贷款各方按形式遵守了第9.12节和第9.13节规定的财务契诺；但该财务契诺应从最近结束的财政季度开始计算，即贷款各方已提交第8.11(A)或8.11(B)节(视属何情况而定)所要求的、当时结束的十二个财政月的财务报表。

(b)借款人将不会，也不会允许其任何子公司同意或允许对任何次级债务文件的任何条款进行任何修订、修改或豁免，如果此类修订、修改或豁免的效果是：(I)增加该次级债务的收益率，或(提前)本金和利息的到期日；(Ii)改变其赎回、预付款或从属条款；(Iii)改变契诺和违约事件，使该条款对借款人或任何该等子公司更加繁重或受限；或(Iv)以其他方式增加借款人或任何附属公司对该等次级债务的责任，或赋予其持有人额外的权利，而该等权利个别或整体上将对借款人或其任何附属公司或行政代理或贷款人不利。

9.16限制分红的协议。*每一贷款方约定并同意，其不得也不得允许其任何子公司与任何人订立任何限制贷款方向借款人支付股息或其他分派或向每一贷款方偿还公司间贷款的权利的协议(贷款文件除外)。

9.17制裁和其他反恐法律。每一贷款方在此约定并同意，在贷款终止日期之前，贷款方将不会也不会允许其任何子公司：(A)成为受制裁人或允许其雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人和代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括任何利用该等融资活动的收益，以资助在受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何业务、资助在该受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动，或向该等受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；。(C)以任何非法活动所得的资金偿还该等贷款；。(D)准许任何抵押品成为禁运财产；。(E)与任何被美国或其他适用司法管辖区禁止的受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易；或(F)导致任何贷款人或行政代理人违反OFAC实施的任何制裁。

9.18收益的使用。每一贷款方在此约定并同意，在贷款终止日期之前，贷款方将不会也不会允许其任何子公司直接或间接将贷款或其任何收益用于下列任何目的：(A)违反任何被覆盖实体所在司法管辖区的任何反腐败法律

123

业务或(B)违反联邦储备系统理事会的任何规则或规定，包括T、U或X规定。

9.19销售和回租交易。可直接或间接订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现拥有或其后取得)，并在其后租用或租赁其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途的财产或其他财产(“出售及回租交易”)；惟尽管前述有任何相反规定，借款人及其附属公司应获准就不动产订立买卖及回租交易，惟与此相关而出售的不动产的总公平市价不得超过7,500,000美元。

9.20指定为高级债项。将借款人或其任何子公司的任何债务(贷款文件中的债务除外)指定为“优先债务”或“指定优先债务”(或在每种情况下为任何类似的术语)，其定义见“次级债务管理文件”。

第十条

默认设置

10.1违约事件。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因为何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：

(a)贷款单据项下的付款。

(I)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证的任何偿还义务到期应付时，不论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付该本金；或

(Ii)任何贷款方应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据第8.1(A)(I)条应支付的金额或与其他贷款人提供的金融服务产品有关的金额除外)，并且这种不履行应在三(3)个工作日内继续不予补救；或

(b)违反保修。本协议中的任何一方或任何一方在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其规定提供的任何证书、其他文书或声明中的任何时间作出的任何陈述或保证，应证明在作出、视为作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的(但陈述或保证除外，该陈述或保证明确地受到重大不利变化或其他重大程度的限制，在这种情况下，该陈述或保证证明在任何方面都已招致)；或

124

(c)违反某些契约。-任何贷款方不得违约遵守或履行第8.1节、第8.5节、第8.7节、第8.8节、第8.9节、第8.11节、第8.12(A)、(B)、(C)、(E)、(F)或(G)(I)条或第9条所载的任何公约；或

(d)违反其他公约。-任何贷款方在遵守或履行本合同的任何其他契诺、条件或条款或任何其他贷款文件时应违约，且在发生以下情况(以较早者为准)后三十(30)天内，此类违约将继续得不到补救：(I)贷款方的任何授权人员知悉这种违约行为；或(Ii)行政代理人或任何贷款人发出有关通知；或

(e)其他协议的违约或债务。-(I)违约、违约或违约事件应根据任何一项或多项关于重大债务的其他协议的条款随时发生，根据这些协议，任何借款方或任何贷款方的子公司可能有义务作为借款人或担保人承担义务，而此类违约、违约或违约事件(A)包括未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)偿还任何此类重大债务(无论是否免除)，或准许该等重大债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等重大债项，或在该等重大债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付债务或与该等债务有关的现金抵押品；或(Ii)在任何加拿大债务贷款文件下发生任何违约或违约事件；或

(f)最终判决或命令。

(I)任何涉及支付合共超过$3,000,000的款项的最终判决或命令(以保险或弥偿所不包括的范围为限，而有关的申索已通知适用的保险公司或第三者并已确认承保)，须由在有关处所具有司法管辖权的法院针对任何贷款方登录，并须就该判决或命令(A)任何债权人就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(B)如因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令的连续三十(30)天期间并无效力；或

(Ii)任何非金钱性质的最终判决或命令须针对Holdings、任何借款人或任何附属公司作出，而该等最终判决或命令是合理地预期会有重大不利改变或会导致重大不利改变的，而因上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令的期间为连续三十(30)天；或

(g)贷款文件不可执行。*任何贷款文件应不再是合法、有效和具有约束力的协议，可根据贷款文件的各自条款对签约一方或该方的继承人和受让人(如贷款文件所允许的)强制执行，或应以任何方式终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布无效或不起作用，或应以任何方式被质疑或抗辩，或

125

停止给予或提供拟由此产生的相应留置权、担保权益、权利、所有权、利益、补救办法、权力或特权；或

(h)与养老金计划和多雇主计划有关的活动。发生关于养老金计划或多雇主计划的ERISA事件，该事件已经导致或可以合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员在任何时间对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过3,000,000美元，或借款人或ERISA集团任何成员在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款，其中未摊销提取负债的总金额在任何时间超过3,000,000美元；或

(i)控制权的变更。*应发生控制权变更；或

(j)救济程序；偿付能力；依附关系。(I)已对任何贷款方或借款方的子公司或任何贷款方或子公司的大部分资产提起救济程序，且该救济程序应连续三十(30)天保持不解散或不暂停并有效，或该法院应颁布法令或命令，批准在该救济程序中寻求的任何救济；(Ii)任何贷款方或贷款方的子公司，或采取任何行动，以进一步推进救济程序，(Iii)任何贷款方或借款方的任何附属公司在债务到期时不再具有偿付能力或以书面方式承认其无力偿还债务，或(Iv)对任何贷款方或其附属公司的全部或任何重要部分财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在其发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(k)从属债务。*任何违约或违约事件(在任何宽限期生效后)将根据次级债务文件发生并继续发生，或任何次级债务文件应停止完全有效，或任何次级债务文件的任何附属贷款人或其代表对其有效性或可执行性提出质疑，或任何债务未能就适用的次级债务文件而言构成“高级债务”，或次级债务的全部或任何部分被加速，在每一种情况下，均须在规定的到期日之前，宣布到期并要求预付或赎回。

10.2违约事件的后果。

(a)一般说来。如果第10.1节规定的任何违约事件将发生并继续发生，贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，任何签发贷款人都不承担签发信用证的义务，行政代理可应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(I)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及签发、修改或延长信用证的任何义务予以终止，此种承诺和义务即告终止；

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(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明确免除所有该等款项；

(Iii)要求借款人，且借款人须随即在行政代理人的无息账户存入一笔款项，作为其在贷款文件下的债务的现金抵押品，数额相等于目前或以后任何时间可从所有未清偿信用证中提取的最高款额，借款人在此向行政代理人及贷款人质押，并向行政代理人及贷款人授予所有该等现金的抵押权益，作为该等债务的抵押；及

(4)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》实际或被视为已向借款人发出救济令，则每一贷款人发放贷款的义务以及签发、修改或延长任何信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人提供上述第(Iii)款所规定的现金抵押品的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(b)出发了。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的附属公司以及该贷款人或附属公司的任何参与者，在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。借款人或贷款方的任何关联方或参与者，或为了贷款方的信用或账户，就该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务向该贷款人、该发行方、关联方或参与者提出任何要求，不论该贷款人、该发行方、关联方或参与方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款方的分支机构或办事处的，不同于持有该存款的分支机构或办事处，或因该债务而承担的债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第5.15节的规定进行进一步申请，并在付款之前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供

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行政代理声明，合理详细地描述对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。第10.2节规定的每一贷款人、每一发行贷款人及其各自的关联方和参与者的权利是该贷款方、该发行方或其各自的关联方和参与方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性；以及

(c)权利和补救措施的执行。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据本第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人以及其他担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济，(Ii)任何发放贷款的贷款人或Swingline贷款发放人(仅以其作为发放贷款的贷款人或Swingline贷款发放人(视情况而定)的身份)行使其在本贷款文件和其他贷款文件下受益的权利和救济，(Iii)任何贷款人根据第10.2(B)节(符合第5.5节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在任何破产程序下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出席和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据本第10.2(C)节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第5.5条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.3收益的运用。自行政代理根据第10.2节采取任何行动之日起及之后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证债务已被自动要求按照第10.2(A)节的但书规定进行现金抵押之后)，直至融资终止日为止，因债务而收到的任何和所有收益应按以下方式使用(受第5.15和第10.2(A)(Iii)节的约束)：

(a)首先，支付构成费用的那部分债务(信用证费用除外)、赔偿、费用和其他金额，包括支付给行政代理人、任何以行政代理人身份的签发贷款人和作为其身份的Swingline贷款贷款人的律师费，按行政代理人、此类签发贷款人和Swingline贷款贷款人按照本条款所述金额的比例向他们支付；

(b)第二，支付构成费用、赔偿和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务

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贷款文件下的贷款人和加拿大义务贷款文件下的加拿大债务提供人，包括律师费，在贷款人和加拿大义务提供人之间按比例按本条款第二款所述的各自应支付给他们的金额计算；

(c)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务、贷款和偿还义务的利息以及加拿大债务贷款单据项下的应计和未付利息，按比例在贷款人、加拿大债务提供者和签发贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

(d)第四，根据贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲和其他贷款人提供的金融服务产品，以及加拿大附属债务的未偿还本金金额，按贷款人、发行贷款人、适用现金管理银行、适用对冲银行和加拿大债务提供人持有的本条款第四款中所述的各自金额的比例，按比例支付构成贷款未付本金的那部分贷款、偿还义务、付款义务，然后根据贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲和其他贷款人提供的金融服务产品，以及加拿大附属债务的未付本金；

(e)第五，将未提取的信用证项下的任何未支取金额(未根据本协议抵押的现金范围内)兑现给行政代理，由签发的贷款人承担；以及

(f)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管本第10.3条有任何相反规定，任何不合格方的掉期义务不得用根据其担保协议从该不合格方收到的金额支付（包括因行使与该担保协议有关的补救措施而收到的款项）或从该不合格方的抵押品的收益中收到的款项（如果该掉期债务将构成除外对冲负债）;但应尽可能适当调整来自其他贷款方的抵押品的付款和/或收益，这些贷款方是与此类掉期义务有关的合格合同参与者，以保留对本第10.3节中其他规定的义务的分配。

此外，尽管有上述规定，但如果行政代理人没有收到相关现金管理银行的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则由政府提供的利率套期保值、政府提供的外币套期保值和其他政府提供的金融服务产品产生的债务应排除在上述申请之外，

129

对冲银行，视情况而定。不属于本协议一方的各现金管理银行或对冲银行，如已发出上述通知，则应视为已根据本协议第11条的规定，确认并接受为自身及其关联公司指定的行政代理人，如同本协议的“非”方。

第十一条

行政代理

11.1任命和权力。各贷款人和各发行人在此合理地任命PNC银行、国家协会代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第11条的规定仅为行政代理人、贷款人和发行贷款人的利益而设，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是建立或反映缔约方之间的行政关系。

11.2权利作为一种。作为本协议项下的行政代理人的人员，在其作为代理人的身份下，应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可如同其不是行政代理人一样行使这些权利和权力。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“代理人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的个人身份。该人员及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款，向其提供贷款，拥有其证券，担任其财务顾问或以任何其他顾问身份，并通常与其从事任何类型的业务，就好像该人员不是本协议项下的管理代理人，且没有任何责任向贷款人说明。

11.3免责条款。

(a) 除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人：

（i）不受任何受信责任或其他隐含责任的规限，不论潜在违约或违约事件是否已发生及持续;

（ii）没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外，这些自由裁量权和权力是要求行政代理人按照所需贷款人（或明确规定的其他数量或比例的贷款人）的书面指示行使的

130

或其他贷款文件）;但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致违反任何债务人救济法，没收、修改或终止违约方的财产;以及

（iii）除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则无义务披露或不披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司或由其获得的。

(b)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.1节和第10.2节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出书面通知，说明任何潜在的违约或违约事件，否则行政代理人应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。

(c)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足条款7或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

11.4管理代理的依赖。*行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理收到通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人满意的条件。

131

在发放该贷款或开立该信用证之前，由该贷款人或该开证贷款人出具的相反证明。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

11.5委派职责。*行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。-本条第11条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。*行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

11.6行政代理的辞职。

(a) 行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有潜在的违约或违约事件发生并仍在继续)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。*如未有该等继任者由所需贷款人如此委任，并在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及发证贷款人委任符合上述规定资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。

(b)如果担任行政代理人的人员是根据其定义的第（d）条规定的违约方，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可以书面通知借款人，该人员可以解除该人员作为行政代理人的职务，并与借款人协商，任命继任者。如果要求贷款人未指定继任者，且继任者应在三十（30）天（或要求贷款人同意的更早日期）内（下称“免职生效日期”）接受该指定，则该免职应根据该通知在免职生效日期生效。

(c)自重新任命生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退休或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（除非在任何

132

行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的抵押担保，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直到任命继任行政代理人）;（ii）除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人进行的沟通和决定，应改为由各贷款人和各发证人直接进行或直接向各贷款人和各发证人进行，直至必要贷款人按照上述规定任命继任行政代理人（如有）。在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（不包括对退休或被免职的行政代理人的赔偿金的任何权利），退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人应向继任行政代理人支付的费用应与其前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人之间另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，第11条和第12.3条的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人。其子-代理人及其各自的关联方就他们中的任何人在卸任或被免职的行政代理人担任行政代理人。

11.7不依赖行政代理人和其他贷款人。各发行人和各发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他发行人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各代理人和各发证代理人还承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他代理人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件。

11.8无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面页所列的账簿管理人、承销商、银团代理或文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的行政代理、承销商或发行人（如适用）。

11.9行政代理费。借款人应根据借款人与行政代理人之间的信函（“行政代理人信函”）（经不时修订）的条款，向行政代理人支付不可退还的费用（“行政代理人费用”）。

11.10行政代理人可以提交索赔证明。如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他与任何贷款方有关的司法诉讼悬而未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金是否应按本协议规定或通过声明或其他方式到期应付

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无论行政代理人是否向借款人提出任何要求）有权并被授权（但不承担义务）干预该等程序或以其他方式：

(a)就贷款、信用证债务和所有其他债务的本金和未付利息的全部金额提出索赔，并提交证明，并提交其他必要或可取的文件，以便贷方、发证贷方和行政代理人提出索赔（包括对贷方、发行贷方和行政代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和预付款的任何索赔，以及贷方应付的所有其他款项，在该司法程序中允许的第2.8（b）和12.3）条下的发证贷款人和行政代理人;以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和每一发行贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第12.3条应由行政代理支付的任何其他金额。

11.11抵押品和担保很重要。

(a) 每一担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除行政代理在贷款终止日根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或以其他方式处置的财产；或(Z)符合第12.1条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(Ii)将根据任何贷款文件批给行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权排在“准许留置权”定义(H)项所准许的该等财产的任何留置权的持有人之后；及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在《担保协议》下的义务。

应管理代理随时提出的请求，所要求的贷款人应以书面形式确认管理代理有权放弃或从属于

134

或根据第11.11节解除任何担保人在《担保协议》下的义务。

(b)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

11.12不依赖行政代理的客户识别程序。每一贷款人承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括31 CFR 103.121(下文修订或取代)中所载的法规，或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所要求或施加的其他义务，包括涉及与任何贷款方有关或与之相关的任何项目的任何计划，其关联方或其代理人、贷款文件或本合同项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。

11.13贷方提供利率套期保值，贷方提供外币套期保值，其他贷方提供金融服务产品和加拿大附属义务。除非本协议另有明文规定，否则任何现金管理银行、对冲银行或加拿大债务提供者，如因本协议或担保协议或任何贷款文件的规定而获得第10.3节、担保协议或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第11条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲、其他贷款人提供的金融服务产品和/或加拿大附属义务项下产生的义务的支付情况，或是否已就该等义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行、对冲银行或加拿大债务提供者(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

11.14

ERISA很重要。

(a)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，以及为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

135

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个计划的“计划资产”(按《联邦判例法》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)，

(2)一项或多项禁止交易豁免所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前一条第11.14(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一条第11.14(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而为免生疑问，不得为借款人或为借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力评估投资风险

136

在一般和特定交易和投资战略方面(包括贷款方面)独立地，

(3)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，就贷款、承诺和本协议而言是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(4)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或首席安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(而不是其他服务)。

行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)可在延长贷款期限后确认收益，或承诺金额少于贷款利息或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的提前解约费或费用。

11.15 错误的付款。

(a)如果行政代理通知贷款人、开证贷款人或担保方，或代表贷款人、开证贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或该开证贷款人(任何该等贷款人、开证贷款人、担保方或其他收款人，“付款接受者”)已自行决定(不论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托形式持有，而该贷款人、发证贷款人或担保方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日后返回

137

向行政代理支付任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理按隔夜银行资金利率及行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)的同一天内的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、发出贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、发出贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的通知中规定的金额或日期不同，提前付款或偿还，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、提前付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、该开证贷款人或有担保的一方或其他该等收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误地或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(i)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

(c)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、签发贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(d)如果行政代理因任何原因未从任何贷款人或已收到该错误付款(或其部分)的任何发行贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，

138

代理人在任何时候向该贷款人或该开证贷款人发出的通知，(I)该贷款人或该开证贷款人应被视为已将其与错误付款有关的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退还差额(或行政代理人可能指定的较低数额)(该等贷款(但不是承诺)的转让)。“错误的欠款转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付了转让和承担协议，该贷款人或该签发贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人；(Ii)作为受让贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)在这种被视为收购后，行政代理作为受让人贷款人应成为贷款人或签发贷款人，在适用的情况下，对于该错误的付款不足转让，本协议项下的转让贷款人或转让签发贷款人应停止作为本协议项下的贷款人或签发出借人(视适用情况而定)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对于该转让贷款人或转让签发贷款人仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或适用发放贷款的贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或该发放贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或任何签发贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、发行贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃关于任何索偿、索赔、抗辩或抵销权或退款的任何索赔、反索赔、抗辩或权利

139

或行政代理要求退还收到的任何错误付款的反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

(g)在行政代理人辞职或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第11.15条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

其他

12.1修改、修正或放弃。*经所需贷款人的书面同意(或第5.17节明确规定)，代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方的借款人可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得作出下列情况的此类协议、放弃或同意：

(a)增加承诺。未经任何贷款人同意，不得增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺额或定期贷款承诺额；

(b)延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件。-不论是否有任何贷款未偿还，延长任何贷款的到期日或任何贷款本金或利息的预定支付时间(不包括任何强制性预付贷款的到期日)、承诺费或任何其他应付给贷款人的费用，或降低任何贷款的本金金额或规定的利率(由于放弃任何违约后利率增加的适用性)或降低规定的承诺费或应付给任何贷款人的任何其他费用的比率，未经直接受其影响的每一贷款人同意(但对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不应构成对本条款(B)项所述利率或费用的降低)；

(c)解除抵押品或担保人。*除出售第9.6节允许的资产外，在未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，免除所有或基本上所有抵押品，或免除担保人在《担保协议》下的所有或基本上所有价值；

(d)班级投票。在未经适用的所需类别贷款人书面同意的情况下，直接和实质性地对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利造成不利影响，而不同于持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人的权利；

(e)其他的。修改第5.4节、第11.3节、第5.5节、第10.3节或第12.1节，修改关于贷款人按比例处理的任何条款，或要求

140

所有贷款人授权采取任何行动或减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；

但(I)未经行政代理、任何发行出借人或Swingline贷款出借人(视情况而定)的书面同意，不得作出任何会修改行政代理、任何发行贷款人或Swingline贷款出借人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，以及(Ii)只能由当事人签署的书面形式修改行政代理的函件，或放弃其下的权利或特权，此外，如果与上文第12.1(A)至12.1(D)条所述的任何拟议的放弃、修改或修改有关，如果存在未经同意的贷款人，则借款人有权根据第5.13节的规定用一个或多个替代贷款人替换任何此类未经同意的贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可予以修改，以延长(X)经每一批准贷款人、行政代理和借款人(以及任何其他贷款人)书面同意同意延长其循环信贷承诺的循环信贷安排下的循环信贷承诺的到期日，并与此相关，就循环信贷安排下具有如此延长的到期日的部分规定不同的利率和费用；和/或(Y)经每个批准放贷人、行政代理和借款人(以及没有其他放贷人)书面同意同意延长其定期贷款的适用贷款人的定期贷款到期日，并就此规定定期贷款工具下定期贷款到期日延长的部分的不同利率和费用；但在上述每一种情况下，任何该等建议延长到期日或定期贷款到期日的建议，须已向每一贷款人提供建议延长的贷款或根据适用贷款安排作出的承诺，而如该等贷款人的同意超过借款人希望延长的承诺额及贷款部分，则该等同意须于按比例在适用的同意贷款人之间的基础上。本款适用于任何增量定期贷款，其适用方式与适用于定期贷款安排的方式相同；但借款人可根据借款人的选择，就任何一批或多批增量定期贷款和/或任何定期贷款安排向贷款人提供任何此类要约，而不向任何其他部分的增量定期贷款或定期贷款便利(视具体情况而定)提供。

此外，尽管有上述规定，(A)经借款人同意，行政代理机构可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何排版或部长级错误(前提是任何

141

该等修订、修改或补充不得对贷款人的整体利益构成实质性不利)，及(B)未经任何贷款人或借款人同意，在(I)附表1.1(B)所列“循环承诺额”的任何增加或增加、延长或减少的生效日期后的一段合理时间内，或(Ii)任何贷款人转让其在附表1.1(B)所列的部分或全部“循环承诺额”，行政代理应并获授权：修订附表1.1(B)以反映该变化，据此，该修订后的附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(B)，并成为本协定的一部分。

12.2没有默示的豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权时的任何交易过程、任何延迟或未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使，或被视为放弃该等权利、权力、补救或特权，其任何单一或部分行使亦不妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和救济的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或救济不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或救济之外的权利或救济，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或救济。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。

12.3费用；赔偿；损害豁免。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应为可能是行政代理雇员的律师支付所有合理和有文件记录的费用、时间费用和支出，这些费用和时间费用与本协议中规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或因此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证出借人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证出借人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括为行政代理、任何出借人或任何开证出借人提供的任何外部律师的费用、收费和支出)，包括其在第12.3(A)条下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(Iv)行政代理定期支付的所有合理和有据可查的自付费用

142

员工和代理人定期受聘对贷款方的账簿、记录和商业财产进行审计。

(b)由借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、牵头安排人、每一贷款人和每一发证贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔人”)，并使每一受偿人不受损害(并应补偿每一受偿人)、任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(在法律费用和开支的情况下限于行政代理人选定的一名律师作为整体，并在合理必要时，由行政代理为每个相关重大司法管辖区的所有受赔方选择一名当地律师，仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，为每组处境相似的受赔方额外选择一名律师，如有合理必要，还可为任何受赔方或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方或任何此类当事人的任何关联方)对任何受赔方提出的指控(包括借款人或任何其他贷款方或任何此类当事人的任何关联方)在任何受赔方或任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方或任何此类当事人的任何关联方)因下列原因产生、与本协议的签署或交付有关或由于本协议的交付而引起、与本协议的签署或交付有关的情况下，任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或协议所设想的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或从其任何物业中实际或指称存在或排放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何与上述任何事项有关的实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或借款人或任何其他借款方或任何该等当事人的任何关联公司提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索偿所致，则不得就该受偿人作出上述弥偿。如果借款人或贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、各发行贷款人、Swingline贷款贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本第12.3条第(A)或(B)款规定的任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等次级代理)、该发行贷款人、该Swingline贷款贷款人或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括任何该等未付款额)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时根据每名贷款人当时的应课差饷租额而厘定)

143

就该贷款人声称的索赔而支付的金额)；但就该等未付款项而言，如该等未付款项仅以发证贷款人或Swingline贷款贷款人的身分欠任何开证贷款人或Swingline贷款贷款人，则只须由已作出循环信贷承诺的贷款人支付该等未付款项，而该等款项将分别根据该等贷款人在循环信贷安排中的应课差饷租额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时确定)而支付；此外，未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、任何发证贷款人或Swingline贷款贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分或前述任何关联方就该等身分而招致或申索的。贷款人在本款第(B)项下的义务受第(2.2)节的规定约束。

(d)在适用法律允许的最大范围内，借款人或任何贷款人均不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害向任何受偿人提出索赔，并在此放弃索赔因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。任何其他贷款文件或任何协议或文书，预期的交易，任何贷款或信用证或其收益的使用。第12.3（a）条所述的任何受偿方均不应对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非该等责任或损害由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为由该等受偿人的重大过失或故意不当行为造成。

(e)付款. 本第12.3条项下的所有应付款项应在书面要求后三十（30）天内支付。

(f)生存第12.3条规定的各方义务应在贷款文件终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

12.4假期如果本协议项下的贷款在非营业日到期，则该贷款应在下一个营业日到期（第4.2条规定的情况除外），且该延期应计入利息和费用的计算，但如果贷款到期日不是营业日，则贷款应在贷款到期日之前的营业日到期。如果本协议项下的任何付款或行动（贷款付款除外）应在非营业日到期，则该付款或行动应在下一个营业日进行，且在计算与该付款或行动有关的利息或费用（如有）时，不应将该延长时间包括在内。

12.5通知；效力；电子通信

(a)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外（以及下文（b）段规定的情况除外），

144

本协议规定的通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(i)if借款人或任何其他贷款方，地址见附件1.1（B）;

（ii）如果是行政代理人，则应按照附件1.1（B）中规定的地址向PNC银行和国家协会提交;

（iii）如果是PNC银行，国家协会以其作为发行人的身份，在附件1.1（B）中规定的地址;

(4)如发给贷款人或任何其他开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，如果该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收根据第二条或第三条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴至互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人按前述第（i）款所述的电子邮件地址收到，通知或通讯的发出日期，并注明该通知或通讯的网址;但就上文第（i）及（ii）项而言，倘该通知、电子邮件或其他通讯并非于收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应被视为于收件人的下一个营业日开始营业时发出。

145

(c)更改地址等。本协议的任何一方可以通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(d)站台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(Ii)平台“按原样”和“按可用状态”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。“在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为”代理方“)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料已根据本第12.5节以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人，包括通过平台。

12.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。在不限制本第12.6节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

12.7持续时间；存活期。-本协议所载或与本协议相关的贷款方的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后继续有效，并应持续到融资终止之日为止。*本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、额外赔偿有关的所有契诺和协议

146

或费用和赔偿，包括附注、第5节和第12.3节中指定的费用和赔偿，在设施终止日期后继续有效。*贷款各方的所有其他契诺和协议应自结束日起及之后继续有效，直至贷款终止日为止。

12.8继任者和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第12.8(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第12.8(D)款的规定参与，或(Iii)以受第12.8(E)款限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第12.8(D)条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款(每宗均与任何贷款有关)或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于第12.8(B)(I)(B)节所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在第12.8(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让(自与该项转让有关的转让与承担协议交付给行政代理之日起确定，或在转让与承担协议中规定了“交易日期”时，截至交易日)的贷款本金余额不得少于5,000,000美元，在与转让人的循环信贷承诺有关的任何转让的情况下

147

除非行政代理中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每项同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人同意，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。*除第12.8(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，在贷款的主要辛迪加期间，借款人不需征得借款人同意，否则须征得借款人的同意，否则必须征得借款人的同意。

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)循环信贷安排或与定期贷款安排有关的任何无基金承担(如该项转让是向并非贷款人的人转让，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺)，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人转让任何定期贷款；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得每一发证贷款人及Swingline贷款贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。

(4)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3,500.00美元的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其附属公司的任何人。

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(六)不得转让给自然人。*不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供以前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其应课税额份额获取(并按适当情况提供资金)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(八)效力；释放。在行政代理根据(C)款予以接受和记录的前提下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议下的义务(如转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人不再是本合同的一方)，但仍有权享有第4.4、5.8和12.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第12.8(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(c)登记。*行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺和本金金额(和

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每名贷款人根据本协议条款不时(“登记册”)所欠的贷款的利息)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、出借人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(除本协议已有规定外)对影响该参与者的第12.1(A)、12.1(B)或12.1(C)条的任何修订、修改或豁免。*借款人同意，每个参与者应有权享有第4.4、5.8、5.9和5.10节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9(G)节的要求(应理解为第5.9(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据第12.8(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.13节的规定，就像其是第12.8(B)节规定的受让人一样；以及(B)无权根据第5.8或5.9节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第5.13节的规定。*在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.2(B)节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.5条的约束，就像它是贷款人一样。*出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者的权益有关的任何信息

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任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(e)某些承诺；一般的继承人和受让人。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(f)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(g)安排人/账簿管理人。尽管本协议有任何相反规定，行政代理可在任何此类安排人和/或账簿管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪交易附属公司向行政代理提出书面请求后，将本协议封面所列任何安排人和/或账簿管理人的名称更改为任何贷款人或贷款人的经纪-交易商关联公司的名称。

12.9保密协议。

(a)将军。行政代理、贷款人和发放贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，在这种情况下，除与监管审查有关的请求外，行政代理、贷款人和发放贷款的贷款人同意在披露前迅速通知借款人，但在法律允许的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下，行政代理、出借人和发出出借人同意在披露之前在合法允许的范围内迅速通知借款人；(D)向本合同的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)在包含与本第12.9节的规定基本相同的规定的协议的规限下，(I)向或

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本协议项下其任何权利和义务的参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)任何评级机构对借款人或其子公司或设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就设施发布和监测CUSIP编号；(H)征得借款人的同意；或(I)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反了第12.9条，或(Y)该信息变得对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得，而不是由于违反了本第12.9条。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本第12.9节而言，“信息”是指从控股公司或其任何子公司收到的与控股公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款机构在控股公司或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在此后从控股公司或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。根据第12.9节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(b)与贷款人的附属机构共享信息。-每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款人或其一家或多家关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，每一贷款方特此授权每一贷款人在符合第12.9(A)条规定的情况下，与贷款人的任何此类子公司或关联公司共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息。

12.10相对人；一体化；有效性；电子执行。

(a)对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何先前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第7条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并在行政代理收到本协议的副本时生效，当本协议合并在一起时，应具有每一

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本合同的其他当事人。以传真或电子邮件方式交付本协定签字页的已签署副本应与手动交付本协定副本的效力相同。

(b)以电子方式执行作业。在任何转让和假设协议中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

12.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。

(a)治国理政。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及据此拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据本协定开具的每份备用信用证应适用于签发时由国际商会(“ICC”)最新发布的跟单信用证惯例规则(“UCP”)或由任何开证贷款人决定的“国际备用信用证规则”(ICC出版物编号590)(“ISP98”)，每份贸易信用证应受“跟单信用证统一惯例”的约束，且在任何情况下均应遵守纽约州的法律，而不考虑其法律冲突原则。

借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方当事人均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何签发贷款的人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

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(b)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在第12.11(A)条所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(c)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第12.5节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(d)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或受权人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；以及(B)本协议的每一方承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第12.8(D)条中的相互放弃和证明。

12.12承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(I)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Iii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

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或其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(b)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

12.13《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

12.14关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为贷款人提供的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持、“QFC信用支持”和每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。*在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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行政管理
代理：	PNC银行，国家协会，
	作为行政代理，作为Swingline贷款
	贷款人，作为发行贷款人和作为贷款人

	发信人：	撰稿S/詹姆斯·卡伦
	姓名：	詹姆斯·库伦
	标题：	高级副总裁

贷款人：	北卡罗来纳州美国银行，
	作为贷款人


	发信人：	/S/罗伯特·里奇曼
	姓名：	罗伯特·里希曼
	标题：	高级副总裁

贷款人：	地区银行，
	作为贷款人


	发信人：	撰稿S/Mike·罗恩
	姓名：	Mike·罗恩
	标题：	董事

贷款人：	美国银行全国协会，
	作为贷款人


	发信人：	/S/达斯汀·谢泼德
	姓名：	达斯汀·谢泼德
	标题：	美国副总统

贷款人：	南方州立银行，
	作为贷款人


	发信人：	/s/ Michael R.管家
	姓名：	Michael R.管家
	标题：	高级副总裁