正如 于 2022 年 12 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样 |
注册号 333- |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
Quantasing 集团有限公司
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和 电话号码，包括区号）
复制到：
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欧阳丹，律师 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 北京银泰 中心C座29层2901单元 建国门外大街2号 北京市朝阳区 100022 中华人民共和国 (86) 10-6529-8300 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP
|
根据第 466 条，建议该申请生效： |
☐ | 提交后立即。 |
| ☐ |
在（日期）于（时间）。 |
如果已单独提交注册声明 以注册存入的股票，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位的总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费 |
| 美国 存托股份（“ADS（s）”），每张ADS代表获得Quantasing Group LimitedAsing LimitedA类普通股数量的权利，具体数量将在存款协议中规定 | 200,000,000 个广告 |
$5.00 | $10,000,000.00 | $1,102.00 |
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* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 估计 仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估计值是根据发行ADS时收取的最高 总费用或收费计算得出的。
| ||||
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可以决定。 | ||||
本注册声明可以在任意数量的对应方中执行 ，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成一个文书， 则构成同一个文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股份（“ADS”）代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据的逆向——第 (17) 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收集和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反面——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 存款协议的修改、延期或终止 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面——第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
I-1
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正文——第 (8) 款； 收据的反面-第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共 参考设施中进行检查和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由拟议的美国存托凭证表格 组成，该表格列为存款协议表格附录A，作为本F-6表格注册声明 的附录（a）提交，并以引用方式纳入此处。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议的形式，由Quantasing集团有限公司（“公司”）、作为存托人的花旗银行（“存托人”）以及根据该协议发行的 的美国存托股票（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人之间签订的存款协议。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托人 股票或托管由此代表的存管证券有关的任何其他协议。 ___没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时候，存管机构与 存入证券的发行人之间与存放证券有关的每份重要合同均生效。 ___没有。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___没有。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室 提供存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是存管机构作为存款证券持有人收到的 (1)，以及 (2) 发行人向标的 证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备 一份文件，说明收取的任何费用金额并描述收取费用的服务，并应要求立即免费向任何人提供 份此类费用表的副本。存管机构承诺在费用表发生任何变更前三十 (30) 天通知每位ADS 的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议设立的法律实体， 由作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行以及不时根据该协议发行的美国 存托股份的所有持有人和受益所有人行事，证明其有合理的理由认为提交 F-6 表格的所有要求均已得到满足，并已正式促成F-6表格上的本注册声明由其代表签署以下签名，因此 已获正式授权，于2022年12月23日在纽约州纽约市。
由存款协议 创建的法律实体，根据该协议发行根据该协议注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得Quantasing Group LimitedAsing LimitedA类普通股数量的权利（将在存款协议中规定）
北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | ||
| 来自： | /s/ Keith Galfo | |
| 姓名：基思·加尔福 | ||
| 标题：事实律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，Quantasing Group Limited证明其有合理的理由相信填写F-6表格的所有要求 均已得到满足，并已正式促成下列签署人于2022年12月23日在中国北京代表其签署F-6表格注册声明，经正式授权。
QUANTASING 集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 李鹏 | |
姓名：彭丽 职位：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人构成并任命彭丽和谢东中的任何一人作为其真正 和合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，并以他/她的名义、地点和代替，以任何和所有 的身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和本注册声明的补充， 并向美国证券公司提交相同的证物以及与之相关的其他文件以及交易所 委员会，授予上述事实上的律师和代理人进行和执行场所内和周围所必需的每一项行为和事情的全部权力和权力，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准 并确认该事实律师和代理人或其替代人或替代人可能合法做或引起的所有行为由此 的美德来完成。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本F-6表格注册声明已由以下人员于2022年12月23日以以下 身份签署。
| 签名 | 标题 | |
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/s/ 李鹏 李鹏 |
董事长兼首席执行官 （首席执行官） | |
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/s/ 李金山 李金山 |
董事兼首席技术官
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/s/ 弗兰克·林 弗兰克·林 |
董事
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/s/ Yu Cui 崔玉 |
董事
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/s/ 谢东 谢东 |
董事兼首席财务官 （首席财务和会计官） | |
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/s/ 刘希豪 刘希豪 |
董事兼副总裁
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II-5
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人已于2022年12月23日在纽约仅以Quantasing集团有限公司的正式授权代表的身份签署了本注册声明。
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授权的美国代表
Cogency Global |
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| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
职位：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁
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II-6
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 |
| (a) | 存款协议的形式 | |
| (d) | 保管人律师的意见 |