美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2020年12月31日的财政年度

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期：

由_至_的过渡期

委托档案编号：1-35016。

上为集团股份有限公司。

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

新界荃湾灰瑶角街8号21楼

香港

(主要执行办公室地址 )

临时首席财务官胡晓明

电话：+852153-3957；传真：+8523286-3200

新界荃湾灰瑶角街8号21楼

香港

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

认股权证，每份购买一股普通股

班级名称

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

截至2021年6月30日，注册人拥有101,597,998股已发行和已发行普通股 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

？是 x否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

？是 x否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是 -否

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。

X是 -否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。？

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

？项目 17？项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

？是 x否

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含“前瞻性陈述” ，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何财务项目预测、任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述、任何有关拟议新项目或其他发展的陈述、任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。

这些说法是主观的。因此，它们涉及已知风险和 未知风险。

它们主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信心。因此，它们会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。

可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素包括但不限于项目 3.d中讨论的那些因素。这里的“风险因素”，除其他外，包括：

定义

除另有说明和上下文另有要求外，本年度报告使用以下定义：

1.“收购”是指本公司、诚信集团及其每位股东之间于2010年2月12日签订的换股协议所规定的于2010年3月12日完成的业务合并交易，该协议经2010年3月11日换股协议第1号修正案修订。

2.“Apex”或“Apex Firmish Group Limited” 指于2011年和2014年从上为集团手中收购诚信控股集团有限公司和上为集团(福建)电子有限公司的英属维尔京群岛公司，视上下文而定，分别称为“出售诚信集团”和或“出售上为集团(福建)”；

3.“Apiguru”指澳大利亚有限公司，Giant Financial Services Limited的全资子公司；

4.“北京上为集团”是指 北京上为集团影像科技有限公司，是中国注册成立的有限责任公司，是上为集团国际的全资子公司。

5.“博卡”是指博卡国际有限公司， 一家香港有限公司，也是上为集团国际的前全资子公司。

6.“世纪天际”是指世纪天际有限公司， 一家香港有限公司和上为集团国际的前全资子公司。

7.“可转换票据”是指我们在2015年6月至9月期间发行的一系列可转换票据。

8.“Faf”或“First Asia Finance” 指第一亚洲财务有限公司，为香港有限公司，亦为远景里的全资附属公司；及

9.“太阳塔”系指太阳塔有限公司，于2020年5月6日由巴黎天空全资子公司、香港有限公司First Asia Tower Limited更名；

10.“巨人联接”系指巨人联接有限公司，是一家在塞舌尔共和国注册的有限责任公司，由上为集团有限公司全资拥有。

11..“GCL”或“Giant Credit”是指Giant Credit Limited，一家香港有限公司，Giant Connection的全资子公司；

12.“GFS”是指上为集团在萨摩亚的全资子公司巨人金融服务有限公司。

13.“冠城”是指冠城(福建)电子科技有限公司，是中国注册成立的有限责任公司，是诚诚集团的全资子公司；

14.“冠科”是指冠科(福建)电子科技实业有限公司，是中国注册成立的有限责任公司，是诚信集团的全资子公司；

15.“冠威”是指冠威(福建)电子科技有限公司，是中国注册成立的有限责任公司，是诚信集团的全资子公司；

16.“诚信集团”是指诚信集团控股有限公司，是一家香港有限公司，也是上为集团的前全资子公司，在收购中被收购，并在下文所述的出售诚信集团交易中被出售给Apex Frumish Group Limited；

17.“晋江冠科”是指晋江冠科 电子有限公司，是中国注册成立的有限责任公司，是冠科(福建)电子科技产业有限公司的全资子公司；

18.“中华人民共和国”或“中国”是指人民的Republic of China；

19.“巴黎天空”指巴黎天空有限公司，是马绍尔群岛的一家公司，也是Giant Connection的全资子公司；

20.“出售诚实集团”指本公司与Apex Fruish Group Limited于2011年11月15日订立的买卖协议所规定完成的交易，据此，吾等将所持诚实集团的100%股权售予Apex Flowish Group Limited；

21.“出售上为集团(福建)”指本公司与Apex Fruish 集团有限公司于2014年12月24日订立的买卖协议所规定完成的交易，据此，吾等将所持上为集团(福建)电子有限公司的100%股权售予Apex Fruish Group 有限公司；

22.“SGO”是指SGO公司、特拉华州的一家公司和上为集团国际的全资子公司；

23.“上为集团”、“我们的公司”或“我们的公司”是指上为集团有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司及其合并的子公司。上为集团的前身是上为集团科技有限公司，在下文所述的收购之前，我们的前身是汉布雷希特亚洲收购公司；

24.“上为集团(福建)”是指上为集团(福建)电子有限公司，是在中国注册成立的有限责任公司，原为上为集团国际的全资子公司；该公司在上述出售SCOGO(福建)交易中被出售给埃派克斯弗洛里什集团有限公司；

25.“上为集团国际”指上为集团国际(香港)有限公司，为上为集团的全资附属公司，为香港有限公司；

26.“上为集团深圳”是指上为集团(深圳)科技有限公司，系中国注册成立的有限责任公司，原为上为集团国际的全资子公司；

27.“股东”是指根据美国州和联邦法律组织的典型公司中等值普通股的所有者。根据开曼群岛的法律及我们目前修订及重订的组织章程大纲及组织章程细则，我们获授权发行普通股。根据开曼群岛的法律，我们普通股的持有者称为“成员”，而不是“股东”。然而，在 本年度报告中，原本应该是指“成员”的是“股东”，这是纳斯达克资本市场的投资者更熟悉的 术语。

28.“深圳普罗森”是指深圳普罗森科技有限公司，是在中国注册成立的有限责任公司，是世纪天际有限公司的全资子公司。

29.“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

30.“Vision Lane”指Vision Lane Limited，为英属维尔京群岛公司，为巴黎天空的全资附属公司；及

31.“厚福街11号”指宏联的全资附属公司、香港有限公司厚福街11号。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据。

2010年3月12日，我们与诚信集团及其股东完成了换股交易，诚信集团成为我们的全资子公司。换股交易被计入 诚实集团的重组和资本重组。因此，上为集团(法定收购人)的合并财务报表 实质上以前是诚实集团(会计收购人)的财务报表，上为集团的资产负债、收入 和费用自换股交易之日起计入。交易中未确认任何损益 。2010年3月12日之前的历史财务报表为诚实集团的财务报表，但权益部分和每股收益已追溯重报，以反映重组和资本重组。

于二零一一年十一月十五日，吾等订立买卖协议 ，以总代价7,600万美元将吾等于诚实集团的100%股权出售予Apex(以下简称“出售诚实集团”)。诚实集团及其子公司控制着我们的核心制造设施，包括土地、建筑和生产设备。诚诚集团的出售使上为集团能够过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式，并将业务重点放在中国的LCD/LED产品的开发、品牌推广、营销和分销上。诚实 集团的运营反映在截至2011年11月30日的2011财年财务报表中。

于二零一四年十二月二十四日，吾等订立买卖协议 ，以总代价1,100万美元将吾等于上为集团(福建)的100%股权出售予APEX(下称“出售上为集团(福建)”)。上为集团(福建)‘S的业务反映在截至2014年12月31日的2014财年财务报表中。

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的富贵征服者有限公司订立股份买卖协议，买卖博卡国际有限公司全部已发行股本。根据该协议，上为集团国际以现金代价5,200,000美元，外加本公司最多19.9%的新发行普通股，向其唯一合法及实益拥有人富豪征服者有限公司收购在香港注册成立的私人公司博卡国际有限公司100%的已发行股本。2016年3月，对博卡的收购完成，上为集团国际全额支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股，获得博卡100%所有权。

于二零一七年四月二十八日，上为集团国际(香港)有限公司(“上为集团国际”)(“上为集团国际”)与Full Linkage Limited(“卖方”)订立股份买卖协议，据此，上为集团国际收购卖方拥有的世纪天际有限公司所有已发行及已发行股本。作为收购世纪天际的代价，上为集团国际向卖方支付了32,600,000美元，上为集团向卖方发行了1,500,000股普通股。股份买卖协议拟进行的交易已于2017年5月10日完成。

于二零一七年十二月二十二日，上为集团的全资附属公司巨人联接有限公司完成以1,960,000港元(2,3500,000美元)的代价收购巨人信贷有限公司，该收购事项乃根据双方订立的股份交换协议而进行，并已配发及发行2,220,283股本公司普通股。巨人信贷有限公司的主要业务是在香港放贷。巨人信贷有限公司是一家在香港注册成立的公司，持有放债人牌照，可在香港经营放债业务。巨人信贷有限公司自2016年以来一直为客户提供高质量的个人贷款和企业贷款。

于2018年3月8日，本公司全资附属公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited完成股份交换协议，以2,610万港元(335万美元)的代价买卖厚福街11号有限公司，配发及发行2,935,222股普通股。

2018年6月7日，公司的全资子公司Giant Connection Limited完成了对巴黎天空有限公司全部已发行股本的换股协议。对价 (1)向Ms.Leung(“梁爱诗”)配发3,889,050股本公司普通股，初步协议价值为3,033万港元(389万美元)，该3,889,050股普通股的公平值为478万美元， 按2018年6月7日每股1.23美元的股价计算，(2)转让世纪天际有限公司49%的权益，协议价值12,613万港元(1,617万美元)，(3)巨人联接有限公司以协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)转让Boca International Limited的49%权益及(4)向梁发行本金为港币2,710万元(3，47万元)的承付票，本公司收购投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本 ，后者透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。本公司于2018年8月22日全额偿付本票。

2018年第四季度，管理层承诺计划出售其在Century Skyway剩余的51%股权，并开始努力寻找买家。于2019年4月25日，本公司订立意向书(“意向书”)，拟以9,945万港元(1,275万元)代价出售予另一名人士何培龙(“买方”)5,100股世纪天际股本 。

2019年3月12日，公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。收购事项初步以1,243万元代价完成，代价包括(1)按每股1.10元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付746万元现金。这4,519,347股普通股的公允价值为524万美元，这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的，最终对价 为1270万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

于2019年9月20日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议，出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司的5,100股股份，占其全部已发行股本的51%。于令人满意地完成协议所载的成交条件后，出售事项即告完成，代价为将世纪天际有限公司的51%权益转让予何培龙，协定价值为港币9945万元(1275万元)。

于2019年12月23日，本公司与Victor订立换股协议，或买卖Giant Financial Services Limited。GFS是在萨摩亚注册成立的一家私营公司，其主要业务是(I)开发、运营和管理专门提供一站式金融技术解决方案和服务的在线平台，以及(Ii)提供IT咨询和支持服务。公司 打算将GFS整合到其现有平台中，以支持其当前的业务线。收购GFS的总代价为6,434,000美元，将由以下款项支付：(A)将于截止日期向先生或 配发15,992,000股本公司股份，相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总数的19.9%，(B)以现金支付2179万美元，及(C)向或先生发行承付票所支付的余额。2020年1月31日，上为集团股份有限公司完成了此前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日，公司分几次全额偿还了本票。

于二零二零年八月三十一日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议，出售博卡国际有限公司的94股股份，占其全部已发行股本的51%。于令人满意地完成该协议所载的成交条件后，将完成出售，代价为将博卡国际有限公司的51%权益转让予Wong耀通，协定价值为港币1，46,000,000元(19,000,000元)。

2020年9月28日，本公司的全资附属公司Giant Financial Services Limited完成了一项关于Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购 以70万澳元(59万美元)的总对价完成，通过配发和发行本公司559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司，专注于应用程序编程接口(API) 战略和实施，支持最先进的市场适应假设，推动业务向前发展。通过提供API咨询 服务，Apiguru帮助企业提高效率、优化生产力并开发整合渠道，以利用 机会创造新的收入来源。GFS旨在为来自不同行业、有不同需求的客户提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接访问世界上最好的知识库之一。结合API专业化， Apiguru帮助GFS与各种全球平台集成，以扩大客户基础。

以下列示的截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2020年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来自本年度报告其他部分所包括的经审核综合财务报表。选定的截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合经营报表数据和截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的选定的合并资产负债表数据来自我们未包括在本公司的经审计的合并财务报表。 我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

与Century Skyway Limited和Boca International Limited有关的上期金额已在所有列报期间重新分类为非持续经营(请参阅综合财务报表附注3)。

我们之前任何时期的历史运营结果不一定指示未来任何时期的预期结果。请参阅本年度报告中其他部分包含的“关键信息-风险因素” 。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的选定综合财务资料应与该等综合财务报表及附注以及本年报其他部分所载的“经营及财务回顾及展望-经营业绩”一并阅读。

综合损益表

(以千美元计，不包括基于拆分后股票编号的每股和每股数据)

合并资产负债表数据

(单位：千美元)

B.资本化和负债。

不适用。

C.提供和使用收益的原因。

不适用。

D.危险因素

在 投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度 报告中的所有信息，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治和社会风险和条件。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。在任何此类情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们或我们 依赖的第三方可能受到灾难或流行病的不利影响，包括最近的COVID-19爆发

近年来， 各国都爆发了流行病。最近，中国爆发新型冠状病毒（COVID-19），并迅速蔓延至全球多个地区。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID-19为大流行。

我们的收入基本上来自香港。因此，我们的经营结果可能会受到不利影响，甚至可能受到重大影响，以致 新冠肺炎或任何其他疫情损害香港和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于有关新冠肺炎持续时间和严重性的未来发展和可能出现的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。 潜在影响包括但不限于以下内容：

一般来说，我们的业务可能会受到流行病的影响 ，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(Sars)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、风暴、洪水或危险空气污染等恶劣天气条件或其他爆发。 为应对流行病、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策。包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。 这些严重情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于暂时关闭业务，限制营业时间，并在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

GFS可见度的提高可能会 导致监管监督和执法力度增加，以及适用于GFS业务的更多限制性规章制度。

随着GFS的扩张，它将有义务遵守其运营所在国家或市场的法律。此外，由于其服务可在全球范围内访问，并且它向全球客户提供服务，因此一个或多个司法管辖区可能会要求其或其客户遵守其法律。 监管互联网、移动和相关技术的法律通常会对其施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务 以及更广泛的责任。

任何未能或被认为未能遵守任何政府当局的现有或新的法律、法规或命令(包括改变或扩大对这些法律、法规或命令的解释)，包括本风险因素中讨论的那些，可能会使GFS面临巨额罚款、处罚、 刑事和民事诉讼、没收重要资产以及在一个或多个司法管辖区采取执法行动，导致额外的 合规和许可要求，加强对GFS业务的监管审查，限制其运营，并迫使其改变其业务做法，进行产品或运营变化，或推迟计划中的产品发布或改进。上述任何一项 都可能单独或合计损害GFS的声誉，损害其品牌和业务，并对其运营业绩和财务状况产生不利影响 。相关监管和执行制度的复杂性，再加上政府飞行服务队业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠调查和法律和监管程序。 无法保证GFS的员工、承包商或代理商不会违反此类法律法规。

如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理或任何其他适用要求，可能会面临巨额罚款或其他执法行动。

GFS可能需要在其提供服务的多个司法管辖区申请各种许可证、认证和监管批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释。不能保证GFS 能够(或决定)获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果GFS被发现违反此类许可证的披露、报告、反洗钱、公司治理或其他要求，可能会被罚款 或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，涉及GFS产品或服务的开发或提供 的相当大的延迟，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止其在特定市场提供其产品或服务。

全球各地都在加强对隐私、数据保护以及个人数据收集、存储、使用和共享的监管审查。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境存在不确定性，这些法律和监管环境继续以GFS无法 预测的方式发展，包括云计算、人工智能和区块链技术等不断发展的技术。

GFS在收集、使用、存储、传输和披露其个人数据之前未能或被认为未能遵守其在收集、使用、存储和传输和披露其个人数据之前向用户传达的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的法规要求或命令，或者一个或多个司法管辖区的隐私、数据保护、信息安全或与消费者保护相关的法律和法规，都可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对GFS提起诉讼或 诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，GFS将面临巨额奖励、罚款、处罚任何个人遭受的任何经济或非经济损害所引起的判断和负面宣传。这可能个别或总体上对GFS的业务造成重大损害。 具体而言，这可能需要GFS改变其业务做法，并会增加合规的成本和复杂性。 此外，遵守不一致的隐私法可能会限制GFS向客户提供产品和服务的能力。

如果GFS无法有效竞争，其业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

GFS面临着日益激烈的竞争，主要来自中国老牌互联网公司以及全球和地区公司。GFS的业务领域受到市场快速变化、新商业模式的引入以及新的和资金雄厚的竞争对手进入的影响。GFS竞争对手增加的投资和较低的价格可能需要GFS转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力， 最终可能会减少其市场份额，并对其业务的盈利能力产生负面影响。

如果GFS不能继续创新或未能 适应行业变化，GFS的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

GFS行业的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新的移动应用和协议，新的产品和服务，新的媒体和不断变化的用户需求和趋势。 此外，GFS的国内外竞争对手不断在个性化搜索和推荐、在线通信、社交网络和娱乐方面进行创新，以提升用户体验。即使GFS及时创新并在其战略和计划中采取变化 ，它仍可能无法实现这些变化的预期好处，甚至因此产生较低水平的收入 。

GFS未能管理其业务和运营增长中涉及的重大挑战，可能会对其造成损害。

随着GFS业务和员工的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大，GFS的业务变得越来越复杂。这种扩张增加了政府飞行服务队 业务的复杂性，并对其管理、运营和财政资源造成重大压力。拓展GFS业务所涉及的挑战要求其员工处理新的和扩大的责任和职责。如果GFS的员工不能适应扩张，或者GFS在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

未能维护或改进GFS的技术基础设施 可能会损害其业务和前景。

GFS正在不断升级其平台，以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级GFS的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。 任何未能维护和改进GFS技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应速度减慢 、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息延迟。此外，GFS使用的大部分软件和界面都是内部开发的专有技术。如果GFS的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题 ，或无法维护和持续改进其技术基础设施以满足其业务需求、其业务、财务状况、运营和前景以及其声誉和品牌，可能会受到重大不利影响。

此外，GFS的技术基础设施和服务，包括其服务产品，包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托 的硬件。随着GFS技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，它 面临着这些第三方开发的组件可能对其技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括与这些组件之间的不兼容、服务故障或延迟 或硬件和软件的后端程序有关的风险。GFS还需要不断提升其现有技术。否则，GFS将面临其技术基础设施变得不稳定并容易受到安全漏洞攻击的风险。这种不稳定或易感性 可能对GFS的平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对其业务和声誉造成实质性的 不利影响。

安全 对GFS系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，可能会损害其声誉和对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营结果产生实质性和不利影响 .

GFS的网络安全措施可能无法检测、防止或控制 所有危害其系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、 入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、 数据泄露和可能危及GFS系统中存储和传输的数据的安全或以其他方式维护的类似中断。违反GFS的网络安全措施可能会导致未经授权访问GFS的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或以其他方式中断其业务运营。 由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对GFS或其第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，因此无法保证GFS能够预见或实施足够的措施 来防范这些攻击。

GFS很可能会受到此类攻击、入侵和数据泄露。 此外，GFS可能会受到攻击、入侵或泄漏，而GFS当时没有发现，或者其后果 要到后来的某个时间点才明显，这可能会导致物质损失或补救费用。GFS无法避免 这些攻击和安全漏洞，它可能会承担重大的法律和财务责任，其声誉将受到损害。 GFS可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速发展的网络攻击。网络攻击可能以GFS、其用户、客户、主要服务提供商或其平台或其所依赖的通信基础设施中的其他参与者为目标 。网络安全漏洞不仅会损害GFS的声誉和业务，还可能大幅减少其收入和净利润。

GFS业务的成功运营取决于其所在国家/地区互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

GFS的业务依赖于其运营所在国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

电信网络运营商未能为GFS 提供必要的带宽也可能影响GFS网站和移动应用程序的速度和可用性。GFS对电信运营商提供的服务成本没有 控制权。如果GFS为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，GFS的利润可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他 向互联网用户收取的费用增加，我们的用户群可能会减少，这反过来可能会大大减少其收入。

此外，如果域名的安全性受到损害，GFS将 无法在其业务运营中使用域名，这可能会对其业务运营、声誉 和品牌形象产生重大不利影响。如果GFS未能对通过GFS所依赖的电信和 互联网运营商网络传输的数据进行充分加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能盗用 GFS数据的风险，这可能对GFS的业务运营和声誉造成重大不利影响。

GFS的平台可能会因网络中断而中断。

GFS的平台依赖于其计算机和通信系统的高效和不间断运行 。系统中断和延迟可能会阻止GFS有效处理GFS运营的业务上的 事务量。

GFS将来可能会遇到系统中断和延迟， 导致网站、移动应用程序和服务暂时不可用或响应缓慢。尽管GFS可能采取了任何预防措施，但其设施发生自然灾害或其他意外问题（包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为错误）可能会导致GFS平台或服务延迟或暂时中断，消费者和客户数据以及GFS及其客户的业务中断 。任何此类事件都可能损害GFS的声誉，严重干扰其运营，使其 承担责任，加强监管审查并增加成本，从而对GFS的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

GFS的业务面临许多可能 对其提供服务的能力产生重大不利影响的风险，包括：

如果GFS平台中的其他第三方服务提供商未能 提供可靠或令人满意的服务，GFS的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大 不利影响。

许多第三方参与者，包括移动应用开发商、基于云的开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商，在GFS的平台上向用户提供服务。 如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款或总体上无法为我们的用户提供满意的服务，GFS留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对GFS的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。这些第三方服务提供商还从事GFS平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽的活动， 欺诈性、非法或以其他方式损害GFS平台的信誉和安全，包括泄露或疏忽使用数据，处理、运输和交付禁止或受限制的内容或项目，或者如果这些参与者未能履行合同义务，或者用户在GFS平台上或平台外以其他方式对其服务质量不满意，GFS可能会 遭受声誉损害，即使这些活动与GFS平台无关、与GFS平台无关、由GFS平台引起或由GFS平台控制。

我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算 积极识别和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的收购 可能导致使用大量现金、发行潜在稀释股权证券、与无形资产相关的商誉或摊销费用相关的重大减值损失 以及对被收购公司未披露或潜在负债的风险敞口 。如果我们的管理层断定收购资产、技术和业务的预期协同效应不会实现，则可能存在商誉和收购的无形资产的减值损失。

如果我们被要求重新评估我们的有形和无形资产，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用 。

根据美国公认会计原则，我们每年或更频繁地测试有形资产和无形资产的减值，如果事实和情况需要审查的话。目前我们在亏损，如果继续亏损，我们的有形和无形资产可能会减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们还必须审查我们的可摊销无形资产 的减值。可能被视为 表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股价和市值下降 以及我们行业的增长率放缓或下降。在确定商誉或可摊销无形资产的任何减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大的 收益费用 。

我们面临着客户和借款人的信用风险。

我们的财务状况和盈利能力取决于客户的信誉。因此，我们面临着客户的信用风险。不能保证我们未来不会遇到可疑的 或坏账。由于香港的经济状况，特别是货币和财政政策应对通胀的风险，香港的企业一般都在储蓄现金或面临更大的财务和信贷压力。因此，我们可能会 客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或坏账增加。 如果我们在向客户或借款人收取款项时遇到任何意外的延迟或困难，我们的现金流和财务 结果将受到不利影响。

与规模较大的贷款机构相比，FAF和巨人信贷有限公司面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的贷款活动存在固有风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。作为一家贷款公司，我们向 个人和商户发放信贷，前提是此类贷款将及时偿还并附带利息。这些借款人 在资本或借款能力方面通常比较大的实体拥有较少的财务资源，并且可能没有较少的财务资源 来应对经济低迷。此类借款人可能无法履行其合同义务并拖欠利息和/或本金，因此可能使我们面临比贷款给规模更大、资本更充足、经营历史更长的国有企业的贷款人更大的信用风险 。通货膨胀、经济下滑、当地政策变化、产业结构调整和其他我们无法控制的因素可能会增加我们的信用风险，而这些事件对较大贷款机构的影响可能更大。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们的客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息分别约为2400美元、4252万美元和3707万美元。如果FAF和Giant Credit的客户延迟或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不产生额外的法律成本和支出，以强制执行其担保和/或计提减值准备 或注销相关贷款和应收利息，这反过来可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

FAF和巨人信贷可能无法续签其放债人牌照。

我们的放债业务受《放债人条例》(香港法例第163章)的发牌规定所规限。放债人牌照由香港牌照法院签发，在符合所有发牌条件的情况下，每年可续期。如果被许可人违反任何许可条件，许可法庭有权决定暂停或吊销许可。我们不能保证FAF和巨人信贷可能需要满足或满足的条件或要求 不会不时改变。如果FAF和巨人信贷 无法及时续签其放债人牌照，或者如果牌照法院或其他有关部门不批准其放债人牌照续期申请 ，FAF和巨人信贷可能无法经营其放债业务 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FAF和巨人信贷的业务受到利率波动和我们的信用状况的影响。

FAF和Giant Credit面临的利率风险都来自于我们的货币贷款业务的计息贷款和借款。特别是，我们的盈利能力与净息差高度相关，即向客户收取的利率与我们的融资成本之间的差额。Giant Credit向其客户收取的利率 由市场对贷款的需求和行业内普遍的竞争等因素决定，并最终由放债人条例(香港法例第163章)的相关条文设定上限。Faf和Giant Credit的借贷成本是参考本地整体货币借贷市场情况和我们的信贷状况而厘定的。一般利率的提高或我们信用状况的恶化将导致我们的融资成本增加。

放贷行业竞争激烈。

截至2021年2月28日，根据香港持牌放债人协会的数据，香港共有2434家持牌放债人。这些有执照的放债人在各种规模和条件下运营，其中一些可能是也可能不是我们的直接竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们有一定的竞争优势 ，包括更大的财力、更成熟的声誉、更强的品牌认知度、更广泛的产品和服务 、更低的融资成本以及覆盖更广的地理范围的分支机构网络。因此，我们可能不得不通过降低贷款利率来进行竞争，以获得市场份额。未能保持或提高我们在货币借贷行业的竞争力，或未能维持我们良好的信誉客户基础，可能会导致利润下降，并失去市场份额 。因此，我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

增加贷款损失准备将导致公司净收入减少，净亏损增加。

我们的贷款业务会根据经济状况而波动。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们可能会自愿决定增加贷款损失拨备。监管当局还可能要求 根据与其管理层的判断不同的判断，增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款冲销。贷款损失拨备的任何增加都将导致净收益减少和净亏损增加 ，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款行业的竞争正在加剧，这可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们相信，贷款业在香港是一个新兴的市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和整合，贷款行业的竞争将变得更加激烈。我们将与传统金融机构、其他贷款公司、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更大、更成熟的借款人基础，以及更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。

FAF和巨人信贷有限公司未来可能在其贷款业务方面面临监管障碍。

FAF和Giant Credit Limited自2011年和2016年首次获得放债人许可证以来，一直为其客户提供高质量的个人贷款和公司贷款。 香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业按揭贷款实施严格的政策和审慎措施，这对寻求按揭以满足其财务需求的公众造成了额外的障碍。

FAF及Giant Credit的业务可能会因《放债人条例》（香港法例第163章）的变动而受到影响。

FAF及Giant Credit的业务营运受《放债人条例》（香港法例第163章）规管，而全面遵守该等规例对我们经营业务至关重要。尽管如此，有关监管机构可不时修订《放债人条例》（香港法例第163章）或采纳适用于香港持牌放债人的新法律及规例。 倘我们未能遵守与香港放债行业有关的适用法律及法规的 任何变动及╱或新规定，我们的营运、财务表现及业务前景可能会受到重大不利影响。值得注意的是，就我们向客户授出的个人贷款及公司贷款而言，该等贷款的利率不得超过香港法例第163章《放债人条例》所订明的最高实际年利率60%。如果 由于《放债人条例》（香港法例第163章）及/或任何相关法律及法规的任何变动而降低该利率上限，从而限制及降低我们可向客户提供的利率， 我们的财务表现、经营业绩及盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的物业投资业务对 经济下滑、经济不确定性，尤其是香港房地产市场的表现敏感。

房地产需求对全球和区域经济的低迷和 不确定性以及房地产投资和购买需求的相应变化很敏感。房地产投资和购买偏好的变化 受各种因素的驱动，其中包括感知或实际 一般经济状况、就业和就业市场状况、实际或感知的消费者可支配收入和财富水平 以及消费者对经济的信心。过去，这些因素和其他因素影响了消费者对房地产的需求，任何负面 情绪或经济衰退都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩 以及我们的流动性状况产生重大不利影响。例如，香港经济放缓或有关房地产市场的法律、法规及政策 的任何变动均可能导致房地产交易数量下降。

我们的投资物业 的公允价值可能会不时波动，并可能在未来大幅下降，这可能会对我们的 盈利能力产生重大不利影响。

我们须于各报告期末重新评估投资物业的公平值 。根据美国公认会计原则，投资物业公平值变动产生的减值亏损 于产生期间计入综合损益表。截至 2020年12月31日止年度，我们对Giant Credit、厚福街11号、Suns Tower及Vision Lane持有的投资物业的减值分别为零元、22万元、 75万元及零元。重估调整的数额一直并将继续受市场波动的影响。 因此，我们无法向阁下保证市况的变动将继续为我们的投资物业带来公平值收益 ，或我们的投资物业的公平值未来不会减少。此外，我们投资物业的公平值 可能与我们实际出售投资物业所得的金额有重大差异。我们的投资物业的 公平值的任何重大减少或我们实际出售投资物业的金额与该等物业的记录公平值相比的任何重大减少将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们投资物业组合的收入 取决于多项因素，例如市场租金水平的变动、租户竞争以及租金收取和续租。

我们的投资物业租赁构成厚福街11号、新太阳大厦及远见里业务的重要 部分。截至2020年及2019年12月31日止年度，我们的投资物业产生的收入分别为113万美元及119万美元。我们面临商业物业所有权 和运营附带的风险，例如市场租金率和入住率的波动、租户竞争、持续维护和维修产生的成本，以及由于破产、 资不抵债、财务困难或其他原因而无法向租户收取租金或与租户续约。此外，我们可能无法以我们可接受的条款 与租户续约，或者在现有条款到期时根本无法续约。如果发生上述情况，可能会对我们的业务、 财务状况、经营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

GFS、巨人信贷、厚福街11号和巴黎天空的运营历史有限。

我们的运营子公司GFS、Giant Credit、厚福街11号和巴黎天空分别于2020年1月31日、2017年12月22日、2018年3月8日和2018年6月7日 被我们收购。我们在它们各自经营的行业中的经验和运营相对有限。因此，您可以根据有限的历史信息来评估我们在此类行业的业务前景和未来财务业绩。没有人能保证我们未来能够保持盈利和增长。四家子公司有限的财务业绩不应被用作我们未来业务前景和业绩的指标。 此外，我们可能会遇到早期运营的公司经常遇到的重大风险和困难，在快速发展的市场，如金融科技服务和IT支持服务，以及香港的放贷和房地产投资市场，此类风险和困难可能会加剧。我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括我们吸引用户、管理我们的增长、留住我们的客户以及识别和吸引新客户的能力，以及以具有竞争力的利率提供满足客户需求的贷款产品的能力。如果我们不能成功解决上述问题， 我们可能无法以我们预期的方式运营业务，并在我们预期的时间范围内从此类活动中获得收入。如果这些事件发生，将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法以优惠条款或任何条款获得未来运营需求所需的融资。

如果运营现金流不足以 这样做，我们可能会不时寻求额外融资 以提供未来收购所需的资本并扩大我们的业务。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法以所需的速度扩大业务或发展新业务。因此，我们的运营结果 可能会受到不利影响。

如果我们能够通过举债获得融资， 贷款人可能会施加某些限制。此外，偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们无法通过举债获得融资，我们可能会被迫增发股本，这将对我们的股票产生稀释效应。

我们可能会被视为被动外国投资公司或“PFIC”，这可能会给持有我们普通股和认股权证的美国人带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在以下任何课税年度，我们将被视为PFIC， ：

被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税的 年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能会 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在任何 纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。因此，不能保证我们在任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促我们普通股的美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

作为外国私人发行人，我们 可以免除美国证券交易委员会的某些要求，这些要求为股东提供必须向 美国上市公司股东提供的信息保护。

我们是根据1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

由于这些豁免，我们的股东将不会 获得对持有美国上市公司股票的投资者普遍可用的保护或信息 。

全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。

最近的全球市场和经济形势是史无前例的，具有挑战性，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题以及信贷的可获得性和成本的持续担忧， 加剧了市场波动性，降低了对世界各地经济增长的预期。艰难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并导致了显著的波动。

包括香港在内的一些全球主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍然存在不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡可能导致市场大幅波动。香港的经济状况对全球经济状况十分敏感。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。

我们的风险管理和内部控制系统可能不是有效的，存在缺陷或重大弱点

我们受美国证券法 规定的报告义务约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的要求，已通过规则，要求上市公司在其各自的年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。本年度报告 不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，因为我们目前是非加速申请者，因此不需要获得此类报告。

我们的管理层得出结论，根据第404条的规定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们公司财务报表的重大错报 有可能得不到预防或及时发现和纠正。重大缺陷 是内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，没有实质性缺陷严重，但足够重要 ，值得负责治理的人注意。

我们在财务报告内部控制中发现的具体 重大缺陷包括：

我们正在实施措施，以 解决重大弱点，并改善我们的内部和披露控制。但是，我们可能无法成功实施 补救措施。例如，我们可能无法确定和聘用具有必要的美国公认会计准则和内部控制经验的合适人员。我们补救措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷 。此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程 是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维护一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。 我们还预计，由于雇用更多的会计和内部控制人员，我们还将产生额外的补偿费用。

因此，我们的业务和财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。无效的财务报告内部控制还可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，进而可能使我们面临从普通股上市的证券交易所退市、监管调查 或民事或刑事制裁。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权和限制性股票，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们向董事、高管和员工授予了限制性股票等奖励。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支68万美元、60万美元及53万美元 。我们相信，限售股的授予对我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义，我们将在未来继续向关键人员、员工、第三方顾问和业务合作伙伴授予限售股。然而，我们产生的基于股份的薪酬支出将减少我们的运营收入。 我们已经发生并预计将继续发生基于股票的薪酬支出，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

本年度报告中包括的前几个报告期的审计报告 是由前任审计师编写的，其工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的前身注册会计师事务所 发布了之前报告期的审计报告，这些审计报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们各自是否遵守美国法律和专业标准。

我们前任审计师的许多其他 客户在内地中国和香港有大量业务，PCAOB在未经中国当局批准的情况下 无法完成对我们前任审计师工作的检查。因此，我们的前任审计员及其审计工作目前没有得到PCAOB的全面检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会 发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国和香港重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对内地中国和香港以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。 PCAOB在内地和香港缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序，因为这些程序和质量控制程序与我们在内地中国和香港的工作有关。因此，投资者可能会被剥夺这种定期检查的好处。

与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，PCAOB无法对大陆、中国和香港的审计师 进行全面检查，这使得评估我们前任审计师的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。 投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

此外，2019年6月，一个由两党议员组成的小组 在美国国会参众两院提出了一项法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了 PCAOB无法检查中国会计师事务所在美国报告公司的审计工作中的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。 最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的讨论。

如果任何此类政策或审议成为现实， 由此产生的立法如果适用于我们，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们可能无法满足在纳斯达克资本市场持续上市的要求

本公司收到纳斯达克上市资格部于2021年5月18日发出的通知函，通知本公司因未能及时向美国证券交易委员会提交其截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告(“年报”)而不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(I)条，本公司有 至2021年7月16日(即自短函发出之日起计60个历日)向纳斯达克提交一份重新遵守纳斯达克上市规则的计划(合规 计划)。本公司打算在切实可行的情况下尽快提交合规计划。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(Ii)条，如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可批准公司在2021年11月15日之前(即自年报截止日期延长后最多180个历日)恢复合规。

短函对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立竿见影的影响。

如果我们的证券从纳斯达克退市，我们证券的交易可能会转移到场外交易公告牌或粉单。但是，这将使处置我们的证券变得更加困难，或者获得我们证券的准确报价。此外，这样的发展可能还会减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市和这些其他影响可能会导致我们证券的价格进一步下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大 ，并可能因以下因素而出现广泛波动：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们预计不会支付股息，因此只有在股票升值的情况下，我们的股东才会从对我们股票的投资中受益。

目前，我们预计不会向股东支付股息。董事会可根据经营业绩、财务状况、合同限制(包括信贷协议中的限制和适用法律规定的限制)、货币兑换和贷款以及董事会认为相关的其他 因素，决定未来派发股息。因此，实现股东投资收益目前取决于我们股票在证券交易所的价格是否升值。不能保证我们的股票会升值，甚至不能保证股东购买股票时的价格不变。

我们普通股价格的波动可能导致 股东诉讼，进而可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

美国和其他国家的金融市场经历了价格和成交量的大幅波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的， 这些因素可能与我们的运营结果无关或不成比例。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，股东经常对各种公司提起证券集体诉讼。这样的诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们直接成为最近涉及美国上市中国公司的审查的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误上，缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水。其中许多公司现在 面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控 是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时，会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉 受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛及开曼群岛普通法的公司法第22章(1961年第3号法律，经综合及修订)管辖。根据开曼群岛的法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。它在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国的普通法。然而，英国法院的裁决对开曼群岛法院没有约束力。

根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任不像大多数美国司法管辖区的成文法或判例法那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国许多州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院也不太可能：

开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认 ，但开曼群岛法院将在某些情况下承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

基于上述情况，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，股东在保护自己的利益不受管理层、董事会成员或控股股东采取行动方面可能面临更大的困难。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以在公司治理问题上采用某些母国做法， 与纳斯达克股票市场公司治理上市标准。这些做法为股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克股市公司治理上市 标准。

作为一家在开曼群岛纳斯达克上市的公司，我们 受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。

例如，开曼群岛的《公司法》并不要求我们的大多数董事必须是独立的。因此，我们可以将非独立董事包括在我们的薪酬委员会和(如果我们选择设立)提名委员会中。最后，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。

此外，尽管纳斯达克股票市场规则要求上市普通股的发行人必须在发行人的财政年度结束后一年内召开年度股东大会，但开曼群岛的《公司法》并没有要求这样做。如果我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东 可能会得到较少的保护。

A.公司的历史和发展。

诚信集团的历史架构与获得

上为集团有限公司是根据开曼群岛法律于2007年7月18日成立的。公司前身为上为集团科技有限公司，收购前名称为汉布雷希特亚洲收购公司。本公司是一家空白支票公司，通过合并、换股、资产收购或类似的业务组合或通过合同协议进行控制来收购中国境内的一项或多项经营业务。本公司 于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“IPO”)，包括一股普通股及一股认股权证，以购买一股普通股。

根据吾等的章程文件，吾等须进行 业务合并交易，以取得一项业务的控制权，该业务的主要业务在中国，其公平市值至少为吾等于二零一零年三月十二日之前首次公开发售时设立的信托账户或信托账户(不包括某些递延承销佣金)的 80%，或解散及清盘。企业合并交易的批准需要获得大部分流通股的批准。条件之一是，根据我们的宪章文件，不超过30%的流通股被适当地 投标赎回。在我们的IPO中发行的每股普通股，如果被投票反对企业合并交易，则有权被赎回，其价格等于信托账户中的金额除以当时IPO中已发行的股份数量 ，截至2010年2月17日，估计约为800万美元。

2010年3月12日，我们收购了 诚实集团的全部流通股(“收购”)。此外，在批准收购的会议上，我们尚未发行的权证的持有人批准了对权证协议的修订，根据该协议，权证的每股行使价将从20.00美元提高到32.00美元。修正案还将行使期限延长了一年，即至2014年3月7日，并规定在收购完成时，根据持有人的选择，赎回公开持有的认股权证，每份认股权证2.00美元。如果我们普通股的最后销售价格 等于或超过每股46.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似 事件的调整)，则我们可以在发出赎回通知前至少30个交易日的30个交易日内，按每权证0.04美元的价格赎回认股权证。

此次收购导致发行了

此外，公司原股东持有的191,706股股份被托管，等待某些条件得到满足。

这些条件包括我们达到上面讨论的盈利里程碑，以及：

与发行1,450,000股托管股份及191,706股托管股份有关，吾等、本公司原股东及诚信股东与作为托管代理的Grand Pacific Investment Limited订立托管协议。根据该托管协议，托管代理同意在适用的时间段内满足某些条件之前持有上述 股份。如果不符合条件，上述股份的部分或全部将被注销，并恢复为授权和未发行普通股的状态。

如上所述，截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度，第一及第二盈利里程碑已达致，并向诚实 集团前股东共发行1,450,000股股份。

此外，在191 706股代管股票中，分别有85 203股和5 129股是在2010年和2011年赚取的，但目前没有资格发行。确定191,706股托管股票是否满足发行条件的最后测量日期 是2011年12月31日。但是，在2012年4月17日，对托管协议进行了修改，为满足条件提供了更多时间。根据修正案，托管股份的持有者必须在2012年12月31日之前满足发行条件。托管份额协议进一步延期 至2013年12月31日并于该日到期，其余101,374份托管份额于2014年5月5日注销。

我们与各种对冲基金和其他机构签订了各种远期购买协议，以便我们在收购完成后立即回购总计536,873股股票，总购买价为17,285,811美元 。在支付了各种费用和支出、股票和认股权证的赎回价格以及远期购买合同后，信托账户中约540万美元的余额在收购诚实集团的交易 完成时发放给我们。于收购完成及相关交易结算后，吾等拥有4,023,689股已发行普通股，其中214,917股于本公司首次公开招股中首次发行，以及认股权证以每股32.00美元价格购买454,007股，其中 391,507股于本公司首次公开招股中首次发行。

收购完成后，诚信集团成为上为集团的全资子公司。诚诚集团是一家于2005年9月13日在香港注册的有限责任公司。诚信集团拥有冠科电子科技产业有限公司(“冠科”)、冠威电子科技产业有限公司(“冠威”)和冠城电子科技有限公司(“冠城”)的100%股权。冠科、冠威和冠城是根据中国公司法成立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司。

2010年7月26日，上为集团成立了上为集团国际(香港)有限公司，或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品的开发、品牌推广、营销和分销。

2011年2月22日，SGO公司在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了新加坡国企100%的普通股流通股。成立SGO的目的是在美国市场营销、销售和分销上为集团的优质产品。SGO于二零一一年不营运，并于二零一二年首季开始营运。

SGOCO International直接拥有SGOCO（Fujian）Electronic Co.，上海国光（福建）有限公司是一家有限责任公司，于2011年7月28日根据中国公司法成立，从事LCD/LED显示屏产品开发、品牌推广、市场营销和分销。

2011年12月26日，SGOCO国际成立了另一家全资子公司北京SGOCO图像技术有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，从事LCD/LED 显示器、电视产品相关及特定应用产品设计、品牌开发及分销。北京SGOCO已作为 成本中心运营，并于2013年第三季度开始销售。

2013年11月14日，SGOCO国际成立了全资子公司SGOCO（深圳）科技有限公司，有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，其目的是 进行LCD/LED显示器、电视产品相关和特定应用产品设计、品牌开发和分销。

我们已于2016年1月19日对我们的授权普通股 进行了1比4的反向股票分割，同时相应减少了我们已发行和流通的普通股，并将每股普通股的面值 从0.001美元增加到0.004美元（“反向股票分割”）。本 报告中对股份和每股数据的所有引用均已调整，包括已追溯调整的历史数据，以使反向股票分割生效 ，除非另有说明。

2017年12月15日，SGOCO成立了Giant Connection Limited，这是一家在塞舌尔公共注册的有限责任公司。

出售诚信集团

2011年11月15日，我们签订了一份买卖协议 （“Honesty SPA”），以总代价7600万美元向英属维尔京群岛公司Apex出售我们在Honesty Group的100%所有权权益。诚信集团直接拥有冠科、冠威、冠诚100%股权。该协议由本公司 与Apex签署;股东所有权转移;同一天，诚信集团的董事发生了变化。公司管理层 认为2011年11月30日为出售生效日期。2011年11月30日，Honesty Group的运营和管理控制权从 SGOCO转移到Apex。

根据Honesty SPA，7600万美元的总对价 将分期支付。截至2012年5月31日，我们已收到全部对价，其中：

根据Honesty SPA协议，Apex承担我们的义务，以支付冠威的剩余资本880万美元，并向福建晋江政府支付投资冠科科技园的承诺余额约1400万美元。此外，Honesty SPA要求，从出售之日起的三年内，Honesty Group必须继续以与交易完成前相同或基本相似的方式 向SGOCO提供产品和服务，除非SGOCO另有指示。Honesty SPA还向SGOCO 提供了自出售之日起五年内的优先购买权，以便在Apex向第三方转让Honesty Group股份或资产的任何重大权利或权益之前，从Apex购买此类权利或权益。

与出售Honesty Group相关，Honesty Group向SGOCO转让了 与SGOCO产品的设计和分销相关的某些合同和资产，包括研发 设备、与客户的销售合同、与零售销售来源的合同以及商标和未决的商标申请。

出售Honesty Group使SGOCO能够过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产” 业务模式，并将其运营重点放在中国的LCD/LED产品的设计、品牌推广、营销和分销上。通过此次交易，公司保留了部分客户、品牌和全国分销网络，同时大幅减少了计息负债。

在将Honesty Group（包括其制造资产） 出售给Apex之前，Apex是一家独立的第三方。在2011年，它与SGOCO的任何董事会成员或管理层（包括 前董事长兼首席执行官Burnette Or先生和前首席执行官Shi-bin Xie先生）没有任何关系。此外，Apex与Sun Zone Investments Limited（“Sun Zone”）并无任何关系，Sun Zone是我们的主要股东，亦是我们前任主席拥有的公司。

出售上为集团(福建)

2014年12月24日，我们签订了一份买卖协议 （“买卖协议”），向Apex出售我们在SGOCO（福建）的100%股权，Apex是一家独立第三方， 拥有房地产和林业产品的权益，并于2011年11月收购了Honesty Group。我们的管理层认为2014年12月31日为出售生效日期。 2014年12月31日，SGOCO（福建）的运营和管理控制权从SGOCO转移至Apex。

上海国光（福建）全部股权的出售价格相当于 上海国光（福建）于2014年12月31日的资产净值。最终金额为1 100万美元（“销售价格”）。

APEX亦同意承担责任清偿上为集团(福建)欠吾等及其联属公司的公司间应付帐款及其他应付款项(“应付款项”)的全部余额 达8,040万美元。根据SPA，在销售完成时和之后分几次付款。每笔 分期付款将是9140万美元销售价格和应付款的10%。第一期付款应在交易完成后14天内支付，最后一期付款(约为销售价格的10%)应在2015年6月30日之前结清。我们在2015年收到了全部销售价格和应付款项结算。出售股权转让于2014年12月31日生效。

SPA还指出，上为集团拥有为期五年的优先购买权，禁止APEX将上为集团(福建)的任何重大权益、所有权或权利 出售、转让或以其他方式转让给第三方，包括任何股权、租赁、业务和设备，除非首先提出出售或转让给上为集团。

上为集团(福建)的出售使上为集团重组了业务 并减少了对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖。它还为我们的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性 ，使我们能够专注于寻找新的商业收购机会和开发新产品。

权证回购与退休

为了减少未来每股收益稀释的可能性，本公司 于2011年回购并注销了总计304,294份执行价为32.00美元的权证。这些权证包括241,794份公开交易的权证，总收购价为360,610美元(或每份权证1.48美元)，以及250,000份保荐权证，总收购价 为125,000美元(或每份权证2.00美元)，均为非公开交易。2014年3月7日，剩余的149,713份上市权证到期。 截至2016年12月31日，没有未偿还的保荐人和上市权证。

此外，在非公开交易中，本公司回购并注销了2010年12月发行时向其承销商发行的、行使价为24.00美元的权证共计13,274份 ，总购买价为26,548美元(或每份权证2.00美元)。这些认股权证已于2015年12月20日到期。

通过回购和停用这些认股权证，公司 降低了在行使这些认股权证时可能发生的稀释的长期风险。

收购和处置博卡

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Rich Quallor Limited(“卖方”)就买卖博卡国际有限公司全部已发行股本订立股份买卖协议(“协议”) 。根据该协议，上为集团国际收购博卡国际有限公司100%已发行股本。(“博卡”)，一家在香港注册成立的私人公司，向其唯一合法及实益拥有人--富贵征服者有限公司出售股份，代价为现金52,000,000元，外加本公司最多19.9%的新发行普通股(“股份”)。2016年3月，上为集团国际完成对博卡的收购，支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股 ，获得博卡100%所有权。这笔交易于2016年3月31日完成。

博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。其业务涉及生产和销售相变储能材料以及中央空调制冷和供暖系统应用工程。

于2018年6月7日，本公司将其于博卡国际有限公司的49%权益，按协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)转让予梁爱诗(“Ms.Leung”)。于二零二零年八月三十一日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议，出售博卡国际有限公司94股股份，占其全部已发行股本的51%。于 令人满意地完成协议所载成交条件后，将完成出售，代价为将博卡国际有限公司51%权益转让予Wong耀通，协定价值为港币1，46,000元(19,000,000元)。由于博卡的经营及管理控制权于2020年8月31日由上为集团转移至买方，本公司认为2020年8月31日为出售生效日期。

收购及出售世纪天际有限公司

于二零一七年四月二十八日，SGOGO国际与Full Linkage Limited(“卖方”)订立股份出售及购买协议，据此，上为集团国际收购由Full Linkage Limited拥有的世纪天际有限公司所有已发行及已发行股本。作为收购世纪天际的代价，上为集团国际向卖方支付了32,600,000美元，上为集团向卖方发行了1,500,000股普通股。 股份买卖协议预期的交易已于2017年5月10日完成。

于2018年6月7日， 公司按协议价值港币1.2613亿元(1,617万美元)将其持有的CSL 49%权益转让予梁爱诗(“Ms.Leung”)。 管理层于2018年第四季度承诺出售其于CSL剩余的51%股权，并展开寻找买家的工作。于2019年4月25日，本公司订立意向书(“意向书”)，以9,945万港元(1,275万元)代价向另一名人士何培龙(“买方”)出售5,100股CSL股本股份。

2019年9月20日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议，出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司股本中的5,100股股份，占其全部已发行股本的51%。

于令人满意地完成协议所载的成交条件后，出售事项即告完成，代价是以协议价值港币九千九百四十五万元(一千二百七十五万元)将世纪天际有限公司的51%权益转让予何培龙。本公司认为2019年12月31日为出售生效日期，因世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月31日由上为集团转移至买方。

收购巨人信贷有限公司

于二零一七年十二月二十二日，上为集团的全资附属公司巨人联接有限公司完成收购巨人信贷有限公司，收购事项乃根据黎庆禄与本公司订立的换股协议，代价为港币1,960,000元(2,350,000元)，已通过配发及发行2,220,283股本公司普通股支付。巨人信贷有限公司的主要业务是在香港放贷。

收购厚福街11号有限公司

于2018年3月8日，本公司全资附属公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited完成股份交换协议，以2,610,000港元(335,000,000美元)买卖厚福街11号有限公司，代价由配发及发行2,935,222股普通股支付。

收购巴黎天空有限公司

2018年6月7日，公司全资子公司Giant Connection Limited完成对巴黎天空有限公司的收购。关于(1)按初步协定价值3,033万港元(389万美元)向Ms.Leung配发3,889,050股本公司普通股 ， 该3,889,050股普通股的公允价值为478万美元，这是按2018年6月7日每股1.23美元的股价计算的；(2)按协议价值12,613万港元(1,617万美元)转让世纪天际有限公司49%的权益；(br}(3)转让博卡国际有限公司49%的权益，协议价值为港币1.8484亿元(2,370万元)；及(4)由巨联有限公司向Ms.Leung发行本金为港币2,710万元(合347万元)的承付票，本金为港币2,710万元(合347万元)，利息为8%。本公司收购投资控股公司巴黎天空有限公司的100%已发行股本。巴黎天空有限公司是一家投资控股公司，透过其全资附属公司拥有位于新界荃湾灰瑶角街8号的物业。香港。 本公司于2018年8月22日全额偿还本票。

收购Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。收购事项初步以1,243万元代价完成，代价包括(1)按每股1.10元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付746万元现金。这4,519,347股普通股的公允价值为524万美元，这是根据2019年3月8日每股1.16美元的股价计算的，最终对价 为1274万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

收购巨人金融服务有限公司

于2019年12月23日，本公司与Victor订立换股协议，或买卖Giant Financial Services Limited。GFS是在萨摩亚注册的一家私营公司 ，通过其独特的移动应用程序 提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场 该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品和服务的金融可及性。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)最大限度地降低交易风险，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等， 为企业和个人用户创造价值 。

收购GFS的总代价为64，34,000美元，将由(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于完成日期支付，相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%，(B)以现金支付2,179万美元 ，及(C)向OR先生发行承付票支付余额。2020年1月31日，上为集团股份有限公司完成了此前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日，公司通过几次付款全额偿还了本票。

收购阿皮古鲁

2020年9月28日，本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购事项已完成，代价总额为7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配发及发行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司，专门从事应用程序 编程接口(API)战略和实施，支持最先进的市场适应假设，推动企业向前发展。 通过提供API咨询服务，Apiguru帮助企业提高效率、优化生产力并开发集成 利用机会创造新收入来源的渠道。GFS旨在为来自不同行业、具有独特需求的客户提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接访问世界上最好的知识库之一。凭借API专业化，Apiguru帮助GFS与各种全球平台整合，扩大客户群。

上为集团的办公室

上为集团的主要执行办公室位于香港新界荃湾耀角街8号21楼。根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司(前称Codan Trust Company(Cayman)Limited)、Cricket Square、Hutchins Drive、邮政信箱2681、Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛，电话：(345)949 1040，或董事可能不时决定的其他地点。我们在美国的过程服务代理是公司服务公司，地址是DE 19808，威明顿，中央镇路2711号，400室。

B.业务概述。

我们的业务

上为集团股份有限公司是一家综合性企业集团，总部设在香港。该集团主要从事(A)香港的放债业务，为优质目标借款人提供 按揭贷款；(B)物业投资以赚取额外租金收入；及(C)发展、营运及管理网上金融市场，利用人工智能、大数据及区块链及云计算(SaaS)提供一站式金融科技解决方案，包括API服务 。该集团的愿景是以企业集团的身份运营，在自己的可持续生态系统内建立协同效应，从而为股东创造价值。

巨人信贷有限公司是一家在香港注册成立的公司，持有在香港经营放债业务的放债人牌照。巨人信贷有限公司自2016年以来一直向其客户提供个人贷款和企业贷款。自开业以来，巨人信贷有限公司的个人贷款及应收公司贷款持续录得增长，利息收入亦令人满意。

Vision Lane Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人有限公司。Vision Lane目前在香港拥有一处物业作投资用途，并拥有全资附属公司First Asia Finance Limited，该公司为香港注册公司及香港持牌放债人。FAF的主要业务是放贷，类似于巨人信贷有限公司，但客户基础更大。管理层认为，近期经济低迷产生了对现金流的需求，这为公司提供了扩大个人贷款和企业贷款业务和投资组合的大好机会。此外，香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业个人贷款和公司贷款实施严格的政策和审慎措施， 为寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍。这进一步提升了香港放债人的竞争优势。

我们在香港投资了四个房地产物业(由Giant Credit、厚福街11号和远景里有限公司持有)和香港的19层建筑(由巴黎天空有限公司的全资附属公司太阳大厦持有)。这些投资产生额外的租金收入，以增加我们的现金流。 酒店由我们在物业管理和租赁管理方面经验丰富的团队管理，以经济高效的方式运营。

巨人金融服务有限公司是一家在萨摩亚注册成立的私营公司，通过其独特的移动应用程序 提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场 该应用程序具有最先进的功能，以提高金融和保险产品和服务的可及性。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)最大限度地降低交易风险，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等， 为企业和个人用户创造价值 。我们打算将GFS整合到我们现有的平台中，以支持其当前的业务 系列。

通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习、指纹识别、面部识别和云计算(SaaS)等技术，GFS 一方面努力为企业创造经常性且不断增长的收入来源和更大的市场份额，另一方面也向投资者和消费者灌输信任和 信心。

根据战略合作伙伴关系，移动应用程序与包括持牌放债人、资产管理公司、证券公司和银行在内的 金融机构完全集成，以在安全和隐私保护的数字环境中促进无缝、低成本的支付和转移。GFS还寻求通过整合网络安全以及在必要时采用KYC和AML流程，让企业高枕无忧。IT 还提供人工智能支持的创新奖励计划，帮助企业获取和留住客户，并向以前未知的市场扩张，从而增加销售收入和市场份额。

自2019年7月以来，GFS已与同意通过GFS的移动应用程序向注册用户提供其金融产品和服务的第三方业务合作伙伴建立了合同关系 。

上为集团产品

我们目前在售的产品线包括：

知识产权

商标

商标是代表金融科技企业的产品和服务而设立的，用于提供GFS服务和IT支持服务的可识别标志、符号和图案的无形资产。该商标于2019年6月6日在香港注册，商标号为304951224。

C.规则。

环境

自出售诚信集团以来，上为集团一直没有接受当地环保局的环境影响评估。

外汇管理和外汇管理

中国的外汇主要由《外汇管理办法》(1996年)和《结售汇管理办法》(1996年)进行管理。

根据《外币管理办法》，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息以及从事与贸易和服务有关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和资金汇回等资本项目的人民币兑换为外币，仍需经外汇局批准。根据《外汇管理办法》的规定，外商投资企业必须提供有效的商业单证，才能在被授权从事外汇交易的银行买卖和汇出外币；如果是资本项目交易，则必须经外汇局批准。

根据《外汇管理办法》，外商投资企业必须完成外汇登记并取得登记证书。北京上为集团和上为集团深圳 已经遵守了这些要求。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到中国政治经济条件变化等因素的影响。从历史上看，人民币兑换包括美元在内的外币，都是按照人民中国银行制定的汇率计算的。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个区间内波动。

2010年6月19日，人民中国银行发表声明，表示将“进一步推进人民币汇率形成机制改革，增加人民币汇率弹性”。中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其大幅放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。

2014年3月17日，人民中国银行宣布，为进一步推进人民币汇率形成机制改革，人民币汇率弹性提高至2%。2016年，人民币继续大幅贬值，这在一定程度上导致了我们2016年的收入下降。这种贬值在2017年停止了 ，在这一年里人民币对美元升值。2018年，人民币对美元汇率大幅贬值，主要原因是政治经济条件的变化，包括中国 与美国的贸易摩擦。直到2019年，人民币继续贬值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，人民币兑美元汇率分别为6.52和6.98。

中国居民参与离岸公司股票期权计划的规定

人民中国银行颁布的《中华人民共和国居民外汇管理条例》要求，离岸上市公司提供的员工股票期权计划或限制性股票单位计划，须经外汇局备案批准。必须在中国开立一个特别银行账户，以接收从该购股权计划获得的收益或股息，并随后将其分配给参与该等购股权计划的中国居民。

“香港放债人条例”(第163章)

本条例旨在就管制及规管放债人及放债交易、委任放债人注册主任及就经营放债人业务的人发牌事宜作出规定； 针对过高利率及过高的贷款规定提供保障及济助；就罪行及与前述事项相关或附带的事宜订定条文。

隐私权保护条例

GFS必须遵守有关保护用户个人信息的规定。要求GFS妥善维护用户个人信息，防止泄露、损坏或丢失。

D.组织结构。

下图显示了截至本年度报告日期 的公司结构：

E.财产、厂房和设备。

上为集团 拥有办公设备。其主要办事处设在香港。其运营公司主要设在香港。

巨人信贷于香港持有土地及物业，截至2020年12月31日的账面价值为46万美元。

厚福街11号有限公司于2020年12月31日持有香港土地及物业，账面价值为281万元。

太阳大厦在香港拥有土地和物业，截至2020年12月31日的账面价值为4767万美元。

远景里在香港拥有土地和物业，截至2020年12月31日的账面价值为110万美元。

没有。

A.经营业绩。

以下讨论应与本年度报告其他部分的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告中其他地方讨论的因素，包括 第3项.关键信息-D.风险因素中阐述的因素。

我们的财务报表以美元编制，并根据美国普遍接受的会计原则 。有关人民币在不同相关日期和相关期间折算成美元的汇率信息，请参阅下面的“外汇风险”。

概述

上为集团是一家总部设在香港的综合性企业集团。该公司主要从事(A)环保、节能技术、设备开发及应用(B)在香港的放债业务，为优质的目标借款人提供个人贷款及企业贷款，以及(C)物业投资以赚取额外租金收入，以及(D)开发、营运及管理专门提供一站式金融科技解决方案及服务，以及提供资讯科技咨询及支援服务的网上平台。该集团的愿景是作为一家企业集团运营，在自己的可持续生态系统内建立协同效应 ，从而为其股东创造价值。

在评估我们的财务状况和经营结果时，应注意以下几个方面：

于二零一四年十二月二十四日，本公司订立一项买卖协议(“SPA”)，将其于上为集团(福建)的100%股权出售予拥有房地产及林业产品权益的独立第三方Apex。先锋此前于2011年11月15日收购了上为集团之前的制造业企业诚实集团。本公司将二零一四年十二月三十一日视为出售生效日期，因上为集团(福建)的经营及管理控制权于二零一四年十二月三十一日由上为集团转移至APEX。

上为集团(福建)全部股权的出售价格为 ，相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最终成交金额为1,100万美元(“售价”)。 上为集团(福建)的出售使上为集团得以重组业务，减少对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖。 它为公司的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性，使公司能够专注于寻找新的商业收购机会和开发新产品。

上为集团(福建)的经营情况反映在截至2014年12月31日(上为集团(福建)的出售完成之日)的2014年财务报表中。因此， 过去的表现可能不代表未来的表现。

于二零一一年十一月十五日，本公司订立买卖协议，以总代价7,600,000,000美元将其于诚实集团的100%股权出售予Apex。协议 由公司与APEX签署；股东所有权转移；诚实集团的董事同日变更。

由于诚实集团的经营和管理控制权于2011年11月30日由上为集团转移至APEX，公司管理层认为2011年11月30日为出售生效日期。

代价以分期付款方式支付，并于2012年5月全额支付。

在将诚实集团及其制造资产出售给Apex之前，Apex是一家独立的第三方。在2011年和2014年，该公司与上为集团的任何董事会成员或管理层(包括前董事长兼首席执行官伯内特先生或)没有任何关系。此外，Apex与Sun Zone没有任何关系。

诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚实集团的出售使我们能够过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式。这一模式使我们能够将业务重点放在设计、品牌推广、营销 和中国的LCD/LED产品分销上。出售诚实集团后，本公司将其制造业务外包给诚实集团，直至2015年底。

诚实集团的业务反映在我们截至2011年11月30日的财务报表中，这一天是诚实出售的完成日期。因此，过去的业绩 可能不代表未来的业绩；

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Rich Quallor Limited(“卖方”)订立买卖博卡国际有限公司全部已发行股本的股份买卖协议(“该协议”) 。根据该协议，上为集团国际收购博卡国际有限公司100%已发行股本。(“博卡”)， 一间在香港注册成立的私人公司，以现金5,200,000,000元，外加本公司最多19.9%的新发行普通股(“股份”)的代价，向其唯一合法及实益拥有人--富豪征服者有限公司收购。2016年3月，上为集团国际完成对博卡的收购，支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股 ，获得博卡100%所有权。这笔交易于2016年3月31日完成。

博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。其业务涉及相变蓄能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。

于2018年6月7日，本公司按协定价值1.8484亿港元(2,370万美元)将其于博卡国际有限公司的49%权益转让予Ms.Leung(“梁爱玲”)。 于2020年8月31日，本公司的全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立一份买卖协议，出售博卡国际有限公司94股股份，占其全部已发行股本的51%。 于圆满完成协议所载的截止条件后，完成出售将作为向Wong耀通转让博卡国际有限公司51%权益的代价 ，协议价值为港币1，46,000元(19,000,000美元)。 本公司认为2020年8月31日为出售生效日期，自2020年8月31日对博卡的经营及管理控制权由上为集团转移至买方。

对世纪天际有限公司的收购已于2017年5月10日完成。对价包括现金3,260万美元，外加公司新发行的普通股150万股。世纪天际有限公司收购的资产及承担的负债主要为专有技术，公平市值为1,968万美元，其递延税项负债为4，92万美元。本次收购产生了2,022万美元的商誉，代表了世纪天际有限公司业务的财务、战略和运营价值，以及世纪天际有限公司与本公司合并业务预期的协同效应。世纪天际有限公司的运营自收购之日起首次反映在我们2017年的财务报表中。

于2018年6月7日，本公司按协定价值港币1.2613亿元(合1,617万元)将其于香港联通的49%权益 转让予Ms.Leung。2018年第四季度，管理层承诺 计划出售其在CSL剩余的51%股权，并开始努力寻找买家。于2019年4月25日，本公司 签订意向书，拟以9,945万港元(1,275万美元)的代价向另一名个人何培龙出售CSL股本中的5,100股股份。

于2019年9月20日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议，出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗宗科技有限公司的5,100股股份，占其全部已发行股本的51%。

于令人满意地完成该协议所载的成交条件后，出售事项即告完成，代价是以协议价值港币9945万元(合1275万元)将世纪天际有限公司的51%权益转让予何培龙。本公司认为2019年12月31日为出售生效日期，因世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月31日由上为集团转移至买方。

巨人信贷有限公司的收购已于2017年12月22日完成。代价为港币1,960,000元(2，35万元)，由本公司配发及发行2,220,283股普通股支付。巨人信贷有限公司的业务自收购之日起首次反映在我们2017年的财务报表中。巨人信贷有限公司持有放债人牌照，在香港从事放债业务。

于2018年3月8日，本公司的全资附属公司Giant Connection Limited完成与Vagas Lane Limited的换股协议，代价为2,610万港元(335万美元)，代价为2,610万港元(335万美元)，代价是配发及发行2,935,222股普通股。 11厚福街有限公司是一家投资控股公司，于香港拥有两个物业。

2018年6月7日，公司的全资子公司Giant Connection Limited完成了对巴黎天空有限公司全部已发行股本的换股协议。对价 (1)按初步协定价值3,033万港元(389万美元)配发3,889,050股本公司普通股予梁智裕(“梁”)，该3,889,050股普通股的公允价值为478万美元，按 按2018年6月7日每股1.23美元的股价计算，(2)转让世纪天地有限公司49%的权益，协定价值为12,613万港元(1,617万美元)，(3)本公司转让Boca International Limited 49%权益，协定价值为港币1.8484亿元(2,370万元)，及(4)巨人联接有限公司向梁发行本金为港币2,710,000元 (3，47万元)的承付票，本金额为港币2,710,000元(3，47万元)，收购投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本，后者透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。本公司于2018年8月22日全额偿付本票。

2019年12月23日，本公司与Victor订立股份交换协议，或就买卖Giant Financial Services Limited订立股份交换协议。GFS是在萨摩亚注册成立的一家私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个连接全球金融机构和用户的在线金融市场 ，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品和服务的金融可及性。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)最大限度地降低交易风险，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等， 为企业和个人用户创造价值 。

收购GFS将支付的总代价为6,434,000美元， 将以(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于完成日期支付， 相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%，(B)以现金支付 2179万美元，及(C)向或先生发行承付票支付余额。2020年1月31日，上为集团股份有限公司完成了此前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日，公司分几次全额偿还本票 。

2020年9月28日，本公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了一项关于 Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购事项已完成，代价共为7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配发及发行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司， 专注于应用编程接口(API)战略和实施，支持最先进的市场适应假设 ，推动业务向前发展。通过提供API咨询服务，Apiguru帮助企业提高效率， 优化生产力，并开发整合渠道，利用机会创造新的收入来源。GFS 旨在为具有不同需求的不同行业的客户提供服务。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接访问世界上最好的知识库之一。与API专业化一起，Apiguru帮助GFS与 各种全球平台集成，以扩大客户基础。

除股权外的资产负债表金额分别于2020年12月31日和2019年12月31日用人民币6.52元和人民币6.98元折算为1.00美元。权益账户按其历史汇率 列报。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的损益表和现金流量表金额的平均折算率为人民币6.90元、人民币6元。89元，6.64元至1.00元。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内收入和支出的报告金额。需要使用管理层估计和假设的更重要领域包括但不限于：收入确认、应收账款的可收回性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在业务合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产、无形资产和商誉的减值评估、递延税项负债和递延税项估值拨备。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

企业合并

根据会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”，公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本是指收购日期本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和。直接应占收购的交易成本计入已发生的 。已收购或承担的可确认资产及负债分别按其于收购日期的公允价值计量，而不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方任何过往持有的股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益表中确认。 在自收购日起最长一年的计价期内，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合全面收益表 。

在分阶段完成的业务合并中，本公司会按收购日期的公允价值重新计量被收购方之前持有的被收购方股权，重新计量的损益(如有)将在综合全面收益表中确认。

当所有权权益发生变化，导致子公司失去控制权时，本公司将从失去控制权之日起取消子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资 均按公允价值计量，并计入附属公司解除合并时的损益计算。

就本公司持有多数股权的附属公司而言，确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。合并损益表中的“净收益(亏损)”包括“非控股权益应占净亏损”。 非控股权益经营的累计结果也作为非控股权益计入公司的 综合资产负债表。

停产经营

报告实体的一个组成部分或一组组成部分 被处置或满足分类为持有待售的标准，例如管理层，有权批准 行动，承诺出售处置组的计划，如果处置代表一种战略 转变，（或将）对实体的运营和财务业绩产生重大影响。 当一个实体的一个组成部分（包括业务和现金流）可以在运营和财务 报告方面与该实体的其他组成部分明确区分开来时，如果该组成部分（1）代表 战略转移或（2）对实体的财务结果和业务有重大影响，则报告终止业务。在合并经营报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开报告， 以前期间按比较基准列报。

当已终止经营业务之资产及负债之账面值将主要透过出售交易收回时，则分类为持作出售。

当处置子公司时，本公司自失去控制权之日起取消合并该子公司。于前附属公司的任何保留非控股投资按公平值计量，并于终止综合入账附属公司时计入损益。

厂房和设备

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。维修及保养开支于产生时计入收益。重大增加 被资本化。当资产报废或以其他方式处置时，相关的成本和累计折旧从 各自的账户中删除，任何收益或损失都计入经营。厂房及设备之折旧乃就大致上所有估计年期之资产以直线法 计提，详情如下：

在建工程是指建造或收购的直接成本的资本支出以及与工程直接相关的利息支出。这些成本的资本化停止 ，并在基本完成为资产的预期用途做好准备所需的所有活动后，将进行中的建设转移到适当类别的物业、厂房和设备。在建工程不折旧。

无形资产

通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准，则被确认为不同于商誉的资产。购买的 收购子公司产生的无形资产和无形资产在收购时按公允价值确认和计量。 具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续使用以下直线方法在其估计使用寿命内摊销：

待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产的账面金额可能无法收回时，会就减值进行审核。可回收性的确定 基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流量的估计。 可识别无形资产的任何减值损失的计量基于资产的账面价值超出资产公允价值的金额 。

商誉

商誉是指收购代价超出被收购实体因收购其子公司的权益而获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行测试。本公司首先评估定性因素 ，以确定是否需要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。在定性评估的基础上，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。

本公司每年审查商誉的账面价值以确定是否存在减值，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行审查。

在执行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值 超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位的商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的差额为商誉的隐含公允价值。此 分配过程仅用于评估商誉减值，不会导致对任何资产或负债的 价值进行调整。商誉的账面价值若超过隐含的商誉公允价值，则确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。

商誉来自我们的两个报告部门：金融技术解决方案和服务以及放贷服务。本公司于每年12月31日进行年度减值测试。

认股权证法律责任

对于没有与公司股票挂钩的权证， 公司在每个资产负债表日将已发行权证的公允价值记为负债，并将估计公允 值变动记为综合经营报表和全面收益表中的非现金损益。认股权证负债在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟 模型确定。蒙特卡洛模拟模型提供了关于波动性、赎回和卖权特征以及到期前总期限内的无风险利率的假设 。

商誉以外的长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量 。如果该等资产被视为减值，确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。

受限现金

本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，(“ASU 2016-18”)，自2018年1月1日起生效，采用追溯过渡法，并在核对合并现金流量表中列报的期初和期末总额时，将所有限制性现金与现金和现金等价物一起计入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有限制性现金。

应收账款

应收账款包括客户应付的贸易账款和其他应收账款，如对员工、相关方和第三方的现金预付款以及对供应商的预付款。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以确定坏账准备是否充足。当不再可能收回全部金额时，对可疑账户进行估计 。拖欠账款余额在管理层确定不可能收回后予以注销，并在确认时将已知坏账与坏账准备进行注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有2174美元和194美元的应收账款坏账准备。 管理层认为剩余的应收账款是应收账款。

其他应收款和预付款

其他应收账款和预付款主要包括租金押金、公用事业押金、预付员工补偿。管理层审查其他应收账款和预付款的构成，并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能收回全部金额时，应计提坏账准备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，无法收回的其他应收账款和预付款分别为39美元和零拨备， 。管理层认为，其余的其他应收款和预付款是可以收回的。

应收贷款净额

应收贷款主要是指客户的应收贷款金额。 应收贷款在扣除反映公司对不会收回的金额的最佳估计的准备金后记入未偿还本金余额。管理层预计截至报告日期不会有重大的应收贷款提前结清。

贷款损失准备金

贷款损失拨备因计入收入而增加， 因冲销(扣除回收)而减少。追回是指随后收取以前注销的金额。贷款损失准备的增加 是企业和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额影响 。如果任何冲销后的贷款损失准备的期末余额(扣除回收净额)少于期初余额，则记为“冲销”；如果余额大于此余额，则记为贷款损失准备的“准备”。“冲销”和“准备”的净额列于综合损失报表 。

该条款由具体和一般部分组成。具体的 部分包括与个别评估的贷款相关的减值金额，而一般部分 包括与集体评估的贷款相关的减值金额。如果根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款在到期时收回所有金额，则贷款被视为减值。条款已修改导致特许权的贷款，且借款人正在经历财务困难的贷款，被视为问题债务重组(TDR)。

当管理层确定不可能全额偿还贷款时，本公司确认进行冲销。作出这一决定的主要因素是针对拖欠债务人的诉讼的潜在结果。当本公司与违约借款人失去联系超过一年，或法院裁定本公司无法从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时，本公司将确认冲销。此外，当拖欠债务不太可能收回时，高级管理团队将通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失经验、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备 可用于特定贷款，但整个拨备可用于管理层判断应注销的任何贷款。

贷款损失拨备维持在管理层认为合理的水平，以吸收截至每个资产负债表日的可能损失。拨备是根据个人贷款评估和实际损失等因素计提的。本公司按季度或根据需要更频繁地对其贷款损失准备金进行评估。

应收利息

应收利息应计并计入收入，但 未收到。本公司根据借款人未能支付合同利息或本金后经过的天数来确定贷款逾期状态。如果对是否及时收取全部利息或本金存在合理怀疑，则通常停止计息。此外，任何以前应计但未收回的利息都将被转回。随后的收入确认仅在收到付款的范围内进行，取决于管理层对剩余 利息和本金的可收回性的评估。当贷款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑问，并在当时确认逾期利息时，贷款通常恢复应计状态。

金融工具的公允价值

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， “公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化” (“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求。 ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露，修改了根据资产净值对投资进行估值的披露，澄清了计量不确定性披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13对本公司自2020年7月1日起的年度和中期报告期有效。 本公司认为采用本ASU不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

本公司的金融工具主要包括现金 及现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应付账款、其他应收账款、其他应付款项 及应计负债、贷款、客户存款及可转换票据。

于资产负债表日，该等金融工具的估计公允价值与其列报的账面价值并无重大差异，原因是该等工具的到期日较短，且借款利率与类似剩余期限的贷款利率相若，且各自报告期的风险状况亦大致相同。

公允价值计量会计准则定义了公允价值， 为公允价值计量的披露建立了三级估值等级，并加强了对公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

下表按公允价值层级列出了按公允价值经常性会计处理的金融资产和负债：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度权证衍生工具负债变动摘要如下：

尚未行使认股权证之公平值乃于开始时及其后估值日期使用 蒙特卡罗模拟模式计算，并采用以下假设：

综合收益

美国公认会计原则一般要求确认的收入、费用、收益和亏损计入净收益或亏损。虽然资产和负债的某些变动作为综合资产负债表的权益部分单独报告，但该等项目连同净收益是全面收益或亏损的组成部分。 其他全面收益或亏损的组成部分包括外币折算调整净额，减去与出售子公司有关的外币折算收益。

收入确认

本公司自2018年1月1日起采用会计准则更新(ASU)第2014-09号， 与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，采用修改后的追溯 方法。截至2020年12月31日以及2019年和2018年的收入在ASC 606项下列报，截至2017年12月31日的年度收入未经调整，继续在ASC主题605收入确认项下列报。截至2018年1月1日，公司的留存收益期初余额未受影响。根据ASC606-10-15-2的规定，本公司产生的利息收入 的范围不属于ASC606。

根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时确认，金额反映公司 预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定从与客户的合同中确认收入的时间和金额时，公司执行以下五步分析：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的 履约义务；(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认 ，这可能发生在某个时间点或随时间发生，取决于协议的条款和条件， 金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

金融 技术解决方案和服务s

公司向其客户提供SaaS和应用程序开发服务 以部署公司的在线平台，根据协议的条款和条件，这可能会随着时间的推移而发生，金额 反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。 基于项目的咨询服务的服务收入根据产出方法确认，包括迄今已完成的绩效调查或每个阶段达到的里程碑 只有当公司有权获得迄今已完成的绩效付款时。维护和支持 类服务收入与主合同分开确认，因为此类服务未被视为 合同的履约义务。

节能服务

博卡与客户签订了一份为期十年的合同，使用其专有的相变材料热能存储系统和超高能效博卡混合动力冷水机组(“工厂”)为某些办公楼提供空调。博卡有权按季度获得全部实际电力运行成本节约 全部为0%至40%，根据实际电力运行成本节省的情况扣除2%至20%的回扣。Boca 将在十年合同中提供的一系列不同的服务视为随着时间推移而履行的单一履约义务。

Boca立即确认收入，即实际运行电力的权利 扣除回扣后实现的成本节约，因为它与已经执行的不同服务有关。截至2020年8月31日，将被处置的博卡业务被报告为停产业务。因此，与Boca有关的收入已在综合财务报表中重新分类为列报所有期间的非持续业务。

应收贷款利息

应收贷款利息根据其合同条款按月计提，并计入应计应收利息。本公司不收取提前还款罚金。此外，当对利息或本金的全部、及时的收集存在合理怀疑时，任何以前应计但未收回的利息将被冲销并停止应计。应收减值贷款的利息收入在本公司收到现金支付利息时入账。

物业租赁和管理

与物业租赁相关的最低合同租金收入按各自租赁条款以直线方式确认。直线型租金收入从租户接管租赁物业时开始。根据本公司的标准租赁条款，租金一般按月支付。 租户回收收入包括租户支付的管理费和水电费等费用的报销，在发生相关费用时确认 。写字楼租金和租户回收收入合计记为“物业租赁和管理”。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司持续运营收入的摘要：

合同余额

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无与客户签订合约而产生的任何重大增量成本及/或在ASC主题606范围内与客户履行合约而产生的成本 ，该等成本应确认为资产，并按与相关合同收入确认的时间相匹配的模式摊销至费用。除本公司持有的180天期贷款的应收利息外，本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的应收账款分别为零美元及零美元，该等贷款由本公司应计但在贷款到期前未结账。公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款)，因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来的事件。

从客户收到的与未满足的履约义务相关的预付款 记为合同负债(客户预付款)，在通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务时确认为收入。

本公司的合同负债包括与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下摘要介绍了该公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合同负债变动情况：

合同负债分为其他应付款负债和应计负债(附注14)。

剩余履约义务的分配

本公司选择适用ASC主题606-10-50-14中的实际权宜之计，并未披露分配给截至2020年12月31日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息，原因是公司与客户签订的合同的履约义务原预期期限为一年或更短，或者公司有权从借款人或客户那里获得对价，金额与截至目前公司完成的履约义务对借款人或客户的价值直接对应。因此，公司可以按公司有权开具发票或收取的金额确认收入。

所得税

本公司根据《财务会计准则》《会计准则》第740条核算所得税。本公司须遵守中国及香港(中国的一个特别行政区)的税法。 税项费用是根据经非应评税或不准许项目调整后的本年度实际结果计算的，并按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率计算。本公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税 。

本公司未经审核的简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算 应评税损益时采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异，采用资产负债法就递延税项入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项 资产在未来应课税收入有可能与之前的净营业亏损结转一起使用的范围内确认。递延税金是使用预期适用于资产变现或清偿负债期间的税率计算的。递延税项在经营报表中计入或记入贷方，但与直接计入权益或计入权益的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值计提。 当期所得税是根据有关税务机关的法律拨备的。

不确定的税务状况仅在以下情况下才被确认为福利： 税务状况在税务审查中保持的可能性较大，且税务审查被推定为 。确认的金额是通过审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。 对于不符合“最有可能”测试的税务职位，不会记录任何税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息 归入发生期间的所得税费用。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2020年12月31日，我们的中国实体没有纳税义务。美国公认会计原则还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。

于中国内地及香港就截至2016年12月31日至2019年12月31日止年度提交的报税表，须由适用税务机关审核。

基于股份的薪酬

本公司根据有关股票薪酬的会计准则 从顾问收取货物或服务而发行的权益工具入账，以及为收购或出售货品或服务而向员工以外的人士发行权益工具的会计准则。 成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠及可厘定者为准)计量。除员工服务外，为对价而发行的权益工具的价值 根据本会计准则所界定的货物或服务提供者的业绩承诺或完成情况中较早者而厘定。就向顾问发行的权益工具而言，如有条款，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

本公司根据员工于授予日的公允价值，在财务报表中计入为换取员工接受服务而发行的权益工具。 奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。

财务保障

在作出担保并在合并资产负债表中记为“担保备抵”时，公司为其提供的财务担保计提的可能损失准备金记为应计负债。这一应计负债代表可能的损失，并在获得其他相关信息时，通过在整个担保条款中按需要计提“财务担保备抵(冲销备抵)”来增加或减少 。

用于估计可能发生的担保损失的负债的 方法考虑了担保合同金额和各种因素，其中包括借款人的最新财务状况和表现、实际违约情况、估计的未来违约情况、历史损失经验、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值，以及其他 经济状况，如地区和国家的经济趋势。估计基于作出估计时可获得的信息 。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来所作担保的损失。拨备的任何增加或减少都将影响公司未来年度的综合收益表 。

外币折算

公司的报告货币和本位币为美元。 其香港子公司的本位币为港币。其中国子公司的本位币为人民币。其澳大利亚子公司的功能货币为澳元(“8月”)。经营业绩和现金流量按期内平均汇率折算，资产和负债按期末汇率折算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。折算 此过程产生的调整计入累计其他全面收益。因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的运营结果 。

除股权外的资产负债表金额分别于2020年12月31日和2019年12月31日用人民币6.52元和人民币6.98元折算为1.00美元。权益账户按其历史汇率 列报。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的损益表和现金流量表金额的平均折算率分别为人民币6.90元、人民币6.89元和人民币6.64元至1.00元。

截至2020年12月31日，资产负债表金额(除股权外)使用0.77年8月0日折算为1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。适用于截至2020年12月31日的年度损益表金额的平均折算率为0.73澳元至1.00美元。

经营成果分析

2020年和2019年12月31日终了的财政年度对比

收入

截至2020年12月31日的财年，我们的销售额为429万美元，较截至2019年12月31日的财年的512万美元减少了82万美元，降幅为16.1%。于截至2020年12月31日止年度，我们透过厚福街11号、远景里 及巴黎天空赚取物业租赁及管理收入113万美元，而2019年的收入为119万美元。我们通过Giant Credit和First Asia Finance在2020年从货币贷款服务获得的贷款利息为167万美元，而2019年为393万美元 。我们通过GFS和Apiguru在2020年获得了150万美元的金融技术解决方案和服务收入。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入摘要：

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本从截至2019年12月31日的238万美元增加至536万美元，增幅为125.0%。我们的收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销，2020年和2019年分别为270万美元和零。

毛利(亏损)

我们2020年的总亏损为107万美元，而2019年的毛利润为273万美元。

一般和行政费用

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用约为262万美元，比上一财年的419万美元减少了157万美元或37.5%。这一增长主要是因为我们减少了支付给GFS的IT咨询和支持服务费用，这在2019年产生了124万美元的行政费用。

一般和行政费用包括办公室工作人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。

贷款损失准备金和应收利息

贷款损失和应收利息拨备 根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计，我们2020年的贷款损失和应收利息拨备为198万美元，而2019年为0.19美元。

财产、厂房和设备的减值损失

我们的物业、厂房及设备在2020年的减值为97万美元 ，而2019年则为0.06万美元，主要原因是与香港的某些房地产物业有关的减值。

无形资产减值准备

2020年的无形资产减值为123万美元，而2019年为零，主要原因是由于金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期，与GFS的商标和积压合同相关的减值 ，减值是由于该等无形资产的账面价值超过资产公允价值造成的。

商誉减值

我们在2020年的商誉减值为5,944万美元，而2019年为零，主要是由于金融科技解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期，与GFS相关的减值所致。

权证衍生工具负债的公允价值变动收益

我们的权证衍生工具负债公允价值变动收益在2020年为1,000,000美元，而2019年为3,000,000美元。收益是由于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值波动所致。

所得税优惠

2020财年所得税优惠为31万美元，较2019财年41万美元的所得税支出增加72万美元。2020年度所得税优惠与无形资产及物业和厂房的递延税项影响有关。

我们的中国实体于2020及2019年须按法定的中国企业所得税税率 25.0%缴税。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入按16.5%的税率征收香港税。我们在澳大利亚的子公司适用澳大利亚较低的26.0%的公司税率。

非持续经营损益，扣除所得税后净额

2020年来自非持续经营的利润(扣除所得税后)为1,000,000美元 代表博卡的净利润。2019年，非连续性业务亏损(扣除所得税)为3612万美元， 代表博卡和世纪天际的净亏损。

博卡在2019财年产生净亏损3,612万美元，这主要与无形资产减值和商誉有关，因为绿色能源产品和服务报告部门的财务表现低于我们最初的预期。我们于2015年12月28日收购了博卡国际的100%股权，我们的股权在2018年6月稀释至51%(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们在2020年和2019年分别记录了约为零的无形资产减值和约3945万美元的商誉减值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，博卡专有技术的摊销为0.31美元和131万美元。

世纪天际有限公司在2019财年净亏损10万美元。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权，我们的股权于2018年6月稀释至51%，而在2018年第四季度，管理层承诺计划出售我们在Century Skyway的剩余51%股权(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。

净亏损

由于上述各种因素，截至2020年12月31日的年度净亏损为6,792万美元，而2019年的净亏损为3,706万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度比较

收入

截至2019年12月31日，我们的销售额为512万美元，比截至2018年12月31日的157万美元增加了355万美元，增幅为226.1。于截至2019年12月31日止年度，我们透过厚福街11号、远景里及太阳大厦赚取物业租赁及管理收入119万元，而2018年的收入为59万元。我们通过Giant Credit和First Asia Finance在2019年从货币贷款服务获得的贷款利息为393万美元，而2018年为98万美元。

以下是按产品和服务以及收入确认时间分类的公司收入摘要：

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了112万美元，增幅为88.9%，从截至2018年12月31日的126万美元增至238万美元。我们的收入成本主要包括租赁土地和建筑物的折旧，2019年和2018年分别为206万美元和1.06美元。

毛利(亏损)

我们2019年的毛利润为273万美元，而2018年的毛利润为31万美元。

一般和行政费用

截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用约为419万美元，比上一财年的223万美元高出196万美元或87.9%。这一增长主要是因为我们收购了Vision Lane和Faf，这在2019年产生了161万美元的行政费用。

一般和行政费用包括办公室工作人员工资和 福利、法律、专业费用、办公费用、差旅费用、娱乐、IT咨询和支持服务费用、 折旧、无形资产摊销。

贷款损失准备金和应收利息

贷款损失和应收利息拨备 根据历史经验以及对应收贷款和应收利息的估计，我们2019年的贷款损失和应收利息拨备为19万美元，而2018年为零。

财产、厂房和设备的减值损失

我们的物业、厂房及设备减值于2019年为6,000,000美元 ，而2018年则为0.39美元，主要是由于与香港若干房地产物业有关的减值所致。

权证衍生工具负债的公允价值变动收益

我们的权证衍生工具负债公允价值变动收益在2019年为 万美元，而2018年为39万美元。收益是由于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值波动所致。

所得税费用

2019财年所得税支出为41万美元，较2018财年的2000万美元增加了39万美元。2018年的所得税优惠与房地产和厂房的递延纳税影响有关。

我们的中国实体于2019年及2018年须按中国法定企业所得税税率征收25%。我们在香港的子公司对其在香港开展活动所得的收入按16.5%的税率征收香港税。

非持续经营亏损，扣除所得税后的净额

非持续经营亏损(扣除所得税后)为3,612万美元 和1,918万美元，分别代表博卡国际和世纪天际2019和2018财年的净亏损。

博卡国际有限公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得净亏损3,611万元及1,167万元。亏损主要与无形资产减值和商誉有关，因为绿色能源产品和服务报告部门的财务业绩低于我们最初的预期。 我们于2015年12月28日收购了博卡国际100%的股权，我们的股权于2018年6月稀释至51%(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。我们于2019年及2018年分别录得约为零的无形资产减值及商誉减值3,945万美元及1,033万美元。博卡专有技术的摊销在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为131万美元 和131万美元。

世纪天际有限公司2019财年和2018财年分别净亏损10万美元和751万美元。由于虚拟现实技术产品和服务报告部门的财务业绩低于我们最初的预期，2018年的亏损主要与无形资产的摊销 和商誉减值有关。我们于2017年4月28日收购了Century Skyway的100%股权，2018年6月我们的股权稀释至51%，2018年第四季度，管理层承诺出售我们在Century Skyway剩余的51%股权(见我们2020年合并财务报表的附注1和3)。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，世纪天际有限公司录得商誉减值分别为零美元及601万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，VR技术的摊销为零和197万美元。

净亏损

由于上述各种因素，截至2019年12月31日的年度净亏损为3,706万美元，而2018年为2,106万美元。

B.流动资金和资本来源。

我们的主要流动资金来源是来自贷款以及向投资者发行普通股和可转换票据的收益所产生的现金。截至2020年12月31日，我们持有303万美元的现金和现金等价物，营运资本为1821万美元。我们的现金和现金等价物包括手头现金和在中国境内(包括香港)的金融机构或国有银行开设的账户中的活期存款。

于二零二零年四月十七日，本公司与独立第三方林素春订立购股协议，据此，本公司向林女士出售4,500,000股普通股，每股面值0.004美元(“该等股份”)，每股收购价0.8美元。该等股份由本公司根据经修订的1933年证券法颁布的S规例所规定的豁免注册规定，以一系列私下交易方式向投资者发售及出售。投资者 全额支付360万美元，公司于2020年6月18日发行了450万股。

于2019年底，本行从华侨银行永亨银行有限公司借入最高金额为5,000,000港元(641万美元)的银行借款以满足资本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率为当时3个月香港银行同业拆息的年利率1.8%，目前年利率为4.23%。在 贷款项下，本公司借入港币5,000,000元(641万元)至2044年12月31日止，由2019年12月31日起计一个月开始，按月平均偿还300期本金及利息。这些设施由该公司的建筑物 保护。这笔银行借款随后于2021年3月3日全额结清。

现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

经营活动

截至2020年12月31日的年度，持续经营活动提供的现金净额为2164万美元，现金增加的主要原因是：(I)应收贷款变化1548万美元，(Ii)其他应收款项、预付款和应收利息减少740万美元，以及(Iii)非现金 折旧和摊销、基于股份的补偿、贷款减值损失和应收利息、商誉和无形资产合计6833万美元；这一增长被(I)持续经营净亏损6792万美元、(Ii)递延所得税减少105万美元和(Iii)应付所得税变动99万美元部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额为346万美元，现金减少主要是由于(I)应收贷款变动 319万美元，及(Ii)非现金折旧及摊销及股份薪酬合共268万美元。(I)持续经营净亏损94万美元及(Ii)应收利息增加119万美元部分抵销了增加的现金。

截至2018年12月31日止年度，持续经营活动中使用的现金净额为3,689万美元，现金减少主要是由于(I)应收贷款变动 3,640万美元，及(Ii)持续经营净亏损1，88万美元；减少由非现金折旧及摊销、股份补偿及物业、厂房及设备减值损失合共1，99万美元部分抵销。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，投资活动中持续经营所使用的现金净额为2,717万美元，主要是由于(I)结清一张期票及支付2,825万美元的定金；减少额由出售博卡所收到的现金1，01万美元部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，持续经营所产生的投资活动所使用的现金净额为1,883,000美元，主要由于(I)收购GFS所支付的2,180万美元按金，及(Ii)预支予另一方的5，84万美元，减幅由出售CSL所收到的现金8，99万美元部分抵销。

于截至二零一八年十二月三十一日止年度，持续经营的投资活动所使用的现金净额为796万美元，主要由于(I)收购Vision Lane Limited支付641万美元的按金，及(Ii)收购Paris Sky Limited支付353万美元的期票，有关减幅由收购Paris Sky Limited所收到的198万美元现金部分抵销。

融资活动

截至2020年12月31日止年度，持续经营的融资活动所提供的现金净额为343万美元，现金增加主要包括配股所得款项，扣除开支后为360万美元。

截至2019年12月31日止年度，持续经营融资活动提供的现金净额为626万美元，增加的现金主要来自新银行贷款641万美元。

于截至2018年12月31日止年度，持续经营融资活动所提供的现金净额为5,615万美元，增加的现金主要包括(I)配股所得款项(扣除开支后)4,999万美元；及(Ii)发行可换股票据所得款项578万美元。

截至2020年12月31日，我们拥有303万美元的现金。除本年报所披露的 外，本公司并无未偿还银行贷款或其他贷款或财务担保或类似承诺以担保第三方的付款义务。我们相信，我们目前的现金水平，加上我们通过融资活动获得的资金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，如果我们的现金和借款不足以满足我们的要求，我们可以寻求出售股权证券、债务证券或向借贷机构借款 。我们不能保证融资将以我们需要的金额或我们可以接受的条件提供，如果有的话。

如果我们需要筹集额外的融资，我们可能会出售额外的股权或债务证券，或者从贷款机构借款。可能无法按照我们需要的金额或我们可以接受的条款获得融资。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金从营运资本和资本支出转移到偿还债务，并可能导致运营和 财务契约限制我们的运营和向股东支付股息的能力，以及其他限制。如果我们不能 获得所需的额外股本或债务融资，我们将被要求收紧信贷条件，减少库存， 减少对供应商的预付款，并放慢资本支出投资，这将导致收入和利润增长放缓。

债务

截至2020年12月31日，我们有以下债务：(I)银行贷款总额为624万美元，期限至2044年12月31日，从2019年12月31日开始，以300等额每月分期付款方式偿还本金和利息，利息为1.8%，利率为当前3个月的香港银行同业拆借利率，目前年利率为2.16%，并以我们在香港的建筑物为抵押；(Ii)2018年可换股票据的负债部分为16万美元(见财务报表附注13)；及(Iii)来自其他方及无关 方的垫款合共44万美元(见财务报表附注14)。

关联方交易

Victor OR(“先生或”)为GFS的卖方(附注7(F))， 为本公司股东，于2020年1月13日至10月10日期间持有本公司普通股15.7%，于2020年12月31日及2021年6月20日分别持有本公司普通股2.3%及2.3%。

于2019年12月23日，本公司与Or先生订立股份交换协议，买卖GFS全部 股权。作为对价的一部分，该期票于2020年1月31日签发给奥尔先生。面值(本金)2,847万美元，于2025年1月31日前偿还，固定利息年利率为8%(8%)。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还本票，并于2021年3月30日前全额结清(附注7(F))。

于2018年9月26日，GCL订立按揭贷款协议 ，向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150,000港元(147万美元)的贷款，该贷款以or先生的住宅物业作抵押，于2019年9月25日到期，年息为8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日，OR先生及两名无关连人士向本公司悉数偿还1,150,000港元(合147万美元)。

于2018年9月26日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名不相关人士提供一笔金额为11650,000,000港元(1,494万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名于2019年9月25日到期的不相关第三方担保偿还，利息为 年息8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年2月9日，本贷款以6,234万港元(8,000,000美元)的代价悉数转让予非关连人士柏联翡翠集团有限公司，其中，截至转让日期，未偿还的应收贷款为6,234万港元(8,000,000美元)。

于2018年10月3日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名非关联方提供一笔金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名非关联方担保偿还，于2018年12月2日到期，计息 ，年利率为8%。2018年12月2日，GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。于2019年3月1日，or先生及两名非关联方向本公司全额偿还港币2000万元(合256万元)。

于2019年3月14日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为7,000,000港元(9,000,000美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年3月13日到期，利息为年息8%。于2019年9月30日，or 先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万元)。

于2019年11月1日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为3,800,000,000港元(487万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年10月31日到期，利息为年息6%。于2020年4月8日，or 先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万元)。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，来自or先生及其他两名无关连人士的应收贷款总额分别为港币7,384万元(947万元)及港币1.66亿元(2,128万元)。于二零二一年二月九日，一项欠OR先生及两名无关连第三方的应收贷款以6,234万港元(8,000,000美元)的代价转让予无关连人士柏联翡翠集团有限公司，其中于转让日期的相关未偿还贷款余额为6,234万港元(8,000,000美元)。根据合同条款，自转让之日起不计应收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，这些贷款的利息收入分别为零美元和110万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些贷款的应计应收利息分别为90万美元和98万美元。

Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分别有674万港元(86万港元)及817万港元(105万美元)现金存放于阿尔本巴鲁克银行有限公司。于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，阿尔本·巴鲁克银行有限公司并无任何 利息收入，支付予阿尔本·巴鲁克银行有限公司的银行手续费亦属微不足道。

C.研发、专利和 许可证等

不适用。

D.趋势信息。

除本文件其他地方披露的内容外，我们不知道 自2020年12月31日以来有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、要求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大 不利影响，或导致所披露的财务信息 不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

E.资产负债表外安排。

我们并无任何未偿还的资产负债表外担保、利率掉期交易或外币远期合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。 在我们的持续业务中，我们不参与涉及未合并实体或 金融合作伙伴关系的交易，或以其他方式与这些实体或金融合作伙伴关系建立关系，这些实体或金融合作伙伴关系是为了促进用于其他合同上狭窄或有限目的的资产负债表外安排而建立的。

F.以表格形式披露合同义务。

我们的合同义务主要包括经营租赁义务 和资本承诺。下表载列我们于二零二零年十二月三十一日的合约责任明细及其到期情况：

第6项董事、高级管理人员和 员工

A.董事和高级管理人员。

我们的董事和高管在下面的表格中列出 ，然后是一个简短的传记。

¹ 截至2020年12月31日

黎 张文，董事。张先生自2020年4月27日起担任本公司董事。张先生 自2006年起担任全利集团（控股）有限公司（“TLG”） 的战略运营和研发总监。TLG目前是最大的玩具、婴儿用品和家用产品OEM制造商之一，拥有8家工厂，员工超过15，000人。TLG的主要客户包括美泰公司，Fisher-Price、MGA Entertainment、Ferrero SpA - Kinder Surprise、Reckitt Benckiser Group plc、Earth Chemical Co. Ltd等。2008年，张先生领导了与美泰公司的第一个 联合制造项目。被称为合作伙伴计划。该合作伙伴计划 的主要成就是通过精简、提高整体绩效和确保业务量来创造双赢局面。2019年，TLG在制造业的总收入为1.78亿美元。张先生还领导了TLG的各种创新项目。 2016年，TLG获得了一项名为LMNET的可折叠3D打印机的发明专利，这是一项了不起的成就。张先生持有英国利物浦大学颁发之工商管理硕士学位。

Jason Che Wai Au，董事。欧先生自2020年4月27日起担任本公司董事，欧先生于2004年至2016年担任澳大利亚最大的房地产集团之一LJ Hooker香港分公司的董事总经理。2016年，区先生成立了White Knight International Limited（“WKI”），这是一家香港房地产代理和黄金交易公司。此后，他一直担任WKI的首席执行官。WKI在运营的第一年就产生了2.55亿美元的收入。欧先生一直与全球黄金行业的先驱公司密切合作，如Heraeus Group、Finemetal Asia Ltd、Brink's Global Services和Malca Amit Far East Ltd。欧先生拥有悉尼科技大学颁发的科学、 工程、计算和数学证书。彼亦为香港注册地产代理、 注册未经加工钻石商及注册食米贮存商。

Wood Shing Kei SZE，Director. 施先生为特许会计师，在为香港及中国内地多个行业提供财务报告、 内部监控咨询及审计服务方面拥有逾15年经验。Sze先生在业务流程分析、财务审计审查、预测和预算、萨班斯-奥克斯利法案（SOX）认证以及遵守香港和中国大陆的监管 报告框架和税务法规方面经验丰富。他曾与多家香港和英国上市公司 以及香港的审计公司合作，此前于2013年9月至2018年4月在新昌管理服务有限公司担任财务团队主管-物业及设施管理（香港上市公司2340.HK）监控超过200个账户的管理组合， 编制集团管理账户和预算供董事会审查，监督财务业绩，制定和改进财务 程序，并执行集团内部控制政策和授权矩阵。施先生于2002年毕业于香港理工大学，获得会计学（荣誉）学士学位。

Wang Tai Dominic LI，Director.李先生是The Dessert Kitchen的创始人兼首席执行官，该公司是一家全球甜点特许经营店，在全球拥有30多家特许经营店。李先生在管理特许经营业务、形成战略合作关系、建立和维护重要的供应和分销网络、通过传统媒体以及众筹平台实施营销和业务扩张战略方面拥有丰富的经验。李先生在大中华区拥有超过10年的制造和贸易经验 ，并利用电子商务技术和社交媒体平台与工厂和分销商密切合作。 李先生持有澳大利亚西悉尼大学犯罪学学位。

Mark Leonard TAN，Director. Tan先生在2010年为Globe Telecom开发了屡获殊荣的应用程序 ，其中最著名的是Android版G-cash，该应用程序是全球无现金支付的先驱。G-cash拥有超过2000万用户，曾帮助Globe Telecom创造超过20亿美元的年收入。从2012年到2015年，他在Rizal Commercial Banking Corporation（菲律宾最大的全能银行之一）担任业务分析师。2015年，Tan先生代表 Uber担任品牌大使，参与其向东南亚扩张的最关键阶段。在Uber任职后，他被邀请加入Macma Limited（一家全球原创设计和设备制造商）担任企业战略顾问，领导其增强和虚拟现实部门。在德国举行的全球最大的 促销礼品大会上，他成功地为Macma的促销业务推出了一个新平台。2017年，Tan先生担任Gobee.Bike的全球产品经理，Gobee.Bike是世界上增长最快的自行车共享服务公司之一。陈先生持有马尼拉德拉萨大学颁发的信息和通信技术管理学士学位。

刘小兰、总裁和首席执行官。刘先生是一名银行家，担任创兴银行(前身为廖创兴银行)高级经理 近40年，并担任董事创兴银行董事总经理Mr.Liu的私人助理。刘先生在改革银行的网络安全系统、信息和金融技术、风险管理系统、可持续发展和商业运营模式方面发挥了关键作用。在他的职业生涯中，刘先生发起了超过100亿港元的银行贷款。刘先生于1975年毕业于纽约州立大学，获得工商管理理学学士学位。

首席技术官汤米 雷永玲。雷先生是网络托管公司Webnix Technology Limited和软件公司133 Limited的创始人。雷先生专门为保险行业开发区块链和分布式分类账技术，以帮助保险公司进行索赔和保单管理、欺诈检测、KYC和客户识别。雷先生于1998年毕业于科技大学，获计算机科学工程学士学位。

临时首席财务官胡晓明。胡晓明先生拥有超过18年的会计和财务经验，专门从事电子产品和消费品 ，于2015年被任命为上为集团临时首席财务官。他于2010年8月加入本公司担任财务经理，并于2013年6月晋升为上为集团(福建)电子有限公司财务总监，该公司原为上为集团的子公司。在加入上为集团之前，Mr.Hu是艾伦国际集团的财务总监，该集团是一家从事化妆品和服务贸易的私人集团。1998年至2007年，他担任恒安集团的财务经理，恒安集团是一家在香港联合交易所上市的从事制造、分销和销售个人卫生用品的公司。此外，Mr.Hu还在中国获得了西南财经大学金融学文凭。

Tony 钟，金融部副总裁。钟先生于2011年9月加入上为集团，担任财务经理。在加入上为集团之前，钟先生于2007年至2011年在纽约证券交易所上市公司中国水电公司担任财务经理。钟先生于2005年至2006年在北京毕马威开始了他的职业生涯。他拥有英国诺丁汉大学金融、会计和管理文学士学位，以及英国牛津布鲁克斯大学应用会计理科学士学位。钟先生也是特许环球管理会计师，并于2018年12月21日被特许管理会计师公会录取为会员。钟先生还于2020年10月22日被澳大利亚公共会计师协会会员和英国财务会计师协会会员 录取。

B.补偿。

我们关于高管薪酬的薪酬政策的主要目标是吸引和留住最优秀的高管来领导我们，并适当地激励这些高管在他们所能胜任的最高水平上发挥作用。为我们的高管制定的薪酬水平旨在促进忠诚度、长期承诺和目标的实现，激励最佳绩效，并将预算目标的实现授予 在高管职责范围内的责任。我们任命的高管的薪酬决策历来侧重于吸引和留住能够帮助我们实现并超过我们的财务和运营目标的人员。我们的董事会在确定个人薪酬水平时会考虑公司的增长、个人业绩和市场趋势。

在截至2020年12月31日的年度内，我们向高管支付的现金薪酬总额约为10万美元。截至2020年12月31日止年度，我们向董事及行政人员支付的股份薪酬为68万美元。

基本工资

我们认为，需要基薪部分，以便为执行干事提供与其职责和竞争市场条件相称的稳定收入来源。我们的董事会确定了支付给高管的基本工资，目的是提供固定的薪酬组成部分， 反映高管的技能、经验、角色和责任。我们的董事会和薪酬委员会根据个人在上一财年的表现、我们在上一财年的表现和竞争市场的做法来确定是否有任何高管值得在特定年度增加基本工资 。在确定目前的基本工资水平时，我们的董事会和薪酬委员会没有参与任何特定的基准活动，也没有聘请任何外部薪酬顾问。

年度奖金

任何高管的奖金是可酌情决定的，通常与他或她本年度的个人业绩挂钩，包括对我们战略和公司运营计划的贡献， 个人业绩并为实现特定目标提供高管业绩激励。

2010股权激励计划

2010年9月27日，我们的董事会批准了2010年股权激励计划，即2010年计划，但仍需于2010年11月17日获得股东批准。

目的。 2010年计划的目的是通过授予股权薪酬奖励，提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励上为集团精选的员工和其他符合条件的人员，从而促进我们的成功并增加股东价值。

受2010年计划约束的股票 。根据2010年计划下的奖励，根据某些条件的调整，可交付的最高股份数量 相当于不时发行的股份总数的7%。

管理。 2010年计划应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)管理，而2010年计划下的所有股权薪酬奖励应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)授权。担任管理人的任何董事会委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并可将其部分或全部权力转授给以此方式组成的另一委员会。除非我们的组织备忘录和章程或任何管理人的适用章程另有规定，否则：

资格。 管理署署长只能向管理署署长认定为上为集团的高级管理人员、员工、董事或上为集团的顾问或顾问(上述各项均为“合资格人士”)的人士授予股权补偿奖励；但条件是，激励性股票期权只能授予符合条件的上为集团的雇员。尽管有上述规定，只有在不影响我们遵守适用法律(包括证券法)的能力的情况下，符合资格的人才可以参加2010年计划。如果参与者符合其他条件，则可获得额外的 股权补偿奖励(如果管理员决定)。

奖项类型和形式。管理人应确定向每个选定的合格人员发放股权补偿奖励(S)的类型 。根据2016年计划，管理人可以授予购买普通股、股票增值权、非限制性股票、限制性股票和限制性股票单位的选择权。此类奖励可以单独、联合或同时授予。 奖励也可以与上为集团的任何其他员工或薪酬计划下的赠款或 权利一起颁发，或与之一起颁发，或作为其替代或替代，或作为赠款或权利的支付形式。

基于绩效的 奖项。根据2010年计划，署长可将股权补偿奖励作为基于业绩的股票授予。每个此类 股权补偿奖励将有一个初始值，该值由署长在授予之日或之前确定。基于业绩的股权薪酬奖励的授予、归属、可行使性或支付可能取决于一个或多个业绩目标相对于预先设定的目标水平的实现程度，或基于上为集团的一个或多个业务标准(按绝对或相对基准)的水平，或上为集团的一个或多个子公司、分部、部门或业务单位的业绩目标的实现程度，或上述各项的任意组合。

转账限制 。除2010年计划特别规定外：

2010年计划规定，激励性股票期权不得转让 ，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。署长有权酌情允许转让其他奖励，如果它得出结论认为这种转让是适当和可取的。

修改 和终止。二零一零年计划将继续有效，直至股东批准十周年为止，除非本公司董事会提前终止。本公司董事会可按其认为适当的方式修订、暂停或终止二零一零年计划，惟任何修订 不得对承授人先前授予的奖励产生不利影响，除非该等修订与适用的法律有关；但董事会不得在二零一零年计划中作出任何修订，若有关修订未获股东批准，则会导致二零一零年计划不符合适用法律的任何要求，除非及直至获得股东批准。在2010年计划暂停期间或2010年计划终止后，不得授予任何奖励。未经有关参与者书面同意，影响任何尚未落实的股权补偿奖励的2010年计划或变更的任何修订、暂停或终止， 不得以任何方式对相关参与者造成重大不利影响，或影响上为集团在该变更生效日期前根据2010年计划授予的任何股权补偿奖励项下的任何权利或利益。

2012年1月向我们的独立董事、顾问和员工授予51,750股普通股，2013年3月向我们的独立董事发行20,000股普通股，2013年7月向我们的独立董事、顾问和员工发行28,750股普通股。2014年1月，向我们的独立董事和员工(包括某些高管)发行了40,000股普通股 。2015年3月，我们向独立董事和员工(包括某些高管)发行了45,000股普通股 。2015年11月，向我们的顾问和员工(包括某些高管)发行了72,500股普通股。2016年3月14日，我们向独立董事、顾问和员工(包括某些高管)发行了48,000股普通股 。

2016综合股权计划

2016年7月13日，董事会一致通过上为集团股份有限公司2016年综合股权计划(“2016计划”)，根据该计划授予的奖励，可发行最多2,500,000股普通股。2016年8月10日，本公司股东在年度股东大会上通过了2016年度规划。

目的。2016年计划的目的是通过授予股权薪酬奖励，提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励上为集团精选的员工和其他符合条件的人员，从而促进我们的成功和 增加股东价值。

管理。 2016年计划应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)管理，2016年计划下的所有股权薪酬奖励应由董事会或董事会任命的一个或多个委员会(“管理人”)授权。担任管理人的任何董事会委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成，并可将其部分或全部权力转授给以此方式组成的另一委员会。除非我们的组织备忘录和章程或任何管理人的适用章程另有规定，否则：

资格。 管理署署长只能向管理署署长认定为上为集团的高级管理人员、员工、董事或上为集团的顾问或顾问(上述各项均为“合资格人士”)的人士授予2016年度计划下的股权补偿奖励；但条件是，激励性股票期权只能授予符合条件的上为集团的雇员。尽管有上述规定，只有在2016计划的参与不会影响我们遵守适用法律(包括证券法)的能力的情况下，其他符合资格的人才可以参与该计划。如果参与者符合其他条件，则可获得额外的 股权补偿奖励(如果管理员决定)。

奖项类型和形式。管理人应确定向每个选定的合格人员发放股权补偿奖励(S)的类型 。根据2016年计划，管理人可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的选择权。这种奖励可以单独授予，也可以联合授予，也可以同时授予。奖励也可以 与上为集团的任何其他员工或补偿计划下的任何 其他员工或补偿计划下的赠款或权利相结合或同时进行，或作为其替代或支付形式。

基于绩效的 奖项。根据2016年计划，署长可将股权补偿奖励作为基于业绩的股票。每个此类 股权补偿奖励将有一个初始值，该值由署长在授予之日或之前确定。基于业绩的股权薪酬奖励的授予、归属、可行使性或支付可能取决于一个或多个业绩目标相对于预先设定的目标水平的实现程度，或基于上为集团的一个或多个业务标准(按绝对或相对基准)的水平，或上为集团的一个或多个子公司、分部、部门或业务单位的业绩目标的实现程度，或上述各项的任意组合。

转账限制 。除2016年计划特别规定外：

《2016计划》规定，激励性股票期权不得转让 ，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。署长有权酌情允许转让其他奖励，如果它得出结论认为这种转让是适当和可取的。

修改 和终止。2016年计划将继续有效，直至股东批准该计划10周年为止，除非本公司董事会提前终止。本公司董事会可按其认为适当的方式修订、暂停或终止2016年计划，惟任何修订 不得对承授人先前授予的奖励产生不利影响，除非该等修订与适用法律有关；惟董事会不得对2016年计划作出任何修订，若该等修订未获股东批准，则会导致2016年计划不符合适用法律的任何要求，除非及直至获得股东批准。在2016年计划暂停期间或2016年计划终止后，不得授予 奖励。未经有关参与者书面同意，影响任何尚未落实的股权补偿奖励的2016年计划或变更的任何修订、暂停或终止， 不得以任何方式对相关参与者造成重大不利影响，或影响上为集团在该变更生效日期前根据2016计划授予的任何股权补偿奖励项下的任何权利或利益。

320，000股普通股已于二零一六年十二月奖励予我们的 董事、顾问及雇员（包括若干行政人员），190，000股普通股已于二零一七年一月发行予我们的独立董事、顾问及雇员（包括若干行政人员）。于二零一八年四月，合共180，000股股份 已发行予本公司若干董事及雇员。于2020年1月8日，向我们的若干 董事发行合共80，000股股份。

雇佣协议

我们已与 每位高级行政人员签订了雇佣协议。我们可能会因高级执行官的某些行为（包括但不限于对重罪的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为或不当行为或未能履行约定职责）而随时终止该高级执行官的雇佣关系，而无需 通知或报酬。如果高级管理人员的权力和职责出现重大和实质性减少，则高级管理人员可以提前 发出书面通知，终止其聘用， 且此类辞职得到董事会的批准。此外，我们可在事先发出书面通知后，随时无故终止高级行政 人员的雇佣关系。

如果我们无故终止雇用或如果他或她经董事会批准辞职，每名高级执行官在 终止时有权获得某些福利。

我们将赔偿高级管理人员在其受雇范围内因其在履行职责过程中的作为和不作为而造成的损失。

每位高级管理人员已同意严格保密本公司的任何商业秘密或机密信息。每位管理人员还同意根据雇佣协议和董事会定期批准的公司指导方针、政策和程序为公司服务 。

C.董事会惯例。

董事会

我们的董事会目前有五名董事。 根据我们修订和重述的公司章程大纲和章程，我们的董事会不得少于两名董事 ，没有最大人数限制。我们的董事将任职至选出或任命他们的继任者，这将在公司的下一次年度股东大会上举行。我们没有与我们的董事签订服务合同，也不会在董事终止服务时向他们提供任何福利 。

除条款中有任何相反规定外，董事可通过以下方式移除：

董事有下列情形的，应当腾出董事的职位：

在以下情况下，公司与一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如董事的一名或多名董事或高级管理人员是本公司的董事或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得因此无效或可撤销 ，或仅因为董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为以下情况：

董事会可行使本公司的所有权力 借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入或质押资金作为本公司或任何第三方的任何义务的抵押品时发行债券、债权股证和其他证券 。

《纳斯达克》对董事独立性的要求

根据《纳斯达克证券市场规则》 或《纳斯达克规则》，我们的大多数董事必须符合这些规则中所包含的“独立”的定义。我们的 董事会认定施先生、欧先生和Li先生符合纳斯达克规则中包含的独立性标准。我们不认为 这些董事中的任何人有任何关系会妨碍根据这些规则获得独立裁决。在达成决定时，我们的董事会决定，这些董事与我们之间的任何其他关系不会也不会损害他们行使独立判断的能力。

我公司董事会各委员会

我们已经建立了董事会的三个主要委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。董事会亦成立了由陈德霖及黎文祥组成的股权计划委员会，以管理本公司的二零一零年计划及二零一六年计划。

审核 委员会。我们的审计委员会由施先生(主席)、欧先生和Mr.Li组成。本公司董事会 已确定所有审计委员会成员均满足修订后的《1934年证券交易法》规则10A-3和《纳斯达克规则》第5605条的“独立性”要求。此外，我们的董事会已经确定， 施先生是美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由欧先生(主席)、施先生和张先生组成。我们已确定 薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克规则第5605条的“独立性”要求。 薪酬委员会的目的之一是履行董事会在董事、高管和其他关键员工薪酬方面的职责，包括审查和评估，并在必要时修订管理层通过的公司薪酬计划、政策和方案。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议 。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名委员会 。我们的提名委员会由Mr.Li(主席)、欧先生和张先生组成。我们已经确定， 所有提名委员会成员都符合《纳斯达克规则》第5605条的“独立性”要求。提名委员会协助我们的董事会挑选有资格成为我们董事会成员的个人，并确定我们的董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：

D.员工。

截至2020年12月31日，公司拥有14名全职员工， 全部为管理和行政人员。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有签订任何集体谈判协议。

E.股份所有权。

下表列出了截至2021年6月30日有关我们普通股的实益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定， 包括对证券的投票权或投资权。对于本表所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法为：该个人或集团实益拥有的股份数量与该个人或集团在2021年6月30日后60天内有权收购的普通股数量除以101,597,998股，即截至2021年6月30日已发行和发行的普通股数量，再加上该个人或集团有权在2021年6月30日后60天内收购的普通股数量。除表内附注所示外，表内列名人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

“*”表示低于1%

我们的主要股东与任何其他股东没有不同的投票权。我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致控制我们公司的费用。

答：主要股东。

请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员 -E.股份所有权”。

B.关联方交易。

Victor OR(“先生或”)为GFS的卖方(附注7(F))， 为本公司股东，于2020年1月13日至10月10日期间持有本公司普通股15.7%，于2020年12月31日及2021年6月20日分别持有本公司普通股2.3%及2.3%。

于2019年12月23日，本公司与Or先生订立股份交换协议，买卖GFS全部 股权。作为对价的一部分，该期票于2020年1月31日签发给奥尔先生。面值(本金)2,847万美元，于2025年1月31日前偿还，固定利息年利率为8%(8%)。本公司在2020年至2021年期间已多次偿还本票，并于2021年3月30日前全额结清(附注7(F))。

于2018年9月26日，GCL订立按揭贷款协议 ，向or先生及其他两名无关连人士提供金额为1,150,000港元(147万美元)的贷款，该贷款以or先生的住宅物业作抵押，于2019年9月25日到期，年息为8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年3月1日，OR先生及两名无关连人士向本公司悉数偿还1,150,000港元(合147万美元)。

于2018年9月26日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名不相关人士提供一笔金额为11650,000,000港元(1,494万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名于2019年9月25日到期的不相关第三方担保偿还，利息为 年息8%。2019年9月25日，GCL同意将贷款期限延长至2020年9月25日。于2021年2月9日，本贷款以6,234万港元(8,000,000美元)的代价悉数转让予非关连人士柏联翡翠集团有限公司，其中，截至转让日期，未偿还的应收贷款为6,234万港元(8,000,000美元)。

于2018年10月3日，GCL订立贷款协议，向OR先生及其他两名非关联方提供一笔金额为2,000,000港元(256万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由OR先生及其他两名非关联方担保偿还，于2018年12月2日到期，计息 ，年利率为8%。2018年12月2日，GCL同意将贷款期限延长至2019年3月2日。于2019年3月1日，or先生及两名非关联方向本公司全额偿还港币2000万元(合256万元)。

于2019年3月14日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为7,000,000港元(9,000,000美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年3月13日到期，利息为年息8%。于2019年9月30日，or 先生向本公司全额偿还港币700万元(合90万元)。

于2019年11月1日，GCL订立贷款协议，向or先生提供一笔金额为3,800,000,000港元(487万美元)的贷款，该笔贷款并无任何抵押品，由or先生担保，于2020年10月31日到期，利息为年息6%。于2020年4月8日，or 先生向本公司全额偿还港币3,800万元(合487万元)。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，OR先生及其他两名非关联方的应收贷款总额分别为港币7,384万元(947万元)及港币1.66亿元(2,128万元)。于二零二一年二月九日，应收彼先生或 及两名无关连第三方的其中一项应收贷款以6,234万港元 (8,000,000美元)转让予无关连人士柏联翡翠集团有限公司，其中于转让日期的相关未偿还贷款余额为6,234万港元(8,000,000美元)。根据合同条款，自转让之日起不计应收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，这些贷款的利息收入分别为零美元和110万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些贷款的应计应收利息 分别为90万美元和98万美元。

Or先生拥有位于瓦努阿图的国际银行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分别有674万港元(86万港元)及817万港元(105万美元)现金存放于阿尔本巴鲁克银行有限公司。于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日止，并无从阿尔本·巴鲁克银行有限公司收取利息收入，而向阿尔本·巴鲁克银行有限公司支付的银行手续费亦属微不足道。

C.专家和律师的利益

不适用。

A.合并报表和其他财务信息

我们经审计的合并财务报表请参阅“财务报表”。

法律诉讼

我们或我们的任何子公司目前都不是 任何预计会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大影响的未决法律程序的当事方，我们或我们的任何子公司也不知道任何悬而未决或可能对我们的业务、财务状况和运营结果或流动性产生重大影响的法律程序。

股利政策

我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益 以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖香港和中国内地子公司支付的股息来满足我们的现金需求。中国 中组织的实体支付股息受到限制。中国目前的法规只允许从基于中国会计准则和法规的累积利润中支付股息。我们的中国子公司北京上为集团和上为集团深圳也被要求每年至少提取中国会计准则税后利润的10%作为一般准备金，直到此类准备金的累计金额 达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

我们的中国子公司是一家外商独资企业，董事会有权将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，同样不能分配给股权所有者，除非外商投资企业清算。 如果董事会决定未来支付股息，这些限制可能会阻碍我们支付股息的能力和/或我们可以支付的股息金额。此外，如果中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的董事会有分红的自由裁量权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

B.重大变化。

除本年报其他地方披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，吾等并无 任何重大变动。

第 项9.报价和列表

答：报价和挂牌细节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

B.分配计划。

不适用。

C.市场。

见上文“项目9.报价和清单--报价和清单详情” 。

D.出售股东。

不适用。

E.稀释。

不适用。

F.发行的费用。

不适用。

A.股本。

不适用。

B.组织备忘录和章程。

本公司于2010年12月15日向美国证券交易委员会提交的注册表F-1/A (文件编号333-170674)中所载的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明，以引用方式并入本年报 。

C.材料合同。

除下列事项外， 除正常业务过程及本年报第 4项或本年报其他部分所述事项外，吾等并无订立任何其他重大合约。

D.外汇管制。

根据开曼群岛法律，目前对资本的进出口没有 限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.税收。

以下关于开曼群岛、中国及美国联邦所得税对投资或拥有我们普通股的影响的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及投资于我们普通股的所有可能的税收后果，例如州、地方 和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司或其股东征收任何其他可能对本公司或其股东构成重大影响的税项，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛境内签立的文书所征收的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或税务安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》或《第81号通知》，税收安排的对手方居民企业应满足以下条件，才能享受税收安排下的减征预扣税：(I)必须直接拥有该中国居民企业规定的股权比例和投票权；此外，2009年10月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法(试行)》或《管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，方可享受税收条约规定的减征预提税率。根据其他有关税收法规，还可以享受该减征预提税率的其他 条件。

香港税务

普通股持有人 的收入和资本利得的征税受香港法律和惯例以及普通股持有人居住或以其他方式纳税的司法管辖区的管辖。以下香港法律下若干相关税务条文的摘要乃以现行法律及惯例为依据，可能会有所更改，并不构成法律或税务建议。本讨论并不涉及与普通股投资有关的所有可能的税务后果。因此，每个潜在投资者(特别是那些受特殊税收规则约束的投资者，如银行、交易商、保险公司、免税实体和持有我们10%或以上投票权资本的 股票的持有者)应就投资普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论基于自本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释可能会有所变化。香港与美国之间并无生效的互惠税务条约。

股息税

根据香港税务局的现行做法，我们作为在开曼群岛注册成立的公司所支付的股息，在香港无须缴税。

利得税

出售财产(例如普通股)所得的资本 在香港并不征税。在香港经营某行业、专业或业务的人士出售物业所得的买卖收益，如得自或产生于香港的该等行业、专业或业务，则须 征收香港利得税，目前对公司和非法团业务的税率分别为16.5%和15%，而对个人征收的最高税率则为15%。因此，在香港经营业务或进行证券交易或交易的人士出售普通股变现所得的交易收益，可能会产生香港利得税的责任。

美国联邦所得税

一般信息

以下是拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。以下讨论的美国联邦所得税对“美国持有人”的影响 将适用于我们股票的实益所有人，即美国联邦所得税的目的：

如果我们股票的受益所有者未被描述为美国持有人，并且不是合伙企业或美国联邦所得税中的其他传递实体，则该 股东将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国 持有人的美国联邦所得税后果将在以下标题“对非美国普通股持有人的税收后果”下进行说明。

本摘要基于经修订的1986年《国税法》，或该法典、其立法历史、根据该法典颁布的现行和拟议的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些权限可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。

本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们或我们股票的任何特定持有人的个人 情况有关。特别是，本讨论仅考虑将拥有我们股票的持有者视为守则第1221条所指的资本资产。本讨论也不涉及对受特殊规则约束的持有者适用替代最低税或美国联邦所得税的潜在后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与或遗产税法律，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。 如果合伙企业(或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们股票的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。本讨论还假设，就我们的股份作出(或被视为作出)的任何分发，以及持有人收到(或被视为收到)与出售或以其他方式处置该等股份有关的任何代价将以美元计算。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见 。美国国税局可能不同意本文讨论的一个或多个方面，法院可能会维持其决定。此外， 不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的复杂性，以及 上为集团或我们证券的任何特定持有人的税收后果可能会受到本文未讨论的事项的影响，因此敦促我们证券的每位持有人就我们证券的所有权和处置的具体税收后果向其税务顾问咨询 ，包括州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和适用的税收条约的适用性和效力。

美国普通股持有者的税收后果

普通股分派的课税

在符合以下讨论的被动外国投资公司或PFIC规则的情况下，美国股东通常被要求将我们普通股支付的任何现金股息的金额计入总收入 作为普通收入。对于美国联邦所得税而言，此类股票的现金分配将被视为 股息，前提是分配是从我们当前或累计的收益 和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)中支付的。此类股息将没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。一般情况下，任何超过该等收益和利润的分派将以美国持有者的普通股为基准并予以降低，超过该基准的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。

对于2013年1月1日之前开始的应税 年的非公司美国股东，股息可按较低的适用长期资本利得税征税(请参阅下文“- 普通股处置税”)，前提是：

我们于2010年12月在纳斯达克上市。 如果我们不能保持这样的上市，预计我们的普通股将只在场外交易公告 板报价和交易。在这种情况下，我们的普通股支付的任何股息都没有资格享受较低的税率，除非根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，并有资格享受《美中税收条约》的好处。

除非上述涉及以较低的长期资本利得率对合格股息收入征税的特别规定得到延长，否则这一优惠 将不适用于自2013年1月1日或之后的纳税年度的股息。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关我们普通股支付的任何股息是否可以获得较低税率的问题。

如果中华人民共和国税收适用于支付给美国持有人的普通股股息，则根据《美中税务条约》，该美国持有人可能有权享受较低的中华人民共和国税率。此外，此类 中国税种可能被视为有资格抵扣此类持有人的美国联邦所得税责任的外国税种(受某些限制)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类中国税收的可信度以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处。

普通股处置的课税

在出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人应确认的资本收益或亏损的金额应等于普通股变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有者确认的资本利得通常 应缴纳与普通收入相同的美国联邦所得税，但非公司持有者确认的长期资本利得一般在2013年1月1日之前的纳税年度内缴纳美国联邦所得税，最高税率为15%(此后为20%)。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。

如果中华人民共和国税收适用于美国股东处置我们普通股所获得的任何收益，则该美国股东可能有权根据《美中税收条约》享受减税或免税 。美国持有者就此类收益支付的任何中国税款可被视为有资格抵扣该持有者的美国联邦所得税责任的外国税款(受某些限制的限制，这些限制可能会减少或取消 可用的税收抵免)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类中国税收的可信度以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处。

2012年后的附加税

在2012年12月31日之后的应纳税年度中，作为个人、遗产或信托基金且收入超过某些门槛的美国持有者一般将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，其中包括出售普通股或其他应税处置的现金股息和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们的所有权和我们普通股的处置的影响(如果有)。

被动型外国投资公司规则

一个外国的(即、非美国)如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，那么该公司将被称为PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司中按比例持有的资产，则该外国公司将被称为PFIC。该资产通常基于公平市场价值确定，并按季度平均计算。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

我们在2008至2009年间的被动资产构成，主要由现金和其他投资资产组成。在这些时期，我们被动收入的构成主要包括利息。因此，就2008和2009纳税年度而言，我们很可能有资格成为PFIC。

基于我们的资产构成以及截至2018年12月31日的纳税年度本公司收入和子公司收入的性质，根据目前制定和解释的税法，我们预计该年度不会被视为PFIC。但是，这一结论是基于我们在资产负债表上将“其他应收账款”视为被动资产，而不是将其视为PFIC目的的被动资产，因为它是一家附属公司股票的分期付款票据，该附属公司持有的资产曾被积极用于我们的制造业务 。

我们认为这一结论是正确的。但是，由于这件事不确定，不能保证美国国税局在审计中会同意。如果美国国税局不同意，我们很可能会被视为2019年和2018年的PFIC。

此外，我们在2018纳税年度或任何后续纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。因此，对于本课税年度或未来任何课税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证。

如果我们被确定为PFIC，而美国持有人 没有为我们作为PFIC的第一个课税年度做出及时的合格选举基金或QEF选择，其中美国持有人 持有(或被视为持有)普通股，或如下所述的按市值计价的选举，则该持有人通常将受到以下方面的特别规则的约束：

根据这些规则：

一般来说，美国持股人可以避免上述关于我们普通股的PFIC税 ，方法是及时进行QEF选择，在当前的基础上，在我们的纳税年度结束或结束的美国持有者的纳税年度，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额 。然而，我们不能保证我们将支付当期股息或提供足够的其他分配给选择QEF的美国持有人 ，以满足QEF规则下收入纳入应归因于的纳税义务，并且美国持有人可能需要从其其他资产中支付由此产生的 税。根据QEF规则，美国持有者可以单独选择延期支付未分配收入包含的税款 ，但如果延期，任何此类税款都将受到利息费用的影响。

QEF的选择是在逐个股东的基础上进行的 ，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人进行QEF选举时，通常会将填写好的 IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东报税表)(包括在PFIC年度信息报表中提供的信息)附在与该选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上。

有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下才能进行。要符合QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里收到某些信息。应美国持有人的请求，我们 将努力在提出请求后90天内向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而，不能保证 我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的普通股 进行了QEF选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为美国持有人持有(或被视为持有)此类股票的第一个纳税年度适时地进行了QEF选举 )，我们普通股一般因增值而确认的任何收益将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前计入收入中的此类收益和利润的后续分配一般不应作为股息向那些选择QEF的美国持有者 征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。如果美国持有者因持有 财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF中的股份 ，则类似的基准调整也适用于此类财产。

将每年确定我们的PFIC地位 。但是，我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股的美国持有者，无论我们在那几年是否符合PFIC身份的测试。如果美国持有人将上文讨论的QEF 选为我们作为PFIC的第一个纳税年度，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或在该美国持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，该等美国持有人将不受有关该等股份的QEF纳入制度约束。但是，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个课税年度都不有效 ，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非持有人进行清洗选择，并支付可归因于QEF前选举期间的此类股票固有收益的税费和利息费用。

或者，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们股份的美国持有人 的第一个课税年度作出有效的按市值计价选择，且我们被确定为PFIC，则该持有人一般 将不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。相反，通常情况下，美国持有者将 将其普通股在其纳税年度结束时的公允市值超过其普通股的调整基础的超额部分(如果有的话)计入每年的普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的 基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或 其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局认定具有足以证明市场价格代表合法且稳健的公平市场价值的规则的外汇交易所或市场上定期交易的股票。 虽然我们于2010年12月在纳斯达克股票市场上市，但如果我们无法维持这样的上市，预计我们的普通股将继续仅在场外交易公告牌上报价和交易。如果我们的普通股仅在场外交易公告牌上报价和交易，则此类股票目前可能不符合选举目的的流通股票资格。美国 持股人应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份， 如果我们从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，通常可能会产生上述递延税金和利息费用的责任。应要求，我们将尽力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后90天内向美国 持有人提供进行或维持有关较低级别的PFIC的QEF选举所需的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况，或者 是否能够使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有者在任何一年拥有(或被视为拥有)PFIC的股份 ，该持有者可能需要提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选择或按市值计价选择 )。

关于PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们的普通股 咨询他们自己的税务顾问。

普通股非美国持有者的税务后果

支付给非美国持有人的普通股股息 一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息 实际上与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益 实际上与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则 可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。或者，非美国持有者是指在应纳税年度销售或其他处置期间在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人 (在这种情况下，从美国获得的此类收益通常应按30%的税率或更低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久机构或固定基地)通常将与美国持有人缴纳相同的税款，如果非美国持有人是美国联邦所得税公司，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的 分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

通常，针对美国联邦所得税目的的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国持有人分配我们的普通股，以及非公司美国持有人向或通过经纪商的美国办事处出售或处置我们的普通股所得的 收益。 在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为28%，通常将适用于我们普通股支付给非公司美国持有人的股息，以及非公司美国持有人出售和其他处置股票的收益 ，在每种情况下，谁：

除非延长当前的个人所得税税率，否则2013年1月1日或之后支付的备用预扣税率将增加到31%。非美国持有者通常可以通过提供其外国身份的证明、在适当签署的适用IRS表格W-8上提供证明、在伪证罪的惩罚下、或通过以其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反， 任何备份预扣的金额将被允许作为抵扣美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有人有权获得退税，前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。 持有人应就备份预扣的应用以及在特定情况下获得备份预扣的可用性和程序 咨询其自己的税务顾问。

对于2010年3月18日之后的纳税年度，在某些情况下，个人美国持有人可能被要求在其个人 联邦所得税申报单上报告我们普通股的所有权和某些相关信息。一般而言，此申报要求适用于以下情况：(1)普通股 由美国个人持股人在“外国金融机构”开立的账户持有；或(2)普通股 不在“金融机构”开立的账户持有，此类术语在守则中有定义。然而，报告义务不适用于个人，除非个人的外国金融资产在一个纳税年度内的总价值超过50,000美元。

为澄清起见，这一报告要求不应适用于在美国经纪公司的账户中持有的普通股。如果不遵守这一报告要求，如果适用， 将受到重大处罚。在某些情况下，可能需要额外的税收和其他申报要求。建议我们普通股的美国持有者就所有此类申报要求咨询他们自己的税务顾问。

F.分红和支付代理人。

不适用。

G.专家的发言。

不适用。

H.展出的文件。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他 信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交20-F表格，并在表格6-K的封面下提交其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅，地址为华盛顿特区20549，邮编：1024F.Street，并可在支付规定费用后从该办公室获取全部或 部分报告的副本。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室运作的进一步信息，也可以在支付重复的 费用后写信给美国证券交易委员会索要文件的副本。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人 (包括我们)的报告和其他信息，可通过以下地址访问Www.sec.gov.

我们的互联网网站是Www.sgocogroup.com。 我们在美国证券交易委员会以电子方式提交每份报告后，在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 20-F年度报告和对该报告的任何修订。此外，我们还应要求免费提供备案文件的副本 。我们网站上包含的信息不是提交给美国证券交易委员会的本报告或任何其他报告的一部分。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14节的代理要求的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节的内幕短线披露和利润回收规则的约束。

一、附属信息

不是必需的。

信用风险集中

信用风险是本公司业务最重大的风险之一，主要发生在贷款活动中。

应收贷款的信用风险通过适用信用审批、限额和监控程序进行控制。为将信用风险降至最低，公司要求抵押品主要以财产权的形式存在。

贷款损失准备金维持在被认为足以计提可合理预期损失的水平。管理层对拨备的充分性进行季度评估。 拨备基于公司过去的贷款损失历史、借款人的已知和固有风险、 可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、当前经济状况和其他相关因素。此评估本身具有主观性，因为它需要的材料估计可能会随着更多信息的出现而进行重大修订 。

本公司向主要位于香港的客户提供贷款。这种信贷的地理集中度使公司面临与该经济区域相关的更高程度的风险。在2020年1月1日之前，公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率” ，并考虑客户当前的财务状况以及对客户的风险敞口及其未来可能的发展。对于个人客户，公司使用标准审批程序来管理个人贷款的信用风险。

本公司自2020年1月1日起采用会计准则更新(ASU)2016-13年度《财务工具-信贷损失》(简称会计准则编纂专题326)，要求对按摊销成本持有的金融工具的当期预期信贷损失进行计量和确认。公司的应收贷款和应收利息均在ASC主题326的范围内。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的贷款损失准备金分别为198万美元、19万美元和零。

本公司的应收账款、应收贷款、应收利息、其他应收账款和预付款以及用于收购子公司的保证金均属于ASC主题326的范围。

为估计截至2020年12月31日的预期信贷损失，本公司已对本公司及其附属公司持有的贷款及应收利息(“金融资产”)的预期信贷损失进行评估。金融资产 为来自放债业务的未偿还贷款及利息，总额分别为港币201,647,726元(“本金”)及 港币18,506,257元(“利息”)。

贷款损失准备金和应收利息的变动情况如下：

收购子公司的应收账款、其他应收账款和预付款、保证金的拨备变动情况如下：

截至2020年12月31日，来自3个客户的应收贷款占应收贷款总额的16%、15%和39.9%(于2020年12月31日和2021年5月16日，维多持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服务有限公司(注7(F))的卖方)。 截至2020年12月31日，没有其他客户的贷款余额超过总贷款余额的10%。

截至2019年12月31日，1名客户的应收贷款占应收贷款总额的52%(Victor or，于2020年12月31日和2021年5月16日分别持有公司普通股2.3%和2.3%的股东)(Giant Financial Services Limited(附注7(F))的卖方)。截至2019年12月31日，没有其他客户的贷款余额占比超过10%。

客户集中度

截至2020年12月31日止年度，来自 2个主要客户的收入分别占公司总收入的19%和10%。 截至2020年12月31日止年度，没有其他单一客户占公司总收入的10%以上。

截至2019年12月31日止年度，来自1名主要客户（于2020年12月31日及2021年5月16日分别持有本公司2. 3%及2. 3%普通股的本公司股东柯仲荣）（捷安特金融服务有限公司（附注7（f））的卖方）的收入占本公司总收入的21%。截至2019年12月31日止年度，没有其他 单一客户占公司总收入的10%以上。

来自2个主要客户的收入占比分别为14%和23%（柯宇中， 本公司股东，于2020年12月31日及 2021年5月16日持有本公司普通股2. 3%及2. 3%）（附注7（f））分别占本公司截至 2018年12月31日止年度总收入的百分比。在截至2018年12月31日的 年度内，没有其他单一客户占公司总收入的10%以上。

地理区域集中度

本公司并无将其位于香港境外的资产及 产生的开支分配至其可呈报分部，原因是该等资产及活动乃于公司层面管理（附注19）。

地理区域数据基于产品装运目的地。根据 会计准则的全企业披露要求，公司按地理区域划分的外部客户净收入如下：

供应商集中度

截至2020年12月31日及2019年12月31日，管理层认为本公司不存在 重大供应商风险。

现金和银行存款的存款机构 集中

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司大部分现金存放于香港的银行。香港设有存款保障计划，保障存放于香港银行的合资格存款 。如果持有合资格存款的 银行倒闭，香港存款保障委员会将向每位存款人提供最高500，000港元的赔偿。

截至2021年6月30日，本公司拥有现金及银行存款8，067万港元（1，034万美元）。本公司持有六个银行账户，现金总额为817万港元（105万美元），存放于Alpen Baruch Bank Limited（一家位于瓦努阿图的国际银行）。瓦努阿图没有存款保护计划来保护存放在银行的 合格存款。

合资格的存款包括所有类型的普通存款，例如活期 账户、储蓄账户、担保存款和期限不超过五年的定期存款。符合条件的存款受到保护 ，无论存款以何种货币计价。

外币风险

本公司若干交易以港元计值，港元与本公司之功能货币不同，因此本公司须承受外币风险。 由于港元现时与美元挂钩，管理层认为本公司以美元计值的 货币资产并无产生重大外汇风险。

本公司目前并无外币对冲政策。 然而，管理层监控外汇风险，并将于 有需要时考虑对冲重大外汇风险。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

不适用。

第II部

项目13.违约、拖欠股息和拖欠股息

我们没有任何债务违约，也没有任何股息支付拖欠。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在行政总裁刘兆荣及临时财务总监胡晓明先生的参与下，评估了截至本年报所涵盖期间结束时，我们的披露控制的有效性 及交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)规则所指的程序的有效性。基于此类评估，我们的管理层得出的结论是，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效，无法合理保证我们根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求我们披露的重大信息已被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规章制度指定的时间段内报告。这一决定主要是由于我们发现了下文讨论的财务报告内部控制中发现的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在 监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了 评估。我们的管理层评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性 。在进行这项评估时，它使用了由特雷德韦委员会赞助组织委员会于1992年发布、并于2013年5月由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制--综合框架》更新框架中确立的标准。根据我们的评估，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制并非无效。

我们在财务报告内部控制中发现的具体 重大缺陷包括：

为了弥补上述物质缺陷，我们已经或正在采取以下补救措施：

我们打算在可行的情况下尽快完成上述重大缺陷的补救工作，但我们不能保证我们能够做到这一点。设计和实施有效的披露 控制程序和程序是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维持一个充分满足我们报告义务的财务报告系统 。我们已经采取和打算采取的补救措施可能不能完全解决我们已经发现的重大弱点， 我们的披露控制和程序中的重大弱点可能会在未来被发现。如果我们发现此类情况， 我们打算尽快进行补救。我们致力于根据需要采取适当的补救措施。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。即使被确定为有效的系统也只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误报表。此外，对未来期间有效性的任何评估都有可能因未来情况的变化而出现控制不足的风险。

尽管如此，管理层相信本年度报表20-F所载的综合财务报表 公平地反映了上为集团所涵盖的会计年度的综合财务状况、经营业绩和现金流量。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我们注册的会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，于截至2020年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)条)并无 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会已确定施先生为审计委员会财务专家，就纳斯达克上市规则及交易所 法案规则10A-3而言，施先生为独立人士。

项目16B。道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则旨在阻止不当行为，并促进道德行为以及公司向美国证券交易委员会和其他机构提交或提交的完整、公平、准确、及时和 可理解的报告。我们已将《道德与行为准则》作为本年度报告的附件 归档。

项目16C。首席会计师费用和 服务

下表列出了我们的主要外部独立注册会计师事务所在2020年和2019年提供的某些专业服务的费用总额。

审计费

审计费用是指审计我们的 年度财务报表、审查我们的中期财务报表、审查注册报表或服务的费用总额，这些费用通常与该财年的法定和监管申报或业务有关。

审计相关费用

在过去两个财政年度内，总会计师 并无就保证及相关服务收取其他与审计有关的费用，而该等费用并非在上文“审计费用”项下列报。

审计委员会预先批准的政策和程序

董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准，该委员会除其他事项外，还考虑此类服务对审计师独立性的可能影响。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

没有。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。更改注册人的认证会计师

2021年1月11日，上为集团有限公司董事会批准解除百夫长ZD会计师事务所(“CZD”)的公司独立注册会计师资格，即日起生效。

长实发展截至2018年12月31日及2019年12月31日止每个财政年度的本公司财务报表报告 并无不良意见或免责声明，亦无 有关不确定性、审计范围或会计原则的保留或修订。于截至2018年及2019年12月31日止财政年度内及截至2021年1月11日止，本公司与长实发展并无就任何会计原则或实务、财务报表披露、或审计范围或程序等事项存在分歧(S)，若不能令长实发展满意地解决，将会导致长实发展在彼等就该等期间本公司综合财务报表的报告中参考不同意见的主题。

于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度内及截至2021年1月11日止，除下述重大弱点外，并无“须呈报 事项”(定义如下)须根据Form 20-F表第16F(A)(1)(Iv)项披露。在此使用的术语“可报告事件”是指表格20-F的项目16F(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何项目。现已确定以下重大问题 并将其包括在管理层的评估中：(1)本公司关于定期监测贷款风险评估的书面文件 有限，以及(2)缺乏足够的合格会计人员，他们对符合我们财务报告要求的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，这导致了 许多被认定为严重的内部控制缺陷。此外，作为一家小公司，公司没有足够的内部控制人员在每个报告级别建立足够的审查职能。

公司已向CZD提供了上述披露的副本，并已要求CZD审查该等披露，并按照表格20-F第16F(A)(3)项的规定向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供一封致信。附件为2021年1月11日Form 6-K表的附件99.1，该表是CZD就公司声明致美国证券交易委员会的信的副本。

2021年1月11日，上为集团股份有限公司董事会审计委员会 批准任命Yu会计师事务所(“Yu CPA”) 为本公司的独立注册会计师事务所，在截至2020年12月31日的年度内提供独立审计服务。

于截至2018年及2019年12月31日止两个财政年度及截至2021年1月11日止两个财政年度内，本公司或其代表并无就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或就本公司综合财务报表可能提出的审计意见类型，向Yu CPA征询意见，且未有向 公司提供书面报告或口头意见，而Yu CPA认为该报告或口头意见均不是本公司就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素；或(2)上述争议或应报告事件的任何事项 。

项目16G。公司治理

按照纳斯达克的上市标准，我们的公司治理做法与美国国内公司的公司治理做法没有实质性差异。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19.展品

*随函存档

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告 。

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独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

上为集团股份有限公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附上为集团股份有限公司及其附属公司(统称“本集团”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合经营表、综合全面损益表、综合股东权益表及综合现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在所有重大方面均按美国公认会计原则，公平地呈列本集团于2020年12月31日止年度的财务状况，以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量。

重视事项--采用新会计准则

如综合财务报表附注23所述，本集团已采纳会计准则编纂(“ASC”)主题326，金融工具-信贷损失， 自2020年1月1日起生效。

正如综合财务报表附注2所述，本集团已采纳会计准则更新(“ASU”)2018-13年度，公允价值计量(主题820)：披露 框架-公允价值计量披露要求的变更，自2020年1月1日起生效。

意见基础

该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对本集团的综合财务报表发表意见 。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对本集团保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求，亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项 是指当前对合并财务报表的审计所产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

如综合财务报表附注10所述，截至2020年12月31日，本集团的综合商誉结余为4,900,000美元，与金融科技解决方案及服务报告单位有关。于截至2020年12月31日止年度，本集团录得商誉减值亏损5,944万美元，分别与金融科技解决方案及服务报告单位及货币借贷报告单位的5,553美元及3，91万美元有关。商誉在每个财政年度每年进行减值测试，或更频繁地，当事件或环境变化表明报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。可收回金额以业务单位的预期现金流为基础，采用贴现现金流方法确定为使用价值。

我们将金融技术解决方案和服务报告单位以及货币贷款报告单位的商誉减值评估确定为一项重要的审计事项。评估收益法中使用的预测收入增长率、营业利润率和贴现率的选择需要具有主观性和挑战性的审计师判断。此外，与评估金融技术解决方案和服务报告单位以及货币借贷报告单位的商誉减值相关的审计方法需要专业技能和知识。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们应对商誉减值评估的错误或不合理风险的审计程序包括：(I)通过将预测与历史和行业平均收入增长率和营业利润率进行比较，评估管理层预测的收入增长率和营业利润率的合理性 ，考虑行业条件和增长计划；(Ii)评估模型的适当性， 通过查看管理层和第三方估值专家准备的估值报告和计算时间表；(Iii)进行敏感性分析，以评估预测收入增长率、营运利润率及折现率假设的合理可能变动对报告单位公允价值的影响；(Iv)聘请具备专业技能及知识的独立估值专业人士，以评估模型的适当性、模型投入及重大假设的合理性；及(V)评估本集团聘用的专业人士的能力、能力及客观性。

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应收账款和其他应收账款的当期预期信贷损失准备

正如综合财务报表附注23所述，本集团自2020年1月1日起采用ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(编码为会计准则编纂专题326)，要求计量及确认按摊余成本持有的金融工具的当期预期信贷损失。本集团管理层根据应收账款、应收贷款及其他应收账款的信用风险，估计截至2020年12月31日止年度的应收账款、应收贷款及其他应收账款的应计拨备为202万美元。拨备金额乃根据过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测，以及评估终身预期信贷损失、客户的 付款历史、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响本集团于本报告刊发日期的应收账款的特定行业因素，按资产的账面金额与未来现金流量现值估计的差额计量。这些程序还包括本集团聘用的具有专业技能的专业人员 。

我们已将应收账款、应收贷款及其他应收账款的应收账款拨备确认为重要审计事项，因评估该等应收项目的应收账款拨备时涉及主观判断及管理层估计，以及对本集团综合财务状况的重要性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们应对CECL拨备错误风险的审计程序包括：(I)了解和评估管理层制定坏账准备(信贷损失)的方法；(Ii)通过审查管理层和第三方估值专家准备的估值报告和计算时间表，评估模型的适当性；(Iii)抽样测试管理层在计算CECL时的基本投入的准确性，包括账龄报告、历史注销和回收； (Iv)独立评估管理层估计信贷损失准备的重大假设和判断的合理性，包括本集团对重大因素的评估，以及参考历史违约率和前瞻性信息应用的估计损失率的基础；(V)向债务人发出确认书，以确认应收贷款的基本信息和条款的准确性；(Vi)对重大应收贷款的个人和企业借款人进行信用审查，以评估借款人的偿还债务的能力和意愿；及(Vii)评估本集团聘用的专业人士的能力、能力及客观性。

	中正達會計師事務所 百夫长ZD会计师事务所 注册会计师(执业)
香港红磡德丰街22号海滨广场2号13楼1304室。香港紅磡德豐街22號海濱廣場二期13樓1304室 电话電話：(852)21262388传真：傳真：(852)21229078 电子邮件：電郵@czdcpa.com

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

上为集团股份有限公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附上为集团有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止两个年度各年度的相关综合全面损益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2019年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

如综合财务报表附注22所述，本公司已重报截至2019年12月31日及截至该年度的财务报表。

如综合财务报表附注3所述，本公司已将与本公司已出售分部有关的资产、负债、收入、开支及现金流量重新分类为列报所有期间的非持续经营 。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫长ZD会计师事务所

自2016年至2021年，我们一直担任本公司的审计师。

香港，中国

2020年6月15日

(注22日期为2021年7月7日除外)

上为集团股份有限公司。及附属公司

合并资产负债表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(单位：千美元，不包括每股和每股数据)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

上为集团股份有限公司及其子公司

全面亏损合并报表

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

(单位为千美元，不包括股票和每股数据 )