2023年10月26日

通过埃德加

弗兰克·怀曼和李晓

公司财务部

生命科学办公室

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

Re: Fortress Biotech, Inc

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

2023 年 3 月 31 日提交

2023 年 5 月 15 日提供的 8-K 表格

截至 2023 年 6 月 30 日的季度期间 10-Q 表

提交于 2023 年 8 月 14 日

文件编号 001-35366

弗兰克·怀曼和李晓：

我们写这封信是为了回应美国证券交易委员会公司财务部工作人员（“员工”）在你2023年9月27日的信函（“回复信”）中就丰泽生物技术公司（“我们”、“丰泽” 或 “公司”）于2023年3月31日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告发表的评论（“10-K表格”）、2023年5月15日提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）以及截至2023年6月30日提交的10-Q表季度报告2023 年 8 月 14 日（“10-Q 表格”）。

为便于审阅，我们在回复信的带编号的评论下方以粗体字列出，然后是公司的回复。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 2 页，总共 11 页

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

合并财务报表附注

2。重要会计政策摘要

非控股权益，第 F-16 页

我们承认你在对先前评论1的回复中提供的信息，但仍然难以理解你确定向非控股权益分配净亏损的依据。请更详细地解释您如何确定所有权权益并将净亏损分配给合作公司的非控股权益。在这方面，请举例说明您如何根据每年公开报告的经营业绩和所有权百分比来确定每家公共合作伙伴公司的非控股所有权百分比和归属于非控股权益的相关净亏损，如F-33页所示。提供经修订的披露内容，以纳入未来的申报中。

对评论的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地建议，公司为将净亏损分配给合作伙伴公司的非控股权益而确定公司所有权权益的方法基于公司的所有权百分比，该百分比是通过将（a）Fortress持有的合作伙伴公司（分子）的股份除以（b）相应合作伙伴公司的已发行股份总额（分母）得出。Fortress持有的合作伙伴公司的股份包括合作伙伴公司发行的普通股和/或A类普通股或优先股，并包含在所有权计算中。普通股、A类普通股和优先股在标的实体中均拥有相同的剩余经济权益。A类普通股和优先股如果发行，在Fortress的选择下可以按1：1的比例转换为普通股（对股票拆分进行调整），转换后将拥有与普通股相同的投票权。只有丰泽持有的优先股和A类普通股才有多数投票权，这些权利将在转换为普通股后终止。

由此产生的百分比为计算非控股权益的公司所有权权益提供了基础，非控股权益是100％减去公司所有权权益的结果。非控股权益的计算和分配按季度进行。计算的两个主要组成部分（a）和（b）可能会逐季度发生变化：（a）如果Fortress收购更多股份或出售合作伙伴公司的股份，则可能会有所不同；（b）如果合作伙伴公司发行额外股份，包括向Fortress发行股份，则可能会有所不同。公司按季度将合作公司的净亏损/收入分配给非控股权益，净亏损/收益分配的非控股所有权利息百分比的计算以上一季度和本季度的非控股所有权权益的平均值确定。

有关计算丰泽公共伙伴公司非控股所有权权益的详细信息，请参阅附录A。未来申报中将包含的修订后的披露内容将包括有关如何计算非控股所有权百分比的更多细节。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 3 页，总共 11 页

未来申报的披露示例如下：

脚注 2.重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

公司未经审计的简明合并财务报表包括公司子公司的业绩，该公司拥有投票控制权，但不拥有子公司100％的已发行股权。对于公司拥有子公司股份少于100％但保留投票控制权的合并实体，公司在其合并运营报表中记录归属于非控股权益的净亏损，并将非控股权益列为合并资产负债表中股东权益的一部分。在分配归属于非控股权益的净收益/亏损之前，所有公司间收入和/或支出项目均在合并中完全扣除，净收益/亏损是基于每家子公司每季度计算的所有权权益。

非控股权益

公司在其合并运营报表中记录了归属于非控股权益的净亏损，并在合并资产负债表上将非控股权益列为股东权益的一部分。在分配归属于非控股权益的净收益/亏损之前，所有公司间收入和/或支出项目均在合并中完全扣除，净收益/亏损是根据对每家相关子公司所有权权益的季度计算得出的。

子公司优先股和A类普通股如果发行，将按照 1:1 的比例计算在所有权计算中，这与相关合同协议对收益分配和分配的规定一致。这些股票如果发行，在Fortress的选择下可以按1：1的比例转换为普通股（如果有的话，还会对股票拆分进行调整），转换后将拥有与普通股相同的投票权。只有丰泽持有的优先股和A类普通股才有多数投票权，这些权利将在转换为普通股后终止。

公司按季度将子公司的净亏损/收入分配给非控股权益，非控股权益所有权百分比的计算根据上一季度的平均值和本季度的非控股所有权权益确定。

公司不断评估现有关系或未来交易的变化是否会导致子公司和/或合作伙伴公司的合并或解体。

17。关联方交易，第 F-47 页

我们确认您在对先前评论3的回复中提供的信息，如第37-38页所述，这些信息似乎没有述及您作为赔偿人对您的合作伙伴公司、其合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或责任的义务。在这方面，请根据适用的支持法律协议，详细描述和量化您作为每家合作公司的赔偿人所承担的义务。提供修订后的披露内容，以纳入未来的申报中。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 4 页，总共 11 页

对评论的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地建议，在未来的文件中，公司将提供补充披露，描述和量化我们作为每家合作伙伴公司或子公司的赔偿人的义务（如适用）。目前，与此类义务相关的唯一适用的补充披露与我们的前子公司Caelum Biosciences, Inc. 有关；未来申报中将包含的披露样本如下：

田纳西大学研究基金会诉 Caelum Biosciences, Inc.

Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）是丰泽的前子公司，于2021年10月被出售给阿斯利康的Alexion（“Alexion”），是田纳西大学研究基金会（“UTRF”）提起的诉讼的被告，该诉讼标题为 田纳西大学研究基金会诉 Caelum Biosciences, Inc.，编号为19-cv-00508，正在美国田纳西州东区地方法院（“UTRF诉讼”）待审。UTRF 对 Caelum 提出了索赔，因为， 除其他外, 侵权干扰和盗用商业秘密.UTRF 主要指控 Caelum 在开发名为 CAEL-101 的 11-1F4 单克隆抗体时未经授权使用了 UTRF 拥有的非专利商业秘密。根据Alexion收购Caelum所依据的协议（经修订的 “DOSPA”），Fortress在某些情况下对Caelum负有赔偿义务，包括Caelum的某些法律费用和因UTRF诉讼而产生的潜在损失（对Fortress的赔偿总额上限为Fortress收到的Caelum收购收益金额，而Caelum's的赔偿总额上限为Fortress获得的Caelum收购收益金额）选举，可以通过抵消Caelum未来可能欠Fortress的款项的形式来满足）。Caelum正在为UTRF诉讼辩护，Fortress参与了此类辩护，并保留了对任何潜在和解的同意权。Caelum的律师费和为UTRF诉讼辩护的费用由Fortress从收购Caelum同时设立的1500万美元托管账户中进行分配来偿还；Fortress认为托管中剩余的金额超过了其在UTRF诉讼中预期的自付赔偿费用和损害赔偿金额，因此没有产生与该赔偿有关的任何责任。Caelum和Fortress都认为UTRF诉讼没有法律依据，并打算继续大力为其辩护（包括在适用的情况下用尽所有上诉）。Caelum的即决判决动议目前尚待审理，定于2024年3月对UTRF的任何可能在即决判决后幸存的索赔进行审判。

2023 年 5 月 15 日的 8-K 表格

附录 99.1

非公认会计准则财务指标的使用，第 F-50 页

我们确认您在回复中提供的信息。非公认会计准则调整旨在消除归因于您的四家上市伙伴公司（合并实体）的净亏损，代表了量身定制的认可原则的应用。此外，我们指的是2021年做出的标有 “Caelum投资变现” 的非公认会计准则调整，这似乎代表出售Caelum的现金收益。现金和权责发生制的混合会计也代表了量身定制的确认原则的应用。请确认您将不再在以后的申报中提交这些调整。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 5 页，总共 11 页

对评论的回应：

公司承认员工的评论，并确认公司将不再提供非公认会计准则财务指标，并对我们的合作伙伴公司进行调整，如前所示。公司还恭敬地建议，将来，公司可能会提出经修订的非公认会计准则指标，但其方式将不代表个人量身定制的认可原则的应用，也将符合S-K法规第10（e）项和G号法规（如适用）。

截至 2023 年 6 月 30 日的季度期间 10-Q 表

未经审计的简明合并财务报表附注

3.合作和股票购买协议

Aevitas，第 11 页

4。请解释总额为1,309万美元的 “注销Fortress到期余额” 所代表的债务的性质，为什么免除该金额及其与受1,303万美元解散影响的净负债的关系。此外，描述以258万美元的 “保留利息” 为代表的Aevitas未来预期业务活动，并解释您在报告此次合并时考虑了已终止业务的标准。相应地修改您的披露内容。

对评论的回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地表示，Aevitas的1,309万美元债务的性质与丰泽自Aevitas成立以来提供的资金和服务有关；这些金额此前在合并中被扣除，没有对公司的 “净负债” 产生影响，作为Aevitas和Fortress与4D Molecular Therapeutics签订的资产购买协议的公司交易的一部分，这些金额被免除了（“4DMT”），根据该协议，4DMT收购了Aevitas的唯一资产：临床前开发中一项技术的专有权利。根据Fortress和Aevitas签订的与4DMT资产购买协议相关的协议，丰泽将其拥有多数票的优先股转换为Aevitas普通股。在这样的转换之后，Fortress不再持有Aevitas的大多数经济权益，也不再控制其股东选票，因此解散了这家现在的前子公司。

258万美元的 “留存利息” 是截至报告之日我们继续持有的Aevitas股票的公允价值。公允价值基于潜在现金支付的风险调整后现值，总额不超过1.4亿美元，这些现金支付与4DMT持续开发资产相关的某些潜在开发和商业里程碑的完成有关。任何此类付款及与此类付款相关的权利均归Aevitas所有，Fortress和其他股东继续持有Aevitas的所有权。

在未来的文件中，我们将修改披露内容，以澄清根据ASC 810-10-50-1B的规定，保留利息的公允价值基于潜在现金支付的风险调整后现值，这些现金支付总额不超过1.4亿美元，这些现金支付与4DMT继续开发资产相关的某些潜在开发和商业里程碑的完成，包括4DMT不是关联方，他们已承担所有持续成本进一步开发该技术。为了更好

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 6 页，总共 11 页

澄清合并影响，我们计划删除初始表格，并在第二张表中删除以下几行：“净负债已整合” 13,033美元和 “注销Fortress到期余额”（13,096美元）。

在考虑将此次资产出售视为已终止业务的标准时，处置必须代表公司业务的战略转变，这种转变对实体的运营和财务业绩产生重大影响。公司继续与我们的其他合作伙伴公司和子公司一起积极开发和商业化制药和生物技术产品及候选产品；因此，该交易不会对我们的运营产生重大影响。

出售Aevitas资产并不代表Fortress已终止业务，因为Fortress继续通过Fortress本身及其合作伙伴公司和子公司参与生物技术产品和候选产品的开发。

⁕⁕⁕

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 7 页，总共 11 页

如果任何工作人员对我们对上述评论的回应有疑问或需要更多信息，请随时致电 (212) 574-2810 给我打电话。感谢你在这件事上提供的帮助。


		真的是你的，

		/s/ 大卫金
		金大卫
		首席财务官


cc（电子）：	山姆·贝里，总法律顾问
	拉克什·戈帕兰， McGuireWoods LLP

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 8 页，总共 11 页

附录A：丰泽生物科技公司公共合作伙伴公司非控股所有权百分比的计算


野马生物 (MBIO) 的 NCI 计算	截至：
	3/31/2022		6/30/2022		9/30/2022		12/31/2022
按股票类别划分的 Mustang 已发行股票总数：
常见¹	100,287,838		104,511,195		106,427,767		106,501,663
常见的 A^1,2	845,385		845,385		845,385		845,385
首选¹	250,000		250,000		250,000		250,000
野马已发行股票总数	101,383,223		105,606,580		107,523,152		107,597,048

丰泽持有的野马股票详情：
常见	18,714,813		18,799,020		19,816,625		19,823,612
首选	250,000		250,000		250,000		250,000
丰泽持有的总股份	18,964,813		19,049,020		20,066,625		20,073,612

堡垒所有权百分比³	18.7	%	18.0	%	18.7	%	18.7	%
期末的 Mustang 非控股所有权百分比^4,5	81.3	%	82.0	%	81.2	%	81.3	%
本季度平均非控股所有权百分比	81.7	%	81.9	%	81.5	%	81.4	%


归因于非控股权益的净亏损计算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年总计
以 (000 秒) 为单位的金额
野马净亏损¹	$	(19,795)		$	(19,099)		$	(18,997)		$	(19,634)		$	(77,525)
公司间抵消^6,1		1,073			325			268			1,358			3,024
调整后的野马净亏损	$	(18,722)		$	(18,774)		$	(18,729)		$	(18,276)		$	(74,501)
本季度平均非控股所有权百分比		81.7	%		81.9	%		81.5	%		81.4	%
归属于非控股权益的净亏损	$	(15,305)		$	(15,367)		$	(15,273)		$	(14,885)		$	(60,830)
FBIO 10-K NCI 披露														(60,821)
非物质差异														(9)

注1：正如野马在10-Q/10-K申报中所披露的那样；所有股票类别共享相同的剩余经济利益。

注2：野马还有一类名为 “A类普通股” 的已发行股票，其中100％由单一第三方实体（不是Fortress）持有。野马的A类普通股拥有与野马普通股相同的权利和优惠（每股投票权相同），唯一的不同是A类普通股的持有人作为单独类别进行投票，在2025年3月之前，有权任命野马董事会的单一董事。迄今为止，尚未任命任何此类董事。

注3：计算方法为（丰泽持有的股份总数/野马已发行股份总额）。

注4：计算方法为（1-堡垒所有权百分比）。

注5：包含在FBIO的10-Q/10-K文件中的表格披露中。

注6：包括管理服务协议费、实物支付（PIK）股息和为融资收益支付的股权费。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 9 页，总共 11 页


检查点疗法 (CKPT) 的 NCI 计算	截至：
	3/31/2022¹		6/30/2022¹		9/30/2022¹		12/31/2022
按股票类别划分的Checkpoint的已发行股票总数：
常见²	8,380,124		8,490,575		8,584,432		9,586,683
A 类普通人²	700,000		700,000		700,000		700,000
Checkpoint 已发行	9,080,124		9,190,575		9,284,432		10,286,683

丰泽持有的Checkpoint股票详情：
常见	1,087,491		1,088,900		1,091,030		1,134,806
A 类普通人	700,000		700,000		700,000		700,000
丰泽持有的总股份	1,787,491		1,788,900		1,791,030		1,834,806

堡垒所有权百分比³	19.7	%	19.5	%	19.3	%	17.8	%
期末检查点非控股所有权百分比^4,5	80.3	%	80.5	%	80.7	%	82.2	%
本季度平均非控股所有权百分比	80.7	%	80.6	%	80.7	%	81.4	%


归因于非控股权益的净亏损计算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年总计
以 (000 秒) 为单位的金额
检查点净亏损²	$	(16,848)		$	(14,142)		$	(10,612)		$	(21,022)		$	(62,624)
公司间抵消^6,2		321			142			151			2,189			2,803
调整后的检查点净亏损	$	(16,527)		$	(14,000)		$	(10,461)		$	(18,833)		$	(59,821)
本季度平均非控股所有权百分比		80.7	%		80.6	%		80.7	%		81.4	%
归属于非控股权益的净亏损	$	(13,344)		$	(11,289)		$	(8,439)		$	(15,334)		$	(48,406)
FBIO 10-K NCI 披露														(48,406)
差异														(0)

注1：根据Checkpoint自2022年6月12日起的 1:10 反向股票拆分进行了追溯调整的已发行股票的列报。

注2：正如Checkpoint的10-Q/10-K申报中所披露的那样；所有股票类别共享相同的剩余经济利益。

注3：计算方法为（丰泽持有的股份总数/Checkpoint已发行股份总额）。

注4：计算方法为（1-堡垒所有权百分比）。

注5：包含在FBIO的10-Q/10-K文件中的表格披露中。

注6：包括管理服务协议费、实物支付（PIK）股息和为融资收益支付的股权费。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 10 页，总共 11 页


Avenue Therapeutics (ATXI) 的 NCI 计算	截至：
	3/31/2022¹		6/30/2022¹		9/30/2022		12/31/2022
Avenue按股票类别分列的已发行股票总数：
常见²	1,475,652		1,475,652		1,481,439		4,773,816
首选^2,3	16,666		16,666		16,666		16,666
Avenue已发行股票总	1,492,318		1,492,318		1,498,105		4,790,482

丰泽持有的Avenue股票详情：
常见	239,339		239,339		239,339		239,339
首选	16,666		16,666		16,666		16,666
丰泽持有的总股份	256,005		256,005		256,005		256,005

堡垒所有权百分比⁴	17.2	%	17.2	%	17.1	%	5.3	%
期末Avenue非控股所有权百分比^5,6	82.8	%	82.8	%	82.9	%	94.7	%
本季度平均非控股所有权百分比	81.3	%	82.1	%	82.5	%	88.6	%


归因于非控股权益的净亏损计算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年总计
以 (000 秒) 为单位的金额
大道净亏损²	$	(2,861)		$	(604)		$	(662)		$	575		$	(3,552)
公司间抵消^2,7		—			—			—			599			599
调整后的Avenue净亏损	$	(2,861)		$	(604)		$	(662)		$	1,174		$	(2,953)
本季度平均非控股所有权百分比		81.3	%		82.1	%		82.5	%		88.6	%
归属于非控股权益的净亏损	$	(2,325)		$	(496)		$	(546)		$	1,040		$	(2,327)
FBIO 10-K NCI 披露														(2,355)
非物质差异⁶														28

注1：根据Avenue自2022年9月23日起的 1:15 反向股票拆分进行了追溯调整的已发行股票的列报。

注2：正如Avenue的10-Q/10-K申报中所披露的那样；所有股票类别共享相同的剩余经济利益。

注3：Avenue的优先股按照 1:15 的比例转换为普通股。

注4：计算方法为（丰泽持有的股份总数/大道已发行股份总数）。

注5：计算方法为（1-堡垒所有权百分比）。

注6：包含在FBIO的10-Q/10-K申报的表格披露中。9月230日错误地显示为81.8％，2022年12月31日错误地显示为89.9％。

注7：包括管理服务协议费、实物支付（PIK）股息和为融资收益支付的股权费。

弗兰克·怀曼和李晓

证券交易委员会

2023年10月26日

第 11 页，总共 11 页


Journey Medical (DERM) 的 NCI 计算	截至：
	3/31/2022		6/30/2022		9/30/2022		12/31/2022
Journey 按股票类别划分的已发行股票总数：
常见¹	11,318,344		11,556,493		11,642,659		11,765,700
A 类普通人¹	6,000,000		6,000,000		6,000,000		6,000,000
已发行旅程股份总数	17,318,344		17,556,493		17,642,659		17,765,700

丰泽持有的旅程股份详情：
常见	4,110,467		4,110,467		4,110,467		4,110,467
A 类普通人	6,000,000		6,000,000		6,000,000		6,000,000
丰泽持有的总股份	10,110,467		10,110,467		10,110,467		10,110,467

堡垒所有权百分比²	58.4	%	57.6	%	57.3	%	56.9	%
期末旅程非控股所有权百分比^3,4	41.6	%	42.4	%	42.7	%	43.1	%
本季度平均非控股所有权百分比	41.6	%	42.0	%	42.6	%	42.9	%


归因于非控股权益的净亏损计算：	截至本季度：
	3/31/2022			6/30/2022			9/30/2022			12/31/2022			2022年总计
以 (000 秒) 为单位的金额
旅程净亏损¹	$	(1,378)		$	(7,528)		$	(10,080)		$	(10,642)		$	(29,628)
本季度平均非控股所有权百分比		41.6	%		42.0	%		42.6	%		42.9	%
归属于非控股权益的净亏损	$	(573)		$	(3,163)		$	(4,289)		$	(4,565)		$	(12,590)
FBIO 10-K NCI 披露														(12,458)
非物质差异⁴														(132)

注1：正如Journey的10-Q/10-K申报中所披露的那样；所有股票类别共享相同的剩余经济利益。

注2：计算方法为（丰泽持有的股份总数/已发行的旅程股份总额）。

注3：计算方法为（1-堡垒所有权百分比）。

注4：包含在联邦储备银行的10-Q/10-K申报的表格披露中。6月230日错误地显示为50.9％，2022年12月31日错误地显示为43.7％。