根据第 424 (b) (5) 条提交

 注册号 333-258145

招股说明书补充文件

（至2021年7月30日的招股说明书）

5,885,000 个单位，每个 由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成

和

5,885,000 股普通股标的认股权证

我们将尽最大努力 发行5,885,000个单位，每股包括一股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 和一份购买一股普通股的认股权证，发行价为每单位1.70美元。每份认股权证的行使价 为普通股每股1.70美元（每单位公开发行价格的100％），可立即行使， 将在发行之日起五年后到期。

这些商品不会获得 或认证。普通股和随附的认股权证只能在本次发行中一起购买，但单位中包含的证券 将在发行时立即分离，并将单独发行。本招股说明书补充文件还提供行使认股权证后可不时发行的普通股 。

这些单位将以固定价格出售 ，预计将在一次收盘时发行。我们预计本次发行将在 2023 年 11 月 14 日左右完成，我们将在收到投资者资金后交付与本次发行的交付量对比付款/收据与付款 相关的所有证券。因此，我们和配售代理（定义见下文）均未做出任何安排 将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与 出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”）作为本次发行的独家配售代理。配售代理 已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理 无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书中提供的所有证券。我们将承担与本次发行相关的所有费用。参见”分配计划” 从本招股说明书补充文件第S-20页开始，了解有关这些安排的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，股票代码为 “FBIO”。2023年11月9日， 我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股2.08美元。认股权证没有成熟的公开交易 市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易市场上市。如果没有活跃的市场，认股权证 的流动性将受到限制。

投资我们的证券 涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书的第3页开始，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表 年度报告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件 中 “风险因素” 标题下的信息讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的风险和不确定性 。

证券 和交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

我们的某些董事和执行官， 以及配售代理人和/或配售代理的某些关联公司，正在以公开发行价格 参与本次发行，条件与本次发行的其他购买者相同。

预计将在2023年11月14日左右交割证券 ，但须满足某些成交条件。

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 11 月 10 日

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件中 信息 的重要通知

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基础招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 基础招股说明书中包含的信息 。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是 本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的组合。如果与本次发行相关的信息 在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息。

就本招股说明书补充文件而言， 招股说明书补充文件中或以提及方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书 补充文件或随后以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明修改 或取代那句话。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述都不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分。请阅读”在哪里可以找到更多信息” 和”某些 份以引用方式纳入的文档” 在本招股说明书补充文件中。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息，以及我们可能授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不会在任何 司法管辖区提出出售这些证券的要约，这些司法管辖区不允许要约或出售，或者提出要约或招标的人没有资格这样做 ，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的人。您应假设，本招股说明书 补充文件中出现的信息、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书，仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 。

除非本招股说明书补充文件中另有说明 或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、 “公司” 和 “Fortress” 的内容均指丰泽生物科技公司， 指其一家或多家子公司和/或合作伙伴公司，或所有此类实体作为一个集团，视上下文而定。通常，“子公司” 是指丰泽的私人子公司，“合作伙伴公司” 是指丰泽的上市子公司，“合作伙伴” 是指与上述一方有重要业务关系的实体，例如独家许可或 与产品相关的持续付款义务。但是，本文档中使用任何此类术语的上下文可能使 具有与前述不同的解释。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件 ，包括我们以引用方式纳入的文件，可能包含经修订的1933年 《证券法》（“《证券法》”）第27A条和经修订的 的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的陈述，以及我们以引用方式纳入的文件， 不是对历史事实的描述，是基于管理层当前预期的前瞻性陈述， 存在风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。 对于此类前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人 证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测” “应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括”风险因素” 特别包括与以下内容相关的风险：

您应完整阅读本招股说明书 补充文件以及我们在此处引用的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件 中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果 与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖 任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们承诺 没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测 哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的任何文件、 ，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行限定。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。在决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的所有其他 信息，包括合并财务报表 和相关附注，以及我们的合作伙伴公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美国证券交易委员会提交的报告和其他材料中列出的风险、不确定性和其他信息投资我们的证券、 以及我们的任何修订或更新随后向美国证券交易委员会提交的文件中的风险因素以及我们合并 财务报表中的其他信息，所有这些信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。如果出现以下任何风险、以引用方式纳入的 风险因素，或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang 的公开文件中包含的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们 证券的部分或全部投资。此外，您应注意，以下所述风险应理解为适用于我们的子公司和合作伙伴 公司，因此，如果我们的子公司或合作伙伴 公司经历了与任何此类风险相关的任何负面结果，则Fortress在该实体的持股价值可能会下降。 本文件通篇使用的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 一词可能指Fortress个人，指一家或多家子公司 和/或合作公司，或所有此类实体作为一个集团，视上下文而定。

与本次发行和我们的证券相关的风险

这是一项合理的最大努力发行， 没有最低限额的证券卖出，而且我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券。

配售机构 已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的报价。配售机构 没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的 证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，而且 无法保证此处设想的发行最终会完成。即使我们出售特此发行的证券， 因为没有最低发行金额作为本次发行结束的条件， 目前仍无法确定实际发行金额，可能大大低于本招股说明书补充文件封面上规定的最高金额。我们 出售的证券可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益。因此， 我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集额外资金， 这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条款提供。

我们的普通股市场可能不会 为投资者提供足够的流动性。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市 。但是，普通股的交易市场可能无法维持，也可能无法为投资者 提供足够的流动性。普通股市场的流动性取决于许多因素，包括现行利率 利率、我们的财务状况和经营业绩、普通股持有人人数、类似证券市场以及 证券交易商对普通股做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司 的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场， 投资者可能难以出售我们的普通股。

我们的收入、经营业绩和现金 流量可能会在未来时期内波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格 下跌。

我们的季度 和年终经营业绩的变化很难预测，而且我们的收入和现金流可能在不同时期之间大幅波动。 如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌 。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

我们的普通股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

Common 股票的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些因素以及 其他因素，普通股持有人 普通股的市场价格可能会大幅而迅速地下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

我们从未支付过，目前也不打算在不久的将来为我们的普通股支付现金分红。因此，资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们从未为普通股支付过现金分红 ，也从未进行过股票分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务发展和 增长提供资金，并保留我们的股票头寸。此外，现有和未来债务协议的条款可能阻止 我们支付现金股息。同样，我们的每个关联公司和合作伙伴都由自己的董事会管理，董事会有各自的 治理和决策制度，并授权他们根据各自的信托职责监督这些实体。因此， 因此，我们无法单独确定哪些行为可以使我们保持所有权 头寸的关联公司/合作伙伴为您带来最大价值，例如申报现金或股票分红。因此，在可预见的将来，我们的普通股的资本增值（如果有）将是您唯一的 收益来源。

认股权证不在任何交易所上市交易 ，因此交易认股权证的能力是有限的。

认股权证没有成熟的公开 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请将认股权证 在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

特此发行的单位中包含的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而仅代表以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，从 发行之日起，认股权证持有人可以行使收购我们普通股的权利，并支付1.70美元的行使价 ，相当于每单位的公开发行价格。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值尚不确定 ，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其行使价。此外，每份认股权证 将在原始发行之日起五年后到期。如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价 ，则认股权证可能没有任何价值。

我们的Common 股票的大量股票可能会在不久的将来在公开市场上出售，这可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量 普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。实际上，我们所有已发行的 普通股都有资格出售，根据既得和可行使股票期权可发行的普通股也是如此。如果我们现有的 股东出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售 股普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售还可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利 。

除非您在行使认股权证时收购我们的普通股 股，否则您对行使 此类认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您有权行使我们的普通股持有人对行使的 证券的权利，但仅限于记录日期在行使之后的事项。

本招股说明书提供的认股权证条款可能会阻碍第三方收购我们。

除了本招股说明书中其他地方讨论的经修订和重述的公司注册证书和章程的条款外，本招股说明书提供的 认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止 我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存的 实体承担我们在认股权证下的义务等。本招股说明书提供的认股权证中的这些条款和其他条款可能会阻止 或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们在使用 本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净 收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研究 和开发支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。但是，我们的管理层 将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会 改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌， 并推迟我们的增长战略，包括但不限于我们和子公司 候选产品的开发和商业化。

我们的一些高管、董事和主要 股东可以控制我们的方向和政策，他们的利益可能不利于我们其他股东的利益。

截至2023年11月3日，我们的董事长、总裁兼首席执行官林赛 A. Rosenwald医学博士实益拥有我们已发行和流通的普通股 的11.5％，我们的战略发展执行副主席迈克尔·魏斯实益持有我们已发行和流通 普通股的11.0％。此外，梅塞尔斯。罗森瓦尔德和魏斯已在本次发行中购买了证券，这将提高他们各自的 所有权百分比。由于罗森瓦尔德博士和魏斯先生的持股量和董事会成员资格，他们可能个人 影响我们的管理和事务，并可能使我们难以完成公司交易，例如合并、合并 或出售从我们或其他股东的角度来看可能有利的全部或几乎所有资产。

如果您购买作为本次发行单位一部分的普通股 的股票，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

投资者购买作为本次发行单位一部分的普通股 股将支付的单位价格大大超过调整后每股有形账面净值的 预估价格。因此，投资者购买本次发行中作为 部分单位的普通股将立即摊薄每股3.67美元，相当于每单位1.70美元的公开发行价格与截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。只要行使了 购买我们普通股的未偿还期权或认股权证，如果我们在本次发行结束后发行普通股 ，新投资者可能会遭受进一步的稀释。如需详细了解您 因投资本次发行而可能经历的稀释情况，请参阅本招股说明书中标题为 “稀释” 的部分。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券 的买家可能没有证券购买协议 的好处购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买家提供的权利和 救济措施外，签订证券 购买协议的买方还可以就违约向我们提出索赔。能够就违约行为提起诉讼 为这些投资者提供了执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括 及时交付股票和对违约的赔偿。

我们作为我们某些子公司和合作伙伴公司的义务、行动或不作为的担保人和/或弥偿人采取行动，并可能继续行事。我们还根据 与我们的子公司、合作伙伴公司和/或第三方签订了某些协议，并可能再次签订某些协议，根据这些安排，我们的大量普通股可以发行。根据此类安排的条款，根据我们的子公司和/或合作伙伴公司、监管机构或其他第三方的行动或不作为， 我们可能有义务向第三方支付大量款项，或发行大幅稀释数量的普通股。

对于我们的一家或多家子公司、合作伙伴 公司和/或其合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或责任，我们采取行动，并且很可能 继续行事。如果我们有义务支付全部或部分此类赔偿金额，我们的业务 以及普通股和/或债务证券的市场价值可能会受到重大不利影响。

例如，Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）是丰泽的前子公司，于 2021 年 10 月出售给了阿斯利康旗下的亚历克森（“Alexion”），是田纳西大学研究基金会（“UTRF”）提起的标题为 的诉讼的被告 田纳西大学研究基金会诉 Caelum Biosciences, Inc.，编号为19-cv-00508，正在美国田纳西州东区地方法院（“UTRF 诉讼”）待审。UTRF对Caelum提起诉讼，理由包括侵权干扰和盗用商业秘密。UTRF 主要指控 Caelum 未经授权使用了 UTRF 拥有的非专利贸易 机密来开发 Caelum 的 11-1F4 单克隆抗体，即 CAEL-101。根据Alexion收购Caelum所依据的 协议（经修订的 “DOSPA”），Fortress在某些 情况下对Caelum负有赔偿义务，包括Caelum的某些法律费用和UTRF诉讼产生的潜在损失（ 此类赔偿总额上限为Fortress获得的Caelum收购收益金额 Fortress 和 在 Caelum 当选时，可以通过抵消未来在 DOSPA 下Caelum可能欠Fortress的款项来满足）。 Caelum 正在为 UTRF 诉讼辩护，Fortress 参与了此类辩护，并保留了对任何潜在的 和解的同意权。Caelum的律师费和为UTRF诉讼辩护的费用由Fortress从收购Caelum同时设立的1500万美元托管账户中分配 来偿还；Fortress认为托管 中的剩余金额超过了其在UTRF诉讼中预期的自付赔偿费用和损害赔偿金额，因此 没有应计与此相关的任何责任赔偿。Caelum和Fortress都认为UTRF诉讼没有法律依据，并打算 继续大力为其辩护（包括在适用的情况下用尽所有上诉）。Caelum的即决判决动议目前 待决，并定于2024年3月对UTRF的任何可能在即决判决中幸存下来的索赔进行审判。

此外，我们过去曾同意 作为合作伙伴公司的股权或债务筹集担保人，包括 公司有义务发行丰泽普通股作为Urica Therapeutics, Inc.8％的累积 可转换B类优先股的股息，以及公司在此情况下发行现金或A系列优先股股票的义务 Cyprium Therapeutics, Inc. 某些交易所的 9.375% A系列累计可赎回永久优先股（ “Cyprium 永久优先股”）（参见本文未经审计的简明合并财务报表附注9和15）。 根据这些义务和其他未来类似的义务，如果某些事件发生或不发生 ，我们可能有义务支付可能大量的现金，或者 发行可能大量的丰泽普通股或永久优先股，这可能导致资源枯竭或普通股稀释，或两者兼而有之。

根据 Cyprium 永久优先股的规定，如果在 2024 年 9 月 18 日之前，Cyprium 尚未出售美国食品药品监督管理局为批准 CUTX-101 新药申请（“NDA”），Cyprium 的组氨酸铜 候选产品（“PRV 销售”）而发行的优先审核券，则 Fortress 有义务交换所有截至该日仍在流通的Cyprium优先股 股票变为现金、Fortress A系列优先股或前述各项的组合，与 此类付款和/或发放的构成将由Fortress自行决定。截至本招股说明书补充文件发布之日， 仍有约760万美元的Cyprium永久优先股的认购未偿还，这反映了如果PRV销售尚未在2024年9月18日或之前由Fortress 在2024年9月18日当天或之前支付或发行的 现金支付或Fortress A系列优先股（或上述各项的某些组合）的总价值。此外，正如先前在2023年10月26日披露的那样， Fortress和Cyprium预计，Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）将在2023年11月接管 CUTX-101 计划的开发 的控制权；无法保证 Sentynl 会在 2024 年 9 月 18 日之前获得保密协议的批准。

大写

下表列出了 我们截至2023年6月30日的现金和资本：

以下调整后的信息 仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据实际公开 发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该将此表连同我们的财务报表 和相关附注以及”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年6月30日的季度 的10-Q表季度报告。

本次发行后待发行的普通股 股数量基于截至2023年6月30日我们已发行的8,777,157股普通股，不包括截至该日的 股：

除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使上述未偿还期权或认股权证或未偿还的 限制性股票单位的结算。

所得款项的使用

根据每单位1.70美元的公开发行价格，我们估计，扣除我们应付的预计发行费用和配售代理费后，本次发行的收益 将约为890万美元 （假设没有行使单位中包含的认股权证）。只有将认股权证 行使为现金，我们才会从本次发行中出售的单位中包含的认股权证的行使中获得 的额外收益。

我们打算将本次发行的 净收益用于我们的运营，包括但不限于一般公司用途，其中可能包括研究和 开发支出、临床试验支出、产品的制造和供应以及营运资金。我们实际支出的时间和金额 将取决于几个因素。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明 发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在 收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业 票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

稀释

本招股说明书中提供的证券 的购买者购买的单位中包含的普通股 的每股有形账面净值将立即遭受大幅削弱。每股净有形账面价值等于有形资产总额减去总负债， 除以截至2023年6月30日的已发行普通股数量。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为3,790万美元，合普通股每股4.31美元。

每股净有形账面价值的稀释 表示购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即购买的普通股每股 净有形账面价值之间的差额。在以每单位1.70美元的公开发行价格出售本次发行的最大 数量的单位生效后，扣除预计的配售代理费 和我们应支付的预计费用，并假设本次发行中发行的认股权证持有人在本次发行结束后均未行使认股权证 ，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为28.9美元（28.9）美元 百万美元，或普通股每股1.97美元。这意味着我们现有的 股东的每股净账面价值立即增加2.34美元，参与本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释3.67美元。

下表说明了按每股计算的 ：

上面的讨论和表格中反映的 已发行普通股数量基于截至2023年6月 30日已发行的8,777,157股普通股，不包括截至该日的以下内容：

只要未平仓的 期权或认股权证被行使，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。 如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券 的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

股息政策

我们从未向普通股持有人支付过现金分红 ，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展 和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红。 投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股。未来申报 股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们提供的证券的描述

资本存量描述

以下描述 总结了丰泽资本股的重要条款。由于它只是一个摘要，因此不包含 可能对您很重要的所有信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订的 、我们的第三次修订和重述章程以及适用的特拉华州法律的规定。

法定股本

我们的授权股本 包括面值为0.001美元的2亿股普通股和15,000,000股面值为0.001美元的优先股， 其中500万股已被指定为A系列累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”） ，其余为未指定优先股。

截至2023年11月10日， 共有8,942,751股已发行普通股由大约431名创纪录的股东持有， 已发行的A系列优先股有3,427,138股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “FBIO”。2023年11月9日我们上次公布的普通股销售价格为每股2.08美元。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

根据 可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优先权，公司已发行普通股的持有人 有权从公司董事会不时宣布的从合法可用资金中获得股息（如果有）。

清算

如果公司 进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产 ，但前提是清偿向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的 赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受公司已发行或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

本次发行中将发行的认股权证

以下 对特此提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受 的约束，并完全受认股权证形式的条款的限制，认股权证作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定。

可锻炼性

认股权证可立即行使，也可以在其最初发行后的五年之内（“到期 日期”）随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的 行使通知，而且，根据《证券法》登记普通股要约和出售的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，或者 《证券法》规定的注册豁免适用于此类股票的发行，全额支付购买的普通股 股数的即时可用资金这样的练习。如果登记根据《证券法》发行和出售认股权证所依据的普通股 的注册声明无效或不可用，并且此类股票的发行不获得《证券 法》规定的注册豁免，则持有人可以选择通过无现金行使权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据所列公式确定的普通股净数 在逮捕令中。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分 股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

运动限制

如果 持有人（及其关联公司和某些相关 方）在行使权证生效后立即以实益方式拥有超过已发行普通股数量的4.99％，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加 或将该百分比降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是该百分比的任何提高在持有人向我们发出通知后的 61 天内才会生效。

行使价格

行使认股权证时可购买的每股普通股的 行使价等于 1.70 美元（每单位公开发行价格的100％）。如果在 到期日之前，公司以低于行使的每股有效价格出售、签订出售协议，或授予任何购买期权，或出售或授予任何 再定价权，或以其他方式处置任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何 期权的购买或其他处置，前提是此类交易发生）br} 价格随后生效（如此低的价格、“基本股价” 和此类发行统称为 “稀释性 发行”），然后同时发行首次稀释发行完成后，行使价应降低， 仅降至等于基本股价。在认股权证 未偿还期间，只能对行使价进行一次这样的调整（如果有）。尽管如此，如 认股权证中所述，不得对豁免发行进行任何调整。如果公司进行浮动利率交易（定义见认股权证），则公司 应被视为以尽可能低的价格、转换价格或行使这类 证券的行使价发行了普通股或普通股等价物。如果某些 股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股 ，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性

根据适用的 法律，认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 认股权证。

认证认股权证

认股权证将以认证形式发行。

基本面交易

如果进行基本交易，如认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们合并 或与他人或任何个人或团体合并，成为 我们已发行资本所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人在行使认股权证时有权获得该种认股权证和如果持有人在进行此类基本的 交易前夕行使认股权证，本应获得的证券、现金或其他财产的金额 。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的普通股股份，否则权证 的持有人在行使认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律

认股权证受纽约州法律管辖。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是对美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）收购、所有权和处置我们在本次发行中购买的单位（每股 由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证）（我们称之为我们的证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论 持有人（定义见下文）。由于 单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此出于美国联邦所得税 的目的，通常应将单位持有人视为我们普通股标的股份的所有者和一份购买我们普通股一股的认股权证。因此， 以下关于我们普通股和认股权证持有人的讨论也应适用于单位持有人。

本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中收到 我们证券的初始持有人。

本讨论仅为摘要 ，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括 但不限于替代性最低税、针对某些投资收入的医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规定（例如 联邦所得税法第451条的影响）时可能适用的不同后果（“代码”），包括但不限于：

本讨论基于 《守则》、截至本文发布之日的行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯性，并且在本招股说明书发布之日之后的任何变更 都可能影响本文所述的税收后果。本讨论未涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及除所得税之外的任何美国联邦税（例如赠与税和遗产税）。

我们没有就此处描述的任何美国联邦所得税后果向美国国税局寻求过裁决， 也不会寻求美国国税局的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论 ，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的立法、法规、行政 裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您咨询您的 税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

本讨论未考虑 合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业 （或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有人，则合伙人或成员或 其他直通实体的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业或其他 直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，我们强烈建议您 咨询自己的税务顾问。

本讨论只是 总结了与收购、所有权和处置我们 证券相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促我们证券的每位潜在投资者就收购、所有权和处置我们证券对此类投资者产生的特殊税收后果 咨询自己的税务顾问，包括任何美国 州联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响。税法。

购买价格的分配和单位的特征

没有任何法定、行政 或司法机构直接处理用于美国联邦所得税目的的单位或工具的待遇问题， ，因此，这种待遇尚不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，对单位的收购应被视为收购我们的一股普通股和一份认股权证，我们打算以这种方式对待单位的收购。 出于美国联邦所得税的目的，单位的每位持有人必须根据每种证券发行时的相对公允市场价值，在 标的证券中分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个 投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促 每位投资者咨询其税务顾问，以确定用于这些目的的价值。分配给我们的普通股和/或认股权证 每股的价格应分别构成持有人在该股票和/或认股权证中的初始纳税基础。出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何 处置均应视为处置构成该单位的普通股和认股权证 股份，处置变现的金额应根据处置时相应的 相对公允市场价值在标的证券之间进行分配。

上述对 证券的处理和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。由于没有权威机构 直接处理与单位相似的文书，因此无法保证美国国税局或法院会同意 上述描述或下文讨论。因此，敦促每位潜在投资者就投资单位的税收后果（包括单位的替代特征）咨询其税务顾问 。本次讨论的其余部分 假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的描述受到尊重。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您 。美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦 所得税的目的，他或那样：

分配税。 如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或收购股票的权利除外）向美国 普通股持有人支付分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，金额为 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的金额。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报率将首先用于计算并减少 （但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益 ，并将按照” 中的说明进行处理美国持有人 — 销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失 普通股” 如下。

如果满足了必要的持有期，我们向属于应纳税公司的美国 持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。 除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除目的被视为投资收益的股息 限制），并且只要满足某些持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息可能构成 “合格股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。如果持有 期限要求未得到满足，则公司可能没有资格获得所得股息扣除额， 应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按普通的 所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们证券的销售、应纳税 交易或其他应纳税处置的收益或损失。在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或 认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于已实现金额 与美国持有人调整后的此类普通股或认股权证的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股或认股权证的持有期超过一年 年，则任何此类资本收益或损失通常都是 长期资本收益或亏损。如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置我们证券的任何收益都将受短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司 美国持有人确认的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人确认的收益 或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金金额与公平市场 价值之和（ii）美国持有人在其处置的普通股 或认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的普通股或认股权证的纳税基础通常等于美国 持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给我们普通股或认股权证股份的部分， ，如上文 “— 购买价格的分配和单位特征” 中所述），对于 股普通股而言，任何先前分配被视为视为的分配均有所减少资本回报。

信息报告和 备份预扣税。通常，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益 ，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或 国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类 付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，则根据 备用预扣税规则扣缴的任何款项通常都应允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦收入 纳税额。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本部分适用于您 。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指我们单位 的受益所有人，他不是美国持有人或任何其他用于美国联邦所得税目的的人：

“非美国” 一词持有人” 通常不包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的美国持有人或合伙企业或其他实体 ，也不包括在处置 证券的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应咨询您的税务顾问，了解 收购、所有权、出售或其他处置我们的证券对美国联邦所得税的影响。

分配税。 一般而言，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配，只要从我们当前或累积的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息 ，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内 的贸易或业务行为没有实际关系，则我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人 是根据适用的所得税协定，有资格享受较低的预扣税率，并提供适当证明 有资格获得此类减免税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在普通股中的调整后纳税基础，如果 分配超过非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置普通股 股票所实现的收益，该收益将按照 “非美国” 部分所述处理持有人——我们证券的销售、应纳税交易或其他应纳税处置 的收益” 见下文。如果我们无法在相当接近普通股 分配款支付之日时确定分配的哪一部分（如果有）将构成股息，则我们可以假设分配的全部金额为股息，在 上预扣美国联邦所得税。如果我们或其他预扣税代理人申请超额预扣税， 非美国持有人可能有权通过及时向国税局提交适当的索赔来获得任何预扣的超额税款的退款或抵免。 此外，如果我们确定我们已经或可能被归类为 “美国不动产控股公司” （见 “非美国持有人——我们证券的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益”（见下文），我们将 扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％，包括赎回普通股 的分配。

预扣税 不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该持有人提供了表格，证明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有实际关系。取而代之的是，有效关联的股息 将像非美国居民一样缴纳常规的美国所得税，但须遵守适用的所得税协定 另有规定。获得有效关联股息的非美国公司也可能需要缴纳额外的 “分支机构 利得税”，税率为30％（或较低的协议税率）。

在某些情况下，可能需要更新提供给适用的预扣税 代理人的任何文件。上述认证要求还可能要求非美国持有人 提供其美国纳税人识别号。

普通股的销售、应纳税交易所收益 或其他应纳税处置收益。对于普通股或认股权证的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置所确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，无论此类证券是否作为单位的一部分持有，除非：

除非适用的条约 另有规定，否则上面第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税 税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。上文第一个要点中描述的 是外国公司的非美国持有人的任何收益也可能按30％的税率（或更低的协定税率）缴纳额外的 “分支利得税”。

如果上述第三点 适用于非美国持有人，即该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益， 通常将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国人一样持有人是美国居民。此外，如果我们的普通股不被视为在成熟证券市场上定期交易， 我们的普通股或任何此类持有人的认股权证的买家可能需要按处置时变现金额 的15％预扣美国所得税。我们无法确定 将来我们是否会成为美国不动产控股公司。通常，如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或大于 我们的全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易 或企业的其他资产公允市场价值总和的 的 50%，我们将被归类为美国 不动产控股公司，这是出于美国联邦所得税目的而确定的。

信息报告和 备份预扣税。将向美国国税局提交与支付股息以及 出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序 以证明自己不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证 程序将满足避免 备用预扣税所必需的认证要求。允许将向非美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免 该持有人的美国联邦所得税应缴纳的款项，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息 。

FATCA 预扣税。 通常被称为 “FATCA” 的条款规定，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人对这些实体的利益或账户的所有权有关的 ）的普通股股息（包括推定性股息） 的分红（包括推定性股息） ，通常被称为 “外国金融机构”（为此目的的广泛定义，一般包括 投资工具）和某些其他非美国实体的股息（包括推定性股息） 已得到满足收款人或豁免 适用于收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。如果征收 FATCA 预扣税， 非外国金融机构的受益所有人将有权通过提交美国联邦 所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。位于与美国订有 有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交 美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的 影响咨询其税务顾问。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论 仅供一般参考。这不是税务建议。您应咨询自己的税务顾问 ，了解购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果， ，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们将发行5,885,000个单位，每股包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，在扣除配售代理佣金和发行费用之前，总收益高达 1,000万美元，这是一项尽最大努力的发行。没有最低收益金额 作为本次发行结束的条件。

Roth Capital Partners, LLC （“配售代理人” 或 “Roth”）已同意担任与本次发行相关的独家配售代理人 ，但须遵守2023年11月10日的配售机构协议（“配售代理协议”）的条款和条件。 配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排 出售特此提供的所有证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。我们直接与某些机构投资者签订了证券购买协议，由投资者选择，这些机构投资者在本次发行中购买了 我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书 来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商 与此次发行有关。

我们将在收到投资者资金后向投资者交付发行的证券 ，用于购买根据本招股说明书补充文件发行的证券。 我们预计将在2023年11月14日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人 提供赔偿，使其免受特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理人可能被要求为此支付的款项。

配售代理费、佣金和开支

我们已同意向配售代理人支付费用 ，相当于本次发行筹集的总收益的百分之七（7.0％）。此外，我们同意向安置代理人偿还 的某些费用，包括合理的费用和律师费用。

下表显示了 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，每单位公开发行价格以及我们将向配售代理人支付的与证券出售相关的配售代理费总额 。

在扣除某些费用 和应付给配售代理的费用以及我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为890万美元。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为 的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间通过转售其出售的认股权证标的股票而获得的任何利润 可能被视为承销折扣 或《证券法》规定的佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 证券法和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和 M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人以委托人身份 购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

电子分销

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过 配售代理人或配售代理人的关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外， 配售代理人网站上的信息以及由配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册声明，均未获得我们或配售代理人的批准和/或认可，应该 不被投资者所信赖。

其他信息

上述内容并不意味着 是配售机构协议和证券购买协议条款和条件的完整陈述。与买方签订的证券购买协议的副本 将作为附录附录附录附录附录提交给美国证券交易委员会 与本次发行相关的注册声明，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书构成的注册声明中。请参阅”以引用方式纳入某些文件” 和” 在哪里可以找到更多信息.”

发售 价格和行使价的确定

我们所发行证券的 公开发行价格以及我们所发行单位中包含的认股权证的行使价 是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况以及 等内容协商而成的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们所发行单位中包含的认股权证的行使价 时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、 我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况 等被认为相关的因素。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，(a) 我们的董事、执行官和员工已同意，未经配售代理人事先书面同意，在本次发行生效之日起 90 天内，不出售、发行、出售 的出售、抵押、授予出售或以其他方式处置公司任何证券的期权，以及 (b)) 我们和任何继任者 已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起三 (3) 个月内不这样做补充 (1) 要约、 出售、发行或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股权，(2) 向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交与配售公司任何普通股或任何可转换为或 可行使或交换为公司普通股的证券有关的 登记，或 (3) 签订任何协议或宣布意向影响 第 (1) 或 (2) 小节中描述的任何操作。除某些例外情况外，我们还同意，在本招股说明书补充文件发布之日起 六（6）个月内，不进行任何浮动利率交易（定义见购买协议）。

该封锁条款 适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于现在拥有的 普通股，或协议执行人后来获得的 处置权的普通股，也适用于协议执行人随后获得了 处置权的普通股。除其他外，例外情况允许在行使 未偿还股票期权和认股权证或其他未偿还的可转换证券时发行普通股，但须遵守限制。配售代理人可自行决定 ，在锁定期到期之前，随时根据封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求释放的理由、申请发行的股票数量 以及当时的市场状况。

尾巴

如果在配售机构 协议终止或到期后的6个月内，配售代理人联系或由配售代理人介绍给 公司的任何投资者（不包括某些豁免投资者）通过股票或股票挂钩证券的发行 向我们提供任何资金，则我们将向配售代理人支付现金补偿以上是这些 投资者的总收益。

一定参与

我们的某些董事和 执行官以及配售代理人的配售代理人和/或某些关联公司正在以 公开发行价格参与本次发行，条件与本次发行的其他购买者相同。

其他关系

配售代理人及其某些 关联公司已经为我们和我们的关联公司提供并将来可能提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务 ，他们已经收到了这些费用，并且将来可能会收取惯例费用；但是，除了 本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理人或其任何关联公司没有任何安排。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是 vStock Transfer, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “FBIO”。

披露委员会对《证券法》负债赔偿 的立场

根据《特拉华州通用公司法》第 145 条以及我们第三次修订和重述的章程的规定，我们的董事和高级职员 获得赔偿。我们已同意 向我们的每位董事和某些高级管理人员赔偿某些责任，包括《证券 法》规定的责任。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券 提出赔偿 索赔（我们支付的董事、高级管理人员或控股人在 成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用），除非我们的法律顾问认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将提出，向具有适当管辖权的法院 提交其此类赔偿是否针对公众的问题《证券法》 中规定的政策，将受该问题的最终裁决管辖。

法律事务

与特此发行的证券有效性有关的 的某些法律事项将由位于北卡罗来纳州夏洛特的McGuireWoods LLP移交给我们。位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP是配售代理人就本次发行担任法律顾问。

专家们

丰泽生物科技公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务 报表以及截至2022年12月31日的两年期内每年的合并财务 报表均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以引用方式纳入本文提及的独立注册会计师事务所的报告 br} 在会计和审计领域。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的 1934 年《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。美国证券交易委员会的互联网网站地址是www.sec.gov。我们的互联网 网站地址是 www.fortressbiotech.com。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了与我们的证券发行有关的注册声明。注册声明，包括 所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是此类注册声明的一部分，但不包含注册声明中列出的所有信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他 文件内容的陈述不一定完整，而且，在以合同副本或其他文件 作为注册声明附录提交的每种情况下，均提及如此提交的副本，每份陈述在各个方面均受提及 的限定。注册声明和下文提及的文件”以引用方式纳入 某些文件” 可在我们的互联网网站www.fortressbiotech.com和美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息或可通过 访问的信息纳入本招股说明书补充文件中，因此您不应将其视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，纳入我们的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，这意味着 我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动 更新并取代这些信息。我们将以下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 文件以引用方式纳入本招股说明书的补充文件，但8-K表格第2.02、7.01或9.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 但未被视为已提交且未纳入 的其他信息除外本招股说明书补充文件，直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。

我们特此以 引用方式纳入以下文档：

就本招股说明书而言 ，如果本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明， 本招股说明书中包含的任何声明或以提及方式纳入本招股说明书中的文件中的任何声明都将被视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附件。 任何书面文件申请均应直接发送至：丰泽生物技术有限公司，1111 Kane Concourse Suite 301 海湾群岛， FL 33154，收件人：公司秘书，电话：781-652-4500。这些文件也可以在我们网站 的 “投资者” 栏目上找到，该部分位于 www.fortressbiotech.com，或如下所述在哪里可以找到更多信息” 上面。 提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息不同的 信息。我们不会在未授权此类要约或招揽的司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人 提出要约出售证券 的要约。

招股说明书

$125,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售不确定数量的 股普通股、优先股、认股权证，以购买我们的普通股、优先股、债务证券或由两种或更多此类证券（“证券”）组成的 单位。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款以一种或多种发行 形式发行证券。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的 承销商和交易商出售证券。如果我们使用代理商、承销商或经销商，我们将在 招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。每次我们出售证券时，我们都将在本招股说明书的补编 中提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成证券的销售。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIO”。我们9.375％的A系列永久优先股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “FBIOP”。

投资我们的证券涉及风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 7 月 30 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售我们的证券，如本招股说明书中所述 。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充材料 ，其中包含有关此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何补充文件，以及本招股说明书中包含或在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会 在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设，本招股说明书中出现的信息 以及我们先前向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交并以引用方式纳入的信息，仅在本招股说明书封面上， 或向美国证券交易委员会提交此类文件时才是准确的。自相关日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

我们以及我们的任何高级职员、董事、 代理人、代表或承销商均未就投资的合法性向您作出任何陈述。您不应将 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书的内容解释为法律、商业、投资或税务建议。 您应咨询自己的顾问以获取此类建议，并就投资我们的普通股之前应考虑的法律、税务、商业、财务和 其他问题向他们咨询。

除非另有说明 ，否则当我们在本招股说明书中提及 “Fortress”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是 Fortress Biotech, Inc.当我们提到 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

除非附有更全面描述发行条款的招股说明书补充文件，否则我们不会使用本招股说明书来发行和出售 证券。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的 文件，可能包含经修订的1933年《证券 法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中未描述历史事实的陈述均为前瞻性 陈述，这些陈述基于管理层当前的预期，存在可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述 。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素 包括 “风险因素” 中列出的因素，特别包括与以下方面相关的风险：

您应完整阅读本招股说明书 和我们在此处引用的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们目前的预期存在重大差异 。您应假设本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件 中出现的信息仅在当日准确无误。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新 任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映 意外事件的发生，我们要求保护1995年《私人证券 诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。 此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合 在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件，特别是 我们的前瞻性陈述中提供的所有信息 进行限定。

摘要

概述

Fortress Biotech, Inc.（“Fortress” 或 “公司”）是一家生物制药公司，致力于收购、开发和商业化制药和 生物技术产品及候选产品，该公司在丰泽层面、其持有多数股权和控股权的 子公司和合资企业，以及公司创立并维持大量少数股权的实体。 Fortress 拥有一支才华横溢且经验丰富的业务开发团队，由科学家、医生和财务专业人员组成，他们确定 并评估有前途的产品和候选产品，以供新的或现有的合作伙伴公司收购。Fortress 通过 其合作伙伴公司与一些世界上最重要的大学、研究机构 和制药公司合作执行了此类安排，包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童 研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、 哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学和阿斯利康 plc。

业务策略

在获得独家许可 或以其他方式收购支持候选产品或产品的知识产权之后，Fortress 利用其业务、科学、 监管、法律和财务专业知识来帮助合作伙伴实现其目标。然后，合作伙伴公司评估广泛的战略 安排，以加速和提供额外资金以支持研发，包括合资企业、合伙企业、 向外许可以及公共和私人融资。迄今为止，有三家合作伙伴公司已上市，三家已与行业领导者完善了战略 合作伙伴关系：Alexion Pharmicals, InvaGen Pharmicals, Inc.（“InvAgen”）（Cipla Limited的子公司 ）；以及Sentynl Therapeutics, Inc.（“Sentynl”）。

截至2021年3月31日，几家 Fortress合作伙伴公司拥有候选产品知识产权的许可，包括Aevitas Therapeutics, Inc.（“Aevenue”）、 Avenue Therapeutics, Inc.、Baergic Bio, Inc.（“Baergic”）、Caelum Biosciences, Inc.（“Caelum”）、 Cellvation, Inc.（“Cellvation”）、Checkpoint Therapeutics, Inc.（“Checkpoint”）、Cyprium Therapeutics, Inc.（“Cyprium”）、 FBIO 收购公司VII、Helocyte, Inc.（“Helocyte”）、Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “JMC”）、 Mustang Bio, Inc.（“野马”）和 Oncogenuity，Inc.（“Oncogenuity”）。

我们的主要行政办公室 位于纽约州甘斯沃特街 2 号 9 楼 10014，我们的电话号码是 781-652-4500。我们在互联网上维护着一个网站 ，网址为 www.fortressbiotech.com，我们的电子邮件地址是 info@fortressbiotech.com。我们的互联网网站及其包含的信息 不应被视为本招股说明书的一部分。

股本的描述

以下描述 总结了截至本注册声明发布之日Fortress资本股的实质性条款。因为它只是一个摘要，所以它 不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，您应参阅 我们的公司注册证书、我们的章程和适用的特拉华州法律的规定。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “FBIO”。2021年7月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.15美元。

经修订的公司 公司注册证书授权公司发行1.7亿股面值为0.001美元的普通股 ，截至2021年3月31日，其中97,263,054股已发行。

普通股的条款、权利、优先权 和特权如下：

投票权

普通股 的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举 ）获得每股普通股一票。公司的注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

根据 可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股，公司已发行普通股的持有人有权 从合法可用的 资金中获得股息（如果有），但前提是公司董事会可能不时宣布的。

清算

如果公司 进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还公司所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产 ，但前提是清偿向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权 。

权利和偏好

公司 普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于 我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受公司正在或可能发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些人的不利影响 。

已全额支付且不可征税

公司所有 已发行普通股均已全额支付且不可征税。

A 系列优先股

2017年10月26日， 公司将5,000,000股优先股指定为A系列累积可赎回永久优先股或A系列 优先股。该公司目前拥有1500万股授权优先股。截至2021年3月31日，我们已发行的A系列优先股有 3,427,138股。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “FBIOP”。2021年7月22日，我们的A系列优先股上次公布的销售价格为每股 25.78美元。

投票权

除非法律另有规定 ，否则，A系列优先股持有人的投票权仅限于当时 已发行A系列优先股持有人有权投的至少三分之二选票的赞成票或同意：(1) 任何类别或系列资本的授权或创建，或增加任何类别或系列资本的授权或发行金额 在股息支付或资产分配方面，股票排名优于A系列优先股清算时， 解散或清盘或将公司的任何授权股本重新归类为此类股份，或设立、授权 或发行任何可转换为或证明购买任何此类股份的权利的债务或证券；或 (2) 修改、更改、 废除或替换公司的公司注册证书，包括通过合并、合并或以其他方式在公司的 可能是也可能不是幸存的实体，从而对系列持有者产生重大和不利影响，并剥夺系列持有者的资格具有A系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权的优先股 。

分红

A系列 优先股的股息每天累计，将自首次发行之日起累计，并将按照 清算优先权的年利率 9.375% 按月支付，相当于每股每年2.34375美元。本次发行中出售的A系列优先股的首批股息 将于2017年12月31日支付给2017年12月15日营业结束时A系列优先股的登记持有人（金额为每股0.299479美元），之后每季度按每股0.5839375美元支付给A系列优先股的登记持有人。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在合并资产负债表上分别记录了约650万美元和260万美元的 额外实收资本分红。

没有到期日或强制赎回

A系列优先股 没有到期日，公司无需赎回A系列优先股。因此，除非公司决定根据其可选赎回权或与控制权变更相关的特殊 可选赎回权（定义见下文）进行赎回，或者在下文 “控制权变更后的有限转换权” 规定的情况下进行赎回，并选择转换此类A系列优先股。公司不需要 预留资金来赎回 A 系列优先股。

可选兑换

A系列优先股 可在2022年12月15日或之后的任何时间（由公司选择）全部或部分赎回，但须在规定的赎回日期前不少于30天或超过60天的书面邮寄通知，以等于 每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至但不包括赎回日的任何累计和未付股息。

特别可选兑换

一旦发生控制权变更（定义见下文），公司可以在任何此类控制权变更后的一百二十（120）天内自行选择全部或部分赎回A系列优先股的股票，以每股25.00美元的价格兑换现金，外加累计和未付的股息（无论是否申报 ），直至但不包括赎回日。如果在控制权变更转换日之前，公司提供了 选择赎回 A 系列优先股的部分或全部股份的通知（无论是根据上述 “可选赎回” 下描述的可选 赎回权还是这种特殊的可选赎回权），则 A 系列优先股股份 的持有人将不具有 A 系列优先股股份的控制权变更转换权 要求兑换。如果公司选择按本段所述赎回A系列优先股的任何股份， 公司可以使用任何可用现金支付赎回价格。

当 A 系列优先股最初发行后，以下情况已经发生并仍在继续，则视为 “控制权变更” ：

转换、交换和优先购买权

除下文 在 “控制权变更后的有限转换权” 中所述外，A系列优先股不受持有人选择的优先权 的约束，也不受持有人选择转换为或兑换任何其他证券或财产的约束。

控制权变更 时的转换权有限

控制权发生变更 后，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在控制权变更转换日期之前， 公司已提供或提供不可撤销的选择赎回A系列优先股的通知，如上文 “可选赎回” 或 “特别可选赎回” 所述）转换部分或全部A系列优先股 该持有人在控制权变更转换日持有的转换为普通股转换对价，等于 以下两项中的较小者

如果 控制权变更，根据该变更，公司的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产，则A系列优先股的持有人 将在转换此类A系列优先股时获得该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价 的种类和金额，如果该持有人持有 公司的多股普通股股份股票等于普通股转换对价生效前夕的普通股转换对价控制权变更 。

尽管如此， ，如果收购方在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市 或报价，或者在作为纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场的继任者 的交易所或报价系统上市或报价，并且A系列优先股可转换为或交易所，则A系列优先股的持有人将没有控制权变更转换权可在收购方随后控制权变更时用于 该收购方的上市股份。

清算偏好

如果公司清盘、 解散或清盘，则在向公司普通股 的持有人支付任何款项之前，A系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加任何累积的 和未付股息，但不包括付款日期。

排名

就公司 清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，A系列优先股 的排名将优先于公司所有类别或系列的普通股以及公司发行的所有其他 股权证券，第 (2) 和 (3) 条中提及的股权证券除外；(2) 与所有 相等公司发行的股票证券，其条款特别规定这些股票证券的排名与 A系列优先股相当公司 清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权；(3) 优先于公司发行的所有股权证券，其条款特别规定 在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和 资产分配权方面优先于A系列优先股；以及 (4) 次于所有股权证券公司 的现有和未来债务。

认股权证的描述

如每份 适用的招股说明书补充文件所述，我们可以发行认股权证，将我们的普通股或优先股与其他证券一起或单独购买 股普通股或优先股 股。

与我们提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件 将包括与发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

债务证券的描述

我们可能会提供债务证券 ，这些证券可能是优先的、次级的或次级的，并且可以转换。除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与受托人签订的契约分成一个或多个系列发行。我们 将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的 以及根据1939年《信托契约法》构成契约一部分的条款，该法在契约签订之日 生效。我们已经提交了契约形式的副本，作为包含本招股说明书 的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

以下 描述简要列出了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用于 债务证券的范围（如果有），将在相关的招股说明书补充文件中描述。因此，要描述 特定发行债务证券的条款，必须同时参考相关的招股说明书补充文件和以下 的描述。

债务证券

根据契约可以发行的债务证券的总本金额 是无限的。债务证券可以分成一个或多个系列发行， 可以根据我们与受托人签订的补充契约或 我们向受托人交付的订单不时获得授权。对于我们提供的每个系列债务证券，本招股说明书附带的招股说明书补充文件将在适用的范围内描述我们提供的系列债务证券的 以下条款和条件：

普通的

一个或多个债务 证券可以作为 “原始发行折扣” 证券出售。这些债务证券将以低于其规定的本金的大幅折扣 出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。一个 或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。

适用于任何此类系列的美国联邦所得 税收后果和特殊注意事项（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以发行 ，其中应付的本金和/或利息金额是参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、 股票指数或其他因素确定的。此类债务证券的持有人收到的本金或利息支付可能大于或小于在该日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额（如果有）的方法的信息， 与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及 某些其他美国联邦所得税注意事项，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

“债务证券” 一词包括以美元计价的债务证券，或者，如果在适用的招股说明书补充文件中另有规定，则包括以任何其他可自由转让的 货币或基于外币或与外币相关的单位计价的债务证券。

我们预计，大多数债务证券 将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任何整数倍数。在遵守契约和招股说明书补充文件中规定的 限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以转让 或在受托人的主要公司信托办公室兑换，无需支付任何服务费，但与之相关的任何应缴税款或 其他政府费用除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托机构 或代表该存托机构 存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。 除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则该全球证券的存托机构不得将 整体转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人 或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任者或该 继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务 证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

单位描述

我们可能会在另一个 系列中发行由普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券 或这些证券的任意组合组成的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位中包含的每个 的抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可能规定，不得在任何时间 或指定日期之前的任何时间单独持有或转让该单位所含证券。

我们可以按单位证明我们在单独协议下颁发的证书 。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理商之间的单位协议发放单位。 如果我们选择与单位代理人签订单位协议，则单位代理人将仅充当我们与单位有关的代理人 ，不为单位的任何注册持有人或单位的受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理人，我们将在与特定系列单位有关的适用的招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节所述有关 我们的普通股、优先股、认股权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，前提是此类单位 单位由我们的普通股、认股权证和/或债务证券组成。

分配计划

我们可以通过三种方式中的任何一种（或任意组合）出售本招股说明书中涵盖的证券 ：

每次我们使用本 招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充文件。 招股说明书补充文件将规定证券的发行条款，包括：

任何公开发行价格 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果在 出售任何证券时使用承销商，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格。证券可以通过由管理承销商 代表的承保集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束 。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理出售证券 。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何 佣金。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、 交易商或代理商向某些买方征求报价，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定 我们为招标这些合同支付的任何佣金。

代理人和承销商可能 有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能需要为此支付的款项缴纳 。代理人和承销商可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生 交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借来的证券 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借款，也可以使用从我们那里收到的 证券来结算证券的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。

法律事务

纽约州的 Alston & Bird LLP 将 转交给我们处理某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、 交易商或代理商转交给我们或任何承销商、 交易商或代理商，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财务报表，以及本招股说明书中以引用方式纳入的每两年财务报表， 是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告编入的，以引用方式在本处 注册成立，由该公司作为审计和会计专家授权。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了S-3表格的注册声明，内容涉及特此发行的证券。本招股说明书不包含 注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息 ，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及该合同的副本或 作为注册声明附录提交的其他文件的副本，每份声明在所有方面均受此类提及的限制。注册声明的 副本，包括证物和附表，可以在华盛顿特区东北 100 号 F 街 20549 号的 SEC 公共参考室 阅读和复制。有关公共参考室运作的信息，可致电 美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330）获取。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，有关人员可以通过该网站以电子方式 访问注册声明，包括证物及其任何附表。

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。向美国证券交易委员会 提交的所有文件均可在上述地址进行检查和复制。我们还在 www.fortressbiotech.com 上维护着一个互联网站点。 我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书或 其构成部分的注册声明中。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（除非另有特别说明，否则不包括根据表格8-K第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的当前报告 以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 ，包括 我们在初始注册声明发布之日之后和 注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将合并通过引用。

5,885,000 个单位，每股包括一股 股普通股和一份购买一股普通股的认股权证

和

5,885,000 股普通股标的认股权证

招股说明书补充文件

2023年11月10日

Roth 资本合伙人