附录 10.2

配售机构协议

2023年12月29日

罗斯资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

女士们、先生们：

导言。在 遵守本协议条款和条件（本 “协议”）的前提下，特拉华州的一家公司丰泽生物技术公司（“公司”） 特此同意出售总额为11,000,005.65美元的公司注册证券，包括但不限于 (i) 股票（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”） (ii) 用于购买普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）和行使预融资认股权证时可发行的普通股 ，即 “预融资认股权证”股票”），（iii）普通股购买权证 ，用于购买普通股（“普通认股权证”，以及预先注资的认股权证、“认股权证” 和行使普通认股权证时可发行的普通股、“普通认股权证”、“普通认股权证”，以及（与股票和认股权证合计）“证券”） 通过 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）直接向各种投资者（每位投资者，统称为 “投资者”）发送给安置代理。公司和 投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买 协议”），在此统称为 “交易文件”。投资者对每股股票和随附普通认股权证的购买价格 为3.33美元，每份预先注资认股权证 和随附的普通认股权证向投资者提供的购买价格为3.3299美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商 代表其参与本次发行。

公司特此确认 与配售代理人的协议如下：

第 1 节同意充当安置 代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，在遵守本协议的所有条款和 条件的前提下，配售代理人应是 公司根据公司在S-3表格（文件编号 333-258145）（ “注册声明”）上发行和出售证券的独家配售代理人，此类发行（“发行”）的条款将受 市场条件以及公司与配售代理人之间的谈判的约束以及潜在的投资者。配售代理将 在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证 在未来的发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或 其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的 账户承保或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人行事，不得充当委托人。 配售代理无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力， 公司应拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。 根据本协议的条款和条件，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次 收盘时支付（每一次为 “收盘日”，每次收盘日期为 “收盘日期”，“收盘日期 ”）。证券发行应通过 “交割与付款” 结束，即，在 截止日，公司应将证券直接发行到配售代理指定并由 过户代理人发行的账户，在收到此类证券后，配售代理应以电子方式将此类证券交付给适用的 投资者，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇向公司付款。作为对所提供服务的补偿 ，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 一笔现金费，相当于本次发行结束时（“收盘”） 公司出售证券所得总收益（“发行费”）的7.0％。

(ii) 公司还同意在发行结束后立即偿还配售代理的费用（附支持发票/收据），最高可支付 50,000 美元 。

(b) 本协议的期限将从上述日期开始，并于 2024 年 2 月 1 日或 发售完成（以下简称 “独家期限”）（以较早者为准）终止；但是，在独家期限到期后，本协议一方 可以在向其他各方发出书面通知后随时终止与自己的协议。尽管本协议中包含任何相反的规定，但 中包含的有关保密、赔偿和缴款的规定以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议的到期或终止后将继续有效， 以及公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及报销本协议第 1 节规定的实际产生和可报销的费用 ，这些费用是允许报销的 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A) 将在任何到期后继续生效或本协议的终止 。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、 调查、分析、投资或参与投资银行、财务咨询或与公司以外的个人（定义见下文 ）的任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、 注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或机构或 下属机构）或其他任何实体；(ii) “关联公司” 是指通过 一个或多个中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何个人根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第405条（“证券”），使用和解释个人本身法案”）。

(c) 公司任何股票或股票挂钩证券的发行， 配售代理有权获得发行费，前提是此类融资或资本是由配售代理人向 公司介绍的，或者在2023年12月28日当天或之后以及独家 期限结束之前代表公司进行讨论的投资者向公司提供，以及在每种情况下与谁进行接触公司事先以书面形式批准有关本次发行（并获得公司的电子邮件 的批准）首席执行官足够了）（“合格投资者”），此类发行已完成 或在本协议 终止或到期 之后的6个月内签订的证券销售协议（任何此类费用，均为 “尾费”）。尽管本第 1 (c) 节有任何其他规定，在 任何情况下，配售代理都没有资格获得本附录 A 中列出的任何个人或实体的尾费（尽管根据第 1 (a) (i) 节，仅出于纳入发行费的目的，参与本次发行的此类个人和实体才被视为合格投资者 ）。在本协议签订之日起 10 个日历日内，配售代理人将向公司提供一份书面清单，列出配售代理认为仍有资格获得尾费的 的每位个人和/或实体。

第 2 节。公司的陈述、担保和 契约。公司特此向配售代理人陈述、认股权证和承诺，截至每个截止日期 ，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交了 注册声明，该声明于2021年7月23日提交，并宣布根据《证券法》进行证券注册 于2021年7月30日生效。在确定公司和配售代理向公司介绍的 潜在投资者的定价后，公司将根据《证券法》第430 B条和第424（b）条以及根据该法颁布的 委员会的规章制度（“规章制度”）、与证券配售、其各自定价 和分配计划有关的招股说明书补充文件，向委员会提交文件并将向配售代理人提供与 {有关的所有进一步信息（财务和其他信息）br} 必须在其中列出对公司的尊重。此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书在生效时出现在注册 声明中的形式下称 “基本招股说明书”；根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 补充文件以下称为 “最终版” 招股说明书。”最初生效时的注册声明以下称为 “原始注册声明”。本协议中对注册声明、 原始注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），这些文件是根据经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）提交的，并以引用方式纳入 注册声明、原始注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）；以及 任何参考资料在本协议中，注册声明、原始注册声明、基本招股说明书或最终招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款应视为 指并包括在本协议签署之日或 基本招股说明书或最终招股说明书的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定）, 视为以引用方式纳入其中.本 协议中对注册声明、 基本招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息的所有提及的内容均应视为指并包括所有此类 财务报表和附表以及其他信息，这些信息是或视情况而定，被视为以引用方式纳入注册 声明、基本招股说明书或最终招股说明书。正如本段和本 协议其他部分所使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书、最终发行条款以书面形式向投资者提供的 以及该法第433条所定义的任何发行人免费书面招股说明书（均为 “发行人免费 书面招股说明书”），如果有，本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为 销售时间披露套餐的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本 招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到任何通知，表明委员会 已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或基本 招股说明书的使用，也没有打算出于任何此类目的启动程序。

(b) 保证。 经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物 和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规章制度， 不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 要求其中陈述或 使其中陈述不具有误导性的重要事实；但是，前提是公司对 不作任何陈述配售代理信息（定义见下文）。截至各自日期，基本招股说明书和最终招股说明书 在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的每份基本 招股说明书和最终招股说明书自发布之日起都没有也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；但是，前提是公司不向 作出任何陈述配售代理信息。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 都符合《交易法》及其颁布的适用规章制度的要求，而且这些 文件在向委员会提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的 重大事实（关于以引用方式纳入Base 的公司文件）招股说明书或最终招股说明书），视情况而定它们不是误导性的。对注册声明生效后 的修正案无需向委员会提交任何反映其发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单个 还是总体而言，都代表其中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件的 外，没有要求向委员会提交与 此处设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交 。除本协议和交易文件外，没有要求在基本招股说明书或最终招股说明书中描述合同或其他文件 ，也无需作为注册 声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件 未按要求进行描述或提交。“配售代理信息” 是指配售代理向公司提供的 信息，这些信息包含在最终 招股说明书中 “分销计划” 部分下的 “电子分销”、 “M 条例” 和 “其他关系” 小节中。

(c) 材料信息。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个截止日期之前 分发除了 销售披露一揽子计划之外与证券发行和出售有关的任何重要信息。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和《销售时间披露一揽子计划》所设想的交易，并以其他方式履行其在 及其下的义务。本公司执行和交付本协议的每项以及本协议中设想的 交易的完成 均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东 除与要求的有关外 不要求就此采取进一步行动批准（如购买协议中所定义）。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律，普遍影响债权人 权利的执行，(ii) 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施 和 (iii)，只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及根据 销售时间披露一揽子计划所设想的交易、证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的并由此参与的交易 不会 (i) 违反或违反 公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织的任何条款或章程 文件，或 (ii) 与以下内容冲突或构成违约（或事件如果有通知或时效或两者都将成为 违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予 其他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明公司或子公司债务或其他证据）) 或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解 或公司的任何财产或资产所依据的其他谅解或任何子公司受其约束或 受其影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司 受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）或公司或 子公司的任何财产或资产受其约束的法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反受约束或受影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理地预期 会导致a 重大不利影响。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理人 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中 所述事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性 ，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。销售时间披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意披露 。

(i) 统计数据或市场相关数据。销售时披露一揽子计划中以 引用方式包含或纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 附属机构。 公司的高级管理人员、董事或据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东都与参与本次发行的任何FINRA成员公司没有任何关联关系。

(k) 以引用方式纳入的陈述和保证。特此将购买协议中向投资者作出的每项陈述和保证（以及与之相关的任何 披露附表）以引用方式纳入此处（就好像 在此处进行了全面重述），特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

第 3 节。交货和付款。每次 交易均应在位于北卡罗来纳州夏洛特市特赖恩街 201 号 300 套房的 McGuireWoods LLP 办公室（“公司 法律顾问”）（或配售代理与公司商定的其他地点，其中可能包括以电子 交换已执行文件的.pdf 副本）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该截止日出售的证券的购买价格 应通过联邦基金电汇支付，用于支付此类证券的交付，并且这类 证券应以配售代理在截止日期前至少一个 个工作日要求的相同名称和面额注册。

与购买证券有关的文件 （如果有）应在公司法律顾问办公室交付。在收盘 时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 节 公司的契约和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到 的通知后，将立即通知配售代理人，注册声明的任何修正案提交或生效的时间，或者基本招股说明书 或最终招股说明书的任何补充文件的提交时间，并将向配售代理人提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后立即提交公司根据《交易法》第13（a）、 14或15（d）条向委员会提交的所有报告 以及公司要求提交的任何最终代理或信息声明，前提是需要提交与本次发行有关的 招股说明书。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充任何招股说明书或提供更多信息的任何请求 ，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案 或针对任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或补充条款或任何禁止或 暂停使用基地的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充材料或其任何修正案或补充 或注册声明的任何生效后的修正案、在任何司法管辖区暂停证券发行或 出售资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼的资格，或 委员会关于修改或补充注册声明或招股说明书的任何要求的生效后的修正案信息。公司 应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会 随时下达任何此类停止令或命令或阻止或暂停通知，则公司将尽最大努力使 尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使 此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意遵守 《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交 文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券 符合出售资格，投资者可以 合理要求并提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司无需获得外国公司资格或提交一般同意在不是 的司法管辖区送达 诉讼服务现在有资格或必须提交此类同意，并进一步规定 不得要求公司出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 此类陈述、报告和其他文件，这些陈述、报告和其他文件是配售代理人可能合理要求发行证券的 期限内继续有效的 。公司将立即告知配售代理人 暂停证券在任何司法管辖区发行、 出售或交易的资格或注册（或任何与之相关的豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果 发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取 尽早撤回该资格、注册或豁免可能的时刻。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、注册声明、销售时间披露一揽子计划和最终招股说明书的规定完成证券 的分配。如果在 法律要求与 注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书所设想的证券分销相关的招股说明书的交付期内（“招股说明书交付期”）， 任何事件都应由此发生，根据公司的判断或 的配售代理人或法律顾问的看法代理人，有必要修改或补充注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终 招股说明书根据发表声明的情况，为了在其中作出陈述， 不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充注册声明、销售时披露一揽子计划 或最终招股说明书，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向投放 代理人和经销商提供适当的修正案或对注册声明、销售时间披露一揽子计划或 最终招股说明书的补充，即为了在注册声明、销售时间披露一揽子计划 或经修订或补充的最终招股说明书中作出陈述， 是必要的， 不具有误导性，或者经修订或补充的注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书 将符合法律。在修改或补充与本次发行相关的注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书 之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本， 不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在自本协议发布之日起至最后一次发行截止日期中较晚者为止的期限内，免费向配售代理人提供任何 招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或否则构成 要求公司向委员会提交或由公司根据证券规则433保留的 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条）法案。如果配售代理人 以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”）， 公司承诺将（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii） 遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求， 包括及时向委员会申报、传记和保存记录。

(f) 转让代理。自截止日起三（3）年内，公司将维持普通股的注册商 和过户代理人，费用自理。

(g) 收益表。公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但 无论如何都不迟于最后截止日后的18个月，公司将向其证券持有人和 向配售代理人普遍提供收益表，涵盖自最后截止日起的至少连续12个月的时期， 符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》要求的期限和 的方式，及时向 委员会和交易市场提交所有根据《交易法》要求的报告和文件。

(i) 附加文件。公司将以配售 代理人或投资者合理认为必要或适当的身份签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是公司、配售代理人和投资者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、订阅 或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，且 均为第三方受益人。

(j) 不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已经构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券 价格以促进证券的出售或转售的行动。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益 和使用，未经配售 代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后以任何 “墓碑” 或类似形式公开 其参与发行的情况。如果配售代理人希望通过任何其他方式或任何其他形式公开 参与本次发行，则配售代理应首先获得公司 的事先书面同意。

(m) 依赖他人。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。签订本协议即表示配售代理人不明确或默示地承诺为公司提供有利或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人 为公司提供有利或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意 ，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定的评级或特定的目标价格，也没有威胁 更改对公司的研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。

第 5 节。配售代理人的义务条件 。本协议第2节规定的公司陈述和 担保的准确性应受本协议第 2 节中规定的公司陈述和 担保的准确性为前提，无论是截至本协议发布之日还是截至当时 的每个截止日期，均受公司在此 日期及之日及时履行本协议项下的其他义务以及以下每项附加义务的准确性条件：

(a) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据 第 424 (b) 条）和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条）（如有）均应酌情正式提交委员会；不得发布暂停注册声明或其任何部分 生效的停止令，委员会也不得为此启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止 或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或 受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停 公司证券或任何其他证券发行效力的命令，也未为此目的提起或待审任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所的诉讼；据公司所知，任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所均未考虑为此目的提起诉讼；所有请求委员会的补充资料应为 已遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(b) 公司诉讼程序。与本协议、注册 声明和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以 令配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的文件和信息 ，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(c) 无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前， 自注册声明中规定的该条件的最迟日期起， 不发生任何重大不利影响 或任何涉及公司状况或业务活动（ 财务或其他方面的潜在重大不利变化）的重大不利变化或发展招股说明书（“重大不利变化”）。

(d) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日收到 法律顾问对公司的赞成意见，该意见截至截止日期，包括但不限于写给 配售代理人的负面保证信，其形式和实质内容均令配售代理人满意。

(e) 军官证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期的公司证书 ，大意是，配售代理人应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、销售时间 披露一揽子计划、最终招股说明书和本协议，并进一步确认：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的，就好像在截止日期 当天和当日作出的一样，并且公司遵守了所有协议，并满足了在 或该截止日期之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用任何招股说明书的止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分发效果的命令 美国的监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼 美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该类 证书交付之前的所有时间、注册声明、销售时披露一揽子文件、最终招股说明书和公司文件， 此类文件生效或向委员会提交时，包含《证券法》和《交易法》及适用的法律要求在其中 包含的所有重要信息委员会根据该规则制定的规则和条例，视情况而定，总而言之重要方面符合《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的 条例的要求（视情况而定），以及注册声明、销售时间 披露一揽子计划和最终招股说明书中没有也没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述或作出陈述所必需的 项重大事实，从 的情况来看，它们不是误导性的（但是，前提是本 段第 (iii) 段中包含的先前陈述和担保不适用于配售代理人以 书面形式向公司提供的信息（明确供其使用）而作出的任何陈述或遗漏，并且自注册 声明生效之日起，没有发生过《证券法》及委员会根据该法律制定的规章制度要求在注册中列出 的事件尚未如此设定的声明或销售时间披露一揽子计划第四；以及

(iv) 在注册声明、时间和销售披露 一揽子计划和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何重大不利变化；(b) 任何对公司 和整个子公司具有重要意义的交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接债务 或或有的，对公司和子公司整体而言是重要的，由公司或任何子公司承担， 债务除外在正常业务过程中发生的；(d) 资本存量的任何重大变化（行使未偿还的股票期权或认股权证所导致的变动除外）或公司或任何子公司的未偿债务；(e) 任何股息 或以公司股本申报、支付或进行的任何形式的分配；或 (f) 财产的任何损失或损害（无论是否投保） 本公司或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司的股份。

(f) 封锁协议。在截止日期，配售代理人应收到本公司每位董事和高级管理人员以附录B所附的 形式签订的已执行的封锁协议。

(i) 首席财务官 证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席财务官签署的截至截止日期 的公司证书，其表格作为附录C附录附于此

(j) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止普通股 根据《交易法》注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场交易的行动，公司也不得收到 任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息计划终止此类注册或上市， 中披露的除外注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书。

(k) 其他 文件。在每个截止日当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的 信息和文件，以使他们能够按照本文的设想转移 证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或 对其中包含的任何条件或协议的满意程度。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知 终止本协议，终止本协议不对任何 其他方承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）和第 8 节（陈述）除外 和交付后赔偿）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。费用支付。 公司同意支付公司为履行本 下的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、 交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册商 和过户代理人的所有费用和开支；(iii) 与发行和 销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或注册会计师 和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发 注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、基本招股说明书、 最终招股说明书和每份招股说明书补充文件有关的所有成本和开支，及其所有修正和补充，以及本协议；(vi) 所有申请费， 合理公司或配售代理人根据州 证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法，对所有或部分证券进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的律师费和费用，以及应配售代理人的要求，准备和打印 一份 “蓝天调查”、“国际蓝天调查” 或向配售代理人提供此类资格的其他备忘录及其任何补充 ，注册和豁免；（vii）如果适用，归因于FINRA审查和批准配售代理人参与证券发行和分销的申请费；（viii） 与将股票和认股权证纳入交易市场相关的费用和开支；（ix）与公司和配售代理员工在 “旅途中” 旅行和住宿相关的所有成本和支出 show，”（如果有）； 和 (x) 注册第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支声明规定，除非公司和配售代理另有书面协议，否则配售代理人根据本协议支付的 费用总额不得超过50,000美元（如果本次发行未完成，则为25,000美元） 。

第 7 节赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人 的人（根据《证券法》第 15 条的定义），以及配售代理人、 其关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔偿的 人”）的董事、高级职员、代理人和员工，使其免受损害以及任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “负债”），并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任受保人承担所有费用和开支（包括 为所有受保人支付的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定） （统称为 “费用”），因为这些费用和开支是受保人调查、准备、 提起或辩护任何诉讼时产生的，无论任何受赔人是否是诉讼当事方，（i）由于，或由注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或与 有关的， 时间销售披露包、最终招股说明书或通过任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述陈述的必要重要事实 ，但不得误导性（不包括 不真实陈述或在由此类赔偿人以书面形式提供的与受保人 人以书面形式提供的与受保人 有关的信息中涉嫌的不真实陈述、遗漏或据称遗漏）明确用于注册声明、 销售披露一揽子计划或最终招股说明书中的统一人物）或(ii) 其他原因是根据本协议提供的 或将由任何受赔人提供的建议或服务、协议中设想的交易或任何受赔偿的 个人与任何此类建议、服务或交易相关的作为或不作为而产生或与之相关；但是，前提是，仅在 第 (ii) 条的情况下，公司不对任何责任或费用负责 最终经司法认定完全来自该受保人 (x) 总额的任何受保人中 中与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的疏忽或故意不当行为，或 (y) 在发行证券的要约或出售中使用与公司有关的任何发行材料或 信息，这些材料或 信息未经公司授权 用于此类用途，且使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意补偿 每位受保人因行使本协议 项下的权利而产生的所有费用。

(b) 在 受保人收到根据本协议可向该受赔人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何 受赔人未如此通知公司均不得免除公司可能因账号而承担的任何责任 向该受保人提供此项赔偿或其他保障，除非公司因此类 失败而受到损害。应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请令配售代理人合理满意的 名律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支 应由该受赔人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护 和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类赔偿方）包括此类赔偿法律顾问应合理地告知个人和 公司以及该受保人存在实际的 冲突利息使公司选定的律师无法代表公司（或这些 法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是在这种情况下，除任何当地律师外，公司不承担本协议中所有受赔人与任何诉讼或相关诉讼相关的多家独立律师事务所的费用和 费用。对于未经其书面同意 （不得无理拒绝）而采取的任何和解行动，公司概不负责。此外，未经投放 代理人事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求 终止根据本协议可能寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动（无论该赔偿人是否是该诉讼的当事方），除非此类和解、妥协，同意或终止包括无条件 免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任 可根据本协议寻求赔偿或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中定期支付赔偿金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果受保人无法获得上述赔偿，除非根据本协议， 公司应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益，另一方面， 本协议所考虑的事项或 (ii) 前一条款规定的分配是否为 适用法律允许的不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面 配售代理人和任何其他受赔人的相对过失，与此类负债或费用 相关的事项以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴纳金额均不得少于确保所有赔偿所必需的金额 总的来说，固定人员对任何超过 费用金额的负债和支出概不负责根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，在本协议所考虑的事项中， 公司以及配售代理人获得的相对利益应被视为 与 (a) 公司在本协议范围内的交易中支付或计划支付或计划支付或收取或计划获得的总价值的比例相同，无论是无论是否完成任何此类交易， 将（b）根据本协议支付给配售代理的费用承担。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人均无权从无欺诈性虚假陈述罪 的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据 本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议有关的作为或不作为，任何受保人均不对本公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同或侵权行为或 其他责任）， 服务或交易，但最终经司法判定产生的公司负债（及相关费用）除外 仅因该受保人与任何此类建议、行动、不作为或 服务相关的重大过失或故意不当行为所致。

(e) 此处规定的公司的报销、赔偿和缴款义务适用于本 协议的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成 ，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。陈述和赔偿 以在交付后继续生效。无论配售代理人、公司或其任何 合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其代表进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议做出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将保持 的全部效力和效力，如本协议下出售的证券 的交付和付款可能如此，并且将在交付和付款后继续有效本协议的终止。配售代理人、公司、其董事或高级管理人员或 任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议 中包含的赔偿、分摊和报销协议的利益。

第 9 节。通知。 下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按如下方式予以确认：

如果按照上述 地址联系配售代理，请关注：Aaron Gurewitz，电子邮件：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是给公司：

丰泽生物技术有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

佛罗里达州湾港群岛 33154

收件人：首席财务官金大卫

电子邮件：djin@fortressbiotech.com

附上副本至:

McGuireWoods LLP

北 Tryon Street 201 号，3000 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202

注意：拉克什·戈帕兰，Esq

电子邮件：rgopalan@mcguirewoods.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节继任者。本协议 将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人均不拥有 在本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行进行了必要的细微更改（且仅作了细微的修改）。

第 12 节适用法律条款。 本协议应被视为在纽约市签订和交付，本约定书和特此设想的交易 在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面均受纽约州 内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。每位配售代理人和公司：(i) 同意，由本约定书和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区 地方法院提起，(ii) 放弃其可能或此后对任何此类诉讼地点提出的任何异议诉讼、诉讼或诉讼，以及 (iii) 不可撤销地 同意新州纽约州最高法院的管辖权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，约克和美国纽约南区 地区法院。每个配售代理人和公司还同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约州 郡或美国纽约南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件邮寄到公司地址的 公司收到的诉讼程序在各方面均应被视为有效的送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中向 公司进行处理，并在在任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中，通过挂号邮件邮寄到配售代理人地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人的有效服务流程。尽管本聘用书中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理 及其关联公司，以及配售代理人、其关联公司 的相应高管、董事、员工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何关联公司的其他人（如果有），均不对公司承担与之相关的任何责任（无论是直接还是间接的，合同或侵权行为或其他形式的 ）此处描述的业务和交易， 任何此类责任除外对于最终经司法判定由此类个人或实体的 故意不当行为或重大过失导致的我们蒙受的损失、索赔、损害赔偿或责任。如果任何一方提起诉讼或着手执行 本协议的任何条款，则另一方 应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议主题有关的 同期口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中执行 ，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名是 在同一份文书上签名一样。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题 仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人采取了公平的行动， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 配售代理仅对公司负有本协议中规定的 职责和义务；(iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行相关信托义务而对配售代理人提出的任何索赔

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合您对我们协议的理解 ，请在下方签署，根据其条款，本文书 及其所有对应文书，将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 的配售代理协议。

附录 A

不包括费用尾巴的当事方

[故意省略]

附录 B

封锁

附录 C

首席财务官证书