附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年的，由特拉华州的一家公司 Fortress Biotech, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或共同控制的人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构，只要是电子资金转账纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期” 是指相关的各方执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已满足或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司交付证券的义务均已满足或免除，但无论如何不得迟于秒 (2)^和) 本协议发布之日后的交易日。

“佣金” 是指美国证券交易委员会。

“普通股股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股票等价物” 是指公司或私人子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通认股权证” 统指根据本第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证可立即行使，行使期限为自首次行使之日起五 (5) 年，形式见本文所附附录A-1。

“普通股认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“公司法律顾问” 指麦圭尔伍德律师事务所，其办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街201号3000套房，28202。

“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或员工股票购买计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他证券时的证券可行使或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 已发行的证券根据收购、许可、合作或战略交易 (包括任何资产出售、合资经营、出售公司或其任何部门、向外许可合伙交易，或交易对手向本公司大多数不感兴趣的董事批准的股权或股票挂钩证券的任何认购（或与任何此类交易有关的），前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）且不具有注册权要求或允许在此期间提交与相关的任何注册声明本文第 4.11 (a) 节中的禁令期限，前提是任何此类发行仅向个人发行（或发放给个人的股权持有人），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同效应的企业资产的所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为的实体发行证券的交易投资证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-up 协议” 是指截至本协议发布之日，由公司与公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为附录B。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于3.33美元，但须根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及在本协议签订之日之后和截止日期之前发生的其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.001美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“预先注资认股权证” 统指根据本协议第 2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期，形式见附录 A-2。

“预先融资认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“私人子公司” 是指以下任何实体：(i) Cellvation, Inc.；(ii) Cyprium Therapeutics, Inc.；(iii) Helocyte, Inc.；(iv) Oncogenuity， Inc.；以及 (v) Urica Therapeutics, Inc.

“诉讼” 指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如作为证词），无论是已启动的还是受到威胁的。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，包括向委员会提交或以引用方式纳入此类招股说明书补充文件的所有信息、文件和证物，由公司在收盘时交付给每位买方，与股票、认股权证和认股权证有关的。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指委员会文件编号为333-258145的有效注册声明，该声明登记了向买方出售证券的情况，包括招股说明书和招股说明书补充文件，以及与一起提交或以引用方式纳入此类注册声明的所有信息、文件和证物，包括任何第 462 (b) 条注册声明。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司准备的任何注册额外证券的注册声明，该声明是在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或发行的普通股，但不包括认股权证股份。

“卖空销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不得视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅金额” 是指根据本协议签名页上购买的股票和/或预先注资认股权证和普通认股权证所需支付的总金额，以美元和即时可用资金（减去买方预先资助的行使总价格，如果适用，减去买方行使总价格，如适用）认股权证，该金额应在行使此类预先资金认股权证换成现金时支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、其所有证物和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的过户代理vStock Transfer, LLC，其邮寄地址为 18 Lafayette Pl.伍德米尔，纽约州 11598，电子邮件地址为 info@vstocktransfer.com，以及该公司的任何继任过户代理人。

“可变费率交易” 的含义应与第 4.11 (b) 节中该术语的含义相同。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证股份” 统称普通认股权证股份和预先筹集的认股权证股份。

第二条。购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方（单独而不是共同购买）同意购买总额不超过________美元的股票和普通认股权证；但是，前提是，在买方自行决定该买方（以及该买方的）的范围内关联公司，以及与该买方或任何此类购买者的关联公司一起作为一个团体行事的任何个人，的实益所有权将超过受益人所有权限制，或者买方可以以其他方式选择，以代替购买股票，买方可以在发行前作出这样的选择，选择购买预先注资的认股权证来代替股票，从而使该买方向公司支付相同的总购买价格。 “实益所有权限额” 应为在截止日生效股票发行后立即已发行普通股数量的4.99％（或对于每位买方而言，在收盘时选择该类买方时，为9.99％）。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的各自股份、预先注资的认股权证和普通认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和普通认股权证（如果适用，还包括预先注资的认股权证），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的项。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，结算应在公司法律顾问办公室或双方共同商定的其他地点进行，通过电子传输结算文件远程进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方指定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至进行付款} 公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “预结算”）股票”），根据本，此类买方应自动被视为该买方（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）必须无条件地在收盘时购买这些预结算股份，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算股份；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股票的收购价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方的陈述或承诺至于是否在预结算期内，该买方应向任何人出售任何普通股，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管有上述规定，对于截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资认股权证）（可在执行本协议之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00 之前交付预先注资的认股权证股票，但须遵守此类通知（新纽约市截止日期和截止日期的时间）应为认股权证股份交割日期（定义见预先注资认股权证），用于下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前（下文所述情况除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容可为配售代理人和买方合理接受；

(iii) ，但须遵守第 2.1 节第四句，即公司的电汇指示，以公司信头印发，由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节第四句的前提下，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）进行存款或提款（“DWAC”）快速交付股票，等于该买方的认购金额除以每股购买价格（减去普通股发行的股票数量）可在行使此类买方的预先注资认股权证（如果适用）后以该买方的名义注册；

(v) （如果适用），对于根据第 2.1 节购买预先注资认股权证的每位购买者，以的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该购买者认购金额中适用于预融资认股权证的部分除以每股购买价格减去 0.001 美元，行使价等于 0.001 美元，前提是进行调整其中；

(vi) 以该买方名义注册的普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该买方股份和最初在行使预融资认股权证时发行的认股权证总额的100％（如果适用），的行使价等于每股购买价格，但须进行调整；

(vii) 正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的认购金额（减去本协议下向该买方发行的预融资认股权证的总行使价，如果适用），该金额应可供与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（或者，在陈述或担保根据重要性限定的范围内，总的来说，尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性不利影响为限定）中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者在或担保的限定范围内，陈述和担保经过的限定实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均应已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者服务报告交易的证券的最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，披露附表应被视为本协议的一部分，并且在披露附表相应部分中包含的的披露范围内，本公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家私人子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，，并且每家私人子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估值，并且不具有认购或购买证券的优先权和类似权利

(b) 组织和资格。公司和每家私人子公司是合法注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的权力和权力。公司和任何私人子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和私人子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区的业务或其拥有的财产的性质需要此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好（如可能如此）不会产生或合理预期会导致：(i) 对公司产生重大不利影响任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司及私人子公司的整体经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他），或（iii）对公司及时履行任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）、 a “重大不利影响”）规定的义务的能力产生重大不利影响，且尚未提起任何诉讼在任何此类司法管辖区设立的撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和的限制除外一般影响债权人权利执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和缴款方面，条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和因此不会也不会 (i) 与公司或任何私人子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 与事故发生冲突或构成违约（或）有通知或时效的事件，或两者兼而有之将成为违约），导致对公司或任何私人子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）（证明公司或私人子公司债务或其他工具）) 或公司或任何私人子公司是当事方的其他谅解或其任何财产或资产所依据的其他谅解公司或任何私人子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得所需的批准，与公司或私人子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反公司或私人子公司的任何财产或资产私人子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每项条款除外，例如不会已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 每个适用交易市场的通知和/或申请用于在所需的时间和方式上市股票和认股权证进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行证券；登记。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。认股权证股份在根据认股权证条款发行后，将有效发行，全额支付，不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2021年7月30日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能要求的修正案和补充条款。注册声明根据证券法有效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效、暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，或者，据公司所知，受到委员会的威胁。如果委员会的规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，而且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中或其中作出声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及招股说明书和招股说明书补充文件以及任何修正案或在招股说明书和招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时，在截止日期符合并将符合《证券法》的所有重大方面的要求，而且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。在提交注册声明时，公司有资格使用表格 S-3。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格I.B.1一般指令中规定的交易要求。

(g) 资本化。截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股股以及根据转换，行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的普通股等价物除外和/或根据公司的市场销售计划。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1 (g) 中规定的因购买和出售证券而产生的外，没有未偿还期权、认股权证、可认购的股权证、任何性质的看涨期权或承诺，也没有证券、权利或债务可转换为或可行使或交换为或给予任何人认购或收购任何股普通股或任何私人子公司的股本，或由公司或任何私人公司签订的合同、承诺、谅解或安排除Cyprium Therapeutics, Inc.9.375％的累积可赎回永久优先股（“Cyprium优先股”）和Urica Therapeutics, Inc.累计可赎回永久优先股（“Cyprium优先股”）和Urica Therapeutics, Inc.累积8％可赎回的B类优先股（“Urica优先股”）的条款外，子公司必须或可能必须发行任何私人子公司的额外普通股或普通股股本等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何私人子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券。除美国证券交易委员会报告中关于反向股票拆分等惯例调整的规定外，不存在公司或任何私人子公司的未偿还证券或工具，并附有任何规定在公司或任何私人子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1 (g) 另有规定外，公司或任何私人子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，公司或任何私人子公司没有合同、承诺、谅解或安排，除非根据Cyprium优先股和Urica优先股的条款，否则公司或任何私人子公司赎回公司或此类私人子公司的证券股票。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，的发行均未违反任何先发制人的权利或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。没有关于公司作为当事方的股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）条，公司根据要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，没有一份美国证券交易委员会报告在提交时包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据的撰写情况，未提及其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在（“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司的财务状况截至该日期及其结果以及期间的运营和现金流随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非重要的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他负债）正常业务流程与过去的惯例一致，(B) 责任不要求反映在公司的业务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，(iii) 公司没有实质性改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或向股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股本，以及 (v) 公司没有向其发行任何股权证券任何高管、董事或关联公司，，除非根据现有公司股权薪酬计划。公司在委员会面前没有任何待处理的信息保密处理请求。除本协议所考虑的或附表 3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其私人子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或不存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展在作出此陈述时或视为尚未作出此陈述在本陈述作出之日前至少一个交易日公开披露。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）对公司、任何私人子公司或其各自财产的任何个人（联邦、州、县、地方或外国）进行的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，不存在威胁或影响公司、任何私人子公司或其各自财产的任何个案或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或 (ii) 如果做出不利的决定，将产生或合理地预计会导致重大不利影响（统称为 “行动”）。公司或任何私人子公司，以及所知的公司、其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法规定的违规或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级职员的调查，或正在考虑进行调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何私人子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工关系。公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或其私人子公司的员工均不是与该员工与公司或私人子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何私人子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其私人子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何私人子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或任何人构成约束其私人子公司承担与上述任何有关的任何责任可以合理预期会导致重大不利影响的事项。公司及其私人子公司遵守与雇佣和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非合理地预计不遵守规定会对个人或总体而言，产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司或任何私人子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何私人子公司违约），公司或任何私人子公司也没有收到关于其违约或违约的索赔通知契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其或任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及就业和劳动问题，每个个案除外，因为这不会或合理地预计不会导致物质不利影响。

(m) 环境法。公司及其私人子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律材料”) 进入环境，或与制造、加工有关的其他方面分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料，以及根据该等材料签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）； (ii) 已获得所需的所有许可证或其他批准他们根据适用的环境法开展各自的业务；以及 (iii) 遵守所有条款和条件任何此类许可、执照或批准，如果在每条第 (i)、 (ii) 和 (iii) 项中，不遵守该规定将被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和私人子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告中所述开展各自的业务，除非合理预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可”），并且公司和任何私人子公司均未收到任何与有关的诉讼通知撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司和私人子公司拥有对他们拥有的所有不动产的简单易行所有权，对公司和私人子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对该类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产造成实质性干扰公司和私人子公司和 (ii) 留置权对此类财产的使用和提议用于支付联邦、州或其他税种，已根据按照 GAAP 为此预留了适当的储备金，且其缴纳既不拖欠也不受罚款。公司和私人子公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和私人子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非不遵守会导致重大不利影响。

(p) 知识产权。公司和私人子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他本公司或此类私人子公司（如适用）认为合理的产权和类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，这些权利目前是必要的或与其各自业务有关的，而且否则会产生重大不利影响 (统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司或任何私人子公司均未收到任何关于知识产权已到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式），或预计将到期、终止或被放弃，除非合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司和任何私人子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其私人子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，但除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和私人子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，其金额应符合公司和私人子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于订阅总金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何私人子公司都不知道有任何理由相信它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司那里获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何私人子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何私人子公司的任何交易（不包括作为员工、高级管理人员和董事的服务），包括提供服务的任何合同、协议或其他安排，据公司所知，公司或任何私人子公司的员工都不是与公司或任何私人子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方向或通过，提供不动产或个人财产出租，提供借款来自任何高级职员、董事或此类员工的款项或向其借款或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体付款 120,000 美元，除了 (i) 以外为所提供服务支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司和私人子公司均遵守经修订的自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例，自截止日期起生效。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）管理层仅允许在中访问资产的一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和私人子公司已经为公司和私人子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告在委员会的规则和表格中。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司和私人子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估之日起，对公司及其私人子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其私人子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司及其私人子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何私人子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。购买者对任何费用或由他人或代表他人就本节所设想的费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司任何证券进行注册。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能导致终止普通股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除附表3.1（w）另有规定外，在发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场关于公司不遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除附表3.1 (w) 中规定的情况外，公司遵守所有此类清单和维护要求，并且没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已设立的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他成熟的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款以及公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于公司发行证券的结果以及买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认该公司或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。截至发布之日，本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其私人子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均是真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未提及在其中作出陈述所必需的任何重大事实对条件的阐述，不是误导性的。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就本文所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何交易市场的条款已列出或指定。

(aa) 偿付能力。在本小节 (aa) 中使用的 “公司” 是指公司及其私人子公司，但不包括任何非私人子公司的子公司。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展目前的业务和拟议的业务应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付所有款项或以现金支付所有款项在需要支付此类款项时尊重其负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到债务的时机和应偿还的现金金额）。除附表3.1（aa）中规定的情况外，公司不知道的任何事实或情况使其认为将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）将公司或任何私人子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或者公司或任何私人子公司有承诺的所有未偿有担保和无担保债务，列为截至本协议发布之日的。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何与借款或所欠金额超过50,000美元的负债（普通业务过程中产生的应付贸易账款以及公司及其任何子公司之间的其他公司间应付账款或应收账款除外），(y) 与他人债务相关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否如此公司的合并资产负债表（或其附注）中应反映相同的内容或，但以下方的担保除外背书用于存款或收款的流通票据或在正常业务过程中进行类似交易；以及 (z) 根据租赁要求资本化的超过50,000美元的任何租赁付款的当前价值。公司和任何私人子公司均未违约任何债务。

(bb) 纳税状况。除个别或总体上不会导致产生重大不利影响的事项外，公司及其私人子公司（i）已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报表， (ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用在这类申报表、报告和申报单上显示或确定应交的金额的材料并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额的未缴税款，公司或任何私人子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 反海外腐败行为。公司和任何私人子公司，以及据公司或任何私人子公司、代表公司或任何私人子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支， (ii) 向外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项国内政党或来自公司资金的竞选活动，(iii) 未能成功充分披露公司或任何私人子公司所作的任何违法捐款（或本公司知道的任何代表其行事的人所作的），或（iv）在任何重大方面违反 FCPA 任何条款。

(dd) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达的意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及由此设想的交易方面仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易给出的任何建议只是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 节和第 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于卖空或 “衍生品” 交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在证券可交割的认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值在进行套期保值活动之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取过任何行动，旨在稳定或操纵公司任何证券的价格以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿，，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售有关的的补偿金以及在本协议签订之日之前终止的协议。

(hh) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品，由公司或其任何私人子公司包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “药品”），此类药品公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售符合以下所有适用要求FDCA 及与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和条例，，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。除附表3.1 (hh) 另有规定外，没有对公司或其任何私人子公司采取任何可能产生重大不利影响的待决、已完成或威胁以书面形式对公司或其任何私人子公司采取任何可能产生重大不利影响的监管行动（包括任何诉讼、仲裁、或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查）来自 FDA 或任何其他政府实体的书面通知、警告信或其他通信，其中 (i)质疑任何药品的使用、分销、制造或包装、测试、销售或标签和促销的上市前许可、许可、注册或批准，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或没收或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 对公司或其任何私人子公司的任何临床研究实施临床暂停，(iv)禁止在公司或其任何私人子公司的任何设施进行生产，(v) 与公司或其任何私人子公司签订或提议签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何私人子公司违反任何法律、规章或规章，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和正在按照所有适用法律、规章和FDA的规章进行的。除附表3.1（hh）中规定的情况外，美国食品和药物管理局尚未告知公司美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品。

(ii) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何私人子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何实质性安全漏洞或其他入侵行为) 除了不会造成重大不利影响的除外，和 (y) 尚未通知公司和私人子公司对于其 IT 系统和数据造成重大不利影响的任何重大安全漏洞或其他损害，且不知道合理预期会导致的任何事件或状况；(ii) 公司和私人子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例与隐私和安全相关的权力、内部政策和合同义务IT 系统和数据以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和私人子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和私人子公司有实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(jj) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股的公允市场在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司有意授予股票期权的政策或做法，也没有公司政策或惯例。

(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何私人子公司，以及据公司所知，公司或任何私人子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何私人子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和美联储系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何私人子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何私人子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理层或政策行使控制性影响。

(nn) 洗钱。公司及其私人子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼 br} 涉及公司或任何私人子公司《洗钱法》尚待遵守，或据公司或任何私人子公司所知，受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方特此向本公司陈述截至本协议发布之日和截止日期的和认股权证，其内容如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停以及其他影响申请的一般法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体的业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内，可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。该买方以委托人身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，在其行使任何认股权证的每一天，它将成为规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (《证券法》规定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已经获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，在该买方首次收到本公司（配售代理人）的条款表（书面或口头）之日起的期限内，该买方没有（或任何人代表该买方或根据与该买方的谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空，或代表阐述所设想交易的实质条款的任何其他人士如下所述，并在执行本协议前夕结束。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接的了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并且同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议的完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

第四条双方的其他协议

4.1 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时未生效，然后应在注册声明再次生效时立即通知此类持有人， } 可用于出售或转售认股权证（即理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法（）发行或任何买方出售任何认股权证股票的能力。公司应尽合理的最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行或转售，该声明在认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺根据《交易法》提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，除非公司当时不受《交易法》的报告要求的约束，在这种情况下第 4.2 节不应具有进一步的效力或效力。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在随后此类交易结束之前获得股东批准交易。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括交易文件作为其附件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何私人子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，本公司、其任何私人子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或任何一方之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务另一方面，其关联公司应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司的证券交易时均应依赖上述协议。公司和每位买方在发布与本文设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何购买者的任何新闻稿（本节第一句中描述的新闻稿除外）发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或者没有事先声明每位购买者对公司发布的任何新闻稿的同意，不得无理地拒绝或延迟同意，除非此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露的方应立即将此类公开声明或通信的事先通知另一方，或者此类披露与表格 8-K 一致。尽管如此，未经任何买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒药药丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或随后采纳的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外（应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或公司有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前在 {中同意 br} 写信给收到此类信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行的证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何私人子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理商、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何私人子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司不承担任何保密责任代理人，包括（不限于）的配售代理人或对公司的责任其私人子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据这些材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何私人子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应按照招股说明书补充文件中所述的方式使用本协议下出售证券的净收益，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司任何部分债务（除支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人在功能上等同的角色的任何其他人员）、控制该类购买者的每一个人（根据《证券法》第15条和第20条的定义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在职能上与持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）的此类控制人（均为 “买方方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用任何此类买方都可能因 (a) 任何的任何重大违规行为而遭受或与之相关的损失公司在本协议或其他交易文件或 (b) 非买方关联公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动主要基于此）当该买方严重违反该买方在项下的陈述、担保或承诺时交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘用单独的律师并参与辩护，但该类律师的实际和有据可查的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师是经公司书面特别授权的，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护以及 } 雇用律师或 (iii) 在此类行动中，律师合理地认为任何行为都存在实质性冲突公司的立场与该买方的立场之间存在重大问题，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议 (y) 项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或者 (z) 仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，买方在本协议或其他交易文件中或欺诈、重大过失或故意不当行为中达成的承诺或协议由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的买方的。本第 4.8 节要求的赔偿应在调查或辩护过程中、在以及收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权获得本第 4.8 节规定的赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何款项是根据这项规定提出的。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼原因或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且应继续储备和随时可用，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股票在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在交易市场章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意尽合理的最大努力，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 后续股票出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日期后的 60 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正或补充，但招股说明书补充文件或在 S-8 表格上提交注册声明除外与任何员工福利计划有关，或对公司在 S-3 表格上的现有注册声明的修订（Reg.编号333-269687），以增加在其中上市的卖出股东注册转售的股票数量。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后六个月，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何私人子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价随时变化首次发行此类债务或股权证券后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款）签订或实施交易，，包括但不限于股权信贷额度或 “现场” 贷款，据此可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否有实际上已经签发了，不管这样的协议随后是否被取消。尽管有上述规定，公司可以不时根据截止日期后六十 (60) 天开始的市场便利进行和实施销售。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管如此，本第 4.11 节不适用于 (i) 豁免发行，但任何浮动利率交易均不得为豁免发行；(ii) 提交任何可被视为对任何现有注册声明的修正或补充的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告或表格 8-K 的当前报告，或 (iii) 提交对任何现有注册声明的任何修正或补充，仅用于修订此类注册中的任何必要披露声明，而不是为了根据任何此类注册声明增加发行规模。

4.12 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据初始新闻稿首次公开宣布的这段时间内，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券第 4.4 节中描述了。每位买方单独而不是与其他买方共同保证在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节 (ii) 所述的最初新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易后，买方不会参与本协议所设想的交易应限制或禁止Aser进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布所考虑的交易之日起，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，均不负有任何保密义务或不向公司、其任何私人子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事交易公司证券的义务，在之后的员工、关联公司或代理人，包括但不限于安置代理人发布第 4.4 节所述的初始新闻稿。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.14 练习程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了购买者行使认股权证所需的全部程序。买方无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的前提下，不需要的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段以交付认股权证股份。

4.15 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第五条其他

5.1 终止。(i) 任何买方均可终止本协议，仅限于买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，可通过向其他方发出书面通知，或 (ii) 本公司通过书面通知买方（无论哪种情况，如果未在第五 (5) 日完成收盘或者之前终止本协议^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该当事方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向购买者交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到这类文件、证物和附表中。

5.4 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，应被视为在交易日下午 5:30（纽约城市时间）下午 5:30 或之前（纽约城市时间）通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的，则该通知或通信应被视为已送达并生效，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送非交易日或任何交易日下午 5:30（纽约时间）之后的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份的权益，或者如果是豁免，则由被要求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何修改、不成比例的修改或放弃并对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏行使本项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让的证券的约束。

5.8 无第三方受益人。配售代理应是公司在第 3.1 节和第 4 节中的陈述、担保、和承诺以及第 3.2 节和第 4 节中买方的陈述、担保和承诺的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易文件中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼不当或不便进行此类诉讼的场所。双方特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了第 4.8 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送的 “.pdf” 格式数据文件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，将被视为已按时有效交付，并应为执行方规定有效和具有约束力的义务（或者以谁的名义执行此类签名），其力量和效果与这样的 “.pdf” 签名页相同是它的原创作品。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何买方要求提供带有原始 “湿墨水” 签名的认股权证，则公司应交付不带任何电子签名的此类原始认股权证。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持的全部效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其在商业上合理的努力来寻找和雇用另一种方法是指通过这样的术语、规定取得与所设想的相同或基本相同的结果，契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似的条款），但只要任何买方有效行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，并且公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关内容通知、要求或选举的全部或部分内容，但不影响其未来的行动和权利；但是，在撤销认股权证行使的情况下，应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向该公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方据此收购此类股票的权利买方认股权证（包括签发替代认股权证证明已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张辩护，即法律上的补救措施是充分的。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该等权利，并且此类付款或此类强制执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务或部分债务并继续完全有效，其效力如同尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式在中就该义务或交易所考虑的此类义务或交易采取一致行动或集体行动文件。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，任何其他购买者没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过Placement 代理人的法律顾问与公司进行沟通。配售代理人的法律顾问不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每个条款仅限于公司与买方之间的条款，而不是公司与买方集体之间的条款，而不是买方之间和买方之间的条款。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，公司支付任何部分违约金或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或担保已经取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方的任何模棱两可之处必须解决。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股的每一次均应根据本协议日期之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21         豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对与交易文件相关的任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方促使各自的授权签署人自上述之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

堡垒生物技术有限公司		通知地址：


来自：
	姓名：	电子邮件：
	标题：

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[fbio 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：______________________________实益所有权 Blocker § 4.99%

普通认股权证股份：__________________________实益所有权封锁剂 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 编号：____________________

o 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不考虑，(ii) 交易应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述第 (i) 条忽视之前）要求公司或上述签署的交付任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的任何条件均不再是条件，而是是公司或上述签署人的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）截止日期派对.

[签名页面继续]

附录 A-1

普通认股权证的形式

(见附件).

附录 A-2

预先拨款认股权证的表格

(见附件).

附录 B

封锁协议的形式

(见附件).