EX-4.4

附件4.4

认股权证协议

本保修协议(本协议协议Y)，日期为2023年，由开曼群岛豁免公司Ares Acquisition Corporation II(开曼群岛豁免公司)收购公司？)，以及作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(以这种身份，即授权代理，在此也称为 传输代理”).

鉴于，本公司正在进行首次公开募股( 供奉？)个单位的S股权证券，每个单位由一股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元普通股？)和可赎回公共认股权证(定义如下)的一半(？单位)，并已决定发行及交付至多40,000,000份认股权证(或最多46,000,000份认股权证，视乎行使超额配售选择权(定义见下文)的程度而定)公开认股权证”);

鉴于，本公司与开曼群岛获豁免的有限合伙企业Ares Acquisition Holdings II LP订立私募认股权证购买协议。赞助商？)，据此，保荐人同意在发行结束(以及超额配售选择权如适用)的同时购买总计12,300,000份私募认股权证(或最多13,500,000份私募认股权证，取决于行使超额配售选择权的程度)，每份认股权证上均附有本合同附件A(以下简称：超额配售认股权证)所载的传说。私募认股权证 ”);

鉴于，为资助本公司与拟进行的初始业务合并(定义见下文)有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属公司或本公司的高级职员及董事可按本公司的要求向本公司的基金贷款，但并无责任，其中最多2,000,000美元的贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为最多2,000,000份额外的认股权证，这将与私募认股权证(以下简称认股权证)相同营运资金认股权证”);

鉴于，为确保于发售结束时信托户口内的金额(如投资管理信托协议所界定，截至发售日期，由本公司及其作为受托人的认股权证代理人及其之间)为每股于发售中发行的普通股10.10美元，保荐人已同意于发售结束日(及超额配售选择权结束时，如适用)，向本公司提供4,000,000美元(如承销商行使全部超额配售选择权，则最多可额外借出600,000美元)，不收取利息(超额配售选择权，如适用)。过度融资贷款)，并由保荐人S酌情决定，此类超额融资贷款将在企业合并完成时偿还，或转换为企业合并后实体的权证，每权证(或其任何组合)的价格为1.00美元，认股权证将与私募认股权证()相同超额资金认股权证”);

鉴于，在发行完成后，公司可能会增发认股权证(认股权证IPO后认股权证，并与公开认股权证、私募认股权证、营运资金权证和超资权证一起，认股权证？)与企业合并相关，或在公司完成企业合并后；

鉴于，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整；

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange)(The U.S.Securities and Exchange)(The U.S.Securities and Exchange选委会？)表格S-1的登记声明，档案编号333-[•](《泰晤士报》)注册语句？)和招股说明书(招股说明书根据1933年证券法（经修订），证券法”单位、公共认股权证和单位中包含的普通股;

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行事;

鉴于，公司希望规定权证的形式和条款、发行和行使权证的条款以及公司、权证代理人和权证持有人的各自权利、权利限制和豁免权;及

鉴于，所有必要的行为和事项均已完成，以使本协议规定的以公司名义签署并由权证代理人或其代表（如已签发实物证书）加签的权证成为公司的有效、有约束力的法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，现在双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本协议所载的条款及条件履行该项委任。

2.手令。

2.1. 权证的形式。每份认股权证最初仅以记名形式签发，如果签发实物证书，则应基本采用本协议附件B的形式，附件B的规定已纳入本协议，并应由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或公司其他主要管理人员签名或传真签名。如果在任何认股权证上签名的人员在认股权证签发前已不再担任签署认股权证的人员的职务，则可签发认股权证，其效力与签发之日该人员未停止担任该人员的效力相同。所有公开认股权证最初应由一个或多个记账凭证（每个记账凭证记账证”).

2.2.连署的效力。如果签发了实物证书，除非且在权证代理人根据本协议进行会签之前，权证证书无效且不具效力，且持有人不得行使。

2.3.注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(授权代理人认股权证登记册”权证的原始发行登记和转让登记。权证首次发行后，权证代理人应按照本公司向权证代理人发出的指示，以各自持有人的名义发行并登记面额的权证。所有公开认股权证最初应代表一份或多份存放于存管信托公司（The Depository Trust Company）的记账式认股权证“托管人”注册于Cede & Co.名下，作为保存人的提名人。公开认股权证的实益权益的所有权应显示在由（i）存管人或其指定人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在存管人处设有账户的机构（每个此类机构，就其账户中的认股权证而言，“参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果公共认股权证不符合或不再需要公共认股权证以登记形式提供，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证证书交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(最终担保证书？)。此类最终授权证书应采用本文件附件中作为附件B的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以处理登记持有人(B)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证而言，以及就所有其他目的而言，，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4. 认股权证的可拆卸性。组成该等单位的普通股及认股权证应于招股说明书日期后第52天开始分别交易，或如该第52天为营业日(定义见下文)，则于紧接该日期后的下一个营业日或更早的营业日开始。脱离日期？)经Citigroup Global Markets Inc.和UBS Securities LLC同意，但在任何情况下，普通股和构成该等单位的公共认股权证不得分开交易，直至(A)公司已向委员会提交载有经审计的

反映本公司收到发行总收益的资产负债表，包括本公司因承销商行使购买发行中额外单位的权利而收到的收益(超额配售选择权如果超额配售选择权是在提交8-K表格之前行使的，并且(B)公司发布新闻稿，并向委员会提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始此类单独交易。3.工作日？本协议中使用的是指除周六、周日或联邦假日外的其他日子，纽约市的银行通常在这一天正常营业。

2.5.除作为单位的一部分外，没有任何分数认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，而每份零碎认股权证由一股普通股及一份公开认股权证的一半组成。如果认股权证持有人于认股权证脱离单位或其他情况下将有权获得零碎认股权证，本公司应向下舍入至将向该持有人发行的最接近的认股权证数目。

2.6.私募认股权证、营运资金认股权证和超资权证。私募认股权证、流动资金认股权证和超资权证应与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证、营运资金权证和超资权证：(I)可以现金或以无现金方式行使，(Br)根据本协议第3.3.1(C)节；(Ii)在公司完成初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售；以及(Iii)本公司不得根据本协议第6.1条赎回；但是，在第(Ii)款的情况下，私募认股权证、营运资金认股权证和超资权证的持有人可以转让：

(A)向本公司S高级职员或董事、本公司任何联营公司或董事、保荐人或其联营公司的任何成员或合伙人，以及由该等成员或合伙人、保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员提供意见的基金和账户；

(B)如属个人，则将任何遗产规划工具赠予该名个人的S直系亲属的成员，或赠予一项信托，而其受益人是该名个人的S直系亲属的成员、该名个人的联系人士或慈善组织；

(C)就个人而言，凭借该人去世后的继承法和分配法；

(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；

(E)与完成初始业务合并相关的非公开出售或转让，价格不高于普通股或认股权证最初购买时的价格；

(F)根据开曼群岛的法律和保荐人S在保荐人清理结束或解散时的组织文件；

(G)保荐人根据保荐人S经营协议按比例分配给其成员、合伙人或股东；

(H)向本公司支付与完成我们最初的业务合并有关的取消的任何费用；

(一)公司在企业合并完成前进行S清算的；

(J)根据上文(A)至(I)条允许进行产权处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；以及

(K)如果在完成初始业务合并后，公司完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在(A)至(J)条的情况下，这些受让人(受让人许可受让人Yo)与本公司订立书面协议，同意受本协议中的转让限制以及本公司、保荐人和本公司的S高级管理人员和董事之间截至本协议日期的函件协议中所载其他限制的约束。此外，因行使私募认股权证、营运资金认股权证及超资权证而发行的普通股，在本公司完成初始业务合并后三十(30)日前不得转让、转让或出售，但与本公司订立书面协议并同意受本协议转让限制约束的获准受让人除外。

2.7. 流动资金认股权证；超资权证。每份营运资金认股权证和超资权证应与私募认股权证相同。

2.8。IPO后的认股权证。首次公开招股后认股权证只可在与业务合并有关或在本公司完成业务合并后发行。除本公司可能同意外，每份首次公开招股后认股权证于发行时应与公开认股权证具有相同的条款及采用相同的形式。

3.手令的条款及行使。

3.1.认股权证价格。每份完整认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及本协议条文的规限下，按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？认股权证价格本协议中所使用的是指在行使认股权证时普通股可被购买的每股价格。本公司可于到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于20个营业日，除非证券交易所规则或适用法律规定较长期间，否则本公司可全权酌情决定调低认股权证价格，惟本公司须于最少3天前向认股权证登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度须相同。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使(《锻炼周期？) 自本公司完成合并、换股、资产收购、购股、重组或类似业务合并之日起30天起计，涉及本公司和一个或多个业务(a )业务合并(Y)公司清算，及(Z)除私募认股权证、营运资金认股权证及超资权证外，于赎回日期(定义如下)纽约市时间下午5：00终止，如第6.3节所规定的 到期日”）;但前提是，任何权证的行使应符合下文第3.3.2小节中规定的任何适用条件，

关于有效的注册声明或有效的豁免。除有关收取赎回价的权利外，（定义如下）（私募认股权证、营运资本认股权证或超额融资认股权证除外），如果发生赎回（如第6节所述），每个未完成的权证（私募认股权证、营运资本认股权证或超额供资认股权证除外）未在认购日期或之前行使的，应视为无效，以及本协议项下的所有权利和与之相关的所有权利应于终止日期纽约市时间下午5：00终止。本公司可全权酌情决定延长认股权证的有效期，方法为延迟认购日期;惟本公司须就任何有关延长向认股权证的登记持有人发出最少20天的事先书面通知，且所有认股权证的任何有关延长的有效期须相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1付款。根据权证和本协议的规定，权证的登记持有人可通过向权证代理人的公司信托部门交付以下文件来行使权证：（i）证明将行使的权证的临时权证证书，或者，在记账式权证证书的情况下，将行使的权证（临时权证证书记账认股权证？)托管人的记录上，托管人在托管人为此目的而不时以书面形式指定的托管人的账户中，(Ii)选择购买(？)选择购买(I)根据认股权证的行使而由登记持有人在最终认股权证的背面妥为填写及签立的普通股，或(br}如属簿记认股权证证书，则由参与者按照托管S程序妥善交付，及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格及与行使认股权证、交换普通股及发行该等普通股有关的任何及所有应缴税款，详情如下：

(A)美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；

(b)如果根据本协议第6.1条进行赎回，董事会已选择要求所有权证持有人在无现金基础上行使该等权证，则通过交出权证，以换取等于（x）权证相关普通股数量乘以权证价格与公允市值之差（定义见本第3.3.1（b）款）除以（y）公允市值所得商的普通股数量。仅就本第3.3.1（b）款及第6.1节而言，“公平市价”指截至根据本协议第6.2节向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日期间普通股的最后报告平均售价;

(c)对于任何私募认股权证、营运资本认股权证或超额融资认股权证或首次公开募股后认股权证（如适用），交出认股权证，以换取等于（x）认股权证相关普通股数量乘以认股权证价格与行使公平市值之差（如本第3.3.1（c）款所定义）乘以（y）行使公平市值所得商的普通股数量。” 仅就本第3.3.1（c）款而言，“行权公平市价”指截至权证行权通知发送给权证代理人之日前第三个交易日的10个交易日的普通股最后报告的平均售价;或

(d)按照第7.4节的规定，在无现金的基础上。

3.3.2行使时发行普通股。在行使任何认股权证并支付认股权证价格所需资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在实际可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记项位置或证书(视情况而定)，记录他或她有权获得的普通股数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则应向该认股权证的登记持有人发出新的账簿记账位置或会签的认股权证。未行使该认股权证的普通股数目。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、每张认股权证的代名人或参与者所保存的记录上作记号，以证明行使认股权证后剩余认股权证的余额。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就相关认股权证的普通股作出的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，而本公司须履行第7.4节项下的责任。任何认股权证均不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免登记或资格。如不符合前两句有关认股权证的条件，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值，在此情况下，持有该公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股支付全数购买价。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人在无现金的基础上结清认股权证。如因在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效发行。所有于根据本协议及本公司经S修订及重述之组织章程大纲及章程细则适当行使认股权证后发行之普通股，于登记于本公司股东名册时均为有效发行、已缴足股款及不可评税。

3.3.4签发日期。以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)并在公司股东名册上登记的每一人，在所有目的下，应被视为在交出代表该认股权证的认股权证或账簿记账头寸并支付认股权证价格的日期，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，如交回及付款日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理人账簿登记系统关闭日期，则该人士于股份转让账簿或簿记系统开立日期的下一个营业时间结束时视为该等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款的规定，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不应影响持有人S认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同S附属公司)在权证代理人S实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)( )。最大百分比在行使该等权力后紧接已发行的普通股。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，并就该判决作出决定，但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换由该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受本文所载的转换限制或行使限制所规限。除上一句所述外，就本段而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(交易所行动)。就认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(1)本公司最近一份10-K表格年报、10-Q表格季度报告、8-K表格最新报告或提交监察委员会的其他公开文件(视乎情况而定)所反映的已发行普通股数目， (2)本公司较新的公告或(3)本公司或过户代理列载已发行普通股数目的任何其他通知。无论出于任何原因，本公司于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于2个营业日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应于自报告该等已发行普通股数目之日起由持有人及其联营公司转换或行使本公司权益证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后的第61天才生效。

4.调整。

4.1.股票资本化。

4.1.1分拆。如果在本协议生效日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行普通股的数量因普通股应付股本、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该增发普通股的比例增加。向普通股持有人发售普通股，使持有人有权以低于历史公平市价(定义见下文)的价格购买普通股，应视为股份若干普通股的资本化等于(I)在该等供股中实际出售的普通股数目(或在该等供股中出售的可转换为或可为普通股行使的任何其他股本证券项下可发行的普通股)的数目乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等供股中支付的每股普通股价格除以(Y)历史公平市价的商数。就第4.1.1款而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑为该等权利而收取的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。普通股的发行价格不得低于其面值。

4.1.2非常股息。如果本公司在认股权证尚未到期且未到期的任何时间，向普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产，以支付普通股(或认股权证可转换为的S公司其他股份)的股息或现金、证券或其他资产，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为满足普通股持有人就股东投票修订本公司S修订及重述组织章程大纲及章程细则(经不时修订)的赎回权宪章？)(A)修改本公司S义务的实质或时间，以允许赎回与其最初的业务合并相关的普通股或赎回100%包括在发售中出售的单位中的普通股 (公开发行股票”) 如果本公司未在《宪章》规定的期限内完成业务合并，或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，或(E)在公司未能完成其初始业务合并及清算后其资产的任何后续分配时赎回公众股份(任何此类非排除事件，在此称为非常股息 )，则认股权证价格应按就该特别股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)减去，并于该特别股息生效日期后立即生效。就本第4.1.2款而言，普通现金股利？指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布该等股息或分派之日止的365天期间，普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所述的任何事件，并不包括导致调整认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股数目)不超过0.50美元，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于 $0.50而言。

4.2.股份的集合。若于本条例日期后，在符合本条例第4.6节的规定下，普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数目减少，则于该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数目应按该等已发行普通股的减少比例减少。

4.3.权证价格的调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的普通股数目。

4.3.2如(X)本公司为集资目的而增发普通股或股权挂钩证券以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由董事会真诚厘定)，而不计入该等股东或其关联方所持有的任何B类普通股(定义见招股章程)。在此类发行之前(新发行价格Y)，(Y)该等发行所得款项总额占本公司完成初始业务合并当日可供进行初始业务合并的权益收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成业务合并当日的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值”）低于每股9.20元，认股权证价格将予调整（最接近的美分）等于市场价值和新发行价格以及第6.1节所述的每股18.00美元赎回触发价格中较高者的115%，应调整（精确到美分）为等于市场价值和新发行价格中较高者的180%。

4.4.重组时的证券置换等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，（根据第4.1.1或4.1.2款或本协议第4.2条进行的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外），或在本公司与另一实体合并或整合或将本公司转换为另一实体的情况下（不包括公司作为持续公司且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或兼并），或在将公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为

与本公司解散有关的全部股份，认股权证持有人其后将有权按认股权证指明的基准及条款及条件购买及收取，以代替于行使认股权证所代表的权利时即时购买及应收的本公司普通股，股票或其他证券或财产的种类和数量（包括现金）于该等重新分类、重组、合并或整合时，或于任何该等出售或转让后解散时，倘认股权证持有人行使其其或其（或其）的）（或其）（或其）（

如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1小节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4.1.1小节或第4.2、4.3节以及本第4.4节进行调整。本第4.4节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、合并或整合、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格不得降低至低于认股权证行使时可发行的每股面值。

4.5.权证变更通知。在每次调整认股权证价格或因认股权证行使而可发行的普通股数量时，公司应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及因认股权证行使而以该价格购买的普通股数量的增加或减少（如有），合理地详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件时，公司应向权证登记簿中载明的每名权证持有人的最后地址发出该事件发生的书面通知，并告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知或该通知有任何缺陷，不影响该活动的合法性或有效性。

4.6.没有分数份额。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在认股权证行使时发行零碎普通股。如果由于根据本第4条进行的任何调整，任何认股权证的持有人有权在该认股权证行使时获得股份的部分权益，则公司应在该认股权证行使时将发行给该持有人的普通股数量向下舍入至最接近的整数。

4.7.形式的保证。权证的格式无需因根据本第4节进行的任何调整而改变，且在该等调整后发行的权证可载明与根据本协议最初发行的权证中载明的相同权证价格和相同数量的普通股;但是，本公司可随时全权酌情决定对权证的形式作出本公司认为适当且不影响本公司的其实质，以及其后发行或加签的任何认股权证，无论是作为交换或替代未偿还认股权证或其他形式，均可采用如此更改的形式。

4.8.其他事件。如果发生影响公司的任何事件，而本第4条前述各款的规定均不严格适用，但需要对权证的条款进行调整，以（i）避免对权证造成不利影响，以及（ii）实现本第4条的意图和目的，则在每个

在这种情况下，公司应任命一家独立的公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司应就是否有必要对权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的发表意见，如果他们确定有必要进行调整，则应就该调整的条款发表意见;但在任何情况下，不得因与业务合并有关的任何证券发行而根据本第4.8条对权证进行调整。本公司须以与该意见所建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9.无调整。尽管本章程细则有任何相反规定，不得仅因调整本公司B类普通股（股）的转换比率而对认股权证的条款作出调整班级B类普通股(？)转换为普通股或将B类普通股转换为普通股，每种情况下均根据《宪章》。

5.手令的转让和交换。

5.1.转让登记。权证代理人应随时在权证登记簿上登记任何未清偿权证的转让，如果权证为证书权证，则在移交该权证时，权证代理人应适当地背书并适当地保证签名，并附有适当的转让指示。在任何该等转让后，应发行一份代表相等认股权证总数的新认股权证，认股权证代理人应注销旧认股权证。如属证书式认股权证，认股权证代理人应不时应要求将如此注销的认股权证交付予公司。

5.2.移交认股权证的程序。权证可连同交换或转让的书面请求一并交回给权证代理人，权证代理人随即应交回权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新权证作为交换，新权证的数量相等于权证总数;但是，除非本合同或任何记账凭证或担保凭证另有规定，每份记账式认股权证和临时认股权证仅可全部转让，且仅可转让给保管人、保管人的另一指定人、继任保管人或继任保管人的指定人;然而，进一步规定，如果为转让而交出的权证带有限制性图例，（如私募认股权证、营运资金认股权证及超额融资认股权证），权证代理人不得撤销该权证并发行新权证作为交换直至认股权证代理人收到本公司律师的意见，说明可进行该转让，并说明新认股权证是否亦须附有限制性图例。

5.3.分数认股权证。权证代理人无须办理任何转让或交换登记，而该等登记将导致发行权证证书或就权证的一小部分（作为基金单位的一部分除外）发出簿记头寸。

5.4.服务费用。任何权证的交换或转让登记均不收取服务费。

5.5.授权书的执行和会签。兹授权权证代理人根据本协议的条款，副署并交付根据本第5条的规定需要发行的权证，且公司应在权证代理人要求时，向权证代理人提供代表公司正式签署的权证。

5.6.转让认股权证。在分离日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或交换，并且只能为了实现该单位的转让或交换，或与该单位的转让或交换一起转让或交换。此外，每次转让登记册上与该等单位有关的单位，亦将转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6条的规定对分离日期当日及之后的权证转让不具有效力。

6.救赎。

6.1.赎回权证。如下文第6.3节所述，在向认股权证的登记持有人发出通知后，公司可选择在其可行使时及到期前的任何时间，在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未偿还认股权证，赎回价格为每份认股权证 $0.01；条件是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，及(B)有有效的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期内(见下文第6.3节的定义 )查阅。

6.2.赎回的固定日期和通知；赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1节选择赎回权证，公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期”). 赎回通知应由本公司在赎回日期(该期间内)不少于30天前，以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期？)向认股权证的登记持有人按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用，(A)赎回价格？指根据第6.1节和第(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格。参考值指普通股在发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价。

6.3.在发出赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金 (或根据本协议第3.3.1(B)节(如适用)以无现金方式)行使。如本公司决定要求所有认股权证持有人根据本协议第3.3.1(B)节以无现金方式行使其认股权证，赎回通知应载有如何计算在行使认股权证时将收取的普通股数目的指示。

于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.4.不包括私募认股权证、流动型认股权证、超资权证和IPO后认股权证。本公司同意，本协议第6.1节规定的赎回权利不适用于非公开配售认股权证、营运资金认股权证、超资权证或首次公开发售后认股权证(如该等首次公开发售后认股权证规定该等认股权证不可由本公司赎回)。

7.与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东大会或本公司董事委任或任何其他事项行使任何优先投票权或同意或收取通知。

7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证丢失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可酌情施加关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、遭毁或毁掉的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.普通股保留。本公司应在任何时候预留及备有若干其授权但未发行的普通股，足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股登记；公司无现金行使S期权。

7.4.1普通股的登记。公司同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下都不得迟于其初始业务合并结束后的 15个营业日，公司应尽其商业上合理的努力，向SEC提交与发行有关的注册声明的生效后修正案或新的注册声明，根据《证券法》，发行认股权证获行使时可予发行的普通股。公司应尽其商业上合理的努力，使其在业务合并结束后60个营业日内生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证根据本协议的条款到期或赎回。若任何该等登记声明在业务合并结束后第60个营业日尚未宣布生效，则权证持有人有权在业务合并结束后第61个营业日开始至SEC宣布该等登记声明生效之日止期间，及在本公司未能就行使认股权证时可予发行的普通股的发行维持有效的登记声明的任何其他期间“，”根据

将认股权证(根据证券法(或任何后继规则)第3(A)(9)节或其他豁免)交换至第3.3.1节，以换取等同于(X)认股权证相关普通股数目乘以认股权证价格与公平市价之差所得商数的普通股，如本款第7.4.1节所界定。仅就本款7.4.1而言，公平市价应指在权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介收到行使通知之日之前的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终确定。就公共认股权证的无现金行使而言，本公司应应要求，向认股权证代理人提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本《证券法》第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据《证券法》登记，以及(Ii)行使认股权证后发行的普通股可根据美国联邦证券法由不是本公司关联公司(该术语在《证券法》(或任何后续规则)下的第144条定义)的任何人根据美国联邦证券法自由交易，因此，不应被要求背负限制性的传说。除第7.4.2节所规定者外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司应继续有责任履行本款第7.4.1节前三句规定的注册义务。

7.4.2 S公司无现金行权选项。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何后续规则)对担保证券的定义，本公司可选择要求行使公共认股权证的公共权证持有人按照第7.4.1节第3(A)(9)节(或任何后续规则)的规定，以无现金方式行使该等公共认股权证，如第7.4.1节所述，本公司毋须就行使认股权证时根据证券法可发行的普通股提交或维持登记声明，即使本协议有任何相反规定，及(Ii)如本公司没有提交或维持该等登记声明，则本公司同意作出其商业上合理的努力，登记根据行使认股权证持有人居住国的蓝天法律可于行使认股权证时发行的普通股或符合出售资格。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1.缴税。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股支付任何过户税项。

8.2.权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。在给予本公司60天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后30天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付S。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州的公司或其他实体，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议下的权证代理人一样，不再有任何进一步的作为或行为；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将本合同项下该前继权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及更有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。

8.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何实体，或因任何合并或合并而产生的任何实体，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3.委托书代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。当认股权证代理人根据本协议履行其职责时，应认为任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确立是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议就此明确规定其他证据)可由董事会主席或联席主席、行政总裁、总裁、首席财务官、首席运营官、执行副总裁总裁、总法律顾问、秘书或其他行政人员签署的声明视为最终证明及确立，并交付认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明真诚地采取或遭受任何行动。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其本人或其股东、董事、高级管理人员和员工、重大疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免受任何和所有责任的损害，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用，但由于权证代理人S或其股东、董事、高级管理人员和员工、严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不良信用造成的除外。

8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(除其会签外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股于发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

8.6.弃权。认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(？索赔？)或信托帐户的任何分发，并特此同意不以任何理由寻求对信托帐户的任何索赔的追索权、报销、付款或偿付。授权代理人特此放弃对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1.接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后5天内寄出、邮资预付、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

战神收购公司II

C/O Ares Management LLC

公园大道245号，44层

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：总法律顾问

电子邮件： GeneralCounsel@aresmgmt.com

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

世纪公园东2049号，37层

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

收信人：莫妮卡·J·谢林，P.C.

菲利帕·邦德，P.C.

H·托马斯·费利克斯，Esq.

电子邮件：monica.shling@kirkland.com

邮箱：pinpa.ond@kirkland.com

邮箱：tommy.Felix@kirkland.com

和

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：克里斯蒂安·纳格勒，P.C.

塔马尔·多尼基安，Esq.

电子邮件：cnagler@kirkland.com

邮箱：Tamar.donikyan@kirkland.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后5天内以预付邮资的方式寄出(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址 )，则在如此递送时即已充分送达：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

注意：合规部

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

传真号码：1-646-291-5209

和

花旗全球市场 Inc.

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

注意： Pavan Bellur

电子邮件：papaan.belur@citi.com

9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的所有方面管辖，不影响可能导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。

公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如果任何诉讼标的属于本协定法院条款的范围，并以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的律师。

9.4。根据本协议享有权利的人。本协议不得解释为授予或给予任何个人、公司或其他实体，但本协议各方和权证登记持有人以外的任何人、公司或其他实体，不得根据或因本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有或提出任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应仅为本协议各方及其继承人和受让人以及权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类持有人的S认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6。对应方：电子签名。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权威、效力和可执行性。

9.7。标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8。修正案。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证及本协议条款的描述，或就本协议项下所产生的事项或问题，按各方认为必要或合宜的方式，增加或更改任何其他条款，且各方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订或修订，均须须取得当时未发行认股权证数目中至少过半数的登记持有人的投票或书面同意，且仅就私募认股权证、营运资金认股权证、超资权证或首次公开发售后认股权证的条款或本协议有关私募认股权证、营运资金认股权证、超额资金认股权证或首次公开发售后认股权证、当时未偿还认股权证、营运资金认股权证、超额资金认股权证或首次公开发售后认股权证条款的任何修订，须经登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司可根据第3.1及3.2节分别降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

9.9. 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，以替代任何此类无效或不可执行的条款或条款。作为本协议的一部分，应尽可能增加一项与该无效或不可执行的条款类似的条款。

[签名页如下]

兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。


战神收购公司II

发信人：
姓名：
标题：

大陆股票转让& 信托公司，作为认股权证代理

发信人：
姓名：
标题：

[ 保修协议的签名页]

附件A

传说

此处代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，除ARES Acquisition Corporation II(该公司)、ARES Acquisition Holdings II LP及其其他签署方之间的协议中描述的转让的任何额外限制外，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的权证协议第3节所定义)后三十(30)天之前出售或转让，但与该公司书面同意受该等转让条款约束的许可受让人(如该权证协议第2节所界定)除外。

本证所证明的证券和公司行使该证券时发行的普通股享有登记权利协议项下的登记权，由公司签立。

附件B

[授权书的格式]

[脸]

数

认股权证

本认股权证如未在

认股权证规定的行使期限届满

协议如下所述

ARES收购公司II

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP[•]

授权书证书

本认股权证证明，或登记受让人是在此证明的认股权证的登记持有人(认股权证及每份认股权证)，以购买开曼群岛豁免公司阿瑞斯收购公司II(开曼群岛豁免公司)的A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。各认股权证持有人在下述认股权证协议规定的行使期内行使权利时，有权按根据认股权证协议厘定的行使价(认股权证价格)，在交回本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办事处或代理支付认股权证价格后，以美利坚合众国的银行电汇或保兑支票(或认股权证协议所规定的无现金行使)，从本公司收取下列数目的缴足股款及不可评估普通股。受制于本文和认股权证协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有《保证书协议》中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股。行使任何认股权证后，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会在认股权证协议所载若干事项发生时作出调整。

任何认股权证的每股普通股初始认股权证价格为每股11.50美元。认股权证价格可能会在《认股权证协议》中规定的特定事件发生时进行调整。

根据认股权证协议所载条件，认股权证只可在行使期内行使，在行权期结束前未行使者，该等认股权证即告失效。

兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与在此地完全列出的相同效力。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。

本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。


战神收购公司II

发信人：
姓名：
标题：		授权签字人

作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司

发信人：
姓名：
标题：

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证授权行使持有人有权收取普通股，并根据本公司于2023年日期为的认股权证协议(认股权证协议)发行或将会发行，该认股权证协议由本公司妥为签立并交付给作为认股权证代理人(认股权证代理人)的纽约公司大陆股票转让及信托公司，该认股权证协议在此以引用方式并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及有关权利、权利限制、义务、认股权证代理、本公司和认股权证持有人(分别指登记持有人或登记持有人)在此项下的责任和豁免权。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定的指定的认股权证价格(或按认股权证协议的规定以无现金方式行使)，交回本认股权证证书，连同支付认股权证协议所指定的认股权证价格。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非于行使时 (I)涵盖行权时将发行普通股的登记声明根据1933年证券法(经修订)生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股说明书有效，除非通过认股权证协议所规定的无现金行使。

认股权证协议订明，于发生若干事件时，在符合若干条件的情况下，本协议正文所载因行使认股权证而可予发行的普通股数目可予调整。倘认股权证获行使后，认股权证持有人将有权收取普通股之零碎权益，则本公司须于行使认股权证时向下舍入至将发行予认股权证持有人之最接近普通股整数。

于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自交回或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或可证明合共相同数目的认股权证的相同期限的认股权证证书。

在权证代理人办公室适当出示本权证进行转让登记后，应向受让人签发一份或多份具有类似期限并证明总计相同数量权证的新权证，以换取本权证，但须遵守权证协议规定的限制。不收取任何费用，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外。

公司和权证代理人可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人以本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

以下签名人特此合法地选择行使本认股权证所代表的权利，以接收普通股，并特此向Ares Acquisition Corporation II（以下简称“Ares公司”）支付该等普通股的款项，金额为$“ 按照本协议条款。以下签署人要求以地址为的姓名登记该等普通股的证书，并将该等普通股交付至其地址为 .如果上述股份数量少于根据本协议购买的所有普通股，则下述签署人要求以下列名义登记代表该普通股剩余余额的新权证：，其地址为并将该权证交付给，其地址为。

倘认股权证可于认股权证协议允许的范围内透过无现金行使方式行使，则（i）可行使本认股权证的普通股数目将根据认股权证协议允许该等无现金行使的相关章节厘定，及（ii）本认股权证持有人须完成以下事项：以下签署人特此合法选择通过认股权证协议的非现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以接收普通股。如果所述股份数量少于根据本协议购买的所有普通股（在实施无现金行使后），则下述签署人要求以下列名义登记代表此类普通股余额的新权证：，其地址为，并将该权证交付至，其地址为。

[签名页如下]

日期：

(签名)



(地址)






(税务识别号码)

签名保证：

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪商、储蓄贷款协会和信用社)根据修订后的1934年《证券交易法》(或任何后续规则)下的17AD-15美国证券交易委员会规则，由参加经批准的签名担保计划的信用合作社进行担保。