根据修订后的1933年证券法，于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会。

第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

战神 第二收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		6770		98-1592112
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

C/O Ares Management LLC

公园大道245号，44层

纽约州纽约市，邮编：10167

(310) 201-4100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

彼得·奥格尔维

C/O Ares 管理有限责任公司

公园大道245号，44层

纽约州纽约市，邮编：10167

(310) 201-4100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本：

莫妮卡·J·希林，P.C. 菲利帕·邦德，P.C. 托马斯·费利克斯 柯克兰&埃利斯律师事务所 世纪公园东2049号，37层 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067 电话：(310)552-4200 传真：(310)552-5900		克里斯蒂安·纳格勒，P.C. 塔马尔·多尼基安 柯克兰&埃利斯律师事务所 纽约列克星敦大道601号， 纽约10022 电话： （212）446-4800 传真：(212)446-4900		Paul D. Tropp Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 纽约，纽约10036 电话：（212）596-9000 传真：（212）596-9090

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2023年3月29日

初步招股说明书

战神收购公司II

$400,000,000

4,000万套

Ares Acquisition Corporation II 是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们 将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们 可能会在任何业务或行业追求初始业务合并目标。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。每份完整的权证将在初始业务合并完成后30天内可行使。承销商有45天的选择权，从本招股说明书发布之日起购买最多6,000,000个额外单位，以弥补超额配售。

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股的机会，但须遵守本文所述的限制。

我们的保荐人Ares Acquisition Holdings II LP已同意购买12,300,000份认股权证(或13,500,000份认股权证，若承销商全面行使超额配售 选择权)，每股可按每股11.50美元按每份认股权证1.00美元的价格以私募方式购买一股A类普通股，与本次发售结束同时进行。此外，我们的保荐人 已同意在本次发行结束之日向我们提供4,000,000美元的贷款(如果超额配售选择权全部行使，则最高可额外提供600,000美元)，在本招股说明书中我们将其称为超额融资贷款。超额融资贷款将在我们最初的业务合并完成时偿还，或按每份认股权证(或其任何组合)1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证，由保荐人S酌情决定，该认股权证将与私募认股权证相同。正在延长超额融资贷款，以确保信托账户中的金额为每股公开股票10.10美元。如果我们没有完成 初始业务合并，我们将不会偿还信托账户中持有的金额的超额融资贷款，信托账户收益将分配给我们的公众股东，但受这里所述的限制，如果信托账户之外有资金可用，我们可以 偿还超额融资贷款。

我们的保荐人(连同其获准受让人) 目前拥有11,500,000股B类普通股，其中最多1,500,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。B类普通股将在完成我们的初始业务组合时或在本文所述的持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股。在提交我们股东表决的所有事项上，我们A类普通股的持有人和我们B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，除非开曼群岛的法律要求。

在我们从此次发行中获得的收益中，出售私募认股权证和本招股说明书中描述的超额融资贷款，404,000,000美元， 或464,600,000美元，如果承销商超额配售选择权得到全面行使(每单位10.10美元)，将存入最初位于摩根大通银行的信托账户。并可进一步投资于UBS金融服务公司，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或根据1940年《投资公司法》(经修订)下的规则2a-7满足特定条件的货币市场基金 ，该规则仅投资于直接美国政府国债。除了信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付应缴税款和高达100,000美元的清算费用(如果有)外，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并，或如果我们认为有利于完成初始业务合并，则在与启动完成初始业务合并的程序有关的较早时间 ；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们未能在本次发售结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的首次业务合并，则赎回100%我们的公开股份。或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性规定；或 (三)无法在以下时间内完成初始业务合并

自本次发售结束起计24个月，或本公司董事会可能批准的较早日期。存放在信托账户中的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。

我们有24个月的时间，或董事会可能批准的较早日期，从本次发行结束起完成我们的初始业务组合 。如果我们预计我们可能无法在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股的持有者将有机会以每股价格赎回其股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量， 取决于适用的法律。如果我们未能在本次发售结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，我们将按每股价格赎回100%A类普通股 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算费用)， 除以当时已发行和已发行的A类普通股数量，受适用法律和本文进一步描述的某些条件的限制。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算在本招股说明书发布之日或之后立即申请我们的子公司在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为AACT.U。我们不能保证我们的证券将被批准在纽约证券交易所上市。我们预计，A类普通股和由单位 组成的认股权证将于本招股说明书日期后第52天开始在纽约证券交易所分别以AACT和AACT WS的代码进行单独交易，除非承销商允许更早的单独交易，并且我们满足了 某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。投资我们的证券涉及高度风险。请参见？风险因素从第41页开始，讨论投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权获得通常在规则419空白支票发行中给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 单位				总计
公开发行价		$	10.00			$	400,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.55			$	22,000,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	9.45			$	378,000,000

(1)	包括每单位0.35美元，或总计14，000，000美元（或如果 承销商完全行使超额配售权，则总计16，100，000美元），应支付给承销商的递延承销佣金将存入本文所述的位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后 发放给承销商。’另见“承保人”，以了解应支付给承保人的赔偿和其他价值项目的说明。

承销商正在以坚定的承诺为基础出售这些单位。承销商预计将于 或 左右向买方交付单位 ，2023年。

花旗集团		瑞银投资银行

CastleOak Securities，L.P.

本招股说明书的日期为2023年

目录

		页面
摘要			1
风险因素			41
有关前瞻性陈述的警示说明			84
收益的使用			86
股利政策			90
稀释			91
大写			93
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			94
建议的业务			99
管理			131
主要股东			142
某些关系和关联方交易			145
证券说明			148
课税			169
承销			181
法律事务			188
专家			188
在那里您可以找到更多信息			188
财务报表索引			F-1

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。 阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程正面日期外的任何日期均属准确。

本招股说明书包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们 不打算使用或展示此类名称或标记以暗示与任何其他公司的关系或我们的背书。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和初始业务合并相关的风险

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以 选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们 寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们将不需要寻求股东批准来完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，而 将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使我们大部分已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

请参阅 标题为拟议业务股东可能没有能力批准我们的初始业务合并？了解更多信息。

您影响有关潜在业务合并决策的唯一机会可能仅限于行使您的权利，要求我们在我们不寻求股东批准此类业务合并的情况下将您的股票赎回为现金。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们初始业务合并的决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、董事和 高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的发起人、董事和高管已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和任何 公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的保荐人和我们的董事和高管也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初步业务合并，该普通决议案要求 出席股东大会并于股东大会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票。

在这种情况下，我们的保荐人和我们的每一位董事和高管已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。

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因此，如果作为普通决议案获得批准，除我们的保荐人S方正股份外，我们将需要本次发行中出售的40,000,000股公开发行股票中的15,000,001股或37.5%(假设所有流通股均已投票)，或2,500,001股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票)，以投票支持初始业务合并 。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将至少拥有我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的发起人和我们的每位董事和高管(以及他们各自获准的受让人)同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的 股东批准的可能性。

我们公众股东的赎回权可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，并可能使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求达成一项业务合并协议，要求我们有一定数量的现金作为成交条件。如果持有本公司相当大部分公开股份的股东行使赎回权，本公司可能无法满足该成交条件，因此可能无法继续进行业务合并。因此，如果接受所有适当的 提交的赎回请求不能使我们满足上述成交条件，我们可能不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会搜索替代的业务合并。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们很大一部分股票行使赎回权的能力和递延承销佣金的金额可能无法让我们完成最理想的业务组合或优化我们的 资本结构，并可能大幅稀释您对我们的投资。

在我们签订业务合并协议时，我们 将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足此类 要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。这些考虑可能会限制我们 完成对我们最有吸引力的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。因此，我们有义务赎回被要求赎回的公开股票，并支付递延的承销佣金，这可能无法完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

此外，筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股票或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一基于我们业务合并时B类普通股的转换 股。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，并可能导致您的股权大幅稀释

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购买我们的A类普通股。对于不赎回的股东来说，这种稀释的影响将会更大。支付给承销商的递延承销佣金金额不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整，这可能会进一步稀释您的投资。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。我们可能无法通过完成初始业务合并来产生足够的价值，以克服这些因素和其他因素的稀释影响，因此，您的投资可能会出现净亏损。请参见？与我们证券所有权相关的风险？我们的保荐人为方正股票支付了象征性的价格，因此，您将因购买我们的股票而立即遭受重大稀释A类普通股。”

我们的公众股东能够对我们很大一部分股份行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，即您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们 在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早日期内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在我们临近解散最后期限时谈判业务合并协议时具有影响力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并协议时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将赎回我们的公开发行股票。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内，或董事会可能批准的较早日期内，找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及其他事件以及 不确定因素的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害、传染病的重大爆发或2023年第一季度银行业的不稳定。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能

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对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将在合理范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款和用于支付清算费用的高达100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在符合我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求的情况下。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快 遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元的公开股票，或每股不到10.10美元的股票，我们的认股权证可能到期时一文不值。此外，围绕金融市场以及银行和其他金融机构生存能力的不确定性可能会导致市场波动，这可能会影响我们的财务状况和完成初始业务合并的能力。请参见？-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元？和其他风险因素。

我们可能决定不延长完成初始业务合并所需的期限，在这种情况下，我们将赎回公开发行的股票，而认股权证可能一文不值。

我们有24个月的时间，或董事会可能批准的较早日期，从本次发售结束起完成我们最初的业务合并。如果我们预计我们可能无法在24个月内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订和重述我们的备忘录 和组织章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股的持有者将有机会以每股价格赎回他们的股票 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量，受适用法律的限制。

如果我们无法在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但在此之后不超过十个工作日，根据我们在开曼群岛法律下规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求，按比例赎回信托账户中持有的资金。在这种情况下，这些权证可能一文不值。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或认股权证，这可能会减少我们A类普通股或认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或认股权证，如果适用法律、规则和法规允许的话，可以在私下协商的交易中购买。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在此类交易中购买公众股票或认股权证，则信托账户中的任何资金都不会用于购买此类股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其权利的公众股东手中购买股份或认股权证

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赎回权，这样的出售股东将被要求撤销他们之前的选择来赎回他们的股票。此外，任何此类股份或认股权证的购买将减少非关联公司持有的股份和公共认股权证的数量，并减少有资格就与我们的初始业务合并相关的证券持有人提交批准的任何事项投票的此类股份或认股权证的持有人数量 或可能影响我们在与目标达成的协议中满足某些常规成交条件的能力，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有一定的现金。对我们 证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。请参见？建议的业务：允许购买我们的证券？了解我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择向哪些股东购买证券。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标 要约材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务组合向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票 不得赎回。请参见？建议的业务？业务策略？投标与投标要约或赎回权有关的股票.”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，您将失去要求我们赎回您和被视为与您一致行动或作为您的集团的任何其他人持有的超过我们A类普通股15%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为集团的任何其他人(如交易法第13条所定义)，在没有我们的事先同意的情况下，将被限制寻求赎回超过本次发售股份总数的15%或6,000,000股(或如果全部行使超额配售选择权，则最多为6,900,000股)，我们将事先同意这一点超额股份然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。您不能要求我们赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超额股份，并且为了处置这些超额股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及美国和全球经济状况(包括债务和股票市场)的重大不利影响。

新冠肺炎在全球范围内的流行以及随之而来的美国疫情已导致一场广泛的健康危机，对经济和金融市场造成了不利影响，我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

由于我们的资源有限 以及业务合并机会的激烈竞争，包括如果AAC不完成其已宣布的业务合并，则来自AAC的竞争，我们可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们在本次发行结束后的24个月内或董事会可能批准的更早日期内 未完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 账户中可分配给公众股东的资金的按比例部分，我们的认股权证可能会失效，毫无价值。

我们预计会遇到 来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司（包括AAC，如果其宣布的业务合并 尚未完成）以及其他国内和国际实体，这些实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人地位稳固，在 直接或间接确定和实施收购在各行业运营或为各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，而我们的财务 资源与这些竞争对手中的许多相比将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业，我们可能收购与净收益的这次发行，出售私人 配售权证和超额贷款，我们的竞争能力，就收购某些目标企业是相当大的将受到限制，我们可用的财务资源。此外，我们有义务向公众股持有人 提供权利，要求我们在首次业务合并时通过股东投票或要约收购将其股票赎回为现金。目标公司将意识到这可能会减少我们可用于初始业务合并的 资源。任何这些限制和义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们在本次发行结束后的24个月内或董事会可能批准的更早日期内未完成初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可用于向公众股东分配的资金的按比例部分，我们的认股权证可能会失效，毫无价值。

46

如果本次发行的净收益和出售未在 信托账户中持有的私募认股权证不足以让我们至少在未来24个月内运营，或者我们董事会可能批准的更早日期，我们将依靠我们的赞助商或董事和执行官的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，最初只有 3，500，000美元可供我们在信托账户之外使用，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们运营至少24个月，或我们董事会批准的更早日期。但是，我们不能向您保证我们的估计对于目标企业是准确的。此外，如果我们的发行费用超过我们 估计的800，000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为此类超出部分提供资金。在这种情况下，除非资金来自我们的赞助商或其关联公司的贷款收益，否则我们打算在 信托账户之外持有的资金金额将相应减少。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、其关联公司、我们的董事和执行官或其他第三方借入资金，以运营或可能被迫清算。在此情况下，我们的赞助商、董事或行政人员或其任何关联公司均无义务向我们提供资金。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望 从我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果 由于我们没有足够的可用资金，我们未能在本次发行结束后的24个月内或董事会批准的更早日期内完成首次业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到估计每股10.10美元，或可能更少，对我们的公共股份赎回，我们的认股权证可能到期一文不值。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或 其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们将对我们打算合并的目标业务进行尽职调查。但是，我们无法向您保证，此尽职调查将 暴露特定目标业务的所有重大问题，通过常规尽职调查可以发现所有重大问题，或者以后不会出现目标业务和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使 我们的尽职调查成功识别出某些风险，也可能出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外， 此类性质的费用可能导致我们违反因承担目标企业持有的既有债务或因我们获得合并后债务融资而可能受到约束的契约。 因此，任何在企业合并后选择保留股东身份的股东，其证券价值可能会减少。这些股东不太可能对这种价值减少获得补救，除非他们能够成功地声称减少是由于我们的管理人员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他信托义务，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，证明 委托书征集或要约收购材料（如适用），有关业务合并的资料包含可采取行动的重大错误陈述或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法 保护这些资金免受第三方对我们的索赔，包括对信托账户成功采取的任何监管行动。尽管，在我们最初的

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公开发售，我们将寻求所有材料供应商，服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、预期目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福我们的公众股东，此类当事人不得执行此类协议，或者即使 他们执行此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑弃权的可撤销性的索赔 ，在每一种情况下，为了获得优势，对我们的资产索赔，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类索赔 的协议，我们的董事和执行官将考虑公司是否有合理的竞争性替代方案，并且只有在我们的董事和执行官认为该第三方的参与对我们比任何替代方案都更有利时，才与未执行 放弃的该第三方签订协议。’承保人将不会与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

在许多情况下，第三方可能会拒绝执行豁免，例如，我们的董事和执行官认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的 第三方顾问的聘用，或者我们的董事和执行官 无法保留愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不保证该等实体将同意放弃因与我们的任何谈判、合同或 协议而导致或产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开发行股票后，如果我们在本次发行结束后24个月内或董事会批准的更早日期内未完成初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权后，我们将被要求支付未被放弃的债权人的索赔，这些索赔可能在赎回后的十年内对我们提出。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于 信托账户中最初持有的每股10.10美元。根据协议书（其格式作为注册声明（本招股章程构成其一部分）的附件提交），我们的保荐人已同意，如果第三方提出任何索赔，（我们的独立审计师除外）提供的服务或出售给我们的产品，或我们已讨论订立交易协议的潜在目标企业，将 信托账户中的金额减少到低于（i）每股公众股10.10美元和（ii）信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股实际金额中的较低者，如果由于 信托资产价值减少而导致每股公众股低于10.10美元，在每种情况下，扣除可能提取以支付我们的税收义务的利息.此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃 寻求访问信托账户的任何和所有权利（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对本次发行承销商的赔偿对某些责任（包括 《证券法》项下的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

我们没有要求我们的保荐人为该等弥偿责任作出储备，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有 足够的资金来履行其弥偿责任，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。’因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果任何 此类索赔成功地针对信托账户提出，则截至信托账户清算之日可用于赎回的资金可能会减少到低于每股10.10美元。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，并且您将收到与您的公众股的任何赎回相关的每股较低金额。我们的管理人员或董事均不会就第三方提出的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业提出的索赔）对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的 赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会 在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为，与可追回的金额相比，这种法律诉讼的费用太高。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则在清算时，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意 放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户中获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。 我们对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东S的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

法律或法规的变更， 或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(2022年拟议规则)，涉及以下事项：加强涉及特殊目的收购公司和民营公司的商业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；可能限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的商业合并交易相关的预测的使用；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司可能受到投资公司法监管的程度。如果采用这些规则， 无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间 。

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如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求 制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•

注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的投资公司。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的保管地，等待最早发生以下情况之一：(I)完成我们的初始业务合并，或如果我们确定需要促进完成初始业务合并，则在与程序开始相关的更早时间完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些条款(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或如果我们未能在本次发售结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%我们的公开股份。或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性规定；或(Iii)吾等未能在本次发售结束后24个月内或本公司董事会批准的较早日期内完成初步的业务合并，吾等须将信托账户中持有的资金退还予公众股东，作为本公司赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们在24个月内或我们董事会的更早日期内没有完成初步业务合并

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董事可以批准，自本次发行结束起，我们的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，而我们的认股权证可能到期时一文不值。

然而，如果(I)美国证券交易委员会采纳2022年拟议规则，并且 (Ii)我们未(X)向美国证券交易委员会提交8-K表格报告，宣布我们已与目标公司(或多家公司)达成协议，将在本次发行登记声明生效日期后18个月内进行初步业务合并，以及(Y)不迟于本次发行登记声明生效日期后24个月完成我们的初始业务合并， 我们有被视为投资公司并受《投资公司法》约束的风险。此外，如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受投资公司法的约束。

2022年拟议规则将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为SPAC提供安全港，前提是它们满足限制特殊目的收购公司S期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求特殊目的收购公司向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，宣布其已与目标公司(或 公司)达成协议，在其首次公开募股S注册声明生效日期后18个月内进行初步业务合并。然后，特殊目的收购公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期后24个月内 完成其初始业务合并。

向我们的保荐人授予注册权可能会增加完成我们最初的业务合并的难度，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售证券发行及出售同时签订的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款及超额资金贷款时可发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股 。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使我们最初的业务合并更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们保荐人或其许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的影响。

由于我们并不局限于评估特定行业的目标业务，也没有在我们的初始业务组合中选择任何特定的目标业务来追求，因此您将没有机会评估任何 特定目标业务S运营的优点或风险。

我们可以在任何行业、部门或地点寻求业务合并机会， 但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此不存在评估任何特定目标业务S运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险的依据。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到这些业务固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标企业的固有风险，但我们可能无法

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全面评估所有风险或有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，我们可能无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。 因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的下降。这些股东不太可能对其证券价值的如此 缩水有补救措施。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估潜在目标企业的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业S管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业S管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。 如果目标企业S管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的 持有者可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未选择或接洽任何与业务合并有关的特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务S的业务、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。

业务合并目标S关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力造成不利影响。

在我们初步业务合并完成后，预期目标业务的S关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，潜在目标业务S管理团队的某些成员将继续与目标公司保持联系，但目标公司管理层的成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们可能会在董事和高管之外的行业或部门寻求收购机会，这些行业或部门可能不属于我们的专业知识领域。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们认为该候选人提供了一个有吸引力的职位，我们将考虑董事和高管专业领域以外的业务合并

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我们公司的收购机会。如果我们选择在董事和高管的专长范围之外进行收购，则我们的董事和高管的专长可能不会直接适用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关董事和高管的专长的信息与我们选择收购的业务的 理解无关。尽管我们的董事和高管将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会使用不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和 指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件 ，这需要我们拥有一定的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证可能会到期变得一文不值。

我们不需要从通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们的股东公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 实体那里获得意见，该实体通常会提出估值意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划 。我们也可以在方正股份转换时按大于 的比例发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时或之前，由于我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，持有者可以选择。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多9,000,000,000股A类普通股 股，每股面值0.0001美元，900,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及99,990,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随其后

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发行时，将分别有8.960,000,000股和8.90,000,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行(假设 不行使超额配股权)。B类普通股将于完成我们的初始业务合并时或根据B类普通股持有人的选择，在我们的 经修订及重述的组织章程大纲及细则中自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不会拥有任何赎回权，或有权从信托账户清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。该等金额不包括因行使已发行认股权证而预留供发行的任何股份，或因转换B类普通股(如有)而可发行的股份，或分别于转换超额资金贷款及营运资金贷款时可能发行的A类普通股或私募认股权证。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

•

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权；

•

如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能对我们单位、A类普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务组合，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们未能完成初始业务合并，则转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配)，在完成我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间，按以下比例自动转换为A类普通股：所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于(I)本次发行完成时已发行和已发行普通股总数的20%，加上(Ii)公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或可予发行的股份总数，但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何 向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股，以及因营运资金贷款及超额融资贷款转换而向本公司保荐人或其任何联属公司发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

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我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格 低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.10美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行 股票，或者大约相当于当时我们 信托账户中的每股金额。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金和资本。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于 。任何此类股权证券的发行都可能稀释我们现有股东的利益。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续确定 和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的 初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成最初的 业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对识别和收购或与其他业务合并的后续尝试产生重大和不利的影响。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会使我们 更难完成初始业务合并。

美国和其他地区最近通胀和利率的上升可能导致(I)上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，(Ii)借贷成本增加和无风险利率上升，(Iii)其他国家、地区和国际经济 中断，以及(Iv)目标企业估值的不确定性，任何这些都可能使我们更难完成初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到俄罗斯和乌克兰最近正在进行的军事行动的实质性不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突已经并可能继续导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。俄罗斯和S承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后针对乌克兰的军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国和所谓的卢甘斯克人民S共和国的制裁计划空前扩大。

由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁的现有和潜在的进一步反应，包括乌克兰及其他地区军事行动的潜在升级和扩大，都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能产生不利影响

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我们搜索业务合并或为此类业务合并融资的能力，以及我们 最终完成业务合并的任何目标业务的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

由于声誉利益、财务利益、保密问题、法律、法规、税务以及与阿瑞斯、其客户及其投资组合公司相关的任何其他利益或考虑，或者由于与瑞声的潜在利益冲突，阿瑞斯可能选择不将某些机会转介给我们。

阿瑞斯及其附属公司从事广泛的商业活动，投资于广泛的业务和资产。Ares在决定是否追求(或如何构建)潜在的交易或投资机会时，会考虑其关联公司、基金及其各自投资组合公司的利益(包括声誉利益、财务利益、保密问题、法律、监管、税务和任何其他利益或不时出现的考虑)。因此，Ares可能会选择不将业务机会 转介给我们，或者我们与Ares有关联的高级管理人员或董事可能会选择不寻求机会，尽管由于Ares及其关联公司的声誉、财务、保密、法律、监管、税收和/或其他利益或考虑，此类机会对我们具有吸引力。如果瑞声没有完成其已宣布的业务合并，阿瑞斯可能会选择将某些机会转介给瑞声，以满足瑞声S对业务合并的时间要求。

我们可能会与一个或多个与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系的目标企业进行业务合并，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个 业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于瑞声资本和管理层中描述的那些利益冲突。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、董事和高管、阿瑞斯或其附属公司可能赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司，或者可能进行其他业务或投资 。此外，Ares管理的基金可能向我们追逐的公司提供了债务，这些债务可能会也可能不会因潜在的业务合并而得到偿还 。这可能包括以低于面值购买的债务，但可能需要与此类业务合并相关的面值偿还。尽管我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响，但任何此类公司、业务或投资都可能在寻求初始业务合并时带来额外的利益冲突，并可能与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高管和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。尽管我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的交易，但如果我们确定此类关联实体符合第2条所述的业务合并标准，我们将继续进行此类交易建议业务--实现我们的初始业务组合；--目标业务的评估和初始业务组合的构建 这一交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求独立实体的意见，该独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们股东的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

56

如果我们的初始业务组合没有完成(他们可能在此次发行期间或之后收购的公开股票除外)，我们的保荐人、高管和董事可能会失去他们对我们的全部投资，并且在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会产生利益冲突。

2021年3月19日，我们的保荐人支付了25,156,250股B类普通股的对价25,156,250股，面值0.0001美元，用于支付我们的部分发行成本。于2023年2月8日，22,281,250股B类普通股被本公司交出并注销，导致已发行B类普通股总数由25,156,250股减少至2,875,000股，相当于本次发售完成后已发行股份的20%。2023年3月23日，我们完成了股票资本化，导致 保荐人总共持有11,500,000股B类普通股。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收1,500,000股方正股票 。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票可能一文不值。此外，我们的保荐人已同意购买合共12,300,000份私募认股权证(或13,500,000份私募认股权证，如承销商超额配售选择权已全部行使)，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格为 每份认股权证1，00美元(合共12,300,000美元，或如承销商全面行使超额配售选择权，则为13,500,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们没有在本次发行结束后的24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，私募认股权证可能会失效。此外，如果我们没有完成最初的业务合并，我们将不会偿还信托账户中的超额贷款，我们也可能没有其他可用资金来偿还超额贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及在初始业务合并后运营业务。随着本次发行结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

为了完成业务合并，我们可能会发行票据或其他债务证券或产生大量债务，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，并对我们的股票价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券(超额融资贷款除外)，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

•

我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务担保是按需支付的；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

57

•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管或现行利率不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益、私募认股权证的销售和超额融资 贷款完成一项业务组合，这将导致我们依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行、私募认股权证和超额融资贷款的净收益将为我们提供高达390,000,000美元(或 448,500,000美元，如果全面行使承销商超额配售选择权)，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入14,000,000美元，或16,100,000美元，如果超额配售选择权全部行使，递延承销佣金在信托账户中持有，以及本次发行的估计费用和营运资本费用)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要编制 并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。完成与单一实体的初始业务合并可能导致缺乏多元化，这可能会使我们受到许多经济、竞争、地理和监管因素的影响。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务组合。因此，我们的成功前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的表现；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

在我们最初的业务合并之后，任何前述风险都可能对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难及时或根本无法完成初始业务合并。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

58

我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，因此，在我们最初的业务合并后，我们的董事和高管可能无法保持对目标业务的控制。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有 股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。仅当业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取 目标的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务交易之前的我们的股东 在我们初始业务合并后可能持有的流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更多的公司股份S。因此，我们的董事和高管可能无法保持对收购业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程将不会提供具体的最大赎回门槛。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并要求我们赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回， 已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股 支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务 或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括认股权证协议。我们可能寻求修订和重述 组织章程或管理文件，使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间， 在权证方面，修改了权证协议，要求将权证换成现金或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有者出席公司的股东大会并在股东大会上投票，而修改我们的认股权证协议将需要投票表决。

59

至少50%的公开认股权证的持有人，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款而言，占当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向我们的公众股东提供 机会赎回他们的公众股票以换取现金，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在24个月内或董事会批准的较早的 日期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。(B)有关本公司A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们可能寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文书，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文，可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案须经出席公司股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准。保荐人、持有普通股的董事及高级职员对该等修订建议的支持，可能会令我们更容易修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以促进完成我们的部分股东可能不支持的初步业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，任何与本公司A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将本次发行所得款项、认股权证私募及超额资金贷款存入信托账户，并在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供赎回权)，如经特别决议案批准，并获出席公司股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订。信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款如果得到我们至少50%的普通股持有人的批准，可能会被修改 。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订及重述吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则或信托协议，且 将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的实质或时间，或者如果我们不在24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，则他们将赎回100%的公开发行的股票。自本次发售完成或(B)与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并活动有关的任何其他重大规定结束时，除非我们向我们的 公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于 存入信托账户时的总金额，包括由此赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力对我们的

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任何违反这些协议的保荐人、高管或董事。因此，如果发生违约，我们的股东将需要提起股东派生诉讼，受适用法律的约束。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们未能在本次发售结束后的24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证可能会到期变得一文不值。

虽然吾等相信是次发售、出售私募认股权证及超额融资贷款所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何潜在目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业很难获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。如果我们未能在本次发行完成后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能按比例收到信托账户中相当于当时存入信托账户的总金额的部分资金，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)，我们的认股权证可能会到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初步业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的 委托书在定期报告中包括历史或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则 (GAAP)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制或核对，视情况而定，而历史财务报表 可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们 可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们是否 将被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能需要监管审查和批准 要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，或者最终被禁止。例如，CFIUS有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。在CFIUS确定一项投资对国家安全构成威胁的情况下，CFIUS有权撤销或对该投资施加限制。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，取决于除其他因素外，交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人控制美国企业的投资始终受到美国外国投资委员会的管辖。美国外国投资委员会S根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》扩大了管辖权，并于2020年2月13日生效的实施条例进一步包括不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供美国企业中某些信息或治理权的投资，该美国企业与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关。

本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20.0%。我们的保荐人是由美国公民奥格尔维先生为CFIUS目的专门控制的，因此我们不相信我们的保荐人是CFIUS法规中定义的外国人。虽然我们赞助商的一名官员是英国公民，但我们不认为我们与外国人士有任何实质性的联系，我们也不认为我们的交易一定需要或需要CFIUS审查。然而，非美国人可能参与我们最初的业务合并(例如：，作为目标公司的现有股东或 PIPE投资者），这可能会增加我们的初始业务合并受到监管审查的风险，包括CFIUS的审查。因此，与美国企业或外国企业与美国企业的初始业务合并。 我们可能希望追究的子公司可能会受到CFIUS的审查。如果与美国企业的特定拟议初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定我们需要进行强制性 备案，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易结束之前或之后继续进行交易而不提交CFIUS并冒CFIUS干预的风险。’CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的 初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或要求美国总统命令我们剥离我们在未首先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并 的全部或部分美国目标业务，这可能会限制

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吸引力，延迟或阻止我们追求某些我们认为会对我们和我们的股东有利的目标公司。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标 池可能有限，并且我们在与其他不存在任何外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争时可能受到不利影响。此外，某些 联邦许可的企业可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。

政府审查的过程， 无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初步业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们 无法在经修订和重述的公司章程和组织章程规定的适用期限内完成我们的初始业务合并，包括由于对潜在初始 业务合并进行了延长的监管审查，我们将在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，根据开曼群岛 法律规定的我们对债权人索赔的义务和其他适用法律的要求，按信托账户中持有的资金的比例赎回公共股份。在此情况下，我们的股东将错失从投资于目标公司及该投资升值中获益的机会。 此外，我们的搜查令可能毫无价值。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的 额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是一家在 美国境外拥有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并、 在外国司法管辖区进行尽职调查、让此类交易获得任何地方政府的批准、监管机构或机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•

管理跨境业务的固有成本和困难；

•

有关货币兑换的规章制度；

•

对个人征收复杂的企业预扣税；

•

管理未来企业合并的方式的法律；

•

交易所上市或退市要求；

•

关税和贸易壁垒；

•

与海关和进出口事务有关的规定；

•

当地或地区的经济政策和市场状况；

•

监管要求的意外变化；

•

国际业务的管理和人员配置方面的挑战；

•

付款周期较长；

•

税收问题，如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•

货币波动和外汇管制；

•

通货膨胀率；

63

•

催收应收账款方面的挑战；

•

文化和语言的差异；

•

雇佣条例；

•

不发达或不可预测的法律或监管制度；

•

腐败；

•

保护知识产权；

•

社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•

政权更迭和政治动荡；

•

恐怖袭击和战争；以及

•

与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将 来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件，以及政府政策和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和流行病，都可能影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这样的国家S经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务 实现盈利的能力。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加，潜在地导致了对有吸引力的目标的更多竞争。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势，或者关闭业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到 的不利影响

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当地货币贬值。我们目标地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。 此外，如果在我们的初始业务组合完成之前，一种货币对美元的价值升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供额外的服务 ，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解除。这些财务激励可能会导致他们在此 产品后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在此次发行后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理 或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在S主持的公平协商中确定；前提是在本招股说明书发布之日起60天之前，不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商获得补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场已经发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性下降可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事及高级管理人员责任保险的情况，都可能对业务后合并的S吸引和留住合格高级管理人员及董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(分流保险)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。

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与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的执行干事。我们相信，我们的成功取决于我们的官员的持续服务，他们受雇于我们赞助商的一家附属公司，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要 在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。此外，我们的高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官卡普兰先生，现在和将来将被要求投入时间和注意力在Ares、AAC以及当前和未来的Ares基金上，如果我们与任何此类实体(包括但不限于某些高级管理人员和董事被要求向此类实体提供收购机会而产生的)之间出现任何利益冲突，Ares及其附属基金将根据其当时的现有受托机构自行决定解决此类利益冲突。合同义务和其他义务，且不能保证此类利益冲突将以对我们有利的方式解决。我们没有与我们的任何一位高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

此外，如果我们的任何高管停止受雇于我们赞助商的附属公司，该个人也可以不再担任我们的高管之一。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否完成最初的业务合并并在此之后成功运营，将取决于我们的关键人员。失去或无法吸引关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们实现最初业务组合的能力取决于我们关键人员的勤奋、技能、判断力、业务联系和个人声誉。我们未来的成功将取决于我们是否有能力留住目前的关键人员并招聘更多合格的人员。如果我们的任何关键人员加入竞争对手或来自竞争对手的公司，我们可能无法完成最初的业务合并。我们不提供任何关键人员保险，在我们的任何关键人员死亡或残疾的情况下，该保险将为我们提供收益。

我们预计， 我们需要增加关键人员来完成最初的业务合并或运营合并后的业务。然而，对合格专业人员的市场竞争非常激烈，我们可能无法成功招聘更多人员，或者我们 可能无法有效地取代现有人员，这些人员将由合格或有效的继任者离职。

我们未能妥善解决 利益冲突，可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在此产品完成后，在我们完成我们的 初始业务组合之前，我们将寻求确定并合并一项或多项业务。我们的若干高级职员及董事对其他实体负有额外的受信责任或合约责任 ，据此，彼等须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。特别是，Ares的一家联营公司成立，该联营公司Kaplan先生、Arougheti先生、Phillips先生、Satin女士和Ogilvie先生积极参与特殊目的收购公司AAC，该公司于2021年2月完成首次公开募股，并于2022年12月5日签订业务合并协议。瑞声和我们一样，可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，并必须在2023年8月之前做到这一点。此外，我们的某些高级管理人员和董事也是Ares及其某些附属基金和投资工具的高级管理人员、经理或董事，以及他们的某些现任或前任投资组合公司。其中一些实体的合伙人是有限的

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或这些个人负有受托责任的公共股权持有人。因此，在确定具体投资机会在阿瑞斯、其基金和投资工具以及我们之间的分配以及在这些实体之间的费用和成本分配时，可能会出现利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前被提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的董事和高级管理人员或阿瑞斯或其附属公司未来可能会与其他收购目标与我们类似的空白支票公司建立联系。因此，在确定向任何此类公司和我们分配特定投资机会以及在这些实体之间分配费用和成本时，可能会出现利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司， 受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；和(Ii)我们 放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会(包括可能涉及另一阿瑞斯 实体的任何商业交易)。任何此类空白支票公司，如果其宣布的业务合并尚未完成，包括瑞声在内，在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是如果投资授权与董事会和管理团队之间存在重叠。

尽管我们相信我们和阿瑞斯有适当的手段和监督来解决上述冲突，但我们对任何特定决定的判断都可能受到质疑。如果我们不能妥善解决任何此类冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，或导致针对我们的潜在诉讼。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该注意的潜在利益冲突的更多信息，请参阅管理层、董事和董事提名 ,” “管理方面的利益冲突？和？某些关系和关联方交易.”

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部专业时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营之间分配他们的时间以及确定潜在收购目标和他们的其他专业责任方面的利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和执行副总裁总裁担任瑞声的这些职位。我们的独立 董事还可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。我们的独立董事还担任，并可能在未来担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事 其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关我们的执行主管和董事的完整讨论，请参阅管理层高管、董事和董事提名.”

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在本次发行完成后，我们的某些高管和董事在我们和/或我们的保荐人中已经或将拥有直接和间接的经济利益，在我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级管理人员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这可能会导致与此次发行中投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务 。在我们赞助商中持有会员权益的高级管理人员和董事与我们的公众股东之间可能存在潜在的利益冲突，可能无法以有利于我们公众股东的方式解决 。请参见？管理方面的利益冲突.”

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过政策 明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。尽管我们不打算这样做，但我们可能会与目标企业进行业务合并，该目标企业与我们的赞助商或我们的一名或多名董事或高管有关联，或者他们在其中拥有直接或 间接的金钱或财务利益。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们 及时确定和选择目标业务并完成业务合并。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突 。根据开曼群岛法律，这可能会导致我们或我们的股东就违反他们对我们的受托责任提出索赔。请参阅标题为《证券说明书》与《公司法》中的某些差异股东诉讼有关提出此类索赔的能力的更多信息。 但是，我们可能最终不会在针对他们的任何索赔中胜诉。

遵守美国证券法可能需要 额外的时间和资源。

在我们最初的业务合并后，我们的董事和高管可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法， 遵守该法律可能会给我们的系统和资源带来压力。如果我们的董事和高管无法制定必要的专业知识、程序和流程，我们可能无法 及时或准确地报告我们的财务信息，这可能会使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的纽约证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们的独立注册会计师事务所报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

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我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和地位，某些人过去、现在或将来可能参与与该等公司的商业事务或该等公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他诉讼都可能分散我们的管理团队、S和董事的注意力和资源，使他们无法 为我们的初始业务组合确定和选择一个或多个目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

与我们证券所有权相关的风险

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了 初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在与我们最初的业务合并有关的情况下赎回他们的股份，或在24个月内或董事会批准的较早日期内赎回100%我们的公开股份，于本次发售结束后或(B)有关我们A类普通股的权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文，以及 (Iii)于本次发售结束起计24个月内或本公司董事会可能批准的较早日期内，赎回本公司公开发售的股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请在本招股说明书日期在纽约证券交易所上市，并在其分离日期或之后立即获得我们的A类普通股和认股权证。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)，公开持股的最低市值(通常为40,000,000美元)，以及我们证券的最低 持有者数量(通常为300名公共持有者)。与股东就延期进行投票相关的赎回请求可能会对我们满足这些要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的股票暂停交易或失去上市资格。

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此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不会进行交易 ，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续 维持我们的证券在纽约证券交易所上市。

例如，对于我们的股票在完成业务合并后上市 ，在这种情况下，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少2亿美元，公开持有的股票的总市值将被 要求至少1.00亿美元，我们将被要求至少400个轮回股东。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果， 包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

根据证券法第419条的规定，您将无权享受通常为空白支票公司投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益、私募认股权证的出售和超额融资贷款旨在 用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们是在符合交易法第3a51-1(A)(2)条规定的某些数量要求的全国性证券交易所上市的，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如 第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并 与遵守规则419的公司相比。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅建议业务： 本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价比较.”

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我们的保荐人为方正股票支付了象征性的价格，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即 和大幅稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价格分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的摊薄 。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售完成时，并假设单位所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约110.5%(或每股11.05美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值1.05美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一在我们的初始业务合并时或 在持有人选择之前转换创始人股份后，将出现严重的风险，并将加剧到公众股东寻求从信托基金赎回其公众股份的程度。此外，由于创始人股份的反稀释保护，与我们的初始业务合并有关的任何 股本或股本挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释作用。

创始人股份的价值在我们的初始业务合并完成后很可能会大大高于为它们支付的名义价格，即使我们的普通股当时的交易价格大大低于每股10.00美元。

本次发售结束后，我们的赞助商（及其允许的受让人）将向我们投资总计12，325，000美元，包括创始人股票的25，000美元购买价格和私募认股权证的12，300，000美元购买价格 （或总计13，525，000美元，包括25美元，如果承销商全额行使超额配售权，创始人股票的购买价格为13，500，000美元，私募认股权证的购买价格为13，500，000美元’）。此类私募认股权证的购买 将由我们的保荐人提供资金。假设在完成我们的初始业务合并后，交易价格为每股10.00美元，10，000，000股创始人股票（或11，500，000股创始人股票，如果 承销商超额配售选择权被完全行使）的总隐含价值为100，000，000美元（或总隐含价值为115，000美元’，000，如果承销商’超额配售选择权被完全行使）。即使我们普通股的 交易价格低至每股1.24美元（如果承销商完全行使超额配售权，则为每股1.18美元），并且私募认股权证毫无价值，创始人股票的价值也将 等于我们的发起人（及其允许的受让人）对我们的初始投资。’因此，我们的保荐人（及其允许的受让人）很可能能够在我们的公众股 大幅贬值时（无论是因为大量赎回我们的公众股还是任何其他原因）从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队（拥有发起人的权益）可能更愿意与风险更高或更不成熟的目标业务 进行业务合并，而不是我们的发起人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公众股票支付的每股价格相同。

我们可以以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款，但须获得当时未行使的公共认股权证的至少50%的持有人的批准。因此，您的认股权证的行使价可能会增加，行使期可能会缩短，以及在行使认股权证时购买的我们的A类普通股数量可能会减少，所有这些都未经您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的大陆 股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，

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认股权证可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何不明确之处或纠正任何有缺陷的条款，但要求至少50%的当时未行使的公共认股权证的持有人批准对公共认股权证的登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未行使的公开认股权证的持有人中至少有 50%的人同意修改，我们可以以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款，并且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款的任何修改而言， 当时未到期私募认股权证数量的50%。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修改的例子 可以是（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少认股权证行使时购买的A类普通股数量的修改。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，在适用法律的规限下，（i）任何因认股权证协议而产生或 以任何方式与认股权证协议有关（包括根据《证券法》）的针对我们的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，以及（ii）我们 合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何此类诉讼、法律程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，以及此类法院代表不方便的法院。但是， 对于任何声称根据《证券法》或根据该法颁布的规则和法规提起诉讼的投诉，我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性， 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何 义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

尽管有上述规定，权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何 个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何权证的任何权益应被视为已通知并同意我们的权证协议中的法院规定。如果以我们的认股权证的任何持有人 的名义在纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提起诉讼（外国诉讼），其主题在认股权证协议的法院规定的 范围内“”，则该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的任何诉讼，以强制执行法院条款（“强制执行诉讼”），以及（y）在任何此类强制执行诉讼中，通过向此类认股权证持有人在’外国诉讼中的律师（作为此类认股权证持有人的代理人）送达，向此类认股权证持有人送达诉讼文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证， 从而使您的认股权证毫无价值。

我们有能力在认股权证可行使后 和到期前的任何时间赎回未行使的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元， 提供我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（已就行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如标题“证券说明权证说明公众股东—’认股权证--反稀释调整？)在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的 30个交易日内的任何20个交易日，并提供 满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们 可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

我们将不会赎回任何私募认股权证。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的业务合并更加困难。

我们将发行认股权证以购买20,000,000股A类普通股(或最多23,000,000股A类普通股，如承销商超额配售选择权已悉数行使)，作为本招股说明书所提供单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行合共12,300,000股私募认股权证(或若承销商全面行使超额配股权，则为13,500,000股私募认股权证)，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可将最多2,000,000美元的此类贷款转换为最多2,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。

我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能会低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据 认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这有别于其他类似发行，其单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股 整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将在 股份数量的一半的情况下总共可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于 ，如果它包括购买一整股的权证。

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我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务组合 。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而以下证券和认股权证描述项下每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于或超过18.00美元的认股权证的赎回触发价格。当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，我们的董事和高管在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时，包括A类普通股和认股权证在内的因素包括：

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主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景；

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这些公司以前发行的股票；

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我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；

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审查杠杆交易中的债务与权益比率；

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我们的资本结构；

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对我们的董事和执行官的评估以及他们在确定运营公司方面的经验;

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本次发行时证券市场的基本情况；以及

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其他被认为相关的因素。

尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关先前市场历史的信息， 无法根据这些信息做出投资决策。在本次发行后，由于一个或多个潜在的业务合并以及一般市场或经济状况，包括乌克兰冲突等地缘政治事件 、经济影响等，我们的证券价格可能会发生重大变化。

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例如通货膨胀或COVID-19大流行。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展，也可能无法 持续。除非市场能够建立并维持，否则您可能无法出售您的证券。

我们的赞助商控制着 我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，而您可能不支持这种影响。

在本次发行结束后，我们的发起人（连同其允许的受让人）将拥有，在转换的基础上，我们已发行和流通的普通股的20%（假设它没有购买本次发行中的任何单位）。因此，它可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括对我们经修订和重述的公司章程大纲和细则的修订。如果我们的发起人在本次发行中购买任何单位，或者如果我们的发起人在二级市场或私下协商交易中购买任何 额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露者外，我们的保荐人或（据我们所知）我们的任何高级职员或董事目前均无意购买 额外证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的 董事会成员由我们的发起人选举产生，现在和将来都将分为三类，每一类董事的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在完成首次业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果有年度股东大会，由于我们的交错董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命。”

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小报告公司的某些披露要求豁免 ，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与 其他上市公司进行比较更加困难。“”

根据“”《证券法》（经《就业法》修订），我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免“，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求”，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，豁免 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及豁免股东批准以前未批准的任何金降落伞支付。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们 可能在五年内成为新兴成长型公司，但某些情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果 非关联公司持有的A类普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的证券由于我们依赖这些豁免而不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下低 ，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们选举了

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不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在一定程度上，如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。 因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系 ，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛法院不太可能承认或执行这些条款所规定的 针对我们的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认并 执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决已作出的金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(裁决)。

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(br}惩罚性或多重损害赔偿很可能被认为是违反公共政策的)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，在面对我们的董事和高管、董事会成员或控股股东采取的行动时，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的董事。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加罢免我们董事的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

经修订及重述的证书备忘录及组织章程细则将规定，在法律允许的最大范围内，以吾等名义提起的衍生诉讼、针对吾等董事、高级管理人员、其他雇员或股东的违反受信责任的诉讼及某些其他诉讼，只能在开曼群岛的法院提起，若提起诉讼的股东在开曼群岛以外，则除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该等股东S律师送达法律程序文件，这可能会阻止针对吾等董事、高级管理人员、其他雇员或股东的诉讼。

我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，除非本公司书面同意选择另一法庭，否则开曼群岛法院对因 经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则所引起或与其相关的任何索偿或争议，或以其他方式与S持有本公司股份的每位股东有关的任何索偿或争议，拥有专属司法管辖权，包括但不限于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事高管违反受托责任或其他责任的索偿。本公司股东或其他雇员向本公司或本公司股东提出的任何申索， (Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而提出的任何申索，或(Iv)任何针对本公司提出受内部事务原则(该概念根据美国法律所承认)管辖的申索的诉讼，且各股东就所有该等申索或争议不可撤销地服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美国联邦地区法院就美国法律而言是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，在不影响本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，本公司各股东承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，本公司有权因任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为而获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济的补救，而无须证明特别损害赔偿。

这种法院条款的选择可能会增加股东S的成本，并限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他人发生纠纷的索赔的能力。

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员工，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，在其他公司章程文件中选择类似的法院规则的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果 法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在此次发行中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和 购买每个单位包括的A类普通股的认股权证的一半之间的单位收购价的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国股东S持有期间的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为符合美国联邦所得税规定的股息 。请参阅标题为税收问题--美国联邦所得税考虑因素？有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑因素的摘要。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果在我们 将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们提出但没有被驳回，破产或破产法院可能 寻求追回该等收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们并且没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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如果我们在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早日期内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月或董事会可能批准的较早日期才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内，或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括从中赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算费用)，将用于赎回我们 公开发行的股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘之前，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将自动从信托账户赎回公众股东。 如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将该金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和 分配必须遵守公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过24个月，或我们的董事会可能批准的较早日期，从本次发行结束起，他们可以获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们完成了最初的业务合并或在此之前修改了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者要求我们赎回其A类普通股的情况下才有义务。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且在本次发售结束后24个月内，或我们董事会可能批准的较早日期内，没有修改我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分配。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述有关信托账户清算的程序，但在此之后不超过 开曼群岛适用法律的规定。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责。 我们的股东在赎回其股份时收到的分派范围。

如果我们被迫进入破产清算， 股东收到的任何分配如果证明在分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。 因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任或恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的 董事和高级管理人员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户支付任何分派，但我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可能被处以约18,293美元的罚款和五年的监禁。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度 股东大会。

根据纽约证券交易所公司治理的要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》没有要求我们召开股东大会选举 名董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个 级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

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我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法规定的认股权证可发行的A类普通股的发行，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证， 导致此类认股权证到期一文不值。

We are not registering the issuance of Class A ordinary shares that are issuable upon exercise of the warrants under the Securities Act or any state securities laws at this time. However, under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our commercially reasonable efforts to file a registration statement under the Securities Act covering such issuances and maintain a current prospectus relating to the Class A ordinary shares issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants in accordance with the provisions of the warrant agreement. We cannot assure you that we will be able to do so if, for example, any facts or events arise which represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement or prospectus, the financial statements contained or incorporated by reference therein are not current or correct or the SEC issues a stop order. If the issuances of such shares upon exercise of the warrants are not registered under the Securities Act, we will be required to permit holders to exercise their warrants on a cashless basis in which case, the number of Class A ordinary shares that you will receive upon cashless exercise will be based on a formula. However, no warrant will be exercisable for cash, and we will not be obligated to issue any shares to holders seeking to exercise their warrants, unless the issuance of the shares upon such exercise is registered or qualified under the securities laws of the state of the exercising holder, or unless an exemption is available. In no event will we be required to net cash settle any warrant, or issue securities or other compensation in exchange for the warrants in the event that we are unable to register or qualify the issuance of such shares under the Securities Act or applicable state securities laws. If the issuance of the shares upon exercise of the warrants is not so registered or qualified or exempt from registration or qualification, the holder of such warrant will not be entitled to exercise such warrant and such warrant may have no value and expire worthless. In such event, holders who acquired their warrants as part of a purchase of units will have paid the full unit purchase price solely for the Class A ordinary shares included in the units. There may be a circumstance where an exemption from registration exists for holders of our private placement warrants to exercise their warrants while a corresponding exemption does not exist for holders of the warrants included as part of units sold in this offering. In such an instance, our sponsor and its transferees (which may include our directors and executive officers) would be able to sell the ordinary shares underlying their warrants while holders of our public warrants would not be able to exercise their warrants and sell the underlying ordinary shares. If and when the warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the issuance of any underlying securities for sale under all applicable state securities laws.

我们要求认股权证持有人在赎回认股权证后以无现金方式行使该 认股权证的能力，或者如果没有有效的登记声明涵盖在行使这些认股权证时可发行的A类普通股的发行，将使持有人收到 在行使认股权证时，A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所应获得的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人 在无现金的基础上行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效登记声明的情况下选择这样做，则 持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人以现金行使其认股权证的数量。例如，当A类普通股的公平市值为每股17.50美元时，如果持有人通过无现金行使以每股11.50美元行使875份公共认股权证，则在无现金行使时，持有人将收到300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将收到875股A类普通股。这将减少持有人在本公司投资的潜在风险，因为认股权证持有人将在无现金行使 认股权证后持有较少数量的A类普通股。’”“

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认股权证可以成为可行使和可赎回的证券以外的A类普通 股，并有没有关于其他证券的信息在这个时候。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的 存续实体，认股权证可能成为可行使的证券，而不是A类普通股。因此，如果存续公司根据认股权证 协议赎回您的认股权证，您可能会收到一家公司的证券，此时没有任何信息。根据认股权证协议，存续公司将被要求在初始业务合并结束后的20个营业日内采取商业上合理的努力，登记认股权证相关证券的发行。

我们可能是一家被动的外国投资 公司（PIFIC），这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。”“

如果我们是 任何纳税年度（或其部分）的PFIC，该纳税年度包含在美国持有人的持有期内（定义见本招股说明书标题为“税收：美国联邦所得税 注意事项--总则如果持有A类普通股或认股权证，美国持有人可能要承担不利的美国联邦所得税后果，并可能需要遵守额外的报告要求。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为？T的部分税收？美国联邦收入？税务考虑？美国持有者？被动外国投资公司规则？？)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到 不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后任何一个课税年度作为PFIC的地位(如果启动例外可能适用，可能要到接下来的两个纳税年度之后)。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 无法确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面请求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维护合格的选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类所需的 信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为？税收：美国联邦所得税考虑因素：美国持有者：被动外国投资公司规则.”

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向 股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据《公司法》获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们可能会因我们最初的业务合并而重新注册或以延续的方式转移到另一个司法管辖区，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

信托账户中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托帐户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的 公司章程大纲和细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何未向我们释放的利息收入，扣除应缴税款。负利率 利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。此外，我们被允许取消允许的提款来支付我们的税款；这意味着即使在 正利率的情况下，我们可能会提取大部分或所有利息收入，无法为我们的业务合并提供资金，也不能在赎回时返还给投资者。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家最近根据开曼群岛法律注册成立的公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务 合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

Ares、AAC或其附属公司或我们的董事和高管的过去业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，可能不能表明对我们的投资的未来业绩，我们可能无法为 股东提供正回报。

有关Ares、AAC、其附属公司或我们的董事和高管的业绩或相关业务的信息仅供参考。Ares或其关联公司、瑞声或我们的董事和高管过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应该依赖于

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Ares、AAC、其附属公司或我们的董事和高管的历史业绩记录表明了对我们的投资的未来表现，包括我们是否能为我们的股东提供诱人的回报，或我们董事和高管之前的每一笔投资。阿瑞斯和我们的董事和高管在空白支票公司和特殊目的收购公司方面的经验有限。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息和我们拥有的机密信息受到损害和/或对我们的业务关系造成损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们和我们的赞助商及其附属公司面临着日益频繁和复杂的网络和安全威胁，攻击范围从一般企业常见的攻击到更高级和持续的攻击，这些攻击可能以我们为目标，因为我们隶属于另一家资产管理公司，可能持有有关现有和 潜在投资的机密和其他价格敏感信息。我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括Ares及其第三方供应商和其他第三方的应用程序和服务。网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部团体。因此，由于计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击，我们可能面临有关敏感信息的安全漏洞或中断的风险增加。

我们业务的高效运营依赖于计算机硬件和软件系统，以及数据处理系统和信息的安全处理、存储和传输，这些系统容易受到安全漏洞和网络事件的影响。网络 事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权 访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。此外，我们和我们的员工可能成为欺诈性电子邮件或其他 针对性尝试的目标，这些尝试旨在未经授权访问专有或敏感信息。这些事件的结果可能包括运营中断、财务数据误报或不可靠、网络安全保护和保险成本增加、 诉讼以及对我们业务关系的损害。我们为降低网络安全风险和网络入侵而可能实施的任何流程、程序和内部控制措施，以及我们对网络事件风险的性质和程度的提高认识，都不能保证网络事件不会发生，也不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响，特别是因为网络事件技术 经常变化或者直到启动才被识别，并且因为网络事件可以源自各种各样的来源。我们可能没有足够的资金和资源来遵守不断变化的网络安全法规，并持续 监控和加强我们的网络安全程序和控制。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书所载的部分陈述可能构成《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节所指的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件、运营和财务业绩等的当前看法。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的董事和执行官对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。您可以通过使用 前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如展望、预期相信、预期期望、预期潜力、预期继续、预期可能、预期将、预期应该、预期寻求、预期大约、预测 预期、预期打算、预期计划、预期估计、预期、或这些词语的负面版本、其他类似词语或与历史或事实事项无关的其他陈述。”““”””” 前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述受各种风险和 不确定性以及与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设的影响。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关以下方面的陈述：

•

我们选择适当的目标业务或业务并完成我们的初始业务合并的能力;

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动 ；

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于地缘政治 事件（如乌克兰冲突）、经济影响（如通货膨胀和利率上升）以及最近的COVID-19疫情造成的不确定性，我们完成初始业务合并的能力;

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户利息收入中未提供的收益 余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题“风险因素”下所述的因素 以及本报告中包含的其他警示性声明。如果一个或多个这些或其他

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风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所示的结果有很大差异。新的 风险和不确定性随着时间的推移而出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都仅代表 发表之日的情况。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来发展或其他原因，除非法律要求。

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收益的使用

我们提供10,000,000个单位，每单位售价10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证和超额融资贷款中获得的资金，将按下表所述使用：

		如果没有 超额配售 选择权				超额配售 选择权 已锻炼
总收益
向公众提供单位的毛收入 (1)		$	400,000,000			$	460,000,000
私募认股权证的总收益			12,300,000				13,500,000
毛收入总额		$	412,300,000			$	473,500,000
报销费用(2)
承销佣金(公开发行单位总收益的2.0%，不包括递延部分)(3)		$	8,000,000			$	9,200,000
律师费及开支			400,000				400,000
印刷和雕刻费			35,000				35,000
会计费用和费用			40,000				40,000
美国证券交易委员会/FINRA费用			189,015				189,015
纽约证券交易所上市及申请费			85,000				85,000
杂类		$	50,985			$	50,985
发售费用总额(承销折扣除外)		$	800,000			$	800,000
扣除报销后的收益		$	403,500,000			$	463,500,000
超额融资贷款的收益(4)			4,000,000				4,600,000
在信托帐户中持有(3)		$	404,000,000			$	464,600,000
公开发行规模的百分比			101	%			101	%
未在信托帐户中持有		$	3,500,000			$	3,500,000

下表显示了信托账户中未持有的3500 000美元净收益的使用情况。⁽⁵⁾

		金额				占总数的百分比
与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (6)		$	1,160,000				33	%
与监管报告义务有关的法律和会计费用			175,000				5	%
办公空间、行政和支助服务的付款			400,008				11	%
纽约证交所继续收取上市费			85,000				2	%
董事及高级管理人员责任保险费(7)			500,000				14	%
营运资金以支付杂项开支			1,179,992				34	%
总计		$	3,500,000				100.0	%

(1)	包括支付给适当选择赎回其股票的公众股东的金额，这些股票与我们成功完成最初的业务合并有关。

(2)	发行费用的一部分将从我们保荐人的贷款收益中支付，最高可达400,000美元。 截至2022年12月31日，根据保荐人的本票，未偿还的金额为233,243美元。

86

这些金额将在本次发行完成时从已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)的发行所得中偿还， 不应保留在信托账户中。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)

Ares Management Capital Markets LLC的费用1,600,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为1,840,000美元)将从本次发行结束时应支付给承销商的8,000,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为9,200,000美元)承销费的一部分中偿还。承销商已同意推迟支付此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并的同时，14,000,000美元将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其中 构成承销商的递延佣金(或如果超额配售选择权全部行使，则为16,100,000美元)。请参阅 z承销剩余资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付与我们的初始业务合并有关的一项或多项业务的全部或部分收购价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助其他公司的收购或 营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)	在本次发行结束的同时，我们的保荐人将向我们提供4,000,000美元的无息和 无担保贷款(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可额外提供600,000美元)，这些贷款将与本次发行的净收益一起存入信托账户， 出售私募认股权证将有利于我们选择赎回股票以换取现金的股东。贷款将按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证，或在我们的初始业务合并(或其任何组合)完成时以现金偿还，由保荐人选择。

(5)

这些费用仅为估计数。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与此处列出的估计值不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前 类已分配费用之间的波动，如果波动超过任何特定费用类别的当前估计，将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托帐户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据我们的假设，截至招股说明书日期，年利率为4.0%，我们估计信托账户的利息收入约为每年16,000,000美元；然而，我们不能就这一金额提供保证。

(6)	包括与我们最初的业务合并相关的估计金额，以资助无商店拨备和融资承诺费。

(7)	此金额代表董事和高级管理人员责任保险的年化保费的大约金额 我们预计在本次发行完成后至完成业务合并之前支付。

在我们从此次发行中获得的416,300,000美元的收益中，私募认股权证的出售和本招股说明书中描述的超额融资贷款，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为478,100,000美元， $404,000,000(每单位10.10美元)，或464,600,000美元，如果全部行使超额配售选择权(每单位10.10美元)，将存入大陆股票的信托账户。

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作为受托人的Transfer&Trust Company，以及12,300,000美元，或13,500,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权)将用于支付与本次发行结束相关的费用和此次发行后的营运资金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息有关的利息除外，如果有的话，可能会释放给我们用于支付我们的税款(减去最高100,000美元的利息收入以支付清算费用)，直到发生以下情况中最早的：(I)完成我们的初始业务合并或在 如果我们认为有利于完成初始业务合并的情况下，在开始完成初始业务合并的程序开始之前；(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的初始业务合并赎回他们的 股份，或如果我们没有在本次发售结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份，或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性规定；或(Iii)未能在本次招股结束后24个月内或本公司董事会批准的较早日期内完成初始业务合并。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的 成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们被要求寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、董事或高管或他们的任何关联公司进行额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有任何义务向我们预支资金或向我们投资。

我们将报销赞助商的一家附属公司为我们的董事和高管提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，金额为每月16,667美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发售结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多400,000美元的贷款，用于此次 发售的部分费用。截至2022年12月31日，在与我们的赞助商的本票项下，未偿还的金额为233,243美元。这些贷款是无利息、无担保的，应于2023年12月31日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户 的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。至多2,000,000美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。

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贷款人的选择权。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ，亦不存在有关该等贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们将有24个月，或董事会可能批准的较早日期，从此次发行结束起完成我们的 初始业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股的持有者将有机会 以每股价格赎回其股票，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量 ，符合适用法律。

89

股利政策

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或 股份出资或其他适当机制(视何者适用而定)，以使本次发售完成后方正股份的数目维持在已发行及已发行普通股的20%(按折算基准计算)。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

90

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。此类 计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，这将导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在利用无现金 行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以已发行的A类普通股的数量，有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净赤字为503,634美元，或每股普通股约0.04美元。在完成出售40,000,000股A类普通股(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，则为46,000,000股A类普通股)、出售私募认股权证、超额融资贷款以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2022年12月31日的预计有形账面净值为每股10,492,239美元或每股1.05美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权，则为每股12,592,239美元或(1.09)美元)，相当于截至本招股说明书日期，本公司保荐人的有形账面净值(减去40,000,000股可赎回现金的A类普通股价值，或46,000,000股A类普通股的价值(如果超额配售选择权已全部行使，则减去46,000,000股A类普通股)每股1.01美元(或如果全面行使超额配售选择权，则每股1.05美元)，并立即稀释每股10.00美元对公众股东的摊薄。本次发行对公众股东的总摊薄将为每股11.05美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为11.09美元)。

下表说明了在假设单位或私募认股权证中包含的认股权证没有任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

		如果没有 超额配售								使用 超额配售
公开发行价						$	10.00							$	10.00
本次发售前的有形账面净亏损		$	(0.04	)						$	(0.04	)
公众股东应占增加		$	(1.01	)						$	(1.05	)
本次发行和私募出售后的预计有形账面净值 认股权证						$	(1.05	)						$	(1.09	)
对公众股东的摊薄						$	11.05							$	11.09
对公众股东的摊薄百分比							110.5	%							110.9	%

为便于介绍，我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了400,000,000美元(假设没有行使承销商的超额配售选择权)，因为我们的公开股票持有人可以选择按比例赎回他们的股票，按比例将其股票按比例赎回到信托账户，赎回价格等于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是要约收购开始前两天或股东大会开始前两天信托持有的总金额)。包括从中赚取的利息(减去应付税款和用于支付清算费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公众股票的数量)。

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下表列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息 ：

		购入的股份								总对价								平均值 单价 分享
		数				百分比				金额				百分比
B类普通股(1)			10,000,000				20.0	%		$	25,000				0.006	%		$	0.0025
公众股东			40,000,000				80.0	%			400,000,000				99.994	%		$	10.00
			50,000,000				100.0	%		$	400,025,000				100.0	%

(1)	假设不行使承销商的超额配售选择权和相应没收保荐人持有的1,500,000股B类普通股。

发行后的预计每股有形账面净值(假设承销商不行使其超额配售选择权)计算如下：

		如果没有 超额配售				使用 超额配售
分子
本次发售前的有形账面净亏损		$	(503,634	)		$	(503,634	)
是次发售、出售私募认股权证及超额融资贷款所得款项净额(1)			407,500,000				468,100,000
另外：发售成本预先支付，不包括本次发售前的有形账面价值			511,395				511,395
减去：递延承销佣金			(14,000,000	)			(16,100,000	)
减：以信托形式持有的收益，但需赎回 (2)			(404,000,000	)			(464,600,000	)
		$	(10,492,239	)		$	(12,592,239	)
分母：
本次发行前已发行的普通股			11,500,000				11,500,000
如果不行使超额配售，普通股将被没收			(1,500,000	)			—
包括在发售单位内的普通股			40,000,000				46,000,000
减：需赎回的普通股			(40,000,000	)			(46,000,000	)
			10,000,000				11,500,000

(1)	适用于总收益的费用包括80万美元的发售费用和承销商行使其超额配售选择权(不包括递延承销费)的承销佣金800万美元或920万美元。请参见？收益的使用.”

(2)	如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，则需要赎回的A类普通股数量将减去任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。请参见？实现我们最初业务合并的拟议业务允许购买我们的证券 .”

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大写

下表列出了我们在2022年12月31日的资本情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位，私募认股权证和超额融资贷款，以及出售此类证券获得的估计净收益的应用：

		2022年12月31日
		实际				调整后的(1)
应付关联方票据(2)		$	233,243			$	0
过度融资贷款(3)			—				4,000,000
递延承销佣金			—				14,000,000
A类普通股，面值0.0001美元，授权300,000,000股，实际和 调整；0和40,000,000股A类普通股分别可能被赎回，实际和调整(4)			—				400,000,000
优先股，面值0.0001美元；授权、实际和调整后的1,000,000股优先股；已发行和已发行的、实际和调整后的优先股			—				—
B类普通股，面值0.0001美元，授权、实际和调整后的30,000,000股；已发行和已发行的实际和调整后的B类普通股分别为11,500,000和10,000,000股			1,150				1,000
额外实收资本			23,850				—
累计赤字			(16,039	)			(10,493,239	)
股东权益总额		$	8,961			$	(10,492,239	)
总市值		$	242,204			$	407,507,761

(1)	假设不行使承销商的超额配售选择权和相应没收保荐人持有的1,500,000股B类普通股。

(2)	我们的赞助商已同意借给我们最多400,000美元，用于此次发行的部分费用。截至2022年12月31日，在与我们保证人的本票项下，未偿还金额为233,243美元。

(3)	我们将从保荐人那里获得一笔金额为4,000,000美元的无息和无担保贷款(如果超额配售选择权全部行使，则最高可额外获得600,000美元)，这笔贷款将与此次发行和出售私募认股权证的净收益一起存入信托账户，以使我们选择以现金赎回股票的股东受益。贷款将按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务后合并实体的权证，或在我们的初始业务合并(或其任何组合)完成时以现金偿还，由保荐人选择。

(3)	完成初始业务合并后，我们将向公众股东提供 机会，要求我们按初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额(包括从中赚取的利息(减去应缴税款))除以当时已发行的公开股票数量，以每股股票价格赎回其公开发行的股票，但受拟议业务合并条款的限制。

93

管理层对财务问题的探讨与分析

作业情况和结果

概述

我们是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。在企业合并中增发 股：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换时的基准 ；

•

如果优先股的发行具有优先于A类普通股的权利，则可使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股；

•

如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能对我们单位、A类普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

•

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

•

我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务担保是按需支付的；

•

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的 资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制 ；

•

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管或现行利率不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

94

如所附财务报表所示，截至2022年12月31日，我们没有现金和延期发售成本，约为511,395美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生 营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及 尽职调查费用将会增加。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成前，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人出资25,000美元，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票向我们提供高达400,000美元的贷款。截至2022年12月31日，无担保本票项下未偿还的金额为233,243美元。我们估计，(I)出售本次发行的单位，在扣除80万美元的发售费用、8,000,000美元的承销佣金，或如果全面行使承销商的超额配售选择权(不包括14,000,000美元的递延承销佣金，或16,100,000美元的承销商超额配售选择权)的情况下，净收益为9,200,000美元。(Ii)出售私募认股权证的收购价为12,300,000美元(或若承销商超额配售选择权已全部行使，则为13,500,000美元)及(Iii)4,000,000美元的超额融资贷款(或若承销商全面行使超额配售选择权，则为4,600,000美元)将为407,500,000美元(或468,100,000美元，若承销商超额配售选择权已全部行使)。404,000,000美元(或464,600,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权)将存放在信托账户中， 其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。剩余的3,500,000美元将不会存入信托账户。如果 我们的发行费用超过我们预计的800,000美元，我们可以使用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。 相反，如果发售费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户以外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳税款。我们的年度所得税义务将取决于利息金额 和信托账户中持有的金额所赚取的其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的3,500,000美元的 收益，以及来自我们赞助商的贷款的某些资金。我们将使用这些

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资金，主要用于确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了赞助商提供的贷款外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们最初的业务合并前运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们 完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额 ，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达2,000,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利 。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约1,160,000美元用于法律、 会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录潜在业务合并相关的费用；175,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；400,008美元用于办公空间、行政和支持服务；85,000美元用于纽约证交所持续上市费用；500,000美元用于董事和高级管理人员责任保险保费；以及1,179,992美元用于一般营运资本，将用于杂项费用和 准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业或作为首付或资助无店铺条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管 我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券 或产生与该业务合并相关的债务。如果我们在本次发行结束后24个月内，或董事会可能批准的较早日期内，由于我们没有足够的可用资金而未能完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

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控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们 将被要求在截至2024年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在此 产品发行结束之前，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们期望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制 ：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

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核对帐目；

•

妥善记录有关期间的费用和负债；

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会计事项的内部审核和批准的证据；

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记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层完成了S关于内部控制的报告，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并根据第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业S的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益、私募认股权证的销售和信托账户中持有的超额融资贷款将 投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于 直接美国国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年12月31日，我们并无任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书中未包括未经审计的季度运营数据，因为我们迄今尚未进行任何 操作。

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《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将 符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS 法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制制度的审计师S证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制性轮换会计师事务所的任何要求，或补充提供有关审计及财务报表的补充资料(核数师讨论及分析)的S报告，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官S薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司为止， 以较早的为准。

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建议的业务

我公司

我们是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们的团队有在不同地理位置和不同经济和金融市场条件下执行交易的历史。尽管我们可能会在多个行业或地区进行收购，但我们打算利用更广泛的Ares平台，我们相信在这个平台上，我们跨行业的关系、知识和经验的结合可以实现积极的转型或扩大现有业务。

我们的赞助商是全球领先的另类投资顾问公司Ares的附属公司。鉴于Ares的投资能力，我们相信我们的团队拥有所需的投资、运营、尽职调查和融资资源，可以实现与有吸引力的目标的业务合并，并为其在公开市场上的长期成功定位。

虽然我们可能会在任何行业或部门、地理位置或公司发展阶段寻求初步的业务合并目标，但我们打算将重点放在北美、欧洲或亚洲。我们将寻求与具有规模、有吸引力的增长前景和可持续竞争优势的成熟业务进行初步业务合并。我们 相信有大量这样的企业可以从公开上市中受益，我们将能够为它们提供差异化和引人注目的价值主张。

我们的赞助商和阿瑞斯

我们的保荐人是Ares的附属公司，Ares是一家领先的上市全球另类投资管理公司，截至2022年12月31日，该公司管理着3520亿美元的资产，在30多个全球办事处拥有超过2550名员工。Ares运营着涵盖信贷、私募股权、房地产、二级市场和战略计划的综合集团，为其投资者提供一系列投资策略，并寻求为不断增长的投资者基础提供有吸引力的业绩，其中包括1,900多个直接机构关系和其上市交易、非交易和次级顾问基金的大量散户投资者基础。自1997年成立以来，Ares一直坚持纪律严明的投资理念，专注于在市场周期中提供强劲的风险调整投资回报。阿瑞斯认为，根据其管理的资产和投资业绩，其每个不同但互补的投资集团都是市场领先者。

ARES作为一个综合投资平台运营，其协作文化强调知识和专业知识的共享。阿瑞斯认为，信息交换增强了其分析投资、配置资本和改善其基金和投资组合公司业绩的能力。通过协作，Ares利用其资本、市场关系和交易流渠道来推动价值。

AAC II将直接或间接受益于其与更广泛的Ares 组织的关系，通过获得公司和私人关系、行业专业知识以及聘请领导发起和执行潜在业务合并的高级投资专业人员。虽然我们将寻求利用整个Ares平台，但我们相信Ares私募股权集团和Ares Credit Group的经验和能力将对我们的成功至关重要，尤其是在寻找和评估潜在业务合并机会方面。 此外，Ares的一家关联公司赞助了另一家特殊目的收购公司AAC，该公司于2021年2月4日完成首次公开募股，并于2022年12月6日宣布与X-Energy进行初步业务 合并，X-Energy是先进的小型模块化核反应堆和用于清洁能源发电的燃料技术的领先开发商。该交易归因于预付款

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X-energy的股权价值约为20亿美元，现有的X-energy股权持有人将其100%的权益转入合并后的公司。此外，合并后的公司将 收到约4.43亿美元的现金持有在AAC的信托账户，假设没有赎回的AAC股东（后考虑到3500万美元的递延承销佣金）。’X-energy的现有股东预计将拥有合并后公司普通股75%以上的已发行和流通股。

Ares Private Equity Group为其有限合伙人实现了令人信服的投资回报，截至2022年12月31日，管理着10多只基金的347亿美元AUM。私募股权集团将其投资活动大致分为公司 私募股权和特殊机会。Ares Private Equity Group的专业人员具有在整个市场环境中部署资本的能力，这使他们能够在评估最佳 相对价值机会时保持积极和自律。该集团的业务由北美、欧洲和中国的三个专门投资团队管理。’该集团管理的旗舰基金主要集中在北美和欧洲投资。

Ares Corporate Private Equity团队由约75名投资专业人士组成，主要位于洛杉矶和伦敦。其 旗舰基金是北美和欧洲中型市场的私募股权领导者，专注于增长型收购，能够在市场波动和混乱时期灵活进行不良投资。企业 私募股权团队寻求投资于北美和欧洲的医疗保健、服务、工业和消费品等核心行业的高质量中间市场公司，在这些公司中，它可以利用该团队广泛的增长导向型 投资经验、专门的价值创造系统以及灵活处理不良资产的能力，以在整个市场环境中获得有吸引力的回报。’这一差异化战略与Ares平台的广泛资源一起，扩大了 Ares潜在投资机会的范围，使其能够在各种市场环境中保持活跃，并通过识别最具吸引力的相对价值机会来高度选择性地进行投资。’

Ares特殊机会团队由大约25名投资专业人士组成，采用全天候灵活的资本 策略，为正在经历转型变革的健康、压力和困境中的中型市场公司的债务和非控制股权解决方案提供融资。”“Ares Special Opportunities团队与北美和欧洲的公司合作，以提高 企业价值，填补控制权私募股权和传统私募债之间的空白。该战略寻求持续投资于一系列私人、特殊情况的机会，并在 有吸引力时转向不良公共市场债务。Ares认为，特殊机会团队受益于（i）外包，（ii）私募股权整合，能够利用企业私募股权专业人士的深厚行业经验，（iii） 广泛的网络和信息优势，以及（iv）经验丰富的团队利用一致和可重复的投资流程。

Ares Credit 集团是非投资级信贷领域最大的信贷策略管理公司之一，截至2022年12月31日，拥有2142亿美元的AUM和超过235只基金。信贷集团 为寻求获得广泛信贷资产的投资者提供解决方案，包括流动信贷、替代信贷和直接贷款产品。信贷集团充分利用美国和欧洲市场的交易和 非交易企业和消费者债务的机会，为投资者提供直接来源的固定和浮动利率信贷资产，并能够利用整个信贷范围内的 非流动性溢价。’美国和欧洲的直接贷款策略是各自市场中最大的。信贷集团也是全球领先的银团贷款管理公司。

在Ares Credit Group内部，Ares Direct Lending战略是美国和欧洲市场最大的自发直接贷款人之一，截至2022年12月31日，在100多个基金和投资工具中拥有1489亿美元的AUM。’Ares在其美国和欧洲直接贷款团队中管理各种类型的工具，包括混合基金、为寻求量身定制的投资解决方案的 大型机构投资者提供的SMA以及合资企业贷款计划。截至2022年12月31日，Ares在其直接贷款战略中管理着50多个SMA。直接贷款平台具有多渠道 发起策略，旨在满足中间市场中的广泛投资机会。它专注于成为其主要或唯一的贷款人，

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投资组合公司，它认为这使其能够对交易条款、资本结构、文档、费用和定价施加更大影响力，同时确保其作为交易合作伙伴首选融资来源的地位 。该团队保持灵活的投资策略，能够投资于第一留置权优先担保贷款(包括单位贷款，这是结合了优先债务和次级债务的贷款，通常处于第一留置权地位)、第二留置权优先担保贷款、次级债务、优先股权和非控制股权共同投资于私人中端市场公司。领先的美国团队由170多名投资专业人士组成，涵盖635多家金融赞助商，为中端市场公司提供范围广泛的融资解决方案，EBITDA通常从1000万美元到5亿美元以上。截至2022年12月31日， 美国直接贷款团队及其附属公司管理着超过65只基金和投资工具的983亿美元资产。Ares全球领先的欧洲团队由超过85名投资专业人士组成，涵盖超过395家金融赞助商，是欧洲中端市场最活跃的参与者之一。该团队为中端市场公司提供了广泛的融资机会，EBITDA通常从1000万欧元到超过3亿欧元不等。截至2022年12月31日，欧洲直接贷款团队在30多只基金中管理着506亿美元的AUM，包括其混合基金和中小企业。鉴于其覆盖的广度和面向私营公司的大量贷款关系，我们相信战神直贷战略S团队的 关系网络可能是我们潜在交易发起的另一个重要来源。

最终，我们相信Ares灵活的资本方法，加上其平台的广泛资源，将扩大我们 潜在机会的范围，并使我们在追求最初的业务组合时具有高度的选择性。然而，对本次发行或我们公司的投资不是对Ares或Ares基金的投资。

我们的管理团队和独立董事提名

我们的管理团队由首席执行官David·B·卡普兰和迈克尔·J·阿罗盖蒂领导，他们打算利用阿瑞斯的资源来完成我们的公司使命，并利用我们独立的董事被提名人的互补经验和网络，如下所述。

David B. Kaplan先生为AAC II的首席执行官及董事会联席主席。Kaplan先生是Ares Management Corporation的联合创始人、董事 兼合伙人。他是Ares执行管理委员会的成员，并在多个Ares投资委员会任职，其中包括Ares企业机会和Ares特殊机会投资委员会。此外，Kaplan先生还是Ares Acquisition Corporation的联合董事长兼首席执行官。Kaplan先生于2003年从Shelter Capital Partners，LLC加入Ares，并于2000年6月至 2003年4月担任高级负责人。从1991年到2000年，Kaplan先生是Apollo Management，L. P.及其附属公司的高级合伙人。在加入Apollo之前，Kaplan先生是Donaldson，Lufkin & Jenrette Securities Corp.投资银行部的成员。 Kaplan目前在MYT Netherlands Parent B. V.的监事会任职，Mytheresa GmbH的母公司。Kaplan先生还担任Number Holdings，Inc.的董事会成员。并担任Cooper Hawk Winery & Restaurants母公司 董事会主席。’卡普兰先生之前的上市公司董事会经验包括地板装饰控股公司，’Maintenance Brands，Inc.在那里，他担任 公司的董事长，GNC控股公司，Dominick McDonald' s Supermarkets，Inc. Stream Global Services，Inc.果园供应五金商店公司，智能和最终，公司。和联合废物工业公司Kaplan先生目前还担任Cedars-Sinai Medical Center（一家非营利性医院）董事会副主席，以及密歇根大学校长顾问团成员。’Kaplan先生以优异成绩毕业于密歇根大学，获得工商管理学士学位，主修金融。

迈克尔·J·阿罗盖蒂担任瑞声二期董事会联席主席。阿罗盖蒂先生是战神管理有限公司的联合创始人、首席执行官兼总裁，也是董事的董事。他是战神执行管理委员会和战神企业风险委员会的成员。此外，他还担任ARCC联合主席、阿克雷董事成员以及战神慈善机构董事会成员

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基础。阿罗盖蒂先生也是阿瑞斯信贷集团S美国直接贷款和探路者投资委员会、阿瑞斯股权收益机会战略投资组合审查委员会和阿瑞斯体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。此外，阿罗盖蒂先生是阿瑞斯收购公司董事会的联席主席。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生于2001年至2004年受雇于加拿大皇家银行，在那里他是加拿大皇家银行资本合伙公司信贷部的管理合伙人和S夹层投资委员会的成员。Arougheti先生管理着一个投资团队，该团队代表加拿大皇家银行和其他第三方机构投资者创立、管理和监控各种投资组合，包括中端市场杠杆贷款、优先和次级债券、优先股和普通股以及权证。Arougheti先生于2001年10月从Indosuez Capital加盟加拿大皇家银行，他在Indosuez Capital担任负责人和投资委员会成员，负责发起、构建和执行涉及广泛产品和资产类别的杠杆交易 。在1994年加入因多苏斯之前，Arougheti先生曾在Kidder，Peabody&Co.工作，是S并购集团的成员。Arougheti先生还在希望行动的董事会任职，这是一个非营利性组织，专注于通过教育和赋权在服务不足的社区扩大经济机会。此外，他还是PATH组织领导委员会的成员。Arougheti先生获得耶鲁大学伦理学、政治学和经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

我们董事和高管以及Ares 及其关联公司过去的业绩都不能保证(I)可能完成的业务合并成功，或(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应依赖管理层或阿瑞斯及其附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。请参见？Ares或其附属公司(包括我们的董事和高管)过去业绩的风险因素，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的企业，可能不能预示对我们投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供正回报。有关高管和实体的列表，这些高管和实体可能存在或确实存在此类高管与公司之间的利益冲突，请参阅《管理层与利益冲突》.”

瑞声于2021年2月完成首次公开发售，出售100,000,000股单位，每股包括一股A类普通股及五分之一的认股权证，每份认股权证持有人有权按每单位10.00美元的发行价购买一股A类普通股(包括13,000,000股 根据承销商以每单位10.00美元的价格部分行使其超额配售选择权)，产生总收益约10亿美元。2023年2月2日，瑞声召开了股东特别大会，批准延长瑞声必须在此之前完成初始业务合并的最后期限。关于批准延期，股东选择赎回总计53,002,919股普通股，信托账户中剩余约4.43亿美元(计入与延期相关的赎回和3,500万美元的递延承销佣金)。

2022年12月6日，瑞声宣布已与先进小型模块化核反应堆和用于清洁能源发电的燃料技术的领先开发商X-Energy达成最终业务合并协议。这笔交易为X-Energy带来了约20亿美元的前期股权价值，现有的X-Energy股权持有人将其100%的权益滚动到合并后的公司中。此外，假设瑞声股东没有赎回(计入3,500万美元递延承销佣金后)，合并后的公司将获得瑞声S信托账户持有的约4.43亿美元现金。X-Energy的现有股权持有者预计将拥有合并后公司普通股已发行和流通股的75%以上。卡普兰先生担任瑞声战略首席执行官，菲利普斯先生担任首席财务官，赛丁女士担任首席运营官，奥格尔维先生担任执行副总裁总裁。 卡普兰先生和阿罗盖蒂先生担任瑞声资本S董事会联席主席。我们相信，我们将受益于我们的管理团队在AAC启动和运营期间获得的宝贵经验，包括评估众多目标公司和行业的过程。

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我们的业务战略和竞争优势

我们目前打算确定、收购和管理可受益于我们的全球投资存在、强大的自创能力和承保经验的高质量业务，以推动公开市场上持续的价值创造后业务组合。我们打算利用我们的管理团队和Ares的能力，寻找有潜力从Ares平台受益并为我们的股东带来诱人的风险调整后回报的机会。更具体地说，我们相信Ares具有以下关键优势，可以帮助我们识别并完成成功的业务组合 ：

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具有高度协作文化的全球化和规模化投资：截至2022年12月31日，Ares管理着约3520亿美元的资产，拥有约900名投资专业人员，分布在30多个办事处。这有可能创造有意义的优势，在各种投资战略中寻找有吸引力的 交易。Ares促进其投资专业人员之间的合作，以在各小组之间共享想法、关系和信息，这进一步使其能够有效地寻找、评估和管理投资 。它还利用其运营管理团队帮助提高跨平台效率，并支持其投资流程。Ares相信，这种信息交换增强了其分析投资、配置资本 的能力，并改善了其基金和投资组合公司的业绩。这种协作每天都在进行，并通过内部系统和广泛参加的每周或每月会议正式促进。在团队和部门之间进行协作的每一种情况下，Ares都相信这对投资决策具有重要的积极影响。

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强大的采购和承保能力：Ares投资专业人士在当地的市场影响力和为其他投资集团有效交叉来源的能力在其平台上产生了强大的高质量投资机会渠道。阿瑞斯在1,750家投资组合公司和1,900多家直接机构关系中进行了积极投资。此外，Ares的关系网络包括美国的635多家金融赞助商和欧洲的395多家与Ares有关键直接贷款关系的赞助商，以及私人持股的公司、投资顾问、精品投资银行、律师事务所、顾问和其他各方。鉴于瑞声第二代拥有广泛的跨地域寻找机会的授权，Ares在美国、欧洲和亚洲的本地业务进一步突出了其发起能力。瑞声II预计将受益于Ares广泛的市场存在，这有可能推动交易流程并允许资产选择性。

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广博的市场知识： 在其综合投资框架内，Ares已在大约55个行业建立了深入而复杂的独立研究能力，并从积极和先前的投资中获得了洞察力。此外，其广泛的投资专业人员网络包括在其市场中的本地和其他 个人，他们拥有使他们能够识别和利用广泛投资机会的知识、经验和关系。这种广博的市场知识对投资决策具有重要影响，有助于更全面地了解交易。我们相信，Ares广泛而深入的相互依赖及其研究和运营基础设施将使AAC II处于有利地位，能够成功完成业务合并交易。

•

通过投资组合退出和战神工具的公开市场体验：Ares在其私募股权业务中通过首次公开募股(IPO)获得投资组合公司货币化的成功记录，包括Mytheresa、AZEK Company，Inc.、Floor&Decor Holdings，Inc.、GNC Holdings，Inc.、Madenform Brands，Inc.、Smart&Final Stores，Inc.等。此外，Ares在纽约证交所公开上市，其某些子公司担任三个公开交易投资工具的外部管理人。此外，截至2022年12月31日，Ares公开交易的实体及其附属公司，包括ARCC、AARE、AAC和ARDC，以及Ares非交易工具，包括ASIF、APMF、CADC、AREIT和AIREIT，约占AUM的486亿美元。阿瑞斯在其公共交通工具上拥有超过920个机构投资者和数十万个散户投资者账户。我们相信，Ares之前的经验，加上其强大的公共投资者关系能力，将使瑞声II在业务合并后受益。

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深度价值创造能力：Ares平台的成员拥有丰富的经验 与管理团队和董事会成员密切合作，以协助持续的价值创造，并获得了管理AAC的经验。通过利用这一经验，我们相信AAC II处于有利地位，能够了解关键趋势，评估收入和利润率上升的领域，发现潜在风险，并安排交易，以最大限度地创造价值。AAC II将能够访问由高质量、备受尊敬的第三方运营顾问组成的Ares网络，这些顾问 配备精良，可在业务组合后最大限度地创造价值。鉴于战神有意义的公共投资者关系能力，瑞声二期可以准备和支持S的目标在公开市场成功运营。此外，阿瑞斯拥有一支专注于ESG因素的专职团队，可以进一步提高瑞声II和S对各利益相关者的影响力。

•

资本结构优化和支持：截至2022年12月31日，瑞声II可能受益于1900多个机构投资者关系。Ares的优质机构投资者基础包括公司和公共养老基金、保险公司、主权财富基金、银行、投资管理公司、捐赠基金和基金会。此外，阿瑞斯与全球许多领先的商业和投资银行有着非常牢固的关系，并在成功进入资本市场方面有着良好的记录。

就上述例子而言，Ares、Ares Funds及瑞声的过往表现并不保证(I)我们将能够 为我们最初的业务组合物色合适人选，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合取得成功。您不应依赖战神S、战神基金、瑞声S或我们管理层S的历史业绩作为我们未来业绩的指标。对我们的投资不是对战神基金的投资。

我们的收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时将 非常重要。我们将针对我们认为具有以下核心属性的一个或多个业务：

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差异化和可持续的商业模式，具有可防御的市场地位；

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强大的人员、流程和文化；

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具有吸引力的增长前景，包括利用积极的长期顺风的能力；

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强大的客户基础;

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有足够的规模和资源实现向公开市场的成功过渡；

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将受益于拥有公共货币以增强其有机增长或通过并购实现增长的能力；以及

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将受益于战神关系和深厚的价值创造能力。

我们可能会在任何企业或行业追求最初的业务合并目标。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估 可能在相关程度上基于这些一般标准和指南，以及我们的董事和高管可能认为相关的其他考虑因素和标准。我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始 业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准。这些通信将采用投标报价文件或代理征集材料的形式，我们 将向美国证券交易委员会提交这些文件。

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我们的收购流程

Ares投资过程利用Ares平台的力量和投资领域广泛的专业网络， 在强调保本的同时，识别和寻找有吸引力的风险调整后回报机会。Ares利用其集体的市场和公司知识、专有的内部行业和公司研究、第三方信息和财务建模来推动基本面分析和投资选择。阿瑞斯还认识到在其投资过程中考虑ESG因素的重要性，并为其业务的开展采取了ESG政策。Ares与其各个承保、资产管理、法律和合规团队合作，将相关ESG考虑因素适当地整合到其投资过程中。

Ares风险管理投资流程的核心是一种系统方法，除了风险调整后的回报价值评估外，还强调在公司和市场层面进行严格的尽职调查 。此投资流程由五个阶段组成：（1）建立稳健的渠道，（2）进行初步筛选，（3）进行尽职调查，（4）推动交易 结构化、融资和整体执行，以及（5）使用系统化方法来创造价值。我们相信，我们将受益于相同的方法，因为我们追求我们的初步业务合并。

在评估潜在的目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查，以及对目标及其行业的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们没有被禁止寻求与与我们的赞助商或我们的高级管理人员或董事有关联的 公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Ares关联的公司的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们或由独立董事组成的委员会将从通常就此类 标准的满足程度提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的董事和高管可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初的业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。我们管理团队的某些成员和董事对瑞声负有受托责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合包括瑞声和/或任何其他Ares实体的业务合并机会，而他或她当时对该实体负有当前的受信义务或合同义务，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务，向该等其他实体(包括瑞声和/或 任何其他Ares实体)提供此类机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。因此，如果瑞声不完成其宣布的业务组合，瑞声可能会优先于我们，在业务组合机会方面 。

初始业务组合

在本次 发行后的无限期内，我们目前不从事，也不会从事任何实质性商业业务。我们打算利用本次发行所得的现金、私募、过度融资贷款以及我们的股权、债务或这些的组合来实现业务合并。因此，本次 发行的投资者在投资时没有机会首先评估任何一个或多个业务合并的具体优点或风险。业务

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合并可能涉及收购或合并不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司， 同时避免其可能认为是进行公开发行本身的不利后果。这些问题包括时间延迟和巨额费用。或者，我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。

如果我们决定允许股东以 要约收购的方式向我们出售其股份，我们将向SEC提交要约收购文件，该文件将包含与SEC委托书规则所要求的有关初始业务合并的基本相同的财务和其他信息。’如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们将完成我们的初始业务合并，只有在根据开曼群岛法律批准为普通决议案的情况下，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的 股东持有的大多数股份的赞成票，以批准业务合并，前提是该业务合并的结构为合并。关于我们是否将寻求股东批准我们的 拟议业务合并或允许股东在要约收购中向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易的条款是否要求我们寻求股东批准。

我们有24个月的时间，或我们的 董事会可能批准的更早日期，从本次发行结束，以完善我们的初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在该 24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们 寻求股东批准延期，A类普通股持有人将有机会以每股价格赎回其股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括由此赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行和发行在外的A类普通股数量，但须遵守适用法律。

如果我们无法在适用的时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%的已发行和 流通在外的公众股，以换取信托账户中持有的资金的比例部分，包括由此赚取的利息（减去应付税款和支付清算费用的最多100，000美元的利息收入）除以当时 已发行的公众股数量，但须遵守适用法律。假设我们不将额外资金存入信托账户以延长我们完成初始业务合并的时间，我们预计按比例 赎回价格约为每股公众股10.10美元（无论承销商是否行使其超额配售权），不考虑此类资金的任何利息或其他收入。然而，我们不能 向您保证，我们实际上将能够分配这些金额作为债权人索赔的结果，这些债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。

纽约证券交易所规则要求我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务的合计 公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80（不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款）达成初步业务合并的协议。我们的董事会将决定我们首次业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平 市场价值，或者如果我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并，我们将从一个独立实体获得关于满足此类标准的意见，该独立实体通常会就满足此类标准提供估值意见。我们不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多个业务。我们也将不被允许 与另一家空白支票公司或名义上运营的类似公司实现我们的初始业务合并。根据这些限制，我们的董事和执行官在确定和选择一个或多个潜在业务方面将拥有几乎无限的灵活性。

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我们可以根据自己的选择，与Ares、与Ares有关联的一个或多个 方（包括但不限于Ares的管理人员和关联公司、Ares基金或此类Ares基金的投资者）联合寻求收购机会。任何此类方可在我们进行初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可通过向此类方借款或向此类方发行一类股权或债务证券来筹集额外所得款项以完成收购。任何此类股本证券的发行都可能稀释我们现有股东的利益。任何该等共同收购或指定未来发行之金额及其他条款及条件将于收购时厘定。

我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有 股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。但是，我们可能会构建我们的初始业务合并，以便业务合并后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的100%以下，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标或其他原因。只有在 企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权的证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法 注册为投资公司时，我们才会完成此类企业合并。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的投票权证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有 业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新股，我们的股东在 我们最初的业务合并之前，在我们最初的业务合并之后，持有的流通股可能少于大多数。如果企业合并后的公司拥有或收购目标企业的未偿股权或资产不到100%，则将对该企业拥有或收购的部分进行估值，以进行80%的净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务， 净资产的80%测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准 （如适用）。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间 以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务组合没有最终完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

其他考虑事项

我们目前没有任何正在考虑的具体业务组合。阿瑞斯和我们的董事和高管经常被告知潜在的业务合并机会，我们可能希望追求其中一个或多个机会。然而，我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

阿瑞斯管理着多个投资工具，并预计未来将筹集更多资金或账户，包括在我们正在寻求初步业务合并的 期间。这些战神投资实体预计将寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一家或多家竞争。

此外，我们的某些董事和高管目前和将来可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，包括但不限于阿瑞斯、阿瑞斯

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基金或其现任或前任投资组合公司和瑞声。其中某些实体可能具有重叠的投资目标，并且可能在有关如何在这些实体之间分配投资机会的决定方面产生潜在的冲突。如果我们的任何董事和高管意识到业务合并机会适合于他或她当时对其负有 当前受托或合同义务的基金或实体(包括但不限于任何Ares基金或其当前或以前的投资组合公司)，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该 信托或合同义务，向该基金或实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC没有完成其已宣布的业务合并)或 其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在追逐同样的机会之外。此外，在Ares或我们的董事和高管内部产生或提交给Ares的投资想法可能适用于我们和Ares、当前或未来的Ares基金或他们的一个或多个投资组合公司AAC，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下，将首先被导向Ares、该基金、投资工具或投资组合公司或AAC，然后再被导向(如果有的话)。然而，我们预计这些受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的董事组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人均无义务避免直接或间接参与与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而该等交易或事宜可能为任何董事或高级职员以及我们带来 公司机会(包括可能涉及另一阿瑞斯实体的任何商业交易)。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的董事和高级管理人员或阿瑞斯或其关联公司，包括阿瑞斯基金，可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。此外，阿瑞斯过去曾赞助过其他空白支票公司，在我们寻求初始业务组合的期间，可能会赞助与我们类似的其他空白支票公司，我们的管理团队成员可以参与此类空白支票公司。特别是，Ares的一家联营公司成立，该联营公司Kaplan先生、Arougheti先生、Phillips先生、Satin女士和Ogilvie先生积极参与AAC，这是一家特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股，并于2022年12月签订业务合并协议。瑞声与我们一样，可能会在任何业务或行业追求初步的业务合并目标，并必须在2023年8月之前完成。任何此类空白支票公司，包括瑞声(如果其宣布的业务合并尚未完成)可能会在寻求收购目标时产生额外的利益冲突，特别是在投资授权与董事会和管理团队之间存在重叠的情况下。然而，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的官员和董事，包括我们的首席执行官卡普兰先生，现在和将来都需要投入时间和注意力在战神以及当前和未来的战神基金上。如果一方面我们 与任何这类实体(包括但不限于某些高级管理人员和董事被要求向该等实体提供收购机会而产生的)之间出现任何利益冲突，ARES及其关联基金将根据其当时现有的受托责任、合同责任和其他责任全权酌情解决该等利益冲突，且不能保证该等利益冲突将以有利于我们的方式解决。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约公园大道245号，44层，New York 10167，电话号码是(212)750-7300。

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我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须 支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务而到期的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，如果一些投资者认为我们的证券缺乏吸引力，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付本次发行的预计开支、预期营运资金开支和14,000,000美元递延承销费(或在承销商全面行使超额配售选择权的情况下支付16,100,000美元递延承销费后，或448,500,000美元递延承销费)后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们 可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用来自 收益的现金完成我们的初始业务合并

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本次发行、私募认股权证的出售、超额融资贷款、我们的股权、债务或它们的组合将作为我们初始业务合并中支付的对价。 我们可能寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从 信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务后合并公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的目标企业， 进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务可能的 优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。虽然我们的董事和高管将评估我们可能合并的特定目标业务的固有风险，但我们 不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务组合 ，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在完成业务组合后赎回相当数量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。对于我们最初的业务合并，我们没有禁止发行证券或产生债务的能力。 我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用Ares和我们的董事和高管的行业经验、成熟的交易寻找能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括 高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和 会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们期待Ares和我们的董事和高管的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人 和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们预计 目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者和私募股权集团、投资银行公司、咨询公司、会计师事务所和大型企业 企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属机构也可能会让我们注意到他们成为的目标企业候选人

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通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而获得的业务联系。此外，由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将 获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定会提供给我们。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务 ，但我们可能会在未来与这些公司接洽，包括其中一家承销商或其各自的附属公司，或其他个人，在这种情况下，我们可能会向发起人支付S费用、咨询费或其他补偿， 将根据交易条款进行公平协商确定。此外，承销商可以提供这些服务，而不需要额外的补偿。我们只会在以下情况下正式聘用发现者：我们的董事和高管确定使用发现者可能会给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并进行我们的董事和高管确定符合我们最佳利益的潜在交易。发现者S的费用通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人 或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，都不会在我们最初的 业务合并完成之前或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前，获得任何发起人S的费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。但是，我们赞助商的某些附属公司将有权获得任何 自掏腰包费用(或其可分配部分)，前提是此类附属公司在我们最初的业务合并之前为我们提供的服务产生费用 。我们已同意每月向我们赞助商的附属公司支付总计16,667美元的办公空间、水电费、秘书支持和行政支持，并偿还我们赞助商的任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司 签订雇佣或咨询协议。在我们选择目标企业的过程中，任何此类费用或安排的存在或不存在都不会作为标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与保荐人、高管或董事有关联的初始业务合并 目标，我们或独立董事委员会将从通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为这种初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的某些董事和高管目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Ares、Ares Funds或其现任或前任投资组合公司和AAC。其中某些实体可能具有重叠的投资目标，并且可能会因有关如何在这些实体之间分配投资机会的阿瑞斯决定而产生潜在冲突。如果我们的任何董事和高管意识到业务合并机会适合他或 她当时对其负有当前受托或合同义务的基金或实体(包括但不限于任何Ares基金或其当前或以前的投资组合公司)，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行 该等受托或合同义务，向该基金或实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC没有完成其已宣布的业务合并)或 其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在追逐同样的机会之外。此外，在Ares或我们的董事和高管内部产生或提交给Ares的投资想法可能适用于我们和Ares、当前或未来的Ares基金或他们的一个或多个投资组合公司AAC，并且在符合适用的受托责任或合同义务的情况下，将首先被导向Ares、该基金、投资工具或投资组合公司或AAC，然后再被导向(如果有的话)。阿瑞斯或同时受雇于阿瑞斯或其附属公司的任何董事和高管均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，他们

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以Ares、其基金或其投资组合公司的员工身份意识到。但是，我们预计这些责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力 产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无责任 避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或在 提供机会参与的任何潜在交易或事宜中放弃任何利益或预期，而该等交易或事宜可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会(包括可能涉及另一阿瑞斯实体的任何商业交易)。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务 最终没有完成，与潜在目标业务的识别和评估以及谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的董事和高管或他们各自的关联公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来 使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•

使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

•

使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与潜在目标业务实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务S管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的董事和高管在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的任何董事和高管是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证，我们的董事和高管将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们无法向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或 顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

•

我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外)；

•

我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更大的 权益，而现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股或投票权增加1%或 更多(或如果所涉关联方被归类为此类，仅因为该人是主要证券持有人，则为5%或更多)；或

•

普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：

•

交易的时机，包括我们确定股东批准的情况下，将需要额外的 时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；

•

举行股东投票的预期成本；

•

股东不批准拟合并企业的风险；

•

公司的其他时间和预算限制；以及

•

提议的业务合并的额外法律复杂性将耗时且负担沉重， 提交给股东。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在公开市场购买公开股票或公开认股权证，如果适用的法律、规则和法规允许的话，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后在公开市场购买公开股票或公开认股权证。此外，在我们最初的业务合并之时或之前的任何时间，均须遵守适用的证券法 (包括与重大非公开上市有关的法律

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信息)，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可能会与投资者和其他人进行交易，为他们提供购买公开股票或不赎回其公开股票的激励。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，该等购买(如有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定该等购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类购买股票或认股权证的效果可能是减少已发行的公共认股权证数量，或对提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行表决，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成我们的 初始业务合并时拥有一定数量的现金。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在全国证券交易所维持或获得报价、上市或交易。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或 投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

如果购买普通股违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的保荐人、高管、董事或其附属公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们在完成初始业务合并后，以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股 ，该价格相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们的每股收益

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将分配给适当选择赎回其股票的投资者不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将 包括以下要求：实益持有人必须表明身份，我们才能有效赎回其股票。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等保荐人及本公司每位董事及行政人员已与吾等订立一项协议，根据协议，彼等同意于吾等完成初步业务合并后，或在完成初始业务合并程序之前，如吾等认为适宜促成完成初始业务合并，将放弃赎回与赎回本公司股份有关的任何创始人股份及任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们在完成初始业务合并后赎回全部或部分A类普通股 或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过要约收购。我们是否将征求股东对拟议的业务合并或进行收购要约的批准将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会 规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股 或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且出于业务或其他法律原因，我们选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们 将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据《交易法》第14A条规定的代理权征集进行赎回，而不是按照要约收购规则进行；

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并 ，这需要出席股东大会并在股东大会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票。

在这种情况下，我们的保荐人和我们的每一位董事和高管已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 ，以支持我们最初的业务合并。因此，如果作为普通决议案获得批准，除我们的保荐人S方正股份外，我们将需要本次发行中出售的40,000,000股公开发行股票中的15,000,001股或37.5%(假设所有已发行的 股票均已投票)，或2,500,001股或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票)，才能投票支持初始业务合并。每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对拟议的交易，或放弃就拟议的交易投票。我们的赞助商和我们每个

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董事及高级管理人员已与吾等订立协议，据此，彼等同意于完成我们的初步业务合并时，或在启动完成初始业务合并的程序时，放弃对任何创办人股份及任何上市股份的赎回权，如果吾等认为适宜促进完成初始业务合并的话。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

•

根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回；以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公众股票，以遵守 交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。如果公众 股东出价的股份多于我们的出价，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金代价，加上根据建议的初始业务组合条款所需满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 一致行动或作为集团的任何其他人(如交易法第13条所定义)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制寻求赎回超过本次发行中出售的总计15%的公开股票或6,000,000,000股(或如果全面行使超额配售选择权，则最多6,900,000股)的赎回权，我们将其称为超额股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量 股票，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的董事和高管以高于当时市场价格的显著 溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有本次发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等董事及高管不按当时市价溢价或按其他不良条款购入该等 持有人S股份。通过限制我们的股东要求我们在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图

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阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并目标要求我们有一定的 现金金额作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份) 。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人还是持有其股票的街道 名义，将被要求要么在邮寄给该等持有人的代理材料或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么使用存款信托公司的电子方式将其股票交付给 转让代理，在持有人S选择的情况下，在最初预定投票批准业务合并的 投票之前最多两个工作日。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求 。因此，如果公众股东 希望行使其赎回权，则自我们发出要约收购材料之时起至要约收购期限结束时，或直至委托书材料所载日期为止(视何者适用而定)，公众股东将有权认购其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将产生 。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须 完成。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使其赎回权的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付其 证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个期权窗口，在此期间他或她可以监控公司S股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在业务合并完成后继续存在的期权权利，直到赎回持有人交付证书。会议前实物或电子交付的要求确保了要求我们赎回的赎回股东S选举在业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在赎回截止日期前随时撤回，其后须经董事会批准。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人 可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给我们选择要求我们赎回其股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配 。

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信托帐户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择要求我们赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月，或董事会可能批准的较早日期。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

如果我们在本次发行结束后24个月内，或董事会可能批准的较早日期内没有完成初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款和用于支付清算费用的最高10万美元的利息收入)除以当时已发行的公开发行股票的数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权规定的义务和适用法律的其他要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，这些认股权证可能会 到期变得一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理的情况下尽可能迅速地 遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

我们的保荐人、董事和高管与我们签订了一项协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后的24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、董事或高管在本次发行中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早的 日期内完成初始业务合并，他们将有权清算来自公司运营账户的关于其创始人股票的分配，以及来自信托账户的关于该等公开发行股票的分配。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修正案，以改变我们义务的实质或时间， 如果我们不能在24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，我们有权赎回与我们的初始业务合并相关的A类普通股持有人的股份，或赎回100%的公开发行的股票。自本次发行结束或(B)与A类普通股持有人的权利或首次公开发行前业务活动有关的任何其他重大规定 ，除非我们向我们的公众股东提供机会，要求我们在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其公开发行的股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的3,500,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付清算费用的信托账户高达100,000美元的利息收入，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。

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如果我们支出本次发行的所有净收益、出售私募认股权证和超额融资贷款，但不包括存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回 金额将为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们 将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有物质供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的董事和高管将考虑公司是否有合理的竞争替代方案，并且只有在我们的董事和高管认为在这种情况下聘用S的第三方符合公司的最佳 利益的情况下，我们才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被我们的董事和高管认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们的董事和高管无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所和此次发行的承销商将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册公共会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.10美元以下(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息， 提供此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对此次发行的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 我们认为保荐人S唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，截至信托账户清算之日，可用于赎回的资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股公众股份10.10美元和 (2)截至信托清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际金额，两者中以较少者为准

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如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，在每种情况下，扣除可能用于支付我们纳税义务的利息金额，而我们的保荐人 声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以 执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。例如，独立董事可能认为，与可追回的金额相比，这种法律诉讼的费用太高。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.10美元。

我们将努力使与我们有业务往来的所有重要供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何类型的任何权利、所有权、利益或 索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。 我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最高3,500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户 获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的800,000美元，我们 可以从不在信托账户中持有的资金中为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，则赎回100%我们的公开股份。于本次发售结束时或(B)有关A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动的任何其他重大条文，或(Iii)于完成首次业务合并后赎回各自股份的情况下 。选择赎回与股东有关的A类普通股的公众股东

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如本公司未能在本次发售结束后24个月内，或本公司董事会可能批准的较早日期内，就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则上一句第(Ii)款所述的投票权无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金 。在任何其他 情况下，股东不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。若吾等寻求股东批准，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初步业务合并，该决议案要求出席股东大会并于股东大会上投票的持有过半数普通股的股东投赞成票。股东S仅就业务合并投票并不会导致股东S要求我们按适用比例赎回其股份作为信托账户的股份。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较，如果我们未能完成我们的初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并，以及我们在本次发售结束后24个月内或董事会可能批准的较早日期内尚未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

		赎回在 与 我们最初的业务 组合		其他允许的 购买 公开发行股票 由我们的 分支机构		赎回如果我们 未能完成 最初的业务 组合
赎回价格的计算		在我们最初的业务合并时，可以根据收购要约或与股东投票相关的方式进行赎回。无论我们是根据投标要约进行赎回还是根据股东投票进行赎回，赎回价格都是相同的。在任何一种情况下，我们的公众股东都可能要求我们赎回他们的公开股票，以相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额的现金(最初预计为每股10.10美元)，包括利息。		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在完成初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买 被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成		如果我们尚未在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，我们将以每股现金价格赎回所有公开发行的股票，相当于总金额，然后将其存入信托账户(最初预计为每股10.10美元)，包括从中赚取的利息(减去应缴税款 和用于支付清算费用的最高100,000美元的利息收入)除以当时已发行的公开发行股票的数量。

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		赎回在 与 我们最初的业务 组合		其他允许的 购买 公开发行股票 由我们的 分支机构		赎回如果我们 未能完成 最初的业务 组合
		由此赚取的收益(减去应付税款)除以当时已发行的公众股份数目，但以所有赎回将会导致与建议业务合并的条款谈判有关的任何限制(包括但不限于现金需求)为限，则不会进行赎回。		收购要约受《交易法》下的要约收购规则的约束，或非上市交易受《交易法》下的非上市交易规则的约束；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。
对其余股东的影响		与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值，他们将承担递延承销佣金和应缴税款的负担。		如果进行上述允许的购买，将不会对我们的剩余股东产生影响，因为购买价格将不会由我们支付。		如果我们未能完成最初的业务合并，赎回我们的公开股票将降低我们保荐人所持股份的每股账面价值，在此类赎回后，保荐人将是我们唯一剩余的股东。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第 419条规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会 行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
代管发行收益		此次发行的净收益、私募认股权证的销售和超额融资贷款中的4.04亿美元将存入位于美国的信托账户，大陆股票转让信托公司和信托公司担任受托人。		大约340,200,000美元的发行收益，即本次发行的总收益，将被要求存入受保托管机构的托管账户，或存入经纪交易商设立的单独银行账户，经纪交易商在该账户中担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
净收益的投资		此次发行的净收益、私募认股权证的出售和以信托形式持有的超额融资贷款中的4.04亿美元将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。		收益只能投资于特定的证券，如符合《投资公司法》条件的货币市场基金，或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券
代管资金利息的收取		将支付给股东的信托账户收益的利息收入(如果有)将减去(I)任何已支付或应支付的税款，以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成初始业务而进行清算 如果我们没有或没有足够的营运资本来支付解散和清算的成本和费用，则最高可向我们释放100,000美元的净利息。		托管账户中资金的利息收入将仅为投资者的利益而持有，除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后。
对目标企业公允价值或净资产的限制		我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市值至少为我们信托账户中资产的80%(不包括递延承保折扣金额 以信托形式持有，以及在达成初始业务合并协议时在信托账户上赚取的收入的应付税款)。		目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。
已发行证券的交易		预计这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书发布之日起第52天开始单独交易，除非代表通知我们他们决定允许		在企业合并完成之前，不允许交易这些单位或相关的A类普通股和认股权证。在此期间，证券将存放在托管或信托账户中。

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		交易，取决于我们已经提交了下面描述的8-K表格的最新报告，并已经发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。我们将在本次发售结束后立即提交当前的8-K表格报告。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K之后行使的，则将提交第二份或经修订的表格8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。
		这些单位将自动分离为其组成部分，在完成初始业务合并后将不进行交易。
认股权证的行使		认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不能行使。		认股权证可以在企业合并完成之前行使，但与行使权证相关的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。
选举继续成为投资者		我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们以相当于当时存入信托基金的总金额的每股价格 赎回他们的公开股票，以换取现金。 在完成初始业务合并之前的两个工作日计算的帐户 ，包括从中赚取的利息(减去应缴税款)除以完成初始业务合并时当时已发行的公开发行股票数量，受本文所述限制的限制。根据适用法律或证券交易所上市要求，我们可能不需要进行股东投票。如果适用法律不要求我们或		将向每个投资者发送一份招股说明书，其中包含与美国证券交易委员会要求的业务合并有关的信息。每个投资者 将有机会通知 公司在S公司登记说明书自生效之日起不少于20个工作日但不超过45个工作日的期间内，书面决定其是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在第45个营业日结束时仍未收到通知，则信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如有)将

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		鉴于吾等将根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则进行赎回，并将根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交收购要约文件，当中将包含与美国证券交易委员会S委托代理规则所要求的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他资料大体相同的财务及其他资料，故吾等并不以其他方式决定举行股东投票。然而，如果我们举行股东投票，我们将像许多空白支票公司一样，根据 代理规则而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席股东大会并在股东大会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票。此外，每个公共股东可以选择要求我们赎回他们的公共股票，无论他们是否投票。 赞成或反对建议的交易或对建议的交易投弃权票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将要求任何此类股东大会至少提前五天发出通知。		自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者，否则托管账户中存放的所有资金必须返还给所有投资者，并且不发行任何证券。
业务合并截止日期		如果我们没有在24个月内或董事会批准的较早日期内完成初步业务合并，则自本协议结束之日起		在公司S注册书生效之日起18个月内仍未完成收购的，

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		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		于首次公开发售后，吾等将在合理可能范围内尽快赎回100%公众股份，但不超过十个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应付税款及最多100,000美元用于支付清算费用的利息收入)除以当时已发行的公众股份数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)。		信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。
如果我们举行股东投票，对持有本次发行中出售股份超过15%的股东的赎回权利的限制		如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东(包括我们的关联公司)，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人 ，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求对多余股份(超过本次发行中出售的 公开股票总数的15%)的赎回权。我们的公众股东无法赎回多余股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售任何过剩股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。		许多空白支票公司对股东赎回股份的能力没有限制，这些股东根据与初始业务合并相关的股份数量进行赎回 。

126

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
投标与赎回权有关的股票		我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，要么在批准初始业务合并建议的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在持有人S选择的情况下使用代管公司的S DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，其将最多有 委托书材料中规定的日期来投标其股份。		为了完善与其业务合并相关的赎回权，持有人可以投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明这些持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系这些股东，安排他们交付证书以核实所有权。
资金的发放		除了提取利息收入(如果有)来支付我们的税款，如果有的话，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到下列情况中最早的一项： (I)我们的初始业务合并完成，或者如果我们确定有利于完成初始业务合并，则在程序启动之前完成初始业务合并； (Ii)赎回因股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)而适当提交的任何公开股份，以修改我们向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的权利，或赎回100%我们的公开股份。		代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并的较早者才会释放。

127

		我们的报价条款		规则419要约下的条款
		如果我们没有在本次发行结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成首次合并，或(B)与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他重大条款；或 (Iii)未能在本次发售完成后24个月内，或本公司董事会可能批准的较早日期内完成初步业务合并。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自 与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东有关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。见？其他考虑事项.”

设施

我们目前的执行办公室位于纽约公园大道245号44层，邮编10167。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月16,667美元费用中。我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们 打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。在……里面

128

根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标 要约材料的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便 我们能够根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在目标企业的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在目标企业的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2024年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所 关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)我们的 股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分吾等向本公司股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他义务而到期的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如经JOBS法案修改的 证券法第2(A)节所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至S第二财季末，非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至该财年末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们任何董事和高管的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

130

管理

高管、董事和董事提名人

我们的高管、董事和董事提名如下：

名字		年龄				职位
David·B·卡普兰			55			首席执行官兼联席主席
迈克尔·J·阿罗盖蒂			50			联席主席
贾罗德·菲利普斯			45			首席财务官
艾莉森绸缎			37			首席运营官
彼得·奥格尔维			40			战略咨询常务副总裁总裁
费利西亚·桑顿			59			董事提名者

David·B·卡普兰担任瑞声二期首席执行官兼董事会联席主席。 卡普兰先生是董事联合创始人兼战神管理公司合伙人。他是阿瑞斯执行管理委员会的成员，并在多个阿瑞斯投资委员会任职，其中包括阿瑞斯企业机会和阿瑞斯特殊机会投资委员会。此外，卡普兰先生还是阿瑞斯收购公司的联席主席兼首席执行官。卡普兰先生于2003年从Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，并于2000年6月至2003年4月在那里担任高级校长。从1991年到2000年，卡普兰先生是阿波罗管理公司及其附属公司的高级合伙人。在加入阿波罗之前，卡普兰先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette Securities Corp.投资银行部的成员。卡普兰先生目前是Mytheresa GmbH的母公司MYT荷兰母公司的监事会成员。卡普兰先生还担任Numbers Holdings，Inc.的董事会成员，以及库珀S鹰酒庄和餐饮公司母公司的董事会主席。卡普兰先生S先生曾在Floor&Decor Holdings，Inc.，Madenform Brands，Inc. 担任过公司董事长S，GNC控股公司，多米尼克·S超市，Stream Global Services，Inc.，Orchard Supply Hardware Stores Corporation，Smart&Final，Inc.和Allied Waste Industries Inc.。卡普兰先生 还担任过非营利性医院锡达斯-西奈医学中心董事会副主席，以及密歇根大学总裁S顾问小组的成员。卡普兰先生以优异成绩毕业于密歇根大学，获得工商管理学士学位，主修金融专业。

我们相信 卡普兰先生完全有资格担任我们董事会的联席主席，因为他在杠杆融资、收购和私募股权投资方面拥有丰富的知识和丰富的经验，此外，他还为其他上市和私人公司提供董事服务。

迈克尔·J·阿罗盖蒂担任瑞声二期董事会联席主席。阿罗盖蒂先生是战神管理公司的联合创始人、首席执行官、总裁和董事的董事。他是战神执行管理委员会和战神企业风险委员会的成员。此外，他还担任ARCC联合主席、阿克雷董事成员以及阿瑞斯慈善基金会董事会成员。Arougheti先生也是战神信贷 集团美国直接贷款和探路者投资委员会、战神股权收益机会战略投资组合审查委员会和战神体育、媒体和娱乐投资委员会的成员。此外，Arougheti先生是阿瑞斯收购公司董事会的联席主席。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生于2001年至2004年受雇于加拿大皇家银行，在那里他是加拿大皇家银行资本合伙公司信贷部的管理合伙人和S夹层投资委员会的成员。Arougheti先生管理一个投资团队，代表加拿大皇家银行和其他第三方机构投资者发起、管理和监控各种投资组合，包括中端市场杠杆贷款、优先和次级债券、优先股和普通股以及认股权证。Arougheti先生于2001年10月从Indosuez Capital加盟加拿大皇家银行，他在Indosuez Capital担任负责人和投资委员会成员，负责发起、构建和执行涉及广泛产品和资产类别的杠杆交易。在加入之前

131

1994年，Arougheti先生在Kidder，Peabody&Co.工作，在那里他是S并购集团的成员。Arougheti先生还在希望行动的董事会任职，该行动是一个非营利性组织，专注于通过教育和赋权在服务不足的社区扩大经济机会。此外，他还是PATH组织领导委员会的成员。Arougheti先生获得耶鲁大学伦理、政治和经济学学士学位，并以优异成绩毕业。

我们相信Arougheti先生完全有资格担任我们董事会的联席主席，因为他在投资管理、杠杆融资和金融服务方面的知识和丰富的经验，使董事会在这些和其他事项上拥有宝贵的行业专门知识和专业知识，此外，他还为其他上市公司提供董事的服务。

Jarrod Phillips是AAC II的首席财务官。Phillips先生是Ares Management Corporation的合伙人和首席财务官。他是战神执行管理委员会的成员。菲利普斯还担任瑞声首席财务官。在2016年加入Ares之前，Phillips先生是Deloitte&Touche LLP的合伙人，专注于金融服务以及资产管理保险和咨询服务。菲利普斯先生是Safe &Sound的董事会成员，该组织是一家从2010年到2021年致力于加强家庭和结束虐待儿童的非营利性组织，目前是School on Wheels的董事会成员，该非营利性组织为无家可归的学生提供辅导和辅导。菲利普斯先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学会计学学士学位。菲利普斯先生持有加利福尼亚州的注册会计师执照(非注册)。

Allyson Satin是AAC II的首席运营官。Satin女士是Ares Management Corporation的合伙人。她还担任瑞声的首席运营官。从2009年到2020年，Satin女士是Ares Private Equity Group的投资专业人士，在那里她参与了各种杠杆收购、成长型股权和不良债务交易。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克莱资本(前身为雷曼兄弟)全球金融赞助商集团的投资银行分析师。Satin女士目前是母公司99美分Only Stores LLC的董事会成员。Satin女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位。

彼得·奥格尔维 担任瑞声二期战略执行副总裁总裁。奥格尔维是阿瑞斯管理公司的合伙人和阿瑞斯企业战略集团的负责人。Ogilvie先生共同创建了企业战略集团，通过收购、资产负债表投资、合作伙伴关系和新团队入职来推动整个Ares平台的增长和发展。他领导企业战略集团S参与了许多交易，包括收购Landmark Partners，由Ares管理的业务发展公司Ares Capital Corporation收购American Capital，Ltd.，以及与三井住友银行建立Ares业务合作伙伴关系。他还担任瑞声战略执行副总裁 总裁。奥格尔维先生是LightPoint金融技术公司和Ares Australia Management的董事会成员。Ogilvie先生于2007年加入Ares的美国直接贷款部门，此前曾在瑞士信贷的杠杆融资和重组部门工作。奥格尔维先生拥有耶鲁大学经济学学士学位。

Felicia Thornton将被任命为与此次发行相关的董事会成员。桑顿是瑞声资本的董事用户。她目前还担任99美分Only Stores LLC母实体的董事会主席，此前 曾在99美分Only Stores LLC担任高管职位，包括2018年2月至2023年3月担任副董事长，2019年6月至2020年3月担任临时首席执行官，2015年11月至2018年8月担任首席财务官兼财务主管。 桑顿女士目前是新鲜食品包装公司Pactiv Evergreen Inc.的董事会成员，目前担任审计委员会主席，Convergint Technologies Group L.P.是一家全球独立的安全集成公司。她目前担任审计委员会主席的是CoolSys，Inc.，一家私营制冷和暖通空调服务公司，她目前担任审计委员会主席，Floor&Decor控股公司，Inc.，一家硬面地板和相关配件的专业零售商，她目前是提名和公司治理委员会的主席。此前，桑顿女士曾担任联席首席执行官总裁和首席执行官

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从2014年6月至2014年12月，担任连锁超市Demoulas Super Market，Inc.(Demoulas)的运营官；从2006年至2011年，担任私营儿童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席执行官。从2001年到2006年，桑顿女士担任食品杂货和药店公司艾伯森的首席财务官并领导整体战略。从1992年到2000年，桑顿女士在食品杂货连锁店拉尔夫斯杂货公司和零售超市公司弗雷德·迈耶担任过各种战略和财务主管职务，这两家公司最终都成为了全球杂货零售商克罗格公司的一部分。 桑顿女士担任集团副总裁，负责零售业务。桑顿女士曾于2010年11月至2012年5月担任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在内的上市公司和私营公司的董事会成员，并于2006年11月至2012年5月担任Knowledge Universal Education，Inc.的董事会成员。桑顿女士是全美企业董事协会会员，也是拉丁裔企业董事协会的成员。桑顿女士拥有圣克拉拉大学的经济学学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。

我们相信，桑顿女士完全有资格在我们的董事会任职，这是因为她在零售业，尤其是大型高增长多单位零售商的高管领导职位上拥有丰富的经验，此外她还曾在其他上市公司担任董事的职务。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。由Michael J Arougheti组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由David B.卡普兰组成的第二类董事的任期将于我们的第二届年度股东大会上届满。由Felicia Thornton组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺可由剩余董事的多数投票选出的被提名人填补。

根据将与此次发行中的证券发行和销售同时签订的协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有 注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由 董事会酌情决定，而不是有特定的任期。我们的董事会被授权任命人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职务，只要它认为合适。经修订和重述的《公司章程大纲和细则》将规定，我们的管理人员可包括一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能决定的其他 职务。

董事独立自主

纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。对于这一要求，我们将依赖纽约证券交易所的分阶段规则。这些逐步实施的规则要求我们的大多数董事会在我们在纽约证券交易所上市之日起一年内保持独立。我们的董事会已经确定Felicia Thornton 是纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

133

高管与董事薪酬

我们的高管中没有一人因向我们提供的服务而从公司获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向我们的赞助商的关联公司偿还向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和 行政服务，每月金额为16,667美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，我们赞助商的某些附属公司将有权获得任何自掏腰包费用(或其可分配部分)，前提是此类附属公司在我们最初的业务合并之前为向我们提供的服务产生费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类 付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制自掏腰包为确定和完成初始业务合并而代表我们进行的活动所产生的费用。除以下所述以现金支付予本公司独立董事的款项及补偿及费用外，本公司在完成初步业务合并前，不会向本公司的保荐人、高管及董事或其各自的任何联属公司支付任何形式的补偿，包括发起人S及 顾问费。

我们将以现金形式向每位独立董事支付董事会服务费用，金额为每年 $。

在我们完成最初的业务合并后，继续留在我们公司的董事或高管可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或高管的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的董事和高管在完成我们的初始业务合并后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的董事和高管S确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为我们的董事和高管在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

本招股说明书注册说明书生效后，本公司董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和《交易所法案》规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。

134

除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会 。Felicia Thornton将担任我们审计委员会的唯一成员。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。 我们的董事会已经确定，根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，Felicia Thornton是独立的。费利西亚·桑顿将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定Felicia Thornton有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。由于我们预计我们的证券将与我们的首次公开募股相关 在纽约证券交易所上市，因此我们有90天的时间让我们的审计委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的，并且距离我们在纽约证券交易所上市日期还有一年的时间，我们的审计委员会要有至少三名成员，他们都必须是独立的。

审计委员会负责：

•

与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

•

监督独立注册会计师事务所的独立性；

•

核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

向我们的董事和高管询问并讨论我们遵守适用法律和法规的情况；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；

•

任命或更换独立注册会计师事务所；

•

为编制或发布审计报告或相关工作而确定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督 (包括解决我们的董事和高管与独立审计师之间关于财务报告的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题；

•

每季度监测本产品条款的遵守情况，如果发现任何不符合情况，立即采取一切必要措施纠正该不符合情况，或以其他方式导致本产品条款得到遵守；以及

•

审核并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其 关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名委员会

待本招股说明书所附注册说明书生效后，我们将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的唯一成员将是Felicia Thornton，她也将担任提名委员会主席。根据纽约证交所的上市标准，

135

我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定Felicia Thornton是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、董事、高管、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的指导方针将在我们将通过的宪章中具体规定，一般将规定被提名的人：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的观点和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

本招股说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的唯一成员将是费利西亚·桑顿，她也将担任薪酬委员会主席。

根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定Felicia Thornton是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查和批准我们所有其他第16条高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助我们的董事和高管遵守我们的委托书和年报披露要求。

•

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排 ；

•

制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

136

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员。

道德守则

本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务 ；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地 ，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。

我们的某些董事和高管目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任，包括但不限于Ares、Ares Funds或其现任或前任投资组合公司和AAC。

其中某些实体可能有重叠的投资目标，可能会在有关如何在这些实体之间分配投资机会的阿瑞斯决定 方面出现潜在冲突。如果我们的任何董事和高管意识到适合基金的业务合并机会

137

或他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体(包括但不限于任何Ares基金或其当前或以前的投资组合公司，或与我们的一名董事有关联的另一实体 )，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托或合同义务，向该基金或实体提供此类业务合并机会，我们才能寻求此类机会。如果Ares、Ares Funds、AAC(如果AAC没有完成其已宣布的业务合并)或其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在寻求同样的机会之外。此外，在Ares或我们的董事和高管内部产生或提交给Ares的投资想法可能适用于我们和Ares、当前或未来的Ares基金或他们的一个或多个投资组合公司AAC，并且在遵守适用的受托责任或合同义务的情况下，将首先被导向Ares、该基金、投资工具或投资组合公司或AAC，然后才被导向我们(如果有的话)。阿瑞斯或同时受雇于阿瑞斯或其关联公司的任何董事和高管均无义务向我们提供任何潜在业务合并的机会，而他们是作为阿瑞斯、其基金或其投资组合公司的雇员而知晓这一合并的。但是，我们不希望这些责任或合同义务对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内；以及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会(包括可能涉及另一阿瑞斯实体的任何业务 交易)。

我们可以根据我们的 选项，与Ares、与Ares有关联的一个或多个关联方，包括但不限于Ares或Ares基金的高级管理人员和关联公司、或此类Ares基金的投资者、或与我们的一名董事有关联的其他实体共同寻求收购机会。任何此类交易方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类交易方借入或向其发行一类股权或债务证券来筹集额外收益，以完成收购。任何此类联合收购或指定的未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。

此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外，我们的高级管理人员和董事，包括首席执行官卡普兰先生，现在和未来都将被要求投入时间和注意力在战神和战神基金上。如果一方面我们与任何该等实体(包括但不限于某些高级管理人员及董事须向该等实体提供收购机会而产生的利益冲突)之间出现任何利益冲突，Ares及其附属基金将根据其当时现有的受托责任、合约责任及其他责任全权酌情决定解决该等利益冲突，且不能保证该等利益冲突会以对我们有利的方式解决。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

个体		实体		实体业务		从属关系
David·B·卡普兰		阿瑞斯管理公司(1)		投资管理，各种		董事，联合创始人兼合伙人
		数字控股公司		零售		董事
		CHWR Group GP LLC		餐饮与酒店业		董事会主席
		MYT荷兰母公司B.V.		零售		董事
		锡达斯-西奈医疗中心		非营利组织		董事会副主席

138

个体		实体		实体业务		从属关系
		战神收购公司		空白支票单位		首席执行官兼董事会联席主席
迈克尔·J·阿罗盖蒂		阿瑞斯管理公司(1)		投资管理，各种		董事联合创始人、首席执行官总裁
		阿瑞斯商业地产公司		投资管理		董事
		阿瑞斯资本公司		投资管理		董事会联席主席
		希望行动		非营利组织		董事
		战神收购公司		空白支票单位		董事会联席主席
贾罗德·菲利普斯		阿瑞斯管理公司(1)		投资管理，各种		合伙人兼首席财务官
		车轮上的学校		非营利组织		董事
		战神收购公司		空白支票单位		首席财务官
艾莉森绸缎		阿瑞斯管理公司(1)		投资管理，各种		合作伙伴
		数字控股公司		零售		董事
		战神收购公司		空白支票单位		首席运营官
彼得·奥格尔维		阿瑞斯管理公司(1)		投资管理，各种		合作伙伴
		LightPoint金融科技		技术		董事
		澳大利亚阿瑞斯管理公司		投资管理		董事
		战神收购公司		空白支票单位		战略咨询常务副总裁总裁
费利西亚·桑顿		数字控股公司		零售		董事会主席
		Floor&Decor控股公司		零售		董事
		Convergint Technologies Group，L.P.		技术		董事
		CoolSys公司		服务		董事
		Pactiv Evergreen，Inc.		包装		董事
		战神收购公司		空白支票单位		董事

(1)	包括其某些基金和其他附属公司，包括投资组合公司。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中， 这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

139

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和 商机。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

•

我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在与本次发行结束同时结束的交易中购买私募认股权证。

•

我们的赞助商和我们的每一位董事和高管都与我们达成了一项协议，根据他们已同意放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利，涉及(I)完成我们的初始业务合并或更早开始程序以完善初始业务合并的程序(br}如果我们确定适宜促进完成初始业务合并，以及(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的 章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将改变我们向A类普通股持有人提供权利的义务的实质或时间他们的股票因我们的初始业务合并而赎回 如果我们没有在24个月内完成初始业务合并，则赎回我们100%的公开发行股票，或本公司董事会可能批准的较早日期，自本次发售结束起计，或(B)与A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他重大条文。此外，我们的发起人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们不在规定的时间范围内完成初始业务合并，私募认股权证可能会到期一文不值。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或 其他财产。私募认股权证在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证 ，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的保荐人、董事或高管或他们的任何关联公司可以在我们最初的业务合并中对我们进行额外的投资，尽管他们没有义务这样做。如果我们的保荐人或其任何关联公司(包括但不限于任何战神基金或其投资组合公司)选择进行额外的投资或提供融资，该等拟议的交易可能会影响我们的保荐人S完成我们最初业务合并的动机。Ares及其联属公司和某些Ares基金从事发起、承销、银团、收购和交易公司和其他借款人的贷款和债务证券的业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何目标业务的任何收购、融资或处置相关的任何债务融资安排。

•

如果目标业务将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的董事和高级管理人员或阿瑞斯或其附属公司也可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此外，Ares管理的基金可能向我们追逐的公司提供了债务，这些债务可能会也可能不会因潜在的业务合并而得到偿还。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资任务与董事和高级管理人员团队存在重叠的情况下。

140

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且业务合并目标与我们的发起人、高管或董事有关联，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立实体获得意见， 通常提供估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司不会向我们的保荐人或我们的任何 现有高管或董事或他们各自的任何关联公司支付在我们完成最初的业务合并之前或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人S费用、咨询费或其他补偿。我们赞助商的某些附属公司将有权获得任何自掏腰包费用(或其可分配部分)，仅限于该等附属公司在我们最初的业务合并之前为向我们提供的服务而产生的费用。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的赞助商附属公司报销向我们提供的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务，每月金额为16,667美元。

我们不能向您保证，上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、董事和高管已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律不限制S的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级职员和董事提供赔偿，包括因其实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何责任。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并 确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或申索，且 不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托账户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高管或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解费用和针对我们的高级管理人员和董事的损害赔偿，股东S的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

141

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们的A类普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

•

我们所知的持有我们5%以上已发行普通股的实益所有人；

•

我们每一位实益拥有普通股的高管、董事和董事被提名人；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60天内行使。

2021年3月19日，我们的保荐人支付了25,156,250股B类普通股，面值0.0001美元，以支付我们的部分发行成本。于2023年2月8日，22,281,250股B类普通股被本公司交出及注销，导致已发行B类普通股总数由 25,156,250股减至2,875,000股。2023年3月23日，我们完成了股份资本化，保荐人总共持有11,500,000股B类普通股。在发起人向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形资产。根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收1,500,000股方正股票。下表中的发行后百分比假设承销商没有行使其超额配售选择权，保荐人放弃了1,500,000股方正股票，本次发行后发行和发行的普通股为50,000,000股，其中包括(I) 40,000,000股A类普通股(公开发行)和(Ii)10,000,000股B类普通股。

		在报价之前								报价后
实益拥有人姓名或名称及地址(1)		数量 股票 有益的 拥有(2)				近似值 百分比 的 杰出的 普通 股票				数量 股票 有益的 拥有(3)				近似值 百分比 的 杰出的 普通 股票
战神收购控股II LP(或 赞助商)(3)			11,500,000	(4)			100.0	%			10,000,000				20.00	%
迈克尔·J·阿罗盖蒂			—	(5)			—				—				—
David·B·卡普兰			—	(5)			—				—				—
贾罗德·菲利普斯			—	(5)			—				—				—
艾莉森绸缎			—	(5)			—				—				—
彼得·奥格尔维			—	(5)			—				—				—
费利西亚·桑顿			—				—				—				—
所有高管、董事和董事被提名人作为一个小组(6人)			—				—				—				—

*

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为C/o Ares Management LLC，地址为纽约公园大道245号44层，NY 10167。

(2)	所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。此类股票将在我们的初始业务合并完成时或更早的时候，根据持股人的选择，自动转换为A类普通股，如标题为证券描述： .”

142

(3)

发起人是开曼群岛的一家有限合伙企业，由阿瑞斯的关联公司管理。战神收购控股II 是保荐人的普通合伙人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Acquisition Holdings II的普通合伙人。Ares Investment Holdings LLC是Ares管理公司(Ares Management Corporation)的间接子公司阿瑞斯管理？)。Ares 管理全科医生有限责任公司Ares Management GPYo)是Ares Management(The Ares Management)B类普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元战神B类普通股？)和Ares Vting LLC(？阿瑞斯 投票Yo)是Ares Management(The Ares Management)C类普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元战神C类普通股？)。根据阿瑞斯管理公司的S公司注册证书，如果满足某些条件，阿瑞斯B类普通股和阿瑞斯C类普通股的共同持有人一般将在提交给阿瑞斯管理公司股东的任何事项上拥有多数投票权。Ares Management GP和Ares Votting的唯一成员是Ares Partners Holdco LLC(？)阿瑞斯合作伙伴？)。Ares Partners由经理董事会管理，董事会成员包括迈克尔·阿罗盖蒂、瑞安·贝里、R·基普·德维尔、David·卡普兰、安东尼·雷斯勒和班尼特·罗森塔尔(统称为董事会成员？)。雷斯勒一般对董事会成员的决定拥有否决权。

(4)	包括最多1,500,000股方正股票，我们的保荐人将免费向我们交出这些股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。

(5)	不包括该个人因其在我们的 保荐人中的合伙权益而间接拥有的任何股份。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不购买此次发行的任何单位)。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对B类普通股实施股份 资本化或缴回股本或其他适当机制(视何者适用而定)，以使于本次发售完成后，方正股份的数目(按兑换基准计算)维持在我们已发行及已发行普通股的20%。

我们的保荐人和我们的高管及董事已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不要求我们在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何股份。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的发起人，因为这一术语是根据联邦证券法 定义的。

发起人股份及定向增发权证转让限制

方正股份、私募配售认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股均须根据本公司保荐人与董事及行政人员订立的协议中的锁定条款受转让限制。我们的发起人和我们的每位董事和高管已 同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票(或转换后发行的A类普通股)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)完成我们的初始业务合并后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组调整后)，在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，从而导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。上述限制不适用于向我们的高级管理人员或董事、任何附属公司或家庭的转移

143

我们任何主管或董事的成员，我们保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人，以及由该等成员或合作伙伴、我们保荐人的任何关联公司、 或该等关联公司的任何雇员提供建议的基金和账户；(B)在个人的情况下，通过赠与个人S直系亲属的成员或遗产规划工具或信托基金，其受益人是个人S直系亲属的成员、该个人的关联公司或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的国内关系令；(E)以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视具体情况而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并相关的方式；(F)根据我们的保荐人经营协议，保荐人按比例分配给其成员、合伙人或股东；(G)根据开曼群岛的法律和我们的保荐人在清算或解散保荐人时的S组织文件；(H)就完成我们的初始业务合并向本公司提出无价值的取消；(I)如果在完成我们的初始业务合并之前进行我们的清算；(J)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权在吾等完成初步业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的情况下；(K)根据函件协议第6段的许可，其形式作为本招股说明书的证物存档；或(L)向根据上文(A)至(J)条允许转让的个人或实体的代名人或托管人；提供然而，在第(A)至(G)款和第(L)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

144

某些关系和关联方交易

2021年3月19日，我们的保荐人支付了25,156,250股B类普通股，面值0.0001美元，以支付我们的部分发行成本。于2023年2月8日，22,281,250股B类普通股被本公司交出及注销，导致已发行B类普通股总数由 25,156,250股减至2,875,000股。2023年3月23日，我们完成了股份资本化，保荐人总共持有11,500,000股B类普通股。交出方正股份的数目是基于以下预期而厘定的：交出后，剩余的方正股份将占本次发售完成时已发行股份的20%。如果吾等进一步增加或减少发售规模，吾等将于紧接发售完成前对吾等B类普通股实施股本 或股份退回或其他适当机制，以维持吾等保荐人(及其准许的 受让人，如有)在本次发售完成后持有吾等已发行及已发行普通股的20%的所有权。我们的保荐人最多可没收1,500,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人已同意购买合共12,300,000份私募认股权证(或13,500,000份私募认股权证，若超额配售选择权获悉数行使)，购买价格为每份私募认股权证1.00美元，于本次发售结束时同时进行。因此，我们的保荐人S在本次交易中的权益估值为 12,300,000美元至13,500,000美元，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除若干有限例外外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)在初始业务完成后30天内不得转让、转让或出售。

此外，保荐人已同意于本次发行结束日向我们提供4,000,000美元的无息贷款(如果承销商S的超额配售选择权已全部行使，则最高可额外提供600,000美元)，我们在本招股说明书中将其称为超额融资贷款。超额融资贷款将在我们的初始业务组合完成时偿还 或按每份认股权证(或其任何组合)1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证，由保荐人S酌情决定，该认股权证将与私募认股权证相同。为确保信托账户中的金额为每股公众股票10.10美元，将延长超额融资贷款。如果我们没有完成初始业务合并，我们将不会偿还信托 账户中持有的金额的超额融资贷款，信托账户收益将分配给我们的公众股东，但受本文所述的限制，如果信托账户之外有资金可供偿还，我们可能会偿还超额融资贷款。

诚如本招股章程题为“上市规则”一节所详述，管理方面的利益冲突，但如果我们的任何 高级管理人员或董事了解到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其信托或 合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理人员和董事目前负有某些相关的信托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。

我们可以根据自己的选择，与Ares、与Ares有关联的一方或多方（包括但不限于Ares或Ares基金的管理人员和关联公司，或此类Ares基金的投资者）联合寻求收购机会。任何该等人士可于我们进行初步业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们 可透过向该等人士借入或向该等人士发行一类股本或债务证券筹集额外所得款项以完成收购。任何此类联合收购或指定未来发行的金额及其他条款和条件将 在进行时确定。

145

我们目前的行政办公室位于245 Park Avenue，44 th Floor，New York，New York 10167。从我们的证券首次在 纽约证券交易所上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月16，667美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。在我们完成首次业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始 业务合并之前或与完成初始 业务合并相关的服务，将不会向我们的发起人、管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括中介费和咨询费，但我们发起人的某些关联公司有权报销任何 自掏腰包费用（或其中的可分配部分）， 在我们的初始业务合并之前，此类关联公司因向我们提供服务而产生的费用。但是，这些人员将获得任何 自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。报销金额没有上限或上限自掏腰包该等人士因代表本公司进行活动而招致的费用。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供高达400，000美元的贷款，用于支付本次 发行的部分费用。这些贷款是无息的，无抵押的，并在2023年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

此外，为支付与预期初始 业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些管理人员和董事可能（但无义务）向我们提供所需的贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 金额。如果最初的企业合并没有完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类营运资金贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期。我们的管理人员和董事（如有）提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在有关此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或赞助商的附属公司以外的 方寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款此类资金，并放弃寻求访问我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们将有24个月，或更早的日期，我们的董事会可能批准，从关闭本次发行，以完善我们的 初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在该24个月期限内完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求股东批准修改我们的修订和重述的组织章程大纲和细则，以延长我们必须完成我们的初始业务合并的日期。如果我们寻求股东批准延期，A类普通股持有人将有机会以每股 价格赎回其股份，以现金支付，相当于信托账户中当时存款的总金额，包括由此赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行和发行在外的A类普通股数量，但须遵守适用的 法律。

如果我们无法在适用的时间内完成我们的首次业务合并，我们将在 合理可能的情况下尽快但不超过十个营业日赎回公众股份，以换取信托账户中所持资金的比例部分，但须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以应对债权人的索赔 以及其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证可能毫无价值。

在我们最初的业务合并后，我们的 董事和行政人员谁留在我们可能会支付咨询，管理或其他费用从合并后的公司与任何和所有金额完全

146

在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况适用)中向我们的股东披露。此类 薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们将签订一份登记和股东权利协议， 据此，我们的发起人将有权获得有关私募认股权证、超额融资贷款和营运资金贷款转换时可发行的认股权证以及行使上述权利和转换创始人股份时可发行的A类普通股的某些登记权，在完成我们的初始业务合并后，提名三名个人任命为我们的董事会成员，只要我们的发起人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何 证券，该协议在本招股说明书题为“证券登记和股东权利说明.”

我们将聘请Ares Management Capital Markets LLC（我们保荐人的关联公司）为我们提供与本次发行相关的咨询和顾问服务。参见—资本市场顾问。”

关联方交易审批政策

本公司董事会审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会对 非关联方交易进行审查、批准或追认，这些交易是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404条规定需要披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易的条款、公司已承诺的任何合同限制、 交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的利益。与委员会审议的关联交易有利害关系的委员，应当在批准该关联交易时回避表决，但经委员会主席要求，可以参加委员会对该关联交易的部分或全部讨论。’在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

147

证券说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则、 《公司法》及开曼群岛普通法的规管。根据我们的修订和重述的公司章程大纲和细则，我们将被授权发行9，000，000，000股A类普通股和900，000，000股B类普通股，以及99，990，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们的股份的某些条款，特别是在我们的修订和重述的组织章程大纲和细则中。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有对您重要的信息。

单位

每个单位的发行价为 10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。每份整份认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可予调整。根据认股权证协议，认股权证持有人仅可就本公司全部A类普通股行使其认股权证。’这意味着在任何给定时间，权证持有人只能行使整份权证。在单位分离后，将不会发行任何零碎 权证，只有整份权证将进行交易。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。

A类普通股及组成该等单位的认股权证预期将于本招股章程日期 后第52日开始独立买卖（或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日），除非代表通知我们他们决定允许提前单独交易，但前提是我们已经提交了下面描述的8-K表格的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始这种单独的交易。一旦A类普通股和权证开始单独交易，持有人将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理人，将单位分为A类普通股和认股权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格的当前报告，其中包括一份经审计的资产负债表，反映我们收到的本次发行的总收益，出售私募认股权证和超额贷款。我们将提交一份8-K表格的当前报告，其中包括本次发行完成后经审计的资产负债表。如果承销商在首次提交表格8-K的当前报告后行使了超额配售权，则将提交第二份或修订的表格8-K的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售权的情况。

此外，这些单位将自动分离成其组成部分，并且在 完成初始业务合并后将不会进行交易。

普通股

在本招股说明书日期之前，有11，500，000股B类普通股已发行和流通，全部由我们的保荐人（及其允许的受让人） 记录持有。在本次发行结束后，我们的50，000，000股普通股将发行在外（假设承销商没有行使超额配售权），包括：

•

40，000，000股作为本次发行一部分发行的单位相关的A类普通股;以及

•

10，000，000股B类普通股由我们的保荐人（及其获准受让人）持有。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将对我们的B类普通股实施股本化或股份出资 回资本或其他适当的机制（如适用）

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在本次发行完成之前，以保证本次发行完成后，我们的发起人（及其允许的受让人，如果有的话）的所有权保持在我们已发行和流通的 普通股的20%。

登记在册的普通股股东有权就 所有应由股东表决的事项，每持有一股股票投一票。A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别，对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律要求。 除非我们经修订及重列的组织章程大纲及细则指明，或公司法或适用证券交易所规则的适用条文规定，否则须根据开曼群岛法律提出普通决议案，要求持有大多数普通股并出席股东大会并于会上投票的股东 投赞成票，以批准我们的股东投票表决的任何该等事宜。根据开曼群岛法律，某些行动的批准将需要特别决议 ，即至少三分之二投票的普通股的赞成票，并根据我们的修订和重述的组织章程大纲和细则;这些行动 包括修订我们的修订和重述的组织章程大纲和细则，并批准与另一家公司的法定合并或整合。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事的任命不实行累积投票制，因此，对 董事的任命投票的50%以上的股份持有人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得按比例分配的股息。

由于我们修订和重述的公司章程大纲和细则将授权发行最多90亿股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）必须增加我们将被授权同时发行的A类普通股数量 我们的股东对业务合并进行投票，我们寻求股东批准我们的初步业务合并。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的 第一个财政年度结束后一年才需要召开年度股东大会。公司法没有要求我们召开股东大会或选举董事。在 完成首次业务合并之前，我们不得召开年度股东大会选举新董事。于首次业务合并完成前，董事会的任何空缺可由余下董事中过半数选出的代名人填补。

我们将为公众股东提供机会，在 初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股，以现金支付，相当于 初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中的存款总额，包括由此获得的利息（减去应缴税款）除以当时已发行的公众股数量，但须受本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为 每股公开股票10.10美元。我们将分配给适当选择赎回其股份的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将 包括受益所有人必须在我们有效赎回其股份之前表明其身份的要求。我们的赞助商和我们的每一位董事和执行官都与我们签订了协议，根据该协议，他们已同意 放弃与以下事项有关的创始人股份和公众股份的赎回权：（i）完成我们的首次业务合并或更早开始完善 初始业务合并，如果我们认为有利于完成初始业务合并，以及（ii）股东投票批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订 （A）这将修改我们向A类普通股持有人提供在我们的初始业务合并中赎回其股份或赎回我们的100%公众 如果我们没有在24个月内完成我们的初步业务合并，或我们的董事会更早的日期，

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从本次发行结束起，或(B)关于与A类普通股持有人的权利或首次公开发行前业务合并活动有关的任何其他重大规定， 可以批准。与许多空白支票公司不同，这些公司在进行初始业务合并时持有股东投票并进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的 公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求并不要求进行股东投票，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约 文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们 出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席股东大会并在股东大会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少发出五天的通知 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该 股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制要求我们在未经我们事先同意的情况下就剩余的 股票赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法要求我们赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会获得关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售这些股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席股东大会并在股东大会上投票的持有多数普通股的股东投赞成票。

在这种情况下，我们的保荐人和我们的每一位董事和高管已 同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，如果作为普通决议案获得批准，除了我们的保荐人S方正股份外，我们 将需要本次发行中出售的40,000,000股公开发行股票中的15,000,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票)，或2,500,001股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量)，以使我们的初始业务合并获得批准。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，或放弃就建议的交易投票(受前段所述限制的规限)。

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根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早日期内完成初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过十个工作日， 以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付清算费用)除以当时已发行的公开发行股票的数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。我们的保荐人、董事和高管已与我们签订了一项协议 ，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内或董事会可能批准的较早日期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人、董事或高管在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算来自 公司运营账户的关于其创始人股票的分配，以及来自信托账户的关于该等公开发行股票的分配。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，要求我们在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格(包括其赚取的利息(减去应缴税款)除以当时已发行的公共股票数量)，以现金赎回其公开发行的股票，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成协议，据此，他们同意(A)在完成我们的初始业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权，或者如果我们确定有利于完成初始业务合并，则放弃与完成初始业务合并的程序相关的更早的赎回权，(B)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)修正案有关，该修正案将修改我们为A类普通股持有人提供的义务的实质或时间 如果我们不在24个月内或董事会批准的较早日期内完成我们的初始业务合并，则有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票或赎回100%的我们的公开股票。自本次发售结束起或(Ii)与我们的 A类普通股持有人的权利或首次公开发售前业务合并活动有关的任何其他重大规定，以及(C)如果我们未能在本次发售结束后24个月内或董事会批准的较早日期内完成初始业务合并，放弃他们从信托账户中获得关于其创始人股票的分配的权利，尽管他们将有权清算公司S运营账户中关于其创始人股票的分配以及从信托账户中获得的分配

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若吾等未能在该期间内完成初步业务合并，方正股份将于完成初始业务合并时或在持有人选择的较早时间自动转换为A类普通股，及(Iv)享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ，我们的保荐人、我们的董事以及我们的每位董事和高管已同意投票表决他们的创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将在我们的初始业务完成时自动转换为A类普通股 根据持有人的选择或更早的时间自动转换为A类普通股，其比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和等于(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数。与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及因流动资金贷款或超额融资贷款转换而向我们的 保荐人发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的任何 方正股份，直至(A)我们完成初始业务合并一年后，或(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。尽管如此，如果我们A类普通股的收盘价 在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定。

会员登记册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份股东名册，其中将记录：

•

股东的姓名和地址、各股东所持股份的说明、已支付或同意视为已支付的金额、各股东的股份和股份表决权;

•

已发行股份是否附有表决权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定)，而在成员登记册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权命令更正公司保存的成员登记册，如果法院认为该公司的成员登记册

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不反映正确的法律立场。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则开曼群岛法院可能会重新审查该 股的有效性。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权99,990,000股优先股，并规定优先股 可以不时在一个或多个系列中发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何 资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或 阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司首次业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能 行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股说明书是有效的，但须符合吾等履行以下所述的登记义务，或获得有效豁免登记的情况。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非该等认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件 不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求 以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个营业日内，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交本次发售的登记说明书生效后的修订，或根据证券法 可行使认股权证而发行的A类普通股登记的新登记说明书，并将尽我们商业上合理的努力使其在60个营业日内生效

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在我们最初的业务合并结束后，并维持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力 ，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其认股权证的公共权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使用我们在商业上合理的努力来注册或限定股票的发行。如果在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金基础行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。在此情况下，各持有人须交出A类普通股数目的认股权证，以支付行使价 ，数目等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)A类普通股的数目乘以A类普通股(定义见下文)的公允市值所得的商数 认股权证的行使价减去(Y)A类普通股的公允市值。？本段所指的公平市价是指在权证代理人收到行使通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格 。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知 每个认股权证持有人；以及

•

如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整而进行调整，如标题中所述持股权证’授权证--反稀释 调整？)在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日。

我们将不会赎回上述认股权证，除非该等认股权证可予行使，而证券法下有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明随即生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可在整个30天的赎回期内获得 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题中所述)。认股权证：公众股东认股权证：反稀释调整以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价 。

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如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们将可以选择 要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其公共认股权证时，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使公共认股权证时发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响等 因素。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出他们的公共认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)认股权证的数量乘以认股权证的行使价与A类普通股的公平市值之间的差额(定义见下文)乘以(Y)A类普通股的公平市场价值。？本段所指的公平市价是指在赎回通知送交认股权证持有人的日期之前，截至紧接第三个交易日的10个交易日内A类普通股最后报告的平均售价 。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们没有利用这一 选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金，或使用上文所述的相同公式，就像其他认股权证持有人被要求使用 如果所有认股权证持有人被要求在以下更详细描述的无现金基础上行使其认股权证的话。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券(例如，倘若我们并非最初业务组合中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记在行使认股权证后可发行的证券。

所有权限制。如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，根据权证代理人S的实际所知，该人(连同该 人士S联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果已发行的A类普通股的数量增加了 A类普通股应支付的资本化或股份股息，或通过普通股的拆分或其他类似事件，则在该资本化或股份 股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该增发的已发行普通股的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股息：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的股份和(Y)历史公允市值。就这些目的而言，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利所收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指加权的成交量

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A类普通股在适用的交易所或在适用的市场以正常方式交易的前10个交易日截止的10个交易日内报告的A类普通股的平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如吾等于任何时间，在认股权证尚未到期及未到期期间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，当按每股基础与所有其他现金股息及现金 于截至该等股息或分派宣布日期的365天期间就A类普通股支付的分派不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额 金额而言，(C)满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权利， (D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们的 义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并的情况下赎回100%的公开股票。或本公司董事会可能批准的较早日期，自本次发售结束起，或(B)与A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大拨备，或(E)在吾等未能完成初始业务组合时赎回我们的公众股份 ，则认股权证行权价将按就该等事件就每股A类普通股支付的现金或任何证券或其他资产的公允市值而减 。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并或重新分类A类普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每个 认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们的初始业务组合相关的融资目的 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会本着善意确定)，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股份，和(Ii)向我们的保荐人或其关联公司进行此类发行的程度，而不考虑我们的保荐人就此类发行向我们的保荐人转让方正股份或私募认股权证(包括此类转让是作为对我们的退还以及我们随后的 重新发行)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上， 在完成我们的初始业务组合(扣除赎回)之日，可用于我们初始业务组合的资金，及(Z)于完成初步业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(该价格，市值)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，即上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格

156

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回将被调整(至最近的美分)，以等于 市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或在向另一家公司或实体出售或转让与我们被解散相关的资产或其他 财产的情况下，其后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取A类普通股或其他证券的种类及金额，或于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时，该等认股权证持有人将会收到的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替该认股权证持有人于紧接该等事项前行使其认股权证时应收到的A类普通股或其他证券或 财产(包括现金)的种类及金额。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股派发现金股息的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方可能认为必要或适宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须取得当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书所属注册说明书的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

在分离 个单位时，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该 司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参见？风险因素我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人的能力就与我公司的纠纷获得有利的司法裁决。？本规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 证券法第22条规定

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州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(根据 节所述的有限例外情况除外)。主要股东：对以下方面的限制方正股份转让及私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)，我们将不会赎回它们。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，均须由当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方法是交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以认股权证的行使价与保荐人公平市价之间的差额(定义如下)乘以保荐人公平市价(Y)所得的商数。就上述 目的而言，保荐人公平市价应指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知之日之前第三个交易日止的交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使的原因是，目前尚不清楚该等认股权证持有人在业务合并后是否会与我们有关联 。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定的 时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售该等证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多2,000,000美元的此类营运资金贷款可根据贷款人的选择，按每份权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果吾等 增加或减少本次发售的规模，则吾等将对紧接本次发售完成前我们的方正股份实施股份资本化或股份出资或其他适当机制(视情况而定)，以在本次发售完成后将方正股份的数目维持在我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

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我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事的活动而发生或遗漏，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为、欺诈或恶意行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供这是由该另一司法管辖区的 法律促成的)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每一家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须获得(A)每家公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值的662/3%的多数)授权；或(B)S的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍悬而未决，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在到期时偿付债务 ，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获外国公司的章程文件准许，并已根据其章程文件获得批准

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公司和（c）外国公司的司法管辖区的法律已经或将被遵守有关转让;（iii）外国公司将在合并或整合生效后，根据相关外国司法管辖区的法律不再成立、注册或存在;及（iv）并无其他理由显示准许该项合并或 合并会违反公众利益。

Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of his shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of his intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company (and any dissenting shareholder) must file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.

此外，开曼群岛法律有单独的法定条文，可促进公司的重组或合并。在某些 情况下，安排计划通常更适合复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，这可能相当于合并。如果根据协议安排寻求合并，（与美国完成合并通常所需的程序相比，其程序更为严格，完成时间更长），有关的 安排必须由与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表三个-出席年度股东大会或为此目的召开的临时股东大会并亲自或由代理人投票的每一类股东或 债权人（视情况而定）的四分之一。会议的召开及随后 安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准 安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

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•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款 进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并为该要约所涉及的百分之九十的股份的持有人所接受的，要约人可以在两个月内要求其余股份的持有人按照要约的条件转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们的开曼群岛律师，并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

某些诉讼的排他性论坛。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定， 除非本公司书面同意选择另一法庭，否则开曼群岛法院对因经我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则所引起或与其有关的任何索偿或争议，或以其他方式与S持有本公司股份的每位股东有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称任何现任或前任董事高管违反受托责任或其他责任的诉讼。本公司股东或其他雇员向本公司或本公司股东提出的任何诉讼，(Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的任何申索 ，或(Iv)任何针对本公司提出受内部事务原则(该概念根据美国法律承认)管辖的诉讼，且各股东不可撤销地就所有该等申索或争议服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，本公司的每名股东承认

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对于任何违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为而言，损害赔偿本身并不是足够的补救措施，因此，本公司有权在没有证明特别损害赔偿的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行 外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

•

豁免公司得发行流通股、无记名股或无面值股;

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

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