Valkyrie比特币基金S-1/A

附件10.11

LUKKA 产品主服务协议

v08-09-08-22

本 Lukka Offshore主服务协议（以下简称“本协议”）由Lukka，Inc.（“Lukka”）及Valkyrie Investments Inc.（“客户”）。 考虑到本协议中包含的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其已收到且 充分，双方同意如下：

1. Lukka Offshore

1.1 Scope. Lukka将为客户提供服务（“服务”）和专有数据产品（“许可 数据”，连同服务，“Lukka Offshore”），在每种情况下，如双方书面同意的每份订购协议中所指出和描述的（以下简称“认购协议”）在该认购协议规定的时间内（“订购期”），并受本协议中规定的条款和条件 的约束。本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。 如果本协议的任何条款与任何认购协议的任何条款相冲突或不一致，则以该认购协议的条款为准，除非该认购协议中有相反的明确规定。

1.2 执照与上述内容相关，Lukka授予客户有限的、不可转让的、非排他性的、不可再许可的权利，在订购期内访问和使用Lukka Offshore。客户及其员工、顾问、 代理和顾问（在每种情况下，均受任何相关订购协议中规定的数量或其他使用限制的约束）（统称为 “授权人员”）将是本协议项下允许使用Lukka供应品的唯一一方，且此类使用将仅 在客户的正常业务过程中进行。就本协议而言，授权人员 的任何行为或不行为均应视为客户的行为或不行为，术语“客户”应包括所有授权人员。如果授权人 希望就其使用Lukka Offshore单独计费，则该授权人需要与Lukka签署单独的具有约束力的协议 。

1.3 对Lukka Official的修改。客户承认（i）任何订购协议 中的Lukka产品范围仅包括该订购协议中描述的Lukka产品和服务;及（ii）Lukka可于其后， 全权酌情决定定期升级、改善或以其他方式修改Lukka Offshore，前提是任何此类修改 不会实质性降低客户订购的价值或预期用途。此外，在Lukka SOC测试期后发布的Lukka Official的任何功能应被视为“Beta”版本，直到这些功能经过 测试。此外，尽管本协议中有任何规定，客户承认并同意，Lukka可自行决定 不时停止传播或以其他方式更改、替换或删除Lukka 提供的任何部分数据，前提是任何此类更改不会实质性降低客户订阅的价值或预期目的。

2. 限制。除非本协议明确授权，否则客户不得（也不得试图）：（a）将Lukka 产品用于任何非法或未经授权的目的，或从事、鼓励或促进任何非法活动，或违反 本协议的任何活动;（b）修改或调整Lukka产品，或 反向工程、反汇编、 或反编译任何体现Lukka产品的原型、软件或其他有形物体;（c）侵犯或违反 Lukka在本协议项下的权利;（d）许可、再许可、转售、分发、租赁、出租、出借、转让、转让 或以其他方式处置Lukka产品（或其任何组成部分）;（e）使用Lukka Offerline传输、发送、上传、 创建、存储或以其他方式发布任何包含病毒、软件例程或其他有害代码、文件或数据的材料，这些代码、文件或数据旨在允许未经授权的访问、禁用、删除或以其他方式损害软件;您同意：（a）如发现任何人未经授权使用您的会员注册名或密码，或发生违反保密规定的任何其他情况，您会立即通知本站;（b）确保您在每个上网时段结束时，以正确步骤离开网站。（j）试图在未经授权的情况下使用或访问其他用户的 帐户，或以虚假或欺诈性借口创建用户帐户;或（k）使用Lukka Official从事 任何可能干扰他人访问或使用Lukka Official的活动。

3. 数据权利。

3.1 客户数据。 客户直接或间接向Lukka提供的所有内容、数据或其他材料（统称为“客户数据”）均为客户的专有财产。客户特此 授予Lukka非排他性、免版税的许可和权利，以托管、使用、处理、显示、复制、修改、传输和存储任何 客户数据，但仅限于向客户提供Lukka Offshore所需的范围。 客户对客户数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性和适当性负唯一责任，并有责任获得Lukka提供本协议项下的Lukka产品所需的与客户数据相关的所有权利。客户 不会、也不会协助或允许任何第三方向Lukka传递Lukka可能使用或识别为个人可识别信息的信息 。

3.2 客户定价API使用情况。在提供其产品和服务方面， Lukka可能需要使用Lukka(或代表Lukka)从客户或其附属公司的可用API(“客户定价数据”)检索到的某些定价和其他数据集。在适用且不违反上述任何公开条款的情况下，客户特此授予Lukka非独家、免版税的永久许可以及在其正常业务过程中使用、 处理、展示、复制、修改、传输、分发、根据任何此类客户定价数据创建衍生作品并将其存储的权利。本第3.2节的规定在本协议终止后继续有效。

3.3 服务数据。客户确认并同意Lukka可收集和存储客户使用Lukka产品和客户定价数据所衍生的任何数据。客户还承认并同意，Lukka 可以首先匿名任何此类数据，并将任何此类数据与从其他Lukka客户或其他定价API来源获得的类似数据聚合在一起，在每种情况下都符合Lukka当时的当前数据使用政策，客户可根据其书面请求 使用此类服务数据 以提供和改进Lukka产品。所有此类服务数据应由Lukka独家拥有。

3.4 第三方数据。Lukka可能会提供或以其他方式将某些第三方信息与Lukka产品(“第三方数据”)整合或互操作，这些第三方数据受本协议范围之外的 自身条款和条件管辖。在法律允许的范围内，Lukka不承担与此类第三方数据的执行或不执行有关的所有责任(包括直接、间接、附带、惩罚性或后果性损害)，包括但不限于此类第三方数据的任何不准确、不完整、故障、延迟或中断。Lukka没有 监控此类第三方数据的义务，也不控制或认可此类第三方数据中的信息。除本协议明确规定的情况外，所有此类第三方数据均按原样提供，Lukka特此拒绝就此类第三方数据(无论是明示的、默示的还是法定的)作出的所有陈述、 担保及其他条款和条件，包括所有 质量令人满意的担保和条件、机械适宜性、特定用途的适用性、所有权和非侵权。

4. 权利的归属和保留。

4.1卢卡供品。客户确认并同意Lukka对Lukka产品拥有独家且有价值的财产权， 该等Lukka产品构成Lukka的有价值的机密信息、商业秘密和/或所有权，而不是在公共领域内，该等Lukka产品将保留Lukka的有价值的机密信息、商业秘密和/或所有权 ，如果没有本协议和随附的认购协议，客户将无权或访问该等Lukka产品。在不限制上述一般性的情况下，Lukka不向客户授予Lukka产品、相关名称和商标或相关组件的任何所有权，包括但不限于Lukka使用的与Lukka产品相关的内容和专有系统。

4.2客户。尽管本协议中有任何相反的条款，但在双方之间，客户拥有对客户数据的所有权利、所有权和利益，以及前述所包含的任何和所有知识产权(定义如下)。

4.3 保留权利。各方保留本协议中未明确授予的所有知识产权，且除非本协议中有明确规定，否则一方不得 根据本协议以暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予或以其他方式转让许可。就本协议而言，“知识产权” 指所有专利、版权、精神权利、商标、商业秘密和任何司法管辖区认可的任何其他形式的知识产权 ，包括上述任何内容的申请和注册。

5. 费用和付款条款。

5.1 费的费用 Lukka Offering基于适用的认购期 ，并在适用的认购协议中规定（“认购费”）。除非该订购协议中 另有明确规定，否则客户应在每个订购期开始前提前支付订购费。 Lukka同意向客户提交订购费发票，除非 订购期内另有明确规定，否则客户应在每次此类发票日期后30天内通过 客户拥有的ACH支付平台以美元支付所有发票金额，或通过电汇将立即可用的资金电汇至 Lukka书面指定的账户。尽管本协议中有任何相反的条款，Lukka仍可自行决定修改或增加订阅费。如果Lukka选择修改订阅费，Lukka将提前90天向客户提供书面通知，此类更改将在下一个订阅期之前生效。

5.2 税和附加条款。客户将负责并支付所有销售税、出口税、进口税和类似税、所有许可证费和因提供 本 协议项下提供的Lukka Offshore不包括仅基于Lukka的净收入或作为雇主的地位的税款。如果客户未能 履行第5.1条规定的客户义务，Lukka可自行选择采取以下全部或部分行动： （i）对该未付金额收取利息，利息金额等于每月未付余额 的百分之一点五（1½%）或适用州法律允许的最高利率，以较低者为准;和/或（ii）在每种情况下立即暂停Lukka 要约，直至客户支付了根据本协议到期应付的所有款项。

5.3 使用后继续使用。如果Lukka在客户的同意下提供任何 在涵盖该Lukka 产品的《认购协议》期限届满后向客户提供Lukka 产品，且双方未签订新的《认购协议》来管理该Lukka 产品，已到期的认购协议中规定的费用（以及已到期的 认购协议的所有其他相关条款和条件）应保持有效，客户应负责向Lukka支付所有此类费用，但Lukka 有权在提前书面通知客户后修改费用。

6. 陈述和声明。

6.1 客户代表。客户向Lukka声明并保证：（a）如果客户是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体，则根据其注册成立或组建地的法律，客户有效存在且信誉良好， （b）客户有充分的权力和权限执行、交付和履行其在本协议及本协议项下执行的任何认购协议 项下的义务，（c）代表客户签署本协议及任何认购协议的人士已获正式授权及授权订立该等协议;（d）本协议及任何认购协议根据其条款对客户有效、具约束力及可强制执行;（e）执行本协议或根据本协议执行的任何认购协议，或履行其在本协议项下或其项下的义务，均不会与以下各项发生冲突，或导致违反以下各项，或构成以下各项的违约：公司章程、营业执照、公司章程或公司章程的任何规定（或其他此类租船文件）（如果客户是合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体）、 或客户作为一方当事人或受其约束的任何合同或协议;（f）客户拥有使用客户数据的所有必要权利 ， 不会侵犯任何第三者对该物品享有的物权，或版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权，或隐私权、名誉权; c.（h）客户数据不包含任何非法、诽谤或中伤的材料或信息，及（i） 客户对Lukka Offshore的使用将遵守所有适用的法律和法规。

6.2卢卡申述。Lukka代表并向客户保证：(A)根据其注册所在地的法律，Lukka是有效存在和信誉良好的；(B)Lukka完全有权签署、交付和履行其在本协议和根据本协议签署的任何认购协议项下的义务；(C)签署本协议和根据本协议签署的任何认购协议的人已获得正式授权并有权订立该协议；(D)根据其条款，本协议和根据本协议签署的任何认购协议对其有效、具有约束力和可强制执行；(E)签署本协议或根据本协议签署的任何认购协议或履行其在本协议或本协议项下的义务，都不会 与Lukka的公司章程、营业执照、章程或组织章程(或其他此类章程文件)的任何规定，或其作为当事方或受其约束的任何合同或协议的任何规定相冲突，或导致违反或构成违约 和(F)Lukka提供的Lukka产品(I)不侵犯任何第三方的知识产权，并且(Ii)将遵守所有适用的法律和法规。

7. 关于使用卢卡供品。客户特此签订契约，并同意客户应就合理设计的Lukka产品的使用采取、实施和维护适当的内部控制程序，以确保客户对Lukka产品的使用符合本协议。此外，客户确认并同意Lukka不处理、建议或以其他方式管理客户(或其他客户)的税务服务，并且在任何情况下，Lukka产品都不包括、也不打算提供法律、税务、会计或合规建议。客户的任何法规遵从性 完全由客户负责，并受制于客户自己的努力和行动。此外，客户 承认并同意：(I)客户对遵守适用于将Lukka产品中包含的任何技术数据出口到美国以外地区的任何法规负有全部责任，(Ii)客户不会将任何Lukka产品或产品出口或再出口到禁止国家/地区或以其他方式违反美国或其他出口管制法律或法规。

8. 非征求意见。客户同意，在本协议期限内及之后六(6)个月内，客户 不会直接或间接(X)诱使任何与客户有联系或因本协议而被客户指认的Lukka员工或顾问离职，或(Y) 就任何该等Lukka员工或顾问的服务招揽或聘用、聘用或以其他方式签约；如果客户通过非直接或间接面向Lukka员工或顾问的公共媒介(包括但不限于使用职业介绍所或招聘公司) 回应一般征集 ，则第8条不排除客户雇用Lukka的任何员工或顾问。本第8款的规定在本协议终止后继续有效。

9. 免责声明。客户明确承认，除本协议第6节所述外，Lukka不会就本协议、订阅协议和Lukka产品向客户或任何第三方作出任何明示或默示的保证， 包括但不限于：(I)关于及时性、顺序性、准确性、完整性、准确性、适销性、质量或适合性的任何保证或Lukka产品的特定目的，或(Ii)对客户或任何第三方使用Lukka产品将获得的结果作出的任何保证。Lukka产品是 提供的，并且客户同意，Lukka产品是在不提供任何类型的 保修的基础上按“原样”、“按可用”提供的。客户还明确承认，本协议中规定责任限制、免责声明或排除损害的每一条款都是为了在双方之间分担本协议的风险。此分配 反映在Lukka向客户提供的定价中，是双方交易基础的基本要素。 本节中的限制将在法律不禁止的最大程度上适用，即使本协议中任何有限补救措施的基本目的 失败。

10. 赔偿。

10.1相互赔偿。每一方(“补偿方”)应赔偿和保护另一方及其高级职员、董事、雇员、代理人和许可人，就Lukka而言，还应包括提供Lukka 本协议项下的产品(统称为“受赔方”)不承担任何损失、索赔、诉讼、 要求、诉讼、判决、损失、费用、损害和成本，包括合理的律师费和和解费用(统称为 “损失”)，这些损失可能直接或间接源于赔方或其高级人员、董事、员工或代理人的欺诈、重大疏忽、违反本协议或故意的 行为。赔偿方在对任何此类索赔、诉讼或诉讼进行抗辩时，除非得到受补偿方的书面同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解(I)不包括(I)作为无条件条款由索赔人给予受补偿方免除与该索赔、诉讼或诉讼有关的所有责任；或(Ii)以其他方式对受补偿方的权利造成不利影响。

10.2卢卡赔偿。Lukka应赔偿和保护客户、客户的关联公司及其高级管理人员、董事、 员工、代理商和许可人(统称为“客户受赔方”)，使其免受直接或间接与任何第三方索赔相关或相关的所有损失，条件是此类第三方索赔基于以下索赔：Lukka产品或其任何部分侵犯或违反该第三方的知识产权，但前提是，如果Lukka产品或其任何组件， 或在Lukka的合理意见中，很可能因第10.2节规定的侵权类型而被禁止，或 如果和解要求，则Lukka可自行决定(I)修改Lukka产品， 或其任何部分，以合理地提供与侵权索赔前的Lukka产品基本相似的功能并完全使客户能够根据需要运营其业务的方式；(Ii)从第三方获得许可，以允许客户继续使用Lukka产品；或(Iii)终止本协议。 Lukka在对任何此类索赔、诉讼或诉讼进行抗辩时，除非得到客户受保障各方的书面同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何和解，而这些判决或和解(I)不包括作为无条件条款由索赔人向客户受保障各方免除与该索赔、诉讼或诉讼有关的所有责任；或者 (Ii)以其他方式对客户受赔偿方的权利造成不利影响。尽管有上述规定，Lukka对于因客户或客户使用Lukka产品与非Lukka产品组合使用而对Lukka产品进行任何修改或修改而产生的任何索赔、行为或要求，不承担任何责任 根据本第10.2节的规定。

11. 责任限制。在法律允许的最大范围内，除违反第4条或第12条或每一方的赔偿义务所造成的损害外，在任何情况下：(A)任何一方都不对另一方或任何第三方承担任何责任，包括利润损失、使用损失、收入损失、商誉损失、业务中断或因 或与本协议相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性、惩罚性或后果性损害，无论是合同、侵权、严格责任或其他方面。即使该当事人已被告知，或者 以其他方式意识到此类损害的可能性；以及(B)任何一方因本 协议产生或与本协议相关的总责任超过客户就发生损害的适用认购期实际支付的认购费。各方责任的这一限制是累加的，与本协议相关的索赔或损害赔偿的所有付款将汇总，以确定是否满足限制。一项或多项索赔的存在不会扩大限制。 即使本协议中指定的任何补救措施被视为未能达到其基本目的，本节也将完全生效。 此外，即使本协议中有任何相反的条款，Lukka将不对其服务器或系统的任何违规行为、任何黑客攻击或任何未经授权披露、未经授权使用或未经授权访问任何媒介中的任何信息或数据(包括但不限于客户数据)承担任何责任。

12. 保密和不公开；公示。

自上述生效日期起，各方授权代表已签署本Lukka Offering主服务协议，特此通知。