附录 10.1

已从本附件中删除了某些 已识别信息，因为该信息 (1) 不是实质性信息，(2) 注册人 将其视为私密或机密信息。”[***]” 表示信息已被编辑。

经修订和重述的股东协议

截止日期

2024 年 1 月 11 日

一而再而三地间

全球商务旅行集团有限公司，

GBT JERSEYCO 有限公司，

美国运通国际有限公司，

例如企业旅游控股有限责任公司，

QH TRAVEL L.P.

和，

仅出于第 10.22 节的目的，

珠宝投资者（SPC）有限公司

目录

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（续）

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日程安排

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（续）

经修订和重述的股东协议

本 经修订和重述的股东协议（以下简称 “股东协议”）的日期为2024年1月11日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司环球商务旅行集团有限公司（“公司”）、GBT JerseyCo Limited（根据泽西岛 （“JerseyCo”）法律注册成立的股份有限公司和美国运通国际公司共同签署特拉华州公司（“Amex”）是美国运通旅游控股公司荷兰合作社的 受让人和许可受让人。美国运通旅行控股公司是一家根据美国法律组建的 合作社荷兰（“荷兰运通”）、EG Corporate Travel Holdings LLC、美国特拉华州 州有限责任公司（“Expedia”）、QH Travel L.P.，根据开曼群岛 法律（“QIA”）成立的豁免有限合伙企业，以及仅就第 10.22 条而言，Juweel Investors (SPC) Limited，一家豁免的独立投资组合公司根据开曼群岛法律注册成立的有限责任 （“Juweel”）。本协议各方（公司、JerseyCo和Juweel除外）在下文有时被单独称为 “股东” 或统称为 “股东”。

演奏会

鉴于 在2022年5月27日（“原始SHA日期”）与开曼群岛豁免公司阿波罗战略增长资本（“收购方”） 于2022年5月27日（“原始SHA日期”）之间完成的某些业务合并协议（“BCA”）所设想的交易中，泽西公司和收购方签订了股东协议荷兰运通 、Expedia和Juweel将向此类股东提供与股票有关的某些权利和义务， 与公司有关的 以及泽西公司（如2022年11月17日和2023年7月10日的某些信函所澄清的，即 “原始 股东协议”）；

而, 在生效日期 当天或之前，作为荷兰运通根据原始股东协议的许可受让人，美国运通将其所有股份 的所有权利、所有权和权益转让、转让、转让和交付给美国运通；

鉴于 生效日当天或之前，Juweel将其所有股份的所有权利、所有权和权益分配给了股权持有人，包括QIA， 每个人都是原始股东协议下的许可受让人，这导致 QIA 成为 股份的直接 所有者；以及

鉴于本 股东协议的各方希望修改和重申《原始股东协议》，以规定股份以及公司和泽西公司的某些权利和义务 。

因此，现在，考虑到 处所以及此处包含的条款和条件，本协议双方达成以下协议：

第一条

定义

本股东 协议中使用的以下术语的含义如下：

“A 普通股” 是指指定为普通股的泽西公司有表决权的可赎回股份，面值为欧元 0.00001 欧元，所有股票自生效之日起由公司持有，包括与 任何合并、合并、股票交换、股票分红、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股票组合、资本重组、 重组有关的所有此类证券生效日期之后与之相关的分类、细分、转换或类似交易。

“收购者” 的含义应与叙文中赋予的含义相同。

“预付款 金额” 应具有第 4.3.1 节中规定的含义。

“AEMP37 政策” 是指自2013年11月15日起生效的与受控实体相关的美国运通管理政策37，因为该政策已经或可能不时修订、重申、修改或补充针对所有受控实体 实体的政策，或美国运通公司与其标的相关的任何后续政策。

个人的 “关联公司” 是指由该第一人直接或间接控制、控制或共同控制的另一人。 就本股东协议而言，(i) 公司、JerseyCo及其子公司不应被视为任何股东、任何美国运通实体、任何AXP股东（仅因其拥有美国运通公司股份）或 其各自关联公司的关联公司 ，(ii) 每个QIA实体均应被视为QIA和其他QIA实体的关联公司，(iii) 每个 美国运通实体均应被视为美国运通和其他美国运通实体的关联公司，(iv) 不是 AXP 股东（仅因为 拥有其所有权美国运通公司的股票）应被视为美国运通或任何美国运通实体的关联公司（仅因为 拥有美国运通公司股票）。

“美国运通” 应具有序言中赋予的含义。

“美国运通 审计委员会” 是指美国运通公司的审计、风险管理与合规委员会。

“美国运通 CE 协议” 是指美国运通公司及其关联公司根据 AEMP37 政策制定的、与 受控实体相关的政策和程序。

就美国运通而言，“美国运通 竞争对手” 是指其上一年度收入及其附属公司（A）通过其支付产品业务和运营支付产品网络的业务产生的 总收入超过了美国运通公司及其关联公司从 其支付产品业务产生的上一年度总收入的 至百分之二十五（25%）的金额的个人，(B) 其信用卡承兑和商户服务业务产生的金额超过了百分之二十五 百分比（25％）美国运通公司及其关联公司从其信用卡受理 和商户服务业务产生的年度合并收入中，（25％）超过了美国运通公司及其关联公司从其忠诚度服务业务产生的去年年度合并收入的百分之二十五 （25％）的金额， 在每种情况下，此类收入均应根据公开信息的合理假设确定可用。

“美国运通 机密信息” 应具有第 8.2.1 节中赋予的含义。

“Amex 实体” 是指为直接或间接投资美国运通股票或全部或 几乎所有资产包括其在运通股票中的直接或间接所有权以及现金或现金等价物（如果有）而成立的任何个人。

“Amex 退出条件” 是指在企业合规期内发生以下任何事件 (x)，与 有关下文 (ii) 至 (v) 条的规定或 (y) 在任何时候发生的以下任何事件： (i) 美国运通善意地确定不允许根据银行法协商持有其全部或任何股份 聘请具有银行监管事务经验的外部法律顾问；(ii) 美国运通发现严重违反特定法律或其他 适用法律（由美国运通在诚信并经风险管理与合规委员会同意），在美国运通向公司提供此类违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内，美国运通不对违规行为进行补救（经美国运通真诚确认并经风险管理与合规委员会同意）；(iii) 美国运通真诚地认定（在 与在相关问题上有经验的外部法律顾问进行磋商时）存在重大合规行为在美国运通 与风险管理与合规部门讨论了其决定之后，出现了故障委员会；(iv) 公司严重违反 其在合规和监管条款下的任何义务，在美国运通向公司提供此类违规行为的书面 通知后的三十 (30) 天内，此类违规行为未得到纠正；或 (v) 公司发出GBT通知。

“Amex 荷兰” 的含义应与序言中赋予的含义相同。

“美国运通 被提名人” 应具有第 3.1.1 (a) 节中赋予的含义。

“美国运通 通知” 应具有第 2.6 (a) 节中赋予的含义。

“美国运通 允许的受让人” 是指美国运通和美国运通公司的任何关联公司。

“美国运通 协议更新” 应具有第 3.6.1 (c) 节中赋予的含义。

“美国运通 股东” 是指 (i) 美国运通，只要美国运通和任何美国运通许可的受让人共同持有已发行美国运通股份的至少 50% 百分比 (50%)，或者 (ii) 如果美国运通与任何美国运通许可的受让人未共同持有 已发行美国运通股份的至少百分之五十 (50%)，则股东及其许可受让人持有最大数量的 已发行美国运通股票的利斯；但是，前提是根据注册声明（不是 所述类型的注册声明）收购的股份在注册（ 权利协议）第 2.2.1 节（i）至（vii）的任何条款（i）至（vii）中，在确定 美国运通股东身份时，均不应考虑在公开市场交易中。

“Amex 股票” 是指美国运通在生效之日持有的股份，包括与任何合并、 合并、股票交换、股票分红、股票分配、股票分割、反向股份分割、股票合并、资本重组、 重新分类、细分、转换或类似交易相关的所有证券，包括发行额外的A类股票所致 美国运通的普通股，原因是其在SHA日期之前拥有公司普通股 股（如在 BCA 中定义），在收益终止日期之前发生任何触发事件时。

“反稀释 要约通知” 应具有第 2.4.1 (a) 节中赋予的含义。

“反稀释 优惠期” 应具有第 2.4.1 (a) 节中规定的含义。

“反垄断 法” 是指 1890 年的《谢尔曼反垄断法》、1914 年的《克莱顿法》、1914 年的《联邦贸易委员会法》、HSR 法以及所有其他旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易为目的或效果的 行为，通过合并影响竞争或市场条件的美国或非美国的反垄断、竞争或其他法律， 收购或其他交易或进行外国投资，在任何情况下均适用于公司、JerseyCo 及其 子公司。

“适用的 委员会” 是指美国证券交易委员会或公司、股票或拟议股份出售受其约束的其他外国证券监管委员会 。

“适用的 交易所” 是指股票上市的国家交易所。

“适用的 法律和要求” 应具有第 3.6.3 (b) 节中规定的含义。

“适用的 证券法” 是指《证券法》、《交易法》或公司、股票或拟议的股票发行或出售受其约束的 全球其他司法管辖区的证券法、规则和条例。

“条款” 指泽西公司不时通过的备忘录和公司章程。

“ASC 810” 是指公认会计原则（或任何后续解释 或其修正案）下的会计准则编纂（ASC）主题810，合并。

“AXP 股东” 是指持有美国运通公司股份的任何个人。

“B 普通股” 是指被指定为普通股的泽西公司无表决权的可赎回股份，面值为 欧元 0.00001 欧元，包括与以下任何合并、合并、股票交换、股票分配、股票分配、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股份组合、资本重组、重新分类、细分、转换 或类似交易有关的所有此类证券生效日期。

“银行 法律” 指BHCA或任何其他相关的银行法律、法规和机构的解释和指导。

“BCA” 的含义应与叙文中赋予的含义相同。

“BHCA” 是指经修订的1956年《银行控股公司法》，以及美联储委员会的实施条例、适用的解释和 指南（包括最终控制规则）。

“董事会 ” 是指公司的董事会或公司的任何继任者。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行机构或信托 公司经法律授权或有义务在纽约市、泽西岛或伦敦关闭的日子。

“企业 旅行实体” 是指年收入至少为10,000,000美元（不论是否以营利为目的）的商业实体和政府 机构。

“商务 旅行服务” 是指根据独立 合同向商务旅行实体提供的商务旅行社服务，以安排其员工的商务和商业旅行，不包括旅行供应商服务，涵盖整个 企业或其中的一个或多个业务单位、地区或部门。

“章程” 是指根据 BCA 在最初的 SHA 日期当天或前后通过的、经修订、重述或 根据其条款和公司注册证书条款不时修改的 公司章程。

“C 普通股” 是指被指定为普通股的泽西公司无表决权的可赎回股份，面值为 欧元 0.00001 欧元，包括与以下任何合并、合并、股票交换、股票分配、股票分配、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股份组合、资本重组、重新分类、细分、转换 或类似交易有关的所有此类证券生效日期。

“资本 账户” 应具有第 5.1 节中赋予的含义。

对于泽西公司股票的任何持有人，“资本 出资” 是指该持有人（或其 前身的利息）向泽西公司（或2019年12月10日之前的GBT III）出资的金额或任何财产或 资产（金钱除外）的金额或价值。向JerseyCo捐赠的任何财产或资产均应按其公允市场价值估值。如果与JerseyCo股票持有人向JerseyCo的任何资本出资有关 从该持有人的资本账户中扣除 该持有人出资的任何责任或可赔偿损失的金额，则该持有人的资本 出资额应减少等额的金额。

“信用卡 承兑和商户服务” 是指任何及所有卖家收单和信用卡接受活动（包括与从事受限业务的商家的 有关的活动），除其他外，涉及融资、欺诈预防、付款处理、营销、 销售开发、分析、报告和辅助服务，以及美国运通公司及其关联公司的全球商户和网络服务业务 开展的活动（包括为避免疑问，包括，为避免疑问，、代理人或被许可人进行的任何此类活动） 以及开发、销售、分销和向与此类服务和活动相关的商家提供销售点终端、软件和在线解决方案（为避免疑问，还包括与从事受限业务 的商家合作，以接受和运营旨在促进旅行和娱乐 服务的付款和报告的支付解决方案，例如美国运通商务旅行账户、美国运通旅行社卡和美国运通企业卡 会议卡）。

“持卡会员 服务” 是指向持卡会员（或向 GNS 旅行服务或其他持牌发卡机构，或直接向此类持卡会员）提供（i）计划、产品、服务、优惠和功能，包括会员 奖励、回报、使用积分支付、注册卡和其他信用卡同步计划，赚取可用于兑换旅行的积分 产品和服务（例如 Avios、Nectar）、出版（例如《出发》杂志）、礼宾服务、机场休息室使用权、飞行常客使用权 由航空公司运营的计划和忠诚度计划（包括酒店和汽车租赁企业运营的计划），获得 的活动和机票，享受优惠和促销旅行优惠和促销以及与适用卡或支付产品或服务相关的 的任何其他旅行相关福利，例如 Fine Hotels & Resorts 和国际航空公司计划和/或 (ii) 持卡人可访问的数字、移动和其他电子产品或内容，无论这些产品或内容均由美国运通单独提供与任何第三方合作 （例如TripAdvisor）或仅由此类第三方提供。

“公司注册证书 ” 是指根据BCA在最初的SHA日期当天或前后向特拉华州国务卿 提交的公司注册证书，根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改 。

“CFC” 应具有第 6.3 节中赋予的含义。

“A 类 普通股” 是指公司面值为每股0.0001美元的A类普通股，包括在生效日期之后与 相关的任何合并、合并、股票交换、股票分红、股票分配、反向 股票分割、股票合并、资本重组、重新分类、细分、转换或类似交易中发行的所有这类 证券，包括在收益终止日期之前发生任何触发事件时。

“A-1类优先股” 是指公司A-1类优先股，面值每股0.00001美元。

“B 类 普通股” 是指公司面值为每股0.0001美元的B类普通股，包括在生效日期之后与 相关的任何合并、合并、股票交换、股票分红、股票分配、股票分割、反向 股票分割、股票合并、资本重组、重新分类、细分、转换或类似交易所发行的所有这类 证券。

“B-1类优先股” 是指公司B-1类优先股，面值每股0.00001美元。

“X 类 普通股” 是指公司的X类普通股，面值每股0.0001美元，包括在 生效日期之后与任何合并、合并、股票交换、股票分红、股票分配、股票分割、反向股份分割、 股份组合、资本重组、重新分类、细分、转换或类似交易有关的所有此类证券 。

“代码” 是指经修订的 1986 年美国国税法。

“委员会” 应具有第 3.2.1 节中赋予的含义。

“公司” 应具有序言中赋予的含义，包括公司通过合并、收购、重组 或其他方式继任者。

根据上下文的要求，“公司 普通股” 是指 A 类普通股、B 类普通股或 X 类普通股 股。

“合规 集团” 的含义应与第 3.6.3 (a) 节中规定的含义相同。

“合规性 协议” 应具有第 3.6.1 (b) 节中赋予的含义。

“条件” 应具有第 2.4.1 (b) 节中赋予的含义。

“机密 信息” 应具有第 8.2.1 节中规定的含义。

“咨询 和数据服务” 是指 (i) 咨询、分析和咨询服务以及 (ii) 数据分析和报告 服务。

“受控的 实体” 是指由美国运通公司或其任何关联公司 “控制” 的实体，因为 “控制” 的定义是 BHCA。

“涵盖的 操作” 应具有第 3.6.9 (a) 节中规定的含义。

“D&O 保险” 应具有第 3.1.4 节中赋予的含义。

“解除控制 位置” 应具有第 2.2.2 (d) 节中赋予的含义。

“直接 持有人” 是指直接持有个人股权的任何人。

“董事 赔偿协议” 应具有第 3.1.4 (e) 节中规定的含义。

“分配” 是指泽西公司向泽西公司股票持有人进行的与泽西公司股票有关的每一次分配（包括根据第 4.2 节进行的 分配），无论是以现金、财产还是证券形式进行的，无论是根据第四条还是通过清算 的分配、赎回、回购或其他方式。

“Earnout 终止日期” 是指原始SHA日期之后的五 (5) 年。

“生效日期 ” 应具有序言中赋予的含义。

“稀释发行季度末 ” 的含义应与第 2.4.1 (c) 节中规定的含义相同。

“从事 在 USTB” 是指在美国境内从事贸易或业务，该术语在《守则》第一部分（第 861 节及以后）和第二部分（第 871 节及以后）、《守则》第 N 小章第 1 章和《守则》第 3 章（第 1441 节及以后）中均使用，每种情况下均使用《财政条例》。

“企业 合规期” 是指从初始生效之日开始，一直持续到 美国运通和公司在与银行监管事务方面经验丰富的外部法律顾问协商后真诚地共同确定 美国运通公司不再 “控制” 公司的期限；前提是：

(i) 如果 以及当 (x) 美国运通公司停止 “控制” 公司任何类别的有表决权证券 的百分之五 (5%)，以及 (y) 美国运通公司的所有权权益以及与该公司的其他关系时，不会 以其他方式触发《最终控制规则》（适用于控制低于 5% 投票的投资者）下的任何控制权推定证券），那么美国运通和该公司将开始真诚的讨论，以确定美国 快递公司是否继续 “控制”公司（包括通过与在银行 监管事务方面有经验的外部法律顾问进行讨论），如果美国运通认为美国运通公司确实继续 “控制” 该公司，则美国运通将承担 举证美国运通公司为何仍控制该公司；此外，如果美国运通认为存在的最终控制规则（如果有）下的所有控制假设 仅由其中一项或多项触发本股东协议中的 合规和监管条款，则适用本 股东协议中的合规和监管条款将终止（双方同意采取适当行动终止此类条款，包括 通过修订本股东协议）；以及

(ii) 尽管有上述规定，但在就上述 (i) 目的确定美国运通公司不再 “控制” 公司之前（和作为条件），美国运通可能会要求其获得 联邦储备委员会工作人员的意见或其他书面确认，大意是美国运通公司不再 “控制” 该公司。美联储委员会提供的书面确认 也将满足任何此类要求。

正如在 “企业合规期” 的定义 中使用的，“控制” 和 “有表决权证券” 这两个术语的含义应与 BHCA 和《最终控制规则》中赋予它们的含义相同。任何类别有表决权证券的任何百分比的计算均应按照 BHCA 和《最终控制规则》下的 计算得出。

“交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 协议” 是指本公司、 JerseyCo及其每位B普通股持有人之间签订的截至2022年5月27日的某些交易协议（如2023年7月9日的信函所澄清，经2023年7月10日修订，以及不时进一步澄清、补充或修订）。

“交易所 委员会” 应具有《交易所协议》中赋予的含义。

“排除在外的 证券” 是指：

(a) 根据董事会批准的计划， 公司、泽西公司或其任何子公司向公司、泽西公司或其 子公司的高管、员工、董事或顾问发行的证券、 期权、认股权证或其他证券，作为对任何此类证券的补偿；

(b) 公司、泽西公司或其任何子公司发行的与任何合并、合并、股票交换、股票分红、 股份分配、股份分割、反向股份拆分、股份合并、资本重组、重新分类、细分、转换 或类似交易相关的证券 ；

(c) 本公司、泽西公司或其任何子公司作为对价发行的证券 ，在合并、合并、收购（包括 收购被收购企业的全部或几乎所有资产）、合伙企业、合资企业、战略联盟、真诚 贷款交易或投资或类似交易中，在每种情况下，均由本公司、泽西公司或其任何子公司参与或涉及该公司、泽西公司或其任何子公司， 一方面，另一方面，不是公司关联公司的人；

(d) 公司子公司向公司或公司另一家全资子公司发行的证券 （不包括JerseyCo向公司发行的 的任何证券）；或

(e) 公司或泽西公司根据交易所（定义见交易协议）发行的股票 。

“Expedia” 应具有序言中规定的含义。

“Expedia 被提名人” 应具有第 3.1.1 (a) 节中赋予的含义。

“Expedia 许可受让人” 是指 Expedia、Expedia Group, Inc. 和 Expedia Group, Inc. 的任何关联公司。

“Expedia 股东” 是指（i）Expedia，只要Expedia和任何Expedia许可的受让人共同持有已发行Expedia股份的至少百分之五十（50％），或者（ii）如果Expedia与任何Expedia许可受让人不共同持有已发行Expedia股份的至少五十（50％），则为股东及其允许的受让人，持有 已发行的Expedia股票数量最多；但是，前提是根据注册声明 （注册声明除外）收购的股份在确定Expedia 股东身份时，不得考虑注册（ 权利协议）第 2.2.1 节或公开市场交易中任何条款（i）至（vii）中描述的类型。

“Expedia 股票” 是指 Expedia 在生效日持有的股份，包括在生效日期之后与任何 合并、合并、股票交换、股票分红、股份分配、股票分割、反向股份拆分、股份组合、资本重组、 重新分类、细分、转换或类似交易相关的所有证券。

“公平 市场价值” 是指主要股东和Expedia股东商定的价值。

“联邦 储备委员会” 是指联邦储备系统理事会。

“最终 控制规则” 是指美联储委员会关于控制和资产剥离程序的最终规则（85 Fed.Reg。 12398)，如条例 Y 所规定。

“外国 兑换服务” 是指针对个人或企业的外汇和货币支付、兑换、销售、转账和传输服务以及 产品（包括预付费产品），批发和零售。外汇服务可以当面、电话、互联网或使用电子或其他媒介提供 ，包括直接或通过合作伙伴在机场 和其他地点向旅客提供的服务。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“GBT III” 是指 GBT III B.V.，一家根据荷兰法律组建的有限责任私人公司。

“GBT 等效协议” 应具有第 3.6.1 (b) 节中赋予的含义。

“GBT 通知” 应具有第 2.6 (b) 节中赋予的含义。

“GBT 协议更新” 应具有第 3.6.1 (c) 节中赋予的含义。

“GBT UK” 指英国GBT旅行服务有限公司，这是一家根据英格兰 和威尔士法律组建的有限责任私人公司。

“GBTMP37” 是指公司与 AEMP37 政策相对应的管理政策。

“GNS 旅行服务” 是指向第三方银行和其他持牌发卡机构提供的有关消费卡和企业白金 卡的旅行服务、机场休息室、私人飞机、邮轮、精品酒店及度假村以及国际 航空公司服务和计划。

“政府 实体” 是指全球任何司法管辖区（包括任何自律组织）的法院、仲裁法庭、行政机构或委员会或任何联邦、州、地方、国家或 超国家政府或监管机构或机构。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“ICDR” 是指美国仲裁协会的国际争议解决中心。

“ICDR 规则” 应具有第 10.8 (c) 节中赋予的含义。

“独立 被提名人” 应具有第 3.1.1 (a) 节中赋予的含义。

“初始 生效日期” 是指 2014 年 6 月 30 日。

“保险 服务” 是指美国运通公司或其任何关联公司 当前或将来出售、邀请、协商、承保、服务或以其他方式向其客户提供的任何和所有保险产品、福利和服务，无论 这些产品是否由美国运通公司、其任何关联公司或第三方 和/或 (ii) 这些产品承保和/或服务，福利和服务在不收取额外费用或费用的基础上提供。

“联锁 法” 是指《存款机构管理联锁法》。

“IRS” 指美国国税局。

“JerseyCo” 应具有序言中赋予的含义，包括泽西公司通过合并、收购、重组 或其他方式继任者。

根据上下文的要求，“JerseyCo 股票” 是指 A 普通股、B 普通股、C 普通股或 Z 普通股。

“Juweel” 应具有序言中赋予的含义。

“法律” 是指政府实体颁布的任何法规、法律、法令、命令、规则或法规（为避免疑问，包括经修订的1991年《公司（泽西岛）法》）。

“休闲 和零售旅行服务” 是指 (i) 任何与旅行和旅行相关的产品、服务、计划、优惠或功能 （商务旅行服务除外）以及 (ii) 任何会议和活动服务（会议与活动服务除外）。 为避免疑问，休闲和零售旅行服务应包括所有零售或消费者旅行和旅行相关的 服务，包括美国运通旅行与生活方式服务（美国运通的 全球消费者旅行业务部门）提供的零售和消费者旅行服务。

“贷款 活动” 是指提供信贷，包括通过允许的信用卡和签账卡借款。

“许可的 和网络服务” 是指授权第三方从事信用卡受理和商户服务或忠诚度 服务，或发行或提供支付产品（包括旨在促进会议和活动 付款的GNS旅行服务许可证，例如美国运通会议卡）。

“损失” 应具有第 10.16 节中赋予的含义。

“忠诚度 服务” 是指忠诚度和奖励服务，包括 (i) 向 或代表其他企业赞助或运营忠诚度计划平台，(ii) 运营忠诚度联盟或 (iii) 旅行特定的忠诚度或奖励福利、计划 或服务，无论是哪种媒介或交易对手。

“管理 合规协调委员会” 应具有第 3.6.2 (a) 节中赋予的含义。

“重大 诉讼” 是指任何政府实体提出或向其进行的任何索赔、诉讼、仲裁、询问或调查，这些索赔、诉讼、仲裁、询问或调查：(i) 声称 金钱损害或责任总额超过1,000万美元；(iii) 指控严重违反适用证券法或违反反垄断法或故意不当行为；或 (iv)）在其他方面对公司及其子公司整体而言是重要的。

“会议和 活动服务” 是指为 商务旅行实体提供的公司会议和活动规划和组织服务；前提是此类会议或活动由 (i) 由该商务旅行实体 开发和资助，与其业务有关，(ii) 与美国运通公司及其关联公司 的任何其他活动或关系无关（例如，美国运通员工活动、客户或商业合作伙伴活动（例如，美国运通公司卡活动、GNS 旅行服务活动、 美国运通公开赛活动，信用卡受理和商户服务活动）、赞助或与营销相关的活动（包括代表美国运通公司及其关联公司的营销 ）。

“全国 交易所” 是指纽约证券交易所有限责任公司、纽约证券交易所市场有限责任公司、纳斯达克股票市场有限责任公司、伦敦证券交易所 或巴黎泛欧交易所，或每位主要股东共同商定的其他证券交易所。

“非美国 来源收入” 是指根据《守则》及其下的 《财政条例》确定的来自美国以外来源的总收入项目。

“已发行的 证券” 是指（i）公司或泽西公司的股权证券（视情况而定），或（ii）将 转换为或可行使或可兑换为公司或泽西公司股权证券的证券（视情况而定），不包括的 证券。

“运营 协议” 是指 (i) 本股东协议；(ii) 签订的以及英国GBT（作为GBT III的受让人）与美国运通旅行相关服务公司之间的全球商业服务运营协议，日期为 2014年6月30日；（iii）英国GBT（作为GBT III的受让人）与美国运通旅行 签订的消费者服务运营协议 相关服务公司，日期为2014年6月30日；(iv) GBT UK（作为 GBT III 的受让人）之间签订的美国运通卡全球接受协议 以及美国运通旅行相关服务公司、美国运通支付 服务有限公司和美国运通支付欧洲有限公司，日期为2014年6月30日；(v) 英国GBT（作为GBT III的受让人）与美国运通旅行相关服务公司签订的截至2014年6月30日日期为 的全球企业服务商业 账户协议；(vi) 商家奖励积分计划协议以及 GBT UK（作为 GBT III 的受让人）与美国 Express Travel 相关服务公司之间，日期为 2014 年 6 月 30 日；(vii)英国GBT（作为GBT III的受让人）与美国运通旅行相关服务公司签订的截至2014年6月30日的旅行与生活服务 运营协议；（viii）商标许可协议；（ix）英国GBT与美国运通旅行相关服务公司签订的第三份经修订的商务旅行服务协议；以及 签订的截至2020年10月20日 (x) 英国GBT与美国运通旅行相关服务公司之间签订的截至3月1日的 第二份会议和活动服务协议， ，2020年，无论如何，都是 次修改、重述、修改、补充或替换的内容。

“原始 SHA 日期” 应具有独奏会中赋予的含义。

“原始 股东协议” 应具有叙述中赋予的含义。

“合伙企业 审计规则” 是指不时修订的《守则》第63章C小节、任何国库条例或其下的其他 行政解释或指导，以及州、地方或外国税法的任何类似条款。

“合伙企业 代表” 是指 (i) 就《合伙企业审计规则》（经2015年 两党预算法修订）适用的纳税年度而言，根据第 6.9 条被指定为《守则》第 63 章第 C 分章的合伙企业代表的人员，以及酌情根据 任何其他合伙企业审计规则被指定担任类似职务或职能的人员，以及 (ii) 关于《合伙企业审计规则》（经2015年 《两党预算法》修订）所适用的纳税年度不适用，与 《守则》第 6231 (a) (7) 条（根据2015年《两党预算法》废除该条款之前有效）中规定的 “税务事务合伙人” 的含义相同，是指根据第 6.9 条指定的股东 。

“合伙企业 税务审计” 是指《合伙企业审计规则》下的税务审计。

“直通 实体” 是指 (i) 合伙企业，或 (ii) 出于美国联邦所得税的目的，在每种情况下 被其唯一所有者忽视的实体。

“支付 产品” 是指 (i) 消费者、小型企业、企业和/或商业（包括政府和 其他公共实体）支付产品的发行，包括手续费、预付款（例如旅行支票、旅行卡、礼品卡和礼券） 以及信用卡和支付产品和服务，包括联名和/或关联卡产品和服务，或第三方 品牌的信用卡产品和服务，每种情况下均为特色，任何第三方的品牌，包括受限 业务的提供商品牌，(ii) 旨在促进支付和报告旅行和娱乐服务（包括 商务旅行服务、会议与活动服务以及休闲和零售旅行服务）的支付解决方案，例如美国运通商务账户 旅行账户、美国运通旅行社账户和美国运通公司会议卡以及 (iii) 持卡会员 服务；在上述 (i) 至 (iii) 项中，向消费者、小型企业、企业和/或商业实体提供的每项服务（包括 政府和其他公共实体）无论如何形式（例如，此类产品 和服务的任何数字、移动或其他电子版本）。

除非本股东 协议中另有规定，否则对于任何股份持有人，“ 利息百分比” 是指在任何给定时间 (i) 公司 A 类普通股 的 (A) 股总数、(B) 公司 A-1 类优先股和 (C) 该公司持有的泽西科普通股 (C) B 普通股的商数（以百分比表示） 持有人除以 (ii) 本公司 A 类普通股的已发行 (A) 股、(B) 公司 A-1 类优先股的 股和 (C) B 普通股的总数JerseyCo的股份；前提是为了确定第四条中持有人（包括公司）在泽西公司的相对百分比权益，股息和除数中的（A）和 （B）条款应视为已被A普通股所取代。

“允许的 受让人” 是指美国运通允许的受让人、Expedia 许可的受让人或 QIA 许可的受让人（视情况而定）。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府 （或其任何部门或机构）或其他实体。

“PFIC” 应具有第 6.2 节中赋予的含义。

“主 股东” 是指美国运通股东和质量保证局的每位股东，“主要股东” 应指他们两者。

“公开 发行” 是指根据适用证券法规定的有效注册声明（不包括 表格 S-4 或 S-8 表格或任何后续表格上的注册声明）以现金形式发行和出售可注册证券（或就第 2.4.2 节而言，任何已发行证券） 。

“Pull-In 程序” 应具有第 6.9 (b) (iv) 节中赋予的含义。

“QIA” 应具有序言中赋予的含义。

“QIA 实体” 是指为直接或间接投资QIA股份而成立的任何人，或其全部或基本上 所有资产包括其在QIA股份中的直接或间接所有权以及现金或现金等价物（如果有）。

“QIA 被提名人” 应具有第 3.1.1 (a) 节中规定的含义。

“QIA 允许的受让人” 是指QIA、QIA零售控股有限责任公司和卡塔尔投资管理局的任何关联公司。

“QIA 股东” 是指 (i) QIA 或以书面形式向公司指定的任何 QIA 许可受让人，前提是 QIA 和任何 QIA 许可受让人共同持有已发行的 QIA 股份的至少 50% (50%)，或者 (ii) 如果 QIA 与任何 QIA 允许的受让人共同持有已发行股份的至少 50% (50%) QIA Shares，即持有 QIA 股份数量最多的股东以及 及其允许的受让人；但是，前提是 任何股东根据在确定QIA股东身份时，不得考虑注册声明（注册权协议第2.2.1节第（i）至 （vii）条中任何条款中描述的注册声明）或公开市场交易中的注册声明 。

“QIA 股票” 是指QIA在生效之日持有的股份，包括与任何合并、 合并、股票交换、股票分红、股票分配、股票分割、反向股份拆分、股票合并、资本重组、 重新分类、细分、转换或类似交易相关的所有证券，包括发行额外的A类股票所致 由于Juweel在SHA日期之前拥有公司 普通股的所有权（如在 BCA 中定义），在收益终止日期之前发生任何触发事件时。

“可注册 证券” 是指 A 类普通股；但是，对于任何特定的可注册证券， 一旦发行，在 (i) 出售此类证券的注册声明根据适用的证券法生效，并且此类证券应根据该注册声明在 中处置，(ii) 此类证券应具有在符合规则 144 的所有适用的 条件（或任何）的情况下出售《证券法》或适用证券法中的类似条款（ 的类似条款已得到满足），（iii）此类证券应以其他方式转让，公司应交付不具有 限制进一步转让图例的此类证券的新证书，或（iv）此类证券应停止流通。

“注册 权利协议” 是指本公司、保荐人的某些股权持有人以及JerseyCo的某些前股权持有人在 之间订立和签订的某些经修订和重述的注册权协议，日期为2022年5月27日。

“注册 声明” 是指与适用证券法下证券发行相关的注册声明。

“受监管的 持有人” 是指受《银行法》条款约束的银行控股公司及其关联公司（定义见法规 Y（12 C.F.R. 第 225 部分）中的 ）。

就任何股东或其允许的受让人而言，“代表” 是指该人的董事、高级职员、员工、股东、成员、合伙人、 代理人、法律顾问、审计师、投资顾问、顾问或其他代表。

“受限 商务旅行” 是指提供商务旅行服务。

“受限 竞争对手” 应具有第 7.1.2 节中赋予的含义。

“受限 机密信息” 是指以书面或电子形式向股东提供的有关公司、JerseyCo 及其子公司的任何具有竞争敏感性的机密信息，包括战略计划、营销计划、定价 政策以及与特定客户或交易对手相关的定价信息。

“受限 员工” 应具有第 7.2 节中赋予的含义。

“受限 人员” 应具有第 2.1.3 节中赋予的含义。

“受限 股东” 是指持有至少百分之二十五（25%）百分比权益的任何主要股东。

“风险 管理与合规委员会” 应具有第 3.2.3 (a) 节中赋予的含义。

“规则144” 是指《证券法》中的第144条。

“受制裁的 个人” 应具有第 2.1.3 节中赋予的含义。

“制裁 条例” 的含义应与第 2.1.3 节中规定的含义相同。

“证券 法” 是指经修订的1933年《美国证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东” 应具有序言中赋予的含义。

“股东 受保人” 应具有第 10.16 节中赋予的含义。

“股东 被提名人” 是指每位美国运通被提名人、QIA提名人和Expedia被提名人。

“股东 协议” 应具有序言中赋予的含义。

根据上下文的要求，“股票” 是指公司普通股或泽西公司股票以及因拥有此类股权而获得的公司或泽西公司的所有其他证券，包括与任何合并、 合并、股票交换、股票分红、股份分配、股票分割、反向股份拆分、股份组合、资本重组、 重新分类有关的所有证券，生效日期之后与之相关的细分、转换或类似交易。

“重大 合规失败” 是指 (i) 存在导致公司及其关联公司严重违反 或严重违规适用法律和要求的重大风险，以及此类重大违规 或重大违规行为将导致或导致政府实体或代表政府实体对美国运通、 公司或其任何关联公司提起的重大诉讼或事件，以及 (ii) 是不太可能以 避免此类材料的方式防止、缓解或改变根据第 3.6.3 (f) 节、 管理合规协调委员会和风险管理与合规委员会向美国运通报告此类行动或事件后的违规行为或重大违规行为。

“特定的 法律” 统指 1977 年的《反海外腐败法》、2010 年《英国反贿赂法》、《制裁条例》 或任何其他适用的反贿赂、反腐败、反洗钱或制裁法。

“赞助商” 是指开曼群岛豁免的有限合伙企业 APSG 保荐人有限合伙企业。

“赞助商 指定人” 应具有第 3.1.1 (a) 节中赋予的含义。

就任何人而言，“子公司” 是指，任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立，其中 (i) 至少有大多数证券或其他利益集团按照其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权，或者对该公司或其他组织履行类似职能的其他个人或个人直接 或间接拥有或控制，或由该人或任何人直接拥有或控制其一家或多家子公司，或该人员及其一家或多家 子公司或 (ii) 该人或该人的任何其他子公司是普通合伙人（不包括 该人或其任何子公司在该合伙企业中没有多数表决权益的任何此类合伙企业）；前提是，就本股东协议而言， 公司不应被视为任何其他方的子公司。

“税收” 是指任何种类或性质的美国联邦、州、地方或外国税收或其他政府收费、费用、征税或评估， 包括所有收入、总收入、意外利润、遣散费、财产、物理改善和基础设施、生产、销售、 使用、许可、消费税、特许经营、就业、保费、记录、纪录、转让、备用预扣款、营业额、净资产、资本 收益、增值税、估计税、从价税、工资税、员工预扣税、印花税、关税、职业税或类似税，以及任何社会 费用或缴款，以及与这些税收有关的任何利息、附加或罚款，以及 任何附加或罚款的任何利息。

“税收 分配” 应具有第 4.2 节中赋予的含义。

“税收 分配金额” 是指就公司和JerseyCo的每个纳税年度而言，该金额足以使 公司偿还其税收负债（包括预估税款），由董事会合理确定。

“税务 表格” 应具有第 6.1.3 节中规定的含义。

“纳税 申报表” 应具有第 6.1.1 节中赋予的含义。

“纳税 年度” 是指《守则》和据此颁布的《财政条例》（包括 第 706 条）所要求的应纳税年度。

“商标 许可协议” 是指 GBT UK 与 (i) 仅用于其中第 1.2 节 的目的、JerseyCo、(ii) 仅用于其中 1.3 和 3.1 (c) (i)、GBT US LLC、(iii) 仅限于 第 1.2、2.1 (c) (i) 和 13.4 节的目的，以及 (iv) 仅出于其中第 1.3 节的目的， GBT III 和美国运通旅行相关服务公司，日期为 2014 年 6 月 30 日。

“交易” 应具有第 3.6.3 (b) 节中赋予的含义。

“转让” 是指直接或间接（包括通过使用掉期、期权 或其他衍生工具）出售、转让、质押或以其他方式转让，或就上述任何内容签订任何协议，不论是否为对价。

“旅行 供应商服务” 是指酒店、度假村、其他住宿提供商、航空公司、铁路、汽车租赁 和其他运输提供商的所有权或运营。

“财政部 条例” 是指美国 财政部根据经修订的《守则》颁布的法规（无论是提议、最终还是临时形式）。

“条约” 是指《美利坚合众国政府与大不列颠及北爱尔兰联合王国 爱尔兰之间关于在所得税和资本收益税方面避免双重征税和防止逃税的公约、 《美利坚合众国政府和荷兰王国政府关于避免 双重征税和防止逃税的公约关于所得税以及任何修正案、协议或继承收入 其税收协定。

“条约 信息” 应具有第 4.3.2 (a) 节中规定的含义。

对于任何C普通股，“触发 事件” 是指任何盈利实现日期（定义见BCA） 的发生（但仅限于收益终止日期或之前）。

“美国 来源收入” 是指根据《守则》及其 财政条例确定的来自美国境内的总收入项目。

“Z 普通股” 是指被指定为普通股的泽西公司无表决权的不可赎回股份，面值为 欧元，包括与任何合并、合并、股票交换、股票分配、 股份分配、股票分配、股票分割、股票分割、股票合并、资本重组、重新分类、细分、转换 或与之相关的类似交易而发行的所有此类证券在生效日期之后。

第二条

转让 股份；遵守法律；解除控制

2.1。转账限制 。

2.1.1。通常 转账；记录。公司和JerseyCo均不得在其账簿上记录任何股东持有或拥有的任何股份（普通股除外 股）向任何其他人的转让，除非根据本股东协议、 公司或泽西公司的章程和管理文件（包括章程）（如适用）以及交易协议进行的转让。 未经股东事先书面同意（由其个人 自行决定行事），本股东协议、公司或泽西公司的章程和管理文件（包括 条款）（包括 条款）（如适用）以及交易协议，公司和泽西公司均不得签订任何限制任何股东转让股份的协议。

2.1.2。受让人的义务 。除非 (a) 受让人应 (i) 事先发出此类转让的书面通知，否则公司或本股东协议中允许的B普通股、C普通股、Z股普通股、B类普通股或B-1类优先股的转让均不生效，并且 (ii) 执行了相应的文件 即满足事先的通知就此类泽西公司股份的转让而言，在形式和实质上 令人满意，JerseyCo 以及，关于B类普通股或B-1类优先股的转让，本公司确认受让人收购此类股票时遵守本股东协议的所有条款和条件 ，并且 (b) 该文件应交付给泽西公司并获得其批准，涉及 此类泽西科股份的转让，以及B类转让普通股或B-1类优先股，公司， 在此类受让人收购此类股票之前，不得无理拒发此类批准，有条件或延迟。

2.1.3。禁止转让 。尽管本股东协议中有任何相反规定，但以下情况除外：(i) 根据 注册声明进行公开发售，(ii) 本第 2.1.3 节另行明确允许，(iii) 与根据公开招标要约出售 有关，(iv) Expedia Group, Inc. 向 其股东按比例分配其 A 类普通股或 (v) 事先明确书面同意 (x) 每位主要股东和Expedia股东 （自行决定行事），期限为该负责人股东或 Expedia 股东的 利息百分比至少为百分之五 (5%)，而且 (y) 在商标许可协议有效期间，美国运通和每位 股东与公司（且仅与公司）达成协议，即该股东（或其各自的许可受让人）在任何时候 均不得直接或间接向附表中列出的任何人转让任何股份：(a) 本 股东协议的 2.1.3、其各自的利益继承人，以及他们的 ，除非附表 2.1.3 中明确指明相应的关联公司，因此可以根据本第 2.1.3 节的规定不时修改此类名单（任何此类上市人员、其各自的利益继承人，除附表 2.1.3 中明确指明外， 其各自的关联公司均应为 “受限制人员”）；(b) 适用于银行控股 公司或由银行控股公司 “控制” 的任何个人（如果有）可以合理地预计，转让将导致 公司被该受让人视为 “控制”BHCA；(c) 如果此类转让会导致 公司资产剥离要求或业务变动，或对公司 在拟议转让时开展的其及其子公司（包括泽西公司）业务的 业务造成任何实质性限制， 包括《高铁法》或其他适用的竞争法、银行法、《国防生产法》第721条 1950 年、经修订的 或任何类似的限制（任何此类剥离、运营变更和限制的范围除外） 公司先前同意并受其约束）；或 (d) 向任何人转让股份，前提是 有理由认为向该人转让股份将违反美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟成员国或其他 相关政府管理或执行的任何计划、法规或规则（个人或多国）制裁机构（此类计划、规章和条例、“制裁 条例” 和此类人士，“受制裁的人”）。只要美国运通公司或其关联公司 是主要股东，并且与其关联公司共同拥有至少百分之五（5%）的百分比权益，美国运通可通过 通知公司，并遵守其他主要股东和Expedia股东事先的书面协议（例如 协议不得不合理地扣留、限制或延迟），可以修改中列出的美国运通竞争对手名单附表 2.1.3， 在任何时候（包括与任何股东提议的股份转让有关的附表），由(A) 在其中添加美国运通竞争对手的个人 的姓名，或 (B) 从中删除附表 2.1.3 中作为 美国运通竞争对手的任何此类人员的姓名。只要其利息百分比至少为百分之五（5％），QIA可随时修改附表2.1.3中列出的美国运通竞争对手名单（包括与拟议的股份转让有关的 与 有关的协议，但须遵守 其他主要股东和Expedia股东事先的书面协议（此类协议不得无理扣留、 附带条件或延迟），通过通知公司，QIA可以随时修改附表2.1.3中列出的美国运通竞争对手名单任何股东）；前提是，如果另一位主要股东是美国运通 公司或其关联公司，则此类修改仅限于删除任何不再符合美国运通竞争对手资格的此类人员。

2.1.4。合作。 如果本第二条允许进行任何转让（为避免疑问，还有公司或泽西公司的章程和管理文件 （包括章程）（如适用）以及交易协议），则公司和JerseyCo（在 适用的范围内）均应与转让人合作，并应尽其商业上合理的努力，费用由转让人 提供协助转让人为该转让人准备任何必要的监管文件和通知，包括根据 HSR 法或其他规定准备的监管文件和通知适用的竞争法或银行法或经修订的1950年《国防生产法》第721条，以及 提供了该转让人完成此类申报或通知所需的任何信息；前提是公司和 JerseyCo 均无需采取以下任何行动：

(a) 任何可能导致违反《合规协议》、《GBT 等效协议》或《银行法》的 行动；

(b) 提议、 通过同意令，单独下达命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置 公司、JerseyCo 或其子公司或非转让股东或其任何 关联公司的资产或业务的出售、剥离、许可或处置 ；

(c) 采取 或承诺采取行动，严重限制公司、泽西公司或其子公司 在保留一项或多项业务、产品线或资产的能力方面的行动自由；或

(d) 任何可能对公司、JerseyCo或其子公司的运营造成重大不利影响的 行动；

但是， 但是，前述条件的限制不适用于公司或任何非转让股东（如适用）先前同意并受 约束的任何剥离、经营 变更或其他限制。

2.2。 遵守法律。

2.2.1。 遵守适用的证券法。除非转让是根据本股东协议的条款 进行的，并且 (a) 转让是根据有效的注册声明和任何 其他适用的证券法，包括州证券法或 “蓝天法” 进行的，或者 (b) 如果公司合理要求，该股东应向 向公司提供 (i) 法律顾问的书面意见，法律顾问应提出该意见 使公司感到相当满意，大意是没有此类注册之所以是必需的，是因为 根据适用的证券法和任何其他适用的证券法，包括州证券法或 “蓝天” 法，可以豁免 的注册，并且该转让在其他方面符合任何适用的证券法，以及 (ii) 一份包含公司为确保遵守 任何适用的证券法而合理要求的股东陈述和承诺的书面协议 。此外，根据适用的法律 和章程，本股东协议允许的任何股份直接转让均须根据向公司或泽西公司提交的股份转让表格（如适用）进行。

2.2.2。美国运通 退出条件。

(a) 对于 ，只要美国运通公司或其任何关联公司持有本公司的任何股份，如果出现美国运通退出条件，(x) 公司应向美国运通提供美国运通与该等美国运通退出条件有关的 合理要求的任何信息（受第8.2节约束）以及与美国运通决定是否和如何采取解除控制立场相关的任何信息（受第8.2节约束）和其他合作，以及 (y) 在 中，为了实现解除控制位置：

(i) 持有公司任何股份的美国 运通公司或其任何关联公司可根据第 2.2.2 (c) 节在 中将其全部或任何 股份转换为 中的 “无表决权证券”（定义见美联储委员会第Y号条例）；

(ii) 持有公司任何股份的美国 快递公司或其任何关联公司可根据注册权协议立即行使任何需求登记权 ，但须遵守该协议第 3.4 节规定的限制和限制（除第 3.4.2 (a) 和 3.4.2 (c) 节中规定的限制和限制），但不得考虑其中规定的任何其他 限制；前提是，如果美国运通退出条件仅根据 第 (ii) 或 (iii) 条的定义出现，美国运通公司及其任何关联公司均无本第 2.2.2 (a) (ii) 节规定的任何权利，除非 此类违规行为或重大合规失误（如适用）未在管理合规协调委员会（或风险管理与合规委员会，如果管理合规协调委员会成员之间存在任何需要上报的分歧，则为风险管理与合规委员会）批准的补救 计划规定的适用补救期限内得到补救；以及

(iii) 持有公司任何股份的美国 快递公司或其任何关联公司可将其全部或任何股份转让给任何第三方 ，但须遵守第 2.1.3 节 (d) 条规定的限制，但不考虑任何其他对可转让性的限制或限制 ；前提是，如果美国运通退出条件仅依据 的第 (ii) 或 (iii) 条出现，则定义为其中，美国运通公司及其任何关联公司均不享有本第 2.2.2 (a) (iii) 节规定的任何权利，除非 在管理合规协调委员会（如果管理合规协调委员会成员之间存在任何需要上报的分歧，则由风险管理与合规委员会）批准的补救 计划规定的适用补救期限内，违规行为或重大合规失败行为未得到补救（如适用）。

(b) 如果 美国运通公司或其持有公司任何股份的任何关联公司希望根据 本第 2.2.2 节进行交易，美国运通公司应就此向公司发出书面通知。

(c) 在 对第 2.2.2 (a) (i) 节的补充中，(i) 如果美国运通公司根据第 2.2.2 (a) (i) 条提出要求， 公司应采取可能需要的行动，以换取美国运通股份的全部或部分发行同等数量的 “无表决权 证券”（A类普通股，如果有）公司的A-1优先股和B类 普通股（如果有，交换为公司的B-1类优先股）和（ii）公司应始终保持 的可用性（A）A-1类优先股的授权但未发行的股份，A-1类优先股的数量应在根据第2.2.2 (a) (i) 条和本第2.2.2 (c) 节交换美国运通公司及其关联公司持有的全部A类普通股时发行，以及 (B) 从其授权但未发行的B-1类优先股中 股中发行的股份，此类数量为美国运通公司及其关联公司持有的所有B类普通股可在交易所 发行的B-1类优先股根据第 2.2.2 (a) (i) 和 节本第 2.2.2 (c) 节。如果美国运通公司和公司与在银行监管事务方面有经验的外部 法律顾问协商，真诚地共同确定，由于适用法律的变更，A-1类优先股和/或 B-1类优先股的条款如附表2.2.2 (c) 所附指定证书的形式所述， 就BHCA而言，将不是 “无表决权证券”，则应将根据 根据本第 2.2.2 (c) 节通过的指定证书的条款进行修改，如下所示与附表2.2.2 (c) 所附指定证书形式的条款相比，仅限于BHCA使A-1类优先股和/或B-1类优先股成为 “无表决权证券” 所必需的范围（美国运通和公司在 与银行监管事务方面有经验的外部法律顾问进行磋商时真诚地共同决定）。上述发行和交换应在公司收到美国运通公司根据本第 2.2.2 (a) (i) 节和 第 2.2.2 (c) 条第 (i) 款提出的请求后立即进行 ，美国运通公司和/或其适用关联公司应根据第 2.2.2 (a) (i) 条将其决定 的此类股份交换，公司应取消此类交出的股份。将任何美国运通股票 从有表决权证券转换为 “无表决权证券”（包括通过交易所）不会以任何方式影响美国运通及其 关联公司在本股东协议下的其他权利和特权。如果美国运通公司选择行使第 2.2.2 (a) (i) 节中的权利 ，则公司应按照美国运通公司的要求进行合作，并在美国运通公司通知公司已选择转换或交换 部分或全部股份后，尽快为转换 或交换提供便利。

(d) 为清楚起见，如果出现美国运通退出条件，且美国运通公司被要求或选择采取行动，使美国运通 公司不再受到 BHCA 的 “控制”（“解除控制地位”），则美国 快递公司将拥有决定采取何种方法或选择来实现解除控制地位的唯一权利；前提是 ，一旦美国运通公司选择了这样的方法或选项，美国运通公司将采取商业上合理的 努力并与公司协商真诚地将美国运通公司和 公司的成本降至最低，最大限度地提高税收效率。如果美国运通公司实现了解除控制的地位，该公司和美国运通公司将评估是否应根据美国运通公司所有权或地位的变化 处理或修改 任何其他协议（例如，包括探讨如何确保美国运通 公司可能有权获得的公司任何额外股份不会导致美国运通公司重新获得对公司的 “控制权” BHCA 的目的）。

(e) 在美国运通公司书面要求的范围内，公司应采取商业上合理的努力，确保在公司控制权变更后由美国运通公司持有的任何 证券均包含 条款和特征，这些条款和特征为遵守适用于美国运通 公司及其控制实体的监管要求提供了与合规与监管条款中规定的类似保证到美国运通 如果美国运通公司根据BHCA和最终控制规则 “控制” 此类继任者 或收购方，则公司（及其关联公司）在公司的权益。在不限制上述内容概括性的前提下，如果对A-1类优先股或B-1类优先股进行任何具有约束力的股票交换 或重新分类，公司 与其他实体（无论是否为公司）合并或合并，或者转换、转让、归类或延续，则美国 快递公司随时持有A-1类优先股或B-1类优先股的股份公司进入另一个 实体或另一个司法管辖区，在每种情况下，与之有关的公司股东将获得构成 “有表决权证券”（该术语用于BHCA的目的）（或购买期权、权利或认股权证 ，或可转换为此类股本或可行使或可兑换为此类股本的证券）的股本 股票，公司将在美国运通公司书面要求的范围内，尽最大努力确保股票持有人 A-1类优先股或B-1类优先股（如适用），以每股收取代之基准，构成 “无表决权证券”（该术语用于BHCA的目的 ）（或期权、购买权或认股权证，或可转换为此类股本或可行使或可兑换成此类股本 的证券）的相同数量的 股本，以及在其他方面与资本存量相同的权利和特权、资格和限制 } 将由A类普通股或B类普通股的持有人接收（如适用）。

(f) 在 任何时候，美国运通及其允许的受让人共同持有A-1类优先股或B-1类优先股 股份，百分比权益为百分之五（5%）或以上，与涉及 A-1类优先股或B-1类优先股的任何具有约束力的股票交换或重新分类、公司与其他实体的合并或合并（无论是否为 公司）或将公司转换、转移、归化或延续到另一个实体或另一个司法管辖区， 公司应尽商业上合理的努力与美国运通真诚合作，以合理可行的 最节税的方式向股东完成此类活动或交易。

(g) 如果修正案在拟议修正案生效时未经美国运通事先同意，未经美国运通事先同意，更改或更改该系列股票的权力、优先权或特殊权利（包括 表决权或不存在表决权），则不得对 A-1 类优先股或 B-1 类优先股 的指定证书（如适用）修改 的任何已发行股份这样的系列。

2.3。 公开交易的合伙企业限制。如果可以合理预期泽西公司被视为《守则》第7704条规定的公开交易合伙企业 ，或以其他方式导致泽西公司失去其直通实体的地位 由泽西董事会真诚地合理确定，则该转让股东持有的全部或任何一部分的泽西科股票（A股普通股除外）均不生效 Co; 前提是根据交易所协议进行的转账应受 的约束，而不是本协议的限制第 2.3 节

2.4。美国运通 反稀释权。

2.4.1。私人 产品。

(a) 如果 公司或泽西公司打算通过公开发行或承保的第144A条 发行以外的任何已发行证券，则公司应向美国运通提交书面通知（该通知应说明拟发行的已发行证券的预期数量或金额、购买价格或价格范围（在已知范围内）以及任何其他重要条款或 条件拟议的已发行证券及其发行或发生的情况（如适用），包括任何关联或组合证券 包括此类发行或发生的已发行证券（“反稀释要约通知”）， 应尽可能提前，但不迟于拟议发行之日（从反稀释要约通知交付给美国运通之日起的期限和 之日起的十 (10) 个工作日，且不早于三十 (30) 天即该日期（“反稀释优惠期”）之后的十 (10) 个工作日。

(b) 美国运通 应有权在反稀释要约期内随时通过向公司发出书面通知来行使 认购一定数量或金额的已发行证券，这样，在发行和购买此类发行证券之后，美国运通 及其关联公司将实益拥有公司和泽西公司的股权证券，其权益比例不超过 公司和作为美国运通的JerseyCo及其关联公司在此类发行前不久拥有实益所有权。美国运通对已发行证券的此类 购买应以与向他人出售此类证券 相同的价格和其他条款完成。在可行范围内，根据本第 2.4.1 (b) 节完成的任何收购应在产生反稀释权的交易完成之日 生效，如果不切实际，则应在可行的情况下尽快 完成（无论如何，在下述句子的前提下，在此后的五 (5) 个工作日内）。美国运通根据本第 2.4.1 (b) 节对已发行 证券的任何购买均以获得 (i) 美国运通完成所发行证券购买所需的任何监管批准 以及 (ii) 适用法律或适用交易所规则要求的 公司其他股东的事先批准为条件（前提是，在每种情况下，前述条款 (i) 和 (ii)，公司应并应促使其关联公司采取商业上合理的努力来重组所提供产品的结构 证券或获得此类批准所必需的其他方式）（第 (i) 和 (ii) 条，“条件”）。 美国运通、公司和泽西公司（如适用）应在满足条件后尽快完成美国运通对已发行证券的购买 。

(c) 尽管如此 ，如果董事会合理地真诚地确定存在在未事先遵守本第 2.4.1 节的情况下完成 已发行证券的发行，则公司或泽西公司可以在不事先遵守第 2.4.1 节条款的情况下向一个或多个人发行或出售已发行的 证券，前提是尽快合理地 在公司或 JerseyCo 的 进行此类销售之后（无论如何都是在此类销售后的十 (10) 个工作日内）切实可行选择（视情况而定）（i）如果公司或泽西公司（如适用）遵守本第 2.4.1 节的 前述规定，则此类已发行证券的购买者应提议向美国运通出售已购买的 已发行证券中美国运通有权认购的部分，或者 (ii) 公司或泽西公司（如适用）应提议增量发行 的已发行证券向美国运通，这样，在发行和购买此类已发行证券之后，美国运通及其关联公司将从中受益拥有本公司或泽西公司的股权证券（视情况而定），其在公司和泽西公司的权益百分比 与美国运通及其关联公司在向此类其他人发行已发行 证券前夕实益拥有的股权证券的百分比相同，在每种情况下，购买价格均不超过此类购买者支付的价格， 的条款基本相同，总体上不低于优惠条件，对于美国运通可能同意的任何修正案，例如适用于此类购买者的修正案， 采用的流程基本相似仅限于本第 2.4.1 节的规定；前提是，尽管本第 2.4.1 (c) 节中有上述规定 ，但如果此类发行 (x) 会导致美国运通 及其关联公司集体实益拥有公司 和泽西公司不到百分之十五 (15%) 的股权证券，且 (y) 发生在十 (10) 开始的期限内，则不允许此类发行证券财政季度最后一天之前的日历日以及财政季度最后一天后五 (5) 个工作日结束的 （此类发行，“季度末稀释发行”）； 还规定，在以下情况下，允许进行这样的季度末稀释发行：(i) 公司应在相应的财政季度结束前十五 (15) 个工作日内向美国运通交反稀释要约通知，并且 (ii) 美国运通选择在十 (10) 个工作日内向公司发出书面通知收到此类通知， 订阅一定数量或金额的已发行证券，这样，在发行和购买此类已发行证券之后，Amex、 一起订阅及其关联公司将实益拥有公司和泽西公司的股权证券，其在公司和泽西公司的权益百分比 与美国运通及其关联公司在发行前夕实益拥有的股权百分比相同， (iii) 美国运通对此类股权证券的购买将在该财政季度结束前结束。除了美国运通向适用委员会 提交的最新实益所有权报告或类似文件外，公司没有 义务进行查询，以确定发行是否构成季度末稀释发行。

(d) 如果 公司或泽西公司向美国运通发行已发行证券需要公司股东的投票 （无论是由于适用法律或适用交易所的规则还是其他原因），公司和泽西公司将尽合理的 尽最大努力重组发行结构，以免进行这样的投票（包括发行没有表决权的发行证券以及 稍后征得股东同意关于按照美国运通按照 的要求提供此类已发行证券的投票权发行）。

2.4.2。公开 发行。如果公司提议通过公开发行或承销的第144A条发行发行任何已发行证券， 公司应采取商业上合理的努力，促使承销商为美国运通提供认购一定数量或金额的已发行证券的机会，这样，在发行和 购买此类已发行证券之后，美国运通及其关联公司将受益拥有本公司代表 的股权证券，但不超过相同在这类 发行之前，作为美国运通及其关联公司实益拥有的公司权益百分比。美国运通对已发行证券的任何此类购买均应以与向公众投资者出售此类证券相同的价格在同一天完成，以其他方式按相同的 条款完成。

2.4.3。终止。 自美国运通及其关联公司一起 停止集体实益拥有至少 15% 的百分比权益后，本第 2.4 节中规定的权利将终止，并且不具有任何效力。

2.5.            [已保留].

2.6。解除对 和 TLA 终止权的控制。在企业合规期间：

(a) 如果 美国运通公司受到监管或监管限制，这将限制其充分行使 BHCA 第 4 (k) 条规定的对公司的 权力（未经联邦储备委员会事先批准）， 则美国运通应立即向公司发出书面通知，告知公司此类限制适用（“Amex 通知”）。

(b) 如果 美国运通向公司发出美国运通通知，则公司可以选择在收到美国运通通知后的180天内， 向美国运通提交书面通知，要求美国运通在合理的情况下 尽快剥离或以其他方式重组对公司的投资，使公司不再受美国运通公司根据BHCA和最终协议的 “控制” 控制 规则（“GBT 通知”）。

(c) 如果 公司在允许的时间段内向美国运通交付了GBT通知：

(i) 美国运通 将在合理可行的情况下尽快撤资或以其他方式重组其对公司的投资，使公司不再受美国运通公司根据 BHCA 和《最终控制规则》“控制”（还取决于公司 遵守其义务和美国运通根据第 2.2.2 节享有的权利（视情况而定），以及公司向美国运通提供合理的 合作协助其撤资或重组对公司的投资）。

(ii) 在公司向美国运通交付 GBT 通知后的 90 天内，美国运通可以选择通过向公司发出书面通知来终止 商标许可协议，但须遵守商标许可协议中规定的两年过渡期。如果美国运通选择 这样终止商标许可协议、支付提供商义务（定义见商标许可协议）以及 美国运通及其关联公司对公司的排他性义务以及公司及其子公司对美国运通及其附属公司的其他 排他性义务，则运营协议将在此类终止生效之日 （即终止）终止为期两年的过渡期）；但是，前提是公司对现有联合品牌的联合品牌义务 [***]将继续使用其现有条款，直至此类协议的现有终止日期；但是，前提是，一旦商标许可协议终止，公司没有义务续订此类联合品牌或支持未来任何 联名品牌。

第三条

企业 治理

3.1。董事会 。

3.1.1。作文 和决策。

(a) 截至生效之日的 董事会由附表 3.1.1 中规定的个人组成。在遵守第 3.1.1 (c) 节的前提下， 公司同意每位股东（多次），即公司应按照适用法律的要求 在其控制范围内采取一切必要行动，使董事会的规模和组成如下： (i) 一 (1) 个人，他将担任公司首席执行官；(ii) 二 (2)) 美国运通股东提名的 个人（“美国运通提名人”）；(iii) QIA 股东 提名的两 (2) 个人（“QIA 被提名人”）；(iv)一（1）名由Expedia股东提名的个人（“Expedia 被提名人”）；以及（v）在保荐人根据BCA向董事会指定的个人（“赞助商 指定人”）不再在董事会任职之前，四（4）名应为提名和公司治理委员会提名的独立 董事的个人（“独立被提名人”），以及随后 五（5）名独立被提名人；前提是每位股东分别而不是共同同意，仅就自己达成协议} 公司确保本第 3.1.1 节规定的提名权的行使方式是 (x) 确保 大多数董事根据适用的证券法和适用 交易所的规章制度保持独立，并且 (y) 以其他方式遵守适用的证券法、反垄断法、适用的 交易所的规章制度和所有其他适用法律。只要股东有权根据本 第 3.1.1 节任命股东被提名人，则每位股东分别与公司（且仅与 公司）同意，公司应将其持有的公司任何有表决权的股份投给根据本第 3.1 节 提名的董事名单。尽管此处有任何相反的规定，但只要公司提出了一份符合本第 3.1.1 节的董事名单、为 此类董事征集了代理人以及以其他方式履行了第 10.3 节规定的义务，则不应被视为违反本第 3.1.1 节 (a) 至 。

(b) 上述 名董事将分为三（3）类董事，每类董事的任期错开为三（3）年 ，具体如下：

(i) 第一类 应包括独立被提名人、首席执行官和Expedia被提名人；

(ii) 第二类 应包括两名独立被提名人、一名美国运通提名人和一名QIA被提名人；以及

(iii) 第三类 应包括美国运通被提名人、QIA提名人、独立被提名人和保荐人指定人，以及继保荐人指定人 在董事会任职后的第二名独立被提名人。

第二类董事最初应在 的任期到2024年年度股东大会上届满，第三类董事的任期最初应在2025年股东大会 届满，第一类董事的任期应在2026年股东大会上届满。 在生效日期之后的每一次年会上，应选出在该年会上任期届满的董事类别的继任者，其任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。

(c) 尽管 在本第 3.1.1 节中有任何相反的规定，如果 (i) 美国运通股东（及其允许的受让人）停止拥有至少 (A) 百分之十五 (15%) 的百分比权益，则美国运通股东只能提名 一 (1) 名美国运通提名人和 (B) 百分之五 (5%) 的美国运通股东根据本股东协议，无权提名美国运通被提名人 ；前提是公司是受控实体（由美国运通自行决定 并作为根据BHCA的定义），美国运通股东有权提名至少一（1）名美国运通提名人； 此外，前提是（i）美国运通（及其许可受让人）总共停止拥有至少百分之五（5%）的 百分比权益，并且（ii）仅由于美国运通的提名权 ，公司成为受控实体} 美国运通提名人（由美国运通自行决定），则美国运通股东应促使美国运通提名人辞去 董事会的职务，美国运通将不再有权提名美国运通提名人；(ii) QIA（及其允许的受让人） 总共不再拥有至少 (A) 百分之十五 (15%) 的百分比权益，QIA仅有权提名一 (1) 名 QIA 提名人，(B) 百分之五 (5%)，QIA无权根据本股东 协议提名QIA被提名人；而且（iii）Expedia股东（及其允许的受让人）总共不再拥有至少百分之五（5％）的百分比权益 ，则Expedia股东无权提名Expedia被提名人。根据前一句 ，美国运通有权提名替代的美国运通被提名人，QIA有权提名替代的QIA 被提名人，Expedia股东有权提名替代Expedia被提名人，提名和公司治理 委员会有权提名替代的独立被提名人。任何事项都需要出席任何达到法定人数的董事会 大多数成员的赞成票才能获得批准。每位股东被提名人或其 或其各自的被提名人除了报销与此类服务相关的合理自付费用外，还有权获得董事会确定的公司就其 或其担任董事的服务而提供的报酬。

3.1.2。董事会主席 。董事会主席应是董事，只要美国运通股东（与其 允许的受让人）拥有荷兰运通 在最初的SHA日期实益拥有的公司至少百分之五十（50％）的股本证券即可（每人自行决定行事 ），（b) 只要 Expedia 股东持有公司至少百分之五十 (50%) 的股权证券，就是 Expedia 股东自最初的SHA日期起由Expedia股东实益拥有，(c) QIA 股东拥有截至最初SHA日期由Juweel实益拥有的公司至少百分之五十（50%）的股权证券，在每种情况下，根据与任何合并、合并 股票交易所（包括根据交易协议）发行的任何证券进行了调整）、股票分红、股票分配、股票分割、反向股份拆分、 股票组合、资本重组、重新分类，与之相关的细分、转换或类似交易。自生效之日起，董事会主席 应为格雷戈里·奥哈拉先生。

3.1.3.            [已保留].

3.1.4。董事 和高级职员保险。公司应保留董事和高级管理人员保险单，包括尾部保单（ “D&O 保险”），这些保单在形式和实质上均可为每位主要股东和 Expedia股东所接受，后者在任何给定的确定日期都有权提名股东提名人，或就 一份尾部保单，在任何给定的确定日期，前股东被提名人仍受其保障这样的尾部政策。如果与处境相似的公司相比，如果公司的D&O 保险安排在金额和条款上不是惯例，则主要股东或在任何给定时间有权获得此类批准权的Expedia股东或Expedia股东可以合理地认为该公司的D&O 保险安排不可接受， 在每种情况下，仅因为它与该主要股东的股东提名人或该主要股东的Expedia股东或其他关联公司 或当时担任董事或高级管理人员的Expedia股东有关该公司的。

(a) D&O Insurance 提供的 赔偿权不应被视为排斥任何人 在任何时候根据适用法律、章程文件、股东投票或不感兴趣的 董事的决议或其他规定可能享有的任何其他权利。公司不得对章程文件进行任何修订、修改或废除，其效力是 在此类修订、修改或废除之前，剥夺、减少或抵押任何个人根据D&O保险、章程文件或适用法律获得赔偿 的权利（包括任何前董事的权利）。在 适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许的赔偿额大于目前根据宪法文件和D&O保险提供的 的赔偿范围内，每位受赔人应享受此类变更为 提供的更大福利。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和 补救措施均应是累积性的，此外还应是此项下或现在或将来在法律上或 衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他方式，均不妨碍同时主张 或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 公司的每位 董事和高级管理人员均应受D&O Insurance和为公司或任何其他公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划、该人应公司要求服务的其他企业或非营利实体的董事、经理、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任 保险的任何其他保险单或保单的保障， 和此类董事和高级管理人员应根据其条款最大限度地受此类政策的保护 根据此类保单或多项政策，任何此类董事、经理、高级职员、雇员或代理人可获得的承保范围。

(c) 如果 根据D&O Insurance支付任何款项，应将受赔方的所有追回权利 代位交给公司，受赔方应签发所有所需的文件，并尽其合理的最大努力来保障这些 权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(d) 公司特此承认，公司的某些高级管理人员和董事可能有权获得由QIA、Amex、Expedia和/或其某些关联公司及其关联公司的 保险公司提供的赔偿、预付费用和/或保险。尽管其章程文件中有任何相反的规定，但公司特此同意，在 法律允许的最大范围内，公司：(i) 是第一手段的赔偿人（即其或其关联公司的保险公司的 预付开支和补偿此类高管和董事的费用和负债的义务是QIA、Expedia或Amex的主要义务 ，或其任何关联公司或其关联公司的保险公司预付费用或 为相同费用提供赔偿或此类高管和董事承担的责任是次要和超额的），(ii) 应要求 预付此类高管和董事产生的全部费用，并应在法律允许的范围内以及根据D&O保险条款和公司宪法 文件（或公司与此类高管和董事之间的任何其他协议）的要求全额支付 所有费用和负债，无需关于这些 高级管理人员或董事对QIA、Expedia或美国运通可能拥有的任何权利，或其任何关联公司或其关联公司的 保险公司，以及（iii）不可撤销地放弃、放弃和免除QIA、Expedia和Amex及其任何各自的关联公司 和保险公司（以其身份）就其 提出的任何及所有缴款、代位或任何其他形式的追索索赔。公司进一步同意，QIA、Expedia、Amex或其任何关联公司以及 代表这些高管或董事就任何此类高管或董事向公司寻求并有权获得赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，如果出现任何此类预付款或付款，公司应 立即偿还QIA、Expedia或美国运通（Amex）或其任何关联公司或其关联公司的保险公司（如适用）， 以及做出此类行为的人预付款或付款应享有供款权和/或代位继承权 或支付此类高级管理人员和董事向公司提出的所有索赔或追回权利的款项。

(e) 自生效之日起 ，公司应以令主要股东和Expedia合理满意的形式 与当时 在董事会任职的每位董事签订一份惯常的董事赔偿协议（“董事赔偿协议”）。

3.2。委员会 指定。

3.2.1。委员会 一般来说。董事会可以不时设立 “委员会”，并应设立适用法律或适用交易所规则所要求的任何委员会 ，这些委员会应负有董事会可能不时决定的职责并被赋予其 权力。在遵守适用法律的前提下，任何适用交易所的规则 （包括任何适用交易所要求任何委员会部分或全部由独立董事组成的任何规则） 以及交易委员会的《交易协议》，除非董事会为解决 任何实际或潜在的利益冲突另有决定，否则各方应根据适用法律的要求采取一切必要行动，确保 每个委员会的董事会应由每位董事的代表组成 与其在董事会的代表比例相称的任何此类委员会中的主要股东（前提是（i）只要美国运通有权提名至少一名美国运通提名人，风险管理与合规 委员会应包括至少一名美国运通提名人）；（ii）只要美国运通有权提名， 提名和公司治理委员会应包括至少一名美国运通提名人 至少有一名美国运通被提名人、一名QIA被提名人，前提是QIA有权提名至少一名QIA被提名人和一名Expedia 的被提名人，前提是Expedia有权提名至少一名Expedia被提名人，但须遵守相关交易所的规定。 每位股东均可使其提名的任何股东提名人辞去委员会的职务，并可以提名这些 股东提名人的替代者。每个委员会的独立董事应担任该委员会的主席，并应主要负责组织会议和制定此类会议的议程。每位股东承认并同意，附表3.2.1规定的每个委员会截至生效之日的 初始组成符合本第3.2节的要求 ，或者已获得该股东的同意。

3.2.2。某些 委员会。应有一个审计和财务委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会 和一个风险管理与合规委员会。此外，还应设立一个交易所委员会，其组成符合 交易所协议中规定的要求。为避免疑问，董事会可在 交易所协议规定的范围内，不时 自行决定将交易委员会的职能委托给审计和财务委员会。在董事会将交易委员会的职能委托给审计与财务 委员会的范围内，任何作为审计和财务委员会成员的股东被提名人都将回避审计和财务委员会与交易所有关的任何业务 （定义见交易协议）。

3.2.3。风险 管理与合规委员会。在企业合规期间：

(a) 董事会应设立和维护 董事会的 “风险管理与合规委员会”。公司或其任何子公司的管理层成员如果也是董事会成员，均不得在风险管理与合规委员会任职 。尽管有上述第3.1.1（a）节的规定，但至少有一名由美国运通任命的美国运通提名人 应在风险管理与合规委员会任职；前提是美国运通被提名人 代表的风险管理与合规委员会成员的比例不得少于百分之二十（20％）。应允许公司首席风险和 合规官要求根据需要召开风险管理与合规委员会 的临时会议。风险管理与合规委员会应解决 公司管理层与公司首席风险与合规官之间可能出现的任何运营争议。

(b) 未经 美国运通事先书面同意，公司不会对 (i) 风险管理和 合规委员会章程或 (ii) 风险管理与合规委员会的监督职责范围 进行任何实质性修改或修改， 无论是 (i) 或 (ii)，都将减少美国运通通过 美国运通提名人对公司合规职能的监督) 在风险管理与合规委员会任职。

(c) 本第 3.2.3 节中包含的 条款应反映在《风险管理与合规委员会章程》中。

3.3。批准 权限。

3.3.1。批准 美国运通股东的权利。尽管此处有任何相反的规定，但自生效之日起和之后，除了 董事会的批准外，公司、JerseyCo 或其子公司还必须获得美国运通股东的肯定批准才能采取以下行动：

(a) 除 第 3.6.9 节中明确提及的行为外，在企业合规期内， 合理可能不符合相关银行法或特定法律的任何作为或不作为；

(b) 对于 ，只要美国运通及其任何美国运通允许的受让方共同拥有至少百分之二十五（25%）的百分比权益， 公司 或其任何子公司对公司或泽西公司任何股权证券的 回购、赎回、取消、偿还或以其他方式收购公司或泽西科的任何股权证券，包括可转换为此类股权证券或可兑换为此类股权证券的证券，按比例除外 根据美国首席财务官兼财务总监的合理书面决定，这将是所有股东的基础 快递公司（在与美国运通审计委员会协商后），根据合格会计师事务所的书面建议， 将公司或泽西公司与美国运通公司和/或其关联公司合并；以及

(c) 对于 ，只要美国运通和任何美国运通许可的受让人共同拥有至少百分之二十五（25%）的百分比权益，根据美国运通 公司首席财务官兼财务总监的合理书面决定（与美国运通审计委员会磋商后），根据合格会计师事务所的书面建议，任何 的行动或不作为都会导致 或公司的结果泽西公司成为ASC 810下的 “可变利息实体”。

3.3.2。批准 股东权利。尽管此处有任何相反的规定，但自生效之日起，除了董事会 的批准外，公司（或泽西公司，就下文 (d) 条而言）， 还需要美国运通股东、QIA股东和Expedia股东 （根据其个人自行决定行事）的肯定批准， 采取以下行动；前提是，但是，以下任何事项均无需美国运通股东、QIA股东或Expedia 股东的批准行动（下文第 (d) 条所述的 对该股东具有重大不利影响的任何修正案除外），前提是该美国运通股东（合称 受让人）、QIA股东或Expedia股东（视情况而定）不再拥有至少百分之十（10%）的百分比权益； 但前提是在任何情况下都不会公司或 JerseyCo 必须获得任何股东的批准才能进行交易所（定义见交易协议）或以其他方式采取任何行动它被授权根据《交易协议》进行 ：

(a) 除了 (i) 根据公司注册证书或 (ii) 根据 (A) 发行人对公司股权证券 的要约或 (B) 公司股权证券的股票回购计划，在本条款 (ii) 经董事会批准的情况下，赎回、取消或偿还公司的任何股权证券（包括证券 可由公司转换为此类股权证券（或可兑换为此类股权证券），但按所有股东的比例除外；

(b) 公司的股息 或分配（包括非现金分红或分配），每种情况都不按比例分配；

(c) 除根据公司注册证书规定的 以外，任何类别或系列的公司普通股（但 不是所有类别或系列的公司普通股）申报或进行的任何股份交换、股份分割、反向股份分割、股份组合、资本重组、 重新分类、细分、转换或类似交易；

(d) 泽西公司章程文件（包括条款）的修正案 ，该修正案（i）（A）具体且仅涉及C普通股的权利、优先权 或特权，或（B）与任何 其他类别或系列股票相比，对C普通股产生不成比例的不利影响，以及（ii）不要求C普通股持有人单独进行集体投票；前提是 为避免疑问，本 (d) 条款不适用于亲属所在公司或 JerseyCo 控制权变更的情况 在此类交易生效之前，C普通股的权利、优先权和特权受到尊重；或

(e) 订立 以执行上述任何一项的任何协议或承诺。

3.4.            [已保留]

3.5。公司的官员 。

3.5.1。 遵守《联锁法》。如果任命 违反《联锁法》或要求豁免或豁免，则不得任命任何人担任公司高管。在不限制第 3.6 (b) 条的前提下，公司应维持 并执行各项政策和程序，禁止任何目前担任公司高管的人自本协议发布之日起及之后接受担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或类似 实体的高级管理人员或董事的职位，前提是该职位违反《联锁法》。

3.5.2。任命 首席风险与合规官。在任命任何个人担任公司首席风险和 合规官（或任何继任职位）之前，公司应首先向美国运通提名此类人员，只有在美国运通公司首席风险官的明确书面同意下才能任命此类拟任人员 ，不得无理拒绝、限制或延迟此类同意。

3.6。合规性 很重要。

3.6.1。操作。 股东承认并承认，在企业合规期内，公司受银行法 的约束，并且在银行法适用于公司的期限内必须按照该法律运营。

(a) 在 企业合规期内：

(i) 美国运通 应提供以下服务，并指示公司的高级职员和员工充分配合美国运通提出的与此类服务的实施和运营有关的所有请求 ，并向管理合规协调 委员会报告任何不这样做的行为：

(A) OFAC 警报处置：美国运通应根据美国运通目前 提供的援助，协助公司处置OFAC警报。美国运通将免费向公司提供这项服务，前提是公司使用该服务 的范围与过去的惯例合理一致。

(B) 交易 尽职调查：美国运通将继续就公司的并购、 战略投资和类似活动进行与合规相关的尽职调查。公司应将公司正在进行尽职调查的任何拟议合并、收购、战略投资或类似交易通知管理合规协调委员会成员，并应 仅提供与美国运通合规相关尽职调查（包括与 合规相关的尽职调查（包括与遵守 相关的尽职调查，包括与遵守 相关的尽职调查）的尽职调查材料（以及直接或通过问答联系人员或管理层的渠道）银行法，包括与反洗钱/BSA相关的法律）在尽职调查过程中向管理 合规协调委员会成员提供（符合公司先前向美国运通提供此类尽职调查报告和材料 的做法）。为明确起见，尽管管理合规协调委员会的成员将是接收相关 尽职调查信息以及代表美国运通索取信息的渠道，但应立即以滚动方式与管理合规协调 委员会进行沟通，而不限于在管理合规协调委员会会议上或通过会议进行沟通。按照过去的惯例，公司 将仅向美国运通报与美国运通正在进行的尽职调查审查和支持相关的内部费用 ，前提是美国运通无法根据美国运通 的合理自由裁量权使用美国运通现有的内部员工提供此类尽职调查审查和支持（例如，如果美国运通需要雇用承包商来提供此类尽职调查审查和支持）， 以及适用交易的复杂性），每笔交易不得超过25万美元（且不包括 偿还外部法律顾问的费用或开支，除非美国运通应公司的要求予以保留）。美国运通应尽最大努力 确保公司根据本规定通过管理 合规协调委员会或其他方式向美国运通提供的尽职调查报告或其他尽职调查材料，包括但不限于商业定价和 其他竞争敏感信息，不会向支持 美国运通旅行与生活服务部门 (Amex) 的员工或承包商披露或以其他方式与他们共享全球消费者旅行业务部门）或任何其他美国运通可以合理地被视为适用目标公司竞争对手的业务 部门（GCO 并购或 风险与合规部门的美国运通员工除外）。为避免疑问，本第 3.6.1 (a) (i) (B) 节本身并未赋予美国运通批准或否决任何拟议交易的权利。

(ii) 公司应根据GBT等效协议的条款和本股东协议制定、实施并继续维护和更新并确保其自身及其关联公司完全遵守 GBT 等效协议，并指示 公司及其关联公司的高级管理人员和员工完全遵守GBT等效协议，并向管理合规 协调委员会报告任何不遵守该协议的情况。

(b) 在 企业合规期内，在遵守并根据第 3.6.1 (c) 节的前提下，公司应 (A) 继续 实施和维护自生效之日起生效 且此前已获得美国运通批准（以符合本 协议的方式不时更新）的风险和合规政策和程序，包括但不限于在线道德求助热线系统或其他履行类似职能的系统或办公室，其中 员工公司或其任何子公司可以就监管、法律、合规或政策违规行为提出投诉 （此类在任何给定时间有效的政策和程序，即 “合规协议”），并且（B）继续执行 并维持（i）公司自生效之日起有效的行为准则，该行为准则最初基于美国 快递公司及其关联公司的行为准则，此前已获得美国运通的批准（已更新）不时以符合 本协议的方式进行），以及 (ii) 公司的政策和自生效之日起生效的程序，最初以 Amex CE 协议为基础，先前已获得美国运通批准（以符合本协议的方式不时更新） （公司在任何给定时间生效的此类政策和程序，即 “GBT 等效协议”）。为避免疑问，美国运通和公司特此确认，截至本协议签订之日 生效的合规协议和 GBT 等效协议符合本第 3.6.1 (b) 节的要求。

(c) 在 企业合规期内，公司 应更新公司的合规协议和 GBT 等效协议，以反映因法律变更而导致的美国运通 CE 协议或任何新的美国运通 CE 协议的任何重大变化（“Amex 协议更新” 以及公司对其合规协议或 GBT 等效协议的任何相关更新，a “GBT BT 协议更新”），在每种情况下，均在向公司提供此类美国运通协议更新 之日后的合理时间内美国运通，此类GBT协议更新应遵循以下标准，包括根据公司的行业和运营范围，考虑 此类美国运通协议更新是否适用于公司：(A) 每项GBT协议 更新应涵盖与每项相关的美国运通协议更新相同的主题，但不一定相同；(B) 每份GBT协议 更新都应反映对美国运通的此类修改每项相关的美国运通协议更新所生效的 CE 协议可能适当 以考虑公司的行业和运营范围，在不改变相关美国运通协议更新中的基本内容或所反映的 风险承受能力的情况下；以及（C）GBT协议更新应酌情反映美国运通协议更新对美国运通CE协议的修改，以考虑到本股东协议的条款。 如果《美国运通协议更新》中的条款与本股东协议发生冲突，则以本股东 协议的条款为准。在企业合规期内，未经美国运通事先书面同意，公司 的合规协议和 GBT 等效协议不得在任何实质性方面进行更改，不得无理拒绝、 附加条件或延迟此类同意。如果适用第 3.6.1 (b) 节或本第 3.6.1 (c) 节会导致公司产生 法律冲突情况，则美国运通和公司应真诚地讨论此类冲突，目标是解决 以消除冲突或降低与此类冲突相关的风险。

(d) 尽管有 第 3.6.1 (c) 节的规定，在企业合规期内，美国运通应认真考虑管理合规 协调委员会提出的在上述不允许的范围内调整或修改任何合规协议或 GBT 等效协议的任何请求。

(e) 公司应滚动更新 现有的 GBT 等效协议（此类更新的时间将由公司合理酌情决定 ），以反映本 股东协议中描述的公司合规结构的任何变化。任何此类更新都应提供给管理合规协调委员会进行事先审查（有 足够的时间进行审查），以确认其遵守了第 3.6.1 节的规定，如果其成员之间存在任何分歧 ，管理合规协调委员会应将此事上报给风险管理与合规 委员会。

(f) 公司内部可能出现的与公司合规计划或企业 合规计划的管理有关的任何 争议均应提交管理合规协调委员会。

3.6.2。管理 合规协调委员会。在企业合规期间：

(a) 公司应维持一个由以下人员（或其 继任者）组成的 “管理合规协调委员会”：公司首席执行官、公司首席风险与合规官、公司首席法律 官、美国运通公司企业战略合作伙伴关系高级副总裁、美国运通公司全球合规与道德副总裁 以及任职的美国运通提名人在风险管理与合规 委员会任职。按照目前的做法，合规小组将继续向管理合规协调 委员会提供报告。公司内部审计负责人可自行决定出席管理合规 协调委员会的会议，但只能作为无表决权的观察员（且不得计入法定人数）。

(b) 管理合规协调委员会应定期开会，确保公司遵守本《股东协议》、《合规协议》和《GBT 等效协议》规定的义务 ，审查合规小组 在履行其内部审计和监督职能时的任何调查结果，确保美国运通、合规 集团和公司高管之间的适当协调和信息共享，并审查和批准与合规相关的补救措施或计划行动计划。管理合规协调委员会任何会议上要讨论的任何材料 应在该会议之前合理地提供给管理 合规协调委员会的每位成员，以便每位成员有合理的机会在该会议上审查和 评论此类材料。在不限制上述内容概括性的前提下，任何与重大合规失误相关的补救计划/纠正性 行动计划应不迟于 相关会议召开前十 (10) 天分发给每位成员，公司应本着诚意考虑管理合规协调 委员会任何成员在相关会议之前或期间提出的意见。

(c) 管理合规协调委员会应根据合规协议、 GBT 等效协议和适用法律监督和促进与公司合规和企业合规职能的实施、进展 和运作相关的问题的解决，并向风险管理与合规 委员会报告任何重大违规行为。

(d) 管理合规协调委员会还应监督和促进GBT等效协议的管理（包括实施、进展 和运作）；前提是此类管理始终遵守此类 GBT等效协议、本股东协议和适用法律的条款，并向 风险管理与合规委员会报告任何重大违规行为。

(e) 如果美国运通做出合理的 诚信决定或有充分理由相信发生了任何潜在的违反特定法律、任何其他适用法律或 的潜在重大合规失误，则美国运通 有权通过其在管理合规协调委员会的提名人通知公司。

(f) 管理合规协调委员会无法解决的任何 问题或疑问（包括存在违反 特定法律、其他适用法律或重大合规失误）均应提交给董事会风险管理与合规 委员会（就合规协议而言，据了解，在该决议待定期间， 首席风险与合规官的决定应适用于此类问题）。

(g) 管理合规协调委员会应讨论纠正行动计划的任何补救措施、改进措施或时间表， 如果其成员之间存在任何分歧，管理合规协调委员会应将此事上报给风险 管理与合规委员会。

(h) 无论公司或美国运通发现 存在违反特定法律或其他适用法律的行为，还是重大合规失误，公司 都将立即停止任何不合规活动，并在合理的范围内尽快制定补救计划，其中将包括 项变更以防止再次发生。

(i) 首席风险与合规官应向管理合规协调委员会提供关于 合规小组的季度报告，其中应合理详细地列出：

(i) 合规 集团评估的公司上一季度在风险管理和合规控制方面的业绩的 评估，包括评级；

(ii) 鉴于公司在 BHCA 下由美国运通公司 “控制” 的地位，公司或美国运通认为必要和适当的任何 补救措施或改进；以及

(iii) 启动和实施纠正行动计划的 时间表（如果适用）。

3.6.3。合规性 组。在企业合规期间：

(a) 组成公司内部合规职能部门（“合规小组”）的 员工应 向首席风险与合规官报告。

(b) 根据并遵守第 3.6.9 节、合规协议和 GBT 等效协议 （统称为 “适用法律和要求”）， 合规小组应负责在公司内部监督公司任何合并、收购、合资企业、投资或类似交易（“交易”） 背景下的合规 尽职调查活动，以确保任何此类提议交易及其标的实体或业务单位符合 适用法律以及拟议交易完成之前和之后的要求。

(c) 合规小组应负责建立和维护旨在确保 公司遵守合规协议和 GBT 等效协议的审计和监控能力，并定期向美国运通提供有关 (A) 其监测和审计活动结果的最新情况，包括报告 可能导致重大合规失败的任何违规行为，(B) 相关的任何补救措施对前述内容和 (C) 从 收到的任何通信任何政府机构。合规小组应遵守本股东协议中的报告、信息、访问和通知 条款。

(d) 在不限制上述第 3.6.3 (c) 节的前提下，合规小组应继续按以下方式提供报告：

(e) 公司应通过 定期向美国运通报告（包括在任何报告中明确注明）美国运通任何可能违反合规协议和GBT等效协议的 行为。

(f) 对于任何重大合规失误， 公司应在公司首席风险与合规官（或任何继任职位）或 美国运通公司首席风险官确定出现此类重大 合规失败后的五（5）天内通知美国运通。

(g) 公司应并应指示其高管和员工执行合规小组规定的与 合规协议和 GBT 等效协议有关的所有行动。

3.6.4。公司的合规性 。在企业合规期内，公司特此同意，应促使其 “控制” 的任何实体（定义见BHCA）及其员工和代表：（i）在所有方面遵守（A）特定的 法律和（B）在所有重大方面遵守（1）所有适用的美国法律（包括 适用美国运通要求的任何美国法律）美国法律，在其合理的决定中（在咨询了在相关问题上有经验的外部律师之后， 前提是该律师提供了书面意见）向美国运通提供建议，阐明其对特定 法律或美国法律对公司及其受控实体的适用性的真诚信念，根据美国运通在公司的所有权权益和公司在相关受控实体 中的所有权权益，适用于公司及其受控实体（如上所述） ；前提是美国运通将任何此类要求通知公司，这可能是在要求的至少一百二十 (120) 天之前通过美国运通 协议更新进行的除非美国运通 自行决定延长该期限，并且 (2) 在不违背前条款 (1)、所有其他适用法律的情况下，以及 (ii) 立即通知 主要股东公司或其员工、受控实体（如上所述） 或代表未遵守上述规定，并确认停止此类违规行为所依据的任何活动。为避免疑问，前述条款是对公司在 3.6.1 (b) 和 (c) 节下的义务的补充，但并未修改。如果适用本第 3.6.4 节会导致法律冲突局面， 美国运通和公司应真诚地讨论此类冲突，以消除此类冲突或减轻与此类冲突相关的 风险。

3.6.5。重大 合规失败。在企业合规期内，美国运通在真诚地认定发生了重大 合规失败后，可以立即向公司发出通知（最初通过管理 合规协调委员会，如果管理合规协调委员会无法就相关问题达成一致，则通过风险管理与合规委员会 ）。收到美国运通的此类通知后，公司应 (i) 立即停止 导致重大合规失误的活动，包括与客户相关的活动，(ii) 向管理合规 协调委员会提交纠正行动计划，在十五 (15) 天内（如果不切实际，则为三十 (30) 天），纠正此类重大合规失败的根本原因，计划必须为管理合规协调 委员会（或风险管理与合规）所接受委员会（如果管理合规协调委员会无法真诚地就相关问题达成一致 ），以及（iii）在批准的 纠正行动计划规定的时间段内实施此类纠正行动计划。美国运通或公司因此类重大 合规失败而产生的任何监管罚款和罚款以及任何费用均应由公司承担，除非此类重大合规失败是由美国运通要求公司采取或不采取的 或不作为（包括通过美国运通协议更新和任何相关的 GBT 协议更新）造成的。每位股东对违反本第 3.6 节的行为的补救措施仅限于特定履行和 行使该股东在本第 3.6.5 节下的权利。在任何情况下，任何股东都无权因违反第 3.6 节的行为而获得金钱 赔偿；但是，本第 3.6 节中的任何内容均不得在任何方面限制 股东根据第 10.16 节获得赔偿的权利。

3.6.6。独立的 审计功能。在企业合规期内，公司应保持自己的内部审计职能，以便 监督和测试公司对适用法律、合规协议和GBT等效协议的遵守情况。

3.6.7。 调查请求。在企业合规期内，任何主要股东或首席风险与合规官 均可建议董事会对任何可能违反本股东 协议、合规协议、GBT 等效协议或其他适用法律条款的行为展开调查，如果董事会自行决定 实际启动此类调查，则董事会可自行决定决定聘请 独立的外部法律顾问进行此类调查并协助采取任何必要的补救措施。此类调查 和补救措施的费用应由公司承担，在企业合规期内，美国运通 应与公司以及为进行此类调查而聘请的外部法律顾问充分合作。

3.6.8。官员 认证。在企业合规期间：

(a) 在 6 月 30 日^第四以及 12 月 31 日^st每年，每位首席执行官、首席风险和 合规官、总法律顾问和首席财务官应向董事会证明公司遵守了第 3.6.4 节规定的义务，并具体证明遵守了每项特定的 法律，而且据该人所知，经合理调查，(i) 有本公司或代表公司直接或间接开展的活动 不构成或导致违反特定法律以及 (ii) 没有发生任何可以合理预期会导致重大合规失败的事件或 情况。

(b) 公司应不迟于下一个日历年度的二月底，向美国运通提交每个日历年的 GBTMP37 认证。

3.6.9。涵盖了 操作。在企业合规期内，公司将继续仅从事美国运通公司非银行子公司允许的活动、投资和收购 。除上述内容外，在企业合规期内：

(a) 在 不限制本协议任何其他条款的情况下，在从事 (i) 收购或投资任何提供 和/或从预先批准的新产品（定义见商标许可协议）、 休闲旅行服务（定义见商标许可协议）或美国运通 先前向公司确认构成的费用管理活动、产品或服务以外的产品或服务中获得收入的任何公司之前根据美联储委员会条例 Y 或 (ii) 开展的数据处理活动本公司为BHCA而开展的任何新活动、产品或服务，除非 (1) 是预先批准的新产品 （定义见商标许可协议）、休闲旅行服务（定义见商标许可协议）或费用管理 活动、产品或服务，以及 (2) (a) 将与JerseyCo和/或其先前 提供的活动、产品或服务一致地进行或提供截至生效之日或美国运通先前确认的关联公司是 BHCA 允许的，或 (b) 允许其分析与对泽西公司和/或其关联公司在生效之日之前提供 或美国运通先前确认为BHCA允许的活动、产品或服务（统称为 “承保诉讼”）的允许性分析一致，公司应向美国运通提供书面通知，其中包括此类受保的 行动的合理细节，以及由在银行监管事务方面有经验的信誉良好的外部法律顾问进行的分析这类 承保行动的允许性。公司应根据美国运通合理要求 向美国运通提供有关此类承保行动的其他信息，但须遵守第 8.2 节。

(b) 在收到公司根据第 3.6.9 (a) 节提供的任何通知后 十 (10) 个工作日内，美国运通在 咨询了在银行监管事务方面有经验的知名外部法律顾问后，应向公司提供书面答复，说明 的全部或部分此类承保行动 (i) 是否不是适用的银行法允许的非银行子公司 的活动金融控股公司，(ii) 要求美国运通事先获得政府实体的批准或正式无异议，或 (iii) 是适用法律另行禁止。此类书面答复应包括有关美国运通分析的合理细节。

(c) 如果 美国运通根据第 3.6.9 (b) 节作出的书面答复表明 第 3.6.9 (b) 节第 (i) 或 (iii) 条适用于此类受保诉讼，则美国运通和公司应与各自在银行监管 事务方面经验丰富的信誉良好的外部法律顾问协商，共同寻找替代策略，以实现美国运通真诚确定的公司业务目标 不在第 3.6.9 (b) 节第 (i) 或 (iii) 条的涵盖范围内，包括但不限于与过去 惯例一致的考虑使用协议根据 BHCA 和其他适用法律，补救 第 3.6.9 (b) 节第 (i) 或 (iii) 条所涵盖的与此类受保诉讼相关的任何活动。如果公司在银行监管事务方面经验丰富的知名外部法律顾问的 建议下，不同意此类决定，则美国运通和公司 以及各自具有银行监管事务经验的信誉良好的外部法律顾问应在至少十五 (15) 个工作日内合作，努力达成双方都同意的解决方案，包括在必要时上报给公司首席法务官 以及美国运通公司的首席法务官。为避免疑问，与任何监管机构接触 讨论此类承保诉讼的允许性或合法性的任何决定均应由美国运通自行决定；前提是 美国运通应本着诚意做出此类决定。

(d) 如果 (i) 美国运通根据第 3.6.9 (b) 节作出的书面答复表明 第 3.6.9 (b) 节第 (ii) 条适用于此类受保诉讼，(ii) 无法合理重组此类承保诉讼，以避免牵连 第 3.6.9 (b) 和 (iii) 节第 (ii) 条，美国运通在银行有经验的外部律师的建议下合理地得出结论监管 很重要，在不要求美国运通签订任何实质性承诺或以其他方式限制美国运通的情况下，此类承保行动很可能会获得批准或无异议业务或运营，美国运通和公司应合作向任何适用的政府实体提出 任何必要的申请或通知。

(e) 如果 在遵循第3.6.9 (c) 和3.6.10 (d) 节的适用程序后，美国运通根据 在银行监管事务方面经验丰富的外部法律顾问的建议合理地得出结论，此类承保诉讼将对美国运通在《银行法》下的 监管地位产生不利影响，则美国运通有权否决此类承保诉讼。

(f) 对于提供和/或从仅限于预先批准的新产品（定义见商标许可协议）的产品或服务中获得收入的公司的任何收购或投资 ， 公司应向美国运通提供书面通知，因此美国运通可以遵守 任何适用的事后通知要求。

3.6.10。监管 关系和公开披露。在企业合规期间：

(a) 美国运通 应继续控制与银行监管机构（包括 美联储委员会）所有涉及或与公司相关的互动和沟通。未经美国运通同意 （不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）和参与，公司不得直接或间接与任何银行监管机构接触。

(b) 美国运通 和公司将就与公司相关的任何会议或监管文件进行协调。应允许公司 审查、评论和/或起草向银行监管机构提交的与公司有关的任何监管申请或通知，并且 相关的 应允许公司的法律顾问出席与此类银行监管机构举行的任何相关会议，前提是在 美国运通与相关公司之间出现任何分歧在任何此类会议、备案、申请或通知中，美国运通的立场顺利进行应以与在银行监管事务方面有经验的律师进行信仰协商 为准。

(c) 美国运通 和公司应根据 (i) 证券法、(ii)《交易法》和 (iii) 任何其他美国和非美国法律法规，就任何申报或公开披露的内容进行合理的协商，前提是 此类申报或公开披露包括有关美国运通（如果由公司申报）或 公司（如果是美国运通的备案），视情况而定。在提交任何包含有关公司或美国运通业务的重要 信息的申报或公开披露之前，披露方（无论是公司还是美国运通）应在提交或发布前五（5）个工作日（如果五（5）个工作日的通知不合理可行，则不迟于 向另一方提供 拟议申报或公开披露的副本在合理可行的情况下），并认真考虑 纳入对方就此提供的任何评论。

(d) 在 任何拟议的申报或公开披露可能合理地牵涉到美国运通或公司的监管状况或其他监管事项的范围内，美国运通和公司应本着诚意进行讨论，包括必要时与外部法律顾问讨论 是否需要此类申报或公开披露及其内容。如果美国运通与公司之间就美国运通拟提交的任何此类申请或公开披露在 方面存在任何分歧，则在与银行监管事务方面经验丰富的法律顾问 进行真诚磋商后，美国运通的立场为准。如果美国运通与公司就公司拟进行的任何 此类披露存在任何分歧，则在与银行监管事务方面经验丰富的 法律顾问进行真诚磋商后，公司的立场为准；前提是在制定任何此类披露时，公司应本着诚意 考虑美国运通的监管义务。

3.6.11。合规与监管规定的终止 。企业合规期到期后，公司和股东 将立即采取适当行动，终止与公司 受美国运通公司 “控制” 的地位相关的合规和监管规定。为清楚起见，除非另有明确规定，否则本股东 协议的任何条款都不会在企业合规期到期时自动终止，除非对本 股东协议进行修订或其他书面文件以终止相关条款。

3.7。税收 居留权。股东、公司和JerseyCo应努力确保JerseyCo是并继续居住在英国的税收 ，并确保泽西公司也不会成为任何其他司法管辖区的居民，包括采取合理的 努力（就股东而言，仅限于以每位此类股东作为公司股东的 身份采取股东行动），并合理地采取行动努力确保泽西公司遵守管理诉讼的政策和程序 泽西公司董事会和泽西公司董事会设立的委员会，其中 载于本文附件A所附并不时修订的指导方针。

3.8。泽西公司的治理 在任何时候持有B股普通股或C普通股的每位股东特此不可撤销地任命公司、 和公司任何具有完全替代权的高级管理人员或代理人为其真实合法的事实律师，拥有以该股东的名义、地点和代替的全权和 权限：(a) 执行、确认、交付、宣誓、归档和记录 (i) 适当的 任命公司或公司任何高级管理人员或代理人作为其代理人在泽西公司任何 会议上代表该股东投票的文书，以及 (ii)JerseyCo成员代表该股东就任何需要B普通股或C普通股持有人进行表决或书面决议的事项做出的书面决议， 除外（x）具体且仅与B普通股或C普通股 股的权利、优先权或特权（视情况而定）有不成比例的不利影响的事项，或（y）对以下事项具有不成比例的不利影响 B 普通股或 C 普通股（如适用）与任何其他类别或系列股票的比较；以及 (b)为实现前述 条款 (a) 的目的，采取合理和适当的其他行动，执行、确认、交付、发誓、归档和记录其他文件和文书。每位股东都承认，这项任命构成一种权力与利益，因为每位股东 都依赖公司根据本股东协议和泽西公司章程的条款行事，来执行公司和泽西公司商定的治理安排，因此，在授予 此类权力的任何股东丧失行为能力以及转让任何股东的B普通股或普通C股之后，他们将继续幸存下来。在不限制前述 概括性的前提下，各方理解并同意，在B普通股或C普通股生效之前，尊重B普通股或C普通股的相对权利、优先权和特权 的控制权变更不属于上述第 (x) 或 (y) 条所述类型的 ，这种控制权变更本身也不会，排除持有B普通股或C普通股的股东为批准此类变更所必需的任何投票 或书面决议控制交易 由公司（或其高级管理人员或代理人）以上述 的身份代表这些股东进行或执行（视情况而定）。

3.9.            [已保留].

第四条

JERSEYCO 分配；会计政策；分配

4.1。JerseyCo 一般分布。在遵守第4.2节和任何适用法律的前提下，JerseyCo应根据JerseyCo董事会根据 与股东和公司在泽西科的相对权益百分比以及章程确定的时间和金额向其股东 进行分配。

4.2。税收 分配政策。在遵守 (i) 公司或其任何子公司 与第三方贷款机构之间的任何协议中规定的适用限制，(ii) 充足的现金和适当的营运资金储备金（由泽西公司董事会合理确定 ）以及（iii）适用法律规定的任何限制或限制，泽西公司应按季度向公司分配 (x) 税收分配金额，以及（y）在向公司进行任何此类 分配之日向每位股东分配一定金额因此，根据本第4.2节进行的分配是按照 与股东和公司截至该日在泽西公司的相对百分比权益进行的（前述条款 (x) 和 (y) 中描述的 ，“税收分配”）。

4.3。预扣税。

4.3.1。特此授权JerseyCo 根据本股东协议从所有分配中预扣款项，并代表公司 或股东支付法律要求JerseyCo预扣或代表公司或该股东支付的所有款项。根据本第 4.3.1 节，JerseyCo 从分配中扣留或由 JerseyCo 代表公司或股东支付的所有款项 均应视为已分配给公司或有权获得预扣金额的股东或代表 支付款项的股东。如果泽西公司董事会合理地确定泽西公司必须 从分配给任何股东的款项中扣留一笔款项，则泽西公司应提前将此类预扣税 义务通知该股东，并与该股东合作减少预扣金额或取消预扣这些 金额的要求，但以泽西公司董事会能够在不合理的范围内这样做努力或支出（包括因任何此类申报的预扣税而可能向税务机关承担的任何 责任）或与之相关的利息和罚款）。公司和每位股东 特此同意，在适用法律允许的范围内，按照以下句子规定的方式向泽西公司偿还因公司或该股东未能合理提供证书、表格、 票据或其他信息而要求向公司或该股东分配的预扣款或美国联邦预扣税 的任何责任 JerseyCo 就公司或该股东的地位提出的要求根据 第 4.3.2 节。如果根据本第 4.3.1 节，JerseyCo 代表或为公司 或股东支付款项，或者以其他方式从分配给公司或股东的款项中扣留了超过根据第 4.1 节向公司或该股东分配的可用金额 的金额（此类超额金额，“预付金额”）， JerseyCo 可在获得批准后采取以下任何行动 JerseyCo 董事会：(i) 减少任何 后续分配（或公司的任何其他收益）的金额或类似的金额根据本《股东协议》，股东可获得本应向公司或该股东支付的 预付款 加其利息不得超过商业上的 合理利率，或 (ii) 要求在法律允许的范围内，公司和每位此类股东向JerseyCo缴纳相当于公司或该股东预付款金额的现金 加商业上合理的利率 （此类付款不得视为资本出资）。

4.3.2。股东 税务信息。

(a) 如果泽西公司出于税收目的合理要求 ，则公司和每位股东应采取商业上合理的努力向泽西公司交付 ：（i）在履行适用税法、适用的国税局 表格 W-8 或 IRS W-9 表格或非美国境外同等表格规定的任何义务所需的范围内税法，(ii) 向公司或该股东（如相关）（以及公司或该股东的直接和间接受益 所有者）提供的与 有关的 的任何信息或文件，以确定泽西公司是否有资格在泽西公司获得的美国来源股息 （此类信息和文件，“条约信息”）中获益，以及 (iii) 在订单要求的范围内 用于履行适用税法规定的任何泽西公司义务、任何其他证书、表格或文书规定的任何义务根据任何适用的 税法，确定公司或该股东身份所需的有关公司或此类股东的信息 。

(b) JerseyCo 应使用根据本第 4.3.2 节 (a) 条款向其提供的条约信息，仅用于确定 JerseyCo 是否有资格获得与泽西公司获得的美国来源股息相关的本条约福利，此类条约信息 应始终以符合该目的的方式处理；但是，前提是 JerseyCo 应使用 相应的纳税申报表取消针对美国公民投资者的预扣税（例如国税局表格 W-9，附有 的美国国税局 W8-IMY 表格，如情况可能是）。

(c) 就本第 4.3.2 节的 而言，以下定义应适用：

(i) “美国 人” 指《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的 “美国” 个人。

4.4。利润和亏损的分配 。

4.4.1。一般 损益分配。除非本第4.4节另有规定，否则出于资本账户的目的，所有 收入、收益、亏损和扣除项应分配给泽西公司股票的持有人，其方式是，如果泽西公司解散， 其事务结束并将资产立即根据其各自的资本账户余额分配给这些持有人 ，此类分配将尽可能等于将根据 第 4.1 节进行的分配。

4.4.2。用于纳税目的的分配 。出于美国联邦、州和地方所得税的目的，收入、收益、损失、扣除额和抵免项目 应根据本第 4.4 节中用于资本账户目的的相应项目的分配 分配给泽西公司股票的持有人，但税收和账面基础存在差异的项目将根据《财政条例》第 704 (c) 条进行分配 根据该条款，以及《财政条例》第 1.704-1 (b) (4) (i) 条， 使用 “传统疗法”分配” 载于《财政条例》第1.704-3 (c) 条（以及 ，如果适用，适用法律的类似条款），除非获得泽西公司董事会另行批准。

4.4.3。 总收入分配。尽管本第4.4节有任何规定，但如果分配会导致该持有人的资本账户出现负余额，则不得向该持有人分配任何扣除额或亏损项目（在考虑了《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 节所述的调整、分配和分配后）超过 (i) 根据本股东 协议或适用法律要求该持有人向泽西公司偿还的金额的总和 加(ii) 根据《美国财政条例》第1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i) (5) 条倒数第二句，该持有人被视为有义务偿还的金额。如果泽西公司股票的部分但不是全部持有人 因亏损或扣除额分配而出现资本账户赤字，则本第 4.4.3 节 中规定的限制应按持有人逐一适用，以便根据第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 条将允许的最大扣除额或损失分配给每位此类持有人 财政条例。如果根据前一句特别分配给泽西公司股票持有人的任何损失或扣除额，则在根据第4.4.1节进行任何分配之前，应向该持有人特别分配同等金额的泽西公司收入 。

4.4.4。合格的 收入抵消额。如果任何泽西公司股票的持有人意外收到美国财政条例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 或 (6) 节所述的任何调整、分配或分配，则应特别分配泽西公司的收入和收益项目 ，其金额和方式应足以尽快消除该持有人在 资本账户中的任何赤字余额超出第 4.4.3 节允许的超出此类调整、分配或分配产生的部分。在根据第 4.4.1 节 计算后续分配时，应考虑根据本第 4.4.4 节对收入或收益项目进行的任何特别分配 ，因此，根据第 4.4.1 节分配给每位泽西科股票 持有人的所有其他项目的净额应尽可能等于根据规定分配给每位此类 持有人的净金额如果未发生此类意外调整、分配或分配，则参见第 4.4.1 节。

4.4.5。最低 增益退款。如果泽西公司产生任何无追索权负债，则收入和收益应根据 《美国财政条例》第1.704-1（b）（4）（iv）条和第1.704-2条的 “最低收益退款” 条款进行分配。泽西科股份无追索权负债份额的每位持有人 应根据美国财政部条例第1.752-3条进行分配。

4.4.6。无追索权 扣除额。根据《财政条例》第1.704-2 (b) (1) 条的定义，任何纳税年度的无追索权扣除额 均应根据该持有人在泽西公司各自的权益百分比分配给该持有人。

4.4.7。合作伙伴 无追索权扣除额。按照《财政条例》第1.704-2 (i) (2) 条的定义， 任何纳税年度的合作伙伴无追索权扣除额应特别分配给因合伙人 无追索权债务而承担经济损失风险的泽西公司股票持有人，根据《财政条例》第1.704-2 (i) (1) 节，此类合作伙伴无追索权扣除额应归因于该合伙人 无追索权债务。

4.4.8。无追索权 债务。根据美国财政条例第1.752-3 (a) (3) 条的定义，超额无追索权负债应按照《财政条例》允许的任何方法，由泽西公司董事会 选择，分配给泽西公司股票的持有人 。

4.4.9。第 754 节选举。如果根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条，在确定 资本账户余额时需要考虑调整泽西公司任何资产的调整后税基，则此类调整的金额应视为收益项目（如果进行调整）增加处置此类资产的 资产）或亏损（如果调整降低了该基准）的基础，此类收益或亏损应以某种方式分配 给泽西公司股票的持有人这符合《财政条例》该部分要求调整其资本账户的方式 。

4.4.10。第 482 节调整。如果根据《守则》第482条或适用法律的类似条款，以向泽西公司股票持有人（或其关联公司 ）付款为由允许泽西公司进行任何扣除，则由此产生的扣除额将分配给这些 持有人，该持有人应被视为向泽西公司缴纳了等额的款项，从而使该持有人的 资本账户没有净变化。如果根据《守则》第482条或适用法律的类似规定，根据泽西公司股票持有人（或其关联公司， 或其任何直接或间接所有者）的付款将JerseyCo算作任何收入，则由此产生的收入 应分配给该持有人，并且该持有人应被视为从泽西公司获得等额金额的分配，因此 该持有人资本账户的净变化。

4.4.11。伙伴关系 状态。为避免疑问，本第4.4节的规定仅对出于美国联邦、州或地方所得税目的将JerseyCo视为合伙企业的任何纳税期 有效。

第五条

资本 账户

5.1。资本 账户。(a) 在出于美国联邦、州或地方所得税目的将JerseyCo视为合伙企业的任何时期， JerseyCo应根据以下规定为每位JerseyCo股票 持有人维持单独的资本账户（每个账户均为 “资本账户”）：

(i) 每位泽西公司股票持有人的 资本账户应增加该持有人向泽西公司提供的现金金额和其他财产的公允市场价值 、根据第四条分配给该持有人的收入或收益金额，以及该持有人承担的或由分配给该持有人的任何泽西科资产担保的泽西公司任何负债的金额 。

(ii) 每位泽西公司股票持有人的 资本账户应减少根据本股东协议任何条款分配给该持有人的任何泽西公司 财产的现金金额和公允市场价值，根据第四条分配给该持有人的任何费用或损失金额（包括美国财政条例第1.704-1 (b) (2) 条所述持有人在支出中所占份额（包括《财政条例》第1.704-1 (b) (2) iv 节所述的持有人所占的支出份额 (iv)) (i)) 以及该持有人承担的或由JerseyCo出资的任何资产担保的任何负债金额JerseyCo 的此类持有人

(iii) 如果 任何泽西科股份根据本股东协议和章程的条款进行转让，则允许的 受让人继承转让人的资本账户，但仅限于与如此转让的泽西科股份部分相关的部分。

(b) 与维护资本账户有关的 上述条款和本《股东协议》的其他条款旨在 遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 节，其解释和适用方式应与这些 法规一致。如有必要，泽西公司董事会有权根据 第四条和本第5.1节对项目分配进行适当修改，以遵守该守则第704条或适用的财政部条例 ；前提是此类变更不得对根据本股东协议向任何JerseyCo 股份持有人分配的金额产生不利影响。

5.2。没有 弥补赤字的义务。除非适用法律的不可豁免条款要求，否则不得要求泽西公司股票或 JerseyCo 的任何其他持有人向该持有人的资本账户（包括 解散泽西公司时或之后）中可能存在的任何赤字或负余额。

5.3。财产的重估 。泽西公司董事会可自行决定（除非适用法律另有要求）， 根据《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 条调整泽西公司股票持有人的资本账户，每当泽西科股份交给泽西公司或泽西科公司时， 反映泽西公司财产的公允市场价值股票由泽西公司发行 （在每种情况下，均为不少量的现金或财产），或者每当泽西公司允许另一名JerseyCo Shares 持有人进入泽西公司时发行股票，并且在JerseyCo 清算时或分配任何财产（现金除外）时，应根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (e) 条进行调整。

5.4。返回 的资本；提款。除非本文其他地方明确规定，否则任何泽西公司股票的持有人均无权 (i) 以持有人身份退出泽西公司，(ii) 从泽西公司提取该持有人资本账户或其 资本出资的全部或任何部分，(iii) 获得除现金以外的财产以换取该持有人出资，或 (iv) 从泽西公司获得任何分配。

5.5。资本出资没有 利息。不得向JerseyCo股票的持有人支付其资本账户或任何资本 出资的利息。

5.6。资本 账户与法定账户分开。JerseyCo股票持有人的资本账户由JerseyCo作为此类持有人单独的内部 账户进行维护，用于根据第4.4节计算损益分配，不构成或影响泽西公司的法定账目。

第六条

税务 事宜

6.1。税收 申报表和表格。

6.1.1。JerseyCo 应根据适用法律准备或安排编制泽西公司所有必需的美国联邦、州、地方和外国纳税申报表（ “纳税申报表”），并应及时提交此类纳税申报表（考虑到 适用的延期）。

6.1.2。对于 在根据第 6.1.3 节提供纳税申报表前至少 将 JerseyCo 视为美国联邦、州或地方所得税目的的合伙企业的任何纳税年度，JerseyCo 应尽合理努力 向每位泽西公司股票持有人提供将在附表 {br 中申报的项目的合理估计} K-1 适用于该纳税年度的此类持有人，善意估计可能在可行范围内以 季度报告为依据如本协议第 6.1.4 节所述，并应在合理可行的范围内包括足够的信息，以 (a) 允许 此类持有人识别《守则》第 871 (a) 或 881 (a) 条所述的收入项目（通常称为 “FDAP 收入”），(b) 确定分配给该持有人的美国股息收入来源，以及 (c) 允许此类持有人确定 金额与该持有人的任何直接或间接受益所有人有关的任何重要的 “无关营业应纳税所得额”（根据《守则》第 512 (a) 条的定义） 那是一个免税组织。

6.1.3。对于出于美国联邦、州或地方所得税目的将JerseyCo视为合伙企业的任何纳税年度，泽西公司 应尽合理努力，在（x）提交该纳税年度的JerseyCo IRS表格（美国合伙企业收入申报表）的截止日期（考虑自动延期）之前以及（y）该日历的5月31日，以较早者为准在该纳税年度结束后的下一个年度 立即向泽西公司股票的每位持有人提供或促成向其提供附表 K-1 和任何其他美国联邦、州、地方或外国所得税申报表、表格、报表和相关披露或其他 信息（均为 “纳税表”），以使 此类持有人能够 (a) 准备其美国联邦所得税申报表，包括显示该持有人收入份额、 收益、亏损、扣除和抵免额的声明用于美国联邦所得税目的的年份，(b) 按要求准备州、地方和国外 所得税申报表和其他纳税申报表由于JerseyCo在任何适用司法管辖区的活动，由该持有人（或其直接或间接受益所有人）作为 申报，（c）对于任何持有人，根据产生 收入或损失的司法管辖区，以使该持有人能够准备美国联邦、州和地方所得税的形式向其直接 或间接受益所有人分配该持有人在公司收入或损失中的分配份额此类直接 和间接受益所有人的回报，以及 (d) 如果是任何持有人，则确定和区分在美国来源收入项目 和非美国项目中分配给该持有人的来源收入。

6.1.4。在出于美国联邦、州 或地方所得税目的将泽西公司视为合伙企业的每个日历季度结束后 天内（或如果泽西公司股票持有人要求遵守任何法律要求，则更快）， 应自费向每位持有人交付或安排向每位持有人交付一份包含估计值的该日历季度的报告} 该季度的应纳税所得额和纳税额，对美国来源收入和非美国来源收入的估计来源收入和该持有人以书面形式（包括通过持有人雇用的任何会计师事务所）合理要求的其他信息 ，以及对JerseyCo直接或间接进行的大量 投资和收购（为避免疑问，包括泽西公司的任何 子公司在该日历季度进行的投资）的描述（包括指定 的应纳税收入是由此类投资产生的（以及在多大程度上）预计收购将是美国来源收入或非美国收入收入来源）。此类报告还应包括对适用纳税年度剩余每个日历季度上述项目的真诚估计。

6.2。PFIC。 JerseyCo 应与公司和股东协商，在每个纳税年度真诚地确定泽西公司 是否直接或间接持有任何 “被动外国投资公司”（定义见《守则》第 1297 (a) 条）（“PFIC”）的权益。如果泽西公司确定其在任何纳税年度持有PFIC的权益，则泽西公司应 通知公司和每位股东该实体是PFIC，并采取商业上合理的努力促使该PFIC提供 （如果由该PFIC提供，则在此后尽快向泽西公司股票的每位持有人提供信息）（a）该持有人提供的所有必要信息 以及维持与此类PFIC有关的 “合格选举基金” 选择，（b）填写美国国税局8621表格所需的所有 信息，以及（c）PFIC年度表格根据适用的 法律发布的信息声明。JerseyCo还同意采取商业上合理的努力，使此类PFIC允许每位持有人检查和复制此类PFIC的 永久账簿、记录和其他必要文件，以确定此类PFIC年度信息报表中包含的 财务信息是根据美国联邦所得税原则计算的。本第 6.2 节 仅对截至 2023 年 7 月 10 日或之前的任何应纳税期（或其中的一部分）有效，在此期间，公司 不是出于美国联邦所得税目的而确定的泽西科公司 100% 股权的唯一受益所有人。

6.3。CFC。 JerseyCo 应在每个纳税年度真诚地确定其是否直接或间接持有 “受控外国公司”（定义见《守则》第 957 条）（“CFC”）的权益，如果泽西公司确定其 持有任何纳税年度的CFC权益，则泽西公司应采取商业上合理的努力 (a) 通知 的每位持有人} JerseyCo 股票表明该实体是CFC，并且 (b) 向每位持有人提供 该持有人可能要求的任何信息或计算结果，以便及时提交任何所需的纳税申报表，或信息申报表，包括美国国税局5471号表格（及其任何附表）。 本第 6.3 节仅对截至 2023 年 7 月 10 日或之前的任何应纳税期（或其中的一部分）有效，或者在此期间，公司不是美国 联邦所得税目的确定的泽西科公司 100% 股权的唯一受益所有人。

6.4。一致性。 如果在与其他股东、主要股东或 Expedia 股东协商后，合理地真诚地认为 JerseyCo 及其子公司将无法在本协议规定的期限内在 节内提供第 6.1.3 节所述的信息和/或纳税申报表，则该主要股东或 Expedia 股东有权事先征得其他每位股东的书面同意（经此类同意，单独行事）不得无理地扣留、限制或延期）， 要求泽西公司保留普华永道会计师事务所（或主要股东和Expedia股东可能以书面形式 达成的其他会计师事务所）的服务，为泽西公司或其子公司提供援助，以确保 此类信息和/或纳税申报表在此期间内最终确定并交付给股东。

6.5。美国 税收分类。

6.5.1。根据美国财政部条例第301.7701-3条，JerseyCo 已选择被归类为直通实体，其生效日期 在生效日期之前。

6.5.2.            [已保留].

6.5.3.            [已保留].

6.5.4。JerseyCo、 公司和股东同意真诚合作，以执行本第 6.5 节的规定（包括 做出和提交获得本第 6.5 节确定的任何美国税收分类所必需的任何选择）。未经每位股东事先同意（自行决定行事），不会对在 2023 年 7 月 10 日当天或之前生效的 JerseyCo 或其任何子公司的美国联邦所得税分类 进行任何更改。

6.6。实际上 关联收入。对于截至2023年7月10日或之前的任何应纳税期（或其部分），或在此期间 公司不是出于美国联邦所得税目的确定的泽西科公司 100% 股权的唯一受益所有人， 公司和泽西公司应采取商业上合理的努力，以 (a) 的方式开展泽西公司的业务运营（包括其子公司的业务 业务）JerseyCo 不被视为参与美国科技大学，并且 (b) 在公司或 JerseyCo 认定的范围内JerseyCo从事USTB，将与在美国境内开展贸易或业务相关的任何应纳税 收入或收益中向任何股东（或 其直接和间接所有者）分配给任何股东（或 其直接和间接所有者）的应纳税 收入或收益的应纳税份额降至最低，包括由于JerseyCo或其任何子公司（美国子公司除外）在 内设办公室或其他固定营业场所所产生的应纳税 收入或收益的应分配份额美国（如《守则》第 864 (c) (4) (B) (iii) 条及其下的《财政条例》所设想的那样）。

6.7。没有 非美国税收或申报。公司将尽合理努力在美国以外的司法管辖区 组建任何实体或对公司的收购，以避免导致任何股东承担仅在该司法管辖区提交纳税申报表（包括任何 集团、关联公司或其他合并纳税申报表，或任何综合纳税申报表，但不包括任何旨在申请 预扣税豁免或减少的形式）的直接义务这是该股东对公司 投资的结果。

6.8。根据《守则》第 754 条进行选举 。在出于美国联邦所得税目的将JerseyCo视为合伙企业的任何应纳税年度，JerseyCo应根据第754条保留对JerseyCo及其 相关子公司的选择。

6.9。合作伙伴 代表。

(a) 公司特此被指定为JerseyCo的合伙企业代表，可以根据其合理的自由裁量权采取其认为必要或可取的任何措施来完善此类地位，包括向美国国税局提交任何表格和文件，以及根据适用的财政部条例不时采取其他行动 。

(b) 合伙企业代表应拥有以下权利和责任：

(i) 对于《合伙企业审计规则》（经2015年《两党预算法》修订）不适用的纳税年度，合伙企业 代表应采取必要行动，使每位适用股东成为《守则》第6231 (a) (8) 条所指的 “通知合伙人” 。

(ii) 合伙企业代表应在收到美国国税局关于确定泽西科州任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目的任何管理 程序中的任何通知后的十 (10) 个工作日内，将 此类通知的副本邮寄给每位股东。

(iii) 除本《股东协议》另有授权的 外，未经董事会批准，合伙企业代表不得就 合伙企业税务审计（包括任何税收选择）采取任何行动。此外，以下行动 需要每位主要股东和Expedia股东的批准（自行决定行事）：(A) 就任何重大税务审计或司法审查与美国国税局或财政部长达成和解，合伙企业代表可以在协议中明确规定此类协议对股东具有约束力；(B) 提交申请，要求对任何最终行政进行司法 审查在 JerseyCo 层面调整所需的任何重要项目股东出于纳税目的 考虑在内；(C) 促使泽西公司就本股东协议中未涉及 的合伙企业税务审计做出重大税收选择；(D) 与美国国税局签订协议，延长股东为纳税目的必须考虑的任何项目所得税的评估期限；(E) 与相关税收相关的税收的评估期限年， 根据《守则》第 6221 (b) 条或第 6226 条进行任何选举。

(iv) 尽管有 第 6.9 (b) (iii) 段的规定，但主要股东特此授权并指示合伙企业代表根据《守则》第 6226 条就从《合伙企业审计规则》（经2015年《两党预算 法案》修订）开始或之前的任何纳税年度的最终合伙企业调整通知 中包含的任何重大估算少付款作出选择 ；前提是合伙企业代表应尽合理的努力向股东和MIP股东提供资金 在进行第 6226 条选举之前，首先有机会利用《守则》第 6225 (c) 条规定的程序（此类程序， “退出程序”）。如果股东或MIP股东 使用了退出程序，则公司因适用此类退出程序 而向该股东或MIP股东缴纳的任何税款均应受本股东协议第6.9（f）节的约束。如果 根据本守则第6226条作出的选择被美国国税局或具有适用管辖权的法院裁定或认定为无效， 公司与相关最终合伙关系调整相关的任何税收责任均应受本 第 6.9 (f) 条的约束；前提是 该股东或 MIP 股东不得向该股东或 MIP 股东分配任何款项股东可以证明自己正确地进行了调整 ，这令董事会感到相当满意根据提款程序开立的账户，或者根据第 6226 条的选择支付或以其他方式支付了相应的税款，美国国税局已将此类款项考虑在内，以减少公司根据第 6225 条承担的责任。为避免 疑问，公司应在前一句中合理要求的范围内与每位股东和MIP股东合作。

(c) 合伙企业代表有权要求泽西公司偿还其在遵守 和履行本股东协议下的职责时产生的所有合理成本和开支，但此类成本和开支须经泽西公司 董事会批准。合伙企业代表对因其合伙企业代表身份而因任何作为或不作为而对 股东造成的任何赔偿或损害不承担任何责任，除非此类损害是由合伙企业代表 的重大过失造成的。

(d) 除 在本股东协议中另有规定的范围外，JerseyCo 及其董事会应就 任何所得税索赔、争议或诉讼以及各种项目的所得税待遇的选择做出决定；但是，前提是， 但是，(i) 每位股东都有权参与 JerseyCo 级别上与 相关的任何行政或司法程序自费纳税；(ii) 合伙企业代表应将任何 提议的内容通知股东JerseyCo的任何项目的和解，并应与股东 就此类拟议和解进行真诚的磋商，并考虑其提出的合理意见；(iii) 未经董事会同意，JerseyCo和合伙代表均不得和解或妥协 任何重大税收索赔、争议或诉讼。

(e) 每位 股东应在合理要求的范围内代表泽西公司（以及任何 股东）与任何税务机关或法庭进行任何 纳税申报、税务审计以及与任何税务机关或法庭进行任何其他互动时与泽西公司和合伙企业代表合作。

(f) 根据合伙企业审计规则（包括合伙企业 审计规则），泽西公司已支付或产生的任何 金额，或者泽西公司董事会已确定泽西公司必须支付或承担的税款， 相关税款，泽西公司董事会根据其合理的自由裁量权认定该款项归属于股东（包括 ，原因是股东未能提供泽西公司、董事会或合伙企业合理要求的信息 经泽西公司董事会批准，应立即向该股东 偿还涉嫌少付的款项的代表（根据合伙企业审计规则），或将其视为已分配给该股东的预付款，JerseyCo可以就该预付款采取本股东协议第4.3.1节所述的任何行动 。

(g) 本第 6.9 节的 条款仅对出于美国联邦所得税目的将泽西公司视为合伙企业 的任何应纳税期有效。尽管前一句有任何相反的规定，本第 6.9 节规定的义务在 JerseyCo 权益的转让或终止，以及 JerseyCo 的终止、解散、 清算和清盘（包括出于美国联邦所得税目的终止其合伙企业地位）后继续有效。

6.10。美国 州财产。对于截至2023年7月10日或之前的任何应纳税期（或其中的一部分），泽西公司和各子公司 应与美国运通和Expedia协商，并考虑到美国运通和Expedia 及其各自关联公司的税收状况，尽最大努力，(i) 不承担美国人在 第 956 (c) (1) 条所指的任何义务《守则》第 956 (c) (2) 条所述的义务以外的代码，预计该义务要求美国运通或 Expedia 在收入中纳入第节所述金额《守则》第 956 条，以及 (ii) 在必要时向美国子公司提供资金， 作为JerseyCo的资本出资，而不是作为债务。

6.11。转移 报告。对于股东转让其在泽西公司的全部或部分权益，泽西公司应应 的要求并在法律授权的范围内，向股东及其受让人提供足以证明 根据经修订的1986年美国国税法 第1445条和第1446（f）条的规定，转让免于预扣税款。

第七条

业务 范围和竞争问题

7.1。 对股东竞争的限制。

7.1.1。在 本股东协议的期限内，只要主要股东符合受限 股东的定义，任何主要股东均不得：

(a) 收购 或参与收购或许可其关联公司的谈判（前提是，就本条款 (a) 而言，如果美国运通公司无权（通过合同或其他方式）单方面 促使该人遵守本条款 (a) 的条款，为避免疑问，排除任何第三方被许可人 ，则不得将任何人 视为美国运通的关联公司 } 或加盟商）收购或参与收购任何超过已发行的 百分之十（10%）的经济或投票权益，以及任何主要从事限制性业务的人的未决投票权或经济利益；或

(b) 聘请 或允许其关联公司（前提是，就本条款 (b) 而言，如果美国运通公司无权（合同或其他方式）单方面促使该人遵守本条款 (b) 的条款，为避免疑问，不包括任何第三方被许可人或特许经营商），则不得将任何人视为美国运通的关联公司 参与 受限业务；前提是本条款 (b) 中的任何内容均不适用于美国运通或其的任何第三方许可 或特许经营关系关联公司，(ii) 适用于受限股东 在初始生效日以及附表7.1.1规定的任何现有业务范围，(iii) 限制受限股东或 其关联公司或子公司（包括美国运通公司）或其在全球范围内任何相应的商业合作伙伴、被许可人和/或 加盟商直接或间接参与任何和所有其他活动的能力，包括休闲和零售旅行服务、 旅行供应商服务、支付产品、许可和网络服务、贷款活动、信用卡受理和商户服务、咨询 和数据服务、GNS 旅行服务、外汇服务、保险服务和任何其他银行或金融服务 和产品，电子或其他产品，以及辅助服务和产品，以及就上述各项而言，不管 适用人员是否也是公司的客户（或客户的员工）或 (iv) 限制提供的任何服务 向公司或代表公司，包括根据任何运营协议或任何公司与美国运通（或 其各自关联公司中的任何一家）在初始生效日当天或之后签订的协议。为避免疑问，本第 7.1.1 节中的任何内容均不禁止任何受限股东或其任何关联公司收购在受限业务中拥有权益的任何个人或企业的权益（无论是通过投资、合并 还是收购），此类交易的主要目的是 而不是收购受限业务。

7.1.2。QIA 对某些活动的限制 。除附表 7.1.2 中规定的受限业务外，QIA 应促使 QIA 实体的每位直接持有人（由 QIA 控制）尽其商业上合理的努力，促使 (i) 由该直接持有人或代表该直接持有人指定 的任何个人担任董事会或委员会成员，在此类 个人担任董事或委员会成员，其后任期为一年，以及 (ii) 受限制机密信息的 QIA 或此类直接 持有人雇员已规定，从该人首次收到任何 限制性机密信息之日起至自上次收到任何限制性机密 信息之日起一年之日起，不得 (x) 直接协助 QIA 或该直接持有人做出任何与收购 主要从事 的人的百分之十 (10%) 以上的经济或投票权益有关的投资决定受限业务（“受限竞争对手”）或 (y) 充当 董事会或受限竞争对手的类似管理机构的董事或观察员。

7.2。非招揽的。 如果美国运通公司或Expedia Group, Inc., 分别无权（通过合同或其他方式）单方面要求该人遵守本条款，则美国运通、QIA 和 Expedia 不应也应使其各自的关联公司不得（前提是，出于本节的目的，在适用情况下，任何 个人均不得被视为美国运通或 Expedia 的关联公司 部分，为避免疑问，不包括任何第三方被许可人或特许经营商），直接或间接地招聘 或雇用酋长执行官、总裁、首席财务官、首席转型官、首席法务官、 全球并购主管、业务规划副总裁、首席商务官、首席风险与合规官、 首席营收官、产品、战略与传播执行副总裁、首席技术官、首席人事官以及 公司、JerseyCo 及其子公司的类似高管级别高管员工公司 （此类员工，“受限制员工”）事先书面同意，除非（a) 在美国运通、QIA、Expedia 或其任何关联公司采取相应行动（视情况而定）采取此类行动之前，公司或其关联公司 已终止对此类受限制员工的雇用（视情况而定），或 (b) 美国运通、QIA、Expedia 或其任何关联公司 招募或雇用此类受限制员工 应在两 (2) 周年纪念日当天或之后进行美国运通、QIA或Expedia（视情况而定）停止拥有任何 股票的日期；但是，不得禁止任何人雇用任何受限股票回应 一般流通媒体（包括在互联网或贸易媒体上发布的广告）中未明确针对此类受限员工的普通招标的员工（x）或（y）被搜索公司、职业介绍所或其他类似 实体推荐给此类人员的员工（x）；前提是此类实体未被明确指示招揽受限员工。

7.3。 某些交易限制。公司同意，无论是 JerseyCo 还是其任何 子公司均不得签订任何协议或完成任何使股东或其任何关联公司 有以下义务的协议，也不得完成任何交易：

(a) 受 的约束 (i) 与投资或收购实体或直接或间接经营业务相关的任何限制性契约， 可能与公司、泽西公司或其任何子公司或收购 公司、泽西公司或其任何子公司的业务的个人或实体的运营相竞争，或 (ii) 与其业务运营相关的任何其他限制性契约， 其他而不是所有其他股东以书面形式同意的有关机密信息的惯常协议（此类协议不是 不合理地扣留、附带条件或延迟）；

(b) 作出 与 股东在公司或泽西公司的股权无直接关系的任何文件中的任何 条款作出任何陈述或保证，或者 (ii) 任何旨在解决该股东或其关联公司作为当事方的文件中的任何 条款，或者 (ii) 任何旨在解决该股东监管地位 的条款；

(c) 作出 除惯常基本陈述以外的任何陈述或保证，内容涉及转让其股份的正当授权、其股份的所有权 和没有留置权、不存在可能禁止转让其股份的冲突或转让此类股份可能需要 的批准；或

(d) 同意 由该股东共同支付的任何赔偿，而不是分开支付或按比例支付的赔偿，或意图使该股东承担的责任超过该股东 为其股份所得收益而承担的责任。

7.4。某些 致谢。每位股东（代表其自身及其关联公司）承认并同意，第7.1和7.2节中规定的期限、范围和其他 条款是由复杂的商业各方特别协商的，特别是 在此同意此类时间、范围和其他规定在当时情况下是合理的。每位股东（代表自己的 及其关联公司）进一步同意，如果尽管该股东有明确的同意，但任何时候，具有合法管辖权的法院或其他机构 仍认为第 7.1 和 7.2 节的任何部分不可执行，因为此处 中的任何限制不合理或出于任何其他原因，则该决定不得影响 的任何其他条款的有效性或可执行性本股东协议，以及在这种情况下，合理的最大时间或范围限制，如由这些 法院或其他机构裁定，应取代任何被认为不可执行的此类限制。每位股东承认 并同意，对任何违反或威胁违反第7.1和7.2节任何规定的行为的法律补救措施 均不充分，因此，每位股东同意，除 其他各方可能拥有的任何其他权利和补救措施外，其他各方还有权获得公平救济，包括禁令救济，以及针对任何特定绩效的补救措施 违反或威胁违反此类盟约，任何具有司法管辖权的法院均可提出此种要求。此类获得公平救济的 权利可由该其他一方或多方选择，与行使该其他一方或多方因任何此类违规行为或 威胁的违约行为而可能拥有的任何其他权利或补救措施同时行使、之前、之后或代替 。

第八条

信息 权利

8.1。信息 权利。

8.1.1。要求 向股东交付信息。在遵守适用的证券法、反垄断法、适用交易所的规则和 条例以及所有其他适用法律的前提下，公司应在每位主要股东和 Expedia股东提交公司、JerseyCo或其任何一方提交的任何定期报告、8-K最新报告（或任何继任者 或类似形式）、注册声明和招股说明书的副本（如果有）后立即向他们交付任何定期报告、8-K最新报告（或任何继任者 或类似形式）、注册声明和招股说明书的副本（如果有）拥有适用 佣金但未公开的子公司。

8.1.2。财务 规划信息。在遵守适用的证券法、反垄断法、 适用交易所的规章制度以及所有其他适用法律的前提下，公司、泽西公司及其子公司应按照美国运通或Expedia合理要求的格式，有时是合理要求的，向美国运通或 Expedia提供信息，这些信息是促进 美国运通或Expedia的年度财务规划流程（如适用）所必需的，包括，对于公司的每个财年， 公司的经营业绩和业务展望该财政年度剩余时间、下一个财年 年度和接下来的三 (3) 个财政年度的发展情况，以及在该期间结束后30天内交付的该期间未经审计的合并财务报表 （包括 (i) 该期间的损益表，以及 以及从本年度第一天到该会计期最后一天的累计损益表期间；(ii) 截至该期间最后一天的资产负债表；(iii) 该期间的现金流分析按截至 日期的财年累计计算），以及 (A) 该月度会计期的实际数字与该期间年度运营预算 内的可比数字的比较，以及 (B) 将该月度会计期的当前数字与上一年度 的数字进行比较，每种情况都要解释任何重大差异；前提是公司， Jersey根据美国运通或Expedia的要求，公司及其子公司应向QIA提供美国运通或Expedia要求的所有此类信息的副本按照向美国运通或Expedia提供此类信息的格式和时间（视情况而定），参见本第8.1.2节。在遵守适用的 证券法、反垄断法、适用交易所的规章制度和所有其他适用法律的前提下，公司、 JerseyCo 及其子公司还应提供按司法管辖区划分的季度净利润预测和年度转让定价报告 ，一方面列出公司、泽西公司及其任何子公司与美国运通或其任何 关联公司之间的所有协议另一只手。

8.1.3。终止 信息和访问权限。尽管如此，如果Expedia股东或该主要股东（合称其允许受让人）停止拥有至少 百分之五（5％）的已发行股份，则Expedia股东或 主要股东根据前述第8.1.1和8.1.2节获得的信息和访问权将自动终止，不再具有进一步的效力 和生效。

8.1.4。监管合规信息 。在遵守适用的证券法、反垄断法和适用交易所规章制度 的前提下，公司及其子公司将以 的格式向美国运通和任何其他主要股东提供信息，有时是美国运通或任何此类主要股东的合理要求，这些信息是监管申报所必需的， (ii) 回应政府的要求和调查，(iii) 参与法律诉讼或 (iv) 以其他方式 遵守其他法律或监管要求，包括 (A)有关衍生品和资产负债表外项目的信息，以及 (B) 主要股东在遵守适用法律或监管预期的必要范围内遵守其自身与报告和 监控受控实体相关的政策和程序所必需的信息。

8.2。保密 义务。

8.2.1。机密 信息。就本股东协议而言，对包括公司、泽西公司及其各自关联公司在内的各方而言，“机密信息” 一词是指其专有 的信息，包括专利、专有技术、设计、配方、工艺、技术、计划、数据、商业秘密、发明、发现、改进 以及与其业务相关的想法或著作或其他信息；有关其过去、当前或可能的 未来产品或项目的信息；有关其研究、开发、购买、会计、营销或销售产品或 服务的信息；以及有关其过去、当前或可能的未来客户或业务前景的信息。机密信息 不得包括 (i) 任何人在 披露之日之前在非机密基础上合法拥有的任何信息（不包括 (w) 与本文所述交易相关的任何尽职调查材料或 任何与购买和出售本公司、泽西公司或其任何 相应子公司的任何直接或间接权益相关的潜在交易，(x) 运营方从收件人知道是 禁止进入的来源获得的协议或 (y) 信息受此约束的任何 其他人（根据任何合同、信托或其他法律义务）在非机密基础上披露此类信息，(ii) 任何属于公共领域或此后成为其一部分的信息，并非由于此类机密信息被披露者的过错 ，(iii) 个人 在非机密和合法的基础上从任何来源获得的任何信息受此约束的其他人，(iv) 从 一人向另一人披露的任何信息由披露方以书面形式表示为非机密信息，或 (v) 由任何个人（公司、JerseyCo 或其任何子公司或代表他们行事的任何其他人除外）在未提及或依赖机密信息的情况下独立开发的任何信息 。为避免疑问，公司或泽西公司与美国运通机密信息相关的任何机密信息 （包括美国运通公司 或其任何关联公司与公司、泽西公司或其任何子公司以外的任何第三方达成的任何商业协议）或因与美国运通的关系而导致的公司监管 状态的任何机密信息 也应被视为美国运通的机密信息（此类机密信息， “美国运通机密信息”）。

8.2.2。机密信息的保护 。除非此处另有明确规定，否则每位股东同意，在谈判运营协议和任何其他适用的 交易协议（公开提交的协议除外）或与购买和出售本公司、泽西公司或其任何相应子公司的任何直接或间接 权益相关的协议以及对 {进行尽职调查的协议的过程中，从任何其他方获得的所有专有 或非公开信息 br} 本文考虑的交易以及因此，根据本股东 协议所赋予的权利和特权接收此类信息将被视为机密信息（除非该信息属于机密信息定义中上述任一小节（i）至 （iv）中描述的任何类别），并且除非适用法律要求，否则所有机密 信息将由每位股东及其关联公司严格保密代表，包括 其法律顾问、会计师和需要了解此类信息的财务顾问；但是，前提是 (x) 应允许 高级管理人员和董事向任何股东 及此类股东的代表和关联公司披露所有机密信息（不包括美国运通的机密信息）， 尽管适用法律默认规定董事有任何保密义务（前提是此类代表和关联公司必须承担与之类似的保密义务 此处）和（y）分别列出应允许股东向此类股东代表和关联公司披露机密信息（不包括 美国运通机密信息）（前提是此类代表和关联公司 必须履行与此处规定的类似的保密义务）。尽管此处有任何相反的规定，但在适用法律允许的 范围内，如果 法律或司法当局要求披露任何此类机密信息，各方均应立即通知公司和主要股东。除与 对公司的投资有关外，任何股东均不得将公司、JerseyCo或其子公司或任何其他股东的任何 机密 信息用于其他任何目的，除非根据 该股东或其任何关联公司与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议向该股东提供此类信息，但此类其他 协议中包含的任何限制。尽管本文有任何相反规定，本第8.2节中的任何内容均不限制或以其他方式适用于股东或其任何关联公司或代表向对该受监管持有人具有 管辖权的任何银行监管机构就该银行监管机构 的任何监督审查或与该银行监管机构 沟通所作的披露 ，为避免疑问，该受监管持有人及其任何关联公司或代表均不得 有义务通知公司任何此类检查或来文。每位股东应对其关联公司和代表违反本 第 8.2 节条款的行为负责。第 8.2 节的条款和规定应在 本《股东协议》（全部终止或根据第 10.1 节针对个人股东）终止后的一 (1) 年内继续有效。

第九条

陈述 和担保

9.1。公司和 JerseyCo. 的陈述 和保证公司和JerseyCo均向股东作出如下陈述和认证：

9.1.1。组织。 公司是一家根据特拉华州法律注册成立并有效存在的公司。JerseyCo是一家股份有限公司 ，根据泽西岛法律组建和有效存在。

9.1.2。权威。 公司和JerseyCo均拥有执行和交付本股东协议并完成 本公司在此设想的交易的全部公司权力和权力。公司和泽西公司执行、交付和履行本股东 协议以及本协议中设想的交易的完成已获得公司和泽西公司采取的所有必要行动的正式授权。公司或泽西公司无需采取任何其他行动即可授权公司或泽西公司执行和交付 本股东协议，或授权公司或泽西公司履行其在本协议下的义务。 本股东协议已由公司和泽西公司正式签署和交付，构成公司和泽西公司的合法、有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对公司和泽西公司强制执行，受 适用的破产、破产、暂停、重组或普遍影响债权人权利的类似法律的约束，并使 遵守一般公平原则（无论是否考虑此类可执行性）在衡平或法律诉讼中）。

9.1.3。反腐败。 公司和JerseyCo均未直接或间接地获得或诱导 通过任何违法行为获得或诱导本股东协议或任何与本股东协议或任何潜在交易或公司或泽西公司与股东 或其关联公司的其他交易相关的任何合同、同意、批准、权利、利益、特权或其他义务或利益 或利益的采购 法规，除非 附表 9.1.3 中另有规定，否则在生效日期或之前尚未生效本协议给予或同意向任何个人或实体直接 或间接给予或同意给予任何安置费、介绍费、安排费、发现者费或任何其他费用、补偿、金钱利益 或任何其他福利、礼物、佣金、报酬、贿赂或回扣，无论描述为咨询费还是其他方式，以 为获取或诱导采购的目的本股东协议或与此相关的任何合同、权利、利益、特权或其他 义务或利益股东协议。

9.1.4。没有 违规行为。公司和泽西公司执行和交付本股东协议、 公司和泽西公司各自履行本协议项下各自义务以及公司和泽西公司完成特此设想的交易 不会 (a) 违反适用于公司或公司的法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或 裁决的任何规定 JerseyCo，(b) 要求公司或 JerseyCo 向任何人征得 的同意、豁免、批准、许可或授权 的同意、豁免、批准、许可或授权政府当局或 (c) 违反、导致（有或没有发出通知或时间推移， 或两者兼而有之）违反或导致加快、终止或取消根据任何章程文件或章程、协议、 备注、契约、抵押贷款的任何条款或规定（有或没有 通知或时间推移，或两者兼而有之）违约，公司或泽西公司受其约束的合同、命令、判决、条例、规章或法令，或对公司或泽西公司具有约束力的 对公司或泽西公司履行本股东协议规定的各自义务的能力产生不利影响。

9.2。每位股东的陈述 和担保。每位股东对公司、JerseyCo和其他股东的代表和保证， 仅对自己进行如下陈述和保证：

9.2.1。组织。 根据其组织管辖权的法律，该股东是合法组织的、有效存在的，信誉良好（如果适用）。

9.2.2。权威。 该股东拥有完全的公司或类似权力和权力，可以执行和交付本股东协议，并完成 其在此设想的交易。该股东执行、交付和履行本股东协议 以及本协议所设想交易的完成均已获得该股东所有必要行动的正式授权。 无需该股东采取任何其他行动即可授权 该股东执行和交付本股东协议或该股东履行其在本协议下的义务。本股东协议已由该股东正式签署 并交付，构成该股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款在 中对其强制执行，但须遵守普遍影响债权人 权利的适用破产、破产、暂停、重组或类似法律，并受一般公平原则的约束（无论在股权诉讼还是法律程序中考虑这种可执行性）。

9.2.3。反腐败。 该股东未直接或间接获得或诱导通过任何违反法律或法规的行为获得或诱导采购 本股东协议或与 本股东协议或其与公司或其他股东或其关联公司 的任何潜在交易或其他交易相关的任何合同、同意、批准、权利、利益、特权或其他义务或利益，也不会试图通过任何违反法律或法规的行为来获得或诱导采购 本股东协议或其与公司或其他股东或其关联公司 的任何潜在交易或其他交易，也没有在生效日期之前，除非本协议附表 9.2.3 中另有规定，否则或同意向任何个人或实体直接或间接地提供任何配售费 费、安排费、发现者费或任何其他费用、补偿、金钱福利或任何其他福利、礼物、 佣金、报酬、贿赂或回扣，无论描述为咨询费还是其他方式，以获取或诱导 购买本股东协议或与本 本股东协议相关的任何合同、权利、利益、特权或其他义务或利益。

9.2.4。没有 违规行为。该股东执行和交付本股东协议、该股东履行 其在本协议项下的义务以及该股东完成本协议所设想的交易不会 (a) 违反 适用于该股东的法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的任何规定， (b) 需要获得以下人员的同意、豁免、批准、许可或授权或该股东向任何政府机构提交的任何申报 或 (c) 违规行为，结果（使用或 违反或产生加速权的行为，在不另行通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何章程文件或章程、协议、附注、契约、抵押贷款、合同、命令、判决、条例、 条例或法令的任何 条款或规定下的任何义务或构成（通知或时间推移，或两者兼而有之）违约该股东受哪个股东的约束或该股东受哪个股东的约束，哪些会对该股东履行其职责的能力产生不利影响 本股东协议规定的义务。

第 X 条

杂项

10.1。终止。 当股东及其允许的受让人 停止拥有任何股份时，本股东协议应全部终止。无论本第 10.1 节有任何相反的规定，第 8.1.4 节、第 8.2 节、第 10.3 节、第 10.8 节和第 10.16 节规定的任何此类股东及其关联公司、公司和泽西公司（如适用）的权利和义务均应在本股东协议终止 后继续有效。

10.2。没有 投票或协议冲突。任何股东均不得就股份授予任何代理权或与 签订任何有表决权的信托或同意受其约束，在任何情况下，任何股东都不得就股份与 任何人签订任何形式的股东协议或安排，无论此类协议和安排是否与非本协议当事方的其他股东或股份持有人签订任何形式的股东协议或安排股东协议）。 此外，在任何与本股东协议 条款不一致的情况下，公司和泽西公司均不允许其各自的子公司与任何人签订任何形式的股东 协议或安排（无论此类协议和安排是否与 不是本股东协议当事方的其他股东或股份持有人签订）。上述禁令包括但不限于与本股东协议条款不一致的股份收购、处置或投票的协议或安排 。任何 股东在任何时候，出于任何理由，均不得以与本股东协议条款不一致的方式作为集团成员行事，或与任何其他人共同行事 收购、处置或投票股份。

10.3。特定的 性能。本协议双方承认，如果任何一方未能履行其在本协议下的任何 义务，则法律上将没有足够的补救措施，因此，双方同意，除了根据法律或 衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，双方均有权获得公平救济，包括 禁令救济，以及对于任何违反或威胁违反本股东协议的行为， 可以从任何地方获得补救措施有管辖权的法院。本协议各方特此放弃在针对 具体履行的任何诉讼中以法律补救措施为充分理由进行任何辩护。公司特此与每位股东分别而不是共同商定， ，根据股东的书面要求，公司应执行第二条中与转让限制相关的条款 和关于对违反本股东协议的任何此类方履行有利于公司的投票义务的第三条的规定； 前提是提出请求的股东立即向公司偿还所有合理和有据可查的自付费用 （包括合理和有据可查的自付费用）律师的费用和开支）与任何此类执法 行动有关的公司。

10.4。开支。 除非本股东协议中明确规定，否则股东和 公司或代表股东和 公司产生的与执行、交付和履行本股东协议 以及本协议所设想的交易的完成有关或产生的所有成本和开支，包括在不限制前述内容概括性的前提下，双方财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支 适用于承担此类费用的人。

10.5。通知。 根据本协议要求发出的所有通知、声明、指示或其他文件均应为书面形式，应以 亲自发送、隔夜快递、传真复印件或电子邮件发给当事人，每种情况都应发送到附表 10.5 中反映的 副本；前提是，根据本协议 向美国运通股东交付的任何通知如果仅由以下机构发送，则不构成有效通知电子邮件。根据本第 10.5 节，通过向本协议其他方 发出书面通知，本协议各方均可更改 向该方发送通知、声明、指示或其他文件的地址。除本第 10.5 节另有规定外，所有 项下邮寄、电子邮件或电传的通知、声明、指示和其他文件均应被视为在送达之日发出，如果是电信复制，则在 确认收货时发出。

10.6。继任者 和受让人。本股东协议对双方及其各自的 继承人和根据本协议条款允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。如果任何股东或任何股东的任何受让人以任何方式收购 任何股份，无论是根据法律还是其他方式，则此类股份的持有均应遵守本股东 协议的所有条款，通过持有和持有此类股份，该人将被最终视为同意受本 所有条款和规定的约束并予以执行。为避免疑问，美国运通公司或其附属公司之一 在任何时候都有权获得美国运通根据本 本股东协议的合规和监管规定有权获得的任何好处（全部或部分），尽管美国运通向美国运通许可受让人（以及 多个实体拥有的股份会违背本股东协议的目的）或行使任何权利或 福利，美国运通公司仅有权行使此类权利或利益，代表其自身及其关联公司）。

10.7。资本重组 和影响股票的交易所。本股东协议的条款应在本协议中与股份有关的 规定的最大范围内适用于公司、泽西公司或JerseyCo 的任何继任者或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产还是其他方式）的任何及所有股份或股权证券，这些股份或股权证券可以为 发行的股票或任何证券发行与任何合并、合并、股份交换、股票分红、股票分配、 股份分割、反向股份拆分、股份的关系合并、资本重组、重新分类、细分、转换或与之相关的类似交易 。任何此类事件发生后，应根据JerseyCo董事会或董事会的诚意决定（视情况而定）对本协议下的股份数量和金额以及任何其他适当条款 进行适当调整。

10.8。适用 法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

(a) 本 股东协议以及由本股东协议引起或与之相关的所有诉讼、诉讼或程序应受 管辖并根据纽约州法律进行解释，不赋予其任何法律选择或冲突条款 条款或规则或任何其他可能导致适用其他司法管辖区法律的司法管辖区生效， 与 (i) 有关的任何事项除外公司的内部组织和事务、公司 股份的财产和所有权应受特拉华州法律管辖，(ii) JerseyCo 的内部组织和事务， JerseyCo 股份的财产和所有权应受泽西岛法律管辖。

(b) 本协议中 各方特此同意，除非是欺诈、故意不当行为或明知和故意违约，否则与本协议一方因违反本股东协议而遭受的任何损失相关的 损害应仅限于实际、 自付损失，且不包括任何惩戒性、惩罚性、三倍、特殊、间接、间接、间接、间接、间接、远程或投机性损失 或内部成本。

(c) 由本《股东协议》引起、与之有关或与之相关的任何 争议、争议或索赔，包括与 本协议的形成、适用性、违反、终止、有效性或可执行性有关的任何争议、争议或索赔，均应通过仲裁解决。仲裁 应由三 (3) 名仲裁员根据仲裁时有效的美国仲裁协会争议解决国际中心 国际仲裁规则（“ICDR 规则”）进行。 由本股东协议引起、与本股东协议有关或与之相关的争议、争议或索赔的每位股东当事方 应在仲裁通知交付后的三十 (30) 天内提名一 (1) 名仲裁员。如果由本股东协议引起、与本股东协议有关或与之相关的争议、争议或索赔的股东 一方未能在这段时间内提名 名仲裁员，则该仲裁员 应改为由ICDR管理员在收到此类请求后的三十 (30) 天内指定 。根据上述规定指定 的两名仲裁员应在其被任命后的三十 (30) 天内提名第三名仲裁员。如果前 两名指定的仲裁员未能在这段时间内提名第三名仲裁员，则应争议股东一方的要求， 第三名仲裁员应由ICDR管理员在收到此类请求后的三十 (30) 天内指定。第三名仲裁员 应担任仲裁庭庭长。如果公司或泽西公司在主要 股东之间的仲裁中被指定为当事方，则公司或泽西公司（如适用）放弃提名仲裁员的任何权利，并同意受该仲裁中任何 裁决的约束。仲裁地应为纽约、纽约，诉讼应以英语进行。 仲裁员的裁决应附有合理的意见，但未能提出合理的意见不是 上诉或撤销裁决的理由。除非法律另有要求，以及与执行本第 10.8 (c) 节的 或仲裁裁决有关的诉讼以外，未经各方事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。通过同意仲裁，双方无意剥夺任何具有司法管辖权的法院发布任何形式的临时补救措施以协助仲裁的能力，包括 初步禁令或扣押，或下令采取任何临时或保全措施。本股东协议的当事人向法院提出的此类临时补救措施或临时 或保全措施的请求不应被视为对本仲裁协议的放弃。 仲裁裁决为最终裁决，对本股东协议各方具有约束力。本股东协议 的各方同意，ICDR规则第1（4）条和E-1至E-10条（或可能构成仲裁时有效的任何经修订的ICDR规则一部分的规定快速程序的同等条款 ）不适用。本股东 协议的各方承诺毫不拖延地执行任何裁决，并基于1958年《联合国承认及执行外国仲裁裁决公约》所载的 以外的理由，放弃任何形式的追索权，前提是此类豁免 可以有效作出。本股东协议各方同意，根据本第 10.8 (c) 条强制执行仲裁解决 争议义务的任何诉讼或程序只能在位于纽约市 的纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起，本股东 协议的各方同意并同意服从该州法院的专属管辖权位于纽约 纽约市的纽约州或美国地方法院为此，纽约南区。对该裁决拥有管辖权或对本股东协议的相关方或其资产拥有管辖权的任何法院均可对该裁决作出判决。

(d) 本协议各方 特此不可撤销地放弃因本股东协议或本协议任何一方在谈判、管理、 履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、 侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利。

10.9。描述性 标题。本股东协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响 此处所含条款的含义。

10.10。修正案。 除非此处另有规定，否则本股东协议可以由由 (x) 公司和泽西公司以及 (y) Expedia股东、每位主要股东和每位额外股东 签署的书面文书 进行修订或补充，在本条款 (y) 项下的每种情况下，他们都可能受到此类修正案的重大和不成比例的不利影响；但是，前提是任何修正案或豁免本股东协议中与股份转让有关的任何部分必须经董事会批准 导演。在不限制前述内容概括性的前提下，除非美国运通正式执行，否则对合规和监管 条款或第10.10节本句的任何修正均不生效；此外，如果没有股东协议， 公司将不会进行任何可能导致做出此类修正 或取消（事实上或实践中）美国运通在本股东协议下的任何权利和特权的交易，无论是通过合并还是其他方式美国运通的 事先书面同意；但是，还规定 (i) 关于合规和监管条款， 此类权利应在企业合规期结束时终止，并且 (ii) 如果此类权利和特权的修改或取消是出于善意交易的结果，且处境相似的 股东将受到相同待遇，包括但不限于美国运通 的所有权被削弱所致，则无需美国运通事先书面同意 与此类交易有关的公司，由于这种稀释（扣除美国运通可能拥有的任何权利）按照 第 2.4 节进行练习）。

10.11。可分割性。 如果本股东协议的任何条款或条款在任何程度上无效或不可执行，则本股东 协议的其余部分不应因此受到影响，本股东协议的每个条款和规定应在 法律允许的最大范围内有效和可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 后，双方应真诚地进行谈判，修改本股东协议，以便以可接受的方式尽可能接近其初衷 ，直至尽可能实现本协议所设想的交易。

10.12。更多 保证。本协议各方应不时执行和交付所有其他各方可能合理要求的进一步文件和行动 ，以有效执行或提供更好的证据或完善本 股东协议的全部意图和含义，包括在必要或适当的范围内，尽一切合理努力修改公司的任何 章程文件，以便根据本股东协议的规定执行本股东协议它的 个条款，每种情况都是符合适用法律（包括适用的证券法、反垄断法和适用交易所的规则和 条例）。进一步而不仅限于前述规定，如果根据本股东协议的条款对本股东协议进行任何修改、修改 或终止，董事会应在修订、修改或终止后的三十 (30) 天内 举行会议，或在切实可行的情况下尽快举行会议，以便向有权就此进行表决的股东提出此类修订 并为此目的召开股东大会，以及此类行动应是 在此类会议上采取的第一项行动股东。

10.13。修订 和重述；完整协议；对应方。经本股东协议修订的原始股东协议 以及公司和泽西公司的章程文件构成了整个协议，取代了双方之间关于本协议及其标的的所有其他书面和口头协议 和谅解，包括最初的 股东协议和截至2021年11月1日的某些经修订和重述的第二份股东协议， 包括泽西公司、美国运通和Juweel。本股东协议 对原始股东协议的修订和重述不应被视为对先前违反原始股东协议的任何行为的豁免，也不得免除原始股东 协议的任何一方因该方违反原始股东协议而产生的任何责任。本股东协议 可由本协议任何一方或多方以任意数量的对应方签署，每份协议均应视为原始协议， 但所有此类对应方共同构成同一份文书。

10.14。没有 第三方受益人。本股东协议的条款仅适用于本股东 协议各方的利益，任何其他人（除与第 3.1.3 节或第 10.16 节有关的任何赔偿方外）不得拥有 本协议项下任何第三方受益人或其他权利。

10.15。其他 企业；免除某些关税。

10.15.1。每位 股东特此在适用法律允许的最大范围内：

(a) 确认 除本股东协议中规定的具体契约和协议外，任何股东（包括主要股东）对任何其他股东或公司或其子公司 均不承担任何责任；

(b) 承认 并同意 (A) 如果公司或其子公司与任何股东之间存在任何利益冲突， 另一方面，股东可以为其最大利益行事，(B) 任何股东都没有义务 (1) 向公司或其子公司披露属于该人业务或与其业务相关的机密信息或 (2) 以股东的身份（视情况而定）推荐或采取任何有利于公司利益或其 利益的行动以该人的权益为由的子公司；以及

(c) 放弃 因任何此类人员违反根据第 10.15.1 (a) 或 (b) 条免除的任何职责或义务而可能不时对其他股东以及任何此类人员的每位高级职员、员工、代理人和关联公司提出的任何索赔或诉讼理由。

10.15.2。每位 股东同意，本第 10.15 节中规定的豁免、限制、确认和协议不适用于 人违反或不履行本股东协议或任何其他协议中针对股东或任何股东各自关联公司或 其各自员工、高级职员、董事、代理人或授权代表的任何涉嫌索赔或诉讼理由人是一个派对。

10.15.3。股东同意本第 10.15 节的 规定在适用法律允许的最大范围内 取代股东的此类其他职责和责任，前提是这些条款限制了法律或权益上原本存在的 股东的职责和责任。

10.15.4.            [已保留].

10.15.5。每位 股东特此同意在法律允许的最大范围内，对所有其他股东及其各自的股东受偿人（ ）进行赔偿、辩护和使其免受损害， 因其向 此类其他股东或其各自的股东受偿人提起的违反本节规定的豁免、限制、确认和 协议的任何索赔或诉讼原因而产生的任何和所有损失 10.15，包括因任何此类人员 违反任何职责而产生的任何诉讼理由索赔或根据第 10.15.1 节免除的义务。

10.16。公司对股东的赔偿 。除非运营协议中另有明确规定，否则公司和JerseyCo 应在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，对每位股东及其各自的关联公司以及此类股东 和关联公司的高级职员、员工、代理人和代表（“股东受保人”）进行共同和单独的赔偿、辩护，使其免受损害、损害赔偿、责任、任何性质的费用（包括 合理的律师费和支出）、判决、罚款，和解和其他金额（统称为 “损失”） 源于该股东作为公司或泽西公司股东的身份；前提是任何股东受保人 均无权就此类损失获得本协议规定的任何赔偿，但仅限于由重大过失、故意 不当行为、恶意或该股东受保人或相关股东。根据本第 10.16 节作出的任何赔偿 应仅从公司或泽西公司的资产中支付，作为公司 或 JerseyCo 的费用（视情况而定）。任何股东均不得因这些赔偿条款承担个人责任或被要求向 公司或泽西公司缴纳任何资本出资。本第 10.16 节的规定为 股东受偿人的利益而设，不应被视为为任何其他人的利益创造了任何权利。自生效之日起及之后 (i) 对股东 或其关联公司的任何赔偿只能针对第三方（包括 政府机构）基于公司或其关联公司的非法或不当行为或公司 合理意识到可能导致违反法律或法规或产生类似监管影响的索赔，此类股东 和 (ii) 应仅限于该股东或关联公司的损失，在任何情况下均不得基于该股东对公司和泽西公司的投资价值的减少 。尽管有上述规定，任何股东 被提名人以公司董事的身份获得赔偿的权利应受适用的董事赔偿 协议、公司注册证书和章程的适用条款的约束，而不是本第 10.16 节。

10.17。老练的 投资者。每位股东特此表示，其收购了公司和JerseyCo 的股票或其他股权证券，仅用于投资目的，而不是为了或用于任何公开转售或其他分配。每位股东 都是 “合格投资者”，该术语在《证券法》颁布的法规中定义，由于 的业务和财务经验，它在商业和财务问题上拥有这样的知识、复杂性和经验，足以 能够评估投资公司股票或其他股权证券的利弊和风险，能够 承担此类经济风险投资，并有能力承受此类投资的全部损失。

10.18.            [已保留].

10.19。协议副本 。本股东协议的副本应提交给公司秘书，并与 公司的记录一起保存。

10.20。施工。 本股东协议由各方自由和公平地谈判。如果出现含糊不清或意图或解释问题 ，则本股东协议将被解释为由双方共同起草，不会因为本股东协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非 上下文另有要求，任何提及任何 法律的内容均应视为指经修订或取代的此类法律以及据此颁布的所有规章和条例。对协议的任何提及均应视为提及经修正、重述、 修改和补充的此类协议，以及协议各方之间涉及相同 主题的任何后续协议或其他协议或安排。“包括”、“包含” 和 “包括” 等字样将被视为后面是 “但不限于”。除非上下文另有要求，否则阳性、阴性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别， ，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然。 “本股东协议”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及类似含义的措辞是指整个股东协议，包括附表、附录和附件，因为相同的 可能会不时修改、修改、补充或重述，除非有明确的限制，否则不适用于任何特定的细分。 “或” 一词不是排他性的，“将” 和 “不会” 这两个词是命令的表达， 在每种情况下都不仅仅是未来意图或期望的表达，除非上下文另有要求。“纠正” 和 “补救” 等词语，以及其他类似的词语，是指某人采取必要或允许的行动，以纠正或补救 导致任何实际或声称的违反、违反或不遵守合同、行为准则、政策、 程序或法律的行为或不行为；但这并不意味着该人能够或必须消除任何此类实际或断言的事实过去曾发生过违规、违规 或违规行为。除非 另有说明，所有提及的条款、章节、条款、附表和附件均指本股东协议的条款、条款 和章节以及本股东协议所附附表和附件。此处使用的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释。双方希望此处包含的每项陈述、保证、 和契约都具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何契约， 存在另一份与该方未违反的相同主题相关的契约（无论相对的具体程度如何）这一事实不会减损或减轻该方违反第一项盟约的行为。

10.21。经营 协议合规性。在每种情况下，公司和泽西公司均应并促使各自的子公司在 适用的范围内遵守运营协议（本股东协议除外）、交易所协议和章程的条款 。

10.22。根据原始股东协议批准 。公司、泽西公司、美国运通、Expedia和Juweel均根据原始股东协议第10.10条批准本股东协议 。

[页面的其余部分故意留空 ]

为此，本协议各方 已促成本文书在上述首次写入的日期正式执行，以昭信守。