执行版本

澄清修改协议

本协议自2023年7月27日起在以下各方之间签订：

Baytex Energy Corp.是根据艾伯塔省的法律合并的公司(以下称为“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是特拉华州的一家公司(以下称为“美国借款人”，与加拿大借款人、“借款人”和单独的“借款人”一起)，

第一部分，

-和-

丰业银行，一家加拿大特许银行，作为贷款人的代理人(下称“代理人”)为其本人和贷款人

第二部分。

鉴于，根据信贷协议第16.10条倒数第二段的规定，信贷协议或任何其他文件的任何条款可通过借款人和代理人签订的书面协议进行修订，以(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理确定)或(B)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于主要贷款人的信用证开具的条款和条件的变更)，如果贷款人至少已收到关于此类变更的五(5)个工作日的事先书面通知，则此类修改应被视为获得贷款人的批准，并且代理人在通知贷款人之日起五(5)个工作日内不应收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对此类修改(集体，《代理人授权修改书》)；

鉴于代理人和借款人已确定作为代理人授权修正案签订本协议是合理和适当的；

鉴于本协议的通知已于2023年7月17日张贴给贷款人，且大多数贷款人在五(5)个工作日内没有反对本协议；

因此，本协议证明，在考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价后，本协议的每一方、代理人(代表其本人和贷款人)和借款人订立契约，并同意如下：

1口译

1.1在本协议及其摘要中，除非主题或上下文中有不一致之处：

《协议》是指根据本协议的修改、修改、补充或重述，对本协议进行修改、澄清、修改、修改或重述。

“经修订的信用证协议”是指经本协议修订的信用证协议。

“信贷协议”是指借款人、贷款人和代理人之间于2023年6月20日签订的第三份修订和重述的信贷协议。

1.2本文中使用的大写术语没有明确定义，其含义与信贷协议中赋予的含义相同。

1.3本协议的章节划分和标题插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。除文意另有所指外，此处所指的“章节”系指本协议的章节。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分，包括本协议的任何补充协议。

1.4只指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，不论是否如此说明，均不受上下文或其之前或之后的词语或短语的限制。除文意另有所指外，此处提及的任何人应包括此人的继承人和经允许的受让人。本文中提及的“书面”或“书面”包括印刷、打字或能够在接收点可见地复制的任何电子通信手段，包括传真。

1.5本协议应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。

2《信贷协议》的修改和补充

现将信贷协议第11.1节修改如下：

(A)在紧接该款第(6)款第四行的“(为确定起见，在”发生任何定额收费事件“之前)之后加入”代理人的要求“等字；及

(B)加入以下新订的第(8)款：

“(8)尽管第11.1节有任何其他相反的规定，除非第11.1(8)节另有规定，否则借款人不得被要求在任何固定收费事件发生前交付或安排由任何重要附属公司交付任何账户控制协议。每一借款人应确保向任何借款人或任何附属公司的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户除外：

(A)任何借款人或任何重要附属公司的每个存款账户和证券账户，在任何时间包含超过美元的资金[已编辑](B)不受帐户控制协议约束的借款人和重要附属公司的存款帐户和证券帐户中不受帐户控制协议约束的金额，如需要帐户控制协议来设置和完善此类存款帐户和证券帐户的第一优先担保权益，则不受帐户控制协议约束[已编辑](或等值的加元或任何其他货币的等值)。要求的任何此类帐户控制协议

第11.1(8)条应由适用的借款人或重要附属公司在超过前一句中所指的适用的美元门槛后30天内(或代理人可自行决定同意的较长期限内)执行和交付；但为确定起见，在任何固定收费事件发生后，应代理人的要求，借款人应并应促使重要子公司迅速提供账户控制协议，以建立和完善此类存款账户和证券账户的优先担保权益，而不论该等适用的美元门槛是否被超过。

3陈述和保证

各借款人特此向各贷款人和代理人作出如下声明和担保，并确认和确认各贷款人和代理人均依赖此类陈述和担保：

(A)身份、权力和权力

(I)该公司已妥为合并或成立为法团(视属何情况而定)，并根据其成立司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，并已在其财产性质或其业务性质须予登记的所有其他司法管辖区正式注册(不获如此注册或不符合资格不会造成重大不利影响的司法管辖区除外)，并拥有一切必要的权力及权限，以拥有其财产及按本协议及经修订信贷协议所预期的方式经营其业务；及

(Ii)其完全有权、合法权利及授权订立本协议，并根据本协议及经修订的信贷协议的条款作出、遵守或履行本协议及经修订的信贷协议所要求作出、遵守或履行的所有行为及事情。

(B)授权

本公司已采取或促使其董事、股东、受托人及其他人士(视乎适用而定)采取一切必要的公司及其他行动，以授权签立及交付本协议及履行其在本协议及经修订信贷协议项下的各自责任，并按照协议所载条款遵守及履行协议的规定。

(C)遵守其他文书

根据现行适用法律，授权、签署或交付本协议或履行本协议或经修订的信贷协议项下的任何义务，均不需要或将需要任何具有管辖权的政府当局的批准或同意(已获得且完全有效的批准或同意除外)，也不与或违反(I)本协议的章程、法律或其他恒定文件或董事或股东的任何决议(视情况而定)或(Ii)其为当事一方或其财产或资产受其约束的任何其他契约、文书、承诺或其他协议的规定。而违反该等规定即会或可合理地预期会产生重大不良影响。

(D)可执行性

本协议在签署和交付时将构成其有效的和具有法律约束力的义务，修订后的信贷协议将继续构成其有效的和具有法律约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产和其他一般适用法律，限制债权人权利的可执行性，以及衡平法救济仅可由法院酌情使用的事实。

(E)信贷协议陈述和保证

除明确提及较早日期的任何该等陈述及保证外，信贷协议第9.1节所载借款人的每项陈述及保证于本协议日期在各重大方面均属真实及准确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)。

(F)没有违约

并无违约或违约事件发生或持续，亦不会因信贷协议修订及补充条款生效后立即生效而导致或存在。

即使代理人、贷款人或贷款人律师或其代表可能进行的任何调查或审查，本协议中所载的陈述和担保仍将在本协议的执行和交付以及每次提款后继续有效。该等陈述和保证应继续有效，直至经修订的信贷协议终止。

4有条件的先例

本协议自代理商收到正式、完整签署的本协议副本之日起生效。

5确认授信协议及其他文件

本信贷协议及借款人为缔约一方的其他文件及其所有契诺、条款及规定，除由本协议明确修订及补充外，均应并继续具有十足效力及作用，而经本协议修订及补充的信贷协议，以及借款人为其中一方的每一份其他文件在此获得批准及确认，并于本协议经修订及补充的日期起及之后继续完全有效及有效，而该等修订及补充在符合本协议第4节所载先决条件的情况下自本协议生效。

6进一步保证

为实现本协议的全部意图，并充分履行和执行本协议的条款，本协议双方应不时采取一切进一步的行动和行动，并签署和交付所需的所有文件。

7改进措施

本协议对借款人、贷款人和代理人及其各自的继承人和允许的受让人的利益有效，并对其具有约束力。

8对应产品

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书，在证明本协议时，无需出示或说明多于一个副本。以PDF格式或以其他方式通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9电子执行

本协议中或与本协议和本协议所设想的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”和“签字”应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)、《2000年电子商务法》(安大略省)、《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)、《电子交易法》(艾伯塔省)或以加拿大统一法律会议《统一电子商务法》或任何其他适用法律为基础的任何其他类似法律的范围和规定的范围内。代理人可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付该等文件或签名并不限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

借款人：