第三次修订和重述信贷协议

其中

贝特斯能源公司。

作为加拿大借款人

-和-

Baytex Energy USA，Inc.

作为美国借款人

-和-

被指名的金融机构和其他人员

在此不时以出借人的身份
作为贷款人

-和-

丰业银行
作为贷款人的代理人

截至2023年6月20日

加拿大帝国商业银行加拿大皇家银行

还有丰业银行
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

加拿大帝国商业银行，加拿大皇家银行，蒙特利尔银行，

加拿大国民银行和ATB金融
作为联合辛迪加代理

蒙特利尔银行、加拿大国民银行和ATB金融

作为共同文档代理

诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司

Torys LLP

第三次修订和重述信贷协议

本协议自2023年6月20日起生效

其中包括：

Baytex Energy Corp.是根据艾伯塔省的法律合并的公司(下文称为“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是一家特拉华州的公司(以下称为“美国借款人”，与加拿大借款人共同称为“借款人”和单独的“借款人”)，

第一部分，

-和-

金融机构和本文中不时指定为贷款人的其他人(以下统称为“贷款人”，并单独称为“贷款人”)，

第二部分，

-和-

加拿大特许银行丰业银行作为本合同项下贷款人的行政代理(下称“代理”)，

第三部分。

鉴于借款人、某些贷款人和代理人是现有信贷协议的一方；

此外，鉴于加拿大借款人和Ranger已订立合并协议，以完成对Ranger的收购；

鉴于双方已同意按照下文所述的条款和条件修改和重述现有的信贷协议；

且鉴于贷款人已同意按本合同规定的条款和条件向借款人提供信贷便利；

且鉴于贷款人希望代理人在与信贷安排有关的某些事项上代表其行事；

因此，现在本协议证明，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议的每一方都在此最后确认这些对价的收据和充分性，本协议的双方约定并同意如下：

第一条
释义

1.1Definitions

(1)在本协议中，除非标的物或上下文中有不一致之处：

“2027年票据契约”是指截至2020年2月5日加拿大借款人作为2027年票据的发行人、担保方和作为受托人的北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的契约。

“2027年债券”指加拿大借款人根据2027年债券契约发行的8.75%优先债券，2027年到期的初始本金总额为5亿美元。

“2030年票据契约”指截至2023年4月27日加拿大借款人作为2030年票据的发行人、担保方和作为2030年票据的受托人的计算机股份信托公司之间的契约。

“2030年票据”指加拿大借款人根据2030年票据契约发行的8.50%优先票据，2030年到期的初始本金总额为8亿美元。

“放弃/回收令”指能源监管机构发布的任何放弃、回收和/或不合规命令或指令，该命令或指令与任何一个或多个加拿大借款人和重大子公司的任何资产有关。

“废弃和复垦报告”指与加拿大借款人及其材料子公司关于位于加拿大的上游油气井、设施和管道的废弃和复垦义务有关的年度报告，该报告的格式基本上与本协议附件M相同。

“加速”具有第12.10（1）节中规定的含义。

“加速通知”指代理行根据第12.2条向相关借款人发出的书面通知，声明该借款人在本协议项下的所有未清偿债务均已到期应付。

“账户控制协议”指与借款人或重要子公司的存款账户或证券账户有关的账户控制协议（或任何其他适用司法管辖区内的同等协议），在每种情况下，均由持有此类账户的机构确认并同意，且其形式和内容均符合代理人的要求，并合理行事。

“收购收益用途”是指，共同，（a）偿还（或信用证情况下的现金抵押），（b）在Ranger或其子公司提前终止任何未完成的对冲协议和其他衍生工具时支付终止金额，（c）赎回、回购、废止或清偿和履行游侠票据和游侠契约项下或与游侠票据和游侠契约有关的所有债务和其他义务，（d）支付“现金代价”（定义见合并协议），就Ranger收购而言，（e）偿还作为提款银行（根据现有信贷协议并按其定义）欠下道明银行的所有债务及其他责任;及（f）支付与该等交易有关的交易开支。

“额外补偿”具有第13.5（1）条中规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，根据第13.4条，等于（a）用于该计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整的年利率;前提是，如果上文确定的任何一天的调整后的期限SOFR低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为该日的下限。

“调整时间”指为确保所有担保债务在此之后到期应付而必须发生的最后事件的发生时间（包括交付付款要求书）。

“预付款”指相关贷款人或其中任何一个或多个贷款人向借款人提供的预付款（包括通过运营贷款项下的透支），但不包括任何转换或展期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”具有第13.6条中规定的含义。

“关联公司”指直接或间接控制他人、受他人控制或与他人共同受控制的任何人;而就本定义而言，“控制”一词亦指（包括具有相关含义的术语“受控于”或“与......处于共同控制之下”）是指指导或促使指导任何人的管理和政策的权力，无论是通过拥有股份或其他经济利益、持有投票权或合同权利或其他方式。

“代理费协议”指加拿大借款人与代理人之间不时就代理人自己账户的某些费用和其他金额的支付达成的书面协议。

“代理方”具有第16.19条中规定的含义。

“代理人的加拿大贷款账户”指代理人维护的以下账户，本协议项下任何加拿大银团贷款的付款和转账将生效于该账户：

（a）加拿大元：

[已编辑]和

（b）美元：

[已编辑]

或代理人不时向加拿大借款人和加拿大银团贷款机构发出通知而指定的其他一个或多个账户。

“代理人的美国金融机构账户”是指代理人持有的下列美元账户，根据本协议，美国辛迪加金融机构的付款和转账将向该账户进行：

[已编辑]

或代理人不时通过通知美国借款人和美国辛迪加贷款机构指定的其他一个或多个账户。

“加拿大个人总承诺额”是指在任何相关确定日期就每个贷款人而言，等于该贷款人在加拿大信贷安排下的总承诺额的金额。

“个人美国总承诺额”是指在任何相关确定日期就每个贷款人而言，等于该贷款人在美国信贷安排下的总承诺额。

“协议”是指本第三次修订和重述的信贷协议，该协议可根据本协议的规定不时予以修改、修改、补充或重述。

“反洗钱/KYC立法”的含义见第16.15节。

“适用法律”或“适用法律”指与任何人、交易或事件有关的：

(A)任何政府主管当局不时有效的法律、法规、规则及规例的所有适用条文(包括适用于该人、交易或事件的T、U及X规例)；及

(B)该人是当事一方的所有政府授权，或该人或其财产受其约束或适用于该交易或事件的所有政府授权。

“适用定价率”，就任何贷款或根据第5.6节应支付的备用费用而言，是指：

就任何循环信贷安排下的任何贷款而言，当优先担保债务与EBITDA的比率(截至截至该日的12个月的季度末计算)为下列之一时，在适用于所涉贷款类型的一栏中与该比率相对的年利率或该备用费用：

如属定期贷款项下的任何贷款：

但在每种情况下：

(A)适用于SOFR贷款的上述年利率是以360天的一年为基础表示的，而适用于所有其他贷款的上述年利率是以365天的一年为基础表示的；

(B)备用费用应按每个循环信贷安排的未使用部分按日计算，并按季度拖欠；

(C)非金融LC的发行费用为[已编辑]上述利率的%；但如果任何此类非金融信用证在发行后被OSFI或任何其他具有管辖权的适用政府机构确定不是非金融LC，则该非金融LC的上述利率应调整回上述指定利率的100%，追溯至发行之日，并且应在OSFI或该其他适用政府当局作出这种确定的季度结束后的第一(1)银行日支付从发行之日至该决定之日这段时间的应付增量发行费；

(D)如属任何循环信贷安排下的任何贷款，在生效日期有效的适用定价利率应以根据第3.1(J)(I)节交付给代理人的合规证书为基础；和

(E)关于循环信贷安排的适用定价率的变化应根据第8.7节的规定生效。

“核准基金”指由以下机构管理或管理的任何基金：

(A)贷款人；

(B)贷款人的联营公司；或

(C)管理或管理放贷人的人或其相联者。

“批准证券”是指自加拿大借款人或其子公司购买或以其他方式收购之日起一年内到期的债务，包括：

(A)由加拿大政府或其工具或机构发行，并由加拿大政府就本金、保费(如有的话)及利息提供十足担保；

(B)由加拿大某省、其机构或机构发行的债券，而该债券的长期债务评级被S评为A级，被穆迪评为A2级，或被大都会银行评为A级；或

(C)任何加拿大特许银行的定期存款、保证投资证书、存款证、银行承兑汇票或不记名存款票据，而该银行的长期债务评级被S评为A+级，被穆迪评为A1级，或被DBRS评为A(高)级。

“转让协议”是指实质上以本合同所附附表B的形式订立的转让协议，并经代理人合理行事后可能不时要求的修改。

“假定取得留置权”系指(A)在本协议允许的交易中与借款人或任何附属公司合并、合并、合并或合并时该人存在的任何财产或资产的担保权益，条件是此类留置权在合并、合并或合并之前已存在且未在考虑此类合并、合并或合并时产生，且不延伸至与借款人或附属公司合并、合并或合并的人的财产或资产以外的任何财产或资产(以及与此相关的增加、加入、改进和替换以及与前述的收益、保险、分配和产品相关的习惯存款)；及(B)借款人或任何附属公司取得任何财产或资产时已存在的任何财产或资产的担保权益，或借款人或任何附属公司取得该人时该人的任何财产或资产的担保权益，但不延伸至任何其他财产或资产(以及与该等财产或资产有关的新增、附加、改善及替换及上述各项的收益、保险、分配及产品)，不论是在上述任何一种情况下，在本协议所准许的交易中(以及与上述各项及上述收益、保险、分配及产品有关的新增、附加、改进及替换及惯常存款)，但这种留置权不是在考虑任何此类收购时产生的。

“可归属债务”是指，就某人或其附属公司作为承租人订立的任何租赁而言(不论是否根据公认会计原则，以资本租赁或经营租赁为特征)，承租人的租赁付款的现值(按此类交易中隐含的利率折现，按照公认会计原则确定)，包括承租人在租赁剩余期限(包括已延长或可由出租人选择延长的任何期间)内支付的所有租金和与归还租赁财产有关的付款，但不包括确定性。需要支付的保险费、税费、评税、水电费、经营费、劳务费和类似费用。

“BA贴现率”是指：

(A)就附表I贷款人承兑的银行承兑汇票而言，CDOR利率；

(B)就附表II贷款人或附表III贷款人承兑的银行承兑汇票而言，以较少者为准：

(I)当时适用于银行承兑汇票的贴现率，该承兑汇票的签发日期和到期日与该等银行承兑汇票相同，并由该附表II贷款人或该附表III贷款人承兑；及

(Ii)存保利率加0.10%的年利率，

但如上述两项利率相等，则适用于该等利率的“BA贴现率”为上文(I)项所述的利率；

(C)就英国航空公司的等值预付款而言：

(I)由I贷款人、加拿大出口发展局或ATB Financial制定的附表，CDOR利率；

(Ii)由附表II贷款人或附表III贷款人作出的，按照本定义(B)段厘定的利率；及

(Iii)如属任何其他贷款人，则为存保利率加0.10%的年利率。

“BA等值垫款”指与提款、转换为银行承兑汇票或银行承兑汇票展期有关的由非承兑贷款人作为此类贷款的一部分以加元垫付的款项。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”的意思是：

(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律；和

(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其各自的联营公司的清盘(透过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“银行承兑汇票”是指由加拿大借款人开具、贷款人承兑并根据本协议按价值发行的加元汇票。

“银行日”指法律授权或要求商业银行在卡尔加里、多伦多、蒙特利尔、魁北克和纽约关门营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子；但在用于SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或决定时，术语“Bank Day”指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。

《巴塞尔协议III》系指巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，经修订、修改、补充、重新发布或替换；巴塞尔银行监管委员会于2013年1月发布的《巴塞尔协议III：流动性覆盖率和流动性风险监测工具》，经修订、修改、补充、补充、不时重发或更换。

“Baytex LuxCo”指的是BTE Holdings S.àR.L.

“基准贷款”指(A)任何SOFR贷款；(B)任何CARD基准贷款；(B)任何CAD基准贷款；(B)任何CAD基准贷款。

“借款人”是指加拿大借款人和美国借款人，而“借款人”是指他们中的任何一个。

“加拿大转让权益”的含义见第2.21(5)(A)节。

“加拿大借款人”是指Baytex Energy Corp.及其继承人和经允许的受让人。

“加拿大信贷融资”是指加拿大循环银团融资、定期融资和加拿大营运融资，而“加拿大信贷融资”是指任何一种此类信贷融资。

“加元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法货币。

“加拿大前置贷款机构”是指丰业银行和/或由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受并与加拿大借款人和代理人书面同意成为本合同项下加拿大前置贷款机构的丰业银行和/或其他加拿大循环银团贷款机构。

“加拿大前置贷款人提款通知”的涵义见第7.6(1)节。

“加拿大经营贷款”是指加拿大经营贷款人根据本条款向加拿大借款人提供的最高本金为50,000,000美元或等值加元的信贷融资，但须根据本条款的规定进行任何减少或增加。

“加拿大营运贷款承诺”是指加拿大营运贷款机构根据加拿大营运贷款机制作出的承诺，即提供本协议所附附表A第2部分中与其名称相对的美元金额(或等值美元)，但须受本协议条款所规定的任何减值或增额的限制。

“加拿大运营设施延期请求”具有第2.22(1)节规定的含义。

“加拿大营运贷款到期日”指，就加拿大营运融资项下欠加拿大营运贷款人的债务而言，指2026年4月1日或根据第2.22节可将其延长至的较后日期。

“加拿大经营性贷款人”是指有加拿大经营性贷款承诺的贷款人，最初为丰业银行。

“加拿大营运贷款机构的账户”是指加拿大营运贷款机构开设的下列账户，根据本协议，加拿大营运贷款机构将向这些账户支付和转移加拿大营运贷款：

（a）加拿大元：

[已编辑]

（b）美元：

[已编辑]

或加拿大经营性贷款人不时借通知加拿大借款人而指定的其他一个或多个帐户。

“加拿大最优惠汇率”是指，在任何一天，以下列较大者为准：

(A)代理人不时厘定的年利率，作为厘定代理人就加拿大境内的加元活期贷款向在加拿大信誉程度不同的客户收取的利率时所采用的参考利率；及

(B)1个月存单利率，另加年息1.00厘，

但条件是：(I)如果上述两种利率相等，或在任何确定日期因任何原因无法获得该一个月银行承兑利率，则“加拿大最优惠利率”应为上文(A)项规定的利率，以及(Ii)在上述任何一天的较高利率将低于下限的范围内，该利率应被视为该日的下限。

“加拿大最优惠利率贷款”是指贷款人(或贷款人中的任何一人)向加拿大借款人提供的预付款或兑换成加元的款项，而加拿大借款人已就该预付款或兑换成加元，或该贷款的条款规定利息须参考加拿大最优惠利率计算。

“加拿大循环贷款”是指加拿大循环银团贷款和加拿大营运贷款，而“加拿大循环贷款”是指任何一种此类信贷安排。

“加拿大循环辛迪加贷款”是指贷款人根据本条款向加拿大借款人提供的本金最高为750,000,000美元或等值加元的信贷安排，但须根据本条款的规定进行任何减少或增加。

“加拿大循环银团贷款承诺”是指加拿大循环银团贷款机构根据加拿大循环银团贷款机制作出的承诺，即根据本合同附件附表A第1部分中与其名称相对的美元(或其等值金额)提供美元的承诺，但须遵守本合同规定的任何减额或增额。

“加拿大循环银团贷款机构”是指有加拿大循环银团贷款承诺的贷款人。

“加拿大循环银团贷款到期日”就加拿大循环银团贷款到期日期而言，是指加拿大循环银团贷款到期日期，即2026年4月1日，或根据第2.21节的规定，就特定贷款人而言，可不时延期的较后日期。

“加拿大银团融资”是指加拿大循环银团融资和术语“加拿大银团融资”，“加拿大银团融资”是指任何一种此类信贷融资。

“加拿大银团贷款机构”统称为加拿大循环银团贷款机构和定期贷款机构。

“资本充足率要求”指2018年4月由OSFI发布的题为“资本充足率要求(CAR)”的指南，以及由OSFI或任何其他监管或对任何贷款人拥有管辖权的政府当局发布的与资本充足性有关的所有其他指南或要求，经不时修订、修改、补充、重新发布或替换。

“现金抵押品”的含义见第2.18(3)节。

“现金抵押品账户”的含义见第2.18(3)节。

“现金管理安排”是指借款人或其任何子公司与现金管理人就或就借款人及其子公司的现金管理服务达成或将达成的任何安排，包括集中运营账户、自动结算所交易、受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务、外汇设施、货币兑换交易或协议和期权

与此有关的信用卡处理服务、信用卡或借记卡、购物卡以及与上述任何一项有关的任何赔偿。

“现金管理文件”统称为所有证明、确立、管理或与任何或所有现金管理安排有关的协议、文书和其他文件。

“现金管理债务”指借款人及其附属公司在任何时候及不时根据或与现金管理安排或现金管理文件有关或根据现金管理安排或现金管理文件而承担的所有债务、债务及负债(现时或将来、绝对或有、到期或未到期)，不论其是否不时减少、其后增加或完全清偿及其后再次产生，并包括借款人及其附属公司根据现金管理安排或现金管理文件应付的所有本金、利息、费用、法律及其他成本、收费及开支及其他款项；在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，现金管理义务应包括借款人及其子公司因下列各项或与下列各项有关而对现金管理人承担的义务、债务和负债：

(A)与电汇有关的日间信贷；

(B)与账户间转账有关的日间信贷；和

(C)日间结汇信贷。

“现金管理人”是指不时向借款人及其子公司提供现金管理安排的每个贷款人，其中包括本合同日期的丰业银行。

“CDOR利率”指于依据本协议发出银行承兑汇票的任何日期的年利率，该利率为适用于发行及到期日与银行承兑汇票相同及相若到期日的加元银行承兑汇票的年利率的算术平均值，该等承兑汇票于上午10时左右于Reuters Monitor Money Rate Service(或其任何继承者或联属公司)的称为“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代显示)的显示器上显示及标明为“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代显示)。(多伦多时间)在该日，或如果该日不是银行日，则在紧接其前一个银行日(由代理人真诚地在上午约10：00后调整)。(多伦多时间)以反映公布汇率或公布的平均年利率中的任何错误)；但是，如果此类汇率没有出现在CDOR页面上，则CDOR利率在任何一天都应是代理商所报的贴现率(截至上午10：00左右确定)。(多伦多时间)，适用于金额及到期日与加拿大借款人建议于该日签发的银行承兑汇票相同的银行承兑汇票，或如该日不是银行日，则为紧接银行日的前一日；但如上述所厘定的任何一天的利率将低于下限，则该利率应被视为该日的下限。

“CDOR参考利率”是指与RBSL管理的加元报价利率相等的年利率。

“控制权变更”是指并且在下列情况下应被视为已经发生：

(A)任何共同或一致行动的人(在《证券法》(艾伯塔省)赋予该词语的涵义内)应直接或间接实益拥有或控制加拿大借款人资本中拥有或代表股东有权在加拿大借款人董事会选举中投票的所有投票权的50%以上的股份；

(B)除被排除的继任者外，在加拿大借款人的股东最近的决议中当选为加拿大借款人董事会成员的个人，在加拿大借款人的股东下一次关于选举结果的决议之前的任何时间，不再构成加拿大借款人董事会的多数成员；

(C)除被排除的替补外，在紧接加拿大借款人的股东就董事会选举作出决议之前身为加拿大借款人董事会成员的个人，不得在该选举后构成董事会的过半数成员；或

(D)如果且只要在美国信贷安排下有任何债务尚未完全取消，美国借款人随时不再是全资子公司。

“结算所”一词的含义见第6.4节。

“代码”指1986年的国内收入代码(美国)。

“抵押品投资”的含义见第2.18(3)节。

“承诺”指加拿大循环银团贷款承诺、美国银团贷款承诺、加拿大运营贷款承诺、美国运营贷款承诺或定期贷款承诺。

《承诺函》是指借款人、加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和丰业银行之间于2023年2月27日发出的承诺函，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“商品协议”系指由加拿大借款人或其子公司就任何商品(包括石油物质)、任何商品互换协议、下限、上限或领口协议或商品期货、远期、衍生或期权交易或其他类似协议或安排或其任何组合订立的任何协议，而该协议的标的是任何商品，或根据该协议支付的价格、价值或金额取决于或基于任何商品的价格或任何商品的价格波动。但不包括由加拿大借款人或其子公司在正常业务过程中订立或接受任何商品(包括石油物质)的实物交付或任何商品(包括石油物质)的实物购买或销售的任何协议，除非(A)此类协议是与银行、投资银行、证券交易商、保险公司、信托公司、养老基金、机构投资者或任何其他金融机构或上述任何一项的任何关联公司达成的，或(B)该协议是为对冲目的或其他目的而订立的，目的是消除或减少加拿大借款人或其附属公司因商品(包括石油物质)价格波动而面临的财务风险或风险敞口(当然，本定义(A)或(B)项所指的任何此类实物制造、取得、购买或销售石油物质的协议，就本定义的所有目的而言，应构成“商品协议”)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第16.19条中规定的含义。

“合规证书”指加拿大借款人的一份证书，由加拿大借款人的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务副总裁或财务主管中的任何一位代表加拿大借款人签署，其格式基本上与本协议附件C相同，并由加拿大借款人根据本协议向代理人和贷款人提供。

“综合资产”是指在任何确定日，加拿大借款人根据公认会计准则在综合基础上确定的资产。

“综合有形资产”是指，对加拿大借款人而言，综合资产减去：

(A)归因于无形资产的任何价值(例如但不限于商誉、专利、商标、知识产权、组织费用、商号、递延成本和递延费用)；以及

(B)少数股东权益，

在任何一种情况下，如加拿大借款人的综合资产负债表所示，并根据公认会计准则确定。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员，以及根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节与借款人一起被视为单一雇主的共同控制下的所有企业(无论是否合并)。

“转换”是指根据本条例的规定，将某一特定信贷安排下的贷款转换或视为转换为同一信贷安排下的另一类贷款；但在不抵触第2.8节和第第6条关于银行承兑汇票的情况下，将加拿大循环贷款项下以一种货币计价的贷款转换为以另一种货币计价的贷款，应通过以下方式实现：(A)偿还以其计价的货币兑换的贷款或其部分；以及(B)向进行此类转换的贷款的有关借款人重新垫付。

“转换日期”是指借款人指定的日期，即借款人选择将某一特定信贷安排下的一种贷款转换为同一信贷安排下的另一种贷款的日期，或本协议要求将该贷款转换为同一信贷安排下的另一种贷款的日期，该日期应为银行日。

“转换通知”是指借款人根据本协议向代理人发出的实质上采用本合同附件D所示格式的通知。

“可转换债券”指加拿大借款人发行的具有下列所有特征的可转换次级债券：

(A)根据、依据或与该等债权证及管限该等债权证的契据或协议而承担的义务，须为加拿大借款人的无抵押债务，而该等债权证的附属公司不得就任何该等债务提供担保、任何财务援助或任何保证；

(B)最初的最终到期日，或偿还本金的到期日，而该到期日是在该等债权证发行时有效的每个到期日之后；

(C)在债券发行时生效的每个到期日之前，不按计划或强制支付、赎回或购买债券项下的本金(以下(G)项所述的发生违约事件后的加速付款或可通过交付加拿大借款人资本中的普通股来偿还的付款除外，但加拿大借款人控制权发生变化时除外)；

(D)在任何违约事件发生或任何尚未撤销的有抵押债务的偿付时间加快的情况持续时或期间，(I)加拿大借款人根据、依据或与该等债权证有关的本金、溢价(如有的话)、利息或其他债务而须支付的所有款额，均从属于所有该等有抵押债务的偿付权；及(Ii)不得就该等债权证展开任何强制执行步骤或法律程序；

(E)在加拿大借款人的资产在该人解散、清盘、完全清盘或重组时(不论是在破产、无力偿债或接管法律程序中，或在为债权人的利益而转让时，或在加拿大借款人的资产及负债的任何其他安排或其他情况下)，在加拿大借款人就该等债权证的本金、溢价(如有的话)、利息或其他须就该等债权证支付的债务作出付款之前，须首先以现金全数偿付所有有抵押债务，或为该等债务拨备款项；

(F)任何债务(包括任何有担保债务)的违约、违约事件或债务持有人(包括代理人和贷款人根据本协议或根据本协议交付的任何其他文件、现金管理文件或贷款人金融工具或文件)对权利和补救措施的强制执行不应：

(I)致使该等债权证或管限该等债权证的契据或协议发生失责或失责事件(不论是否有时间流逝)；或

(Ii)安排或准许根据该等债权证、依据该等债权证或与该等债权证有关的债务在该等债权证所述明的到期日之前到期并须予支付；

但尽管有(F)节的前述条文(但为明确起见，在不以任何方式限制或影响本定义的其他条文的原则下)，该等债权证及管限该等债权证或协议的债权证或协议，可规定根据另一契据、协议或文书而发生的失责事件，而该另一契据、协议或文书证明加拿大借款人或某重要附属公司的借款欠债，而该等失责事件已导致(A)根据该另一契据、协议或文书所借入款项的债项超逾门槛而加速，及(B)该等债项的持有人有权开始，而该等持有人已开始，强制执行他们为这种债务而持有的担保(如有的话)，或行使任何其他债权人的补救办法来收回这种债务，可构成此类债权证和契据或协议所界定的“违约事件”；

(G)除管限该等债权证的契据或协议所界定的失责事件发生外，加拿大借款人可选择按照管限该等债权证的契据或协议发行及交付其资本中的普通股，以清偿根据该等债权证、依据该等债权证或与该等债权证有关的到期应付本金；及

(H)除管限该等债权证的契据或协议所界定的失责事件发生外，根据该等债权证、依据该等债权证或与该等债权证有关的债权证而到期及须支付的利息，可由加拿大借款人选择并按照管限该等债权证的契据或协议，藉支付发行及出售加拿大借款人资本中普通股的收益而清偿，而该等普通股是因一项投标程序而产生的，而根据该债权证管限该等债权证的契诺或协议所指的受托人：

(I)接受加拿大借款人交付的该等普通股；

(Ii)接受就加拿大借款人凭其绝对酌情决定权指示的普通股的出价，并完成普通股的出售；及

(Iii)将出售普通股所得的收益用作清偿该权益，

如根据上文第(Ii)项接受任何该等收购要约，条件是接受足够的收购要约，使发行及出售普通股所得款项合共相等于适用付息日的应付利息。

“信贷融资”是指银团融资和经营融资，而“信贷融资”是指任何一种信贷融资。

“货币过剩”的含义见第2.19(1)节。

“货币过剩不足”的含义见第2.19(2)节。

“货币套期保值协议”指由加拿大借款人或其附属公司订立的任何货币互换协议、交叉货币协议、远期协议、下限、上限或领口协议、期货、衍生工具或期权交易、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的为货币汇率，或根据该等协议须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的货币汇率或汇率波动。

“DBNA”具有第6.4节中给出的含义。

“DBRS”是指DBRS Morningstar、DBRS Inc.的一个部门及其任何继承者。

“债务”指对任何人(“X”)而言，X及其附属公司的所有债务、负债和债务，按照公认会计原则，在X的综合资产负债表上归类为X及其附属公司的借款债务，而不论是否如此分类，应包括(无重复)：

(A)X及其附属公司对借入款项的负债情况；

(B)X及其附属公司因下列原因或与下列事项有关而产生的义务：(I)银行承兑汇票(包括与之有关的付款和偿还义务)，或(Ii)信用证和保函支持义务，否则将构成本定义所指的债务或与此相关而出具的赔偿；

(C)X公司及其子公司在所有其他信用证和保函项下的提款义务；

(D)X公司及其附属公司在担保、弥偿、保证、具有法律约束力的慰问函或其他或有义务项下的义务，这些义务与任何其他人的债务或其他义务有关，如该其他人是X，则该等债务或其他义务即构成本定义所指的债务，以及为该等债务或该等其他债务义务向另一人提供财务援助或产生效果的所有其他义务，包括背书汇票(在正常业务运作中托收或存款除外)；

(E)(I)X及其附属公司的所有债务，相当于任何物业的递延购买价格，但在惯常的付款期限届满后，该等债务仍未清偿或仍未清偿；但在任何情况下，该期限不得超过90天；及。(Ii)X及其附属公司根据任何不属租约的有条件销售协议或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务；。

(F)X公司及其附属公司的所有可归属债务，但不包括(I)国际财务报告准则下的办公空间租赁或(Ii)国际财务报告准则下的经营租赁，以及在加拿大借款人的选择下，在每一种情况下在正常业务过程中签订的、本应被描述为2010年12月31日生效的公认会计准则下的经营租赁的任何现有或未来租赁(为确定起见，不得视为在X及其附属公司的正常业务过程中订立回售)；以及

(G)X公司及其子公司的预付债务；

但为确定起见，应排除根据公认会计原则(根据需要)确定的下列各项：

(H)应付贸易债权人的帐款和在正常业务过程中产生的应计负债；

(一)当期应缴税额和未来税额；

(J)应付股息或其他权益分配；

(K)应付的应计利息；

(L)与递延填海费用、拆迁和恢复父系津贴以及其他递延信贷和负债有关的负债；

(M)X公司及其附属公司的未清偿金融工具按市价计价所产生的非现金负债，反映在X公司的综合资产负债表中(但为确定起见，X公司及其附属公司的未清偿金融工具项下当时到期和剩余应付的任何金额应计入债务的确定中)；

(N)所有贷款人不时议定的其他相类法律责任；及

(O)依据任何可转换债券对本金及利息所负的法律责任，

但除另有明文规定或文意另有所指外，此处所指的“债务”须为并须当作为加拿大借款人及其附属公司的债务。

“拒绝出借人”的含义见第2.26(1)节。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或裁定时(或其任何组合)会构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

(A)未能为其根据本条例规定须支付的任何贷款的任何付款或其份额提供资金，或未能购买其根据本条例及其他文件须购买的任何参与；

(B)已(口头或书面)通知借款人、代理人或任何贷款人它不打算或不能履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表明此意或大意是它不打算或不能根据其为当事一方的信贷安排为垫款提供资金；

(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个银行日内，未能向代理人和适用的借款人书面确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务的条款(为确定起见，除非该贷款人已提供此类书面确认)；

(D)以其他方式未能在到期之日起三(3)个银行日内向代理人、主要贷款人或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非发生善意纠纷；

(E)已就该贷款人或其贷款人母公司发生贷款人无力偿债事件；

(F)一般不履行其根据承诺提供信贷的其他现有信贷或贷款单据所承担的义务；或

(G)已经或有一位贷款人父母已成为自救行动的标的。

“违约贷款人风险敞口”的含义见第15.14(5)节。

“交付”，当用于构成证书证券的股份时，指通过向代理人或其指定人实际交付证券证书，将其转让给代理人或其指定人，此类证书将被背书以进行转让或随附适用的转让文件，所有形式和内容均符合代理人的要求。

“付款要求”是指加速通知或金融工具付款要求。

“指定重要子公司”指根据第11.1（4）节被指定为重要子公司的子公司，否则不属于“重要子公司”定义的（a）、（b）或（c）部分或但书范围。

“贴现收益”指加拿大借款人根据本协议出售银行承兑汇票所得的净现金收益，或在任何情况下，在扣除或支付根据第6.2条向贷款人支付的费用之前，在BA等值预付款的情况下，按BA贴现率计算的BA等值预付款的金额。

“贴现率”是指就银行承兑汇票的签发而言，按365天一年计算的年利率（必要时向上舍入至最接近的

百分之一的百分之一的整数倍），该折扣等于购买人首次交付该银行承兑汇票所收取的折扣，按年率计算，并犹如该银行承兑汇票的发行人于其发行日期收到该银行承兑汇票的折扣所得款项，并已于其到期日偿还该银行承兑汇票的相应面值。

“异议人”具有第2.24条中规定的含义。

“分配”是指：

（a）宣布、支付或预留支付加拿大借款人或任何非全资子公司的子公司资本中的任何股份的任何股息或其他分派（包括任何资本返还）;

（b）全部或部分赎回、收回、购买、收回或以其他方式收购加拿大借款人或任何非全资子公司的子公司的资本中的任何股份，或能够转换、交换或行使其资本中的股份的任何证券、票据或合同权利，包括期权、认股权证、转换或交换特权及类似权利;

（c）向加拿大借款人的任何股东或非全资子公司的任何子公司提供任何贷款或预付款或任何其他信贷;

（d）支付加拿大借款人在任何时候欠加拿大借款人的任何股东、加拿大借款人的关联公司或加拿大借款人的关联公司的股东（全资子公司除外）的任何贷款、垫款或其他债务的本金、利息、费用或其他金额;或

（e）（i）任何款项的支付，（ii）任何财产或资产的出售、转让、租赁或其他处置，或（iii）加拿大借款人或任何子公司在任何时候授予或创设任何权利或权益，或以加拿大借款人、加拿大借款人的任何关联公司或加拿大借款人的任何其他股东为受益人，加拿大借款人或全资子公司除外。

“文件”指本协议、担保、代理费协议、第二留置权债权人间协议（如有）以及已交付或将交付给代理人或贷款人或其中任何一方的所有证书、通知、文书和其他协议或文件，与本协议或本协议项下的信贷安排有关，且当用于任何人时，“文件”一词应指由该人签署和交付的文件。

“汇票”指根据信用证开具或签发的汇票、汇票、收据、承兑汇票、索款单和其他付款要求。

“提款”是指：

(a)an提供加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款或SOFR贷款;

（b）银行承兑汇票的发行（或代替银行承兑汇票的BA等值预付款的作出），但转换或展期除外;或

（c）签发信用证。

“提款日”指借款人根据本协议规定提款的日期，该日为银行工作日。

“提款通知”是指借款人依据本合同向代理人发出的实质上采用本合同附件E所列格式的通知。

加拿大借款人在任何期间的“息税折旧及摊销前利润”，是指就加拿大借款人及其附属公司而言，该期间的净收入，加上(在每一种情况下，在综合基础上且无重复)：

(A)利息支出，在确定净收入时扣除的部分；

(B)在计算所得税准备金的净收入时扣除的所有金额(按照公认会计准则)；

(C)在计算非现金项目的净收入时扣除的所有金额，包括损耗、折旧、摊销、未来税项和加拿大借款人及其子公司的未偿还金融工具按市价计价造成的非现金损失(根据公认会计原则)，但不包括加拿大借款人根据其定义(F)分段选择免除债务的任何租赁的折旧(依据该租赁根据2018年12月31日生效的公认会计准则被描述为经营租赁)；

(D)在计算股权损失以及非常和非经常性损失的净收入时扣除的所有数额；和

(E)可归因于(I)在该期间内取得的资产或(Ii)在该期间取得的成为加拿大借款人的附属公司的人的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有一样)的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产、股份或所有权权益的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产或(Ii)在该期间内取得的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有一样)的所有可归因于(I)在该期间内取得的资产，或(Ii)在该期间内取得的股份或其他所有权权益(犹如该等资产、股份或所有权权益是在该期间的整段期间内拥有的一样)；

减去(在每种情况下，在合并的基础上，不重复)：

(F)在计算权益收入或可归因于少数股东权益以及非常和非经常性收入和收益的净收入时所列的所有数额；

(G)按净收入计入加拿大借款人及其子公司在该期间未偿还金融工具按市价计价所产生的非现金收益(按照公认会计准则)

(H)在计算前期EBITDA时重新计入的非现金项目的现金付款；

(I)计算所得税退税净额时所包括的所有数额(按照公认会计准则)；和

(J)归属于(I)在该期间内出售、转让或以其他方式处置的资产或(Ii)在该期间内出售、转让或以其他方式处置的加拿大借款人的附属公司的股份或其他所有权权益的EBITDA，前提是但仅在该等出售、转让或处置构成重大处置的情况下，犹如该重大处置在该期间的第一天完成一样。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指所有贷款人满足或放弃第3.1节规定的所有先决条件的日期。

“能源监管机构”是指：(A)就艾伯塔省而言，艾伯塔省能源监管机构；(B)就不列颠哥伦比亚省而言，指卑诗省石油和天然气委员会；(C)就萨斯喀彻温省而言，指萨斯喀彻温省能源和资源部；以及(D)就任何其他主要司法管辖区而言，负责监督该司法管辖区内石油和天然气行业环境事项的监管机构；以及在每一种情况下，连同其任何后续机构、部门、部或委员会。

“工程报告”是指由独立工程师或独立工程师(视属何情况而定)就可归因于加拿大借款人及其重要附属公司的资产和业务的石油物质储量而编制的一份或多份报告(其格式和实质内容均令所有出借人满意，并合理行事)，该报告或多份报告应在该报告或该等报告的生效日期列明(A)已探明、已开发、已生产的石油物质储量，(B)已探明、已开发、未生产的石油物质储量，(C)已探明和未开发的石油储量和(D)可归因于加拿大借款人及其重要附属公司的资产和业务的石油物质的可能储量，以及在该一份或多份报告生效日期之后的12个月期间：石油物质的预期生产率、消耗率和再注入率；对这些资产和企业生产的石油物质征收的官方、永久保有和凌驾的特许权使用费和永久保有矿物税；对这些资产和企业生产的或可归因于这些资产和企业的石油物质征收的生产、收入、增值、井口或遣散税；经营成本；就这些资产和企业生产的或可归因于这些资产和企业的石油物质应支付的收集、运输、加工、营销和储存费；达到预期生产率所需的资本支出；以及与这些资产和企业有关的现金流量净额，包括上述所有收入、开支和支出；但为了更好地确定，不包括任何间接费用回收或来自第三方的运营商费用或收费。

“环境索赔”系指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查、检查、查询或程序，包括：

(A)政府主管当局依据任何环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何索赔；和

(B)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、收回成本、赔偿或强制令或其他救济的人提出的任何索赔，这些索赔是由危险材料(包括危险材料的任何释放)引起的或与危险材料有关的，或因据称对人类健康或安全(由环境问题引起)或环境造成的伤害或损害威胁而引起的。

“环境法”系指法规、法规、规则、条例、命令、判决、批准、通知、许可或政策、指南或具有法律效力的指令中所载有关环境或环境或公共卫生和安全事项的所有适用法律。

“股权”指加拿大借款人的资本中的任何股份，或与任何类别的加拿大借款人的资本中的任何股份有关的任何认股权证、期权或类似权利(但不包括与加拿大借款人或其子公司的雇员、高级管理人员或董事的薪酬或业绩有关的认股权证、期权或类似权利)。

“等值金额”是指在任何日期以加元或美元(视属何情况而定)按汇率将特定数额的美元转换为加元或加元至美元后的等值金额。

“雇员退休收入保障法”指1974年(美国)的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)(5)、(6)或(12)节所述的须报告的事件和根据该条颁布的条例；(B)借款人或受控集团的任何成员在计划年度内退出计划，而该计划年度的受控集团是第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”。

(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；(D)PBGC提起终止计划的诉讼；(E)根据ERISA第4042条的规定，构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何其他事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定借款人或受控集团的任何成员承担任何法律责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第15.15(1)节规定的含义；

“错误的欠款转让”具有15.15(4)节规定的含义；

“错误付款影响的设施”具有第15.15(4)节规定的含义；

“错误付款退货不足”具有第15.15(4)节规定的含义；

“错误付款代位权”具有15.15(4)节规定的含义；

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的含义如第12.1节所述。

“汇率”是指在任何日期，加拿大银行在该日营业时间大约结束时所报的银行间交易的平均汇率(如果没有，则指加拿大银行在紧接该日期之前的银行日营业时间大约结束时所报的银行间交易的平均汇率)；但如果由于任何原因无法获得该平均汇率，则它应指代理人按照其惯例在该日营业结束时所报的批发交易的现货汇率。

“除外债务”对借款人和子公司而言，是指下列任何一项：

(A)单据规定的义务；

(B)加拿大借款人与其任何子公司(或任何此类子公司之间)之间的公司间债务；

(C)融资租赁、设备融资、贸易、卖方、客户或供应链融资设施和购置款债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(D)任何借款人或任何附属公司发行或招致的任何其他合并债务，本金总额在任何时间不得超过门槛款额(或以其他货币计算的同等款额)；及

(E)不增加本金的前述再融资或替换。

对于借款人和子公司而言，“除外处置”是指下列任何一项：

(A)任何准许的处置；及

(B)借款人及附属公司资产的任何其他出售或处置；但借款人及附属公司依据本(B)分段出售或以其他方式处置资产的现金收益净额合计不得超过门槛款额(或以其他货币计算的同等款额)。

“被排除的替换”是指，对于加拿大借款人而言，替换那些已经去世或被有管辖权的法院认定为精神不健全的董事。

“免税”是指对代理商或美国贷款机构征收的或与之有关的任何税收，或要求从向代理商或美国贷款机构的付款中扣缴或扣除的任何税收

贷款人，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)根据其法律组织，或其主要办事处或(就代理人或任何美国贷款机构而言，视情况而定)其适用的贷款办公室位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)属于其他与税收有关的事项，(B)就代理人或任何美国融通贷款人(视属何情况而定)而言，就涉及美国信贷融通或美国融通承诺的提款中的适用权益而对付给该代理人或该美国融通贷款人(视属何情况而定)的款项或为其账户而征收的美利坚合众国联邦预扣税，取得该提款或美国贷款承诺的权益，或(Ii)代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)变更其借贷办事处，但在每种情况下，根据第8.5节，与该等税项有关的额外款项须支付予该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)的转让人，而该转让人是紧接该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)成为本协议一方或该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)之前的转让人，(C)代理人或该等美国贷款机构未能遵守第8.5(3)节的规定(视属何情况而定)的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美利坚合众国联邦预扣税。

“行政命令”系指2011年9月23日题为“封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令。

“现有信贷协议”是指在作为加拿大借款人的加拿大借款人、作为美国借款人的美国借款人、作为代理人的丰业银行和贷款方之间于2022年4月1日签订的第二次修订和重述的信贷协议，该协议经2023年3月24日的第一次修订协议修订。

“现有的前置车厢”具有第7.6(2)节所载的涵义。

“现有担保”是指借款人和主要子公司在生效日期前签署和交付的担保、债权证、债权质押协议、质押协议、转让、文书、控制协议、抵押、信托契约、空白签立的股票转让权力以及其他担保协议。

“FATCA”系指截至本协定之日《守则》第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的登记或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议、与执行上述各项有关的任何政府间协议，以及根据与《守则》第1471至1474节相关而订立的任何此类政府间协议而通过的任何财政、监管、立法、规则或做法。

“反海外腐败法”系指美国1977年的“反海外腐败法”，包括该法案下的任何附属立法。

“联邦基金利率”指就任何一天而言，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易而计算的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上列出的方式厘定，并由纽约联邦储备银行在下一个银行日公布为联邦基金实际利率；如该日不是银行日，则为公布该利率的紧接银行日的前一日的利率，或如该利率没有在任何为银行日的任何一天公布，则为该利率。代理人从代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如上述所厘定的任何一天的税率会低于下限，则该税率须当作为该日的下限。

“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继承者。

“金融工具”是指任何利息套期保值协议、货币套期保值协议或商品协议。

“金融工具付款要求”指贷款人或其对冲关联公司根据贷款人金融工具要求支付当时到期并应支付的金融工具债务的要求，并应包括任何协议下的任何通知，证明贷款人金融工具在交付时将要求提前终止该通知，并要求加拿大借款人或其附属公司支付因该提前终止而产生的债务。

“金融工具债务”是指加拿大借款人或其附属公司订立的金融工具项下产生的债务，范围为加拿大借款人或该附属公司在金融工具项下到期或应计应付的净额。

“融资贷款人”的含义见第2.26(1)节。

“融资交易”是指(A)本协议生效和(B)加拿大借款人发行2030年债券。

“固定收费事件”的含义见第11.2(2)节。

“下限”是指年利率为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果相关借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果相关借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前贷款人”的含义见第11.10节。

“前置信用证”，就加拿大循环银团贷款而言，是指由加拿大前置贷款人为加拿大循环银团贷款人出具的信用证；就美国银团贷款而言，是指由美国前置贷款人为美国银团贷款人出具的信用证。

“前置贷款人”是指加拿大前置贷款人(S)和美国前置贷款人(S)，根据上下文，“前置贷款人”是指其中任何一个。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“基本面交易”具有第10.2(J)节规定的含义。

“公认会计原则”指在加拿大不时生效的公认会计原则，为确定起见，包括国际财务报告准则(IFRS)(但仅限于国际财务报告准则被加拿大特许专业会计师协会或其任何继任者(“CPA”)采纳为加拿大公认会计准则，并须经注册会计师不时同意的修改)。

“政府当局”是指任何联邦、省、州、地区、市或地方政府或其任何部门、机构、董事会、法庭或权力机构或其其他政治分支，以及行使政府或其运作的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或个人。

“政府授权”是指由法律或任何政府当局的规章或规章发布或授予的授权、命令、许可、批准、授予、许可、同意、权利、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、法令或要求等。

“担保”是指任何担保、承担、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何人的任何债务或对其承担其他责任的任何担保；但每项担保的金额应被视为其所担保的义务的金额，除非担保限于一个可确定的金额，在这种情况下，

应被视为该可确定的数额或该债务的数额中的较小者。

“担保人”是指已经签署并交付给代理人的担保的重要附属机构。

“危险材料”是指任何物质或物质混合物，如果释放到环境中，可能会立即或在未来某个时间对环境或人类健康或安全造成损害或退化，包括任何环境法定义为或确定为污染物、污染物、废物、危险废物、危险化学品、危险物质、有毒物质或危险物品的任何物质。

“套期保值关联公司”是指订立金融工具的贷款人的任何关联公司。

“国际财务报告准则”是指包括国际会计准则和解释在内的国际财务报告准则以及由国际会计准则委员会基金会(“IASC基金会”)的独立准则制定机构国际会计准则理事会和IASC基金会的解释机构国际财务报告解释委员会制定的文件。

“违法通知”具有第13.7节中规定的含义。

“担保方”是指代理人、贷款人(包括主要贷款人和经营性贷款人)和牵头安排人，包括根据适用法律指定的接管人、接管人或类似的人，以及他们各自的股东、关联公司、高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人，“保障方”是指上述任何一项。

“保证税”系指(A)对美国借款人根据任何单据所承担的任何义务或因任何单据所规定的任何义务而向美国借款人或就其支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税。

“受保护的第三方”具有第14.3节中给出的含义。

“独立工程师”指Sproule Associates Limited，包括由加拿大借款人不时选择并经多数贷款人(合理行事)批准的其他一家或多家独立工程师事务所。

“个人贷款限额”指就每一名贷款机构而言，该贷款机构有义务成为贷款机构的信用证未偿还本金的最高限额，该限额在附表A第3部分与该贷款机构的名称相对之处列出，该附表A可根据指示并经该贷款机构与加拿大借款人的书面协议不时修订。

“信息”具有第16.1(2)节规定的含义。

“利息覆盖比率”指于季度末，(A)截至该季度末的12个月的EBITDA与(B)截至该季度末的12个月的利息支出的比率。

“利息支出”是指在任何期间，加拿大借款人的利息支出，在没有重复的情况下，按照公认会计原则在加拿大借款人的综合收益表中列出或反映的综合基础上确定，在任何情况下，但不限于，应包括：

(A)借款人及其附属公司就该期间应计或应付的所有利息，包括与租赁义务有关的资本化利息和推算利息；

(B)借款人及其附属公司的所有费用(包括银行承兑汇票的备用和自动记账费用、承兑和印花费用，以及信用证、保函和类似票据的应付费用，但不包括与设立、增加或转让有关的任何预付费用和同意费用

信贷安排的修订)就该期间应计或应付的，(根据需要)在该期间内按比例分摊；

(C)借款人或任何附属公司按折扣发行的任何银行承兑汇票、票据、商业票据及其他债务的面值与贴现收益之间的任何差额，并(按需要)在该期间按比例计算；及

但不包括加拿大借款人就该期间的任何可转换债券的利息支出，以及可归因于办公空间租赁、国际财务报告准则下的经营租赁以及加拿大借款人选择将其定性为债务定义(F)段所规定的经营租赁的任何租赁的任何利息支出；还应不包括在生效日期之前就2030年期票据支付或应付的所有利息和费用，以及2030年期票据的任何原始发行折扣。

“利息对冲协议”指由加拿大借款人或附属公司订立的任何利率掉期协议、远期利率协议、下限、上限或下限协议、期货、衍生工具或期权交易、保险或其他类似协议或安排，或上述协议或安排的任何组合，而该等协议或安排的标的为利率，或根据该等协议须支付的价格、价值或金额取决于或基于不时生效的利率或利率波动(但为确定起见，应不包括传统的浮动利率债务)。

“付息日期”是指：

(A)就每笔加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款而言，每个历月的第一(1)个银行日；

(B)就每笔SOFR贷款而言，每个适用的利息期的最后一天，如任何利息期超过三(3)个月，则该利息期内每三(3)个月期间的最后一个银行日；及

(C)就每份信用证而言，根据第7.11节支付每份信用证适用费用和收费的每一天，

但在任何情况下，一项信贷安排被完全取消或永久全数扣减的到期日或任何较早的日期(如适用)，须为该信贷安排下当时所有未偿还贷款的付息日期。

“利息期”是指：

(A)就每笔加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款而言，自适用的提款日期或转换日期(视属何情况而定)开始，至有关借款人根据本协议为将该贷款转换为另一类型贷款或偿还该贷款而选择的日期终止；

(C)就每笔SOFR贷款而言，自适用的提款日期、展期日期或转换日期(视属何情况而定)开始，为期一(1)、三(3)或六(6)个月或所有适用贷款人同意的较短或较长期限(在每种情况下，视乎市场供应情况而定)；

(D)就每份信用证而言，自该信用证签发之日起至该信用证未结清的最后一天终止的期间；

(E)在基准替换日期发生后，就每笔CAD基准贷款而言，根据市场供应情况(或在所有适用贷款人同意的情况下，较短的期限)，就每笔CAD基准贷款而言，一(1)个月或三(3)个月，

但在任何情况下：(I)如属展期，每个利息期间的最后一天亦须为下一个利息期间的第一天；(Ii)每一利息期的最后一天须为银行日，如借款人所选择的利息期间的最后一天并非银行日，则该借款人须当作已选择了一个利息期，而该银行日的最后一天为所选择的利息期的最后一天之后的银行日，但如紧接该借款人所选择的利息期的最后一天的银行日是紧接该借款人所选择的利息期的最后一天的前一天，则该借款人须当作已选择的下一个公历月为该利息期；(3)开始于一个日历月的最后一个银行日(或在该日期末该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该利息期结束时的有关日历月的最后一个银行日结束；(4)除非本协议另有规定，特定信贷安排项下未偿还贷款的所有利息期的最后一天应在适用的到期日或之前到期，但如属根据第7.2节规定的操作便利签发的信用证，则须受此限制；以及(V)根据第13.4节从本定义中删除的任何基调不得在该提款通知或利息选择中指定。

“投资”系指：(A)对任何人的股份或其他证券的任何购买或以其他方式收购；(B)向任何人或为任何人的利益而提供的任何贷款、垫款、扩大信用、担保、赔偿或其他形式的财政援助；(C)对任何其他人的任何出资；以及(D)对任何资产、财产或企业的任何购买或其他收购，但购买者在正常业务过程中的收购除外。

“判决转换日期”具有第14.4(1)节规定的含义。

“判定货币”具有第14.4(1)节规定的含义。

“初级再融资债务”是指加拿大借款人或任何重要子公司为换取票据和其他无担保债务或第二留置权债务而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、替换、作废或退款的债务；前提是：

(B)该等获准再融资债务的最终到期日不早于(I)当时有效的最后到期日后两(2)个月及(Ii)该等票据及其他无担保债务或第二留置权债务(视何者适用)的最终到期日，而该等债务的最终到期日不早于(I)当时有效的最后到期日后两(2)个月及(Ii)该等票据及其他无担保债务或第二留置权债务(视何者适用)的最终到期日；

(C)如果这种允许的再融资债务有担保，则这种允许的再融资债务受第二项留置权债权人间协议的条款约束，而不是被禁止；

(D)允许(I)此类允许再融资债务的契诺和条款作为一个整体不比本协议的条款更具限制性，或(Ii)多数贷款人应有权行使“最惠国”选择权，使其有权将比本协议条款更具限制性的任何此类契约或条款纳入本协议；但任何此类合并仅在此类允许再融资债务仍未清偿时适用；以及

(E)证明此类获准再融资债务是否以其他方式符合票据和其他无担保债务或第二留置权债务定义的要求(视情况而定)。

“牵头安排人”指丰业银行(以“加拿大丰业银行”名义经营业务)、加拿大帝国商业银行及加拿大皇家银行(以“加拿大皇家银行资本市场”名义经营业务)，各自以联席牵头安排人及联席簿记管理人的身分。

“贷款人BA暂时停工通知书”的涵义载于第13.3节。

“贷款人金融工具”是指贷款人或对冲关联公司与加拿大借款人或子公司之间签订的金融工具，为确定起见，包括贷款人和对冲附属公司先前与Baytex Energy Ltd.签订的金融工具。

“贷方金融工具债务”统称为加拿大借款人及其子公司在任何和所有贷方金融工具项下、依据或与之相关的所有债务、债务和负债(现在或将来、绝对或或有、成熟或不成熟)。

“贷款人破产事件”指，就某一特定贷款人而言，该贷款人或其母公司：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)资不抵债、被适用法律视为资不抵债或无力偿还债务或未能或以书面承认其一般无力偿还到期债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)(I)在其成立为法团或组织的司法管辖权范围内，或在其总部或总部的司法管辖权范围内，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管机构、监管人或任何相类政府当局对其提起诉讼；(A)该政府当局据此控制该贷款人或贷款人母公司资产的法律程序；。(B)根据任何影响债权人权利的破产、破产或清盘法律或其他相类法律寻求破产或破产判决或任何其他济助的法律程序，或(C)该公司或该监管机构、监管人或类似的政府当局提出将其清盘或清盘的呈请；或(Ii)已根据任何影响债权人权利的破产法、破产法或清盘法或其他类似法律对其提起法律程序，寻求作出破产或破产的判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而该法律程序或呈请是由上文第(I)款所述以外的人或实体提起或提出的，而(A)导致作出无力偿债或破产的判决，或导致登录济助令或作出清盘或清盘的命令，或(B)没有被驳回、解除，在每一种情况下，在机构或提交机构后15天内滞留或限制；

(E)已通过将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(F)寻求或须为其或其全部或大部分资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；

(G)有担保的一方占有其全部或大部分资产，或对其全部或基本上所有资产采取扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉，且该有担保的一方在此后15天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(H)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(G)项所列任何事件(包括首尾两项)所列任何事件类似的效果；或

(I)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述事项。

“贷方母公司”是指直接或间接控制贷方的任何人，就本定义而言，“控制”的含义应与本文所载“附属公司”的定义相同。

“贷款人律师”指的是[已编辑]或代理人不时指定的其他法律顾问事务所。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知美国借款人和代理人的其他一个或多个办事处，就第13.5节而言，是指其在本合同日期生效的贷款办事处和在同一国家的任何其他办事处(除非借款人为第13.5节的目的另行同意)。

“信用证”或“信用证”是指符合适用的前置贷款人、适用的经营性贷款人或代理人(视属何情况而定)满意的形式的信用证或保函，并由(A)就营运安排而言，即适用的营运贷款人，(B)在加拿大循环辛迪加贷款机构的情况下，由加拿大前置贷款人在加拿大循环辛迪加贷款机构的账户内开具，或在POA LC的情况下由代理人作为事实上的受权人代表加拿大循环辛迪加贷款机构出具，和(C)就美国辛迪加贷款机构而言，指美国银团贷款机构账户的美国主要贷款人，在每一种情况下，应适用借款人的要求并按照其指示行事，根据其条款和条件向第三方支付一笔款项或按照第三方的命令付款。

对于任何主要司法管辖区，“负债管理评级”是指与位于该司法管辖区内的上游油气井、设施和管道有关的环境责任管理评级(或等价物)，该评级是根据每个适用的主要司法管辖区及其能源监管机构在当时相关期间的规则和规定确定的(为确定起见，在调整“被视为资产”(或等价物)后，包括提供给适用的能源监管机构的任何担保保证金，如果该等保证金被适用的能源监管机构包括在内)。

“LMR资产”指加拿大任何省份或类似司法管辖区的所有上游油气井、设施、管道和其他与确定该司法管辖区的负债管理评级有关的实物资产。

“贷款”指加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款、银行承兑汇票或本合同项下的等值预付款或信用证。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指其中任何一方。

“多数贷款人”的意思是：

(A)在失责行为或失责事件持续期间，有两名或多于两名贷款人，而该两名或多于两名贷款人的所有未偿还本金的应课差饷租值合计最少占所有未偿还本金的66⅔%；及

(B)在任何其他时间，两名或多於两名贷款人的承诺合计至少为所有贷款人在本协议下的承诺的66⅔%，

但尽管有前述规定：

(I)为在违约或违约事件持续期间厘定加拿大信贷安排下未偿还本金的应课差饷租值部分，该等应收差饷部分的厘定应视为已发生加速，且第12.10(1)(A)节所述的参与购买及其他交易及调整已完成，以使在加拿大信贷安排下欠各贷款人的未偿还本金总额与各贷款人在任何确定日期的个别加拿大承诺总额与加拿大总承诺额的比例相同；

(Ii)为了在违约或违约事件持续期间确定美国信贷安排下的未偿还本金的应课差额部分，此类应收差饷部分的确定应视为已发生加速，并且第12.10(1)(B)节所述的参与和其他交易和调整的购买已经完成，从而使在美国信贷安排下欠每个贷款人的未偿还本金总额与每个贷款人在任何确定日期的个人美国承诺总额与美国总承诺额的比例相同；和

(Iii)如(A)只影响其中一项信贷安排或影响多于一项信贷安排，但不影响所有信贷安排及(B)需要多数贷款人的同意或豁免，或与任何事宜有关的修订或豁免，则多数贷款人应只参考受影响的一项或多项信贷安排下的适用贷款人而决定。

“重大收购”是指加拿大借款人或其任何附属公司对(A)资产或(B)成为加拿大借款人子公司的人的股份或其他所有权权益的收购(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，包括通过合并方式的收购)，在每种情况下，合并资产的增加都超过10%(扣除任何相关处置的金额)。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)加拿大借款人在综合基础上和作为一个整体的财务状况；

(B)任何借款人或其各自附属公司遵守或履行其所属单据所规定的各自义务的能力，或该等单据或其任何重要条文的有效性或可执行性；或

(C)加拿大借款人及其附属公司在综合基础上的财产、业务、业务、负债或资本化，并作为一个整体。

“重大处置”是指加拿大借款人或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)(A)资产或(B)加拿大借款人子公司的股份或其他所有权权益，在每一种情况下，这都会使综合资产减少10%以上(扣除任何相关收购的金额)。

“重要附属公司”是指加拿大借款人的任何附属公司，包括：

(A)其综合资产相等于或大于综合资产的5.0%；

(B)综合净收入等于或大于净收入的5.0%；

(C)已为任何债务、金融工具债务、现金管理债务或可转换债券提供担保；或

(D)根据第11.1(4)节被指定为指定材料附属公司，

但(X)在任何情况下，美国借款人和Baytex LuxCo应被视为重要子公司，而(Y)为确定起见，就第3.1节而言，Ranger和每个Ranger材料子公司应被视为重要子公司。

“到期日”是指：

(A)就加拿大循环银团融资而言，指加拿大循环银团融资的到期日；

(B)就美国银团贷款而言，指美国银团贷款的到期日；

(C)就加拿大营运融资而言，指加拿大营运融资到期日；

(D)就美国营运融资而言，美国营运融资到期日；及

(E)就定期贷款而言，指定期贷款到期日。

“合并协议”是指截至2023年2月27日，加拿大借款人和游骑兵之间的合并协议和计划，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“合并协议陈述”指由Ranger或其代表在合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于加拿大借款人或其任何关联公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在合并协议下的义务，或有权因合并协议中该等陈述或保证的任何不准确而不根据合并协议完成Ranger收购。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员有义务向该计划缴费，或在之前六(6)年内已缴费或有义务缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就债务证券的出售或发行，或就借入款项而产生或借入的任何债务而言，指(I)加拿大借款人或其任何附属公司因该等出售、发行、产生或借用而收取的现金或现金等价物的超额(如有的话)；及(Ii)为偿还与该等出售、发行、产生或借用有关而须偿还的任何债务而支付的款项，及(B)加拿大借款人或其任何附属公司因该等出售、发行、产生或借用而招致的承销折扣及佣金及其他费用及开支，连同应计及未付的利息、与此有关而须缴付的费用及保费；和

(B)就加拿大借款人或其任何附属公司出售或以其他方式处置资产而言，(I)与出售或以其他方式处置资产有关而收取的现金或现金等价物(包括依据应收票据延期付款或将应收票据货币化或以其他方式收取的任何现金，但只有在收到时才收取)超过(Ii)为清偿以该等资产作抵押并须因出售该等资产而须予偿还的任何债项而支付的款项，(B)借款人或其附属公司因此而招致的费用及开支，(C)加拿大借款人或其任何附属公司与该交易相关的已支付或合理估计应支付的税款(在每种情况下，(I)在考虑到任何可用税收抵免或扣除及任何税收分享安排后，以及(Ii)包括与转让给加拿大信托基金有关的已支付或应支付或应支付或合理估计应支付的任何预扣或其他税款。借款人或其任何子公司从收到此类收益的任何子公司获得的此类收益)，(D)根据管理此类处分的文件设立的资金托管，以确保赔偿和购买价格调整；但从托管中释放的任何金额应构成现金收益净额；(E)加拿大借款人或其任何子公司根据国际财务报告准则善意并根据商业合理做法就此类资产或资产的销售价格进行调整的准备金金额；及(F)因该等处置而须向任何附属公司的少数股东作出的任何分派及其他付款。

“净收入”是指在加拿大借款人的任何财政年度，加拿大借款人的净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，该净收入在加拿大借款人该财政年度的年度综合财务报表中列出。

“新规则”具有第13.5(2)节规定的含义。

“非承兑承兑贷款人”指(A)在其正常业务过程中不接受银行承兑汇票的贷款人，或(B)就附表I贷款人以外的贷款人而言，在向代理人及加拿大借款人发出书面通知后，选择提供等值垫款以代替承兑银行承兑汇票的贷款人。

“非金融信用证”是指根据信贷安排签发的信用证，该信用证并非资本充足率要求(或其他适用法律或其他适用准则的类似条款)所指的“直接信贷替代品”，由代理人、适用的经营贷款人或适用的前置贷款人(各自合理行事)决定。

“票据及其他无担保债务”指下列任何一项或多项：(A)指明的债务；或(B)以债券、债权证、票据或其他类似的债务证据证明的任何其他借款无担保债务(不包括可转换债券和现金管理债务)。

“债务”系指借款人及其附属公司根据文件或信贷安排或与之有关而在任何时间及不时对贷款人或代理人所承担的所有债务、债务及负债(现时或将来、绝对或有、到期或未到期)，不论该等债务是否不时减少、其后增加或完全清偿及其后再次产生，并包括借款人在本协议项下应付的所有本金、利息、费用、法律及其他成本、收费及开支及其他金额。

“经合组织”系指经济合作与发展组织(或其任何后继机构)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员证书”指由借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何一名总裁、行政总裁、首席财务官、副司库总裁、司库、助理司库、财务总监、公司秘书或助理秘书(视属何情况而定)签署的证书或通知(如属合伙、信托或其他人，则包括由该合伙、信托或其他人的普通合伙人、主管合伙人、受托人、管理人或其他类似人士或就该合伙、信托或其他其他人签署的高级人员签署的证书或通知)；然而，提款通知、转换通知、展期通知和还款通知应由上述任何一人或加拿大借款人不时向代理人发出的书面通知指定的其他人代表借款人执行。

“一个月CDOR利率”指，在任何一天，年利率等于一个月加元银行承兑汇票的平均年收益率(根据第5.4节表示为年利率)，该利率于上午10：00左右显示在Reuters Monitor Money Rates Service(或其任何继承者或附属公司)的称为“Refinitiv Screen Canada Dollar Offed Rate(CDOR)Page”(或任何替代显示)的显示屏上。(多伦多时间)在该日，或如该日不是银行日，则在紧接银行日的前一天；但如上述所厘定的任何一天的利率会低于下限，则该利率应被视为该日的下限。

“营运融资”是指加拿大营运融资和美国营运融资，而“营运融资”是指上述信贷融资中的任何一项。

“经营性贷款人”统称为加拿大经营性贷款人和美国经营性贷款人，“经营性贷款人”指的是上下文所指的其中一方。

“命令”具有第7.12(5)节规定的含义。

“OSFI”指加拿大金融机构监理处(或其任何继任者)。

就代理人或任何美国贷款机构而言，指由于代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)之间现在或以前的联系而征收的税项，以及征收该税项的司法管辖权(联系除外)，该等税收是指代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)已签立、交付、成为其当事人、履行其义务、在担保权益项下收取款项、收取或完善担保权益、从事

根据或强制执行任何单据，或出售或转让任何提款或单据中的权益，涉及美国信贷融资的任何其他交易)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何单据收取或完善担保权益，或以其他方式收取或完善而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。

“未清偿bas抵押品”的含义见第2.18(3)节。

“未偿还本金”是指在任何时候，(A)所有未偿还美国基本利率贷款和SOFR贷款的本金金额，(B)所有未偿还加拿大最优惠利率贷款本金的等值金额，(C)所有未偿还银行承兑汇票和英国航空公司等值预付款到期应付金额的等值美元金额的总和，(D)所有以美元计价的未偿还信用证项下可提取的最高金额。和(E)所有以加元计价的未清偿信用证项下可提取的最高金额的等值美元；但如有明确注明，未偿还本金将只就特定信贷安排下的未偿还贷款及已发出的信用证(如适用)而厘定。

“透支贷款”具有第2.2(3)节规定的含义。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的实体。

“P&NG租约”统称为任何及所有所有权文件，包括租约、保留条款、许可证、许可证、单位协议、转让、信托声明、参与、勘探、分包、包租、特许权使用费、购买或其他协议，借款人或任何附属公司有权根据这些协议勘探、钻探、回收、取得或生产借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的P&NG权利或与之有关的任何类型的石油物质，或分享生产或生产收益或其中的任何部分或特许权使用费、生产、利润或其他利益。指借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的P&NG权利，以及借款人或任何附属公司(视乎适用而定)在该等权利项下的权利，或就任何种类的石油物质而从借款人或任何附属公司(视情况而定)所拥有的权利或就任何种类的石油物质支付的权利。

“P&NG权利”是指借款人及其附属公司在下列任何项目中或对下列项目的所有权利、所有权、产业权及权益，不论其名称为何，不论是或有或绝对的、合法的或实益的、现有的或将来的、已归属的或不归属的、亦不论是否属“土地权益”：

(A)勘探、钻探和生产、取得、保存或销售石油物质的权利；

(B)分享石油物质生产份额的权利；

(C)从石油物质生产的收益中分得一杯羹的权利，或按生产石油物质的数量或价值计算的付款的权利；

(D)取得本定义(A)至(C)项所述任何权利的权利；

(E)本定义(A)至(D)项所述任何权利的权益；和

(F)本定义(A)至(E)项所述上述项目的所有延长、更新、替换或修正；

并包括称为工作权益、特许权使用费权益、优先特许权使用费权益、总优先特许权使用费权益、生产付款、利润权益、净利润权益、收入权益、净收入权益、经济权益和其他权益的权益和权利，以及上述任何权益的部分或不可分割权益，以及永久业权、租赁权或其他权益。

“参与者登记簿”具有第16.7节中规定的含义。

“付款人”具有第15.15（1）条中规定的含义。

“允许的抗辩”是指借款人或子公司或其代表出于善意，通过适当的诉讼程序对税收、索赔或担保权益进行抗辩;前提是：

（a）与被争议的税收、索赔或担保权益相关的人（以及，在子公司的情况下，在合并基础上的加拿大借款人）已经建立了合理的储备，如果并达到GAAP要求的程度;

（b）继续进行该等争议不会产生且不会合理预期产生重大不利影响;及

（c）继续进行该争议不会产生出售、没收或损失加拿大借款人及其子公司石油物质的已证实生产储备的重要部分或干扰其使用或操作的重大风险。

“许可处置”指就借款人或其任何子公司而言，下列任何一项或多项：

(a)a借款人或该子公司在正常业务过程中，按照良好的行业惯例，出售或处置过时的、不再用于其预期用途的或在正常业务过程中被替换的有形个人财产;

(b)a借款人的子公司向借款人出售或处置资产（包括表决权股份和其他股份或所有权权益），子公司向作为全资子公司的重要子公司出售或处置资产，以及借款人向作为全资子公司的重要子公司出售或处置资产;

(c)a借款人或其任何子公司出售或处置其在机器、设备或其他有形个人财产中的权益，这些资产产生了购买款义务，且这些义务在出售或处置的同时得到全额偿还;

(d)a根据其合理判断，有必要出售或处置在正常业务过程中订立的任何联营、单位或出租协议所产生的P&NG权利和P&NG租赁，以促进该等P&NG权利或P&NG租赁的有序勘探、开发或运营;及

（e）借款人或子公司资产的任何其他出售或处置，前提是该等出售或处置：（i）不包括任何P&NG租赁或P&NG权利（为确定起见，该限制不包括也不打算适用于根据该P& NG租赁和P&NG权利实际生产和取得的石油物质的销售，而不是P&NG租赁和P&NG权利本身）;及（ii）在正常业务过程中，根据本协议的明确规定，以公平市价向加拿大借款人及其子公司的一名人士作出。

“允许的产权负担”指在任何特定时间，借款人或任何子公司的财产或财产的任何部分上的任何以下担保权益：

（a）未到期或拖欠的税款、评估或政府收费的留置权，或者，如果到期或拖欠，其有效性当时正受到允许的竞争的质疑;

（b）因与工人赔偿、就业保险和其他社会保障立法有关的法律的实施而产生的被视为留置权和信托，在每种情况下，这些留置权和信托确保了在当时未到期或未履行的义务，或者，如果到期或未履行，其有效性在当时正受到允许的竞争的质疑;

（c）根据对借款人或子公司作出的任何判决或提出的任何索赔而产生的留置权，借款人或该子公司（如适用）应在当时通过允许的抗辩进行抗辩;

（d）未确定或不成熟的留置权和建设、维护或当前运营附带的费用，这些留置权和费用当时尚未根据适用法律对借款人或子公司或标的财产进行登记或备案，或与未到期或拖欠的义务有关，或如果到期或拖欠，其有效性当时正受到许可竞赛的质疑;

（e）在正常业务过程中，根据良好的行业惯例，在P&NG权利的勘探、开发或运营、相关生产或加工设施（该人在其中拥有权益）或石油物质的传输方面产生或产生的留置权，在每种情况下，作为对进行或参与勘探、开发、运营、生产的任何其他人的担保，处理或传输此类留置权相关的财产，借款人或任何子公司承担此类勘探、开发、运营、生产、处理或传输的成本和费用，前提是此类成本或费用未到期或拖欠，或者，如果到期或拖欠，其有效性当时正受到许可竞赛的质疑;

（f）因经营协议或类似协议中关于借款人或任何子公司的P&NG权利的非参与或独立经营条款而产生的罚款留置权，前提是此类留置权不会实质性地减损加拿大借款人及其子公司作为一个整体的财产的任何重要部分的价值;

(G)在通常业务运作中就借款人或任何附属公司的全部或任何保证金权利给予任何人的优先购买权；

(H)批给他人或由他人保留或取得的地役权、通行权、地役权或其他类似的土地权利(在不以任何方式限制前述各项的一般性的原则下，包括铁路、污水渠、排水渠、天然气及石油及其他管道、气体及水管、电力及电力及电讯、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线及电缆的通行权及服务权)，而该等权利个别或合计并不会对有关土地的价值造成重大减损，或对加拿大借款人及其附属公司在业务运作中的使用造成重大损害；

(I)借款人或附属公司向公用事业机构或任何市政当局或政府或其他公共主管当局提供的与借款人或附属公司(视何者适用而定)的运作有关的担保，而该等担保是在其正常业务过程中个别地或整体上不会对有关资产的价值造成重大减损或对加拿大借款人及其附属公司的业务运作的使用造成重大损害；

(J)官方在任何原有批地书中对任何土地或其中权益的保留，以及对业权的法定例外情况及保留；

(K)影响任何借款人或任何附属公司或其任何部分的财产的任何现行产权负担或协议，而该等产权负担或协议是关乎任何借款人或任何附属公司或其任何部分的汇集或合并计划；

(L)根据借款人或子公司拥有任何权益的P&NG租约，按照标准行业惯例和在正常业务过程中产生的特许权使用费、净利润和其他权益和义务；

(M)以贷款人或代表贷款人的代理人为受益人的担保权益；

(N)保安；

(O)假定购置款留置权；

(P)在正常业务过程中订立的任何经营租约，但该等租约不属回租售卖；

(Q)担保权益：

(I)为担保任何购置款义务而产生、招致或假定的担保，但前述担保权益仅限于购买或获得的财产或资产及其收益；和

(Ii)不属于以其他方式准许的产权负担；但该等担保权益一般并不附连于借款人或任何附属公司的全部或实质所有业务、资产及财产(例如某人的全部或实质所有业务、资产及财产的浮动抵押性质的担保权益)，

但以此为担保的债务总额在任何时候都不超过门槛金额(或以加元或任何其他货币的等值金额)；

(R)第二留置权债务中以第二留置权债权人为受益人的担保权益，只要此类担保权益从属于和顺延于担保机构按照第二留置权债权人间协议构成的担保权益并受其规限；

(S)根据《护林员信贷协议》向代理人或贷款人存入的现金，以抵押根据该协议签发的信用证所产生的债务为限；以及

(T)对本定义前述(A)至(S)段所指的任何抵押权益的全部或部分的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，只要该等抵押权益的任何该等延期、续期或替换仅限于担保该抵押权益的同一财产的全部或任何部分(连同该财产的改善)，且由此而担保的债务或债务不增加，

但本定义本身并不导致本定义项下的债务优先于任何该等准许产权负担，亦不得致使任何以贷款人或代表贷款人的代理人为受益人的担保权益排在任何该等准许产权负担之后。

“个人”是指任何个人、商号、合伙企业(无论是普通公司还是有限责任公司)、公司、公司、有限责任公司、无限责任公司、合资实体或其他法人团体、政府当局、机关、机构、信托、非法人团体或社团，以及个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。

“石油物质”是指任何一种或多种原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物，以及与上述任何一项有关而生产或可生产的任何和所有其他物质，包括硫化氢和硫磺，无论是液体、固体还是气体，无论是否碳氢化合物。

“计划”指为借款人或ERISA第四章所涵盖的受控集团的任何成员的雇员或受《守则》第412节规定的最低资金标准约束的雇员而设立的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）。

“平台”具有第16.19条中规定的含义。

“POA LC”指加拿大循环银团贷款人签发的信用证（各自的应纳税部分），并由代理人以加拿大循环银团贷款人的名义和代表（作为加拿大循环银团贷款人的代理人）签署，信用证应包括条款，并基本上采用附件一的格式。

“交割后重组”指Vinson & Elkins星云项目交易步骤备忘录中的第9至13步重组，其副本附于加拿大借款人于生效日期交付给代理人的官员证书。

“授权书”指加拿大借款人根据本协议第6.4条就银行承兑汇票向借款人提供的授权书。

“预付债务”是指一个人的“接受或支付”、远期销售、预付或类似债务，据此该人有义务在未来某个日期清偿与石油物质有关的债务，无论是通过交付（加速或以其他方式）石油物质，付款或以其他方式，包括任何石油物质的转移，无论是在原地还是在生产时，在一段时间内，直到贷款人或购买人将从中获得一笔特定数额的钱为止，或达到一笔特定数额的钱（无论如何坚决，包括参照利率或其他可能不固定的因素）或该等产品的指定数额或通常称为“生产付款”性质的财产的任何权益以及该人在未收到并保留付款或未承担该义务的情况下应承担的所有此类义务。

“主要管辖区”是指加拿大的任何省份或类似管辖区，在这些管辖区中，（a）加拿大借款人及其重大子公司合计直接拥有或经营任何LMR资产，以及（b）相关的未贴现和未夸大的弃置和回收负债合计（以名义美元表示），如提交给代理的最新废弃和回收报告所示，超过了阈值。

“购货款债务”是指作为不动产或有形动产（无论是否有担保）的购货价款的一部分而产生或承担的任何金钱债务，以及任何此类债务的展期、展期或退款;但在延期之日未清偿债务的本金，第一百一十一条债务人的债务，除因债务人的债务而取得的财产外，不包括其他财产。或有或无，或有或无，或有或有或无，或有或无，或有或有

“季度末”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“Ranger”是指Ranger石油公司及其继承人。

“Ranger收购”指加拿大借款人的间接全资子公司与Ranger合并，根据合并协议，Ranger继续作为合并后的存续实体。

“Ranger收购交割”指合并协议中定义的“交割”。

“Ranger收购截止日期”指合并协议中定义的“截止日期”。

“Ranger信贷协议”是指Ranger（作为借款人）、Wells Fargo Bank National Association（作为代理人）和贷款方于2016年9月12日签订的信贷协议（经修订）。

“Ranger现有银行债务”是指Ranger信贷协议下的所有债务和其他义务（未提出索赔的或有义务除外）已偿还（或信用证情况下的现金抵押）。

“Ranger契约”是指（除其他外）Penn Virginia Holdings，LLC（作为Ranger的前身）作为发行人与Citibank，N.A.之间于2021年8月10日签订的契约，作为受托人，经修订。

“Ranger材料子公司”是指BTE USA Topco，Inc.，BTE USA Intermediate，Inc. Baytex Energy USA，Inc.

“游侠票据”是指根据游侠契约发行的所有未偿还票据，即2026年到期的9.250%优先票据。

“可按比例”和“可按比例”是指在任何确定日期，在调整时间确定的任何贷方、对冲关联公司和现金管理公司的担保债务金额的等值美元与所有贷方、对冲关联公司和/或现金管理公司的担保债务等值美元总额的比例。

“应纳税部分”，就任何金额的保证金而言，指（根据第6.5节关于银行承兑汇票分配的四舍五入）：

(A)就加拿大循环银团贷款及其提款、转换、展期和贷款及根据该等贷款支付的其他款额而言，乘以该款额乘以(I)该贷款人的加拿大循环银团贷款承诺除以(Ii)贷款人所有加拿大循环银团贷款承诺的总和所得的商数；

(B)就美国银团贷款及其提款、转换、展期和贷款以及根据该贷款支付的其他金额而言，乘以该数额乘以(I)贷款人的美国银团贷款承诺除以(Ii)贷款人所有美国银团贷款承诺的总和所得的商数；及

(C)就定期贷款及根据该等贷款而须支付的提款、转换、展期及贷款及其他款额而言，该数额乘以(I)贷款人的定期贷款承诺除以(Ii)贷款人所有定期贷款承诺的总和所得的商数，

和(2)信贷融通作为一个整体使用时，指提款、转换、展期或贷款的数额或与其有关的其他金额乘以贷款人在该辛迪加贷款下的适用承诺总额除以该辛迪加贷款的承诺总额而获得的百分比；以及(2)信贷便利作为一个整体，指提款、转换、展期或贷款的数额或与此有关的其他金额乘以该贷款人的适用承诺总额除以总承诺所得的百分比所得的乘积；但为确定起见，就某一贷款人而言，如(I)在适用于该贷款人的到期日或(Ii)根据第2.21节或第2.23节的规定向该贷款人支付所有债务，则该等付款的款额应被视为该贷款人的应课差饷租额。

“RBSL”具有第13.4(A)(2)节所赋予的含义。

“条例T、U和X”指的是联邦储备委员会的条例T、U和X，以及根据其或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中，包括有害物质通过环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层的移动。

“还款通知”是指借款人依据本合同向代理人发出的实质上采用本合同所附附表F格式的通知。

“所需许可”是指借款人及其重要子公司在任何给定时间拥有和经营其财产、资产、权利和利益或开展其业务和事务所需的所有政府授权。

“所需评级”是指，就每个贷款人而言，S对该贷款人的长期优先无担保和无次级债务的信用评级至少为A+，穆迪对该长期优先无担保债务的信用评级为A1。

“决议授权机构”对于欧洲经济区金融机构来说，是指欧洲经济区决议授权机构，或者对于任何英国金融机构来说，是指联合王国决议授权机构。

“循环信贷安排”统称为“信贷安排”以外的信贷安排，而“循环信贷安排”是指任何一种此类信贷安排。

“循环贷款承诺”是指，根据上下文，加拿大循环银团贷款承诺、美国银团贷款承诺、加拿大运营贷款承诺或美国运营贷款承诺。

“循环银团贷款”是指加拿大循环银团贷款和美国银团贷款，而“循环银团贷款”是指任何一种此类信贷安排。

“循环银团贷款承诺”是指，根据上下文，加拿大循环银团贷款承诺或美国银团贷款承诺。

“循环银团贷款机构”是指具有循环银团贷款承诺的贷款人。

“滚转”指的是：

(A)就任何SOFR贷款而言，在适用于该贷款的最初或任何随后的利息期之后，将该贷款的全部或部分(在符合本条例规定的情况下)继续延续一段额外的利息期；

(B)就适用于银行承兑汇票的利息期间结束时到期的全部或任何部分银行承兑汇票(或代替银行承兑汇票的等值垫款)发出新的银行承兑汇票或作出新的银行承兑汇票或作出新的银行承兑汇票等值垫款(除本条例条文另有规定外)，所有事宜均按照本章程第六条的规定办理；及

(C)就信用证而言，现有信用证的延期或替换，只要其受益人(包括其任何继承人或获准受让人)保持不变，根据信用证可提取的最高金额不增加，信用证面额的币种保持不变，开出信用证的条款保持不变，

在每一种情况下，在同一信贷安排下，到期贷款是根据该贷款发放的。

“展期日期”是指适用于贷款的新的利息期开始之日，该日应为银行日。

“展期通知”是指借款人根据本合同向代理人发出的实质上采用本合同附件中附表G格式的通知。

“S”系指S全球评级公司、S全球公司及其后继者的分支机构。

“回租”指借款人或附属公司(“转让人”)将任何不动产、有形动产或固定装置的所有权由借款人或附属公司(“转让人”)转让予另一人的安排、交易或一系列安排或交易，而另一人将该等财产的使用权出租或以其他方式授予转让人(或转让人的代名人)，而不论转让人是否与此有关，转让人亦取得取得该等财产或其重要部分的权利或义务，亦不论该等安排、交易或一系列安排或交易的会计处理如何。

“被制裁的人”是指：

(A)在任何制裁名单下被指定、列于任何制裁名单上或由其拥有或控制的人，或由该人所拥有或控制的人，或代表根据任何制裁名单被指定或列载的人行事的人；

(B)位于作为全国或全境制裁目标的国家或地区的人，或根据该国家或地区的法律成立为法团的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或由该人拥有或(直接或间接)控制的人，或代表该人行事的人；

(C)在其他情况下是制裁对象的人(“制裁对象”是指法律将禁止或限制制裁当局的人或其他国民与其从事贸易、商业或其他活动的人)；或

(D)任何其他人，而按照制裁，一个或多个贷款人将不被允许向其提供贷款或提供资金，或依据制裁以其他方式处理。

“制裁”系指任何制裁机构实施、实施、实施或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括由《特别经济措施法》(加拿大)、《外国腐败官员受害者正义法》(加拿大)、《进出口许可法》(加拿大)或《联合国法》(加拿大)、《行政命令》、《美国银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及以后)施加的任何制裁或要求，或根据下列法案规定的义务或权力；美国1986年《反洗钱法》(《美国法典》第18编第1956节及其后)、2001年《美国爱国者法》(《美国联邦法典》第50编第1701节及以后)、《美国联邦法典》(第50篇)《与敌贸易法》(第50篇，附件美国《联合国参与法》、《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国《2010年伊朗制裁、责任和撤资综合法案》或《伊朗制裁法案》(美国)，或美国财政部的任何外国资产管制条例(包括但不限于31 CFR，副标题B，第五章)或与此相关的任何其他法律或行政命令或由OFAC管理的条例；但对于加拿大境外任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，仅在此类制裁或贸易禁运不违反加拿大适用法律的范围内。

“制裁当局”系指下列任何一种：(A)加拿大政府；(B)美国政府；(C)联合国；(D)欧洲联盟；(E)联合王国；或(F)上述任何一种制裁当局各自的政府机构、部门和机构，包括外国资产管制处和加拿大全球事务部、美国国务院和联合王国国库；“制裁当局”是指所有上述制裁当局。

“制裁名单”是指由外国资产管制处保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由加拿大全球事务部维护的加拿大现行制裁名单、由联合王国财政部维护的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何制裁当局维护的任何实质上类似的名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

“附表I贷款人”是指在《银行法(加拿大)》附表I中列出的加拿大特许银行。

“附表II贷款人”是指在《银行法》(加拿大)附表二所列的加拿大特许银行。

“附表三贷款人”系指《银行法》(加拿大)附表三所列认可外国银行的贷款人。

“第二留置权债权人”是指贷款人(包括任何第二留置权融资协议项下任何债券、债权证、票据或其他债务证据的持有人)，以及根据任何第二留置权融资协议不时发生的任何行政或抵押品代理人或受托人，并包括与有担保的次级再融资债务相关的任何替代债务。

“第二留置权债务”是指加拿大借款人根据第二留置权融资协议的条款产生、产生或发行的、欠第二留置权债权人的所有债务，该债务具有以下所有特征：

(A)在任何时间未偿还的本金总额合计不得超过500,000,000美元；

(B)其所得收益仅用于赎回、注销、作废、购买、预付或以其他方式获取有价票据及其他无抵押债务；

(C)在产生、招致、承担或担保该第二留置权债务时，在当时有效的最后到期日之后一年内偿还本金的初步最终到期日；

(D)在该第二留置权债务产生、产生或发行时有效的最后到期日之后的一周年之前，没有根据本条例规定的预定现金本金支付；

(E)在设立、产生或发行这种债务时，没有违约或违约事件持续存在，或在紧随其后不会存在；

(F)在加拿大借款人不再被要求偿还之前的所有担保债务的情况下，不得强制赎回、购买以取消或以其他方式偿还债务(包括任何失败)；

(G)没有对其他债务的交叉违约(而不是交叉加速或到期付款违约)或任何赡养费财务测试(而不是发生测试)；以及

(H)这类债务须遵守第二项留置权债权人间协议。

“第二留置权融资协议”指加拿大借款人与第二留置权债权人之间的任何信贷协议、契据或其他主要融资文件，其管辖第二留置权债务的条款和条件，因为该等协议、契据或其他文件可根据本协议和第二留置权债权人间协议的允许不时进行修订、重述、补充或替换。

“第二留置权债权人间协议”是指借款人、担保人、第二留置权债权人(或其代表)和代理人代表其本人、贷款人和套期保值关联公司之间达成的债权人间协议，该协议经不时修订、重述、补充或替换。债权人间协议应包含本协议所附附表L所载的重要条款，以及经以下各方同意的修订：(A)代理人同意的修订仅属行政性质或非实质性，或(B)在所有其他情况下，多数贷款人合理行事，并在其他方面应在形式和实质上令代理人满意(合理行事)。

“有担保债务”统称为债务、出借人金融工具债务和现金管理债务。

“担保”统称为：(A)现有担保；(B)其他担保、债权证、债权证质押协议、质押协议、控制权协议、转让、担保协议、空白签立的股票转让权力和其他协议、文件或文书，以平等和按比例担保借款人和重要子公司的所有现有和未来财产、资产和业务上的优先担保权益，借款人和重要子公司的所有现有和未来财产、资产和业务，以及借款人和拥有美国P&NG资产的重要子公司，按第11.1节的规定，平等和按比例提供担保。根据第11.1(2)节，在每种情况下，适用于该等美国P&NG资产的任何抵押或信托契约。

“担保权益”系指抵押、抵押、质押、抵押、作为担保的转让、附条件出售或其他所有权保留、根据《加拿大银行法》设定的担保、留置权、产权负担、担保权益或财产的其他权益，不论其创设或产生，不论是固定的还是浮动的、完善的或非完善的，在任何情况下包括：

(A)(I)现金、有价证券或其他金融资产的存款或转让，或(Ii)抵销权或(Iii)其他优惠安排，而在任何情况下，该等安排是为(A)保证债务或(B)优先于某些债务持有人而非其他债务持有人的目的而作出、订立或订立的(视属何情况而定)；

(B)出租人在资本租赁和任何其他租赁融资下的权利；和

(C)应收账款的绝对转让，但与出售相关P&NG权利有关的应收账款的绝对转让除外，这是本规定允许的。

“高级担保债务”是指在任何确定日期，下列各项(不重复)的总和：

(A)该等债务的本金金额，以及在该等债务已到期及须予支付的范围内，以及在管辖该等债务的金融工具所要求的情况下，贷款人金融工具债务未予支付的范围；

(B)由(O)和(Q)项(以及在与任何该等项有关的范围内，指(S)项)所指的准许产权负担所担保的债务的主要数额；及

(C)如于任何季度末，加拿大借款人或在任何主要司法管辖区拥有或经营任何LMR资产的任何重要附属公司(“受影响贷款方”)的负债管理评级低于2.00，则相当于该主要司法管辖区内每名受影响贷款方的未贴现非生产ARO的总额应计入该季度末的优先担保债务。

“高级担保债务与EBITDA比率”指于季度末(A)于该季度末的高级担保债务与(B)截至该季度末的12个月的EBITDA的比率。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”指贷款人（或其中任何一方）向借款人提供的美元预付款或兑换成美元的贷款，借款人已规定，利息将根据调整后的期限SOFR（根据“美国基本利率”定义的第（iii）条除外）计算，以及与此相关的每次展期。

“偿付能力证书”是指加拿大借款人在生效日期向代理人提交的实质上与本协议附件N格式相同的证书。

“特定债务”指（a）2027年票据，（b）2030年票据及（c）任何有关该等债务的任何获准再融资债务（包括根据连续再融资）。

“特定陈述”指第9.1（a）、9.1（b）、9.1（c）、9.1（d）（i）（A）条中规定的陈述和保证。（当其与文件的输入和履行有关时，不与任何借款人或任何子公司的章程、法律或其他相关文件（如适用）相冲突或相违反，或其合伙协议或信托声明或信托标识的规定（如适用）），9.1（d）（二），9.1（d）（三）（根据第11.1（7）条），9.1（m）（在合理预期任何违约行为将使文件的任何实质性规定在任何实质性方面无法执行的范围内）和9.1（v），以及偿付能力证书中的声明和保证。

“子公司”是指，就任何人（“X”）而言：

（a）任何法团，其最少过半数已出版股份根据其条款具有普通投票权，以选出该法团董事会的过半数成员（不论当时该公司任何其他类别的股份是否可能因发生任何意外事件而具有表决权，除非该或有事项已经发生，并且仅在该或有事项持续期间）当时由X或其一个或多个子公司，或X及其一个或多个子公司直接、间接或实益拥有或控制;

（b）任何合伙企业，在当时，X或其一个或多个子公司，或X及其一个或多个子公司：（i）直接、间接或实益拥有或控制超过

（ii）在有限合伙的情况下，是普通合伙人，或在所有其他情况下，是合伙人或有权约束合伙;或

（c）任何其他人士，其至少大部分收入、资本、实益或所有权权益（无论如何指定）当时由X或其一个或多个子公司，或X及其一个或多个子公司直接、间接或实益拥有或控制，

前提是，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则本协议中提及的“子公司”应被视为加拿大借款人的子公司，包括Ranger收购完成日期之后的Ranger及其子公司。

“继任代理人”具有第15.10条中规定的含义。

“银团贷款”指加拿大银团贷款和美国银团贷款的统称，“银团贷款”指任何此类信贷贷款。

“收购”具有第2.26（1）条中规定的含义。

“目标”具有第2.26（1）条中规定的含义。

“税收”指任何国家或其行政区或税务机关现在或将来任何时候征收、征收、收取、扣留或评估的所有税收、征税、进口税、印花税、关税、费用、扣除、预扣、收费、强制贷款或导致收费的限制或条件，以及与之相关的利息和罚款、收费或其他金额，如有，“税项”及“税项”亦须据此解释。

“定期贷款”指最高本金额为美元的信贷贷款。150，000，000或贷方根据本协议规定向加拿大借款人提供的等值加元金额。

“定期贷款承诺”指各借款人在定期贷款项下承诺提供本协议附件A第2部分中与其名称相对的美元金额（或其等值金额）。

“定期贷款贷款人”指有定期贷款承诺的贷款人。

“定期贷款到期日”指2025年6月20日。

“SOFR期限”是指，对于SOFR贷款或美国基本利率贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率(如有必要，向上舍入至小数点后第五位)在该利率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(“SOFR期限确定日”)，由SOFR管理人公布；前提是：(A)如果，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人公布，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)如果该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日超过三(3)个美国政府证券营业日，则第13.1节将适用。

“术语SOFR调整”指，就术语SOFR而言，[已编辑]年息，期限为一个月、三个月或六个月。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商酌情选择的SOFR参考率的继任管理人，合理行事)。

“期限SOFR确定日”具有在期限SOFR定义下赋予其的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指在不需要贷款人发出任何通知的情况下，自动提前终止与贷款人金融工具相关的任何协议下的债务。

“门槛金额”指下列各项中较大者：

(A)50,000,000美元；及

(B)合并有形资产的1.5%(美元)。

“加拿大总承诺额”是指在任何相关确定日期，等于所有贷款人在加拿大信贷安排下的总承诺额的金额。

“总承诺”是指加拿大总承诺和美国总承诺的总和。

“总债务”是指，在确定的任何日期，优先担保债务连同加拿大借款人及其子公司在合并基础上的所有其他债务。

“总债务与EBITDA比率”是指截至季度末的(A)该季度末的总债务与(B)截至该季度末的12个月的EBITDA的比率。

“循环总承诺额”是指在任何相关的确定日期，等于所有贷款人在加拿大循环贷款和美国信贷贷款下的总承诺的金额。

“定期贷款承诺总额”是指在任何相关的确定日期，等于所有贷款人的定期贷款承诺总额的金额。

“美国总承诺额”是指在任何相关确定日期，等于所有贷款人在美国信贷安排下的总承诺额。

“交易”统称为收购Ranger和融资交易。

“英国反贿赂法”是指英国2010年反贿赂法，包括该法案下的任何附属立法。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未贴现非生产ARO”指加拿大借款人及其主要附属公司就适用主要司法管辖区(S)内所有处于非活跃(非生产)、暂停或废弃的LMR资产所承担的未膨胀及未贴现的放弃及回收债务总额。

“信用证统一海关”的含义见第7.12(7)节。

“保函统一海关”的含义见第7.12(7)节。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国分配的权益”具有第2.23(5)节规定的含义。

“美国基本利率”是指在任何一天，年利率等于下列各项中的最大者：

(A)代理人为厘定在该日在加拿大有效的美元活期贷款利率而不时宣布的参考利率；

(B)该日的年利率，或如该日不是银行日，则在紧接前一个银行日的年利率相等于联邦基金利率的总和(为此目的，根据第5.4节以365天为基础，以年利率表示)加1.00%的年利率；及

(C)经调整的SOFR期限为1个月，在该日有效，另加年息1.00厘，

但条件是：(I)如果所有这些汇率相同，则“美国基本汇率”应为上文(A)款规定的汇率，以及(Ii)在上述任何一天所确定的最高汇率将低于下限的范围内，该汇率应被视为该日的下限。

“美国基本利率贷款”是指贷款人(或贷款人中的任何一个)向借款人提供的预付款或兑换成美元的款项，借款人已就该预付款或美元兑换美元，或根据本协议的规定，利息应参考美国基本利率计算。

“美国借款人”是指Baytex Energy USA，Inc.及其继承人和允许的受让人。

“美国所有权证书车辆”是指位于美利坚合众国的机动车辆、航空器、机车车辆和其他资产，其完美性受所有权证书法规的约束。

“美国信贷工具”统称为“美国辛迪加信贷工具”和“美国营运工具”，“美国信贷工具”指任何一种此类信贷工具。

“美国设施承诺”指美国辛迪加设施承诺或美国运营设施承诺(视情况而定)。

“美国贷款机构”是指在本合同附件A附表中确定的、已提供美国贷款承诺的贷款机构。

“美国固定收费门槛”是指占位于美利坚合众国的已探明、已开发、已生产的石油物质储量总现值的90%的P&NG租约和P&NG权利。

“美国洪水保险法”统称为：(A)1968年《国家洪水保险法》；(B)1973年《洪水灾害保护法》；(C)1994年《国家洪水保险改革法》；(D)2004年《洪水保险改革法》；(E)2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法；和(F)由美国监管机构、机构或有管辖权的机构强加的任何其他类似范围和意图(A)至(E)的任何其他法律、法规或要求，如上述每一项现在或以后有效，以及上述任何规定的任何后续法规、法规或要求。

“美国前置贷款人”是指丰业银行和/或其他由加拿大借款人指定、代理人(合理行事)可接受并与加拿大借款人和代理人书面同意成为本协议项下的美国前置贷款人的美国银团贷款机构。

“美国前置贷款人提款通知”的含义见第7.7(1)节。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国知识产权”系指根据美利坚合众国或其任何州的联邦法律颁发或创造的专利、商标、版权和其他类似的知识产权。

“美国营运贷款”是指美国营运贷款机构根据本条款向美国借款人提供的本金最高为45,000,000美元的信贷融资，但须受本条款规定的任何减少或增加的限制。

“美国经营贷款机构承诺”是指美国经营贷款机构根据美国经营贷款机构作出的承诺，即提供本协议附件附表A第2部分中与其名称相对的美元金额，但须符合本协议条款的任何减少或增加。

“美国营运贷款到期日”是指，就美国营运融资项下欠美国营运贷款机构的债务而言，即2026年4月1日或根据第2.24节可予延长的较后日期。

“美国经营贷款人”是指具有美国经营贷款承诺的贷款人，即丰业银行。

“美国营运贷款机构的账户”是指美国营运贷款机构持有的下列账户，根据本协议，美国营运贷款机构将向这些账户进行付款和转账：

[已编辑]

或美国经营性贷款人可能不时通过通知美国借款人指定的其他一个或多个账户。

“美国P&NG资产”是指位于美利坚合众国的P&NG租约和P&NG权利。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国辛迪加贷款”是指贷款人根据本条款向美国借款人提供的本金最高为255,000,000美元的信贷融资，但须根据本条款的规定进行任何减值或增加。

“美国银团贷款承诺”是指美国银团贷款机构根据美国银团贷款机构作出的承诺，即提供本协议附件附表A第1部分中与其名称相对的美元金额，但须根据本协议的规定予以减少或增加。

“美国辛迪加贷款机构”是指有美国辛迪加贷款承诺的贷款人。

“美国辛迪加融资工具到期日”是指，根据第2.21节的规定，根据美国辛迪加融资工具对指定贷款人所欠债务，2026年4月1日或更晚的日期，根据第2.21节，该日期可不时延长至该日期。

“美国税务符合证书”具有第8.5(3)(B)节中所给出的含义。

“表决权股份”是指在任何情况下具有投票权以选举其董事会的任何公司的任何类别的股本；但就本章程而言，在事件发生前有条件地具有表决权的股份不应被视为有表决权股份。

“全资附属公司”就任何人(“X”)而言，指：

(A)其股本中所有已发行及已发行股份均由以下人士实益持有的法团：

(I)X；

(Ii)X及一个或多於一个法团，而该等法团的股本中所有已发行及已发行股份均由X持有；或

(Iii)两个或多於两个法团，而该等法团的股本中所有已发行及已发行股份均由X持有；

(B)属某法团的全资附属公司，而该法团是X的全资附属公司；

(C)所有合伙人均为X及/或X的全资附属公司的合伙；或

(D)其所有收入、资本、实益及拥有权权益(不论如何指定)均由X及/或X的全资附属公司实益拥有及控制的任何人，

但除另有明文规定或文意另有所指外，此处对“全资附属公司”或“全资附属公司”的提述，须为并须当作为对加拿大借款人的全资附属公司的提述。

“减记和转换权力”是指：

(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，而这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有所说明；及

(B)就联合王国而言，适用的联合王国调解当局根据自救计划法例而具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如任何权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救计划法例而具有的与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停履行任何责任。

1.2标题；文章和章节

本协议的条款和章节的划分、本协议的目录和标题的插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释或解释。术语“本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似的表述是指本协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或本协议的其他部分，包括本协议的任何补充协议。除非标的物或上下文中有不一致之处，否则此处提及的条款和章节指的是本协定的条款和章节。

1.3性别和人数；包括；继承人；书面形式

仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，无论是否如此陈述，都不受上下文或其前后的词语或短语的限制。除文意另有所指外，此处提及的任何人应包括此人的继承人和经允许的受让人。本文中提及的“书面”或“书面”包括印刷、打字或能够在接收点可见地复制的任何电子通信手段，包括传真。

1.4会计原则

(1)凡在本协议中提及公认会计原则，均应视为在有关时间指加拿大特许专业会计师或任何后续学会在综合基础上适用的建议(除非本协议另有明确规定或预期在非综合基础上适用)。

按照公认会计原则进行或要求进行此类计算或确定的日期。如就本协议或任何其他文件而言，任何资产或负债或收入或支出项目或权益金额的性质或金额须予厘定，或任何合并或其他会计计算须予作出，则在适用范围内及除本协议另有指明或各方另有书面协议外，有关厘定或计算应按照一致基础应用的公认会计原则作出。

(2)如加拿大借款人、代理人或贷款人在任何时间决定，根据本条例须予厘定的任何款额，假若是按照加拿大借款人于2014年6月4日就其财务报表而采用的公认会计原则(“旧公认会计原则”)厘定，而非按照其后生效并由加拿大借款人就其财务报表而采用并用以厘定该款额的公认会计原则厘定，则加拿大借款人须将有关厘定的书面通知送交代理人，如属由加拿大借款人厘定的，则代理人须将有关厘定的书面通知送交代理人，或由代理人送交加拿大借款人。在代理人或贷款人作出决定的情况下。

(3)如果加拿大借款人在编制财务报表时改变了会计政策，以符合会计建议、准则或类似的公告或立法要求，而这种改变将需要根据旧的公认会计准则披露，或可以合理地预期会对(A)代理人或贷款人的权利或给予其的保护或(B)加拿大借款人或代理人或贷款人的地位产生不利影响，则加拿大借款人应将此通知代理人，根据旧的公认会计原则描述变更的性质及其对本年度和紧接上一年的财务报表的影响，并详细说明代理人和贷款人在下一句中要求他们作出的决定。如果加拿大借款人、代理人或贷款人在任何时候确定会计政策的这种变化导致(I)代理人或贷款人的权利或保护发生不利变化，或(Ii)加拿大借款人或代理人和贷款人的地位发生不利变化，则加拿大借款人应向代理人或代理人或贷款人交付关于该决定的书面通知，如果是由加拿大借款人作出的决定，则应由代理人向加拿大借款人发出书面通知。

(4)在根据第1.4(2)节或第1.4(3)节交付书面通知后，加拿大借款人和代表贷款人的代理人应举行会议，审议旧公认会计准则的这种变化或会计政策的这种变化(视情况而定)对代理人和贷款人的权利或提供的保护的影响，或对加拿大借款人或代理人和贷款人的地位的影响，并应真诚地谈判签署和交付本协议的修正案或修正案，以维护和保护预定的权利或提供的保护，代理人和贷款人在本合同日期或加拿大借款人或代理人和贷款人(视情况而定)的状况；但在根据前述规定对本协议进行修订之前，就本协议的所有目的而言，应不考虑本协议项下对旧GAAP或会计政策(视情况而定)的适用变化，但本协议项下要求确定的任何金额应继续根据旧GAAP和加拿大借款人先前的会计政策确定。就本节第1.4节而言，加拿大借款人、贷款人和代理人承认，对本协议的一项或多项修订是为了向代理人和贷款人提供与本协议在本协议日期所意欲的基本相同的权利和保护。如果加拿大借款人和代表贷款人的代理人在该书面通知交付之日起60天内未(出于任何原因)就本协议的该等修订或修订达成一致(以各自的酌情权，没有任何义务)，则加拿大借款人应继续按照旧的公认会计原则提供财务报表，并且，就本协议的所有目的而言，适用于旧的公认会计原则或会计政策(视情况而定)的变更将被忽略，但根据本协议要求确定的任何金额应继续根据旧的公认会计原则和加拿大借款人的先前会计政策确定。

1.5对协定和成文法则的参考

本合同中对任何协议、文书、许可证或其他文件的提及，应被视为包括对上述协议、文书、许可证或其他文件的提及，这些协议、文书、许可证或其他文件可根据本条例的规定不时予以修订、修改、补充或重述

在该等条文适用的情况下及在该等条文适用的范围内，该等成文法则须当作包括对不时重新制定、修订或引伸的该等成文法则及任何后续成文法则的提述。

每年1.6%计算

除非另有说明，在本协定中，凡提及“年费率”或使用类似的表述时，该费率均以365天的一年为基础表示，并应以365天为基础计算。

1.7Schedules

以下是本文件的附件，并以引用的方式并入，并被视为本文件的一部分：

1.8修订和重列

(1)On第3.1条规定的所有条件均已满足（或所有贷款人根据第3.3条以书面形式放弃）的日期：

（a）现有信贷协议应按本协议的形式予以修订和重述;及

（b）所有“贷款”（该术语定义见现有信贷协议）以及在本协议日期之前根据现有信贷协议未偿还的其他金额应继续根据本协议未偿还，并应被视为借款人在本协议项下根据相关贷款发放或预付的相应信贷额度欠贷款人的贷款和其他义务，视属何情况（为确定起见，（i）“加拿大银团贷款”项下的未偿还金额（该术语在现有信贷协议中定义）现在是加拿大循环银团贷款下的未偿还金额，（ii）“美国银团借贷”项下的未偿还款项（如现有信贷协议中定义的术语）现在是美国银团贷款下的未偿还金额，（三）“加拿大业务贷款”下的未付款项（该术语在现有信贷协议中定义）现在是加拿大运营贷款项下的未偿金额，以及（iv）“美国运营机构”（该术语定义见现有信贷协议）在美国运营贷款项下未偿还）;贷方在此同意采取一切步骤和行动，执行和交付代理商可能要求的所有协议、文书和其他文件（包括转让该等未偿还贷款的权益或购买该等未偿还贷款的参与权）以实施上述规定，并确保该等贷款的总额

在实施上述规定后，应对每个贷款人的债务按照每个贷款人在适用信贷安排下所有未偿债务中的应计比例部分予以偿还。

(2)每一贷款人在此同意采取一切步骤及行动，并签立及交付代理人或任何贷款人所要求的所有协议、文书及其他文件(包括转让现有垫款的权益或购买现有垫款的参与)，以履行贷款人在本协议下的修订承诺，并确保在履行该等修订承诺后，每名贷款人均获拖欠贷款人的所有该等垫款的应课差饷租值部分。

(3)在本协定中，凡提及“本协定日期”或类似的表述，应视为并应视为自本协定签立和交付之日起生效，即2023年6月20日。

1.9负债管理评级制度的变化

如果：

(A)因任何适用的法律、规则、政策、规例、命令或指令(或其任何解释)的任何改变：

(I)任何适用的能源监管机构停止使用负债管理评级作为确定某人是否遵守该能源监管机构在任何主要司法管辖区的废弃和填海规则、政策、规例命令或指令的手段，

(Ii)在任何主要司法管辖区计算负债管理评级所用的方法有重大改变(包括用以计算该评级的因素的任何改变，而该等改变会对该评级的计算产生重大影响)；

(Iii)对任何主要司法管辖区的最低负债管理评级门槛作出重大改变，以确定是否可以转让与确定负债管理评级有关的任何油井、设施、管道和其他有形资产的许可证，或是否需要向适用的能源监管机构提供任何保证金(“法定最低保证金”)；或

(IV)仅为调整第12.1(Y)节的目的，(A)任何主要司法管辖区的适用能源监管机构在为计算负债管理评级而厘定“视为资产”(或同等资产)时所使用的假设净回值(或同等价值)有重大增加或减少，或(B)任何主要司法管辖区的适用能源监管机构在为计算该主要司法管辖区的负债管理评级而厘定“视为负债”(或同等价值)时所使用的假设回收和放弃成本(或同等价值)有重大增减；或

(B)除为调整第12.1(Y)节的目的外，发生任何“不可抗力”事件或类似情况，导致加拿大借款人或其主要附属公司的石油和天然气生产的现金流在较长一段时间内大幅减少，因此，在任何主要司法管辖区对该人的负债管理评级中的“视为资产”部分大幅减少；

然后，在任何此类情况下，应代理人或多数贷款人向代理人或加拿大借款人向代理人和贷款人提出的书面请求，加拿大借款人和代理人应进行真诚讨论，以期确定一个可比的评级体系、计算或门槛(视情况而定)，以修正或取代本文所述的负债管理评级的概念或用法(或在上文(B)款的情况下，只要不可抗力事件或情况持续，加拿大借款人和代理人应进行调整)。目的是使出借人和借款人在变更后的各自立场(S)尽可能与紧接变更之前的各自立场一致(S)(须确保第12.1(Y)节的门槛为

至少等于最低法定LMR，并在可行范围内超过法定最低LMR公平数额)；但在达成任何此类协议之前，负债管理评级以及本协议项下的所有相关计算和门槛应继续由加拿大借款人与本着善意行事的代理人协商后计算，就好像没有发生此类变化一样。

在加拿大借款人和代理人就此类可比评级系统、计算或门槛(视情况而定)达成一致后，借款人和贷款人应签订文件，修改本协议的规定，以使该协议生效，并进行所有其他附带调整。双方同意，此类修改应征得多数贷款人的同意，即使本协议有任何相反规定，这种同意也不得无理拒绝。

1.10利率；基准通知

一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在任何基准发生基准转换事件时，第13.4节规定了确定替代利率的机制。代理人不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括加拿大最优惠利率、CDOR参考利率、CDOR后续利率、美国基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语CORA或每日复合CORA或其任何组成部分定义)或其定义中提及的利率或其任何替代或后续利率，或其替换率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与加拿大最优惠利率、CDOR参考利率、CDOR后续利率、美国基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限CORA或每日复合CORA或任何其他基准(或其任何组成部分)在中断或不可用之前的构成或特征相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)影响，实施或组成任何符合要求的更改。代理商及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款，酌情选择信息来源或服务，合理地确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分、或其定义中所指的利率或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条
信贷安排

1.1信贷安排

(1)除本条款及条件另有规定外，各加拿大循环银团贷款机构应向加拿大借款人提供加拿大循环银团贷款的应课差饷租额，而加拿大营运贷款机构应向加拿大借款人提供加拿大营运贷款。在第2.19节的规限下，特定加拿大循环贷款项下的未偿还本金不得超过该加拿大循环贷款的最高本金金额。

(2)在符合本条款和条件的情况下，每个美国辛迪加贷款机构应向美国借款人提供该贷款人的美国辛迪加贷款的应计费率部分，美国经营贷款机构应向美国借款人提供美国经营贷款。特定美国信贷安排下的未偿还本金不得超过该美国信贷安排的最高本金金额。

(3)除本条款及条件另有规定外，各定期贷款机构应向加拿大借款人提供该贷款机构的定期贷款的应课差饷租值部分。定期贷款项下的未偿还本金不得超过定期贷款的最高本金金额。

1.2收益类型；透支贷款

(1)加拿大借款人可以加元在加拿大最优惠利率贷款和银行承兑汇票的加拿大循环安排下进行提款、转换和展期，并可以美元在美国基本利率贷款和SOFR贷款的加拿大循环安排下进行提款、转换和展期。此外，加拿大借款人可以在加拿大循环信用证下以加元或美元进行提款和展期；但加拿大循环银团贷款项下未偿还信用证的未偿还本金在任何时候不得超过75,000,000美元(或等值的加元)。在本协议条款和条件的约束下，加拿大借款人有权决定应提取哪种类型的贷款以及采用何种组合或比例。

(2)美国借款人可以美元根据美国基本利率贷款和SOFR贷款的美国信贷安排进行提款、转换和展期。此外，美国借款人可以在以美元计价的美国信用证信贷安排下进行提款和展期，但美国银团贷款项下未偿还信用证的未偿还本金在任何时候都不得超过50,000,000美元。在本协议条款和条件的约束下，美国借款人应有权决定应提取哪种类型的贷款以及采用何种组合或比例。

(3)仅在生效日期，加拿大借款人可以加元在加拿大最优惠利率贷款和银行承兑汇票的定期安排下提取，并可以美元在美国基本利率贷款和SOFR贷款的定期安排下提取。在本协议条款和条件的约束下，加拿大借款人有权决定在生效日期提取哪种类型的贷款以及贷款的组合或比例。

(4)除上述规定外，由于下列支票或汇票的结算而产生的透支(每笔透支贷款)：(A)加拿大借款人在加拿大经营贷款人处开立并由加拿大经营贷款人为此目的指定的加元账户和美元账户，应分别被视为加拿大经营贷款机制项下的加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款；及(B)美国借款人在美国经营贷款人开立的美元账户，并由美国经营贷款人为此目的指定，应被视为美国运营融资机制下的美国基本利率贷款未偿还。所有提及加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款(视情况而定)应包括透支贷款。为确保确定性，尽管第2.7节或第2.15节另有规定，加拿大借款人或美国借款人不需要就透支贷款提交任何提款通知或还款通知，也不允许在本条款下转换透支贷款。

1.3Purpose

(1)根据第2.26节的规定，加拿大的循环融资将用于加拿大借款人的一般企业用途(包括收益的收购和使用)。

(2)根据第2.26节的规定，美国信贷安排用于美国借款人的一般企业目的(包括收益的收购用途)。

(3)定期贷款仅向加拿大借款人提供，用于购买收益。

1.4信贷安排的可用性和性质

(1)循环信贷安排

(A)在本协议条款及条件的规限下，有关借款人可在适用于某贷款人的到期日之前，且仅在适用于该贷款人的到期日之前，根据每项循环信贷安排，就该贷款人的适用循环信贷承诺作出提款、转换及展期。

(B)在适用于贷款人的到期日之前，每项循环信贷安排应为循环信贷安排；即有关借款人可通过提款、偿还和进一步提款，增加或减少每项此类循环信贷安排下的贷款。

(2)定期贷款

(A)在本协议条款及条件的规限下，加拿大借款人可在生效日期根据定期贷款对给定定期贷款机构的适用定期贷款承诺进行提款，此后在该贷款人适用的到期日之前，且仅在到期日之前，加拿大借款人可对该等提款所产生的贷款进行转换和展期。

(B)定期贷款是非循环贷款，根据该贷款偿还的任何贷款不得再借入。在生效日营业结束时，定期融资的任何未使用部分应自动取消，而无需本协议任何一方采取进一步行动，总期限承诺应永久减去适用的此类取消金额。此后，定期贷款项下未偿还金额的所有本金偿还将永久性地减少总定期承诺，而无需本协议任何一方采取进一步行动。对总定期承诺的任何此类减少或取消应按比例在定期贷款贷款人之间分配。

(3)为确定起见，贷款人在任何情况下均无须为信贷安排下的贷款提供资金、参与或以其他方式提供贷款的任何部分，而该贷款的到期日或到期日或其利息期限将在该信贷安排适用于该贷款人的到期日之后届满。在任何情况下，借款人不得申请或有权获得具有到期日或到期日的信贷安排下的贷款，或其利息期限将在当时适用于贷款人的最早到期日之后到期。

1.5最小降幅

(1)在银团信贷安排下，下列类型贷款的每笔提款(视乎适用于有关信贷安排而定)须以下列金额提供：

(A)加拿大最优惠利率贷款，最低本金为3,000,000加元，超过本金的提款为100,000加元的整数倍；

(B)到期日银行承兑汇票的最低总额为5,000,000加元，超过承兑金额的提款为100,000加元的整数倍；

(C)SOFR贷款的最低本金为5,000,000美元，超过本金的提款为100,000美元的整数倍；以及

(D)最低本金为3,000,000美元的美国基本利率贷款，超过本金的提款为100,000美元的整数倍。

(2)下列类型贷款(如适用于有关信贷安排)在营运安排下的每笔提款，须以下列金额提供：

(A)银行承兑汇票，到期日的最低总额为500,000加元，超过500,000加元的提款为100,000加元的整数倍；和

(B)SOFR贷款的最低本金为500,000美元，超过本金的提款为100,000美元的整数倍。

1.6 SOFR贷款可获得性

申请的SOFR贷款的提款、转换和展期只能在代理商或相关经营贷款人(如适用)就第13.1节所述事项事先做出有利决定的情况下进行。

1.7提款、转换和展期的通知期

(1)除本条款另有规定外，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)可根据适用的银团贷款，就指定类型的贷款向代理人递交提款通知、转换通知或展期通知(视属何情况而定)(根据官员证书的定义签立)，以作出任何提款、转换或展期：

(A)上午9时(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取、转换或展期SOFR贷款；

(B)上午9：00(卡尔加里时间)在建议的提款日期、转换日期或展期日期(视属何情况而定)前两(2)个银行日，用于提款、转换或展期银行承兑汇票；

(C)上午9：00(卡尔加里时间)建议提款日期或转换日期(视情况而定)前一(1)个银行日，用于提取或转换为加拿大最优惠利率贷款和/或美国基本利率贷款；以及

(D)上午9：00(卡尔加里时间)在建议的提款日期或展期日期(视具体情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取或展期任一循环银团贷款项下的信用证。

(2)除本条款另有规定外，加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)可在不迟于以下日期根据适用营运贷款安排作出提款、转换或展期通知(视属何情况而定)，方式是就指定类型的贷款向适用营运贷款人递交提款通知、转换通知或展期通知(根据高级人员证书的定义签立)(并将副本送交代理人)：

(A)上午9时(卡尔加里时间)在提议的提款日期、转换日期或展期日期(视情况而定)之前三(3)个银行日，用于提取、转换或展期SOFR贷款；

(B)上午9：00(卡尔加里时间)建议的提款日期、转换日期或展期日期(视属何情况而定)前一(1)个银行日，用于提款、转换或展期银行承兑汇票；

(C)上午9：00(卡尔加里时间)建议提取或转换为加拿大最优惠利率贷款和/或美国基本利率贷款的提款日期或转换日期；以及

(D)上午9：00(卡尔加里时间)信用证提款或展期的建议提款日期或展期日期(视具体情况而定)前两(2)个银行日。

1.8转换选项

在符合本协议规定的情况下，除信用证外，借款人可根据本协议的规定，通过向代理人(如为银团贷款)或(如为营运贷款)适用的营运贷款人(向代理人提供副本)，将信贷安排下的任何类型贷款的全部或任何部分转换为同一信贷安排下的任何其他类型的准许贷款；但：

(A)SOFR贷款和银行承兑汇票的转换只能在适用的利息期的最后一天进行；

(B)借款人不得仅转换未偿还贷款的一部分或全部贷款，除非该贷款的未转换部分和已转换部分均等于或超过提取与该部分相同类型的贷款所需的最低金额(如第2.5节所述)；

(C)将加拿大循环融资下以一种货币计价的贷款转换为另一种货币计价的贷款，加拿大借款人应在转换时偿还以其计价货币兑换的贷款或其部分；

(D)定期贷款项下的贷款转换不得导致货币转换；和

(E)转换不应导致未偿还本金的增加；未偿还本金的增加只能通过提款来实现。

1.9SOFR贷款展期；SOFR利息期选择

上午9：00或之前(卡尔加里时间)借款人应在每笔SOFR贷款的每个利息期到期前三(3)个工作日，除非借款人已根据第2.7节提交转换通知和/或根据第2.15节提交偿还通知(如果只需转换或偿还部分，则应连同展期通知；但SOFR贷款的一部分只有在未偿还部分等于或超过本协议规定的提取SOFR贷款所需的最低金额时才可继续发放(就此类贷款的总金额而言)，并向代理(如为银团贷款)或相关营运贷款人(如为营运贷款)递交展期通知，选择适用于SOFR贷款的下一个利息期，新的利息期应从该先前利息期的最后一天开始并包括在内。如果借款人未能按照本节的规定向代理商或相关的营运贷款人(如适用)递交展期通知，则该借款人应被视为已向代理商或该营运贷款人(如适用)发出转换通知，选择将到期的SOFR贷款的全部金额转换为美国基本利率贷款。

1.10展期和转换不是还款

任何已转换的金额应为在该等转换发生时转换为的贷款类型，而任何已展期的金额应继续为同一信贷安排下与展期前相同类型的贷款，但该项转换或展期(以已转换或展期的金额为限)本身并不构成偿还或重新使用相关信贷安排下可用金额的任何部分。

1.11代理人对加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款和SOFR贷款的义务

在收到关于银团贷款下的加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款或SOFR贷款的提款通知、展期通知或转换通知后，代理人应立即通知相关贷款人所请求的贷款类型、建议的提款日期、展期日期或转换日期、该贷款的每个贷款人的应课差饷租值部分，以及(如适用)每个贷款人应收差饷租值部分将被贷记的代理人的账户。

1.12贷款人和代理人对加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款和SOFR贷款的义务

每一贷款人应在不迟于上午10：00之前支付当天的价值。(卡尔加里时间)在借款人就加拿大辛迪加贷款项下的加拿大最优惠利率贷款、美国基本利率贷款或SOFR贷款在提款通知中指定的提款日期，或在美国辛迪加贷款项下的提款通知的情况下，对于美国基本利率贷款或SOFR贷款，贷记适用代理人的加拿大设施账户或代理人的美国设施账户，视情况而定，根据第2.11节给出的代理人通知中所规定的，代理人应根据适用的提款通知中的任何付款指示，在同一日期向该借款人支付贷方所申请的每笔贷款的应课税额，并按同一天的价值向该借款人支付全部贷方金额。

1.13Irrevocability

借款人在本合同项下发出的提款通知、展期通知、转换通知或还款通知应是不可撤销的，并且在相关贷款人根据本合同可能拥有的任何选择权以及适用的借款人在本合同项下的权利的约束下，借款人应有义务在合同规定的日期采取行动。

1.14可选择取消或减少信贷安排

借款人在给予代理人至少三(3)个银行日的书面通知后，可随时全部取消或不时永久减少适用于其的信贷安排的未使用部分；但任何此类减少应至少为5,000,000美元，超过该金额的减少应为1,000,000美元的整数倍。如果信贷额度被如此降低，则每一贷款人在该信贷额度下的承诺额应按该信贷额度的减少额与紧接该额度减少前生效的该信贷额度的相同比例递减。

1.15信贷安排的选择性偿还

借款人可随时、不时地将其所欠贷款的全部或任何部分连同截至偿还之日的应计利息一起偿还给代理人，而不受罚款；或如信用证退还代理人，则偿还给代理人、适用的经营贷款人或适用的前置贷款人(视属何情况而定)；但：

(A)借款人应(在符合第2.2(3)条关于透支贷款的规定的情况下)不迟于以下时间向代理人或相关经营贷款人(视情况而定)发出还款通知(按照《高级职员证书》的定义签立)：

(I)上午9时(卡尔加里时间)对于SOFR贷款，在建议偿还日期前三(3)个银行日；

(Ii)上午9时(卡尔加里时间)信用证和银行承兑汇票在建议还款日期前两(2)个工作日；

(Iii)上午9时(卡尔加里时间)对于加拿大银团贷款下的加拿大最优惠利率贷款，在建议还款日期前一(1)个银行日；

(Iv)上午9：00(卡尔加里时间)建议偿还日期前一(1)个银行日，适用于加拿大银团贷款和美国银团贷款下的美国基本利率贷款；

(V)上午9：00(卡尔加里时间)加拿大运营机制下的加拿大最优惠利率贷款和美国基准利率贷款的拟议偿还日期；以及

(Vi)上午9：00(卡尔加里时间)对于美国运营机制下的美国基本利率贷款，在建议偿还之日；

(B)根据本节的规定，还款只能在银行日进行；

(C)在符合下列规定和第2.18节的情况下，每次此类偿还只能在正在偿还的SOFR贷款的适用利息期的最后一天进行；

(D)银行承兑汇票只能在到期日偿还，除非按照第2.18(3)节的规定作抵押；

(E)未到期的信用证只能通过根据第2.18(2)节退还给代理人、适用的前置贷款人或适用的经营性贷款人(视属何情况而定)以注销或为其提供资金的方式预付；

(F)除适用营运安排下的信用证和加拿大最优惠利率贷款及美国基本利率贷款外，每笔还款的最低款额应为：(I)根据第2.5节就建议偿还的贷款类别的提款所需的最低款额及(Ii)所偿还贷款的本金；任何超过该款额的还款，应为根据第2.5节所要求的超过提款最低金额倍数的整数倍；及

(G)除适用营运安排下的信用证及加拿大最优惠利率贷款和美国基本利率贷款外，借款人不得只偿还未偿还贷款的一部分，除非未偿还的部分以相关货币计算等于或超过第(2.5)节所规定的提取建议偿还贷款类别的最低金额。

1.16在到期日强制偿还信贷安排

在第12.2节和第8条的规限下，每名借款人应在适用的到期日或之前，代表相关贷款人或相关经营贷款人(视情况而定)向代理人或相关经营贷款人(视情况而定)偿还或偿还每项信贷安排下所有未偿还的贷款和其他债务。

1.17从债务或处置所得中强制偿还信贷安排

(1)在收到以下提及的任何现金净收益后的五(5)个银行日内，加拿大借款人应将这些收益用于预付定期贷款项下的未偿还本金(并永久减少每笔预付款的总定期承诺)：

(A)出售或发行债务证券(肯定地包括发行混合债务证券)或任何借款人或任何附属公司产生或借入债务的现金收益净额的100%，但不包括出售、发行或产生任何除外债务的现金收益净额；及

(B)加拿大借款人或其任何附属公司出售或其他处置(包括任何伤亡或谴责，以及任何附属公司的任何股份)任何资产的现金收益净额的100%，但不包括任何除外处置的现金收益净额。

(2)借款人应及时向代理商发出书面通知，告知本第2.17条所要求的任何强制性预付定期贷款或减少总定期承诺额。根据第2.18(1)节的规定，所有此类强制性预付款应在不收取保险费或罚款的情况下适用。

1.18附加还款条件

(1)如任何SOFR贷款并非在适用利息期的最后一天偿还或转换，则适用借款人须在代理人发出通知后三(3)个银行日内，代有关贷款人向有关贷款人支付有关贷款人因清盘或调拨存款或其他资金或任何其他理由而招致的所有费用、损失、保费及开支，而在每种情况下，该等费用、损失、保费及开支均由有关贷款人在有关利息期的最后一天以外的日期偿还。任何贷款人在有权获得支付该等费用、损失、保费和开支后，应就加拿大信贷安排向相关的加拿大借款人和代理人交付，或就美国信贷安排向美国借款人和代理人交付该贷款人的证书，证明该等金额，并且在没有明显错误的情况下，该证书在任何情况下都是最终的和具有约束力的。

(2)关于根据第2.15(E)节或以其他方式偿还未到期信用证的资金，一致同意，适用的借款人应通过向代理人支付并向代理人存入相当于每份未到期信用证最高金额的现金抵押品，以及根据第7.11(1)条和第7.11(2)条应支付的费用，直至信用证到期为止，在每一种情况下，以相关信用证计价的货币，为偿还未到期信用证提供全额资金；该借款人存入的现金抵押品应由代理人在一个计息的现金抵押品账户中持有，利息将按存入该代理人的类似账户时的现行利率贷记给该借款人。此类现金抵押品账户应转让给代理人，作为借款人对此类信用证义务的担保，由此产生的代理人在此类现金抵押品中的担保权益应优先于所有其他担保权益和对此类现金抵押品的不利债权。此类现金抵押品应用于履行借款人在信用证项下付款时的义务，借款人在此不可撤销地指示代理人如此使用任何此类现金抵押品。未经所有有关贷款人、适用的主要贷款人或适用的营运贷款人(视属何情况而定)同意，适用的借款人不得提取该等现金抵押品账户内所持有的款项；但该等存入款项的利息须由该借款人自行支付，只要当时并无违约或违约事件持续，该借款人即可提取该等款项。如果在持有此类资金的信用证到期并由代理人使用此类现金抵押品账户中的金额以履行借款人在本合同项下关于所偿还信用证的义务后，只要当时没有违约或违约事件持续，代理人应立即将超出的部分支付给适用的借款人。

(3)就根据第2.15(D)节或以其他方式偿还未到期银行承兑汇票而言，双方同意，加拿大借款人应提供全部未到期银行承兑汇票的资金，并向代理人支付现金抵押品(“现金抵押品”)，并将其存入代理人，以偿还每张未到期银行承兑汇票的现金抵押品(“现金抵押品”)；加拿大借款人存放的此类现金抵押品应由代理人投资于加拿大借款人不时以书面指示的核准证券(“抵押品投资”)；但加拿大借款人须指示上述投资，使该等投资的到期额足以使到期的银行承兑汇票的债务在到期日获得偿付，并将有关债务的利息记入加拿大借款人的贷方。如果代理人未收到加拿大借款人的指示，要求其按照本协议的规定进行抵押品投资，代理人应将此类现金抵押品存入计息现金抵押品账户(“现金抵押品账户”)，其利率与代理人类似账户存款时的利率相同。(A)现金抵押品、(B)现金抵押品账户、(C)抵押品投资、(D)证明或与前述有关的任何应收账款、债权、票据或证券，及(E)上述任何款项的任何收益(统称为“未清偿bas抵押品”)应转让予代理人，作为加拿大借款人就该等银行承兑汇票承担义务的抵押品，而代理人在该等未清偿bas抵押品中所产生的抵押权益应优先于所有其他抵押权益及对该等未清偿bas抵押品的不利索偿。此类未偿还BAS抵押品应用于履行加拿大借款人对到期的银行承兑汇票的义务，加拿大借款人在此不可撤销地指示代理人将任何此类未偿还BAS抵押品应用于即将到期的银行承兑汇票。如果是加拿大银团融资机制下的未偿还BAS抵押品，则未经所有贷款人同意，不得向加拿大借款人发放此处创建的未偿还BAS抵押品；如果是适用运营融资机制下的未偿还BAS抵押品，则未经适用的运营贷款人同意，不得将此处创建的未偿还BAS抵押品发放给加拿大借款人；然而，只要当时没有违约或违约事件持续，该存款金额的利息应由加拿大借款人承担，并可由加拿大借款人提取。如果持有此类未偿还BAS抵押品的银行承兑汇票到期，且未偿还BAS抵押品的代理人申请履行加拿大借款人在本协议项下关于偿还银行承兑汇票的义务后，未偿还BAS抵押品的任何利息或其他收益仍然存在，只要当时没有违约或违约事件持续，代理人应立即支付该利息或其他收益并将其转移给加拿大借款人。

1.19货币超额

(1)如果代理人应确定某一加拿大信贷安排下未偿还贷款的未偿还本金总额超过该加拿大信贷安排的最大额度(该超出部分在本文中称为“货币超额”)，则在代理人提出书面请求(该请求应详细说明适用的货币超额部分)后，加拿大借款人应在收到该请求后五(5)个银行日内偿还该加拿大信贷安排下的加拿大最优惠利率贷款或美国基准利率贷款，这样，除非第2.19(2)节另有规定，以美元计算的这类还款的等值总额至少等于货币超额。

(2)如果就任何货币过剩而言，加拿大借款人的还款尚未完全消除该货币过剩(剩余部分在此称为“货币过剩不足”)，则加拿大借款人应在收到代理人的上述请求后的五(5)个银行日内，将一笔相当于货币过剩不足的金额存入代理人的计息账户，并按加拿大借款人存款时的现行利率计息，通过代理人满意的票据(如适用)，代表代理人转让给代理人。适用于即将到期的银行承兑汇票或SOFR贷款(如有必要，按汇率折算，以确定此类申请日期的等值金额，或根据第2.18(2)节规定用于提供未到期信用证的资金，经必要的变通后适用)。代理人在此不可撤销地被加拿大借款人指示将任何此类存款用于前述句子中规定的到期贷款。加拿大借款人可在上述五(5)个银行工作日内向代理人提供一份不可撤销的备用信用证，金额与货币过剩缺口相等，期限不早于相关银行承兑汇票、SOFR贷款或信用证(视属何情况而定)到期日或到期日后十(10)个银行日，以代替为货币过剩不足提供资金；对货币超额不足的信用证应由金融机构开具，并应按代理人全权酌情接受的条款和条件开具。在此授权和指示代理人使用该信用证，并在银行承兑汇票或SOFR贷款到期时将其收益用于银行承兑汇票或SOFR贷款，或在根据信用证付款时履行加拿大信用证借款人的义务。一旦货币过剩不足如上所述被消除，或由于确定等值金额的汇率随后发生变化，那么，如果当时没有违约或违约事件继续发生，则如果是存款资金，该存款资金连同其利息应退还给加拿大借款人，如果是存款资金，则该信用证应取消或减少金额。

1.20与贷款人和对冲关联公司进行对冲

如果贷款人或对冲联属公司与加拿大借款人或其任何附属公司订立金融工具，而该贷款人或对冲联属公司(视情况而定)相信该贷款人或对冲联属公司(视乎情况而定)在第10.2(H)节允许合理、真诚及在没有任何实际通知或相反的情况下行事，则该等贷款机构金融工具及该金融工具项下的贷方金融工具义务应由证券及期货交易所担保，不论加拿大借款人是否已遵守本协议(但为确定起见，不得以任何方式减少或免除加拿大借款人遵守该等义务的责任)。

1.21延长加拿大循环银团贷款到期日

(1)就本第2.21节而言：

“请求贷款人”系指当时不是非延期贷款人的加拿大循环银团贷款机构；以及

“延期请求”是指加拿大借款人向被请求贷款人提出的将加拿大循环辛迪加贷款到期日延长一年或多年(或其任何部分)的书面请求，该请求应包括一份证明未发生违约或违约事件且仍在继续的高级官员证书。

(2)加拿大借款人可在每一历年通过向代理人递交一份已执行的延期请求，请求被请求的贷款人将适用于该贷款人的加拿大循环银团贷款到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时间提出，但每一历年只能提出一次；及(B)加拿大循环银团贷款到期日如按照本协议和协议延期，则不得迟于该日历年的延期生效日期后四年。

(3)代理收到加拿大借款人已执行的延期请求后，应立即向每个被请求的贷款人交付该请求的副本，每个被请求的贷款人应在代理收到加拿大借款人的请求之日起30天内，向代理和加拿大借款人提供以下任一项：(A)书面通知，表明被请求的贷款人(每个此类贷款人在本节中以下称为“延长贷款人”)同意，但须遵守下文第2.21(4)节的规定，对适用于其的当前加拿大循环银团贷款到期日的请求延长，或(B)书面通知该被请求的贷款人(每一被请求的贷款人在本节中以下称为“非延期贷款人”)不同意该请求的延期；但如被请求的贷款人没有如此通知代理人和加拿大借款人，则该被请求的贷款人应被视为已交付该通知，并应被视为不延期的贷款人。每一贷款人是否延长适用于其的加拿大循环银团贷款到期日的决定应由每一贷款人自行决定。

(4)If如果展期贷款人拥有不少于66%的加拿大循环银团贷款承诺，则加拿大循环银团贷款到期日应根据每个展期贷款人的延期请求进行延期。如果展期贷款人没有至少66%的加拿大循环银团贷款承诺，加拿大循环银团贷款到期日不得为任何被请求的贷款人展期。为确定起见，不展期贷款人的加拿大循环银团贷款到期日不得展期，无论展期贷款人的加拿大循环银团贷款到期日是否如上所述展期。

(5)If加拿大循环银团贷款到期日已根据第2.21（2）节规定的最新延期请求延期：

（a）加拿大借款人可要求任何非展期票据转让（为确定起见，在不解除该担保人在第7.10条下对加拿大前置担保人的义务的情况下，除非该加拿大前置担保人根据本协议明确同意）其加拿大循环银团贷款承诺，其在加拿大循环银团贷款项下的所有贷款和其他未偿债务的应纳税部分及其所有权利，相关文件规定的利益和权益（统称为“加拿大可转让权益”）转让给（i）同意增加其加拿大循环银团贷款承诺并购买加拿大可转让权益的任何展期贷款人，及（ii）如果加拿大担保权益未转让给展期贷款人、加拿大借款人选择的金融机构，且代理人和加拿大前置代理人均合理行事，该等转让应在相关非展期借款人、受让人、加拿大借款人、加拿大前置借款人和代理人满意的转让文件签署后生效（每个人都合理地行事），在向相关的非延期支付后，（立即可用资金）由相关受让人支付一笔金额，该金额等于其转让的所有义务的应纳税部分以及本协议项下所有应计但未付的利息和费用在相关受让人向代理人付款后，（为代理人自己的帐户）第16.6节中规定的记录费，并在满足非扩展代理人的要求后，（合理地）为（A）在其承兑的未兑现银行承兑汇票到期时付款，（B）关于其未结清信用证份额的赔偿或加拿大代持人解除其与此有关的义务，以及（C）任何费用、损失，因清算或重新清算而产生的保险费或费用，部署与本协议项下未偿还的SOFR贷款有关的存款或其他资金。在该等转让和转移后，非展期银团不得对加拿大循环银团贷款拥有任何进一步的权利、权益、利益或义务（除非

第7.10节)，其受让人应继承该贷款人的地位，犹如该受让人是该非展期贷款人的原始当事人，并应被视为展期贷款人；为此目的，受让人在受让人尚未成为本协议当事人的情况下，应签立和交付转让协议以及代理人和加拿大借款人可能合理要求的其他文件，以确认其协议受本协议条款约束，并使前述规定生效；以及

(B)如果任何非展期贷款人没有按照上文(A)分段的规定将其权利和利益转让给展期贷款人或其他金融机构，则加拿大借款人尽管有任何其他规定，仍可偿还加拿大循环辛迪加贷款项下所有未偿还贷款中的非展期贷款人的应课差饷部分，以及与其加拿大循环银团贷款承诺有关的所有应计但未付的利息和费用，而无需向展期贷款人进行相应的偿还，加拿大借款人可据此取消该非展期贷款人的加拿大循环银团贷款承诺。上述事项完成后，该非展期贷款人将不再拥有有关加拿大循环银团融资的进一步权利、利息、利益或义务(第7.10节规定除外)，而加拿大循环银团融资将减去该非展期贷款人注销的加拿大循环银团融资的金额。

(6)本条款应不时适用，以便利加拿大循环辛迪加融资到期日的连续延期和请求延期。如果截至当前加拿大循环辛迪加贷款到期日(在按照本章节前述条款第2.21条延期之前)，存在违约或违约事件，则加拿大循环辛迪加贷款到期日不得延长，除非(A)延长贷款人已书面放弃该违约或违约事件，且(B)持有不少于66⅔%加拿大循环辛迪加贷款承诺的延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件。

(7)在加拿大借款人事先书面同意下，非延期贷款人可通过向代理人发出书面通知，撤销上述第2.21(3)(B)节所述由该贷款人提供的通知，从而成为加拿大循环辛迪加贷款到期日提前延期的延期贷款人；该撤销应在代理人收到该通知连同加拿大借款人同意的副本之日起生效。

1.22延长加拿大营运基金到期日

(1)就本第2.22节而言，“延期请求”是指加拿大借款人向加拿大经营贷款机构提出的将加拿大经营贷款工具到期日延长一年或多年(或其任何部分)的书面请求，该请求应包括一份高级官员证书，证明没有违约或违约事件发生并且仍在继续。

(2)加拿大借款人可在每一历年向代理人和加拿大营运贷款人递交一份经签立的加拿大营运融资延期请求，请求加拿大营运贷款机构将加拿大营运融资到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时候提出，但每一历年只能提出一次；及(B)加拿大营运融资到期日如按本协议及有关规定予以延长，则不得迟于该日历年该延期生效日期后四年。

(3)在从加拿大借款人收到已执行的加拿大运营贷款延期请求后，加拿大运营贷款机构应在代理人收到加拿大借款人的请求之日起30天内，向代理和加拿大借款人提供：(A)书面通知，表明加拿大运营贷款机构同意根据下文第2.22(4)节的规定，请求延长当前的加拿大运营贷款到期日；或(B)书面通知，加拿大运营贷款机构不同意该请求的延期；但如果加拿大经营性贷款人没有通知代理人和加拿大借款人，则加拿大经营性贷款人应被视为已交付通知，表明加拿大经营性贷款人不同意这样的请求

分机。加拿大营运贷款机构是否延长加拿大营运贷款到期日的决定，应由加拿大营运贷款机构自行决定。

(4)本条款应不时适用，以促进加拿大运营设施到期日的连续延期和请求延期。如果在当前加拿大营运贷款到期日(根据本章节2.22前述规定延长之前)存在违约或违约事件，则加拿大营运贷款机构不得延长加拿大营运贷款到期日，除非加拿大营运贷款机构已书面放弃该违约或违约事件。

1.23延长美国银团贷款到期日

(1)就本第2.23节而言：

“延期请求”是指借款人向被请求贷款人发出的书面请求，要求将适用于该等美国辛迪加贷款机构的美国辛迪加贷款工具到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)，该请求应包括一份高级官员证书，证明未发生任何违约或违约事件，且该证书仍在继续；以及

“请求的贷款人”指的是那些当时不是非延期贷款人的美国辛迪加贷款机构。

(2)美国借款人可在每个日历年通过向代理人递交一份已执行的延期请求，请求被请求的贷款人将适用于该等美国辛迪加贷款机构的美国辛迪加贷款到期日延长一年或一年以上(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时间提出，但只能在每个日历年内提出一次；及(B)美国辛迪加贷款到期日如果按照本协议和该日历年的规定予以延长，则不得迟于该日历年中该延期生效日期后四年。

(3)在从美国借款人收到已执行的延期请求后，代理人应立即向每个被请求的贷款人交付该请求的副本，每个被请求的贷款人应在代理人收到美国借款人的请求之日起30天内，向代理人和美国借款人提供：(A)书面通知，表明被请求的贷款人(每个此类贷款人在本节中以下称为“延长贷款人”)同意，但须遵守下文第2.23(4)节的规定。对适用于其的当前美国辛迪加融资到期日的请求延期，或(B)书面通知该被请求的贷款人(每一被请求的贷款人在本节下文中称为“非延期贷款人”)不同意该请求的延期；但如果被请求的贷款人没有通知代理人和美国借款人，则该被请求的贷款人应被视为已送达该通知，并应被视为不延期的贷款人。每个美国辛迪加贷款机构是否延长其适用的美国辛迪加贷款机构到期日的决定，应由每个美国辛迪加贷款机构自行决定。

(4)如果展期贷款人拥有不少于66⅔%的美国银团贷款承诺，则应根据每个展期贷款人的延期请求延长美国银团贷款到期日。如果延期贷款人没有至少66⅔%的美国银团贷款承诺，则不应为任何被请求的贷款人延长美国银团贷款到期日。为确定起见，非延期贷款方的美国银团贷款到期日不得延长，无论是否如上所述延长了展期贷款方的美国银团贷款到期日。

(5)如果根据第2.23(2)节提交的最新延期请求延长了美国辛迪加贷款到期日：

(A)美国借款人可要求任何非延期贷款人将其美国银团贷款承诺转让(为确保不解除该美国辛迪加贷款机构根据第7.10节向美国前贷款人承担的义务，除非美国前贷款人根据本协议特别同意)其美国辛迪加贷款承诺

美国银团贷款和其他义务及其相关文件项下的所有权利、利益和利益(统称为“美国转让权益”)转让给(I)同意增加其美国辛迪加融资承诺并购买美国转让权益的任何展期贷款人，以及(Ii)在美国转让权益未转让给展期贷款人的情况下，美国转让权益未转让给展期贷款人、由美国借款人选择并为代理人和美国前贷款人所接受的金融机构，且每个机构的行为都是合理的。在相关受让人向相关非展期贷款人、受让人、美国借款人、美国前置贷款人和代理人(各自合理行事)满意的转让文件签署后，相关受让人向相关非展期贷款人(以立即可用资金)支付的金额，相当于其在所有转让债务中的应计部分，以及本合同项下与转让贷款和承诺部分有关的所有应计但未付的利息和费用，在相关受让人向代理人(代理自己的账户)支付第16.6节规定的录音费用后生效。并在提供令非展期贷款人满意的拨备后(合理行事)，用于(A)赔偿其在未偿还信用证中的份额或由美国贷款机构解除其与此有关的义务，以及(B)该非展期贷款人因清算或重新部署本协议项下未偿还的SOFR贷款的存款或其他资金而产生的任何成本、损失、保费或支出。转让和转让后，非展期贷款人将不再对美国辛迪加贷款机构享有进一步的权利、利息、利益或义务(第7.10节规定的除外)，其受让人应继承该美国辛迪加贷款机构的地位，如同该受让人是取代该非展期贷款人的本合同的原始方，并应被视为展期贷款人；为此目的，在受让人尚未成为本合同一方的情况下，受让人应签署并交付一份转让协议以及代理人和美国借款人可能合理需要的其他文件，以确认其协议受本协议条款的约束，并使前述条款生效；以及

(B)如果任何非展期贷款人没有按照上文(A)项的规定将其权利和利益转让给展期贷款人或其他金融机构，则尽管本条款有任何其他规定，美国借款人仍可偿还非展期贷款人在美国辛迪加贷款机制下未偿还的所有贷款的应计部分，以及与其美国辛迪加贷款承诺有关的所有应计但未支付的利息和费用，而无需向展期贷款人进行相应的偿还，美国借款人可据此取消该非展期贷款人的美国辛迪加贷款承诺。在完成上述规定后，该非展期贷款人将不再拥有有关美国银团贷款的进一步权利、利息、利益或义务(第7.10节规定的除外)，美国银团贷款应减去该非展期贷款人取消的美国银团贷款承诺的金额。

(6)本条款应不时适用，以便于连续延长和请求延长美国辛迪加贷款到期日。如果截至当前美国辛迪加贷款到期日(根据本章节2.23前述条款延期之前)存在违约或违约事件，则除非(A)该延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件，且(B)持有不少于66⅔%美国辛迪加贷款承诺的延期贷款人已书面放弃该违约或违约事件，否则不得延长美国辛迪加融资到期日，即使本条款有任何其他相反规定。

(7)经美国借款人事先书面同意，非延期贷款人可通过向代理人发出书面通知，撤销上述美国辛迪加贷款机构提供的第2.23(3)(B)节所述通知，从而成为任何先前延长美国辛迪加贷款到期日的延期贷款人；该撤销应在代理人收到来自该美国辛迪加贷款机构的通知以及美国借款人对此的同意复印件后生效。

1.24延长美国运营设施到期日

(1)就本第2.24节而言，“延期请求”是指借款人向美国营运贷款机构提出的延长美国营运贷款到期日的书面请求

一年或一年以上(或其任何部分)，这一要求应包括一份官员证书，证明没有发生违约或违约事件并正在继续。

(2)美国借款人可在每个日历年通过向代理人和美国运营贷款机构递交一份已执行的美国运营融资延长请求，请求美国运营贷款机构将美国运营融资到期日延长一年或多年(或其任何部分)；但条件是：(A)此类请求可在任何时候提出，但只能在每个日历年一次；(B)美国运营融资到期日，如果按照本协议和该日历年的规定予以延长，则不得晚于该日历年内该延期生效日期后四年。

(3)在从美国借款人收到已执行的美国运营贷款延期请求后，美国运营贷款机构应在代理人收到美国借款人的请求后30天内，向代理和美国借款人提供：(A)书面通知，表明美国运营贷款机构同意根据第2.24(4)条的规定，请求延长当前美国运营贷款工具到期日；或(B)书面通知，表示美国运营贷款机构不同意该请求的延期；但如果美国经营性贷款人没有通知代理人和美国借款人，则美国经营性贷款人应被视为已发出通知，表明美国经营性贷款人不同意这种延期请求。美国经营贷款机构是否延长美国经营贷款工具到期日的决定应由美国经营贷款机构自行决定。

(4)本节应不时适用，以便于连续延长和请求延长美国运营设施到期日。如果截至当前美国营运贷款到期日(根据第2.24节的前述规定延长之前)存在违约或违约事件，则除非美国营运贷款机构以书面形式放弃此类违约或违约事件，否则不得延长美国营运融资到期日，即使本条款有任何其他相反的规定。

1.25贷款人的更替

(1)作为对本协议其他条款的补充而非限制或减损，每一借款人有权选择(A)替换(通过促使贷款人将其在适用信贷安排下的权利和权益转让给其他金融机构或同意增加其承诺的现有贷款人)或(B)只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，偿还未偿债务并取消承诺(而不相应偿还或取消其他贷款人的承诺)，或(C)就以下方面进行任何组合：(I)那些没有同意根据该借款人要求的文件的规定同意、放弃或拟议修订文件的贷款人(每个“持不同意见的贷款人”)，(Ii)已根据第2.26节通知该借款人他们在收购方面存在利益冲突的拒绝贷款人，(Iii)已通知借款人和代理人根据第13.4节有权获得额外补偿的贷款人，(Iv)已根据第13.7节就任何要终止的贷款声明其在本协议下的义务的贷款人，以及(V)任何违约贷款人，为此目的，第2.21(5)节的规定在必要的变通后适用于该贷款人；但尽管有前述规定：

(A)如属更换或偿还有异议的贷款人，则该借款人无权更换或偿还有异议的贷款人，除非在这样做后，所要求的同意、豁免或修订会按照文件获得批准；

(B)该借款人无权偿还持不同意见的贷款人(相对于更换该贷款人)和减少任何信贷安排的款额，但如在这样做后，信贷安排的总减幅会超过25%，或减幅超过除持异议的贷款人以外的所有贷款人所同意的百分比(合理地行事)，则该借款人无权如此行事；

(C)除非该借款人同时偿还或替换所有其他持不同意见的贷款人，否则该借款人无权更换或偿还异议贷款人；及

(D)就加拿大信贷安排而言，增加新的金融机构作为贷款人或增加现有贷款人的承诺，均须征得代理人及(就加拿大循环银团贷款而言)加拿大前置贷款人(被取代的贷款人除外)的同意，而就美国信贷安排而言，则要求代理人及美国前置贷款人(被取代的贷款人除外)同意不得被无理扣留。

1.26家得宝收购

(1)如果借款人希望利用信贷安排下的一笔或多笔贷款的收益，或向任何附属公司、附属公司或其他人提供资金，为收购要约(包括购买证券的要约、征求证券的要约、接受出售证券的要约，无论出售要约是否征求)提供资金，或根据适用的公司法或证券法(在任何情况下，“收购”)构成“收购要约”的任何人(“目标”)的未偿还证券，则：

(A)在根据第2.7节向代理人交付根据加拿大循环贷款或美国信贷安排申请一笔或多笔贷款的任何提款通知之前或同时，适用的借款人应向代理人提供令代理人信纳(合理行事)的证据，证明目标公司的董事会或类似机构或目标公司的所有证券持有人已经或已经批准、接受或建议证券持有人接受收购；或

(B)应遵循下列步骤：

(I)在根据第2.7节要求一笔或多笔贷款用于为这种收购提供资金的任何提款通知提交给代理人之前至少五(5)个工作日，适用的借款人应通知代理人，代理人应迅速将这种接管的细节告知每家贷款人的一名适当人员；

(Ii)在接到通知后三(3)个银行日内，每家贷款人应将其是否愿意为收购提供资金的决定通知代理人；但如果贷款人在三(3)个银行日期限内未如此通知代理人，则该贷款人应被视为已通知代理人其不愿意为收购提供资金；以及

(3)代理人应迅速将每一贷款人的决定通知适用的借款人，

如果任何贷款人已通知或被视为已通知代理人其不愿为此类收购提供资金，则即使本协议中有任何其他相反的规定，拒绝提供贷款的贷款人也没有义务为此类收购提供资金；然而，各其他贷款人(“融资贷款人”)如已告知代理其愿意为该项收购提供融资，应有义务提供贷款以资助该项收购，但不得超过其在相关信贷安排下的承诺金额，而为该项收购提供融资的贷款应由各融资贷款人按照在提供任何贷款为该项收购提供资金之前所厘定的比率提供，即该融资贷款人在有关信贷安排下的承担与所有有关信贷安排下的融资贷款人的承诺总额有关。

(2)如贷款被用来为收购提供资金，而有倒闭贷款人，则信贷安排下的后续贷款须首先由在该信贷安排下作出承诺的倒闭贷款人提供资金，而在每种情况下，该信贷安排下的随后偿还款项应首先用于融资贷款人，直至每名贷款人在该信贷安排下的未偿还本金金额与该信贷安排下的未偿还本金总额的比例相等时，该比例如非因本条2.26的适用即属有效。

1.27关于增加循环信贷安排的协议

借款人可随时在本合同项下增加一家或多家金融机构，作为任何循环信贷安排下的新贷款人，和/或经适用贷款人同意，增加该贷款人在任何循环信贷安排下的承诺额，从而增加加拿大总承诺额或美国总承诺额(视具体情况而定)以及总循环承诺额和总承诺额；前提是：

(1)在每次增加时，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(2)适用的借款人应已向代理人交付：

(A)该借款人在形式和实质上令代理人满意的官员证明书，该证明书须合理地行事，以确认上述第(1)款的准确性，并确认(I)该借款人已获授权作出每次该等增加，(Ii)截至该日期其在本协议内所载的陈述及保证的真实性及准确性，但明文提及较早日期的任何该等陈述及保证除外，及(Iii)每次该等增加均不需要任何人的同意、批准或授权(已无条件取得且未经修订而完全有效及有效的除外)，均以每次加码的生效日期为准，并附上该借款人授权每次加码的董事决议案的核证副本；和

(B)该借款人的大律师就该法律意见提出的法律意见，其形式及实质均令代理人满意，并以合理的方式行事；

(3)每次增加后，循环承付款总额不得超过12.5亿美元；

(4)如在循环银团贷款中加入一间财务机构作为额外的循环银团贷款人，则代理人、该受影响循环银团贷款下的每名贷款人及该受影响循环银团贷款下的每名有关前贷款人(视何者适用而定)，须已同意该财务机构成为该受影响银团贷款下的新贷款人，而该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟；

(5)如在营运安排中加入一间金融机构作为额外贷款人，适用的营运贷款人须已同意该项财务直觉成为该受影响营运安排下的新贷款人，而该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；及

(6)在增加某财务机构作为循环信贷安排下的额外贷款人或增加现有贷款人在任何循环信贷安排下的适用承担额(S)的同时，该财务机构或现有贷款人(视属何情况而定)须根据该受影响的循环信贷安排向每名适用贷款人购买每名该等贷款人的未偿还贷款中所需的部分，以确保在该项增加生效后，每家此类贷款人根据受影响的循环信贷安排持有每笔未偿还贷款的应收差饷部分，该新金融机构(S)和/或现有贷款人(S)应按代理人的要求，合理行事，签署文件，以记录增加的贷款，并在适用的情况下，将任何此类金融机构添加为本协议项下的贷款人；但对未偿还的SOFR贷款的任何此类购买只能在适用于其的转换日期或展期日期进行。

第三条
提款的先决条件

1.1修订和重述的先决条件

作为本协议生效以及在生效日期提取本协议项下款项（将用于为任何收购所得款项用途提供资金）的先决条件，应满足以下条件：

（a）提款通知：代理人（在任何银团贷款项下提款的情况下）、加拿大经营贷款人（在加拿大经营贷款项下提款的情况下）或美国经营贷款人（在美国经营贷款项下提款的情况下）应已收到申请提款的适用借款人发出的适当且及时的提款通知;

（b）现有贷款方文件：代理人应已收到代理人满意的形式和内容，合理行事：

(I)一份正式签立的本协议副本；及

(Ii)贷款方(兰格及其附属公司除外)就该等贷款方先前依据或与现有信贷协议有关而签立及交付予代理人的所有现有证券的确认书；

(C)合并协议的交付：加拿大借款人应已向代理人交付加拿大借款人的官员证书，并附上一份真实而完整的合并协议副本，包括所有附件和证物以及与之有关的公开信；

(D)护林员收购：合并协议应是完全有效的，而护林员收购应已按照合并协议的条款在所有重要方面完成(或基本上与该等缩编一起完成)，且在每种情况下，如该等修订、修改、放弃或同意会在任何重大方面与贷款人的利益背道而驰，且未获牵头安排人同意，则不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意，代理人应已收到加拿大借款人的高级官员证书，以证明该证书；但对(I)“公司重大不利影响”的定义(该术语在合并协议中定义)的任何修订、修改、放弃或同意在任何实质性方面增加了该定义中的任何排除，(Ii)延长该日期的“外部日期”(如合并协议中定义的)(为确定起见，不包括在承诺书日期存在的自动延期条款)，(Iii)合并协议第6.1(B)条(Xi)或第6.20条中与融资有关的条款减少了游骑兵在该条款下的任何重大义务，或(Iv)合并协议第9.13或9.14条中的免责和无追索权条款在任何情况下均被视为在重大方面对贷款人的利益不利；此外，股份对价的任何改变(如合并协议所界定)将被视为在任何重大方面不损害贷款人的利益；

(E)没有对公司造成重大不利影响：自合并协议之日(即2023年2月27日)以来，没有发生任何单独或总体上已经或合理地预期会产生“公司重大不利影响”的事件、变化、影响或发展(如合并协议中所界定的)，代理人应已收到加拿大借款人的高级官员证书，以证明这一点；

(F)陈述和保证：在生效日期，

(I)合并协议的陈述应在所有方面真实和正确(不考虑任何重大限定语)；以及

(Ii)该等指明申述在所有要项上均属真实和正确(如属任何该等已具关键性的指明申述，则须在所有方面均属真实和正确)，

申请人和代理人应已收到加拿大借款人的官员证书，以证明该证书；

(G)财务报表：代理人应已收到：

(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表以及加拿大借款人在2022年和2021年12月31日终了的每个财政年度的相关经审计的全面收益、股东权益和现金流量表；

(2)截至2022年、2022年和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的每个财政年度的Ranger的相关经审计的收入、股东权益和现金流量表；

(3)加拿大借款人在生效日期至少60天前最近一个财政季度(任何财政年度的最后一个财政季度除外)的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的全面收益表、股东权益和现金流量表；

(Iv)在生效日期至少60天前，Ranger最近一个财政季度(任何财政年度的最后一个财政季度除外)的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的全面收益、股东权益和现金流量表；以及

(V)加拿大借款人未经审计的备考综合资产负债表和综合收益表(A)截至2022年12月31日的年度，(B)截至生效日期至少60天的最近一个财政季度及最近一个财政季度，以及(C)截至最近结束的四个财政季度最后一天的12个月期间，加拿大借款人的历史财务报表已根据本3.1(G)节提供，在每个情况下，则该等交易须犹如该等交易是在该日期发生一样(就该资产负债表而言)或犹如该等交易是在该期间开始时发生一样(就该损益表而言)而在任何情况下均无须按照S-X规例拟备，亦无须反映买入价会计；

但(X)上文第(I)款所述的加拿大借款人的经审计财务报表应按照美国公认会计准则编制，而上文第(Ii)款所述的Ranger的上述经审计财务报表应按照美国公认会计原则编制；

(H)偿还游骑兵债务：基本上与在生效日期根据信贷安排进行这种提款同时进行：

(1)护林员现有的银行债务(未提出索赔的或有债务除外)应已全额偿还(或在信用证情况下以现金作抵押)；

(2)《护林员信贷协议》应完全取消(此类协议中明文规定在终止后仍有效的习惯条款除外)；

(Iii)Ranger及其子公司为Ranger现有银行债务提供的任何担保应已按照惯例条款和条件获得不可撤销的解除和清偿；

(Iv)游骑兵票据须予解除，或受根据游骑兵契约发出的不可撤销的赎回通知所规限，该通知只以交易完成为条件，并根据该通知预定与生效日期大致同时完成；

(I)工程储备报告：代理人应已收到：

(I)当时的最新独立工程储备报告，涵盖加拿大借款人及其附属公司的石油和天然气资产；和

(2)根据合并协议或与合并协议有关向加拿大借款人提供的涵盖Ranger及其附属公司石油和天然气资产的任何独立工程储备报告；

(J)证书和意见：代理人应已收到以下材料：

(I)在交易生效后，按形式计算第10.3节所列财务契约的合规证书；

(2)关于单据和每一贷款当事人的习惯法律意见，在每一案件中，由其各自在每个适用法域的法律顾问提供，包括关于有效设定和完善担保的意见；

(3)每个贷款方的习惯官员证书，证明(除其他外)：(A)其恒定文件、股东协议和其他组织文件的副本；(B)授权其所属文件及其下的交易的决议；以及(C)签署其所属文件的高级人员、董事、成员或其他经授权的签字人的任职情况；

(Iv)妥为签立的偿付能力证明书；及

(V)关于每一贷款方的组织管辖权的有效的地位、合规性或良好信誉证明；

(K)解除代管票据收益：根据《代管协定》(《2030年票据契约》的定义)以托管方式持有的2030年票据的所有收益应无条件地从代管中解除，并可用于为收益的购置用途提供资金；

(L)未提取可获得性：在生效日期实施提款后，(I)循环信贷安排项下的未提取可获得性总额和(Ii)加拿大借款人及其子公司的无限制现金和现金等价物合计不得少于150,000,000美元(或牵头安排人可能商定的较小金额)，加拿大借款人应已向代理人和贷款人交付证明该金额的高级人员证书；

(M)KYC/AML：在生效日期至少七(7)个银行日之前，加拿大借款人应至少在生效日期前十五(15)个银行日书面要求的范围内，向适用的贷款人提供文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据本协议第16.15节第16.15节可能要求的，包括《爱国者法案》所要求的；

(N)费用和开支：借款人根据承诺书(包括其定义的费用安排)向牵头安排人(或他们中的任何一个)、贷款人(或他们中的任何一个)或代理人(或他们的律师)支付的所有应付给牵头安排人(或他们中的任何一个)、贷款人(或他们中的任何一个)或代理人(或他们的律师)的所有到期和应付的费用，以及所有合理和有文件记录的支付给牵头安排人(或他们中的任何一个)、贷款人(或他们中的任何人)或代理人(或他们的律师)的所有合理和有文件记录的自付费用、费用和其他补偿，在每种情况下，应按当时应支付的程度支付，如果是任何该等费用和支出，发票在生效日期(或加拿大借款人可能同意的较短期限)前至少两(2)个银行日提交给加拿大借款人；和

(O)提款函件协议：代理人应已收到多伦多道明银行、代理人和加拿大借款人之间正式签署的提款函件协议，证明多伦多道明银行已根据现有信贷协议作为“贷款人”撤回贷款，而加拿大借款人应已作出令代理人满意的合理安排，以偿还以该身份欠多伦多道明银行的所有债务。

1.2所有提款的先例条件

在本合同项下的每笔提款之日或之前(在生效日期为任何收益的购置用途提供资金的提款除外)，应满足下列条件：

(A)代理人(如属任何银团贷款而非定期贷款)、加拿大营运贷款人(如属加拿大营运贷款下的提款)或美国营运贷款人(如属美国营运融资下的提款)应已收到申请提款的适用借款人发出的适当及及时的提款通知；

(B)第9.1节所述的陈述和保证(明示为在某一特定日期作出的陈述和保证除外)在所要求的提款之日和截至该日期时，在所有重要方面均应真实和准确(如果任何该等陈述或保证已在重要性上有限制)；

(C)不会发生失责或失责事件，亦不会因所要求的提款而导致失责或失责事件发生；及

(D)在执行所要求的提款后，相关信贷安排下所有未偿还贷款的未偿还本金不得超过该信贷安排的最高金额。

1.3Waiver

第3.1节和第3.2节规定的条件是为贷款人和代理人的唯一利益而加入的，所有贷款人可以全部或部分(有或没有条款或条件)放弃这些条件，而不损害贷款人或代理人在任何时候就任何后续提款主张该等放弃的条件的权利。

第四条
提款的证据

1.1帐目和记录

代理人(或就营运贷款而言，代表代理人的适用营运贷款人)应开立并保存账簿，证明借款人在本协议项下欠贷款人的所有贷款和所有其他金额。代理人(或就营运贷款而言，代表代理人的适用营运贷款人)应在上述账目中记入借款人不时根据本协议所欠、支付或偿还的所有金额的详细资料。在上述账目中输入的信息，如无明显错误，应构成借款人在本协议项下对贷款人的义务的表面证据，证明借款人在本协议项下对贷款人的所有贷款和所有其他金额。在借款人提出要求后，代理人(或就经营贷款而言，代表代理人的适用的经营贷款人)应立即通知借款人在代理人的账簿中记入此类分录。

第五条
利息及费用的支付

1.1加拿大最优惠利率贷款利息

加拿大借款人应在适用的每个利息期内以加元支付其所欠的每笔加拿大最优惠利率贷款的利息，年利率等于该利息期内不时生效的加拿大最优惠利率加上适用的定价利率。代理人对利息期间不时适用的加拿大最优惠利率的每一项决定，在没有明显错误的情况下，应为其表面证据。该等利息应按日计算，并于该贷款的每个利息支付日期(包括提款日期或之前的转换日期或利息支付日期(视属何情况而定)起计)支付，直至该利息支付日期的前一天(包括该日期)为止，并以该期间内未偿还的加拿大最优惠利率贷款的本金金额及一年365天的实际日数计算。加拿大总理的变化

利率应导致适用于此类贷款的利率立即调整，而无需通知加拿大借款人。

1.2美国基准利率贷款的利息

每一借款人应在适用的每个利息期内以美元支付其所欠的每笔美国基本利率贷款的利息，年利率等于该利息期内不时生效的美国基本利率加上适用的定价利率。代理人对利息期间不时适用的美国基本利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，应为其表面证据。该利息应在该贷款的每个付息日(包括提款日或之前的转换日或付息日(视属何情况而定)开始并包括该付息日的前一天)支付，并应根据该期间内未偿还的美国基准利率贷款的本金和一年365天的实际天数来计算。美国基本利率的变化将导致适用于此类贷款的利率立即调整，而无需通知任何借款人。

1.3 SOFR贷款利息

每一借款人应在适用的每个利息期内以美元支付其所欠的每笔SOFR贷款的利息，年利率以360日为基础计算，相当于该利息期的调整期限SOFR加上适用的定价利率。在没有明显错误的情况下，代理人对适用于利息期的调整后期限SOFR的每一次确定，均应是该决定的表面证据。该利息应按日递增，并应在该贷款的每个利息支付日(包括提款日或之前的展期日、转换日或利息支付日(视属何情况而定)开始并包括在内)支付，直至该付息日的前一天(包括该日)为止，并应根据该期间内未偿还的SOFR贷款的本金金额以及根据实际经过的天数除以360来计算。

1.4《利息法》(加拿大)；360天利率的转换

(1)凡按本协议规定的年利率或其他年利率计算，如某一年(“视为年”)的天数少于有关日历年的实际日数，则就《利率法》(加拿大)而言，该利率应以年利率表示，方法是将该利率乘以该日历年的实际日数，再除以该日历年的天数。

(2)凡本协议所指的年利率或其他年利率是以一年360天为基准表示或计算的，则该利率或其他年利率须以年利率表示，而该年利率或年利率是以365天为基准计算的，方法是将该利率或其他年利率乘以365，再除以360。

1.5名义利率；没有被视为再投资

利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；在到期、违约和判决之前和之后，根据本协议支付的所有利息支付不得因视为再投资或其他原因而扣除或扣除。本协议中规定的利率是名义利率，而不是实际利率。根据本办法计算的利息，应当采用名义利率法而不是实际利率法计算。

1.6备用费

(1)每名借款人须为有关贷款人的账户而向代理人及为其本身的每名营运贷款人，就循环银团贷款支付以美元计的备用费用；如向营运贷款人付款，则就适用的营运贷款(视属何情况而定)向代理人支付以美元计算的备用费用，年利率相等于下列金额(如有的话)的适用定价利率，在确定期间内，每项信贷安排下每一天的未偿还本金金额少于该日该信贷安排的最高本金金额。为了确定备用费用，代理人和有关的经营贷款人

应确定未偿还本金，假设任何一个月的每一天的汇率是加拿大银行为该月的第一天制定的将美元兑换成加拿大元的汇率。根据本条款确定的费用应从本合同生效之日起及以后按日累计，借款人应按季度拖欠并在信贷安排全部取消时以及在适用于该信贷安排的到期日支付。

(2)自：(A)每年1月、4月、7月和10月的第一天，(B)任何加拿大循环贷款全部取消的日期，(C)任何美国信贷贷款全部取消的日期，以及(D)适用于信贷贷款的到期日，代理人或相关的经营贷款人(视情况而定)应根据本节5.6就该信贷贷款确定从本条款生效之日起(包括本章之日)或前一次终止之日起的备用费用，视属何情况而定，直至但不包括该厘定日期，并须向适用的借款人(S)递交书面要求，要求支付如此厘定的待命费用，详情载于该通知书内。每一借款人应在收到每一书面请求后五(5)个银行日内，向代理人支付上述备用费用，由相关贷款人和相关经营贷款人自行支付。

1.7代理费

自本协议之日起及之后，加拿大借款人应自行向代理商支付不可退还的代理费，直至信贷安排已完全取消及本协议项下的所有债务均已悉数清偿为止。

1.8逾期款项的利息

尽管本协议有任何其他规定，如果本合同项下的任何到期款项(包括任何利息支付)在到期时仍未支付(无论是否因加速或其他原因)，适用借款人应在适用法律允许的最大范围内就该未付款项(包括利息)支付利息，从该款项到期之日起至该款项全额支付之日止(但如果该款项是在下午1：00之前在所需付款地点收到的按价值计算的付款，则不包括该付款日期)。(多伦多时间))，并在每个月的最后一个银行日按日计算和按月复利，并在到期、违约和判决之前按要求以相关贷款的货币支付，年利率等于(A)以加拿大元到期的金额，当时加拿大最优惠利率贷款的利率(如第5.1节所述)加[已编辑]年利率或(B)就以美元计算的到期金额而言，指美国基本利率贷款当时应付的利率(如第5.2节所述)加[已编辑]年利率。

1.9Waiver

在适用法律允许的范围内，借款人按本协议规定的利率支付利息的承诺不得合并到与该借款人对贷款人或代理人的任何义务有关的任何判决中，且《利率法案》(加拿大)或《判定利率法案》(艾伯塔省)中限制本协议规定的任何利率的任何条款均不适用于本协议，借款人特此放弃。

1.10法律允许的最高费率

根据本协议支付的利息或费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果该利息或费用超过该最高利率，则应减少或退还该利息或费用(视情况而定)，以便按适用法律可收回的最高利率支付。

1.11合规性更改

对于SOFR或SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他文件、其他文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意

而不是借款人。代理人应立即通知借款人和贷款人与SOFR或SOFR条款的使用或管理有关的任何合规变更的有效性。

第六条
银行承兑汇票

1.1银行承兑汇票

在第13.3节的规限下，加拿大借款人可通知代理人或加拿大经营贷款人(视情况而定)，根据加拿大信贷安排，根据提款、展期或转换，银行承兑将需要银行承兑。

1.2Fees

在贷款人承兑银行承兑汇票后，加拿大借款人应为该贷款人的账户向代理人支付一笔以加元为单位的费用，该费用相当于适用的定价利率，该费率是根据该银行承兑汇票到期时的本金金额计算的，以及自承兑当日起至该银行承兑汇票到期日(但不包括该承兑银行承兑汇票到期日)的一段时间内的适用定价利率，并以365天的年度天数为基础计算。

1.3银行承兑汇票的格式和签立

下列规定适用于各银行在本合同项下的承兑：

(A)由加拿大借款人开出的每张汇票在到期日的面值最低为$100,000加元，超过该最低金额者为加元$1,000的整数倍；

(B)加拿大借款人开出的每张被接受为银行承兑汇票的汇票的到期日应为加拿大借款人在相关提款、展期或转换通知中选择的一(1)、二(2)或三(3)个月(或所有相关贷款人同意的其他较长或较短期限)，并在加拿大借款人为该等银行承兑汇票选择的利息期限的最后一天到期(为确定起见，根据银行承兑汇票的定义，“利息期”应在建议签发银行承兑汇票的适用信贷安排的到期日或之前)；

(C)每张由加拿大借款人开出并出示供贷款人承兑的汇票，须以该贷款人当时有效的标准格式开出；但代理人可要求贷款人使用代理人为此目的而合理行事的银行承兑通用格式，而非贷款人自己的格式，而该格式须令各贷款人满意；

(D)除下文第6.3(E)节另有规定外，银行承兑汇票应由加拿大借款人正式授权的高级职员签署，或者，该等高级职员的签名可机械地以传真方式复制，而带有该等传真签名的银行承兑汇票应对加拿大借款人具有约束力，犹如该等高级职员代表加拿大借款人以人工方式签立和交付一样；尽管在任何银行承兑汇票上出现手写或传真签名的任何人，在银行承兑汇票签发之日可能不再是加拿大借款人的授权签字人，但就所有目的而言，该签字仍应是有效和充分的，犹如该授权机构在该银行承兑汇票签发时仍然有效一样，而任何该等银行承兑汇票对加拿大借款人具有约束力；及

(E)加拿大借款人不是按照上文第6.3(D)节的规定签署银行承兑汇票，而是按照第6.4节的规定向每个贷款人提供授权书；只要授权书对某一特定贷款人有效，该贷款人应按照授权书的规定以及为确定起见，代表加拿大借款人签署和交付银行承兑汇票

除文意另有所指外，加拿大借款人开具的汇票、加拿大借款人签署的银行承兑汇票或类似表述应视为包括根据授权书签署的银行承兑汇票。

1.4授权书；向贷款人提供银行承兑汇票

(1)除非按照本条例就某贷款人被撤销，否则加拿大借款人现委任每名贷款人由该贷款人的任何获授权签署人行事，作为该加拿大借款人的受权人：

(A)代表作为出票人的加拿大借款人，以该贷款人的标准格式签署汇票，而该汇票属《加拿大存托汇票及票据法令》(“DBNA”)所界定的存托汇票，并须付予“结算所”(“DBNA”所界定)，该“结算所”包括加拿大证券托管有限公司或其代名人CDS&Co.(“该结算所”)；

(B)如汇票并非存托汇票，则以加拿大借款人作为出票人的名义，代其签署并代其签署，并代表该出票人背书银行承兑汇票，该承兑汇票须按下列签署人的指示付款或按该贷款人的指示付款；

(C)填写该等银行承兑汇票的金额、日期及到期日；及

(D)存放及/或交付该贷款人已承兑的银行承兑汇票，

但在每种情况下，上述行为均应由相关借款人严格按照本节规定的加拿大借款人向其发出的指示进行。为确定起见，银行承兑汇票的任何授权签字人的签字可根据本协议以传真形式机械复制在银行承兑汇票上，且该等传真签字应具有约束力和效力，如同该等签字人的授权签字人以手工方式签署的一样。

加拿大借款人向代理人发出的有关加拿大借款人代表加拿大借款人签署、完成、背书、存放和/或交付加拿大借款人希望提交给该代理人以供该代理人承兑的银行承兑汇票的指示，应由加拿大借款人以书面形式通过向代理人交付提款通知、转换通知和展期通知的方式传达给代理人，根据本协议的规定，代理人应代表加拿大借款人将该协议通知加拿大银行。

加拿大借款人或代理人代表加拿大借款人以书面形式向借款人发出提款通知中规定的指示，上述转换通知和展期通知应构成（a）加拿大借款人授权和指示该银行代表加拿大借款人并以其名义作为出票人签署被请求银行的承兑并根据上述信息填写和/或背书银行承兑汇票，以及（b）加拿大借款人要求该银行承兑该银行承兑汇票并将其存入结算所或交付该银行承兑汇票（视情况而定），在每种情况下均应根据本协议和该等指示。加拿大借款人承认，除非符合本协议的规定，否则加拿大借款人没有义务接受任何此类银行承兑汇票。

如果加拿大借款人合理地认为该等指示是真实的，则加拿大借款人应且特此授权加拿大借款人代表加拿大借款人根据并遵守本协议规定的向加拿大借款人传达的指示。如果承兑人根据任何该等指示接受银行承兑汇票，则该承兑人应确认该等指示的详情，并根据本协议规定以书面形式通知代理人，告知代理人其已遵守该等指示。加拿大借款人按照该等指示采取的行动，以及（如适用）通过该等通知向代理行确认和通知的行动，应最终被视为符合加拿大借款人的指示。

加拿大借款人可在任何时候撤销任何特定代理人的本授权书，但须提前至少五（5）个银行工作日向该代理人和代理人发出书面通知;但该等撤销不得减少、限制或以其他方式影响加拿大借款人就任何银行承兑书的签署、完成、背书、在该撤销生效之前，根据本协议交存和/或交付。

（2）除非加拿大借款人已向贷款人提供授权书，以便于银行承兑汇票的提款、展期或转换，否则加拿大借款人应在签署本协议时以及此后根据贷款人的要求不时向代理人提供由加拿大借款人交付的每张空白汇票。（预先背书，如果适用，以其他完全可转让的形式），数量足以使每个承包商履行其在本协议项下的义务。加拿大借款人交付给代理人或代理人的任何此类预先签署的汇票，应由代理人或代理人（视情况而定）以与代理人或代理人的财产相同的谨慎程度保管，并且只能由贷款人和代理人根据本协议进行处理。如果未履行义务的原因全部或部分是由于加拿大借款人未能及时向代理人提供预先签署的汇票（以便交付给代理人），则代理人不对未履行义务的银行承兑汇票的提款、展期或转换承担责任。

(3)By九：上午10时。（卡尔加里时间）在适用的提款日、转换日或展期日，各适用的加拿大借款人应（a）向多伦多的各银行交付，或（如果之前已交付）被视为已授权各银行填写并承兑，或（b）如果加拿大借款人之前已签署并向银行交付授权书，则被视为已授权各银行代表加拿大借款人签署、填写并承兑加拿大借款人在该银行开具的汇票，到期时的本金额等于加拿大借款人在相关提款通知、转换通知或展期通知中规定的银行承兑汇票中该银行的份额，根据具体情况，由代理人通知贷款人。

1.5发行机制

(1)代理人收到加拿大借款人发出的提款通知、转换通知或展期通知后，应立即通知贷款人，并告知各贷款人该贷款人将接受的银行承兑汇票的面值总额、出具日期、贷款的利息期限，以及该等银行承兑汇票是由加拿大借款人自行推销，还是由该贷款人自行购买；每家贷款人承兑的银行承兑汇票面值在各贷款人之间的分摊，须由代理人根据每间贷款人各自的承担按比例参照而厘定；但如不能平均分摊，代理人须按照代理人的正常货币市场惯例，在该等贷款人之间进行分配。

(2)除非加拿大借款人已依据第(6.5)(3)节选择让每家贷款人为自己的账户购买银行承兑汇票，否则银行承兑汇票将在涉及签发银行承兑汇票的每个提款日期、展期日期或转换日期由加拿大借款人接受：

(A)加拿大借款人应从潜在购买者处获得有关出售银行承兑汇票的报价，并应全权酌情接受此类报价；

(B)不迟于上午9时。(卡尔加里时间)在该日期，加拿大借款人应向代理人提供上述(A)项所述银行承兑汇票的销售细节，代理人应立即通知贷款人该银行承兑汇票的买方身份、买方所购买的金额、贴现收益和适用于该银行承兑汇票发行的承兑费用(包括每一贷款人所占份额)；

(C)每名贷款人须按照加拿大借款人递交的提款通知、转换通知或展期通知(如适用的话)，并按照代理人就该发行而告知的其在银行承兑汇票中所占的份额，填写并接受在该日期发出的承兑汇票份额；及

(D)在提款的情况下，每家贷款人在收到贴现收益后，应将贴现收益(扣除根据第6.2节向贷款人支付的承兑费用后的净额)汇至代理人，记入加拿大借款人的账户；代理人应在当日向加拿大借款人提供该笔资金的当天价值。

(3)就根据本协议发出的银行承兑汇票而言，加拿大借款人可不时在提款通知、转换通知或展期通知(视属何情况而定)中选择让贷款人自行购买该等银行承兑汇票。在涉及贷款人如此购买的银行承兑汇票的每个提款日期、展期日期或转换日期：

(A)上午9时前(卡尔加里时间)在该日期，代理人应确定CDOR利率，并应从每个附表II贷款人或附表III贷款人那里获得贴现率的报价，该贴现率当时适用于该附表II贷款人或附表III贷款人就银行承兑汇票问题接受的贴现率，其金额和期限与建议在该日期签发的银行承兑汇票具有可比性；

(B)上午9时左右(卡尔加里时间)在该日，代理人应确定适用于每个贷款人的BA贴现率，并应将适用于每个贷款人的BA贴现率告知每个贷款人；

(C)每间贷款人须按照加拿大借款人递交的提款通知、转换通知或展期通知(如适用的话)，填写并接受代理人就发行该等票据而告知的其在银行承兑汇票中所占的份额，并须以反映适用于该等票据的BA贴现率的买入价购买该等银行承兑汇票；及

(D)在提款的情况下，每家贷款人应在提款日当天将该贷款人应支付的贴现收益或相当于BA的预付款(扣除根据第6.2节应支付给该贷款人的承兑费用)汇给代理人；代理人应在该日以同一天的价值向加拿大借款人提供该等资金。

(4)每名贷款人可随时及不时为其本身的账户持有、出售、再贴现或以其他方式处置其承兑和购买的任何或所有银行承兑汇票。

1.6展期、转换或到期付款

在预期银行承兑汇票到期日之前，每个适用的加拿大借款人应在符合并符合本协议要求的前提下，就所有该等银行承兑汇票到期时的面值总额进行下列一项或多项工作：

(A)(I)向代理人交付展期通知，表明加拿大借款人拟在到期日提取并出示新的银行承兑汇票(根据与到期银行承兑汇票相同的信贷安排发出)，其面值总额最高为到期银行承兑汇票的总金额；及。(Ii)在到期日向代理人支付一笔额外款项，相当于到期银行承兑汇票的面值总额与该等新银行承兑汇票的贴现收益之间的差额；。

(B)(I)(I)向代理人交付一份转换通知，要求根据与到期银行承兑汇票相同的信贷安排，将到期银行承兑汇票转换为另一类贷款；及。(Ii)在到期日，代贷款人向代理人支付一笔相等于到期银行承兑汇票的面值总额与要求转换为的贷款金额之间的差额(如有的话)的款额；或。

(C)在到期的银行承兑汇票到期日，代贷款人向代理人支付一笔相等于该等银行承兑汇票的面值总额的款项。

如果任何适用的加拿大借款人未能在到期时通知代理人或支付该等款项，代理人应根据与到期银行承兑汇票相同的信贷安排，将到期银行承兑汇票的全部金额转换为加拿大最优惠利率贷款，犹如加拿大借款人已向代理人发出表明此意思的转换通知。

1.7对翻转和转换的限制

除本协议另有规定外，银行承兑汇票的转换和展期只能在承兑汇票到期日发生。

1.8Rollovers

为清偿加拿大借款人就该贷款人承兑的到期银行承兑汇票面值而欠贷款人的持续责任，该贷款人应收取并保留在展期时发出的新银行承兑汇票的贴现收益，而加拿大借款人应在展期的银行承兑汇票到期日向代理人支付一笔相当于到期银行承兑汇票面值与新银行承兑汇票的贴现收益之间的差额的款项，连同有关贷款人根据第6.2节有权获得的承兑费用。

1.9转换为银行承兑汇票

就转换为银行承兑汇票而言，为清偿加拿大借款人就转换贷款金额对贷款人所负的持续责任，每名贷款人须收取及保留因该项转换而发出的银行承兑汇票的贴现收益，而加拿大借款人须于转换日期为贷款人的账户向代理人支付一笔相等于转换贷款本金金额与因该项转换而发出的银行承兑汇票的贴现收益总额之间的差额，连同有关贷款人根据第6.2节有权收取的承兑费用。

1.10银行承兑汇票折算

为了偿还加拿大借款人对贷款人的持续负债，其金额等于到期的银行承兑汇票转换为另一种贷款的面值总额，代理人应将加拿大借款人对贷款人的义务记录为该持续负债已转换为的贷款类型。

1.11BA等值预付款

尽管本节第6.11节有前述规定，非承兑承兑的贷款人应提供等值的预付款，以代替承兑银行承兑汇票。每笔BA等值预付款的金额应等于假设性出售银行承兑汇票所实现的贴现收益，如果没有本节的规定，贷款人将被要求接受作为银行承兑汇票提取、转换或展期的一部分。为确定该贴现收益的数额，假设的出售应被视为按该贷款的BA贴现率进行。BA的任何等值预付款应在相关提款日期、展期日期或转换日期(视属何情况而定)支付，并应在相关银行承兑汇票的有效期内仍未偿还。在提供BA等值垫款的同时，非承兑贷款人有权从中扣除相当于承兑手续费的金额，如果没有本节的规定，该贷款人本来有权获得该贷款的一部分。除第6.6节另有规定外，在该等银行承兑汇票到期日，加拿大借款人应向每名无承兑承兑汇票的贷款人支付相等于银行承兑汇票到期日面值的款额，若非因本节规定，有关贷款人须接受银行承兑汇票的提款、转换或展期，作为偿还其等值预付款的一部分，并支付应付至该到期日的应计及应付利息，作为偿还等值预支款项及应付至该到期日的应计利息。在下列情况下，非承兑贷款人提供的所有BA等值垫款应

如该贷款人提出要求，加拿大借款人的本票应以该贷款人满意的形式和实质证明，并合理行事，第6.4节的规定在作必要的变通后适用。

凡提及“贷款”和“银行承兑汇票”时，除非本文另有明确规定或文意另有所指，否则应视为包括非承兑承兑汇票贷款人在提款、转换或展期银行承兑汇票时提供的等值预付款。

1.12银行承兑汇票的终止

如果贷款人在其正常业务过程中在任何时候不接受银行承兑汇票，则该贷款人应被视为非承兑贷款人，并应提供等值的垫款，以代替接受本协议项下的银行承兑汇票。

1.13加拿大借款人的认可

如果加拿大借款人根据第6.5(2)节的规定推销自己的银行承兑汇票，则加拿大借款人特此同意，其应自行安排在本协议项下签发的银行承兑汇票的营销和销售，贷款人在这方面不承担任何义务或责任。加拿大借款人还承认并同意，根据本协议要求签发的银行承兑汇票的购买者是否可用，以及与购买者相关的所有风险均由加拿大借款人自行承担。

1.14加拿大营运安排下的银行承兑汇票

尽管本条第6款有任何相反规定，就加拿大营运安排下银行承兑汇票的提款、转换及展期而言，本条第6条提及加拿大借款人向代理人交付或由代理人收到提款通知、转换通知及展期通知，应视为提及加拿大借款人向加拿大营运贷款人交付或收到该等提款通知、转换通知及展期通知(视属何情况而定)。

第七条
信用证

1.1Availability

在符合本协议规定的情况下，适用的借款人可要求根据该借款人的提款通知和展期通知，根据循环信贷安排(视情况而定)签发信用证；但条件是：(A)加拿大循环银团贷款项下所有未偿还信用证的未偿还本金总额在任何时候均不得超过75,000,000美元(或其等值的加元金额)，(B)美国辛迪加贷款机制下所有未偿还信用证的未偿还本金总额在任何时候均不得超过50,000,000美元，及(C)由给定贷款机构发行的所有未偿还信用证的未偿还本金总额不得超过适用于该贷款机构的个人贷款额度。信用证的签发应构成本合同项下的提款或展期(视情况而定)，并应减少该循环信贷安排下的未偿还信用证本金总额对适用的循环信贷安排的可获得性。

1.2币种、类型、形式、期限

根据本协议开具的信用证应以加元或美元计价，根据信用证应支付的金额应以信用证计价的货币支付。在借款人的选择下(如相关提款通知或展期通知所规定)，根据本协议签发的信用证应(A)由经营贷款人根据适用的营运安排签发，(B)由加拿大循环辛迪加贷款机构签发，(I)由加拿大前置贷款人作为预付信用证签发，或(Ii)由代理人代表加拿大循环辛迪加贷款机构(各自关于其应收费率部分)作为POA信用证签发，或(C)根据美国辛迪加贷款机制，由美国前置贷款人作为前置信用证签发。信用证的格式应符合适用的经营贷款人、适用的前置贷款人或合理行事的代理人(如适用)的要求，并且自签发之日起到期日不得超过一年，在任何情况下，

就加拿大循环银团融资项下的信用证而言，不得迟于当时的加拿大循环银团融资到期日；就美国银团融资项下的信用证而言，不得迟于当时的美国银团融资到期日；但前提是信用证可包含惯常的自动续期条款。在加拿大营运融资到期日、美国营运融资到期日、加拿大循环辛迪加融资到期日或美国辛迪加融资到期日(视属何情况而定)，适用借款人应根据第2.18(2)节的规定，就循环信贷融资的到期日向代理人提供或安排向代理人提供现金抵押品或信用证(或其任何组合)，金额等于或大于适用信贷融资项下所有未到期信用证的未支取总额；此类现金抵押品和信用证应由代理人持有，并应根据第2.18(2)节的规定予以运用，以偿还借款人对该未到期信用证的义务并为其提供担保。

1.3不转换

除第7.9节另有规定外，任何借款人不得进行信用证的转换。

1.4POA信用证规定

(1)每份授权证须由所有贷款人以单一多贷款人信用证的形式发出，但每名贷款人根据该授权证所负的义务须为数项，而非连带的，以该授权证发出当日有效的应课差饷租值计算。每张授权证应包括本协议所附的附表一所载的规定，并应基本上采用附表I的形式；但未经每一贷款人事先书面同意，不得签发任何授权书，以改变每一贷款人在该授权书项下责任的若干性质而非连带性质。

(2)每份授权书均须由代理人以该信用证的每一贷款人的名义和代表该信用证的每一贷款人并以其事实受权人的身分签立和交付。代理应在每个POA LC项下作为每个贷款人的代理行事，以：

(A)收到受益人根据该信用证提交的汇票和其他单据；

(B)决定该等草案及文件是否符合该《授权书》的条款及条件；及

(C)通知该贷款人及加拿大借款人已作出有效的提款及根据该授权证作出相关付款的日期；但代理人(以该身分)对根据任何授权证作出的任何付款并无义务或法律责任，而每份授权证均须明文规定。

每家贷款人在此不可撤销地委任并指定代理人为其事实受权人，通过代理人的任何正式授权人员行事，以贷款人的名义并代表该贷款人签立和交付本协议项下由该贷款人出具的每份POA LC。应代理人的要求，各贷款人应立即向代理人提供授权书或任何POA信用证受益人可能合理要求的其他证据，以证明代理人有权担任该贷款人签立和交付该POA信用证的事实代理人。加拿大借款人和贷款人同意，每份POA LC应规定，所有汇票和其他单据均应交付给代理人，而根据该信用证支付的所有款项应由负有责任的贷款人通过代理人在信用证中指定的分支机构支付。每名贷款人在每张授权证下须按发出该授权证当日的应课差饷租值按比例负上各自的法律责任，而每份授权证须列明每名贷款人在该授权证项下须支付的款额中所占的份额。

(3)加拿大借款人及各贷款人特此授权代理人代表各贷款人审阅每份POA LC项下提交的每份汇票及其他文件。代理人关于POA LC下提交的任何文件是否符合POA LC的要求的决定，在代理人没有严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)的情况下，应是决定性的，并对加拿大借款人和每一贷款人具有约束力。代理人应在收到后的合理时间内审查所有声称代表任何POA信用证项下的付款要求的文件。代理人应在检查后立即：

(A)以电话(以书面确认)通知根据该授权证负有义务的每一贷款人及加拿大借款人有关该项付款要求及每名贷款人在该项付款中所占的份额；

(B)将每份看来是代表根据该授权证提出的付款要求的文件的副本交付每名该等贷款人；及

(C)通知每名贷款人及加拿大借款人上述付款要求是否根据该授权书作出。

对于代理人认为已在POA LC下正确支付的任何提款，每个贷款人将根据其在POA LC和本协议下的责任，在POA LC下付款，该款项将支付到相关代理人的加拿大融资账户或其最近通过通知贷款人为此目的而指定的代理人的其他账户。代理商将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到与该付款要求相关的受益人指定的账户中，向该POA LC的受益人提供任何此类付款。在任何贷款人就任何POA LC支付任何款项后，代理人将立即通知加拿大借款人该笔付款；但任何未能发出或延迟发出该通知并不解除加拿大借款人就任何此类付款向贷款人偿还的义务。代理人和贷款人对任何POA信用证项下提示付款的汇票的责任，除该POA信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定根据该信用证交付的与该提示相关的单据(包括每张汇票)是否与该POA信用证相符。代理人根据POA LC支付的任何款项不得超过其从贷款人收到的付款金额。

1.5临边信用证条款

(1)每一间垫付贷款人对其根据本协议签发的每张垫付信用证，将一如其对其其他信用证及类似义务给予同样的照顾及关注，而该垫付贷款人对每一有关贷款人的唯一法律责任，即如适用的借款人已根据本协议向该垫付贷款人支付款项(为其本身的账户而须付予该垫付贷款人的费用及款额除外)，则须迅速将适用借款人向该垫付贷款人支付的任何款项的应课差饷租值退还代理人。每一贷款人均同意，在支付贷款信用证下的任何提款时，适用的贷款贷款机构没有任何责任获取任何文件(该贷款信用证明确要求的除外)，或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性，或任何交付该等文件的人的授权。任何适用的主要贷款人或其任何代表、高级职员、雇员或代理人均不对任何贷款人承担下列责任：

(A)应贷款人的请求或经贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；

(B)在没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，就任何前置立法会而采取或不采取的任何行动；或

(C)任何正面信用证或由此预期的任何其他单据的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性。

任何前置贷款人不会因依赖其相信是真实的或由适当的人签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、电子邮件或类似的书面形式)而承担任何责任。

(2)每名借款人及每名贷款人现授权每名适用的前贷款人代表每名贷款人审阅每张前贷款人提交的每份汇票及其他文件。如无前置贷款人的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)，则适用的前置贷款人就根据前置信用证呈交的任何文件是否符合该等前置信用证的规定而作出的裁定，应为最终决定，并对适用借款人及每名适用贷款人具有约束力。该等适用的代贷机构或美国代贷机构(视属何情况而定)应在收到后的合理时间内，

检查所有声称代表任何正面信用证项下付款要求的单据。前贷款人应在审查后立即：

(A)以电话(以书面确认)将上述付款要求通知代理人及加拿大借款人或代理人及美国借款人(视属何情况而定)；

(B)将每份看来是根据该一笔预付信用证要求付款的文件的副本交付代理人；及

(C)通知代理人及加拿大借款人或代理人及美国借款人(视属何情况而定)，以确定上述付款要求是否恰当地根据该前置信用证作出。

1.6加拿大前置贷款机构不再是加拿大前置贷款机构的信用证

(1)如加拿大循环银团贷款机构不具备所需评级，或任何加拿大贷款机构全权酌情认为该加拿大贷款机构不愿意或不再有能力接受该贷款机构的信贷风险，则该加拿大贷款机构可在给予代理人最少30天的通知(连同副本予加拿大借款人)后，选择自该通知所载的生效日期起不再发行贷款保证证书(“加拿大贷款机构撤回通知”)。

(2)尽管有上述规定，加拿大循环银团融资机制下截至加拿大前置贷款人提取通知生效日期的所有前置信用证(在本节中为“现有的前置信用证”)应根据本协议继续作为前置信用证，除非该等前置信用证的受益人同意该等前置信用证可由新的信用证取代。加拿大借款人应作出合理的商业努力，与该受益人协商，以新的前置信用证或加拿大营运安排下的信用证取代任何现有的前置信用证。

1.7美国前贷款人不再是美国前贷款人时的信用证

(1)如果美国辛迪加贷款机构不具备所需的评级，或美国牵头贷款人自行决定不愿意或不再能够接受该美国辛迪加贷款机构的信用风险，则美国贷款机构可在向代理人发出至少30天的通知(并向美国借款人发出副本)后，选择从该通知中规定的生效日期(“美国贷款机构撤回通知”)起不再发行前置LC。

(2)尽管有上述规定，所有截至美国前置贷款人撤回通知生效日期的前置信用证(在本节中为“现有前置信用证”)应根据本协议继续作为美国辛迪加融资机制下的前置信用证，除非该前置信用证的受益人同意该前置信用证可由新信用证或美国营运融资项下的信用证取代。美国借款人应尽合理的商业努力与该受益人协商，以新的前置信用证或美国营运贷款项下的信用证取代任何现有的前置信用证。

1.8Records

代理人和相关的主要贷款人(如适用的话)应保存记录，显示本信用证项下未提取和未到期的每份信用证的未提取和未到期金额，以及各贷款人在该金额中所占的份额，并显示每份信用证的金额：

(A)该证书的签发日期及有效期；

(B)其数额；及

(C)根据该条例支付的所有款项的日期及款额。

代理人和(如适用)适用的主要贷款人应应加拿大借款人、美国借款人或任何适用的贷款人(如适用)的要求向其提供此类记录的副本。

1.9提示时的偿还或转换

在相关营运贷款人出示信用证并根据信用证付款的情况下，相关循环辛迪加贷款机构(如果是POA信用证)由前置贷款人出示信用证，如果是根据循环辛迪加融资出具的预付信用证，则适用借款人应立即向代理人支付根据该信用证支付的所有金额，并将其偿还给代理人；如未能支付，该借款人应被视为已将该信用证转换为：(A)加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的信用证)，或(B)美国基准利率贷款(如果是以美元计价的信用证)，在每种情况下，都是在与签发信用证相同的循环信贷安排下进行的，并且在适用的营运贷款人、适用的循环辛迪加贷款机构、相关的前台贷款人(视情况适用)的付款范围内。

1.10前沿贷款人赔偿

(1)如一名一期贷款人根据任何一期贷款信用证付款，而适用的借款人在付款日期或之前没有向该一名一期贷款人全数偿还，则第7.9节适用于按本协议所载方式，将有关循环银团融资下的贷款视为未偿还予该借款人。每名贷款人应该名前贷款人的要求，立即向该名前贷款人支付一笔相等於该名前贷款人所付款额的应课差饷租值的款额，使每名贷款人均按照其应课差饷租值部分参与该项当作贷款，而不论当时是否有任何失责或失责事件尚未解决，或是否已符合任何其他贷款条件。

(2)每名贷款人在被要求时，如适用借款人没有全数偿付该贷款人，则须应要求立即向该贷款人弥偿该贷款人根据其发出的每张贷款信用证所支付的任何款额或所招致的任何法律责任的应课差饷租值部分。

(3)为确定起见，第7.10节中的义务应继续作为出具每份信用证时的贷款人的义务，尽管贷款人可以转让其在本信用证项下的权利和义务，除非每个适用的主要贷款人明确以书面形式解除该贷款人的此类义务。

1.11手续费及开支

(1)适用的借款人应向：(A)适用的经营贷款人，如果是在营运安排下开立的信用证，则由其自己的账户支付；(B)所有加拿大循环辛迪加贷款机构，在加拿大循环辛迪加安排下开立的信用证；以及所有美国辛迪加贷款机构，如果是在美国辛迪加安排下开立的信用证，则向所有美国辛迪加贷款机构支付一笔签发费用，在每个日历季度的第一个(1)银行日支付每季度的欠款，并在适用的到期日或(如果适用的)该信用证被完全注销的任何较早日期支付，按相当于适用的定价利率的年利率和在开具之日起至但不包括该确定日(视属何情况而定)的一年内该信用证未付天数计算每份此类信用证的日均金额；但每份此类信用证的最低出具费用应为代理、适用的经营贷款人、开具有关信用证的适用的前置贷款人(如适用)不时生效的一般现行最低出具费用。

(2)适用的借款人应(A)就加拿大循环银团贷款向加拿大前贷款人的账户支付一笔预付款，代表加拿大前贷款人发行任何一期信用证；(B)就美国辛迪加贷款向美国前贷款人的代理支付一笔预付款，在上述任何一种情况下，预付费应在第一(1)日拖欠支付。

每一历季的银行日，并于适用的到期日或(如适用的)适用的循环银团贷款完全取消的任何较早日期支付，按适用借款人与适用的前贷款人不时以书面议定的年利率(如每名该等前贷款人不时以书面通知代理人)计算，在自发出日期(包括发行日期或紧接前一次厘定该等费用(视属何情况而定)的日期)起至但不包括该厘定日期的期间内，每张该等预付信用证的平均每日款额，在每一种情况下，都是365天的一年。

(3)此外，就所有信用证而言，适用的借款人应不时向适用的经营贷款人、代理、适用的主要贷款人(视属何情况而定)支付开立、修改、交付和管理信用证等信用证的通常和惯例的费用和收费(按当时的现行费率)，并应支付和偿还代理人、各主要贷款人、各经营贷款人和贷款人与任何信用证有关的任何实付费用和支出，包括与任何信用证项下的任何付款相关的任何实付费用和开支。

1.12附加条文

(1)赔偿和无贷款人责任

每一借款人就其要求开具的每份信用证应赔偿并不损害适用的贷款人、适用的主要贷款人、适用的经营性贷款人和代理人因任何信用证、信用证的签发、根据信用证支付的任何款项或贷款人、主要贷款人、经营性贷款人或代理人或任何其他人因此而产生或与之相关的所有索赔、损失、费用、开支或损害。包括任何一方提起的任何法律程序或诉讼的所有费用，该法律程序或诉讼程序限制或试图限制信用证的发行人或代理人接受或支付任何汇票或任何此类信用证项下的任何金额，除非是由于代理人、贷款人、适用的前置贷款人或适用的经营贷款人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)。各借款人同意，贷款人、主要贷款人、经营贷款人及代理人不会因任何理由，就任何信用证、信用证的签发、任何付款或贷款人、前期贷款人、经营贷款人、代理人或任何其他与此有关的人士所采取的任何其他行动，或因任何原因而对其承担任何责任，但因代理人、贷款人、各主要贷款人或各经营贷款人(视何者适用而定)的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)除外。

(2)无查询义务

每一借款人在此向经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人确认，经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人没有义务就任何受益人根据信用证提出任何索赔或汇票或要求付款的权利进行任何查询或调查，且不得因信用证受益人与适用借款人之间的任何争议事项而拒绝根据信用证付款。就信用证而言，经营贷款人、代理贷款人以及代理人和贷款人的唯一义务是按照适用信用证的条款开立或声称开具汇票，而为此目的，有关经营贷款人、相关垫付贷款人或代理人(视属何情况而定)只须确定该汇票看来符合有关信用证的条款和条件。

经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人不应对根据信用证向其提交的任何汇票、证书或其他单据的格式、充分性(前款规定的范围除外)、授权、签立、背书、正确性(前款规定的范围除外)、真实性或法律效力承担任何责任或责任或任何义务，借款人无条件承担与此相关的一切风险。各借款人同意，其承担任何信用证受益人使用相关信用证的作为或不作为的所有风险。借款人各自进一步同意，代理人或任何贷款人，包括主要贷款人和经营贷款人，或其各自的高级管理人员、董事或通讯员，均不承担责任或对以下事项负责：

(A)与任何信用证有关的任何单据或票据的有效性、正确性、真实性或法律效力，即使该单据或票据在任何方面实际上应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；

(B)任何单据或票据没有提及或没有充分提及任何信用证；

(C)未在任何信用证或任何有关单据或票据上注明汇票金额；

(D)任何信用证的受益人没有履行其对借款人或任何其他人的义务；

(E)在以邮寄、传真或其他方式传送或交付任何讯息、指示或通信方面的任何错误、不准确、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码形式；

(F)任何电文、指示或函件的翻译有任何不准确之处，或任何技术术语的释义有误；或

(G)代理人或任何贷款人，包括任何主要贷款人，或任何经营中的贷款人，由于任何国内或外国法院或政府或政府当局正当或错误地行使或施加的任何法律、控制或限制，或由于代理人或任何贷款人(包括任何主要贷款人或任何经营中的贷款人，或其各自的高级职员、董事或通讯员)无法控制的任何其他原因，而未能根据任何信用证付款。

(3)无条件的债务

每个借款人在本合同项下对所有信用证的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不得因任何事件、情况或事件而减少，包括信用证的任何有效性或可执行性，或经营贷款人、主要贷款人、代理人、贷款人或其各自的任何代理行支付的任何汇票在任何方面具有欺诈性、伪造、无效或不足(除非他们的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)或根据信用证支付的任何汇票，但实质上不符合的除外)，或有关借款人可能对任何信用证的受益人或受让人提出的任何抵销、抗辩、权利或索赔。有关借款人在本合同项下的义务应保持完全有效，并适用于任何信用证或为取代、延长或更改任何信用证而签发的任何信用证的到期日的任何变更或延长。

(四)其他行为

经营贷款人、代理贷款人、代理或任何贷款人或其各自的任何代理行根据信用证或根据信用证开出的任何汇票或与信用证或信用证下开立的任何汇票相关的任何行为、不作为或不作为或遭受的任何行为、不作为或不作为，如果是出于善意并符合适用于信用证或信用证下的任何汇票的外国或国内法律、法规或惯例，应对借款人具有约束力，且不应使该经营贷款人、该代理贷款人、任何贷款人或其各自的任何代理行对任何借款人承担任何由此产生的责任。在不限制前述规定的一般性的原则下，经营中的贷款人、主要贷款人、代理人、任何贷款人及其各自的代理行均可按照信用证的条款收取、承兑或支付信用证项下的任何汇票，否则，可由受益人或其继承人和受让人的管理人或任何遗嘱执行人或破产受托人或财产的接管人，或作为受益人或其继承人和受让人的代表或代理人的任何人或实体签署或签发给该等受益人或其继承人和受让人。借款人各自承诺，他们不会采取任何步骤，不会向经营贷款人、代贷人、代理人、任何贷款人或其各自的任何代理行发出任何指示，或提起任何诉讼程序，意在减损任何经营贷款人、任何垫付贷款人、代理人、任何贷款人或其各自的代理行兑现和支付任何信用证或汇票的权利或能力。

(5)或有负债的偿付

有关借款人应向代理人支付一笔金额，相当于根据其要求签发的任何未到期信用证下可提取的最高金额，而该未到期信用证已成为任何命令、判决、强制令或其他此类裁定(“命令”)的标的，或该借款人或任何其他方要求任何命令的请愿书、诉讼程序或其他申请，以限制根据或按照该信用证付款，或将适用的经营贷款人、适用的前置贷款人或适用的贷款人的责任(视属何情况而定)延长至该信用证所述的到期日之后；每份此类信用证的付款应在被要求时立即以该信用证计价的货币支付。

根据前款支付给代理人的任何款项，应由代理人在计息的现金抵押品账户中持有(按该类型的代理人当时的通行做法，为适用借款人的账户支付利息)，作为有关义务的持续担保，并应在发生违约事件之前，由代理人用来抵销有关的义务，或(代理人的选择)用于支付信用证项下的款项；在违约事件发生后，代理人应首先对有关信用证的任何义务进行偿付，并在履行该等义务或该信用证期满后，按照其认为合适的或相关贷款人的指示，对任何其他义务进行偿付。

代理人应在运用解除与信用证有关的义务所需的金额后，向适用的借款人发放现金抵押品账户中的任何剩余金额，条件是：

(A)作出或发出任何最终及不可上诉的命令、判决或其他裁定的日期，终止任何适用的命令或永久禁止有关经营贷款人、有关垫付贷款人或贷款人(视属何情况而定)根据该信用证付款；

(B)以下两者中较早者：

(I)该信用证的原有对应人退回有关经营贷款人、有关垫付贷款人或代理人(视属何情况而定)以供取消的日期，或该信用证的受益人就该信用证解除或被免除任何其他义务的日期，而该其他义务令该经营贷款人、该垫付贷款人或代理人(视属何情况而定)信纳是合理行事的；及

(Ii)该信用证的有效期届满时；及

(C)如发生违约事件，所有债务的偿付和清偿以及信贷安排的取消或终止。

(6)无后果性损害

尽管单据中有任何其他相反的规定，经营贷款人、主要贷款人、代理人和贷款人不应就任何借款人根据或关于任何信用证采取或未采取的行动而对任何借款人承担任何后果性、间接性、惩罚性或惩罚性损害赔偿责任。

(7)统一习俗和惯例

国际商会最新公布的《跟单信用证统一惯例》(以下简称《信用证统一惯例》)应在各方面适用于每一份信用证，除非其中另有明确规定，并应视为本协议的一部分，如同完全并入本协议一样。国际商会最新公布的即期保函统一规则(“保函统一海关”)应在各方面适用于每一份作为保函的信用证，除非其中有明确相反的规定，并应为此目的被视为本协议的一部分，如同完全并入本协议。如果发生任何冲突或

统一海关与本协定的适用法律、信用证统一海关或保函统一海关之间的不一致，应在适用法律允许的范围内，以消除冲突或不一致所需的程度为准。

1.13关于信用证的某些信息和通知给代理人

(1)每名垫付贷款人(身为代理人的垫付贷款人除外)须立即通知代理人根据该垫付贷款人依据本协议签发的任何信用证的付款或取消(不论是全部或部分)。

(2)为确定起见，要求对信用证进行展期的所有展期通知也应交付给代理人(而不仅仅是前置贷款人或经营性贷款人，视具体情况而定)，并且，除适用于此类展期的本合同其他规定外，除非按照第2.7(1)(D)节的规定向代理人发出展期通知，否则不得对信用证进行展期。

第八条
付款的安排及运用

1.1支付本金、利息和手续费的地点；支付给代理商

借款人根据本协议须向代理人、垫款贷款人及贷款人支付的所有本金、利息、手续费及其他款项，不得抵销、反申索、扣除或扣减任何性质或种类的款项(就贷款人、适用的垫付贷款人、适用的营运贷款人的账户或其本身的账户而言)，并须在有关款项到期当日中午12时(卡尔加里时间)前以有关贷款未清偿的货币支付，如该日并非下一个银行业务日的银行业务日，存入或转账至相关代理商的加拿大融资账户、代理商的美国融资账户或加拿大营运贷款人的账户或美国营运贷款人的账户(视属何情况而定)，或在适用借款人与代理商或适用营运贷款人不时达成协议的其他地点。即使本协议中有任何相反的明示或暗示，代理人按照本协议收到借款人根据银团贷款为任何贷款人的账户支付的任何款项，就借款人对相关贷款人的义务而言，应被视为也是由该贷款人收到的，并且该借款人对于代理人未能或迟迟未就此向相关贷款人支付和/或核算该款项不承担任何责任。

1.2贷款人指定账户

根据本协议，代理人向适用贷款人支付的所有本金、利息、手续费或其他款项应在本协议规定的日期按价值支付，前提是代理人在该日收到来自适用借款人的有值资金，如果该日没有收到该借款人的资金，或如果该日不是银行日，则在下一个银行日，在本协议规定的时间，将款项存入或转账到该贷款人指定的每个贷款人的账户，用于相关贷款人可能不时通知该代理人的目的或其他地点或账户。

1.3Funds

在本协议项下预支、支出或支付的每一笔款项，应以卡尔加里、艾伯塔省、多伦多、安大略省及纽约经常使用的资金形式预支、支出或支付(视情况而定)，以结算与银行交易类似的银行交易，以便在预支、支出或付款当日实施本协议的规定(为确定起见，每笔该等款项应尽可能以相关司法管辖区内即时可用的资金预支、支出或支付(视属何情况而定))。

1.4付款的运用

除非所有贷款人另有书面协议，否则如果任何违约事件发生并仍在继续，借款人向代理人和适用贷款人支付的所有款项应按下列顺序使用：

(A)除银行承兑汇票的承兑手续费或信用证的开具手续费外，本合同项下应支付的费用；

(B)根据本条例须作为费用及开支而到期支付的款额；

(C)根据本条例须作为违约利息支付的款额；

(D)作为银行承兑汇票的利息或承兑手续费或信用证的开具手续费的本合同项下到期的金额；和

(E)本合同项下应付的本金金额(包括银行承兑汇票和信用证的偿付义务)。

1.5免税支付；FATCA

(1)加拿大借款人

(A)除第8.5(1)(B)款另有规定外，加拿大借款人因其任何义务而向代理人或贷款人支付的任何及所有款项，均应由任何政府当局或根据任何国际税务机关的法律向代理人或贷款人征收、征收、扣缴或评估，但根据上述规定征收的任何美国联邦预扣税除外，且不得扣除或预扣任何及所有现行或未来的税项及与此有关的所有债务。此外，加拿大借款人同意支付任何现在或未来的印花、转让、登记、消费税、发行、单据或其他税费、收费或类似的征费，这些税费或类似费用是因根据本协议或贷款支付的任何款项，或因执行、交付或登记或遵守本协议或本合同项下预期的其他文件而产生的。加拿大借款人应就代理人或贷款人支付或应付的所有前述税项或其他款项，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息、额外税项及合理的自付费用)向代理人及贷款人作出全额赔偿，并使其不受损害。

(B)如果法律要求加拿大借款人从本协议规定须支付给代理人或贷款人的任何付款或其他款项中扣除或扣留任何款项(根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税除外)，或者如果根据本协议应支付的任何款项(根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税产生的负债除外)将对其施加或产生任何债务，则应视需要增加支付给代理人或贷款人的金额，以便在进行所有必要的扣除、扣缴、以及可归因于此的额外所得税付款(包括根据本规定应支付的额外款项的扣除、扣缴或应付所得税)代理人或贷款人(视属何情况而定)收到的款额，相当于如果没有作出该等扣除或扣缴，或如果没有征收该等附加税的情况下他们本应收到的款额；此外，加拿大借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付因该等债务而被扣除或扣留的全部金额，此类付款(如果该债务是强加给加拿大借款人的)将为其自己的账户或(如果该债务是强加给代理人或贷款人的)以代理人或相关贷款人的名义支付(视情况而定)。如果责任强加给代理人或贷款人，加拿大借款人应向代理人或贷款人提交令代理人或贷款人满意的证据，证明已向有关税务机关或其他机关支付了已扣除或扣留的全部金额。

(C)每一贷款人应尽合理努力对该等税项的征收或主张提出异议(在争议是合理的情况下)，并应向适用的借款人偿还任何减税的数额，但如借款人已按照本协定就该等税项支付的款额为该争议的结果，则属例外；但任何贷款人均无义务支出其本身的资金、遭受任何经济困难或采取任何有损其利益的行动(由有关贷款人自行酌情决定，以合理的方式行事)，除非该贷款人已从

适用的借款人为此支付的款项或与之有关的赔偿，并令其满意。

(2)美国借款人

(A)除非适用法律另有规定，否则美国借款人根据任何单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据美国借款人或代理人的善意酌情决定权)要求美国借款人或代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则美国借款人或代理人(视情况而定)应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则美国借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第8.5(2)(A)条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，代理人或适用的美国贷款机构(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)美国借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)美国借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)应支付或支付的任何补偿税(包括根据本节第8.5(2)款对其征收或断言的或可归因于应支付金额的补偿税)，或被要求从向该代理人或该美国贷款机构(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的任何赔偿税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由美国贷款机构(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表美国贷款机构向美国借款人交付的此类付款或债务金额的证明，应推定为没有明显错误的正确。

(D)每个美国贷款机构应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(I)该美国贷款机构应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于美国借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制美国借款人这样做的义务)，(Ii)该美国贷款机构未能遵守第16.7节有关维护参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)该美国贷款机构缴纳的任何不包括的税款，在每一种情况下，代理人应支付或支付的与任何文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何美国贷款机构交付的此类付款或债务的金额证明应推定为正确的，没有明显错误。各美国贷款机构特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何文件项下欠该美国贷款机构的任何和所有款项，或代理人根据第8.5(2)(D)条从任何其他来源向美国贷款机构支付的任何款项。

(3)(A)任何有权就根据任何文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的美国贷款机构，应在美国借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和代理人交付美国借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果美国借款人或代理人提出合理要求，任何美国贷款机构应提供美国借款人或代理人合理要求的适用法律规定的其他文件，以使美国借款人或代理人能够确定该美国贷款机构是否遵守美利坚合众国的备用扣缴或信息报告要求。尽管有任何事情对

与前两句相反，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第8.5(3)(B)节和第8.5(5)节规定的文件除外)将使该美国贷款机构承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该美国贷款机构的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(B)在不限制前述一般性的原则下，(I)作为美国人的任何美国贷款机构应在该美国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时提出)，向美国借款人和代理人交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该美国贷款机构免征美利坚合众国联邦备用预扣税；和(Ii)任何作为外国贷款人的美国贷款机构，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)向美国借款人和代理人交付(副本数量应由接受者要求)，(A)如外国贷款人声称享有美利坚合众国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据任何文件支付的利息而言，美国国税表W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税表W-8BEN-E)的签立原件根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何文件下的任何其他适用付款而言，美国国税表W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签立原件；(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)节所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附表K-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)的原件；或(D)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS表格W-8BEN-E)、实质上采用附表K-2或附表K-3、美国税务表格W-9(或任何后续表格)的美国税务符合证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附表K-4的形式提供美国税务合规证书。

(4)作为外国贷款人的任何美国贷款机构，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款机构根据本协议成为美国贷款机构之日或之前(此后应美国借款人或代理人的合理要求不时)，向美国借款人和代理人交付经签署的任何其他形式的原件，并妥为填写，作为申请免除或减少美利坚合众国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或代理人确定所需扣缴的美利坚合众国或扣除额。

(5)如果根据任何文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)或《所得税法》(加拿大)中所载的要求)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在适用法律或代理人合理要求的一个或多个时间向适用借款人和/或代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及适用借款人或代理人合理要求的其他文件，以满足适用借款人和代理人

履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA或《加拿大所得税法》下的义务，或确定要从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本节第8.5(5)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

(6)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知适用的借款人和/或代理人(视情况而定)其法律上无法这样做。

(7)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已收到任何已根据第8.5(2)节获得弥偿的税款的退还(包括根据第8.5(2)节支付额外款额)，则应向补偿方支付一笔相等于该退款的款额(但仅限于根据第8.5(2)节就导致退还的税项而支付的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第8.5(7)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本节第8.5(7)节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第8.5(7)节向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并未扣除、扣留或以其他方式征收与该税收有关的赔偿款项或与该税收有关的额外金额。第8.5(7)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

(8)在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方根据第8.5条承担的义务应继续有效。

1.6Set-Off

(1)除现时或以后根据适用法律授予的任何权利外，如发生仍未补救的违约事件(不论贷款是否已根据本协议加速)，代理人及每名贷款人均有权(并获借款人授权)随时及不时将借款人的全部或任何帐户与代理人或贷款人(视属何情况而定)合并，并抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)，包括但不限于：以存单(不论是到期或未到期的存单)所证明的债务，以及在任何时间由该借款人持有或该贷款人或代理人(视属何情况而定)欠该借款人的贷方或帐目的任何其他债项，以及为该借款人的贷方或帐目而欠该借款人的任何债务，并可如此行事，即使该等帐目及负债的结余是以不同的货币表示，而代理人及每名贷款人现获授权按加拿大银行在转换日期前的银行日中午宣布的即期汇率进行任何所需的货币兑换。

(2)代理人或适用的贷款人(视属何情况而定)须在其后的一段合理时间内，将任何从借款人的账目中作出的任何上述抵销通知该加拿大借款人，尽管该代理人或该贷款人(视属何情况而定)无须因任何借款人没有如此通知而对其负上法律责任。

1.7边际变化；针对边际变化进行调整

循环信贷工具的适用定价利率的变化应自借款人根据第10.1(E)(Iv)节交付合规证书之日起生效(无需通知任何借款人)，该证书证明高级担保债务与EBITDA比率的变化将导致适用定价利率定义中列出的适用于循环信贷工具的表格中的水平发生变化；

在未偿还银行承兑汇票或SOFR贷款的情况下，此类变更直到此类变更后的下一次展期或转换才生效。

第九条
申述及保证

1.1陈述和保证

每个借款人向代理人和每个贷款人作出如下陈述和担保，并确认和确认代理人和每个贷款人依赖此类陈述和担保：

(A)存在和良好的地位

加拿大借款人及其附属公司是根据其司法管辖区法律有效存在且信誉良好的公司，或根据其成立司法管辖区法律有效存在的合伙或信托；在其财产或其业务性质需要登记的所有其他司法管辖区均已正式注册(未能如此注册或未能取得注册资格将不会产生重大不利影响的司法管辖区除外)，并拥有所有必要的权力及授权，以拥有其财产及按文件所预期的方式经营其业务。

(B)主管当局

加拿大借款人及其子公司拥有完全的权力、法定权利和授权，可以签署其所属的文件，并根据文件的条款作出、遵守或履行该等文件所要求的所有行为和事情。

(C)有效授权及签立

加拿大借款人及其各附属公司已采取其董事、股东、合伙人、受托人及其他人士(视情况而定)采取一切必要的公司、合伙及其他行动(视情况而定)，以授权签署、交付及履行其所属的文件，并根据文件所载条款遵守及履行文件的规定。

(D)不冲突；单据的可执行性；担保的有效性

(I)根据现行有效的适用法律，授权、签署或交付本协议或履行本协议所规定的任何义务，均不需要或将需要任何具有管辖权的政府当局的批准或同意(已取得且完全有效的批准或同意除外)，也不与(A)加拿大借款人或其子公司的任何章程、法律或其他永久性文件或董事、股东或合伙人的任何决议(视情况而定)相冲突或相抵触。或其合伙协议或信托声明或信托契诺(视何者适用而定)的条文，或(B)任何其他契据、文书、承诺或其他协议的条文，而该等契约、文书、承诺或其他协议是该加拿大借款人或其任何附属公司的一方，或该等契约、文书、承诺或其他协议对该等借款人或其任何附属公司的财产或资产具有约束力，而违反该等条文将会或可合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)文件在签署和交付时，将构成加拿大借款人及其每一子公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对每一方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债和其他限制债权人权利可执行性的一般适用法律的限制，以及衡平法救济只能由法院酌情决定的事实。

(Iii)每一贷款方所签立并交付的担保在该借款方的资产上产生一项以代理人为受益人的有效担保权益(为了担保当事人的利益)。

(E)财产所有权

在许可产权负担的规限下，加拿大借款人及其各附属公司对其P&NG权利和P&NG租约以及其其他重大财产拥有良好和可出售的所有权，除非未能拥有该所有权将不会或不会合理地预期会产生重大不利影响。

(F)产权负担

加拿大借款人或其任何附属公司均未订立、招致、假设、容受存在或订立任何合约、文书或承诺，而根据该等合约、文书或承诺，任何人士可拥有或有权享有其物业及资产或其任何部分的任何担保权益，但准许的产权负担除外。

(G)没有实质性不良影响

除加拿大借款人先前已书面通知代理人，包括该等事件、情况或条件的详情外，并无任何已发生或正在进行的事件、情况或条件已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(H)不得有遗漏

加拿大借款人已向代理人和贷款人提供了所有必要的重要信息，以便根据提供这些信息的情况，作出本协议中包含的任何陈述、保证和陈述在任何实质性方面不具误导性。

(I)没有违约

未发生违约或违约事件，或违约事件仍在继续。

(J)财政状况

(I)加拿大借款人提交给贷款人和代理人的经审计和未经审计的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了加拿大借款人截至其日期的综合财务状况及其截至该日的财政年度或财政季度(如适用)的综合经营结果，所有这些都符合一贯适用的公认会计原则。

（ii）除非根据本协议的规定以书面通知的方式向代理人披露，加拿大借款人或任何子公司无需向任何证券委员会或交易所或对加拿大借款人或任何子公司的证券发行和销售具有管辖权的任何政府机构提交实质性变更报告，会产生或合理预期会产生重大不利影响。

（k）提供的资料

所有信息、材料和文件，包括所有现金流预测、经济模型、工程数据、资本和运营预算以及其他信息和数据：

（i）加拿大借款人或其任何子公司就本协议预期的交易或本协议条款要求的交易编制并提供给代理人的信息，在财务预测的情况下，是基于编制日期的合理假设善意编制的，并且在所有其他情况下，是真实的，在所有要项上，截至有关日期为止，均属完整及正确;及

（ii）由加拿大借款人或其任何子公司以外的人员编制，并由加拿大借款人或其任何子公司或代表加拿大借款人或其任何子公司就本协议预期的交易或本协议条款要求向代理行提供的，就各借款人所知，在适当调查后，在财务预测的情况下，根据编制日期的合理假设真诚编制，且在所有其他情况下，在所有重大方面截至其各自日期真实、完整和正确。

（一）无诉讼

除根据本协议规定通过书面通知向代理行披露的情况外，在法律上，加拿大借款人或其任何子公司、其各自的财产或其各自的任何事业和资产不存在未决的或据任何借款人所知的威胁或影响加拿大借款人或其任何子公司、其各自的财产或其各自的事业和资产的诉讼、诉讼或程序，在衡平法上，或在任何仲裁员面前，或在任何政府机构面前，或由任何政府机构在对加拿大借款人或其任何子公司有不利决定的合理可能性的前提下，会产生或合理预期会产生重大不利影响。

（m）遵守适用法律、法院命令和协议

加拿大借款人及其各子公司及其各自的财产、业务和运营均遵守所有适用法律（包括所有适用的环境法）、任何政府机构或具有管辖权的法院发出的所有适用指令、判决、法令、禁令和命令、其条款，法律和其他约束性文件以及其作为一方或对其财产或资产具有约束力的所有其他协议或文书，以及任何雇员福利计划，除非未能遵守该等规定不会且不会合理预期会产生重大不利影响。

（n）有效的所需许可证

所有必要许可均具有完全效力，除非未能拥有或维持其完全效力，否则总体而言不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

（o）截至目前的汇款

加拿大借款人及其各子公司已向政府当局支付了所需的所有材料汇款，目前是最新的，除允许竞争公司提出异议的欠款外，没有未偿还的欠款。

环境

(i)To据各借款人所知和所信，经适当调查后，加拿大借款人、其子公司及其各自的财产、资产和业务作为一个整体在各方面均符合所有环境法律，其业务、活动和运营以及该等财产、资产和业务的使用以及在其上执行的流程和业务均符合所有环境法律，但在每种情况下，如果不遵守，将不会产生或不会合理预期产生重大不利影响;此外，加拿大借款人不知道，也没有合理的理由知道，导致或构成或可能导致不遵守任何环境法律的任何事实，这些事实或不遵守已经或将合理预期产生重大不利影响。

（ii）加拿大借款人及其子公司尚未收到书面通知，并且，除先前以书面形式向代理人披露的情况外，在适当调查后，不知道任何可能导致不遵守任何环境法律的任何通知的事实，该不遵守已经或将合理地预期会产生重大不利影响，并且尚未收到任何通知，

加拿大借款人或其任何子公司是联邦、省、地区、市或地方对其各自财产、资产和业务采取的清理或纠正措施的潜在责任方，而此类清理或纠正措施已产生或将合理预期产生重大不利影响。

（q）税收

加拿大借款人及其各子公司已及时提交所有要求提交的纳税申报单，并已支付所有到期和应付的重要税款，并已支付所有重大评估和重新评估，以及向其索偿的所有其他重大税款、政府收费、政府特许权使用费、罚款、利息和罚款，但它们通过允许的竞争提出异议的除外；它们已就尚未要求提交报税表的当期应缴税款作了充分拨备，并已就其支付了所有必要的分期付款；目前并无任何协议、豁免或其他安排规定延长借款人提交任何报税表或缴付任何税款的时间；在加拿大借款人或其任何附属公司开展业务的任何司法管辖区内，任何税务机关均未采取任何行动或诉讼程序，以强制执行借款人或其任何附属公司所缴交的任何税款，但以经准许的竞投方式提出异议的除外。

(R)附属公司

(I)截至本协议日期，附件附表J列出了(A)加拿大借款人的每家子公司，(B)加拿大借款人的每家子公司的成立管辖权，以及(C)加拿大借款人的该子公司是否为重要子公司的完整和准确的清单。

(Ii)在第11.1(1)及11.1(7)节的规限下，加拿大借款人的所有主要附属公司均为已根据文件为信贷安排提供担保的全资附属公司。

(S)《投资公司法》

加拿大借款人及其任何子公司都不是1940年(美国)《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”公司。

(T)符合第T、U及X条

加拿大借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事直接或间接提供信贷以购买或直接或间接持有保证金股票(按U规则的涵义)的业务。任何提款所得不得用于购买或携带任何违反T、U或X规定的保证金股票。

(U)养恤金计划

所有计划在所有实质性方面都符合ERISA的所有适用条款。对于任何已经产生或将会产生重大不利影响的计划，没有发生任何ERISA事件，每个计划都已遵守ERISA和守则的适用条款，并在所有重要方面得到管理。对于已经产生或将会产生重大不利影响的任何计划，没有发生“累积资金不足”(如ERISA第302节所定义)，也没有根据《守则》第4971节对任何计划征收实质性消费税。据每个借款人所知，对于任何多雇主计划，未发生任何根据ERISA第4043节和根据其发布的规定应报告的事件，并且每个多雇主计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款并得到了管理。所有计划(基于为该等计划提供资金的假设)下所有福利的精算现值合计，截至适用于该等计划的最后年度估值日期，合计不超过该等计划可分配予该等既得利益的资产价值10,000,000美元。任何借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出任何多雇主计划，而该计划有任何提取责任

合理地预计会产生实质性的不利影响。于适用的最新估值日期，如任何借款人或受控集团任何成员收到任何多雇主计划破产或重组的通知，则任何借款人或受控集团任何成员均不会根据ERISA承担任何重大责任。根据本协议日期存在的公认会计原则和当前的实际情况，借款人没有理由相信在本协议期限内，借款人或受控集团任何成员根据福利计划(定义见ERISA第3(1)节)向借款人或受控集团任何成员的现任和前任雇员或受控集团任何成员提供退休后福利的年度成本，总体上会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

(5)反恐怖主义法；反洗钱法

(I)任何提款或任何信用证项下提款所得款项的任何部分，均不得用于资助受制裁人士的任何业务、资助其任何投资或活动，或向受制裁人士支付任何款项，以致任何人(包括任何贷款人及代理人)违反(A)任何制裁或(B)任何制裁当局执行的适用条例、规则及行政命令。

(Ii)加拿大借款人或其任何附属公司(A)均不是或将会成为受制裁人士，或(B)从事或将会与任何受制裁人士进行任何交易或交易，或以其他方式与任何受制裁人士有联系，以致违反(X)任何制裁或(Y)任何制裁当局实施的适用法规、规则及行政命令。

以及现行或以后颁布的任何类似的法律或法规。

(Iv)据每名借款人所知，加拿大借款人及其附属公司并不是任何政府当局就任何反贪污、反恐怖主义或反洗钱法律下的任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，而在该等调查、查询或程序中，有合理可能作出不利的决定，而该不利决定可合理地预期会产生重大不利影响或影响文件的合法性、有效性或可执行性，且据任何借款人所知，并无该等调查、查询或程序待决或受到威胁。

(V)每一加拿大借款人及其附属公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了所有适用的反腐败法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)、英国《反贿赂法》和《反海外腐败法》。任何提款或任何信用证下的提款所得的任何部分，没有或将直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以政府身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何类似的法律或法规，在所有情况下，这些法律适用于任何借款人、任何子公司、任何贷款人或代理人。任何贷款人或代理人。

1.2重复次数减少

(1)借款人向代理人交付提款通知的日期，以及借款人依据该通知进行提款的日期(为清楚起见，包括(S)在生效日期所作的提款；但为清楚起见，任何该等陈述和保证的任何不准确之处，除指明的陈述和保证外，不得作为(S)在生效日期提款的先决条件)：

(A)除适用借款人已以书面通知代理人的申述及保证不能就该项提款重复，以及所有贷款人已就该等申述及保证以书面(不论是否附带条款或条件)放弃就该项提款适用第3.2(B)节中的先例的条件外，第9.1节所载的每名借款人的每项申述及保证均须当作重复；及

(B)每名借款人应被视为已向代理人及贷款人表示，除非已以书面通知代理人并已根据本条例获豁免，否则并无发生或仍未发生会构成失责或失责事件的事件，亦不会因上述提款而发生任何此类事件。

(2)在借款人向代理人交付转换通知或展期通知的日期，以及在任何转换或展期的日期(第6.6节最后一段或第7.9、12.3、13.1、13.3和13.4节所述的视为或强制转换除外)，该借款人应被视为已向代理人和贷款人陈述并保证，并未发生任何构成违约或违约事件的事件，也不会因上述转换或展期(视属何情况而定)而发生任何该等事件。

1.3其他文件

借款人或其任何附属公司的所有陈述、担保、证明和声明应被视为构成借款人根据本协议第(9.1)款向代理人和贷款人作出的陈述和担保。

1.4有效重复时间

所有陈述和保证，当重复或被视为重复时，应参考重复时存在的事实和情况来解释，除非在此声明它们是在本声明的日期或另一个日期作出的。

1.5陈述和保证的性质

无论代理人、贷款人或贷款人律师可能进行的任何调查或审查，本协议中所载或根据本协议被视为作出的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及每次提款后继续有效。此类陈述和保证应继续有效，直至本协议终止；但与环境问题有关的陈述和保证应在本协议终止后继续有效。

第十条
一般契诺

1.1《肯定之约》

只要本合同项下有任何未偿债务或任何信贷安排，每个借款人应与每个贷款人和代理人约定并同意，除非(除第16.10节另有规定外)多数贷款人另有书面同意：

(一)按时缴费、履约

各借款人应按本协议项下规定的方式，及时、准时地支付本协议项下所有贷款的本金、所有利息以及本协议项下需要支付的所有费用和其他金额，各借款人应并应促使各主要附属公司在适用的情况下履行和遵守其在本协议及其参与的任何其他文件项下的所有义务。

(B)书籍及纪录

每一借款人应，并应促使每一子公司保存适当的记录和帐簿，其中将根据公认会计准则对其交易进行完整和正确的分录。

(C)维修和操作

各借款人须，并须安排各附属公司，按照稳健、勤勉及审慎的行业惯例及适用法律，作出或安排作出一切必要或规定的事情，以拥有、营运及维持其所有财产、资产及业务，但如未能作出或安排作出上述事情，则不会亦不会合理地预期会产生重大不良影响，并在任何时间导致该等财产、资产及业务的拥有、营运、保养及使用均符合任何适用保险单的所有条款。

(D)总体上遵守立法；所需许可证

除非第10.2(C)和10.2(J)节另有许可，否则每个借款人应，并应促使每家子公司维护和维持其公司、合伙或信托的存在(视属何情况而定)，作为根据其成立的司法管辖区法律存在的公司、合伙或信托。每一借款人应作出或促使作出一切必要或适宜的作为，以遵守所有适用的法律以及其作为一方或其财产或资产受其约束的所有协议或文书，并应促使每家子公司作出或安排作出一切必要或适宜的行为，但如不遵守并合理地预期不会产生重大不利影响，则须维持并充分有效地维持和实施使加拿大借款人及其每家子公司能够按照审慎的行业惯例经营和开展其各自业务所需的所有必要的许可证和所有其他特许、许可证、权利、特权、许可证和政府授权。但如未能维持并充分维持上述任何一项的效力及效力，则不在此限，但在合理情况下，预期不会有实质不利影响者除外。

(E)预算、财务报表、工程报告和其他资料

加拿大借款人应向代理人交付每个贷款人的足够复印件：

年度资本预算和业务预算--一旦有，无论如何在每个财政年度结束后120天内，其下一财政年度的年度综合资本预算和业务预算(经董事会核准)；

年度财务--一旦可用，无论如何，在其每个财政年度结束后120天内，加拿大借款人在综合基础上的经审计的年度财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，连同按照一贯适用的公认会计原则编制的附注，以及加拿大借款人审计师的报告；

(3)季度财务--在加拿大借款人第一、第二和第三个财政季度结束后60天内，尽快提供加拿大借款人未经审计的综合季度财务报表，每种情况下均包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表，所有这些都是合理详细的，并以比较的形式说明相应日期和

在上一会计年度期间，所有按照公认会计准则编制的会计准则一致适用；

(4)合规证书--与根据第10.1(E)(Ii)节和第10.1(E)(三)节提交财务报表的同时，由加拿大借款人的首席财务官、副财务官、总裁副财务或财务主管中的任何一人签署的合规证书，除其他外，说明第9..1节中的陈述和担保在所有方面都是真实和准确的(或，如果适用，具体说明那些不是真实和准确的)，根据本协议和其他文件的条款和条件，加拿大借款人及其子公司没有违约，并且没有违约或违约事件发生，并且仍在继续(或，如果适用，指定那些违约或根据下文第10.1(H)节通知的事件)；

金融工具--在根据第10.1(E)(二)节和第10.1(E)(三)节提交财务报表的同时，提交一份关于所有未清偿金融工具状况的报告，该报告应采用贷款人合理行事所要求的形式，并包含所需的信息；

年度独立工程报告--在加拿大借款人的每个财政年度结束后90天内，由一名独立工程师编写的工程报告，自紧接之前的12月31日起生效；以及

(Vii)其他-应代理人的要求，代理人可能合理要求的其他信息、报告、工程数据、证书、收入和现金流预测或影响加拿大借款人或其子公司的业务、事务、财务状况、财产或资产的其他事项。

(F)查阅权

在任何合理的时间，在发出合理的事先通知后，每一借款人应允许并应安排其子公司允许代理人或其任何代表(在违约或违约事件持续期间由借款人承担费用，否则由代理人承担费用)(I)检查和复制加拿大借款人或其任何子公司的记录和账簿的副本和摘要，(Ii)访问和检查加拿大借款人或其任何子公司的房产和财产(在每种情况下，风险由借款人承担，除检查方的严重疏忽或故意不当行为或任何该等检查方未能遵守可适用法律(在每种情况下均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)或加拿大借款人或任何该等附属公司的健康和安全要求并告知该检查方外，及(Iii)与加拿大借款人或其任何附属公司的任何高级职员讨论该加拿大借款人或其任何附属公司的事务、营运、财务和账目。

(G)要项诉讼通知书

对于影响加拿大借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或纠纷，加拿大借款人应立即向代理人发出书面通知，该诉讼、程序或纠纷有合理的可能性被作出不利裁决，并且如果不利裁决，合理地预计将导致超过20,000,000美元的负债、义务或判决(或以加元或任何其他货币的等值金额)或产生重大不利影响，并应不时向代理人提供代理人要求的关于任何该等诉讼、诉讼或争议状况的所有合理信息。

(H)失责通知或失责事件

加拿大借款人须在合理的切实可行范围内，在知悉失责行为或失责事件发生后，尽快向代理人交付一份高级船员证书，详细描述该失责行为或失责事件，并指明补救或补救该失责行为的步骤(如有)。

(I)重大不良影响的通知

加拿大借款人应在合理可行的情况下，尽快将已造成或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件通知代理人。

(J)新附属公司公告

加拿大借款人应立即向代理人发出书面通知，说明在本合同生效日期后收购、设立或存在的每一家新子公司。

(K)关闭后重组的通知

加拿大借款人应立即以书面形式通知代理人收盘后重组已完成。

（l）证券披露

加拿大借款人应，并应促使其子公司，及时向代理人提供适用法律或证券交易所要求借款人向任何证券委员会或证券交易所备案、向其股东提供或公开披露的所有报告、重大变更报告、通知和其他非机密信息的副本（无论是通过广告还是其他方式），但内幕报告和其他行政性质的文件除外，这些文件不包含有关加拿大借款人及其子公司的业务、事务或财务状况的任何重要信息。如果加拿大借款人已在www.sedar.com上的SEDAR备案系统中向加拿大证券管理机构（并可供代理人访问）提交了上述任何文件，且加拿大借款人已将该等文件通知代理人，则应视为加拿大借款人已履行其在第（l）条下的义务。

（m）支付特许权使用费、税款、预扣税等。

各借款人应，并应促使各子公司，不时支付或促使支付所有特许权使用费、租金、税款、利率、征税或评估、普通或特殊、政府费用或应付款，并作出和汇出所有对加拿大借款人或其任何子公司或加拿大借款人或其任何子公司的任何资产合法征收、评估或强加的预扣款项，当该等权利金、租金、税款、费率、征税、评估、费用、应付款或预扣款项到期应付时，除非加拿大借款人或其任何子公司通过允许的争议对任何该等权利金、租金、税款、费率、征税、评估、费用、应付款或预扣款项的有效性提出争议。

（n）优先索偿的支付

各借款人应，并应促使各子公司，不时支付到期时或促使支付到期时与工资、工人赔偿义务、政府特许权使用费或养老基金义务有关的所有款项，以及任何其他可能导致担保权益或根据法令或法规对加拿大借款人或任何此类子公司的资产产生类似抵押的款项，除非加拿大借款人或其子公司通过允许的争议对任何此类金额或其他义务的有效性提出异议。

（o）环境协调

（i）在不限制上述第10.1（d）条的一般性的情况下，如果由于未遵守（单独或与任何其他此类不遵守一起），会产生或合理预期会产生重大不利影响。

（ii）如果加拿大借款人或其任何子公司：

（A）收到或发出任何通知，说明该人已经或可能已经或即将违反任何环境法，

如果该等违反行为已经或将合理预期产生重大不利影响;

（B）收到任何通知，表明已经或即将对声称违反任何环境法的投诉、诉讼或命令提起诉讼，以及如果合理预期此类违反行为会产生重大不利影响;或

（C）收到要求加拿大借款人或任何子公司（视情况而定）采取与有害物质释放到环境中有关的任何行动或声称加拿大借款人或该子公司可能对与应对或清理有害物质释放到环境中或由此造成的任何损害有关的费用负有责任或义务的任何通知，如果该等行为或责任已经或将合理预期会产生重大不利影响，

加拿大借款人应立即向代理行提供该通知的副本，并应随时向代理行提供或安排提供代理行要求的与该通知有关的所有合理信息。

（p）贷款的使用

各借款人应将所有贷款及其收益仅用于本协议第2.3条规定的目的。借款人不得，也不得允许任何子公司或代表其或子公司行事的其他人，采取任何可能或合理预期会导致任何文件违反规则T、U或X或违反1934年证券交易法第7条的行动（美国）或其下的任何规则或条例，在每种情况下，如现在有效或如同样可能在下文中有效，包括但不限于，使用任何提款或信用证的收益购买或持有任何保证金股票，违反规则T、U或X。

（q）所需保险

各借款人应，并应促使各子公司与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持充分有效，就其各自的财产和业务以及针对此类伤亡和意外事故的保险，其类型和金额应符合加拿大借款人的业务和运营规模和类型的公司或其他实体的审慎商业惯例及其子公司。

（r）遵守P&NG租约

各借款人应，并应促使各子公司在所有重大方面遵守与P&NG权利有关的P&NG租约，如果任何该等P&NG租约的任何其他一方向加拿大借款人或其任何子公司发出终止或违约通知，则加拿大借款人应立即向代理商提供该通知的副本，并应告知代理商加拿大借款人及其子公司正在采取哪些步骤和行动来补救所涉违约和/或避免该P&NG租约的终止。

(S)反恐怖主义法；反洗钱法；反腐败法陈述继续属实

每一借款人应并应促使每家子公司开展各自的业务运营，以确保第9.1(V)节中的陈述和保证在本协议生效的任何时候都是真实和正确的(而不仅仅是在作出或被视为作出该等陈述和保证之时)。

(T)终止计划

在任何情况下，在借款人或受控集团任何成员从PBGC收到通知后二十(20)个银行日内，加拿大借款人应迅速向代理人提供该借款人或受控集团任何成员收到的每份通知的副本

在每一种情况下，PBGC终止任何计划的意图都会产生或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(U)其他ERISA通知

(I)任何借款人或受控集团任何成员从多雇主计划发起人处收到通知后，加拿大借款人应在收到通知后二十(20)个银行日内迅速向代理提供该借款人或受控集团任何成员根据ERISA第4202节收到的关于施加提款责任或提取责任金额的通知的副本，该通知将会或合理地预期会造成重大不利影响。

(Ii)在任何借款人或受控集团任何成员知道ERISA事件发生后二十(20)个银行日内，加拿大借款人应迅速向代理人提供一份声明，说明该事件以及该借款人或受控集团成员拟采取的行动(如有)。

(V)关于第二留置权债务的通知

加拿大借款人应向代理人提供：

(I)在合理可行的范围内尽快，无论如何不少于十(10)个银行日，提前书面通知加拿大借款人有意设立、招致或发行任何第二留置权债务，并附上一份官员证书，该证书附有加拿大借款人拟与之订立的任何第二留置权融资协议的真实而完整的副本；

(Ii)根据第二留置权融资协议或与第二留置权融资协议有关的高级船员证书，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于实际意识到根据第二留置权融资协议发生的违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)后三(3)个银行日，详细描述该违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)，并指明正在采取的补救或补救步骤(如有)；

(Iii)对第二留置权融资协议或与之相关的任何附属文件、文书或协议(或任何放弃或同意同等效力)的任何建议的重大更改、修订、修改或补充或重述的事先书面通知，不得少于十(10)个银行日，该通知应包括该等建议的更改、修订、修改、补充、重述、放弃或同意的副本；及

(Iv)在订立任何第二份留置权融资协议或与之相关的任何附属文件、文书或协议，或就任何前述条款作出任何重大更改、修订、修改、补充或重述的任何协议(或任何放弃或同意相同效力)的任何协议后，在任何情况下不少于五(5)个银行日，迅速发出高级船员证书，并附上真实而完整的签立副本。

(W)ARO报告

(I)加拿大借款人应在其每个财政年度结束后120天内向代理人提交一份年度废弃和回收报告，以及向每个适用的能源监管机构提供的与任何一个或多个借款人和重要子公司的废弃和回收义务和负债有关的所有信用证和其他形式的担保的摘要(不包括强制要求生产商提供的任何担保，而不考虑任何负债管理评级缺陷或类似的废弃和回收义务缺失的结构)。

(Ii)加拿大借款人应在其或任何重大附属公司收到后，立即向代理人交付任何废弃/填海令(及其任何修订、补充或其他修改)或其他重要通知或通讯的副本，这些通知或通讯与任何适用的能源监管机构向任何加拿大借款人及重大附属公司发出的任何指令、规则、法规或其他命令有关，或以其他方式影响任何有关任何加拿大借款人及重大附属公司的任何资产，涉及任何加拿大借款人及重大附属公司不遵守任何适用的环境法，包括责任评估、潜在或指定的问题现场通知、提交保证金的要求和经营者破产通知；只要合理地预计遵守所有这类命令、通知或通信的总估计费用将超过门槛数额。

(Iii)如果在任何主要司法管辖区内，加拿大借款人或任何重要附属公司的负债管理评级低于2.0(或在没有该等信用证或担保交付给适用能源监管机构的情况下，该负债管理评级本应低于任何此类门槛)，则加拿大借款人应在该等信用证或担保交付后立即向代理人递交通知。

(X)更改名称、行政长官办公室和组成司法管辖权

借款人应至少提前15天(或代理人可能同意的较短期限)通知代理人：(A)其名称或首席执行官办公室的位置，如《个人财产保障法》(艾伯塔省)中使用了该术语；以及(B)其注册、合并、组织或组建的管辖权。

(Y)最低套期保值

只要定期贷款项下的任何贷款仍未偿还，借款人和主要附属公司应订立并维持商品协议，其名义净额至少等于：(I)[已编辑]借款人及主要附属公司在紧接生效日期后首12个月的石油及天然气液体日均预测总产量(扣除特许权使用费)的至少20%；及(Ii)在生效日期后首12个月后6个月滚动计算的石油及天然气液体日均预测总产量(扣除特许权使用费)的至少20%，每宗个案均须在生效日期后45天内签立初步规定的金融工具。

(Z)洪水灾害尽职调查和交付

如果根据本协议或任何其他文件的条款要求或要求对位于美利坚合众国的任何借款人或任何重大子公司的任何不动产进行抵押、信托契据或其他产权负担，且此类不动产包含任何建筑物或制造(移动)房屋(如适用的美国洪水保险法中定义的那样)，并且该建筑物或制造(移动)房屋不是从该抵押、信托契据或其他产权负担中分割出来的，则每个借款人应，并应使每个适用的重大附属公司向每个受影响的贷款人交付：(I)所有相关地址信息，包括此类不动产的法律描述(如果有)，以便每个受影响的贷款人获得由适当的政府当局或经授权的第三方签发的洪水确定证书，表明该不动产是否被指定为“洪水危险区域”，以及(Ii)如果该不动产被指定为“洪水危险区域”，则提供适用借款人或适用材料子公司就该不动产获得洪水保险的证据，总金额为适用的美国洪水保险法所要求的金额，以及符合美国洪水保险法的其他规定。第10.1(Z)节中的所有尽职调查必须在签署与此类不动产有关的任何抵押、信托契约或其他产权负担文书之前完成并获得批准。

1.2负面公约

只要本合同项下有任何未偿债务或任何信贷安排，每个借款人应与每个贷款人和代理人约定并同意，除非(除第16.10节另有规定外)多数贷款人另有书面同意：

(A)业务变更

借款人不得，也不得允许任何子公司在任何重大方面改变其业务或运营的性质，使其与其子公司在本协议日期所经营的业务和运营的类型发生变化。

(B)否定承诺

借款人不得，也不得允许任何子公司在其任何财产、业务或资产上设立、发行、招致、承担或允许存在任何担保权益，但许可的产权负担除外。

(C)不得解散

除第10.2(J)节允许的情况外，借款人不得，也不得允许任何子公司清算、解散或清盘或采取任何与此相关的步骤或程序，除非子公司的继承人或受让人是加拿大借款人或全资子公司。

(D)出售资产的限额

除允许的处置外，借款人不得、也不得允许任何子公司出售、转让或以其他方式处置任何财产或资产(I)在违约或违约事件持续期间，或(Ii)在任何日历年度，其公平市场总价值(无论是在一次交易还是一系列交易中)超过(A)250,000,000美元和(B)合并有形资产的5%；但在每种情况下，为确定起见，加拿大借款人及其附属公司将财产或资产出售、转让或以其他方式处置给与其保持一定距离的人，即构成该财产或资产被出售、转让或处置的公平市值的表面证据。

(E)对非实质性附属债务的限制

借款人不得允许任何未提供担保的子公司产生、承担或以其他方式承担或允许存在任何时间总计超过门槛金额的债务。

(F)投资限额

除对加拿大借款人或以前代表贷款人向代理人提供担保的任何重要子公司的投资外，借款人不得，也不得允许任何子公司在任何日历年对(A)位于非OECD成员国的P&NG权利或与其有关的投资总额超过50,000,000美元，或(B)其财产、资产或企业主要位于非OECD成员国的国家或(Y)其业务不是勘探的任何个人，根据位于经合组织成员国的P&NG权利开发和生产石油物质。

(G)分发的限制

除了并不减损第10.2(M)节关于第10.2(M)节定义(B)段所指的任何分配外，借款人不得、也不得允许任何子公司进行任何将会或合理地预期会产生重大不利影响或将对加拿大借款人或子公司支付或履行任何贷款人金融工具下的任何担保债务的能力产生不利影响或不利影响或能力的分配。

尽管有前述规定或文件中任何其他相反的规定，借款人不得，也不得允许任何子公司在违约或违约事件持续期间进行任何分发。

(H)金融工具

任何借款人不得为投机目的或违反任何借款人董事会现行的对冲政策而订立、交易或有未偿还的任何金融工具或金融工具债务，或准许任何附属公司订立、交易或有任何未偿还的金融工具或金融工具债务。

(I)非公平交易

借款人不得、亦不得允许任何附属公司订立任何合约、协议或交易，包括出售、购买、租赁或以其他方式进行任何重大财产的交易，但如以相等于该物业公平市价的代价出售、购买、租赁或进行其他交易，或就租赁物业以公平市场租金出售、购买、租赁或进行其他交易，则不在此限，但就任何借款人与/或一间或以上全资附属公司之间的交易而言，则不在此限。

(J)不得合并、合并等。

借款人不得，也不得允许任何子公司进行任何交易(仅涉及非重大附属公司的子公司的交易除外)，使其所有或实质上所有的业务、财产和资产将成为任何其他人的财产(在此称为“继承人”)，无论是通过重建、重组、资本重组、合并、转让、出售或其他方式(每项交易均为“基本交易”)，除非：

(I)就加拿大借款人而言，继承人是根据加拿大联邦法律或加拿大任何省份的法律成立为法团的法团，或继承人是根据加拿大任何省份的法律妥为设立的合伙，或就美国借款人而言，继承人是根据美利坚合众国任何州的法律成立为法团的法团，继承人是根据美利坚合众国任何州的法律成立的有限责任公司，或继承人是根据美利坚合众国任何州的法律妥为设立的合伙；

(Ii)在该基本交易完成之前或同时，该继承人及每名加拿大借款人及其附属公司(视何者适用而定)须已签立及交付或安排签立及交付予代理人，并作出贷方大律师合理地认为是必需或适宜的事情，以确定在该基本交易完成后：

(A)继承人将(藉法律的施行或其他方式)承担该加拿大借款人或该附属公司(视何者适用而定)根据该加拿大借款人或该附属公司(视何者适用而定)是其中一方的所有文件而作出的所有契诺及义务；及

(B)本协议和其他适用文件(视属何情况而定)将是继承人和作为协议一方的加拿大借款人及其子公司的有效和具有约束力的义务，使贷款人和代理人有权对他们各自行使本协议和其他适用文件规定的所有权利；

(Iii)该等基本交易的条款及进行方式，须能保留而不损害贷款人及代理人根据本协议或依据其他文件所享有的任何权利及权力；

(4)这种基本交易不应导致继承人的资产受到任何担保权益的约束，但允许的产权除外；和

(V)违约或违约事件不会因该等基本交易而发生或持续，或将不会因该等基本交易而发生，亦不会在紧接该等基本交易完成后存在。

(K)遵守ERISA

借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

(I)从事与借款人或任何受控集团成员有关的任何交易，而借款人或任何受控集团成员可能会被处以根据《国际破产欠薪保障条例》第502(C)、(I)或(L)节评估的重大民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的重大税项；

(Ii)以某种方式终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能会导致借款人或任何受控集团成员对PBGC承担任何将或将合理地预期会产生重大不利影响的责任；

(Iii)在任何计划、与之相关的协议或适用法律的规定下，借款人或任何受控集团成员未能在到期时全额支付将会或合理地预期会产生重大不利影响的款项，作为对该计划或受控集团成员的缴款；

(4)允许存在任何未能满足ERISA第302节或《守则》第412节规定的最低供资标准的情况，无论是否放弃，任何计划都会或合理地预计会产生实质性的不利影响；

(V)允许借款人和受ERISA第四章监管的所有受控集团成员所维持的所有计划下的福利负债的精算现值(“福利负债的精算现值”应具有ERISA第(4041)节规定的含义)大幅超过此类计划所有资产的当前精算值；

(6)承担向任何会产生或合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划缴款的义务；

(Vii)收购任何人80%或以上的权益，条件是该人发起、维持或贡献，或在收购前六年内的任何时间曾发起、维持或贡献(A)任何多雇主计划，或(B)受《雇员退休保障条例》第四章规限的任何其他计划，而在任何一种情况下，该计划下福利负债的精算现值均大大超过该计划可分配给该等福利负债的资产的现值(根据《雇员退休保障条例》第四章按计划终止计算)，以及提取负债(如经评估)，或终止责任将具有或将合理地预期具有实质性不利影响；

(Viii)根据《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204条对某项计划或因该计划而招致重大法律责任；

(9)承担向《雇员权利和义务法》第3(1)节所界定的任何雇员福利计划缴款的义务，包括但不限于为向这些实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，这些计划不得由此类实体自行决定终止，而不承担任何重大责任；

(X)修订导致流动负债增加的计划，使借款人或任何受控集团成员须根据守则第401(A)(29)节向该计划提供物质保证；或

(Xi)允许存在任何可报告事件(如ERISA标题IV所定义)的任何发生，或任何其他事件或情况的存在，该事件或条件(在意见中)提出材料

大多数贷款人)PBGC终止任何可能会或合理地预期会产生实质性不利影响的计划的风险。

(L)不囤积

借款人不得，也不得允许任何附属公司使用任何贷款的收益，在加拿大借款人或其任何附属公司开设的一个或多个账户(当然，包括任何存托、投资或证券账户)中积累或维持现金或现金等价物，其总额不得超过[已编辑](或其等值的加元或任何其他货币的等值金额)，但不包括在正常业务过程中积累或保持的金额，并且(为了确定)贷款人可拒绝进行贷款人经合理行动认为会导致违反本节第10.2节的任何提款请求(L)。

(M)对初级资本的赎回和回购的限制

借款人不得、也不得允许任何子公司赎回、注销、变现、购买、预付或以其他方式有价值地收购任何股权、票据和其他无担保债务或第二留置权债务，除非为遵守下列一项或多项(视情况而定)提供资金或达成协议：

(I)对于票据和其他无担保债务或第二留置权债务，从次级再融资债务、可转换债券或股权的发行或产生的收益中获得(但此类股权的条款不得规定赎回或偿还，除非发行人在当时有效的最后到期日后两(2)个月之前选择赎回或偿还)；

(Ii)加拿大借款人发行加拿大资本普通股的收益或加拿大借款人发行加拿大资本普通股所获得的认购收益；或

(Iii)在给予该项购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他获取形式上的效力后：

(A)高级担保债务与EBITDA的比率不超过2.50：1.00；和

(B)并无因该等购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他收购而发生或持续发生重大不良影响、失责或失责事件，或合理地预期会因该等购买、赎回、退休、失败、预付款项或其他收购而发生。

(N)对提前偿还次级债务的额外限制

只要定期融资项下的任何贷款仍未偿还，借款人不得，亦不得允许任何附属公司预付定期融资项下的任何金额、任何票据或其他无担保债务或任何第二留置权债务，除非为实施该等预付款及任何其他实质上同时进行的交易，循环信贷融资项下预计将有至少150,000,000美元的未提取可用款项。

1.3金融契约

只要本合同项下有任何债务未履行或有任何信贷安排可用，借款人应与每个贷款人和代理人约定，除非(在第16.10节的规定下)多数贷款人另有书面同意：

(A)利息覆盖率

在每个季度末，借款人不得允许利息覆盖率低于3.50：1.00。

(B)高级担保债务与EBITDA的比率

在每个季度末，借款人不得允许优先担保债务与EBITDA的比率超过3.50：1.00。

(C)总债务与EBITDA比率

在每个季度末，借款人不得允许总债务与EBITDA的比率超过4.00：1：00。

1.4最受青睐的贷款机构

(1)如在任何时候，第二留置权融资协议或与第二留置权债务有关的任何其他协议包括：(A)考虑到第二留置权融资协议和第二留置权债权人以及文件和贷款人之间的不同相关情况，文件中没有规定的任何一个或多个违约契诺或违约事件，或(B)更具限制性的任何一个或多个违约契诺或违约事件，无论是单独还是作为一个整体来考虑，考虑到第二留置权融资协议和第二留置权债权人以及文件和贷款人之间的不同相关情况，本协议或其他文件中规定的相同或类似的违约契诺或违约事件，则：(I)经代理人通知后，此类附加或更具限制性的违约契诺或违约事件应以引用的方式并入本协议，如同在本协议中作了充分阐述一样，加以必要的变通，此后不得在本协议下放弃、修改或修改此类条款，除非依照第16.10节的规定，并且(Ii)借款人应迅速：在任何情况下，在签订任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件后十(10)天内，以书面形式通知代理人；但如果向第二留置权债权人提供的任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件被取消，则此类取消将自动适用于本协议(为确定起见，包括对本协议所作的任何修订，以反映任何此类附加或更具限制性的契诺或违约事件，应被视为已被修订以消除该契约或违约事件)。此后，应多数贷款人的请求，多数贷款人应对本协定作出修正，以证明纳入了此类附加或更具限制性的契诺或违约事件，并商定，任何不提出此类请求或作出任何此类修正的行为，均不得以任何方式限制或限制上一句第(1)款所述的参照合并。

(2)尽管有第10.4(1)节的规定，任何第二留置权融资协议的条款(A)确定就任何第二留置权债务应支付的任何利率、费用或其他金额，(B)规定加拿大借款人因提前偿还或预付任何第二留置权债务而支付的任何全额付款，(C)对根据本协议可能产生的债务金额施加限制，或(D)纳入或包括任何证明本协议日期存在的票据和其他无担保债务的协议中已包含的契约或违约事件，应：在每种情况下，不受本节第一段第10.4段的要求。

1.5代理人可履行契诺

如果借款人未能履行本合同中所载的任何契诺，但须遵守第12.1条所要求的任何同意或通知或补救期限，代理人可将该不履行一事通知适用的借款人，如果该契诺仍未履行，代理人可酌情但不必履行可由代理人履行的任何此类契诺，如果该契诺要求支付或支出款项，代理人可在得到所有贷款人的批准后，支付该等款项或支出，则该借款人应立即代表贷款人向代理人支付所有如此支出的款项，并须就到期的加元或美元(视属何情况而定)按第(5.8)节所规定的适用利率计息。代理人的任何履约、付款或支出不得被视为免除借款人在本合同或其他单据下的任何违约。

第十一条
安防

1.1所有资产的安全性

（1）根据本段最后一句的规定，有担保债务应由第一优先担保权益以同等和按比例的方式担保，该第一优先担保权益位于借款人及其各重大子公司的所有现有和未来财产、资产和业务上，并针对这些财产、资产和业务提供担保。（Baytex LuxCo除外），以及（b）所有银行账户（为确定起见，包括其中持有的所有金额和金融资产），以及Baytex LuxCo在美国借款人（以及在交割后重组后，BTE USA Topco，Inc.）中持有的所有股权，以及代理商可能不时要求的Baytex LuxCo的任何其他子公司。借款人应确保，在任何时候，借款人和重大子公司都提供了美国P&NG资产的抵押留置权，其金额不低于美国固定收费阈值;前提是，对于借款人或任何重大子公司在本协议日期后创建、收购、购买或以其他方式持有或实益持有的美国P&NG资产，借款人应在下列期限内提供或促使提供该等美国P&NG资产的抵押留置权：（根据第11.1（7）条）45天（或在代理商自行决定同意的更长期限内），由该借款人或该重要子公司持有或实益持有，以符合上述要求。

（2）（a）借款人应，并应促使重大子公司，平等地按比例签署和交付为担保债务提供担保所需的抵押、信托契约、担保、债权证、债权质押协议、质押协议、控制协议、转让、担保协议、空白签署的股票转让权和其他协议、文件或文书，根据第11.1（1）节最后一句，借款人和重大子公司的所有现有和未来财产、资产和承诺的第一优先担保权益，以及（b）在不限制前述规定的一般性的情况下，拥有美国P&NG资产的每个借款人应签署并交付，并应促使拥有美国P&NG资产的各重大子公司在各种情况下签署和交付美国P&NG资产的抵押和信托契约，以总体上遵守第11.1（1）条的最后一句并达到美国固定费用阈值;但在上述（a）和（b）的情况下，该担保应实质上采用适用的现有担保的形式（或在担保的情况下，以附件H的形式），以及以代理人合理行事满意的形式和内容，包括代理人合理要求的对现有证券或附件H格式的修正、修改和插入（包括考虑到该等借款人及重大附属公司经营业务的司法管辖区）;此外，Baytex LuxCo仅需签署并交付银行账户质押（为确定起见，包括其中持有的所有金额和金融资产）以及就其在美国借款人（以及在交割后重组后，BTE USA Topco，Inc.）的股权作出的质押，以及代理商可能不时要求的Baytex LuxCo的任何其他子公司。

（3）加拿大借款人（a）应在合理可行的情况下，尽快向代理人发出书面通知，说明在本协议日期后创建或收购的各重大子公司的收购、创建或存在，以及代理人可能合理要求的其他信息，并且（b）应立即，在任何情况下，在十（10）个银行工作日内（或代理商自行决定同意的更长期限），借款人应促使每个新的重要子公司立即签署并向代理人交付本担保书（连同：（一）董事会会议记录;（或类似机构）授权担保，（ii）签署担保的该材料子公司的高级职员或董事的在职证明，以及（iii）代理人合理行事时满意的形式和实质的法律意见）。

（4）借款人应确保在任何时候，至少90%的合并资产应由加拿大借款人和提供担保的重要子公司合法、受益和直接拥有;如果在任何时候，加拿大借款人和在本协议项下提供担保的重要子公司合法、受益和直接拥有的合并资产少于90%，加拿大借款人应立即，并在任何情况下在十（10）个银行工作日内（或可能同意的更长时间内）

代理行在任何此类事件发生后，指定另一家当时不是重要子公司的子公司为指定重要子公司，以确保在指定后，90%或以上的合并资产由加拿大借款人和提供担保的重要子公司合法、受益和直接拥有。为明确起见，借款人有义务确保在任何时候，至少90%的合并资产应由加拿大借款人和在本协议项下提供担保的重要子公司合法、受益和直接拥有，这是对借款人要求的补充，而不是减损借款人的要求，即在任何时候，加拿大借款人和重要子公司已提供了美国P&NG资产的抵押留置权，其金额不低于美国固定费用阈值。

加拿大借款人应不时通过书面通知代理人（连同证明遵守前述契约的合理详情），有权指定：

(a)a非重大子公司的子公司应成为指定重大子公司;或

(b)a指定重大子公司应不再是重大子公司，

但是，如果出现以下情况，加拿大借款人无权指定指定重要子公司不再是重要子公司：

(c)a违约或违约事件已经发生并正在持续（除非此类指定将完全纠正此类违约或违约事件）;

(d)a违约或违约事件将由此类指定产生或在此类指定之后立即存在;或

（e）该指定重要附属公司属于“重要附属公司”定义的（a）、（b）或（c）部或但书的范围。

(Ii)签署该证券的指定重要附属公司的高级职员或董事的任职资格证明书，及(Iii)代理人认为满意的形式及实质的法律意见(以合理的方式行事)。

(5)除本节第11.1款第(1)款和第(2)款所述的担保外，借款人应并应促使各主要附属公司签立并交付，或应促使签立和交付代理人所要求的所有担保和按揭、信托契据、债权证、质押协议、转让、控制协议、担保协议、空白签立的股票转让权力和其他协议、文件或文书，并合理行事(每个担保的形式和实质均令代理人满意，并合理行事)，以便或更有效地，以代理人为受益人的抵押或授予代理人以代理人为受益人的抵押权益，以加拿大借款人和重要附属公司的所有业务、资产和财产(不动产或非土地、有形或无形、现在或未来以及任何性质和种类)为抵押，作为借款人支付和履行所有担保债务的持续抵押品，包括授予此处预期的固定抵押抵押。尽管如上所述，为了更大的确定性，除第11.2(2)节(B)部分和第11.2(2)节的规定外，第11.1(5)节规定借款人和重大子公司没有义务就其各自的P&NG权利或针对其提供的固定费用或抵押留置权(如适用)提供固定费用或抵押留置权(但本句不限制借款人和重大子公司以其他方式提供的任何其他担保的登记、记录或存档)。

(6)尽管本节第11.1节中有任何其他相反的规定，借款人不得被要求在任何固定收费事件发生之前，向任何美国知识产权或任何美国所有权证书车辆交付第一优先权担保权益，或由任何重大附属公司向任何美国知识产权或美国所有权证书车辆交付第一优先权抵押权益(为确定起见，在任何固定收费事件发生后，借款人应并应促使重大子公司迅速就所有该等美国知识产权或任何美国所有权证书车辆授予第一优先权抵押权益)。

(7)尽管有上述规定，所有规定由兰格及其附属公司交付的担保应在合理的切实可行范围内尽快交付，以便有关贷款方在生效日期当日或之后交付，并在任何情况下在(A)如果担保将被纳入担保的情况下，在生效日期的六十(60)天内(或代理人可能自行决定的较长期限内)和(B)在所有其他担保的情况下交付。生效日期的九十(90)天(或代理商可自行决定的较长期限)。

1.2注册和固定费用保障

(1)借款人应自费在需要登记、存档或记录的所有办事处登记、存档或记录担保，或登记、存档或记录对其适用的担保的设立、完善和保存有利；但借款人(与代理人及贷款人或贷款人的律师或另一代理人相反，在此情况下，除非在违约或违约事件持续期间，或代理人要求合理行事，或第11.1(2)条(B)部分所规定的情况下，代理人合理行事，否则费用由代理人及贷款人承担)，除非及直至代理人(合理行事)以书面方式要求将证券登记在任何土地注册办事处。借款人应在需要时不时修改和更新该等登记、备案和记录，以保持其充分效力和效力，或保持任何先前登记、备案或记录所确定的优先权。

(2)借款人应并应促使重要附属公司迅速：

(A)在所有适用的土地所有权和土地登记办公室登记担保(包括根据《采矿和矿产法》(艾伯塔省)提交担保通知，以及在其他司法管辖区提交类似通知、备案或登记)；和/或

(B)以代理人在土地(包括固定附着物)的任何或全部保养权、保养费租契及其他权益(包括以前不受固定保证金按揭保证的任何美国保养权及保证金)为抵押，向代理人批给固定押记或固定押记按揭抵押(如适用)(在形式及实质上令代理满意，并合理行事)，

在每个情况下，根据代理人的要求(以及代理人可能要求的所有注册材料、法律意见和官员证书，合理行事)，在发生以下任何一项或多项情况(每个事件，即“固定收费事件”)：

(I)失责事件；

(Ii)任何事件、情况或情况的发生，而该事件、情况或情况已造成或可合理地预期会产生由贷款人裁定的重大不利影响，而每一贷款人均合理地行事；或

(Iii)多数贷款人本着善意行事，确定上述任何规定对于维护或保护贷款人的地位或担保机构的优先地位是必要的。

(3)即使本协议有任何相反规定，代理人不得接受贷款方对位于美利坚合众国的任何不动产的任何权益的担保权益，该不动产由适用的美国洪水保险法中定义的任何建筑物或制造(流动)住宅组成，除非且直到每一受影响的贷款人确认其已就该不动产满意地完成了洪水保险的尽职调查和合规。每个受影响的贷款人应已就该不动产完成其正常的洪灾风险合规审查(或以其他方式

每一受影响贷款人根据适用法律就此类不动产合理要求)，包括完成第10.1(Z)节所述文件的尽职调查和接收，以及在执行任何抵押、信托契据或其他产权负担文书之前，收到此类交易的正常和习惯的支持和辅助文件。

1.3Forms

担保表格应已经或根据在本合同生效之日有效的适用法律编制。代理商有权要求：

(A)对任何该等保证作出修订，以反映该等法律的任何改变，不论该等改变是否因法定修订、法院裁决或其他原因而引起，以便赋予代理人拟借此而设定的保证权益；及

(B)借款人及其附属公司签立并向代理人交付其他及进一步的债权证、按揭、信托契据、信托契据、转让、控制协议、抵押协议、空白签立的股票转让权力及其他协议、文件或文书，以确保代理人在不抵触准许产权负担的情况下，持有借款人及其主要附属公司的所有财产及资产的优先抵押权益。

但在任何情况下，如果上述规定的结果是授予代理人或贷款人比本文或其中所设想的更大的权利，则代理人不得要求实施前述规定。

1.4继续保障安全

就所有目的而言，保证金的每一项或每一部分应被视为单独和持续的附属保证金，并应被视为是对保证金的任何其他项或部分或代理人或贷款人现在或以后持有或获得的任何其他保证金的补充，而不是取代。在本协议或根据本协议交付的任何文件、文书或确认、或任何简单合同债务或任何判决中，证券的任何项目或部分不得合并或被视为已合并，而根据或依据任何证券、文书或协议而采取的任何变现或步骤应独立于贷款人或代理人根据其或按法律或衡平法持有的任何证券、文书或协议而享有的任何其他权利，亦不得与贷款人或代理人根据其持有的任何证券、文书或协议或衡平法所拥有的任何其他权利合并。

1.5处理安全问题

经所有贷款人同意，代理人可在不损害或以任何方式限制借款人在本协议或其他文件或任何其他附属担保项下的责任的情况下，同意延长时间或其他放任、接受和放弃抵押(包括抵押或其任何部分)、接受债务重整、给予豁免和解除或以其他方式处理借款人和其他当事人以及代理人认为合适的抵押(包括抵押及其每一部分)。

1.6Effectiveness

构成或要求设定的任何其他文件所设定的担保和担保应是有效的，并且本协议或任何其他文件中关于担保的承诺应继续有效，无论当时是否有任何未偿还的贷款，或由此担保的任何金额或其任何部分应在设定该等担保权益之前或之后或同时，或在本协议任何修正案签立之日之前或之后或当日欠下。

1.7担保的解除和解除

(1)借款人及担保人不得解除保证金或其任何部分，除非该保证金适用于根据第10.2(D)节准许的处置或出售(在此情况下，保证金为代理人及贷款人的利益而停止适用于其标的物)，但由代理人签署的书面免除及解除保证金除外。如果所有担保债务已全部偿还、偿付、清偿和解除(视具体情况而定)，并且信贷安排已完全取消，则代理人应解除担保债务和贷款人在担保中的权益，并

出院了。贷款人特此授权代理人，应加拿大借款人或任何重要附属公司的请求，无需贷款人的进一步授权，即可签署任何和所有解除担保的文件或权益，如同其适用于第10.2(D)节允许的许可处置和任何其他处置一样。

(2)贷款人特此授权代理人应加拿大借款人或任何重大附属公司的书面要求，将担保所设定的担保权益置于担保权益定义第(Q)节所述的任何财产或资产的附属地位，或解除该等担保权益于其定义第(Q)节所述的任何物业或资产的担保权益；但尽管有前述规定，但除第11.7(1)节另有规定外，代理人不得在任何P&NG权利或P&NG租约上、在任何P&NG权利或P&NG租约上或就任何P&NG权利或P&NG租约，将担保所设定的担保权益从属或解除。

1.8安全传递

如果丰业银行(以代理人身份)或其任何继任者(以代理人身份)不再是代理人(“离职代理人”)，离职代理人应将其作为代理人及担保的所有权利、所有权和权益转让给继任者代理人，第11.2节的规定应在必要的变通后适用于该等转让和转让。

1.9放贷人的亲属

各贷款人特此向代理人及其他贷款人确认并同意如下：

(A)该贷款人为担保根据证券而欠其联属公司或以其联属公司为受益人的出借人金融票据债务及现金管理债务，代表其本身及作为该等联属公司的代理人及代表签署及交付本协议；

(B)代理人应且特此获各该等联营公司授权：(I)按照文件的规定，代表该联营公司持有证券，作为贷款人金融票据债务及现金管理债务的抵押品；及(Ii)在有关证券的各方面，按照文件的规定(包括多数贷款人(当然，不包括任何该等联营公司)的指示或指示)行事；及

(C)任何该等联营公司的贷方金融工具及现金管理责任，或任何该等联营公司欠或受惠于任何该等联营公司的贷方金融工具及现金管理责任，均不得就第16.10节或(为确定起见)在多数贷款人或所有贷款人的任何厘定中包括或考虑在内，而该等厘定应纯粹基于贷款人在本协议项下的承诺或未偿还本金对贷款人的承担而厘定。

1.10与前贷款人进行对冲和现金管理的安全性

如果出借人不再是本协议项下的出借人(“前出借人”)，在该前出借人作为出借人时签订的出借人金融工具和现金管理义务项下欠该前出借人及其关联公司的所有出借人金融工具义务和现金管理义务应继续由担保机构担保(同等和按比例)，只要该出借人金融工具义务和现金管理义务在该出借人成为前贷款人之前已由证券担保，并且在符合本节第11.10节的以下规定的情况下以及除非文意另有所指外，本文件或任何其他文件中对“贷款人金融工具债务”和“现金管理债务”的所有提及应包括对前贷款人及其关联公司的该等义务，本文件或任何其他文件中对“贷款人”的所有提及应包括就该等义务而言的前贷款人，本文件或任何其他文件中对“关联公司”的所有提及应包括就该等义务而言的该等前贷款人的关联公司，而本文件或任何其他文件中对“贷款人金融工具”和“现金管理文件”的所有提及应包括与前贷款人及其关联公司的该等金融票据或现金管理文件。为了确定，任何(X)金融工具义务

在前贷款人不再是贷款人后与前贷款人或其关联公司订立的金融工具项下，及(Y)在前贷款人不再是贷款人后与前贷款人或其关联公司订立的现金管理文件项下的现金管理责任，在任何情况下均不以证券作为抵押。尽管有上述规定，任何前贷款人或其任何关联公司均无权促使或要求强制执行证券，或参与任何与证券有关的决定，包括与证券强制执行或强制执行方式有关的任何决定，或与修订、放弃、免除或以其他方式处理全部或任何部分证券有关的决定；为了确定，前贷款人及其关联公司关于证券的唯一权利是在同等基础上分享证券变现和强制执行的任何收益。

第十二条
违约事件和加速事件

1.1违约事件

发生下列任何一种或多种事件(每一种事件在本协议下称为“违约事件”)应构成本协议项下的违约：

(A)本金违约：如果借款人未能在本合同项下的任何贷款到期和应付时支付本金；

(B)其他欠款：如果借款人没有付款：

(I)任何贷款的应累算利息(如适用的话，包括违约利息)；

(Ii)关于银行承兑的任何承兑费用或关于信用证的开具费用；或

(3)上文(A)段或本段(B)项中未具体提及的借款人在本合同项下应支付的任何其他金额；

在每一种情况下，在到期和应付时，该违约在代理人向相关借款人发出书面通知后三(3)个银行日内没有得到补救，并指明该违约并要求该借款人对其进行补救或补救；

(C)某些公约违约：如果借款人未能遵守或履行第10.1(P)、10.2(M)、10.3或11.1(7)节中的任何公约，或未能遵守或履行其公约，在根据第11条的要求时提供美国宝洁资产的固定抵押抵押；

(D)某些公约违约(5天治疗期)：如果加拿大借款人未能遵守或履行第10.2节中的公约(L)，并且加拿大借款人在加拿大借款人未能遵守或履行公约后五(5)个工作日内未能补救此类违约；

(E)违反其他契诺：如借款人或重要附属公司未能遵守或履行本协议或其本身须遵守或履行的任何其他文件中的任何契诺或义务(其违反或违约在本节其他地方有特别处理的契诺或条件除外)，且在代理人向该借款人或该重要附属公司发出指明该违约并要求该借款人或该重大附属公司作出补救或补救的通知后，该借款人或该重大附属公司不得在发出该通知后二十(20)个银行日内纠正该违约；

(F)不正确的陈述：如果借款人或本协议中的任何重要附属公司或在任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出之日或截至作出之日证明在任何方面是不正确或误导性的，而使该陈述或保证不正确或具误导性的事实或情况未获补救，而有关的陈述或保证仍然不正确或具误导性，则在代理人通知有关借款人后二十(20)个银行日以上；

(G)非自愿破产：如果根据《公司债权人安排法》(加拿大)、《破产和破产法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)或任何其他破产法、破产法或类似法律，颁布有管辖权的法院的法令或命令，判定借款人或重要附属公司破产或破产，或下令清盘或清算其事务；

(H)同上：如任何案件、法律程序或其他诉讼须在任何具司法管辖权的法院提起，以针对借款人或任何重要附属公司，寻求就该案件作出破产、重组、解散、清盘、清盘、与债权人的债务重整、建议或安排、债务的重新调整或妥协、委任破产受托人、接管人、接管人及经理人、临时接管人、保管人、暂时接管人、清盘人或其他对该借款人或任何该等重要附属公司或其全部或任何主要部分资产具有相类权力的人的裁决，或根据任何破产法或破产法对该借款人或任何该等重要附属公司给予的任何其他类似的救济，以及：

(I)该案件、法律程序或其他诉讼导致登录要求该项济助的命令或任何该等判决或委任，或

(Ii)如有关借款人或重要附属公司(视属何情况而定)真诚地对该案件、法律程序或其他诉讼提出抗辩，则在任何连续十(10)个银行日的期间内，该案件、法律程序或其他诉讼须继续进行而不被解雇或不被搁置及生效；

(I)自愿破产：如借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出任何破产转让或作出任何其他转让，根据《破产及破产法》(加拿大)或任何类似法律提出任何建议，根据《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘及重组法》(加拿大)或任何其他破产、破产或类似法律寻求济助，提交呈请书或建议以利用其任何无力偿债行为，同意或默许委任破产受托人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、保管人、财产扣押人，清算人或对其全部或任何相当部分资产具有类似权力的其他人，或提交请愿书或以其他方式启动任何程序，寻求根据任何适用的影响债权人权利的破产、破产、暂停、重组或其他类似法律进行任何重组、安排、组成、管理、妥协、重组或重新调整，或同意或默许提交此类转让、建议、救济、请愿、建议、任命或程序；

(J)解散：除非第10.2(C)或10.2(J)节允许，否则，如果开始对借款人或任何重要附属公司进行解散、清算或清盘的程序，除非此类程序是本着诚意积极和勤奋地进行的，以使大多数贷款人满意；

(K)抵押变现：如果借款人或对其财产和资产或其任何部分拥有担保权益的任何重要附属公司的债权人针对公平市场总价值超过门槛金额(或其等值的加元或任何其他货币的等值金额)的财产和资产或其任何部分变现或强制执行任何此类抵押，且这种变现或强制执行应继续有效，不得解除。在适用法律规定的完成出售或变现受扣押或扣押的资产的较短二十(20)个银行日内解除或停留；

(L)扣押：如果借款人和重要子公司或其任何部分的财产和资产的总公平市场价值超过门槛(或其等值的加元或任何其他货币的等值)，任何人根据任何法律程序或其他手段，包括扣押、执行或任何其他步骤或具有类似效果的其他步骤或程序，扣押或以其他方式扣押或以其他方式扣押，且该扣押、步骤或其他程序应继续有效，不得解除；在适用法律规定的完成出售或变现受扣押或扣押的资产的较短二十(20)个银行日内解除或停留；

(M)判决：如果一项或多项最终判决、法令或命令在现有上诉用尽后，应判借款人或任何重要子公司的总金额超过门槛(或以加元或任何其他货币的等值金额)，而该借款人或该附属公司(视情况而定)在判决、法令或命令作出后二十(20)个工作日内未为任何此类判决、法令或命令提供担保；

(N)交叉违约：如果借款人或任何重要附属公司(或其任何组合)在到期时(无论是在到期、加速或其他情况下)拖欠债务或金融工具债务，总额超过门槛金额(或以加元或任何其他货币表示的等值金额)；

(O)事件交叉违约：如果借款人或任何重要附属公司(或其任何组合)的违约、违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)根据第二留置权融资协议或证明或与债务或金融工具义务有关的任何契约、信贷协议、协议或其他文书(个别或集体)发生或存在，且总金额超过门槛(或其等值金额以加元或任何其他货币表示)，且该等违约、事件或条件已导致该等债务或金融工具义务在该时间成为或有能力申报，在本应到期并应支付之前根据该协议到期并应支付；

(P)第二留置权融资协议交叉违约：如果借款人或任何重要子公司(或其任何组合)的违约事件或其他类似条件或事件(无论如何描述)在第二留置权融资协议下发生或存在；

(Q)停止经营：除非第10.2(C)条或第10.2(J)条允许，借款人或任何重要子公司停止经营业务；

(R)控制权的变更：如果控制权发生变更；

(S)放贷金融工具：如果金融工具付款要求已交付给借款人或任何重要附属公司，而该人未能在(一)三(3)个银行工作日和(二)本协议规定的付款时间之间较短的时间内付款，或者如果发生终止事件；

(T)担保的损失和优先权：除允许的产权负担外，如果任何担保不再是针对任何借款人或任何担保人的财产、资产和担保相对于第三方的有效优先担保权益(且借款人或担保人(视情况而定)不能立即有效地予以纠正或替换)；

(U)无效：如果本协议、任何担保、任何其他文件或前述任何重要规定的任何内容因任何原因而在任何时间停止完全有效和有效，则应宣布无效或可撤销(而适用的借款人或重要附属公司并未立即予以有效纠正或替换)，或应予以否认，或其有效性或可执行性应在任何时间受到借款人或任何重要附属公司的质疑，或借款人或任何重要附属公司应否认其在本协议项下负有任何或任何进一步的责任或义务。或在任何时候，它们都是非法的或不可能履行其各自的任何义务或出借人金融工具义务；

(V)可转换债券：如可转换债券或与之有关的任何契约出现违约、违约事件或其他类似情况，而任何适用的宽限期已届满，以致其持有人已加速偿还或有权加速偿还该等可转换债券；

(W)ERISA事件：与计划有关的任何ERISA事件应已发生，且在代理人向借款人发出通知30天后，(I)该ERISA事件未予纠正，从而导致或可合理地预期导致借款人或受控集团任何成员的负债总额超过50,000,000美元；

(X)多雇主计划责任：借款人或受控集团的任何成员就(1)退出或部分退出多雇主计划或(2)由多雇主计划的发起人确定该多雇主计划是或预期“资不抵债”(按ERISA第4245节的含义)或“重组”(按ERISA第4241节的含义)而产生的任何债务，如果这种债务总额超过或合理地预期超过50,000,000美元；

(Y)最低负债管理评级：如果加拿大借款人或在任何主要司法管辖区拥有或经营任何LMR资产的任何重要附属公司的负债管理评级在该主要司法管辖区变得低于1.25，并在代理人向加拿大借款人发出书面通知后90天内保持低于该门槛；或

(Z)弃置和填海令：如果(I)加拿大借款人或任何重要附属公司受到任何能源监管机构发出的任何弃置/填海令的约束，(Ii)遵守所有此类命令的估计总成本将合理地超过阈值金额(但为确定任何该等估计成本，加拿大借款人应在收到适用订单后十(10)个银行日内向代理人提供合理且有事实依据的此类成本估算，并应向各贷款人提供与该估算有关的所有其他相关信息(如贷款人合理要求)和(Iii)未在该等订单规定的相关时限内撤回或履行该等订单，且与该等订单有关的任何适用上诉期限已经届满。

1.2Acceleration

如果发生任何违约事件，并且只要违约持续下去：

(A)借款人当时所有未偿还贷款的全部本金及其所有应计和未付利息；

(B)相等于加拿大借款人签发的所有未到期的银行承兑汇票在到期时的面值的款额；

(C)相等于当时根据所有未到期信用证可提取的最高金额的金额；和

(D)在本协议下所有其他未清偿的债务，

在代理人根据第15.11节的规定作出选择或在多数贷款人的要求下，在代理人向借款人发出书面通知后，应立即到期并付款，且无需任何其他通知，也无需出示、抗议、要求付款、不兑现通知或任何其他要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)；但如有任何失责事件发生，并根据第12.1(G)、12.1(H)或12.1(I)节继续，上述款项即自动到期并须予支付，在每种情况下均无须发出任何其他通知，亦无须出示、抗辩、要求付款、不兑现通知或任何其他要求(借款人在此明确放弃所有这些要求)。在这种情况下，如果借款人在收到通知后没有立即支付所有该等金额，贷款人(按照第15.11节的但书)或代理人可酌情行使任何权利或追索权，和/或通过任何诉讼、诉讼、补救或法律授权或允许的任何重大附属公司继续进行诉讼、诉讼、补救或诉讼，以追回借款人对贷款人的所有债务和债务，并着手行使本协议和其他文件项下的任何及所有权利，贷款人权利的强制执行不应排除或

但任何一项或多项此类补救办法可不时独立行使或合并行使。

1.3默认情况下的转换

一旦发生违约事件，代理人代表相关贷款人可以将借款人所欠的SOFR贷款转换为美国基本利率贷款。每笔此类美国基本利率贷款的利息应按第5.2条规定的利率累计，所有逾期利息应按相同利率计息，此类利息应每日计算并应按要求支付。

1.4累积补救措施和豁免

为更明确起见，双方明确理解并同意，本协议项下或任何其他文件项下贷方和代理人的权利和救济是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或救济的补充，而不是替代;贷款人或代理人对违约或违反任何条款、契约、本协议或其他文件中包含的条件或协议不应被视为放弃或改变、影响或损害任何一个或多个贷款人和代理人因该违约或违约而合法享有的任何其他权利或救济。多数贷款人、所有贷款人或代理人放弃严格遵守、履行或遵守本协议所载的任何条款、契约、条件或其他事项，以及多数贷款人明确或通过行为给予的任何宽容（如适用），所有贷款人或代理人应仅在特定情况下有效，并为它被给予的目的，并应被视为不放弃任何权利和救济的贷款人或代理人在本协议或任何因本协议项下或本协议项下的任何其他违约或违约而导致的其他文件。

1.5贷款人义务的终止

违约或违约事件的发生将免除贷款人在本合同项下向任何借款人提供任何进一步提款、展期或转换的所有义务；但前述规定不应阻止贷款人或代理人支付资金或进行根据本合同条款他们有权实施的任何转换，或借款人要求并为贷款人和代理人接受的任何转换或展期。

1.6加速履行所有贷款人义务

(1)如贷款人已向借款人或附属公司交付金融票据付款要求书，则应立即通知代理人和其他贷款人。

(2)如果已向借款人发出加速通知，则在尚未发生的情况下，所有有担保债务应立即到期并支付，每一贷款人、每一套期保值关联公司和代理人应迅速(且无论如何有权)在收到上述通知后三(3)个银行日内交付必要的其他付款要求和通知，以确保所有有担保债务此后根据本协议和贷款人金融工具(视情况而定)到期并支付。

(3)证明或与贷款人金融工具责任或现金管理责任有关的每份协议、契据、文书或其他文件，不论其任何相反的规定，均应视为在此予以修订，以容许贷款人、对冲联属公司或现金管理人(视属何情况而定)(视属何情况而定)作为贷款人、对冲联营公司或现金管理公司(视属何情况而定)的一方遵守本节第12.6节的规定。

1.7加速后的支付应用和共享

除所有贷款人自行决定另有约定外，贷款人在调整时间之后就担保债务申请而收到的所有款项和财产以及因抵押变现而收到的所有款项(统称为“变现收益”)应按下列顺序和方式运用并分配给贷款人和代理人：

(A)首先，按照欠每个贷款人和代理人的金额，按比例分配给贷款人和代理人，作为对证券的强制执行和变现的成本和开支；以及

(B)其次，因担保债务按比例分配给贷款人、对冲关联公司和现金管理人，

而变现收益的余额(如果有)应支付给加拿大借款人或适用法律可能要求的其他方面。

1.8调整时的计算

就本协议而言，如果：

(A)要求付款的金融票据已交付；或

(B)根据任何证明贷款人金融工具的协议发生终止事件，

则借款人或其附属公司根据该贷款人金融工具为清偿因贷款人金融工具提早终止而产生的债务而应支付的任何款项，应被视为在该金融工具交付时或该终止事件发生时(视属何情况而定)已支付，即使借款人或其附属公司应支付的金额随后将按照该贷款人金融工具计算并通知该借款人或该附属公司。

1.9分成还款

每家贷款人同意，在调整时间之后，将应代理人的要求，随时、不时地购买担保债务的不可分割的参与权，并进行任何必要或适当的其他调整，以便此后仍未偿还给各贷款人及其对冲关联公司和现金管理人的担保债务，根据本节第12.7节的规定进行调整。每个借款人同意(无论是由其或其子公司)采取或促使采取一切合理必要或适当的措施，以实施贷款人根据本节进行的任何和所有购买以及贷款人之间的其他调整。为确保确定性，贷款人只需根据第12.9节购买贷款人金融工具债务或现金管理债务的参与权，前提是资金、财产和变现收益未根据第12.7节分配。

1.10信贷安排下贷款人之间的调整

(1)即使本协议或任何其他文件有相反规定，如果所有债务根据第12.2节(“加速”)到期并应支付：

(A)各贷款人同意，其应代理人的要求，随时或应任何贷款人的要求，(I)在无追索权的基础上，按面值购买各自在加拿大信贷安排下欠对方贷款人的贷款(包括信用证)的参与权，及(Ii)进行该等其他交易，并作出必要或适当的其他调整，以使根据本条第12.10节调整的加拿大信贷安排下欠各贷款人的未偿还本金总额，应与每个贷款人在紧接加速之前的加拿大信贷安排下的应课差饷部分相同的比例；但在任何情况下，这种调整都不会导致加拿大信贷安排下的任何贷款人的未偿还本金超过该贷款人的适用承诺；

(B)每一贷款人同意，其应代理人的要求，在任何时间或之后应任何贷款人的要求，(I)在无追索权的基础上按面值购买各自在美国信贷安排下欠对方贷款人的贷款(包括信用证)的参与权，以及(Ii)进行该等其他交易并作出该等其他交易

必要或适当的调整，以使根据第12.10节调整的根据美国信贷安排欠每个贷款人的未偿还本金总额，应与紧接加速之前每个贷款人在美国信贷安排下的应计比例相同；但在任何情况下，这种重新调整都不会导致根据美国信贷安排欠任何贷款人的未偿还本金超过该贷款人的适用承诺；以及

(C)任何贷款当事人或其代表根据或依据该等文件作出的任何付款、代理人及贷款人根据该等文件行使任何权利及补救所得的任何收益，以及代理人或贷款人在任何破产、无力偿债、清盘、清盘、安排、妥协或债务重整的情况下就贷款当事人而收取的任何分派或付款，均须在可能范围内适用于未偿还主事人，在信贷安排下欠各贷款人的未偿还本金，将与每个贷款人在信贷安排下的应课差饷租额在紧接提速前的比例相同。

(2)每名贷款人须应任何贷款人的要求，随时及不时应代理人的要求，签立和交付该等协议、文书及其他文件，并采取所需的其他步骤及行动，以确认、证明或实施前述各项。

(3)为确定起见，(A)贷款人有义务购买股份，并完成本条款第12.10条所述的交易和调整，以及(B)在每种情况下，无论是否满足本条款第3条中的任何条件，本条款的其他规定均应生效和适用。

第十三条
情况的改变

1.1 SOFR贷款引发的市场混乱

根据第13.4条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)代理人认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”；或

(B)持有所有贷款人25%承诺额的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或展期相关的原因，就建议的SOFR贷款而言，任何所要求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该项贷款的成本，而该等贷款人已向代理人发出关于该项决定的通知，

代理人将立即通知适用的借款人和每一贷款人。代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将SOFR贷款展期或将美国基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)适用的借款人可以撤销任何未决的提取、转换或展期SOFR贷款的请求(受影响的SOFR贷款或受影响的利息期)，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为其中指定的金额的美国基本利率贷款，以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为美国基本利率贷款。在任何此类转换后，适用的借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第14.2(D)条要求的任何额外金额。在第13.4节的约束下，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则代理人应在不参考“美国基本利率”定义的(C)条款的情况下确定美国基本利率贷款的利率，直到代理人撤销该决定。

1.2尊重CDOR利率的市场混乱

如果代理人在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：

(A)没有足够和合理的方法来确定CDOR利率，包括因为路透社有限公司的CDOR页面不能在适用期间内以当前基础提供或发布，并且这种情况不太可能是暂时的；

(B)CDOR利率的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后，CDOR利率将永久或无限期地停止提供或被允许用于确定贷款利率；

(C)对代理人具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，不再允许使用CDOR利率来确定贷款利率(上文第(Ii)款中的每个具体日期和第(3)款中的“CDOR预定不可用日期”)；或

(D)加拿大目前正在执行的银团贷款，或包括与本节第13.2节所载类似措辞的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代CDOR利率，

然后，在代理人作出上述决定或代理人收到该通知(视何者适用而定)后，代理人和加拿大借款人可相互商定CDOR利率的后续利率，代理人和加拿大借款人可修改本协议，以替代CDOR利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)，并适当考虑该替代基准的类似加元银团信贷安排的任何演变或随后现有的惯例(任何该等建议利率，称为“CDOR后续利率”)。连同任何建议的CDOR后续利率变化和任何此类修订将于下午5：00生效。(多伦多时间)代理人应在银行日后的第五个(5)日向所有贷款人和加拿大借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，大多数贷款人已向代理递交书面通知，表明该等贷款人不接受该修订。

如果未确定CDOR后续利率，且存在上述(A)或(D)项下的情况，或已发生CDOR预定不可用日期(视情况而定)，代理商应立即将此通知加拿大借款人和每一贷款人。此后，贷款人作出或维持银行承兑汇票和BA等值垫款的义务应暂停(以受影响的银行承兑汇票、BA等值垫款或适用期限为限)。在收到该通知后，加拿大借款人可撤销任何未决的提取、转换或展期银行承兑汇票或BA等值垫款的请求(在受影响的银行承兑汇票、BA等值垫款或适用期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为按其中指定的金额提取加拿大最优惠利率贷款的请求，而不考虑加拿大最优惠利率定义的(B)条款。

尽管本协议另有规定，CDOR继承率的任何定义(不包括任何保证金)应规定，在任何情况下，任何一天的CDOR继承率不得低于该日的下限。此外，一个月的CDOR利率应被视为不包括在加拿大最优惠利率的定义中或未被引用。

1.3尊重银行承兑汇票的市场混乱

如果：

(A)代理人(合理地行事)作出裁定，而该裁定对加拿大借款人具有决定性和约束力，并通知加拿大借款人贷款人所承兑的银行承兑汇票不再有活跃的市场；或

(B)持有本协议项下所有贷款人至少25%承诺额的贷款人以书面通知(每份为“贷款人BA暂时停工通知”)通知代理人

贷款人已决定(合理地行事)，广管局的贴现率将不会或不会准确反映该等贷款人的资金成本，或适用于该等贷款人在市场上承兑的银行承兑汇票的售卖的贴现率；

然后：

(C)加拿大借款人向任何贷款人要求银行承兑汇票或BA等值垫款的权利应暂停，直至代理人确定导致暂停的情况不再存在，并通知加拿大借款人和贷款人为止；

(D)任何以银行承兑汇票或英国航空公司等值垫款方式请求贷款的未清偿提款通知，须当作是以加拿大最优惠利率贷款方式请求贷款的提款通知，其金额在原来的提款通知中指明；

(E)任何请求以美国基本利率贷款或SOFR贷款方式将贷款转换为银行承兑汇票或英国航空公司等值垫款的贷款的尚未完成的转换通知，应被视为请求将该贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的转换通知；及

(F)任何要求以银行承兑汇票或英国航空公司等值垫款方式将贷款展期的未偿还展期通知，应被视为要求将此类贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的转换通知。

代理人应立即通知加拿大借款人和贷款人，加拿大借款人请求银行承兑或BA等值垫款的权利被暂停，以及任何此类暂停的终止。如果在下午2：00之前收到贷款人BA暂停通知，代理人收到该通知后即生效。(多伦多时间)，如果不是，则在下一个银行日，除非与代理人先前收到的提款通知、转换通知或展期通知有关，在这种情况下，适用的贷款人BA暂停通知仅对代理人在下午2点前收到的该等先前收到的提款通知、转换通知或展期通知有效。(多伦多时间)于适用于先前收到的提款通知、转换通知或展期通知(视何者适用而定)的建议提款日期、转换日期或展期日期(视何者适用而定)前两(2)个银行日。

1.4基准替换设置

(A)基准替换

(I)尽管本文件或任何其他文件有任何相反规定，但在第13.4(A)(Ii)节的规限下，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设定之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(A)(I)、(B)(I)或(B)(Ii)条确定的，该基准替换将在本协议或任何其他文件中就该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他文件进行任何修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意，并且对于任何计算和(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)(Ii)或(B)(Iii)条确定了基准替换，则应视为对“调整后的术语SOFR”的定义进行了修改，以删除术语SOFR的调整。对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何其他文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日，只要代理尚未收到占多数贷款人的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，通知将提供给贷款人。

(Ii)本协议各方确认，于2022年5月16日，CDOR参考利率的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR参考利率的所有期限的计算和公布将在2024年6月28日(星期五)最终公布后立即永久停止。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR参考利率的所有可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果当时的加元基准是CDOR参考利率，则基准替换将出于本协议项下和任何其他文件项下关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。

(Iii)如基准重置以每日简单利率或每日复合利率为基准，则基准贷款的所有利息将按月支付，而基准贷款按该利率计息。

(B)符合变更的基准替换。在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施基准替换时，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何期限CORA过渡事件的发生，(Iii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，以及(Iv)根据本节(G)条款发出的BA停止通知，其意图终止贷款人作出或维持银行承兑的义务。代理将通知借款人：(A)根据第13.4(D)节移除或恢复基准的任何期限；(B)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第13.4条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但根据本第13.4条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施任何基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率、CDOR参考利率或术语CORA)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理商酌情选择的利率，并采取合理行动，或(B)该基准管理人的监管主管已公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期；以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准基准基的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销要求在任何基准不可用期间提取、转换或展期SOFR贷款、银行承兑汇票或加元基准贷款(视情况而定)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为美国基本利率贷款(如为SOFR贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如为银行承兑或加元基准贷款)，以及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款，银行承兑汇票]或CAD基准贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为美国基本利率贷款(在SOFR贷款的情况下)或加拿大最优惠利率贷款(在银行承兑汇票或加元基准贷款的情况下)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的美国基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)的组成部分或该基准的该等基期(视适用而定)不得用于任何美国基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)的确定。

(F)第二期CORA转换。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，且在本第13.4(F)节以下但书的约束下，如果发生了术语CORRA过渡事件及其相关术语CORRA过渡日期，则在该术语CORA过渡日期及之后，(I)该定义第(B)(I)(A)款所述基准替换将在本协议或任何其他文件下的所有目的下或根据任何其他文件在该日和之后的所有设置中替换当时的加元基准，而不对本协议或任何其他文件的任何设置进行任何修改，或不经本协议或任何其他文件的任何其他一方的进一步行动或同意；和(Ii)每笔银行承兑汇票或加元基准贷款在Corra期限过渡日期未偿还的、以当时的基准为基础计息的贷款，应在下一个付息期的第一天，按适用借款人为各自可用期限选择的可用于当时的加元基准的定义(B)(I)(A)条所述的基准替换，转换为计息贷款；但除非代理人已向贷款人和借款人递交定期CORA通知，且代理人在下午5：00前仍未收到通知，否则本第13.4(F)条无效。(多伦多时间)在期限CORA通知日期后的第五个(5)银行日，由占多数贷款人或借款人的贷款人发出反对此类转换为期限CORA的书面通知。

(G)银行承兑汇票。代理人可选择自终止通知所载日期起终止贷款人作出或维持银行承兑汇票的责任；但代理人须在终止日期前至少三十(30)个银行日(“停止通知”)向借款人及贷款人发出通知。如果提供了BA停止通知，则自BA停止生效之日起，只要工程师未收到，截止时间为下午5：00。(多伦多时间)在BA停止通知日期后的第五个(5)银行日，(I)要求将任何贷款转换为银行承兑或将任何贷款展期为银行承兑的任何提款通知，(I)要求将任何贷款转换为银行承兑的任何提款通知，或要求将任何贷款展期为银行承兑的任何提款通知，(I)如任何提款通知要求银行承兑，则该贷款应作为同一利息期的加元基准贷款。为免生疑问，任何未兑现的银行承兑汇票在CDOR停止日期后应继续有效，直至该银行承兑汇票的指定到期日为止。

(H)定义。就本第13.4节而言：

“调整后的每日简单SOFR”指的是，对于任何一天，[已编辑]每年等于(A)该日的每日简易SOFR加上(B)每日简易SOFR调整，但如上文所厘定的任何一天的经调整每日简易SOFR将少于下限，则该日的经调整每日简易SOFR应被视为该日的下限。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其任何组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其任何组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第13.4(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准”指，(A)对于任何SOFR贷款，术语SOFR参考利率；(B)对于任何银行承兑汇票或任何CAD基准贷款，CDOR参考利率；但在每种情况下，如果任何当时的基准发生基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第13.4节(A)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何当时的基准的任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个替换可由代理商为适用的基准替换日期确定：

(A)关于债务、利息、费用、佣金或根据SOFR术语参考利率(或取代SOFR术语参考利率的任何基准)计算的其他金额的费用：

**(一)*；或

(Ii)支付以下款项的总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；及

(B)根据CDOR参考利率(或取代CDOR参考利率的任何基准)计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额：

(I)就第13.4(A)(Ii)条所设想的初始替换CDOR参考利率而言，可由代理人决定的下列第一个备选方案：

(A)包括：(I)期限Corra和(Ii)Corra调整；或

(B)支付以下款项的总和：(I)每日复合Corra和(Ii)Corra调整，期限为一(1)个月；或

(Ii)在其他情况下：(I)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以取代当时美元或加拿大元银团信贷安排(视情况适用)的现行基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整，

但如上文所确定的任何一天的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为该日的下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为未经调整的基准替换而言，指代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时适用的美元或加拿大元银团信贷安排(视情况而定)的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的所有可用基准期的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在每一种情况下，为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、加拿大银行、该基准的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书，前提是在该声明或公布时，没有

将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期的继任管理人；或

(C)为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用期限不再是或自指定的未来日期将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第13.4节的任何其他文件替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下和根据第13.4节的任何其他文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。

“CAD基准贷款”在“符合变更”的定义中具有被赋予的含义。

“一致性变更”指与调整后期限SOFR或CDOR利率的使用或管理，或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何技术、管理或运营变更（包括对“美国基本利率”、“银行日”、“加拿大最优惠利率”、“美国政府证券营业日”、“银行承兑汇票”、““利息期”或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），“利息支付日”或任何类似或类似的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，提款通知、还款通知、转换通知或展期通知的时间，回顾期的适用性和长度，第13.4节的适用性和其他技术、管理或操作事项，包括与代理行和贷款人创建、维护或签发银行承兑汇票的义务有关的事项），可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果代理商决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商决定不存在管理任何该利率的市场惯例，则以代理商合理决定的与管理本协议和其他文件有关的其他管理方式）。在不限制前述规定的情况下，与以基准替代品取代CDOR参考利率有关的一致性变更可能包括实施参照CDOR参考利率的基准替代品计息的借款机制，以取代汇票或银行承兑汇票（此类贷款，“CAD基准贷款”）的创建或购买。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORRA调整”指一（1）个月有效期的0.29547%（29.547个基点）和三（3）个月有效期的0.32138%（32.138个基点）。

“每日复利CORRA”指在计息期内的任何一天，按日复利计算利息的CORRA，该利率的方法和惯例（包括通过回顾法对拖欠款项进行复利）由以下方式确定：

代理商根据相关政府机构选择或推荐的用于确定商业贷款复合CORRA的方法和惯例确定该利率;前提是，如果代理商认为任何此类方法或惯例在管理上对代理商不可行，则代理商可自行决定合理地制定另一种方法或惯例;如果管理员没有提供或发布CORRA，并且没有发生与CORRA相关的基准转换事件，则在需要CORRA的任何一天，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用。

“每日简单SOFR”指任何一天的年利率，等于该日的SOFR，并符合该利率的惯例（包括回顾）由代理商根据相关政府机构选择或推荐的该利率惯例确定，用于确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”;如果代理人认为任何此类约定在管理上对代理人不可行，则代理人可酌情制定另一种约定，合理行事，并与借款人协商。

“每日简单SOFR调整”指就每日简单SOFR而言，每年0.10%（10个基点）。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“有关政府机构”是指：

（a） 就任何SOFR贷款（或其任何基准替代品）而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者;及

（b） 对于银行承兑汇票和任何CAD基准贷款，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“CORRA期限”是指，对于适用的相应期限，基于CORRA的前瞻性期限利率，该利率由相关政府机构选择或推荐，由授权基准管理员发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由代理商酌情确定或选择，合理行事，大约在代理商酌情决定的利息期开始前的某个时间和日期，以与市场惯例基本一致的方式合理行事。

“定期CORRA通知”指代理人向贷款人和借款人发出的定期CORRA过渡事件发生的通知。

“定期CORRA过渡日期”是指，在定期CORRA过渡事件的情况下，提供给贷款人和借款人的定期CORRA通知中规定的日期，用于将CDOR参考利率的当前基准替代品替换为该定义第（b）（i）（A）条中所述的基准替代品，该日期应至少为自期限CORRA通知之日起三十（30）个银行工作日。

“定期CORRA转换事件”指代理商确定：（a）定期CORRA已被相关政府机构推荐使用，并且可针对任何可用期限确定;（b）定期CORRA的管理对代理商而言在行政上是可行的;以及（c）根据第13.4（a）条，基准替代品（定期CORRA除外）已替代CDOR参考利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

1.5法律变更

（1）根据第13.5（2）和13.5（3）条，如果采用任何适用的法律、法规，条约或官方指令（不论是否具有法律效力）或任何法院或任何政府机构或负责解释或管理本协议的任何其他实体对本协议的解释或应用所作的任何变更，或本协议或其母公司的遵守情况，在本协议日期之后，根据任何此类法院、政府机构或其他实体的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），向其贷款办事处提交：

（a）使该借款人或其母公司或其贷款办事处承担任何税项，或导致撤回或终止先前授予的任何税项豁免;（不包括对该公司或其母公司的总净收入或总资本征收的或按其总净收入或总资本衡量的税收），或改变应付该公司的付款的征税基础，或增加借款人根据本协议应向借款人支付的本金、利息或其他金额的任何现有税收（对借款人或其母公司或其贷款办事处的总净收入或总资本征收或衡量的税收除外）;

（b）针对该等公司或其母公司或其借贷办事处所持有的资产或负债，或在该等公司或其母公司或其借贷办事处或为其账户而存的存款，或该等公司或其母公司或其借贷办事处所作出的借贷，或任何为借贷而取得的资金，或为借贷提供资金的承诺，或就未提取的债务，施加、修改或视为适用的任何储备金、流动资金、特别存款、保险费用、监管或类似要求，已承诺的信用额度或该等银行承兑汇票;

（c）对该公司或其母公司或其借贷办事处施加或要求该公司或其母公司或其借贷办事处维持任何资本充足或额外资本规定（包括影响该借款人或其母公司或其贷款办事处为其义务分配资本资源的要求），或与本协议有关的任何其他条件;或

（d）直接或间接地影响该公司或其母公司或其贷款办事处的成本，或对该公司或其母公司或其贷款办事处施加任何费用，提供资金或维持任何贷款（不包括对该公司或其母公司的总净收入或总资本征收的或按其总净收入或总资本计量的税收）或以其他方式对该借款人或其母公司施加影响本协议或任何贷款或该借款人的任何义务的任何其他条件或要求以下;

而上述（a）、（b）、（c）或（d）项的结果，在该公司真诚行事的唯一决定下，是：

(e)to增加该借款人或其母公司或其贷款办事处履行其在本协议项下与任何贷款有关的义务（包括参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务））的成本;

(f)to减少该借款人或其母公司或其贷款办事处在本协议项下收到或应收的任何金额或其在本协议项下的有效回报或其与任何贷款或任何信贷融资有关的资本;

(g)to减少根据第5.6节应支付给该承包商的备用费;或

(h)to促使该借款人或其母公司或其贷款办事处就该借款人在本协议项下就任何贷款或任何信贷融资已收到或应收的任何金额支付任何款项，或放弃任何回报或参照该等金额计算的任何回报;

该贷款人应确定应补偿该贷款人或其母公司或其贷款办事处费用增加、应支付的款项或收入或收益或放弃的利息的减少的金额（在此称为“额外补偿”）。一旦借款人确定其有权根据本条规定获得额外补偿，该借款人应立即通知相关借款人和代理人。相关

借款人应向借款人和代理人提供相关法律、法规、指南、条例、条约或官方指令的复印件（或者，如果提供复印件并不切实可行，则提供其书面摘要）以及该公司正式授权人员的证明，其中列明额外补偿及其计算依据，在没有明显错误的情况下，该等文件应作为该等额外赔偿的决定性证据。相关借款人应在发出此类通知后的十（10）个银行工作日内向此类借款人支付此类借款人的额外补偿。各贷方应有权在本节规定适用的范围内不时获得此类额外补偿，尽管任何贷方先前已获得任何额外补偿。

（2）即使本条例有任何相反规定，（a）国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会及香港特别行政区政府颁布的所有要求、规则、指引、规定及指示，（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构，（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（美国）及据此或就此或在执行中发布的所有条例、请求、规则、准则、要求和指令（㈠和㈡，统称为，（“新规则”）在每种情况下，应被视为适用法律的变更，无论其颁布、采纳、发布或实施的日期如何，在每种情况下，（i）如果该新规则与本协议日期生效的适用法律存在重大差异，以及（ii）只要这些新规则基本上普遍适用于受有关新规则约束的所有银行或其附属机构。

（3）每个借款人同意，如果其在类似情况下或在该借款人就此发出通知之前超过90天的任何期间内没有向其其他客户普遍要求类似的赔偿，则其将不会根据第13.5（1）条向适用的借款人要求额外赔偿，除非在后一种情况下，引起额外赔偿要求的变化或其他事件或情况具有追溯力或实际上具有追溯力。

1.6部分预付款

除了借款人在本协议项下的其他权利和选择权之外，尽管本协议有任何相反的规定，如果借款人就任何贷款发出第13.4条规定的通知，（“受影响贷款”），适用借款人可提前两（2）个银行工作日通知该借款人和代理行（该通知是不可撤销的），根据本协议的规定，（如果此类转换将减少适用的额外补偿）或全额预付此类费用而不受处罚。受影响贷款的未偿还应课差饷部分，连同截至该等提前还款日期为止就该等提前还款本金额应计及未付利息，适用于付款之日的额外赔偿和所有费用，因清算或重新清算而引起的损失和费用，在适用利息期最后一天以外的时间，因受影响贷款或其任何部分的偿还而导致的存款或其他资金的调配或任何其他原因，一旦支付了该等款项，则本协议项下向适用借款人提供该等受影响贷款的义务即告终止。

1.7Illegality

(1)If仲裁员善意地确定，任何适用法律、法规、条约或官方指令（不论是否具有法律效力）或任何法院或任何政府机构或负责解释或管理本协议的任何其他实体对本协议的解释或应用的任何变更，或借款人或其母公司或其贷款办事处对任何请求的遵守情况或方向（无论是否具有法律效力），现在或以后使任何借款人、或其母公司或其贷款办事处允许该借款人或其贷款办事处根据任何信贷额度发放、资助或维持贷款或履行其与该贷款有关的义务成为非法或不可能，（为确定起见，包括各经营银行、代理行、各前沿银行，在每种情况下均与信用证有关）可通过书面通知相关借款人和代理行，宣布其在本协议项下与该贷款有关的义务终止，因此，该贷款应立即终止，且相关借款人应：在该法律要求的时间内（或在该银行自行决定同意的更长期限结束时），根据本协议的规定对该贷款进行转换（如果该转换将解决非法性

或预付该贷款的本金连同应计利息、适用于该贷款到该付款日期为止的额外补偿、贷款人因清算或重新调拨存款或其他资金或任何其他原因而在适用的利息期间的最后一天以外偿还该贷款或其任何部分而招致的所有费用、损失和开支。如果任何此类变更仅影响贷款人在本协议项下的义务的一部分，而该贷款人和代理人认为该部分义务可与本协议的其余部分分开，以便本协议的其余部分可以继续完全有效，而不影响代理人、其他贷款人或借款人在本协议项下的任何义务，则该贷款人应仅声明其在终止的那部分义务。

(2)如贷款人真诚地裁定任何适用的法律、规例、条约或官方指示(不论是否具有法律效力)或其中的任何更改，或任何法院、任何政府主管当局或任何其他负责解释或管理该等法律、法规、条约或官方指示的实体对该等法律、规例、条约或官方指示的解释或适用，或贷款人遵从任何该等主管当局或实体的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，现在或以后会使任何贷款人依据美利坚合众国或其任何一州的法律持有不动产的留置权或抵押权益或从该等不动产的留置权或抵押权益中获益，或不可能从该等要求或指示中获益，该贷款人可以通知代理人，并在该违法行为的范围内拒绝享有该留置权或担保权益的任何利益；但该决定或免责声明不得使该留置权或担保权益为任何其他贷款人的利益而无效或使其不可强制执行。

(3)如在任何时间，贷款人(按任何贷款人的合理意见)根据任何司法管辖区的法律作出、提供资金或维持任何贷款或部分贷款或履行其在本协定下的义务，是违法的，原因是因适用于该贷款人的制裁而属违法，或因制裁当局以书面通知该贷款人，制裁当局将会因该贷款人参与文件或与任何贷款方的任何其他业务或财务关系而施加惩罚，则(I)该贷款人的承诺将立即取消，此后该贷款人将不再有义务参与任何贷款的发放，及(Ii)该贷款人的未偿还贷款应立即到期并须予支付。

(4)如果任何贷款人认定任何适用的法律已将任何适用的法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款的利息是根据SOFR或SOFR期限确定的，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知(“利率违法通知”)后，(A)该贷款人发放或展期SOFR贷款或将美国基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持美国基本利率贷款是非法的，而该贷款的利率是参考美国基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的美国基本利率贷款的利率在必要时应由代理人决定，而无需参考美国基本利率的SOFR期限组成部分，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到利率违法性通知后，每个借款人应根据贷款人的要求(向代理商提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为美国基准利率贷款(如有必要，美国基准利率贷款的利率应由代理商决定，而无需参考美国基准利率的SOFR条款)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第13.1和13.5条所要求的任何额外金额。

第十四条
费用、开支及弥偿

1.1成本和费用

各借款人应在接到代理人通知后，立即支付贷款人、经营贷款人、代理人和牵头安排人的所有合理的自付费用和开支，包括丰业银行与文件、设立和初始有关的差旅费

银团信贷融资，包括与本协议和其他文件的准备、谈判、印刷、执行、交付和管理有关的费用，无论是否已根据本协议提取，还包括：(A)贷款人律师(以律师-客户全额赔偿为基础)就此以及就其在本协议和其他文件下的权利和责任向代理人和贷款人提供咨询的合理费用和自付费用和开支，以及(B)关于平台的任何第三方服务提供商。除贷款人、经营性贷款人和代理人与本协议日常管理有关的一般费用外，每个借款人还同意在代理人提出要求后30天内支付与准备或审查与本协议有关的豁免、同意和修改，以及与确定本协议的有效性和可执行性以及维护或执行贷款人、经营性贷款人和代理人在本协议和其他文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和费用，包括贷款人承受的所有合理的自付费用和开支，因借款人未能履行或遵守其在本合同项下的任何义务或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序(不论受补偿方是否为其中一方或受其约束)，经营中的贷款人和代理人，连同自30日起及之后的利息(如果在该时间前未支付该等款项)。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。

1.2一般弥偿

除借款人根据本协议任何其他条款对任何贷款人或代理人承担的任何责任外，每一借款人还应赔偿每一受赔方，并使每一受保方不受任何损失、索赔、成本、损害或责任的损害(包括为资助或维持贷款的任何部分而获得的资金的清算和重新调配所产生的任何费用或成本，以及基于律师和他自己的客户的合理自付费用和合理的法律费用)，这些损失、索赔、费用、损害或债务(包括因下列原因或与下列各项有关的损失、索赔、费用、损害或债务)：

(A)任何贷款人因借款人未能在根据本条例规定的日期或在根据本条例发出的通知所指明的日期完成提款或付款、偿还或预付款项而需要全部或部分存款或其他资金为银行承兑提供资金或为任何贷款提供资金或维持贷款而招致的任何费用或开支；

(B)在允许或被视为展期和转换的情况下，加拿大借款人没有规定向代理人支付各银行在其到期日承兑的全部本金；

(C)借款人没有在任何适用的宽限期或通知期届满后的到期日支付任何其他款项，包括任何利息或费用(但须受借款人根据本条例对逾期款项负有的利息义务所规限)；

(D)借款人偿还或预付SOFR贷款，而不是在其利息期的最后一天；

(E)在任何未兑现的银行承兑汇票到期日之前预付该等承兑汇票；

(F)借款人没有根据本合同规定向代理人或贷款人发出任何通知；

(G)借款人没有支付根据本协议到期的任何其他款项；

(H)第九条所载借款人的陈述和保证的任何不准确或不完整之处；

(I)借款人未能遵守或履行其在第十条下的义务；

(J)借款人没有遵守或履行上文未具体提及的任何其他义务；或

(K)就借款人而发生的任何失责或失责事件，

但本节不适用于因本合同项下要求赔偿的一方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、索赔、费用、损害或责任，这些损失、索赔、费用、损害或责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的。此外，为了更好地确定，本节第14.2节的规定不适用于贷款人金融工具或借款人及其附属公司(视情况而定)的履行情况，后者应受其各自的条款和条件管辖。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。

1.3环境赔偿金

包括贷款人或代理人或根据本协议或根据适用法律指定的接管人、接管人管理人或类似的人(统称为“受保障第三方”)向任何人提供的任何涉及环境索赔的赔偿所产生的任何责任；本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。

1.4司法货币

(1)如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对借款人不利的判决，有需要将根据本协定以加元或美元支付的款项兑换成任何其他货币(本节以下称为“判决货币”)，则应按紧接前一个银行日的汇率兑换：

(A)如属在任何司法管辖区法院进行的任何法律程序，而该法律程序会使该项转换在该日期作出，则为实际支付到期款项的日期；或

(B)就在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序而言，作出判决或司法命令的日期(依据本条作出该项转换的日期，在本条下称为“判决转换日期”)。

(2)在第14.4(1)(B)节所述的任何司法管辖区法院的任何法律程序中，如在判决转换日期与实际支付到期款额的日期之间的现行汇率有变动，则适用的借款人须支付所需的额外款额(如有的话)，以确保以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生加元或美元(视属何情况而定)的款额，本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额，按判决转换日的汇率购买。

(3)借款人根据第14.4(2)节的规定到期的任何款项应作为单独的债务到期，不受根据本协议或就本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

1.5受弥偿各方的法律责任限制

受保方不对借款人、任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司主张与任何信贷安排、本协议或任何其他文件或本协议拟进行的任何交易有关或作为其结果的索赔的任何人承担任何责任，除非(且仅限于)该借款人招致的任何损失、索赔、损害、债务或开支，该附属公司或其他人由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为：(A)完全由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定)，或(B)仅对贷款人而言，原因是贷款人故意未能根据其承诺预支资金，而所有提款的先决条件都已得到满足。在任何情况下，尽管前述或本协议或其他文件的任何其他规定或其他文件有相反的规定，受补偿方不对与任何信贷安排、本协议或任何其他文件或在此或由此预期的任何交易相关或作为结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责。为确定起见，第14.5节的规定不应管辖或适用于贷款人、对冲关联公司或任何现金管理人(视情况而定)在贷款人金融工具或现金管理文件(视情况而定)下的责任，该等债务应受各自条款和条件的管辖。

第十五条
代理和管理
信贷安排的

1.1授权和操作

(1)各贷款人在此以其名义及代表贷款人不可撤销地委任及授权代理人，在本协议明确规定的范围内及在本协议的条款下，行使根据本协议授予代理人或贷款人的权利或权力，以及合理附带的权力，而代理人在此接受该项委任及授权。对于本协议未明确规定的任何事项，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求代理人按照多数贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，该指示对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取任何行动，使代理人以这种身份承担责任，或可能导致代理人招致任何费用和开支，除非贷款人规定赔偿代理人已发生或将发生的任何损失、责任、成本或开支，或违反本协议或适用法律。

(2)贷款人同意，就采取或不采取的行动、给予或不给予的同意或豁免、作出的决定以及与本协议和文件有关的其他决定，应由多数贷款人作出决定，但在本协议中明确规定“所有贷款人”、“所有贷款人”或“每个贷款人”或类似意思的词语或代理人单独对此负责的决定或决定除外。在与借款人的所有沟通中，每一贷款人应受并同意遵守和采纳上述作出的所有决定和契诺，以采取一致行动，并参与如上所述决定的行动、同意、放弃、决定或其他事项。

(3)为明确起见，代理人获授权签立及交付保证金及第二份留置权债权人协议(如有的话)，并履行其在该等协议下或与该协议有关的义务。

1.2在信贷安排下贷款的程序

(1)代理人须根据本条例的规定，借入代理人的帐户(或安排借记该帐户的贷方应收差饷部分)，使适用借款人可在银团贷款机制下获得贷款，而如代理人与借款人并无以书面同意的其他安排，则代理人须将贷款记入适用借款人的帐户，或由适用的借款人承担费用，按照提款通知、展期通知或转换通知(视属何情况而定)所列的适用借款人的指示，转移(或安排转移)同类资金，就每笔贷款而言；前提是

代理人在本合同项下进行此类转让的义务应仅限于采取商业上合理的步骤来执行此类指示，一旦采取这些步骤，将构成确凿和具有约束力的证据，证明此类资金是根据本合同的相关条款垫付的，并且代理人不对适用借款人因贷款未能到达指定目的地而可能遭受的任何损害、索赔或费用承担责任。

(2)除非借款人在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)前至少一(1)个银行日通知代理人该贷款人不会向代理人提供其应课差饷租值部分的贷款，否则代理人可假定该贷款人已经或将会在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)向代理人提供该部分贷款，而代理人可根据该假设，在该日期向该借款人提供相应的款额。如果该贷款人没有将贷款的应课差饷部分提供给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付该贷款人的应课差饷部分，以及代理人因此而产生的所有合理成本和开支及其利息(按适用借款人根据本协议就该项贷款应支付的利率，或如资金是预期贷款人汇出银行承兑的收益而提供的，按适用于加拿大最优惠利率贷款的年利率计算)，自适用借款人获得该金额之日起至向代理人支付该金额之日止的每一天；但即使有上述义务，如该贷款人没有如此付款，则适用的借款人须立约并同意，在不损害该借款人对该贷款人可能具有的任何权利的原则下，该借款人须在代理人提出要求后，立即将该款项偿还给代理人。根据本协议支付给代理人的金额应在代理人交付给贷款人和借款人的证书中列明(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并且在没有明显错误的情况下应为其表面证据。如果该贷款人向代理人支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额应构成该贷款人在贷款中的应计差饷部分。任何贷款人未能在任何贷款中支付其应收差饷部分，并不解除任何其他贷款人在提款日、展期日或转换日(视属何情况而定)在该贷款中提供其应课差饷部分的义务；为了确定，在不减损第15.14节或第16.2节的实施的情况下，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人在任何提款、展期或转换(视属何情况而定)之日提供任何贷款的应课差饷部分的义务负责。

1.3付款的减免

除应付给代理人本身的款项外，代理人应在收到本协议规定的任何还款或根据第(5)条支付的利息或费用或根据第(8)条支付的利息或费用后，立即将其应收差饷部分汇给每一贷款人；但如代理人在假设其会在任何特定日期收到本协议所指的本金、利息或费用的付款后，将该项付款的应课差饷租值部分发还贷款人，而适用的借款人没有支付该项款项，则每名贷款人在收到代理人的汇款后，均同意应要求立即向代理人偿还一笔相等於汇款的款额，连同代理人因此而招致的一切合理费用及开支，以及按适用于该项付款所关乎的贷款的利率及计算方式计算的利息，或如属就银行承兑汇票而作出的汇款，按加拿大最优惠利率贷款适用的利率计算，自该金额汇给贷款人之日起计算，但不影响贷款人对适用借款人可能拥有的任何权利。根据本协议，贷款人需要偿还的确切金额应载于代理人交付给每个贷款人的证书中，该证书在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是最终的和具有约束力的。

1.4付款的重新分配

每个贷款人都同意：

(A)如果它对借款人或其任何附属公司的财产行使任何抵押权或反请求权、抵销权或银行留置权或类似的权利，或者如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，它收到了有担保的

它有权或有权对其欠借款人或其任何附属公司的债务进行任何抵销的债权和抵押品，其数额应按比例分配给：

(I)借款人所欠所有未偿债务中贷款人的应课差饷租额(包括贷款人承兑的银行承兑汇票到期时的面值)，该数额须根据第15.4(B)节予以运用；及

(Ii)该借款人及其附属公司在其他方面欠该贷款人的款额，

但(I)贷款人持有的任何现金抵押品账户，如以准许产权负担作抵押，则该贷款人代表借款人或其附属公司签发或承兑的信用证或银行承兑汇票(银行承兑除外)所持有的任何现金抵押品账户，可用于该借款人或其附属公司(视属何情况而定)依据该信用证欠该贷款人的款项，或适用于任何该等银行不按比例承兑的款项；及(Ii)本规定不适用于：

(A)就一项贷款或其他债务而产生或存在的权利或申索，而有关贷款人就该贷款或其他债务持有一项属准许产权负担的抵押权益；

(B)就该借款人及其附属公司的现金管理安排而提供的现金抵押品或抵押品投资，或行使反索偿权、抵销权或银行留置权或类似权利；

(C)贷款人(或其套期保值关联公司)在终止与有关贷款人(或其套期保值关联公司)订立的放贷金融工具后欠该借款人或其附属公司的任何数额的减少；或

(D)贷款人因取得任何信贷违约掉期、信贷衍生工具或其他形式的信贷保障而有权获得的任何付款；

(B)如果在上述情况下，贷款人通过行使权利或收到上文第15.4(A)节所述的担保债权或以其他方式收到本合同项下应付债务总额的付款比例，而该比例大于任何其他贷款人就应付贷款人的债务总额所收到的比例(考虑到贷款人各自的应收差饷部分)，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应在无追索权的基础上按面值购买，并就参与该另一名或多於一名贷款人的未偿还贷款而付款(须当作是在收到该等付款的同时进行)，使其各自的收入须按其各自的应课差饷租额按比例计算；但如该购入贷款人所收取的上述按比例增加的付款的全部或部分，须由借款人或任何受托人、清盘人、接管人或接管人经理或具有相类权力的人或其代表向购入贷款人追讨，则该项购买须予撤销，而为参与该等活动而支付的买价须退还至追讨的范围，但不计利息，除非购入贷款人须就该款额支付利息，在此情况下，每名卖出贷款人须按比例偿还购入贷款人所收到的款额。该贷款人对该有担保债权行使其权利的方式，应与根据本节规定有权分享对该有担保债权的任何追回利益的贷款人的权利一致；以及

(C)如贷款人作出或被要求作出上文第15.4(A)或15.4(B)节所准许的任何作为或事情，应立即向代理人提供有关的全部详情。

1.5职责和义务

代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员(就本协议而言，代理人应被视为作为此等人士的代理人及受托人)对贷款人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动不负责任，但其本身的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)除外。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)可假定贷款人没有以任何方式转让或转让其在本合同项下的权利，除非和直到代理人收到该贷款人关于转让的书面通知，并且代理人从受让人那里收到一份签立的转让协议，其中特别规定，该受让人在此受约束，就像它是本合同的原始出借方时一样；

(B)可征询法律顾问(包括接受本条例所规定的借款人大律师及贷款人大律师的意见)、独立核数师及其挑选的其他专家的意见，并对其按照该等大律师、会计师或专家的意见真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任；

(C)根据本协议或与本协议有关的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是电报、电报、传真、电子邮件或其他可产生书面记录的电子通讯方式)行事，或按照借款人根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证行事，而无须根据本协议承担任何法律责任；

(D)除非实际知悉有相反的情况，否则可假定并无发生任何失责或失责事件，而且该失责事件仍在继续；

(E)可依据任何人所签署或代其签署的证明书而合理地预期会为该人所知悉的任何事实事宜；

(F)如认为任何与借款人、其任何附属公司或任何其他人有关的资料会构成或可能构成违反任何适用法律、违反本条例条文或可由任何其他人提起诉讼，则无须向任何其他人披露该等资料；及

（g）可避免行使其合理认为会或可能会违反任何适用法律或任何指令或以其他方式使其对任何人承担责任的任何权利、权力或酌情权，并可采取其合理认为必要的任何行动以遵守此类适用法律。

此外，代理人（i）不向任何借款人作出任何保证或陈述，也不对任何借款人在本协议中的陈述和保证的准确性或完整性或向任何贷款人提供的与本协议谈判有关的数据或任何声明的准确性或完整性负责，保证或声明（无论是书面或口头）在本协议中或与本协议有关的;（ii）没有责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议的条款或条件的借款人的一部分或检查财产借款人或其任何子公司的账簿和记录;及（iii）无须就本协议的妥为执行、合法性、有效性、可撤销性、可撤销性，本协议或根据本协议提供的任何文书或文件的充分性或价值。

1.6立即通知贷款人

尽管本协议有任何其他规定，但代理人同意在借款人收到代理人要求的所有信息、通知和报告后立即向贷款人提供副本（如适用），但仅与本协议下代理人职责有关的信息和通知除外。

1.7代理人和贷款人的权限

关于其承诺以及其作为贷款人作出的提款、展期、转换和贷款，代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样。在本协议有关代理人及贷款人以该等身分的权利及义务的明订条文的规限下，代理人及各贷款人可接受借款人及其附属公司或由他们中任何一人拥有或控制的任何公司或其他实体，以及任何可能与他们当中任何人有业务往来的人士的存款、贷款予借款人或一般从事任何种类的业务，而无须就此向代理人或其他贷款人交代任何责任，就代理人而言，则犹如其并非本协议下的代理人一样。

1.8贷款人信贷决策

各贷款人明白并同意，其本身一直并将继续独自负责对借款人及其附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质作出本身的独立评估及调查。每一贷款人向代理人表示，其从事向与加拿大借款人类似的公司发放和评估与商业循环贷款或定期贷款相关的风险的业务，其能够承担与本协议所述交易相关的经济风险，其已获得作出此类决定所需的所有信息(前提是这种陈述不得损害其对借款人的权利)，并且其是在其商业贷款业务的正常过程中订立本协议的。因此，各贷款人向代理人确认，其从未、以后亦不会依赖代理人(A)代表代理人检查或查询借款人或任何其他人士根据或与本协议或本协议拟进行的交易(不论该等资料是否已由代理人分发予该贷款人)所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性，或(B)代表代理人评估或经常审查借款人或其任何附属公司的财务状况、信誉、条件、事务、状况或性质。每一贷款人承认已向其提供了本协议的副本以供审查，并且每一贷款人承认其对本协议的形式和实质感到满意。各贷款人在此约定并同意，在符合第15.4条的规定下，在未经所有其他贷款人同意的情况下，不会为履行任何贷款或其他义务而与借款人作出任何安排。

1.9代理人的赔偿

贷款人在此同意按照各自承诺的比例(借款人未偿还的部分)赔偿代理人所有未偿承付款总额的比例，这些债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出可能强加给代理人、发生在代理人身上或向代理人主张的任何方式，或代理人以代理人身份根据本协议或就本协议采取或不采取的任何行动；但贷款人对代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的)所产生的任何部分的法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用开支或支出，概不负责。如果任何借款人随后向代理人偿还全部或部分此类款项，代理人应按比例向贷款人偿还从借款人收到的款项份额(根据贷款人为此支付的金额)。在不限制前述一般性的原则下，各贷款人同意在代理人提出要求时立即向其偿还代理人因保留代理人或贷款人在本协议项下的任何权利或义务或就本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括律师费)部分(如上文所述)，但借款人不得向代理人偿还此类费用。本节的规定在债务偿还和总承付款终止后继续有效。

1.10后继器代理

如下文所规定，代理人可随时向贷款人和借款人发出提前45天的书面通知而辞职。在任何此类辞职后，贷款人在征求借款人的意见后，有权指定另一贷款人作为继任代理人(“继任代理人”)，该代理人应为加拿大借款人所接受，并合理行事。如贷款人并无如此委任继任代理人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人应于

代表贷款人指定一名继任代理人，该代理人应是加拿大借款人可接受的贷款人，并以合理的方式行事。在继任代理人接受本协议项下的任何代理任命后，该继任代理人应随即继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人应随即解除其在本协议项下作为代理人的进一步职责和义务。在任何退任代理人根据本条例辞去代理人职务后，就其作为代理人或在其根据本章程担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条条文的规定应继续对其有利。

1.11救济措施的制定和执行

每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行使，并进一步承认，其在本协议项下的权利不是单独行使，而是由代理人根据多数贷款人的决定集体行使，无论是否根据第12.2节进行加速。尽管本协议中有任何规定，但每一贷款人在此约定并同意，其无权单独对任何文件采取任何行动，包括第12.2款下的任何加速和证券的任何强制执行，但任何此类行动仅应由代理人在征得多数贷款人的事先书面协议或指示的情况下采取；但尽管有前述规定，如(I)代理人已获贷款人就如此行事的费用及开支作出足够的弥偿，但没有执行过半数贷款人的任何该等指示，则任何贷款人均可代表所有贷款人这样做，并在这样做时，有权享有代理人根据本条例或在其他地方所获的一切保障；及(Ii)在没有过半数贷款人指示的情况下，以及代理人因情况紧急而有需要采取上述行动的情况下，代理人可不经通知或征得贷款人或任何贷款人的同意而代表贷款人采取其认为适当或合乎贷款人利益的行动。每一贷款人在此进一步约定并同意，在大多数贷款人或贷款人或代理人采取上述行动后，或在贷款人或代理人要求的范围内，在集体变现中与贷款人或代理人充分合作，包括并在适用的情况下，指定接管人、接管人和管理人为其集体利益行事。各出借人立约并同意采取一切行动和行动，并订立、签署和交付所有协议和其他文书，包括进行任何登记所需的任何文书，以充分实现本节的意图和宗旨；每一贷款人在此约定并同意，在符合第5.7节、第10.2(B)节、第15.4节和第15.14节的规定下，其迄今尚未为借款人在本合同项下或本合同附带的任何其他文件、文书、书面或协议项下的任何义务和债务寻求、接受、接受或接受任何担保，也不得与本合同的任何一方或与信贷安排有关的任何协议订立任何协议，除非所有贷款人同时获得任何此类担保或协议的利益。

就任何强制执行、变现或采取任何权利或补救措施以执行贷款人在本协议项下的权利而言，代理人应为每名贷款人的受托人，代理人不时收到的上述款项应以信托形式持有，并应为适用破产或破产法例所指的信托资产，就该等法例而言，应视为与代理人的其他资产分开持有，而每名贷款人均有权享有该等款项的应课差饷租值部分。以受托人的身份，代理人只有义务在经营和管理自己的业务时，按照其同时受雇或以后为其他大量商业贷款制定的惯例，行使其谨慎的程度。

1.12依赖代理

每个借款人都有权依赖代理人根据本协议向其提供的任何证书、通知或其他文件或其他建议、声明或指示，并且每个借款人一般都有权就代理人根据本协议被授权处理的事项与代理人打交道，而没有任何义务使自己信纳代理人有权代表贷款人行事，也不因代理人依赖代理人向其提供的任何证书、通知或其他文件或其他意见、陈述或指示而对贷款人负任何责任，即使代理人没有授权提供也是如此。

1.13代理人不承担任何责任

代理人不应因任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务而对借款人承担任何责任或责任(除非该违约全部或部分是由于代理人未能遵守或履行其在本合同项下的义务所致)，或因借款人或任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务而对任何贷款人承担任何责任或责任。

1.14代理人、前置贷款人和违约贷款人

(1)除适用法律禁止的范围外，每一违约贷款人须向代理人提供现金，其数额由代理人或主要贷款人(视属何情况而定)不时厘定，数额相等于该违约贷款人根据本协议所欠或可能欠该代理人或该主要贷款人(视属何情况而定)的所有债务，包括该违约贷款人支付其未由借款人支付的任何赔偿、偿付或费用偿还款项的按比例计算部分的责任。此类现金应由代理人在一个或多个现金抵押品账户中持有，这些账户应以代理人的名义开立，不需要计息。代理人应且有权根据第15.14(3)节的规定运用上述现金，如属欠代理人的款项，或有权根据本条例第15.14(3)节的规定(包括根据第7.10节的规定)支付拖欠贷款人欠前贷款人的款项。

(2)除第15.9节所述的赔偿和偿还义务外，贷款人同意根据其各自的应课差饷租额(以及在计算贷款人的应课差饷租额时，忽略违约贷款人的承诺)，按比例赔偿代理人(在借款人未获偿还的范围内，且不限制借款人在本条例下的义务)任何违约贷款人未能向代理人支付且根据第15.9节到期并欠代理人的任何款项。每个违约贷款人同意赔偿对方贷款人支付的任何款项，否则违约贷款人将支付这些款项。

(3)代理商有权抵销和/或扣留任何违约贷款人从借款人那里收到的所有付款的应计比例部分，以抵销违约贷款人根据本协议和其他文件在每种情况下都必须支付的付款和为贷款提供资金的义务，以及购买其必须购买的参与权。在法律允许的范围内，代理人有权以代理人的名义扣留和存入一个或多个非计息现金抵押品账户，并将代理人根据本协议收到并应付给违约贷款人的所有款项(无论本金、利息、手续费或其他)，只要该贷款人是违约贷款人，则由代理人使用：

(A)首先，偿付该失责贷款人依据任何文件以代理人身分欠该代理人的任何款项；

(B)第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的主要贷款人的任何款项；

(C)第三，根据第15.14(2)节，按比例偿还该违约贷款人所欠的任何弥偿款项；

(D)第四，按比例偿还贷款人根据第(16.2)(4)条发放的任何贷款的增量部分，以弥补违约贷款人造成的缺口，在收到偿还后，每家该等贷款人应被视为已将该增量部分分配给违约贷款人；

(E)第五，以现金抵押该违约贷款人根据本协议所欠代理人或主要贷款人的所有其他债务，数额由该代理人或有关主要贷款人不时厘定，包括该违约贷款人支付其未获借款人支付的任何弥偿、偿还或开支偿还款额中的应课差饷租额的义务；及

(F)第六，不时为拖欠贷款人的应课差饷租值提供资金，

但超过该失责贷款人的失责债务的任何该等款项，须付给失责贷款人。

(4)为提高确定性，除前述规定外，代理人或其任何联营公司或其各自的股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代表，均不对任何贷款人(包括违约贷款人)就借款人应付给违约贷款人的款项而采取或不采取的任何行动负责，除非代理人根据本协议的规定收取并存入现金抵押品账户，但具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的代理人的严重疏忽或故意不当行为除外。

(5)如任何信用证在贷款人成为违约贷款人时仍未清偿(该违约贷款人在该等信用证未偿还本金中的应课差饷租值部分为“违约贷款人风险”)，则：

(A)如果违约贷款人没有根据上文第15.14(1)和15.14(3)(E)节的规定为其违约贷款人风险提供现金抵押品，则就第7.10节而言，该违约贷款人风险敞口应按照其各自的应课差饷租值部分(不考虑任何违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但对于每个非违约贷款人，仅限于以下部分的总和：(I)任何非违约贷款人在所有未偿还贷款中的可评税部分，加上(Ii)该非违约贷款人在违约贷款人风险敞口中所占的应课差饷租值份额(在实施本文所述的重新分配后)，不超过该非违约贷款人的承诺；

(B)如果上文第15.14(5)(A)节所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在任何主要贷款人发出通知后的一(1)个银行日内预付未偿还的信用证(根据第2.19(2)节提供现金抵押品)，以允许如上所述完全重新分配违约贷款人的风险敞口；以及

(C)如果根据第15.14(5)节的规定重新分配非违约贷款人的应收差饷部分，则根据第7.11(1)节应支付给贷款人的发行费用应根据每个该等非违约贷款人的应收差饷部分进行调整，以实施此类重新分配。

(6)只要任何贷款人是违约贷款人，除非该代贷款人信纳相关风险将由非违约贷款人的承诺和/或按照第15.14节抵押的现金100%覆盖，否则不要求任何代贷款人出具任何信用证，而任何该等新签发的信用证的参与权益须以符合第15.14(5)(A)或16.2(4)节(视何者适用而定)的方式在非违约贷款人之间分配。

1.15代理商的错误付款

(1)如代理人根据或依据任何文件通知贷款人或代表贷款人收取款项的任何人(任何该等贷款人或其他收款人，“收款人”)，而该人是代理人凭其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接下一段(B)项下的任何通知后)决定该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收取的任何款项被错误或错误地传送或支付给该付款收款人(不论该贷款人或其代表的其他收款人是否知悉)(任何该等款项，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得晚于付款接受者之后两(2)个银行日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该项要求是在同一天内作出的

(以如此收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项在同一天偿还给代理人之日起的每一天的利息，以美元、联邦基金利率和、对于以加元支付的错误，每年的浮动利率等于代理人在银行间市场借入加元的隔夜利率，其数额与该错误支付(由代理人确定)相当；以及(Y)代理人根据银行业规则或不时有效的银行间赔偿的现行市场惯例确定的利率。代理商根据本条款15.15(1)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(2)在不限制前一条第15.15(1)款的原则下，每家贷款人或代表贷款人根据或依据任何文件收取资金的任何人，在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的付款、预付款或还款)，而该付款、预付款或还款的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额或日期不同，提前还款或还款，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、提前还款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送、支付或接收：

(A)(I)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(如无代理人的明确书面确认)或(Ii)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(B)该贷款人应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个银行日内)通知代理人其已收到该付款、预付款或还款、其详情(以合理的详细方式)，并根据本第15.15(2)条的规定通知代理人。

(3)每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用根据任何文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，以抵销根据第15.15(1)条或本协议的赔偿条款欠代理人的任何款项。

(4)在代理人根据第15.15(1)条提出要求后，如果代理人因任何原因未能从已经收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则应在代理人随时通知该贷款人后，(I)该贷款人应被视为已根据适用的信贷安排转让其贷款(但不包括其承诺)，而就该信贷安排作出的错误付款(“错误付款影响贷款”)的款额相等于错误的付款退回欠款(或代理人所指明的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不包括其承诺)的转让、按面值计算的“错误付款不足转让”)加上任何累算及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的代理人将成为本协议项下就该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的承诺，以及(Iv)代理人可在其记录中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。在符合第16.6条的情况下，代理人可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，并且代理人应

保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非代理人出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应以合同的方式代位于适用贷款人根据文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(5)双方当事人同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务、债务和义务，除非在每一种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即代理人从(I)借款人或任何其他贷款方或(Ii)对一个或多个贷款方强制执行一份或多份单据而获得的变现收益；但在每一宗个案中，代理人均为清偿该等债项、债务及义务而收取该等款项。

(6)在适用法律允许的范围内，任何付款收件人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退回收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“价值解除”的任何抗辩、对该付款收件人错误付款或改变立场的“良好对价”、任何关于代理人的意图是在任何情况下保留错误付款的抗辩，或任何类似于上述任何一项的原则或辩护。

(7)在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转让或转移，或贷款人的替换，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何文件项下的贷款方(或其任何部分)的所有债务、债务和义务后，各方在本第15.15条下的义务、协议和豁免应继续有效。

(8)就本第15.15节而言，每家贷款人：

(A)同意其本身以及作为代表贷款人根据文件接受资金的任何人的代理人，就本协议第15.15条执行和交付本协议；

(B)代表、认股权证、契诺，并同意代表贷款人根据文件接受资金的任何人受本第15.15节的规定约束；和

(C)同意该贷款人或代表该贷款人在文件下接受资金的任何人所做或不做的任何事项或事情将对该贷款人具有约束力，且该贷款人特此赔偿并免除该代理人及其附属公司因该贷款人或该等人士未能履行其在本15.15款下及与其有关的义务而产生的任何及所有损失、开支、索赔、要求或其他责任。

(9)除非根据错误的付款不足转让或行使任何错误的付款代位权(或任何同等的衡平法代位权)，否则借款人不会因本协议或任何其他文件的任何条文或根据任何法律原则或理论而产生的任何错误付款或因此而产生的任何利息、损失、成本或损害，向代理人承担任何责任，不论是由法律或衡平法引起的。

1.16为代理人和贷款人的利益而制定的条款

本条第15条关于出借人之间的权利和义务或代理人与出借人之间的权利和义务的规定应为专有利益

除非在第15.1、15.2、15.6、15.10、15.11、15.12、15.13节和本节第15.16节所规定的范围内，借款人不享有上述条款项下的任何权利或义务，或有权为任何目的依赖该等条款。任何贷款人可以书面放弃其在本合同项下对代理人或其他贷款人享有的任何权利或权利，而无需征得任何借款人的同意或通知。

第十六条
一般信息

1.1信息的交换和保密

(1)借款人同意，代理人和每一贷款人可根据第16.6或16.7节向任何受让人或参与者或任何真诚的潜在受让人或参与者提供关于借款人及其子公司的任何信息，但前提是该一方为借款人的利益与代理人或该贷款人书面同意受与本节所载相同的保密义务的约束。

(2)代理人和贷款人均承认借款人根据文件(“信息”)向其提供和将提供的财务、业务和其他信息和数据的机密性，并同意尽一切合理努力防止其披露；但条件是：

(A)如果代理人和贷款人合理地认为(I)其各自的审计师或(Ii)与任何实际或威胁的司法、行政或政府程序有关，或应其独立审计师或对本协议有管辖权的政府当局的要求，披露全部或部分信息，则代理人和贷款人可披露全部或部分信息；

(B)代理人和贷款人不对任何适用法律或法规或具有法律效力的适用条约、命令、政策或指令要求披露的任何信息在该要求范围内承担任何责任；

(C)代理人和每一贷款人可向对该信息具有管辖权的任何政府当局(包括任何自律机构或当局)披露该信息，(I)应该机构的请求，或(Ii)在其认为这种披露是可取或适当的情况下，采取合理行动；

(D)代理人和每一贷款人可在合理需要向其任何关联方披露的范围内向其任何关联方提供信息；但每一此类关联方应承担与本节16.1中所载的类似保密义务，并进一步规定，代理人或贷款人(视情况而定)提供信息时，应对其关联方违反上述类似保密义务的任何行为负责；

(E)代理人和贷款人可向贷款人律师及其其他代理人和专业顾问提供任何信息，但这些人应承担与本节所载相同的保密义务；

(F)代理人和每一贷款人为维持保险的目的，可向其任何保险或再保险公司、就本协议提供管理和结算服务的任何人以及与借款人或任何附属公司有关的任何证券化、互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手披露信息；但该等交易对手、保险或再保险公司或其他人须书面同意负有与本节所载义务相同的保密义务；

(G)代理人和每一贷款人不应就以下任何信息承担任何责任：(I)借款人或其附属公司可随时获得或随时可获得的信息，或借款人或其附属公司已随时可获得的信息；(Ii)代理人或有关贷款人在从借款人那里收到信息之前，合法地由代理人或贷款人拥有，而不受任何

代理人或有关贷款人对借款人负有保密义务，或(Iii)代理人或有关贷款人从第三方收到的信息，而据代理人或有关贷款人所知，在如此收到信息时，该第三方并不负有对借款人保密的义务；

(H)代理人及每一贷款人可向(I)其各自的任何联属公司及(Ii)其他金融机构及其他人士披露与代理人或贷款人的银团信贷安排、贷款人转让信贷安排或贷款人同意参与信贷安排有关的资料，在每种情况下，该等联属公司或金融机构或其他人士同意负有与本节所载相同的保密责任；及

(I)代理人和贷款人可以披露全部或部分信息，以便代理人和贷款人能够对借款人提起任何诉讼，或对借款人提起的涉及信息的任何诉讼进行抗辩，但仅限于此类披露对于提起或抗辩此类诉讼是必要的。

1.2本协议项下债务的性质；违约贷款人

(1)根据本协议，每名贷款人和代理人均有数项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不应免除其他贷款人、代理人或借款人及其子公司在单据项下各自承担的任何义务。

(2)在不减损第15.14节和第16.2节的实施的情况下，代理人或任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务负责。

(3)即使本协议有任何相反的规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条文即适用：

(A)根据第5.6节应支付的备用费用应停止计入违约贷款人承诺的未使用部分；

(B)违约贷款人不应被包括在确定是否应包括该违约贷款人的未偿还本金的承诺和应课差饷租值部分，也不应包括在确定是否所有贷款人或多数贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动时(包括根据第16.10节对任何修订或豁免的任何同意)；但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如(I)对该违约贷款人造成与其他受影响贷款人不同的重大不利影响，(Ii)增加该违约贷款人的承诺或延长该违约贷款人的到期日，或(Iii)涉及第16.10(A)(I)、16.10(A)(Ii)、16.10(A)(Iii)、16.10(A)(Iv)、16.10(A)(Ix)条所列任何事项，16.10(A)(X)或16.10(A)(Xii)须征得违约贷款人的同意；和

(C)为免生疑问，借款人须保留及保留其对每名违约贷款人的其他权利及补救办法。

(4)如果代理人在收到(A)提款通知，(B)与信用证有关的展期通知，或(C)将导致货币兑换的兑换通知时，实际知道贷款人是违约贷款人，则每个其他贷款人应为该受影响贷款的应收差饷部分提供资金(在计算该应收差饷部分时，代理人应忽略每个该等违约贷款人的承诺)；但为确定起见，根据本条的规定，任何贷款人均无义务发放或提供超过其承诺的贷款。如果代理人在收到(A)提款通知、(B)与信用证有关的展期通知或(C)将导致货币兑换的兑换通知后的任何时间获得贷款人是违约贷款人的实际知识，则代理人应立即通知适用的借款人该贷款人是违约贷款人(且该贷款人应被视为已同意此类披露)。每个违约贷款人同意各自赔偿

其他贷款人根据本节16.2(4)支付的任何款项，而如果违约贷款人在确定该等受影响贷款的应课差饷部分时已包括其承诺，则该等款项本应由违约贷款人支付。

(5)如任何贷款人不再是违约贷款人，则代理人在知悉此事后，须通知其他有关贷款人，并(按照代理人的书面指示)该贷款人(已不再是违约贷款人)须购买，而其他有关贷款人须按应课差饷租值出售及转让合共相等於该贷款人的应课差饷租值的部分贷款，而无须顾及第16.2(4)条；但不得就借款人或其代表在借款人身为违约贷款人时应累算的费用或付款作出追溯性的调整；

1.3Notices

本协议项下提出或发出的任何要求、通知或通信应以书面形式提出，并可通过亲自交付或通过传真或其他电子通信手段向有关各方发送或发出，如下所述：

致加拿大借款人：

贝特斯能源公司

东座百周年广场2800室

520 -第三大道西南

阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 0R3

注意： 首席财务官

工厂： [已编辑]

电子邮件：推特、推特。[已编辑]

致美国借款人：

Baytex Energy USA，Inc.

5444 Westheimer Rd.，1000套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77056

注意：总裁

电子邮件：推特、推特。[已编辑]

并将副本发送至上述地址的加拿大借款人

致代理：

新斯科舍银行作为代理人

GWO企业信贷服务

国王大街西150号，6楼

安大略省多伦多M5H 1J9

注意：该公司高级经理

电话：北京，北京。[已编辑]

[已编辑]

对于除减支通知、转换通知、展期通知和还款通知以外的每一次要求付款、通知或向代理人传达的情况，将副本发送至：

作为经纪人的丰业银行

全球银行和市场-全球贷款辛迪加

禁酒会街40号，6楼

安大略省多伦多，M5H 0B4

注意：英国航空公司、英国航空公司、英国航空公司负责人-机构服务

传真：美国，中国，日本，日本[已编辑]

[已编辑]      

致加拿大营运贷款机构：

丰业银行

商务服务中心

塔霍大道4715号，3楼

加拿大安大略省密西索加L4W 0B4

注意：首席执行官、首席执行官、首席企业支持官

电子邮件：、、。[已编辑]

致这家美国运营贷款机构：

丰业银行

商务服务中心

塔霍大道4715号，3楼

加拿大安大略省密西索加L4W 0B4

注意：首席执行官、首席执行官、首席企业支持官

电子邮件：、、。[已编辑]

向每一贷款人：如该贷款人向代理人提供的最近行政问卷或其他书面通知中所述(应向代理人提出要求，应向加拿大借款人提供一份副本)

或发送至任何一方根据本节不时通知其他方的其他地址或传真号码。任何要求、通知或通讯在银行日正常营业时间内以个人交付、传真或其他电子通讯方式在收据地点提出或发出，应被最终视为在该银行日实际交付或传送(视属何情况而定)时提出或发出。在正常营业时间后，或在银行日以外，以面交、传真或其他电子通讯方式提出或发出的任何要求、通知或通讯，应最终被视为已于上午9：00提出或发出。(卡尔加里时间)实际交付或传送(视属何情况而定)后的第一(1)银行日。

1.4管理法

本协议应受艾伯塔省法律和适用于该地区的加拿大法律管辖和解释，但不影响或限制任何借款人的财产或资产可在任何司法管辖区的法律下获得的任何其他权利或补救措施。

1.5本协议的好处

本协议对借款人、贷款人、主要贷款人、代理人及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。

1.6Assignment

(1)任何贷款人如事先取得每名借款人、每名适用的前置贷款人(如属银团贷款)及代理人的事先书面同意，可转让其承担的权益、贷款的应课差饷租值及其在文件下的权利；但借款人的同意须：

在违约或违约事件持续期间不需要这种同意；(B)将贷款转让给另一贷款人(违约贷款人除外)、贷款人转让给其关联公司或贷款人转让给核准基金时，不需要征得这种同意；(C)除非在违约事件持续期间，除非转让加拿大信贷安排下的全部承诺额，或除非得到加拿大借款人、主要贷款人和代理人的同意，否则任何贷款人不得就其在加拿大信贷安排下的承诺额转让利息，如果转让利息的效果是贷款人在该加拿大信贷安排下的承诺额少于10,000,000美元，则不在此限；(D)除非在违约事件持续期间，除非转让了美国信贷安排下的全部承诺，或者除非得到美国借款人、美国主要贷款人和代理人的同意，否则任何贷款人不得就其在美国信贷安排下的承诺转让利息，如果转让利息的效果将是贷款人在该美国信贷安排下的承诺少于10,000,000美元；和(E)除非违约贷款人根据第2.25(1)(C)(V)节进行转让，否则任何此类转让的先决条件是，预期的受让人贷款人应已为代理人自己的帐户向代理人支付一美元的转让费。[已编辑]。除第7.10(3)节另有规定外，除非贷款人转让给其附属公司或核准基金(在这种情况下，转让贷款人仍应对所转让的债务承担责任)，在任何此类转让后，转让贷款人将不再就该利息承担本协议项下的进一步义务。在任何此类转让后，转让贷款人、受让人贷款人、适用的前置贷款人(仅就银团贷款而言)、代理人和借款人(如适用)应签署并交付转让协议。除非第10.2(J)节允许，未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

(2)任何贷款人可随时授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保该贷款人对该贷款人有管辖权的美国联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何担保权益，且本节适用于任何该等担保权益的授予以及任何该等担保当事人对任何该等担保权益的任何变现；但该担保权益的授予不应免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以该担保权益的任何持有人代替该贷款人作为本协议的一方。

(3)代理人须代表适用的借款人，在第16.3节所述的地址备存一份已签立的每份交付予代理人的转让协议副本，以及一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及不时向各有关贷款人作出的承诺及所欠的贷款本金。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、主要贷款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为其中记录的贷款的所有人。该登记册应可供借款人和任何贷款人(关于与该贷款人的贷款有关的任何记项)在任何合理的时间和不时在合理的事先通知代理人的情况下查阅。除非已按照第16.6(3)节的规定记录在登记册中，否则美国信贷安排下的美国信贷承诺或贷款的转让将无效。

1.7Participations

任何贷款人可在未经任何借款人同意的情况下，将其承诺的一项或多项贷款及其应计费率部分的任何一项或多项贷款授予其他人；但这种参与的授予：(A)应由贷款人自费；(B)不得影响该贷款人在本协议项下的义务，也不得增加借款人在本协议或任何其他文件项下的成本；(C)不得向该参与者提供任何权利，以批准该贷款人在本协议项下提供的任何同意、豁免或批准，或要求借款人直接与该参与者打交道。任何此类参与方不得因此类参与而成为本协议的缔约方。借款人还同意，每个参与者都有权享有第8.5节和第13.4节关于其在承诺中的权益和不时未偿还贷款的利益，就像该参与者是贷款人一样；但任何参与者都无权获得转让人贷款人在该情况下无权获得的任何金额，或根据该条款的任何一项，高于出让人贷款人就该受让人贷款人转让给该参与者的参与金额而有权获得的任何金额。就本节第16.7节而言，参与者向其购买相关参与的每个贷款人应代表该参与者担任

所需的范围，以使该参与者能够享受本节的利益。任何根据本协议允许销售参与的美国贷款机构应向这些参与者收取第8.5(3)节所述的表格、证书或其他文件，就像该参与者是美国贷款机构一样。每一贷款人在根据本协议出售股份后，仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册(“参与者登记册”)，以记录该等参与者的姓名和地址，以及该等参与者在任何贷款和根据本协议接受任何付款的任何权利中的权利、权益或义务。参与者登记册应仅在必要时才可供借款人和代理人查阅，以确定美国信贷安排下的贷款是美利坚合众国所得税用途的登记形式。

1.8Severability

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.9Whole协议

本协议和其他文件构成本协议双方之间关于本协议主题及其内容的完整和完整的协议，并取消和取代与此相关的任何先前协议(包括任何承诺函)、承诺、声明、承诺、陈述、书面或口头陈述。

1.10修订及豁免

除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款只有在借款人和多数贷款人(不包括任何违约贷款人)以书面形式同意的情况下才能修改，并且只有在多数贷款人以书面形式同意的情况下才可以放弃；前提是：

(A)符合以下条件的任何修订、放弃或同意：

(I)更改信贷安排的金额或类型，扩大本协议下可供使用的贷款类型，缩短提款、转换、展期或自愿预付贷款的通知期，或改变任何贷款人的承诺；

(2)降低或推迟利息、银行承兑汇票费用、信用证费用或备用费用的支付日期，或减少本协议项下的本金金额，或推迟本协议所规定的强制偿还本金的日期；

(Iii)减少或延迟支付其他费用或根据本协议须支付的其他款额的日期(须由代理人或适用的贷款机构支付的费用除外，如经代理人或该贷款机构(视属何情况而定)书面同意，可增加或减少该等费用)；

(4)修改“多数贷款人”的定义；

(六)更改第12.1(A)或12.1(B)条或本第16.10条；

(Vii)更改第2.16、12.7、12.9、12.10或15.4条；但该更改须有损代理人或任何贷款人的利益；

(Viii)更改第2.21、2.22、2.23、2.24、2.26或12.8条；但该等更改须在任何重大方面有损代理人或任何贷款人的利益；

(Ix)解除或解除，或对任何证券作出任何重大不利修订或放弃，或从属于或分享任何证券的第一优先次序，但在本协议所规定或预期的范围内除外(为确定起见，解除或解除抵押品，而不是免除或重大不利修订证券本身，只需获得多数贷款人的批准)；

(X)根据付款权利将任何债务延期；

(Xi)更改第3.1和3.2节中的任何条件；但该更改在任何实质性方面对代理人或任何贷款人的利益不利；或

(Xii)更改第二份留置权债权人协议的任何重要条文；但该项更改在任何要项上对代理人或任何贷款人的利益不利，

应要求所有贷款人(视情况而定)以及(如有修改)其他当事人的同意、放弃或同意；

(B)任何影响代理人的权利和/或义务的修订、放弃或同意，亦须征得代理人的同意；

(C)任何与以下事项有关的修订、豁免或同意：(I)只影响一个信贷安排(或影响一个以上的信贷安排，但不影响所有信贷安排)及(Ii)需要所有贷款人的同意或豁免，则所有贷款人应仅参考受影响的信贷安排下的适用贷款人而决定；及

(D)任何影响前置贷款人或营运贷款人的权利及/或义务的修订、豁免或同意，亦须征得前置贷款人或营运贷款人(视属何情况而定)的同意；但只与营运安排及/或有关营运贷款人的权利及/或义务有关的修订、豁免或同意，只须征得该营运贷款人(如属修订，则为借款人)的同意。

代理人、任何主要贷款人、任何经营性贷款人、任何贷款人、多数贷款人或所有贷款人在本协议任何条款下的任何放弃或同意必须以书面形式(为确定起见，包括通过电子邮件)，并可受给予该放弃或同意的人(S)认为合适的任何条件的约束。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的情况下和为其目的而有效。

尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，借款人和代理人可通过签订书面协议对本协议或任何其他文件中的任何条款进行修订，以(A)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理确定)或(B)造成技术性或非实质性的行政变更(包括对仅适用于主要贷款人的信用证条款和条件的变更)，且如果贷款人至少已收到关于此类变更的五(5)个工作日的事先书面通知，则该等变更应被视为已获贷款人批准，且代理人应未在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对此类变更。

代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他文件进行修正或修改，或签署代理人认为适当的附加文件，以便根据条款实施任何基准替换或任何符合性变更或以其他方式实施第13.4条的条款。

1.11进一步保证

借款人、贷款人和代理人在签署和交付本协议、本协议项下规定的其他文件或本协议项下的任何协议时，应迅速纠正其违约行为。或完善、保护或维护根据任何文件设立的担保权益，或进行任何登记、记录、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都是代理人根据其判断合理行事所必需或适当的。

1.12Attornment

本协议双方特此委托并服从艾伯塔省法院对与文件有关的法律程序的非专属管辖权。就所有此类法律程序而言，本协议应被视为在艾伯塔省履行，艾伯塔省法院有管辖权受理根据本协议提起的任何诉讼。尽管有上述规定，本节的任何规定均不得解释或实施为限制本协议任何一方在任何其他司法管辖区提起与本协议有关的任何诉讼的权利，也不得限制任何其他司法管辖区的法院对与本协议有关的任何诉讼或事项行使管辖权的权利。

1.13第1111章本质的时间

时间是本协议的核心内容。

1.14放弃陪审团审判

在适用法律允许的范围内，借款人、代理人和贷款人均在此合理地放弃在任何诉讼、法律程序或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他）中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼、法律程序或反诉是由文件或代理人或任何代理人在文件的谈判、管理、履行或执行中的行为引起的或与之相关的。

1.15了解您的客户/反洗钱法律

（1）各经销商和代理商（为本身而非代表任何借款人）特此通知借款人，根据《犯罪得益条例》的规定，（洗钱）和恐怖主义融资法（加拿大），通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法（美国）或任何其他适用的反洗钱，反恐怖主义融资，政府制裁和“了解你的客户”适用法律（统称为“AML/KYC立法”，包括其下的任何指南或命令），可能需要获取、验证和记录识别借款人及其子公司的信息，该等信息包括该等人士的姓名和地址，以及允许该等代理人或代理人（如适用）根据AML/KYC立法识别每个此类人员（包括有关此类人员的董事、授权签字人员或控制每个此类人员的其他人员的信息）。各借款人应及时提供并促使其子公司提供所有此类信息，包括任何借款人或代理人（为自己而非代表任何借款人）或借款人或代理人的任何潜在受让人或参与者合理要求的支持文件和其他证据，以遵守任何适用的AML/KYC立法，无论是现在还是以后存在的。

(2)If根据任何借款人的书面要求，代理行已确定借款人或任何子公司或该人的任何授权签字人的身份，以适用的AML/KYC立法为目的，代表该借款人，则代理行：

（a）应被视为已作为该代理人的代理人这样做，并且本协议应构成该代理人与代理人之间在适用的AML/KYC立法的含义内就此达成的“书面协议”;以及

（b）须向该等雇员提供在这方面取得的所有资料的副本，但对该等资料的准确性或完整性，则不作任何陈述或保证。

（3）尽管第16.15条中有任何相反规定，各贷方同意，代理人没有义务代表任何贷方确定借款人或任何子公司或该人的任何授权签字人的身份，或确认其从任何该人或任何该授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

1.16无信托责任

代理人、各借款人及其各自的关联公司（仅就本第16.16条而言，统称为“贷款人”）的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。各借款人同意，文件中的任何内容均不应被视为在任何借款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。各借款人承认并同意：（a）文件中预期的交易（包括行使本协议项下的权利和补救措施）是贷方与借方之间的公平商业交易，并且（b）与此相关以及导致此的过程，（i）任何借款人均未承担有利于借款人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议预期的交易（或行使与此有关的权利或补救办法）或导致产生这种情况的程序（不论任何借款人是否已向、现时正向或将会向借款人提供意见，其股东或其关联公司在其他事项上的义务）或对借款人的任何其他义务，但文件中明确规定的义务除外，以及（ii）每个借款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或其他人。各借款人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其过程做出自己的独立判断。各借款人同意，其将不会声称任何借款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该借款人负有与该等交易或导致该等交易的过程有关的信托或类似责任。

1.17信贷协议管理

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

1.18电子通信

(1)根据本协议作出或发出的任何要求、通知或通讯，可根据代理人批准的程序，以电子通讯(包括电子邮件及互联网或内联网网站)交付或提供；但如任何贷款人已通知代理人其不能以电子通讯方式接收通知，则前述规定不适用于向该贷款人发出的通知。代理人或适用的借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的要求、通知或通信。

(2)除非代理另有规定，否则发送至电子邮件地址的要求、通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，而张贴在互联网或内联网网站上的要求、通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但如该要求、通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该要求、通知或

其他通信应被视为已在下一个银行日开业时发送。

1.19Platform

(1)每一借款人均同意，代理人可(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通讯，使该通讯(定义见下文)可供贷款人使用。

(2)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理商或其任何联属公司(统称“代理方”)均不向借款人或其任何附属公司、任何贷款人或任何其他人士承担任何类型的损害责任，包括因任何借款人、任何附属公司或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通讯”是指借款人或其任何附属公司根据任何文件或其内拟进行的交易向代理商提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料是根据第16.19节以电子通讯方式分发给代理商或任何贷款人的，包括通过平台。

1.20承认并同意接受受影响金融机构的纾困

尽管任何文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

1.21关于任何受支持的QFC的确认

在文件通过担保或其他方式为任何金融工具或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据美国联邦存款保险法和美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管文件和任何支持的QFC实际上可能声明为

受艾伯塔省法律和加拿大法律或任何其他司法管辖区的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的文件下的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；以及

(B)如本节第16.21节所用，下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条界定并根据其解释)；

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(A)a“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;

(B)a“相关银行”，该术语的定义和解释依据是12 C.F.R.§ 47.3（b）;或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释的“担保金融安全倡议”；

(3)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照其解释；以及

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.22Counterparts

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成一份相同的文书，在证明本协议时，无需出示或说明多于一个副本。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议有关而将签署的任何文件中或与之相关的任何文件中使用的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于：如《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)第2和第3部分、2000年《电子商务法》(安大略省)、《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)、《电子交易法》(艾伯塔省)或基于加拿大统一法会议《统一电子商务法》的任何其他类似法律所规定的。

代理人可酌情要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付该等文件或签名并不限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

[页面的其余部分故意留空]

双方已签署本协议，特此为证。

附表A

贷款人和承诺

第1部分-银团融资

第2部分-运营设施

第3部分-个人正面限制

附表B

转让协议

本转让协议(以下简称“协议”)自[●]年月日[●],[●]

在以下情况之间：

[●](下称“转让人”)，

第一部分，

-和-

[●](下称“受让人”)，

第二部分，

-和-

Baytex能源公司，一家根据艾伯塔省法律存在的公司(以下有时称为“加拿大借款人”)，

第三部分，

-和-

Baytex Energy USA，Inc.，一家根据特拉华州法律存续的公司(以下有时称为“美国借款人”)，

第四部分，

-和-

丰业银行，一家注册银行，作为贷款人的代理人(以下简称代理人)，

第五部分，

-和-

丰业银行[和[●]]作为加拿大的主要贷款人[s](下称[集体地]被称为“加拿大前置贷款机构”[s]”),

第六部分，

-和-

丰业银行作为美国前置贷款机构(下称“美国前置贷款机构”)，

第七部分。

鉴于转让人是加拿大借款人、美国借款人、贷款人和美国借款人于2023年6月20日签订的第三份修订和重述信贷协议的贷款人

代理人(“信贷协议”可能不时被进一步修订、修改、补充或重述)；

鉴于转让人已同意按照信贷协议将信贷协议项下的某些权利转让和转让给受让人，而受让人已同意接受该等权利并承担转让人在信贷协议项下的某些义务；

鉴于本协议是根据信贷协议第16.6节交付的。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价(在此最终确认这些对价的收据和充分性)，双方特此同意如下：

1.INTERPRETATION

(A)在本协议中，包括朗诵，本协议中使用的大写术语，以及本协议中未作其他定义的术语，应具有与信贷协议中所述相同的含义。此外，下列术语应具有下列含义：

(I)“转让承诺”具有本条例第二节所规定的含义；

(二)“受让权益”具有本条例第二节规定的含义；

(3)“承担的义务”具有本条例第(4)节规定的含义；和

(四)“未偿还的SOFR贷款”[和委托人bas]“具有本协议第三节所规定的含义。

(B)将本协定划分为条款、章节、段落和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不应影响本协定的解释或解释。

(C)在本协定中：

(I)除另有说明外，“本协定”、“本协定”及类似用语指的是整个本协定，而不是指任何特定的节、款或款；

(Ii)凡属单数或阳性的字眼，须包括复数或阴性或中性的性别，反之亦然；及

(3)表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，不论是否如此表述，都不受其上下文或其前或后的词语或短语的限制。

(D)本协定应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。双方在此不可撤销地接受艾伯塔省法院的非专属管辖权，但不损害双方在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

(E)如果本协定的任何规定在任何司法管辖区的任何方面无效、非法或不可执行，则不应影响任何此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协定的任何其他规定的有效性、合法性或可执行性。

2.由ASSIGNOR转让权利

自本合同生效之日起，转让人将以下各项绝对转让给受让人：

(A)符合本协议第(3)(A)节的规定，[全部或[●]占总数的%]转让人对以下各项的权利、所有权和利息：[加拿大借款人或美国借款人]致出让人[加拿大循环银团贷款]或[定期贷款]或[加拿大运营设施]或[美国银团贷款机构]或[美国运营机构]，如本合同附件附件A中更详细地描述的；以及

(b)[全部或[●]%]转让人在以下条款下的承诺[加拿大循环银团贷款]或[定期贷款]或[加拿大运营设施]或[美国银团贷款机构]或[美国运营机构]， [CDN美元或美国美元][●]的[加拿大银团贷款]或[定期贷款]或[加拿大运营设施]或[美国银团贷款机构]或[美国运营机构]承诺(“已分配承诺”)，

以及出让人在信贷协议和其他文件项下的所有其他权利，但仅限于该等其他权利与上述(A)和(B)项有关(统称为“转让权益”)。

3.未偿还的SOFR贷款[和ASSIGNOR BAS]

(A)双方特此确认，在本合同签订之日，SOFR贷款[和银行承兑汇票]由转让人承兑，且到期日或之后到期的每一笔贷款可能是未偿还的(统称为“未偿还SOFR贷款[和委托人bas]“)。尽管信贷协议或本协议有任何规定，受让人不得对任何未偿还的SOFR贷款享有权利、所有权、利益或利益[和委托人bas]。受让人不应就此类未偿还的SOFR贷款对转让人承担任何责任或义务[和转让人bas，包括加拿大借款人未能向转让人偿还转让人在汇票到期时承兑的任何银行承兑汇票或与之有关的任何费用或其他款项].

(B)不时作为未偿还的SOFR贷款[和委托人bas]成熟、翻转和转换由[加拿大借款人或美国借款人]在此方面，受让人应以其作为贷款人的身份，尽其所指定的承诺，参与实现此类展期和转换的贷款。

4.受让人承担债务

受让人承担及契诺并同意对与受让权益有关的所有义务(统称为“承担的义务”)负责，只要该等义务于本协议日期或之后产生或累积，并同意其将受信贷协议及其他文件所承担的义务的约束，犹如其为信贷协议的原始一方一样。

5.信贷协议参考资料；通知

自本合同之日起生效：

(A)就信贷协议和其他文件而言，受让人应是贷款人，其中对“贷款人”或“贷款人”的所有提法均应视为包括受让人；

(B)[加拿大循环银团贷款]或[定期贷款]或[加拿大运营设施]或[美国银团贷款机构]或[美国运营机构]受让人的承诺应为受让人的承诺和信贷协议中对“[加拿大循环银团贷款]或[定期贷款]或[加拿大运营设施]或[美国银团贷款机构]或[美国运营机构]受让人的“承诺”应被视为对已转让的承诺；

(C)根据信贷协议第16.3节向受让人发出的任何要求、通知或通讯应寄往以下地址或

复印号(直到受让人按照第(16.3)节另作通知为止)：[●]及

(D)信贷协议附表A须当作为并在此作出必要的修订，以使本协议所预期的转让承诺生效，并使本协议第5(A)、5(B)及5(C)条(视何者适用而定)生效。

6.代理人

在不以任何方式限制本合同第(4)款的规定的情况下，受让人不可撤销地指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，并根据信贷协议和其他文件的条款授予代理人的权力，连同合理附带的权力，全部按照信贷协议的规定行使。

7.无权享有优先权益或其他费用

除转让人和受让人之间另有书面约定外，尽管信贷协议或其他文件或本协议的任何其他规定另有规定，受让人无权享有根据、依据或就下列各项向转让人支付或将支付给转让人的任何利息或费用的权利、所有权或权益：

(A)就信贷安排的设立向转让人支付的费用；

(b)[根据信贷协议第5.7条支付给代理商的费用；]或[注：代理人的任何转让均须填上第(7)(B)条。]

(C)于本协议日期前任何期间或任何事件或情况下的贷款、信贷融通或信贷协议，包括但不限于信贷协议第5.6节所规定的任何备用费用。

为确定起见，就转让的权益而言，转让人有权就本协议日期之前发生的未到期SOFR贷款的利息期间的该部分单独支付利息。

加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人的同意

加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人均同意将受让人的权益转让给受让人并由受让人承担所承担的义务，并同意完全承认受让人为信贷协议项下的贷款人，就像受让人是信贷协议的原始一方一样。[加拿大借款人、美国借款人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人均同意，转让人不应就所承担的义务承担进一步的责任或义务。]

[注：在信贷协议规定转让给转让人的关联公司或核准基金的情况下，或转让人仍须对前述LC承担责任的情况下，删除前方括号内的措辞。]

9.申述及保证

除借款人外，每一方当事人特此向借款人以外的其他各方作出如下陈述和担保：

(A)根据其管辖司法管辖区的法律妥为成立为法团并有效地存在；

(B)它拥有订立本协议和履行本协议及信贷协议和其他文件项下义务的所有必要的公司权力和授权；

(C)本协议的签署、交付、遵守和履行已得到所有必要的公司和其他行动的正式授权，并且本协议构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；和

(D)签署、交付、遵守和履行本协议、信贷协议和其他文件所需的所有政府授权(如果有)已经获得，并保持完全有效，所有条件已得到适当遵守，无需采取任何行动，此类签署、交付、遵守或履行无需向任何政府当局发出通知或进行其他备案或登记。

转让人代表并向受让人保证，它有权将转让的权益出售给受让人，并且这些权益是免费的，不受所有担保权益的影响。转让人亦表示并向受让人保证，其并未收到根据信贷协议发生的任何违约或违约事件的书面通知，而该等违约或违约事件仍在继续。

尽管双方或其各自的法律顾问可能进行了任何审查或调查，但本协议中规定的陈述和保证在本协议的签署和交付后仍然有效。

除本协议明确规定外，受让人确认本协议是由受让人签订的，转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人或代理人未就任何事项作出任何陈述或保证，包括关于信贷协议或根据其交付的任何文件的有效性、有效性、合法性、可执行性、充分性或完整性，或其中的任何条款、契诺和条件，或加拿大借款人、美国借款人及其子公司的财务状况、信誉、条件、事务、地位或性质。

10.受让人信贷决定

受让人向转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人承认，受让人自己已经并将继续独自负责对加拿大借款人、美国借款人及其子公司的财务状况、信誉、条件、事务、地位和性质、本协议和信贷协议及其他文件中预期的所有事项和交易以及信贷协议和其他文件附带的所有其他事项进行独立评估和调查。受让人向转让人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人和代理人确认，它不依赖，此后也不会依赖代理人、加拿大前置贷款人、美国前置贷款人或转让人：

(A)代表其检查或查询由加拿大借款人、美国借款人或其任何附属公司或任何其他人根据或与信贷协议及其他文件或其中所拟进行的交易有关而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性(不论该等资料是否已由代理人或其后由受让人分发给受让人)；或

(B)代表其评估或经常审查加拿大借款人、美国借款人及其附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。

受让人确认已向其提供一份信贷协议副本(包括一份时间表)以供审查，并进一步确认并同意它已收到为调查和分析与本协议、信贷协议、其他文件和据此拟进行的交易有关的所有事项而要求提供的此类其他文件和其他信息的副本。受让人承认它对信贷协议和其他文件的形式和实质感到满意。

11.PAYMENTS

除本合同明确规定外，转让人和受让人承认并同意，自该日起及之后，根据信贷协议就转让权益支付的所有款项

代理人在本合同日期或之后收到的本合同应为受让人的财产，代理人有权将受让人视为唯一有权获得的财产。

12.修订及豁免

对本协议任何条款下的任何权利的任何修订、修改或放弃应以书面形式进行(如果是修订或修改，由双方签署)，任何此类放弃仅对本协议规定的特定目的和预期的特定时间段(如果有)有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何对本协议规定的违反行为的放弃，不得损害与任何其他或进一步违反行为有关的任何权利。

13.一般条文

(A)为充分履行和履行本协议的条款，本协议双方应不时并在任何时间采取所有其他行动和事情，并签署和交付所有合理所需的文件。

(B)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

(C)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，在证明本协议时，不必出示或说明超过一套完整的副本。

本协议由其正式授权的代表(S)签署，特此为证，本协议的签署日期为上述第一个日期。

日程表C

合规证书

1.请参阅Baytex Energy Corp.(“加拿大借款人”)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及作为贷款人和代理人的其他人士于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语的含义。

2.本合规证书是根据信贷协议第10.1(E)(Iv)节交付给代理商的。

3.下列签署人，[名字], [职务；必须是总裁及首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁副财务或财务主管之一]加拿大借款人的，特此证明，截至本合规证书的日期，我已进行或促使进行了为本合规证书的目的而必要或适当的调查，并且：

(A)[未经审计或经审计]年度综合财务报表[财政季度或财政年度]结束[●],[●]根据第10.1(E)节提供给代理商[(Ii)或(Iii)]信贷协议的财务报表是按照公认会计准则编制的，并在所有重要方面公平地列报了加拿大借款人及其附属公司于其日期的综合财务状况；

(B)借款人在信贷协议第9.1节中所作的陈述和担保于本协议日期在各方面均属真实和准确，但适用借款人迄今已书面通知代理人的情况除外[或除本协议附表所述者外。];

(C)没有发生或正在发生构成违约或违约事件的事件、情况或条件，但加拿大借款人迄今已根据信贷协议第10.1(H)节以书面通知代理人的情况除外[或除本协议附表所述者外。];

(D)在上述[财政季度或财政年度]，合并资产为美元[●]，合并有形资产为美元[●]合并有形资产的1.5%是美元[●]本文件附件A为截至前述各项期末的合并资产和合并有形资产的确定。[财政季度或财政年度]，以及确定合并资产和合并有形资产所包括的每个定义和要素的详情；

(E)在上述[财政季度或财政年度]，利息覆盖率为[●]：1.0；本文件附件B为上述条款结束时利息覆盖率的确定。[财政季度或财政年度]，以及在确定利息覆盖率时所包括的每个定义和要素的详情；

(F)截至上述[财政季度或财政年度]，高级担保债务与EBITDA的比率为[●]：1.0；本文件附件为附件C，是前述末尾高级担保债务与EBITDA比率的确定[财政季度或财政年度]，以及确定高级担保债务与息税折旧摊销前利润比率时所包括的每个定义和要素的详情；

(G)截至上述[财政季度或财政年度]，总债务与EBITDA的比率为[●]：1.0；本文件所附附件D为前述结尾处总债务与EBITDA比率的确定[财政季度或财政年度]，以及确定总债务与EBITDA比率时所包括的每个定义和要素的详情；

(H)在上述[财政季度或财政年度]，美国固定收费门槛为美元[●]本文件附件D是上述文件结尾时美国固定收费门槛的确定。[财政季度或财政年度]，以及确定美国固定收费门槛时所包括的每个定义和要素的详情；以及

(I)截至上述[财政季度或财政年度]，每个借款人及其在每个主要司法管辖区的主要子公司(如适用)的负债管理评级如下：

*

_______________    ____________________________    ________________________

我代表加拿大借款人并以我的身份颁发此合规证书[●][插入标题]加拿大借款人的个人责任，在颁发本合规证书时，不会对我造成任何个人责任或承担任何个人责任。

日期：[●]，这个[●]年月日[●], [●].

附表D

改装通知

本转换通知乃根据Baytex Energy Corp.(作为加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作为美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件而向阁下送交，该协议涉及设立若干以加拿大借款人及美国借款人为受益人的信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本协议另有明确规定，否则本转换通知中所述的大写术语应具有信贷协议中所述的相应含义。

1.The[加拿大或美国]借款人特此请求如下转换：

[注：删除美国借款人提交的转换通知中上述所有方括号内的措辞。]

日程表E

减支通知

本提款通知乃根据Baytex Energy Corp.(作为加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(作为美国借款人)、丰业银行及其他人士(作为贷款人及代理人)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件而向阁下发出，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本提款通知另有明确规定，否则本提款通知中规定的大写术语应具有信贷协议中规定的相应含义。

1.The[加拿大或美国]借款人特此要求提款如下：

附表：F

还款通知

1.本还款通知乃根据Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件送交阁下，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本合同另有明确规定，否则本还款通知中规定的大写术语应与信贷协议中规定的含义相同。

2.The[加拿大或美国]借款人特此发出还款通知如下：

计划G

滚动通知

1.本展期通知乃根据Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款人)、丰业银行及其他人士(以贷款人及代理人身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议(“信贷协议”)的条款及条件而向阁下发出，该协议涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。除非本合同另有明确规定，否则本展期通知中规定的大写术语应与信贷协议中规定的含义相同。

2.The[加拿大或美国]借款人特此请求展期如下：

[注：删除(E)分段中方括号内有关美国借款人发出的展期通知的措辞。]

施蒂芬

[][相关材料子公司名称]

日签订 [], 20[]

目录

[●][相关材料子公司名称]

担保

本保证的作出日期为[●], 20[●]

鉴于担保人是加拿大借款人的子公司；

鉴于担保人已同意就贷款人根据《信贷协议》提供的信贷便利以及贷款人金融工具和现金管理文件提供担保；

因此，考虑到本协议所载的契诺和协议、受益人现在向担保人支付的10加元以及其他善意和有价值的对价(在此最终确认这些对价的收据和充分性)，担保人特此与受益人订立契约并同意如下：

第1条--解释

1.1Definitions

(A)在本担保和本担保的叙述中，除非在标的物或文意中有不一致之处：

“受益人”是指贷款人、套期保值关联公司、现金管理人和代理人，而“受益人”是指任何贷款人、套期保值关联公司、现金经理或代理人。

“受益人律师”系指诺顿·罗斯·富布赖特加拿大有限责任公司或受益人可能不时选择的其他律师事务所。

“借款人”是指作为加拿大借款人的加拿大借款人及其继承人和作为美国借款人的Baytex Energy USA，Inc.及其继承人，“借款人”是指前述任何一项。

“加拿大借款人”指的是Baytex Energy Corp.

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“信贷协议”是指加拿大借款人Baytex Energy Corp.与美国借款人Baytex Energy USA，Inc.于2023年6月20日签订的第三份经修订重述的信贷协议，当事人为贷款人丰业银行及其他当事人，贷款人为该贷款人的代理人丰业银行，该协议可根据本协议的规定不时进一步修订、修改、补充或重述。

“违约率”是指一种年利率，该利率等于(I)到期的加元金额，即根据加拿大最优惠利率贷款信贷协议当时应支付的利率加[已编辑]年息%或(Ii)就以美元计算的到期款项而言，指根据美国基本利率贷款信贷协议当时须支付的利率加[已编辑]年利率。

“单据”统称为“信贷协议”中定义的单据，以及任何和所有出借人金融工具和任何和所有现金管理单据。

“被排除的掉期义务”是指任何掉期义务，如果在担保人根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》和当时担保人担保或授予此类担保时，担保人根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，或担保人授予担保权益的全部或部分担保，或担保人授予担保时，该互换义务(或其任何担保)是或变为非法的，则指任何掉期义务

利息对这种掉期义务生效；但如果一项掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“担保”是指根据本合同规定不时修改、修改、补充或重述的本担保。

“担保人”是指[●][相关材料子公司名称][，一家卢森堡私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，注册办事处位于卢森堡L大路99号，在卢森堡商业登记处注册，公司编号B[●]，并在此日期拥有一欧元的股本。[●]][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]，以及它的后继者。

“债务”系指在任何时候和不时(I)每名借款人根据、依据或与信贷协议和其他文件有关的条款和其他文件对代理人和贷款人承担的所有债务、债务和负债(现在或将来、绝对或或有、到期或未到期)，包括所有贷款的本金以及每名借款人根据信贷协议和其他文件应支付的所有利息、佣金、法律和其他费用、收费和开支。(Ii)加拿大借款人及其附属公司(担保人除外)欠任何及所有贷款人及对冲联属公司的所有贷款人金融工具债务(不包括任何掉期债务)，及(Iii)加拿大借款人及附属公司(担保人除外)欠任何及所有现金管理公司的所有现金管理债务或欠任何及所有现金管理公司的所有现金管理债务，不论该等债务是否不时减少及其后增加或完全清偿及其后再次产生。

就任何掉期义务而言，“合资格维持良好提供者”是指在有关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)对该等掉期义务生效时，其总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维持良好或担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合资格合同参与者”的每一借款人及每一主要附属公司。

“互换义务”是指，对于加拿大借款人或任何附属公司(担保人除外)而言，根据构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

(B)本保函中使用的大写单词和短语以及本保函中未有明确定义的摘录应具有与信贷协议中该等单词和短语相同的定义含义，除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致。为确定起见，如果信贷协议因任何原因停止生效，则就本协议的所有目的而言，前述大写的词语应继续具有信贷协议中所规定的相同定义含义，如同该协议在紧接其停止生效之前的形式仍然有效一样。

1.2Headings

本保函的条款划分和标题插入仅为参考方便，不应影响本保函的解释或解释。“本保证”、“本保证”、“本保证”和类似的表述是指本保证，而不是指本保证的任何特定条款、第二节或本保证的其他部分，包括本保证的任何补充协议。除非标的物或上下文中的某些内容与此不一致，否则本文中提及的条款和章节均指本担保的条款和章节。

1.3人数；人数；包括

仅指单数的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；涉及人的词语应包括个人、合伙企业、协会、信托、非法人组织和

公司与公司之间的关系，以及表示包容性的词语(如“包括”或“包括”或“包括”)，无论是否如此表述，都不受其上下文或其前或后的词语或短语的限制。

1.4利息法(加拿大)

(A)凡本协议项下的利率是以某一年(“视为年”)为基础计算的，而该年的天数少于该日历年的实际天数，则就《利息法》(加拿大)而言，该利率应表示为年利率，方法是将该利率乘以该计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数。

(B)担保人承认并确认：(A)信贷协议，包括其中的第5条和其中的构成定义，以及本担保和本担保项下与利息和其他应支付金额有关的其他文件，在利息法案(加拿大)第4节适用于本协议或任何其他文件下的任何利率或其他年利率的表述、陈述或计算的范围内，符合《利率法案》(加拿大)第4节的要求；(B)担保人能够根据本文所述的方法和其他文件，包括信贷协议第5条和其中的组成定义，以及根据本担保和与本担保项下的利息和其他应付金额有关的其他文件，计算任何文件项下的年利率或应付利息的百分比。

(C)担保人在此不可撤销地同意不在与单据有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据单据支付的利息及其计算没有向借款人、任何附属公司或担保人充分披露，无论是根据《利息法案》(加拿大)第4节，还是任何其他适用法律或法律原则。

1.5名义利率

利息被视为再投资的原则不适用于本担保项下的任何利息计算；所有在本担保项下支付的利息支付应在要求、违约和判决之前和之后支付，不得因被视为再投资或其他原因而扣除或扣除。本担保中规定的利率是名义利率，而不是实际利率，根据本担保计算的任何利息应使用名义利率法而不是实际利率法计算。

1.6[对担保人的提述]

[在本担保中，凡提及“担保人”的陈述和担保、“担保人”的契诺、行动和步骤，或“担保人”履行本担保的条款和条件时，应按上下文要求，并应解释为由[●]代表该合伙及就该合伙而言。][注：对于普通合伙的担保，插入第1.6节，但有适当的符合性修改；对于有限合伙、信托或其他非法人实体的担保，插入类似的条款，但有额外的符合性修改。]

1.7[卢森堡条款]

在本保证书中，提及：

(1)“清盘”、“遗产管理”、“解散”、“重组”、“重整”、“妥协”、“转让”或“安排”包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自动或司法清盘(清盘)

与债权人达成协议(与债权人达成协议)、暂停或缓期付款(抵押权)、受控管理(问题控制)、与债权人达成一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；以及

(2)“强制破产管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”包括任何委员、主管人、馆长、清盘人或类似人员。]

[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]

第2条--担保

1.1债务担保

担保人在此无条件且不可撤销地向受益人保证支付和履行第5.4节所规定的所有债务及其利息。

1.2Indemnity

如果任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)没有适当地支付或履行任何或全部债务，并且由于任何原因无法根据第2.1节收回，则担保人将作为一项单独和独特的义务，向受益人赔偿因该借款人或该子公司未能支付和履行该等债务而造成的所有损失，并使其不受损害。[在不限制前述规定的情况下，担保人的每一合伙人特此同意，在接到本协议规定的要求后，立即向每一受益人赔偿因任何借款人或任何子公司(视情况而定)未能支付和履行任何或全部债务而造成的所有损失，并使其不受损害，担保人的合伙人的明确意向是，担保人的每一合伙人应对该等义务承担连带责任。][注：在第2.2节方括号内加入前述措辞，表示由包括借款人为合伙人的普通合伙所作的任何担保。]

1.3担保人为主要债务人

如果任何借款人或任何其他子公司(视情况而定)没有适当地支付或履行任何或全部债务，并且不能根据第2.1条收回，或者受益人没有根据第2.2条得到赔偿，在每种情况下，无论出于何种原因，该等债务应作为一项单独和独特的义务，由受益人作为主要债务人和主要债务人向担保人追回，并应在提出要求后立即支付给受益人，如本规定所规定的。

1.4绝对无条件保证

担保人在本合同项下的责任和义务应是持续的、无条件的和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除、限制或以其他方式影响：

(A)就任何义务、保证、人身或其他方面的任何延期、其他宽免、续期、授产、解除、妥协、放弃、从属或免除，包括借款人及附属公司在文件下的任何义务、契诺或承诺的任何延展、其他宽免、续期、授产、解除、妥协、放弃、从属或免除；

(B)对这些义务的任何修改、修订或补充；

(C)受益人或其代表所持有的任何抵押的损失，或就该等抵押而蒙受的损失，不论该损失是否因受益人的过失或其他原因所致，包括任何该等抵押的解除、不完善或失效；

(D)任何借款人、任何附属公司或任何其他人的存在、结构、组成、姓名或名称、控制权或拥有权的任何改变，或影响任何借款人、任何附属公司或任何其他人或其各自资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序；

(E)存在任何抵销[(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]担保人、任何借款人或任何附属公司可能在任何时候针对受益人或任何其他人享有的、反索赔、索赔或其他权利，无论是与信贷协议、本担保、任何其他单据或任何无关交易有关的权利；

(F)任何旨在禁止或限制任何借款人或任何附属公司(如适用)偿还任何债务的适用法律规定，在适用法律允许的范围内，担保人特此免除上述规定；

(G)对受益人或代表受益人的任何其他人获得偿付债务的权利的任何限制、延期、禁止、从属或其他限制；

(H)免除、取代或增加债务的任何其他担保人；

(I)因任何受益人或任何其他人没有代表受益人出示、要求、拒付或发出任何其他通知而产生的任何免责辩护，包括关于以下所有事项的通知：接受本担保、部分付款或不付款全部或部分债务，以及新债务或附加债务的存在、产生或产生；

(J)因受益人或代表受益人的任何其他人没有针对任何借款人、任何附属公司或任何其他人进行法律程序，或没有就义务而运用或用尽从任何借款人、任何附属公司或任何其他人持有的任何保证，或没有针对担保人或任何其他人持有的任何保证进行、应用或用尽，或没有寻求受益人或任何其他人代表受益人可获得的任何其他补救而产生的免责辩护；

(K)因以下原因而产生的免责辩护：该等债务或其任何部分或任何支持该等债务的保证或担保无效、违法或缺乏可执行性，或因任何借款人、任何附属公司或任何其他人丧失履行能力、无权限或以其他方式抗辩，或因受益人或其他人代表受益人的付款权利受到任何限制、延迟或禁止，或任何借款人、任何附属公司或任何其他人因任何因由而终止对所有或任何部分该等债务的法律责任(不可撤销地以现金全数支付受益人的款项除外)，债务)，或由于受益人或其他人的任何作为或不作为，直接或间接导致借款人、任何子公司或任何其他人或全部或部分债务或其任何担保或担保的解除或免除，无论是通过合同、法律的实施或其他方式；

(L)因受益人或任何其他人代表受益人未能在任何借款人、任何附属公司或任何其他人的财产中或在其财产上取得、登记、完成或维持担保权益，或由于受益人或代表受益人的任何其他人在任何财产中的任何权益(不论是作为该财产的拥有人或作为其中或该财产的担保权益的持有人)被宣布无效、作废、被宣布欺诈或优先或以其他方式作废，或由于抵押品的任何权利或追索权的任何减损而产生的抗辩；

(M)因受益人或代表受益人的任何其他人没有整理资产而产生的任何免责辩护；

(N)在适用法律允许的范围内，基于受益人或代表受益人的任何其他人没有就任何财产的出售或其他处置向任何借款人、任何附属公司或担保人发出通知而提出的任何抗辩

保证任何或全部债务或其任何其他担保，或可能就任何此类财产的任何出售或其他处置而发出的任何通知；

(O)基于任何借款人、任何附属公司或任何其他人启动的或针对任何其他人启动的任何破产、破产、重组、暂停、安排、债务调整、清算或解散程序或因此而产生的任何抗辩，包括对任何债务的任何清偿或禁止；[或]

(p)[任何借款人或任何附属公司在担保人中拥有一般合伙权益的事实；]或[注：如适用，加入(P)节。]

(Q)任何其他法律、事件或情况，或任何借款人、任何附属公司、受益人或任何其他人不采取行动或拖延的任何其他行为，如果没有本节的规定，这些法律、事件或情况可能构成对担保人在本合同项下的义务的法律或衡平法辩护，或解除、限制或减少担保人的义务，但由于全部清偿或消灭这些义务而造成的情况除外。

上述规定适用，在适用法律允许的范围内，即使受益人或任何其他人代表受益人采取任何行动或不采取行动的后果是破坏或削弱担保人的代位权、担保人向任何借款人或任何附属机构提起诉讼要求偿还的权利、担保人向任何其他担保人追回出资的权利或担保人的任何其他权利或补救措施，上述豁免仍应有效。

1.5Keepwell

在担保人是合格的保持良好提供者的范围内，担保人与其他合格的维持良好提供者共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供加拿大借款人和每个子公司(担保人除外)可能不时需要的资金或其他支持，以履行它们为代理人和其他受益人提供的担保项下的所有义务，该担保是一种互换义务(但前提是，根据本条款，担保人仅对在不履行本条款规定的义务的情况下可能发生的此类责任的最大金额承担责任(2.5，或根据本担保，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，可使之无效，但不应承担更大的金额)。担保人在第2.5节项下的义务应保持完全效力，直至全部债务全部清偿。担保人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第2.5节构成，且第2.5节应被视为构成对加拿大借款人和每一附属公司(担保人除外)的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

1.6[卢森堡对担保的限制

尽管有前述规定和本担保(或担保人订立的任何其他文件)的任何其他规定相反的规定，担保人在本担保项下对任何借款人或不是担保人子公司的任何子公司的债务的付款和担保承诺，在任何时候均应限制为总额不超过以下较大者的99%：

(A)担保人的自有资金(“资本金”)以及担保人欠其任何直接或间接股东的债务，这些债务由2002年12月19日关于商业和公司登记册、会计和公司年度帐目的2002年12月19日卢森堡法律第34条确定，截至本担保之日；和

(B)担保人的自有资金(“资本金”)和担保人欠其任何直接或间接股东的债务，由2002年12月19日关于商业和公司登记、会计和公司年度帐目登记的2002年12月19日卢森堡法律第34条确定，该日是根据第5.1节提出要求之日。

上述限制不适用于在任何信贷安排下借入的任何金额，以及在任何情况下以任何形式提供给担保人或其任何附属公司的任何金额。

[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]

第3条--与借款人、子公司和其他人的交易

1.1无版本

受益人在不免除、解除、限制或以其他方式全部或部分影响担保人的责任和本合同项下的义务的情况下，可以：

(A)给予任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人时间、续期、延期、放任、免除及解除责任；

(B)接受或不接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的抵押或抵押品，或不接受或不接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的抵押或抵押品；

(C)接受任何借款人、任何附属公司或任何其他担保人或背书人的妥协；

(D)除信贷协议及其他文件另有规定外，可随时将从任何借款人或任何附属公司或从抵押收取的所有款项，运用于受益人认为适当的部分债务上，或按受益人认为适当而不时全部或部分更改该等申请；或

(E)以其他方式处置任何借款人、任何附属公司及所有其他人士及受益人认为适当的抵押。

1.2不会用尽补救措施

在受益人有权要求、强制执行和收取本协议项下的保证金之前，受益人没有义务或义务用尽其对任何借款人、任何子公司或其他人或他们可能持有的任何证券或抵押品的追索权，或采取任何其他行动(除根据第5条要求付款外)。

1.3债务的证据

任何由一名或多于一名受益人(视属何情况而定)与任何借款人或任何附属公司(视属何情况而定)或在该等受益人与任何附属公司(视属何情况而定)之间以书面结算或述明的任何帐目，即为因该帐目而出现的结欠余额或其款额已如此到期的表面证据。

1.4无抵销

受益人根据本合同向保证人索赔时，保证人不得要求或主张任何抵销[(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]任何借款人、任何附属公司或担保人针对一名或多名受益人可能拥有的反申索、索赔或其他权利。

第四条--持续保证

1.1持续保证

本担保应为持续担保，即使任何受益人在任何时候因任何原因(包括任何借款人或任何子公司的破产、破产或重组)而使任何债务的付款无法执行、被撤销或必须以其他方式退还，该担保应继续有效，所有这些都应视为未付款。

1.2恢复负债

如果在任何时候，受益人以前收到并适用于任何义务的任何付款的全部或任何部分必须由受益人出于任何原因(包括

任何借款人或任何附属公司的破产、破产或重组(视情况而定)，就本担保而言，在必须撤销或退还此种付款的范围内，此种债务应视为继续存在，尽管受益人提出了这种申请，而且这种担保对于这种债务应继续有效或视情况而定，如同受益人没有提出这种申请一样。

第5条--付款、费用和利息要求

1.1付款要求

受益人有权在违约事件持续期间的任何时间向担保人提出要求，在提出任何此类要求时，受益人可将所有债务视为到期和应付，并可立即向担保人收取所有债务。在上述受益人向保证人提出要求后，保证人应立即向受益人支付所有债务或为受益人履行债务。

1.2加速期

如果在借款人或其子公司破产、破产、安排或重组或影响债务偿付的任何暂缓付款期间，任何借款人或任何子公司因债务而应支付的任何款项的付款时间被推迟，则应受益人的要求，保证人应立即支付本应加速付款的所有此类款项。

1.3Expenses

担保人应向受益人支付所有合理的自掏腰包的费用和费用，包括受益人在执行、变现和收取本担保或与本担保有关的过程中不时发生的所有合理的法律费用(以律师和他自己的当事人为基础)和其他费用。应受益人的要求，保证人应支付所有此类金额。

1.4Interest

在本合同下担保的债务中包含的、在本合同项下到期时未支付的任何支付义务，在违约或判决之前和之后都应计入债务中尚未包括的部分，从根据第5.1节要求之日起至付款之日止，按相关文件为该等债务规定的一个或多个利率计算利息，或在文件中未规定该利率的情况下，按等于违约利率的年利率计息。根据本协议支付的任何其他款项，包括根据第5.3条支付的任何其他款项，在本协议到期时未支付的，应在违约或判决之前和之后计入利息，从根据第5.1条要求付款之日起至担保人支付或偿还之日止，年利率等于违约利率。所有此类利息应按日递增，并应受益人的要求由担保人支付。

第六条--代位权

1.1Subrogation

(A)在所有债务以不可撤销的方式全额现金偿付之前，担保人无权代位，并在适用法律允许的最大限度内放弃受益人现在有权或以后可能就这些债务对任何借款人或任何附属公司采取的任何补救措施的任何权利，在此之前，担保人放弃受益人现在或今后就这些债务而持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利。

(B)如果(1)担保人履行或向受益人支付担保人在本担保项下所欠的全部款项，并且(2)债务已得到履行并不可撤销地全额偿付，则应担保人的请求，受益人将签署必要的文件并将其交付担保人，这些文件没有追索权，也没有陈述和担保，以证明担保人以代位方式将受益人在债务中的权益和因担保人履行或付款而持有的任何担保转让给担保人。

第7条--陈述和保证；契诺

1.1陈述和保证

担保人向各受益人作出如下陈述和保证，并承认和确认各受益人均依赖该等陈述和保证：

（a）地位和权力

这是一个[正式注册成立的法团，]或[其他适当描述（如适用）]现行法律 [●]并拥有开展目前业务所需的所有权限、能力和权力以及所有实质性政府授权。

（b）有效授权

担保人签署、交付和履行本担保书及其作为一方的每一份文件（i）在担保人的权限、能力和权力范围内，（ii）已获得所有必要的正式授权， [公司]或[其他适当描述（如适用）]和其他行动，（iii）不需要政府授权或任何政府机构采取的行动，或向任何政府机构备案，以及（iv）不违反适用法律的任何规定或构成违约，或任何协议或任何判决，禁令，命令，对担保人有约束力的法令或其他文书，或导致在担保人的任何资产上设立或强加任何担保权益的法令或其他文书或其任何子公司。

（c）文件的可执行性

本担保书和担保人作为一方的其他文件构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，根据适用的破产、无力偿债和其他限制债权人权利可撤销性的普遍适用的法律以及只有法院才能酌情采取衡平法救济的事实，可根据其各自的条款对担保人强制执行。

（c.1） 利息法（加拿大）

（i）本保函，包括本保函第1.4节，信贷协议，包括其第5条，以及本保函和其他文件中与利息和其他应付款项有关的组成定义，满足《利息法》（加拿大）第4节的要求，只要《利息法》（加拿大）第4节适用于以下表述：本协议项下或任何其他文件项下的任何利率或其他年利率的声明或计算。

（ii）担保人能够根据本协议和其他文件（包括本协议第1.4节、信贷协议第5条和本协议以及与本协议项下应付利息和其他金额有关的其他文件）规定的方法计算任何文件项下应付利息的年利率或百分比。

(d)[主要利益中心

它的“主要利益中心”(欧洲联盟理事会第1346/2000号关于破产程序的第3(1)条(“条例”)中使用了这一术语)在卢森堡，它在任何其他司法管辖区没有“机构”(该术语在条例第2(H)条中使用)。

根据1915年8月10日关于卢森堡商业公司的修订法，它有自己的中央行政机构。]

(e)[偿付能力

担保人未采取任何公司行动，也未就以下事项采取、启动或威胁任何法律程序或其他程序或步骤：(A)破产(破产)、无力偿债、自愿清盘或司法清算(司法清算)、与债权人的债务重整(Concordat De La Fillite)、暂停或暂缓偿付(抵押权)、受控管理(控制Lée)、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似程序，(B)与担保人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排，(C)指定清算人、接管人、行政接管人、管理人、清算人(D)对担保人的任何资产强制执行任何担保权益，或(E)在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

担保人并未(I)暂停付款(停止付款)或(Ii)丧失《卢森堡商法典》第437条所指的财务信誉(de ranlement du crédit)。]

[注：插入(D)和(E)分段，以获得Baytex LuxCo.的担保。]

1.2有效重复时间

所有陈述和保证，当重复或被视为重复时，应参考重复时存在的事实和情况来解释，除非在此声明它们是在本声明日期作出的。

1.3陈述和保证的性质

即使受益人或受益人律师可能进行任何调查或审查，本担保中所载或依据本担保被视为作出的陈述和担保仍应在本担保的签立和交付后继续有效。此类陈述和保证应一直有效，直至本保证终止。

1.4信贷协议和其他文件中所载的契约

担保人在此承诺并同意受益人，担保人应遵守、履行和遵守加拿大借款人及其子公司在信贷协议或其他文件中包含的、加拿大借款人或其他子公司同意担保人(作为重要子公司或其他)应遵守、履行和遵守的任何和所有契诺。[除在不减损前述契约和协议的情况下，只要信贷协议项下有任何债务未履行或任何信贷安排可用，担保人进一步与受益人订立契约并同意，除非代理人代表受益人另有书面同意：

(A)单一目的实体

担保人不得经营以下业务以外的任何业务：(I)持有其他子公司的所有权权益和(Ii)向加拿大借款人或其他重要子公司转贷(A)加拿大借款人或其他子公司在担保人资本中认购股权的收益和(B)加拿大借款人和/或任何其他重要子公司向担保人提供贷款的收益。

(B)债务限额

担保人在任何时候不得招致任何债务，除非(I)欠加拿大借款人或其他重要子公司的债务，以及(Ii)总计不超过100,000美元(或任何其他货币的等值金额)的债务。

(C)没有担保权益

除非以代理人为受益人，否则担保人不得在其任何财产或资产上设立、发行、招致、承担或允许存在任何担保权益。

(d)No财产

担保人不得在任何财产或资产中拥有权益，但以下除外：（i）持有其他子公司的所有权权益;（ii）加拿大借款人或其他子公司所欠的应收账款;以及（iii）手头现金。

(e)No应收款转让

担保人不得将第7.4（d）条中提及的加拿大借款人或其他子公司的应收款转让给加拿大借款人或其他子公司或代理人以外的任何人。]

[注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]

第8条-延期

1.1Postponement

一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，任何借款人或任何子公司（如适用）对担保人或以担保人为受益人的所有债务、负债和义务（现有和未来）均应予以延期，并在此延期至先前全额支付和履行义务之后。在违约事件持续期间，担保人收到的与该等债务、负债和义务有关的所有款项应作为受益人的受益人的信托财产接收和持有，并应根据本协议的要求立即支付给受益人，在不以任何方式减轻或限制担保人在本担保书项下的责任和义务的情况下，在担保人支付和履行本担保书项下的义务和所有义务之前，本担保书应保持完全有效。

第9条-总则

1.1豁免通知

担保人特此放弃与本担保书及本担保书项下担保义务有关的谨慎、勤勉、提示、付款要求、承兑通知及任何其他通知，但根据第5.1条提出的要求除外。

1.2担保的好处

本担保书应确保受益人各自的继承人和允许的受让人的利益，并对担保人的继承人具有约束力。

1.3外币债务

担保人应按照借款人或子公司（如适用）支付该等债务所需的货币（“原始货币”）支付与每项债务相关的款项。如果担保人以某种货币向受益人支付与任何债务有关的款项，（“其他货币”）（不论是自愿或依据任何司法管辖区的法院或审裁处的命令或判决），该等付款应构成担保人对该等债务的责任的解除，但仅限于担保人支付的原货币金额。受益人可以按照正常做法，在收到之日用收到的其他货币购买。如果受益人能够购买的原始货币的金额低于相关债务的原始到期货币的金额，担保人应赔偿受益人并使其免受因该不足而产生的任何损失或损害。该赔偿应构成独立于本担保书所载其他义务的义务，应产生独立的诉因，应适用于受益人给予的任何豁免，并应继续完全适用

尽管有任何判决或命令，本协议项下或根据任何判决或命令到期应付的任何款项仍然有效。受益人关于任何此类损失或损害的证明，在没有明显错误的情况下，应构成此类损失或损害的初步证据。

1.4保证人的税收和抵销

担保人在本担保书项下的所有付款，无论是本金、利息、逾期未付利息的利息、费用或任何其他义务，均应全额支付，不得有任何扣减或预扣（无论是否与抵销有关 [(包括根据卢森堡法律进行的任何法律抵消)][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]、反诉、关税、税款、费用或其他任何费用），除非适用法律禁止担保人这样做，在这种情况下，担保人应：

（a）确保扣除或预扣不超过法律规定的最低数额;

（b）立即向受益人支付该额外金额，使受益人收到的净金额等于未进行该扣除或预扣时应收到的全部金额;

（c）在适用法律规定的付款期限内，向有关税务或其他当局支付扣除或预扣的全部金额（包括根据本条支付的任何额外金额中的任何扣除或预扣的全部金额）;以及

（d）尽快向受益人提供有关税务或其他有关当局就上述扣除或预扣的所有款项发出的正式收据。

1.5无弃权;补救措施

受益人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃本协议项下的任何权利，且任何单独或部分行使本协议项下的任何权利均不应妨碍其他或进一步行使本协议项下的任何权利或行使任何其他权利。本协议规定的救济是累积的，不排除法律规定的任何救济。

1.6Severability

如果本担保书的任何规定被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行性仅适用于该规定或其部分，该规定的其余部分以及本担保书的所有其他规定应继续完全有效。

1.7修订和豁免

经担保人和代表受益人的代理人同意，本担保书的任何条款均可修改、放弃或同意。代理人代表受益人在本保函任何条款下的任何弃权和同意必须由代理人以书面形式签署，并可根据代理人认为合适的任何条件给予。任何弃权或同意仅在其所针对的情况下和针对其所针对的目的有效。

1.8额外的安全

本担保书是受益人或代表受益人的任何人现在或以后持有的任何类型的担保（包括其他担保）以及他们可能拥有的任何其他权利或救济的补充，且不影响这些担保。

1.9Notices

与本保函有关的任何要求、通知或其他通信（本节以下简称“通信”）应以书面形式发出，并可通过专人递送、传真或挂号信的方式发送给收件人，地址如下：

代表受益人的代理人：

作为经纪人的丰业银行

全球银行和市场-全球贷款辛迪加

禁酒会街40号，6楼

安大略省多伦多，M5H 0B4

注意：英国航空公司、英国航空公司、英国航空公司负责人-机构服务

传真：美国，中国，日本，日本[已编辑]

电邮：推特、推特[已编辑]

致担保人：

[[●][插入Baytex LuxCo的名称]

99号，Grand Rue

L-1661年卢昆堡，

卢森堡大公国

注意：管理委员会]

或

[[●]

[C/O]贝特斯能源公司

东塔百年广场

西南第三大道520号2800号套房

阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 0R3

传真号码：北京，北京。[已编辑]

注意： 首席财务官

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址或电子通讯号码。以面交或传真方式发出的任何通讯，应在实际送达或传送之日被最终视为已发出，如以挂号邮递方式发出，则应在邮寄后第三天被视为已发出。如果提供任何通信的一方知道或理应知道邮政系统有任何可能影响邮件递送的困难，则任何此类通信不得邮寄，而应通过亲自递送或传真传输的方式进行。

1.10Assignment

受益人在本担保项下的权利可由受益人按照信贷协议的规定转让，在违约事件持续期间，无需借款人、子公司或担保人同意，在任何其他时间，事先征得担保人的书面同意(不得无理拒绝)。根据信贷协议第10.2(J)节的规定，未经代理人事先书面同意，担保人不得转让其在本担保项下的义务(该书面同意可由担保人自行决定不予同意)。

[如果任何受益人以更新或其他方式转让或转让其在本担保和/或任何其他文件项下的权利和/或义务和/或任何其他文件，担保人、借款人及其任何子公司明确同意，根据本担保和任何其他文件创建或授予的所有担保权益和担保应根据所有相关法律，包括适用的卢森堡民法典第1278条，为相关受益人和相关受让人的利益保留。][注：插入前方括号中的措辞，即Baytex LuxCo.的担保。]

1.11精华时间

就这一担保而言，时间至关重要，受益人可以严格执行担保人根据这一担保履行义务的时间。

1.12借款人和子公司的财务状况

担保人充分了解借款人和每一家子公司的财务状况，并承认它将从受益人签署的单据中获得利益，受益人是单据的一方。担保人承担一切责任，告知借款人和各子公司的财务状况和资产，以及与不付款或不履行义务的风险有关的所有其他情况，以及担保人在本合同项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意受益人没有义务告知担保人任何人所知道的有关该等情况或风险的信息。

1.13文件的确认

担保人在此确认已收到一份真实完整的单据副本及其所有条款和条件。

1.14最终协议

本担保、信贷协议和其他文件构成受益人和担保人之间关于本担保标的的完整协议，并取消和取代双方之间关于本担保标的的任何先前的谅解和协议。除本文或其中明确规定外，双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议。

1.15管理法

本担保应受艾伯塔省法律和适用于该省的加拿大联邦法律管辖和解释。

1.16Attornment

担保人和每一位受益人特此委托并服从艾伯塔省法院对与该担保有关的法律程序的管辖权。就所有此类法律程序而言，艾伯塔省法院有权受理根据本担保提起的任何诉讼。尽管有上述规定，本节的任何规定均不得解释或实施为限制担保人或受益人在任何其他司法管辖区提起与本协议有关的任何诉讼的权利，也不得限制任何其他司法管辖区的法院对与本协议有关的任何诉讼或事项行使管辖权的权利。

[页面的其余部分故意留空]

担保人已签署本保函，特此为证。

附表I

“小一学生联会”表格

[丰业银行信头，纪录片形式
信用证/备用信用证]

不可撤销信用证编号：

发出日期：

届满日期：

有效期届满地点：

数额：

签名页上“开证贷款人”标题下注明的银行和其他金融机构(统称为“开证贷款人”，以及个别地为“开证贷款人”)特此开立以你方为受益人的不可撤销信用证。[加拿大或美国]合计金额_美元。本信用证由本公司开出，凭票付款，地址为[，阿尔伯塔省卡尔加里]并于我们的营业时间下午5：00(当地卡尔加里时间)_在承兑本信用证项下开出的任何汇票后，本信用证项下可用的总金额应立即减少，金额与该汇票的金额相同。除非本信用证金额增加，否则未经您同意，不得更改或撤销本信用证。丰业银行除了以个人身份作为本协议项下的发行贷款人行事外，还作为本协议项下其他发行银行的代理人(以该身份，连同其在该身份的继任者，称为“代理人”)。

本信用证项下的资金应在提交给本信用证正本和下列各项的代理人后可用：[][描述对绘图的要求].

每一开证贷款人特此承诺，根据下列签字旁边所列的百分比(该开证贷款人的“适用百分比”)，而不是与任何其他开证贷款人共同或共同及个别地承诺，根据并严格按照本信用证条款开立的汇票将通过向代理人支付该开证贷款人在该汇票金额中的份额(根据其适用百分比)而得到适当兑现。代理商特此承诺，其收到的任何金额都将按照您的指示，迅速将收到的款项以同样的资金汇给您。

每个开证贷款人在本信用证项下的义务是若干个而不是连带或连带的，并且在任何时候都应等于该开证贷款人在本信用证(以及本信用证项下的每笔提款)总未支取金额中适用的百分比。

本信用证由代理人以每家开证行的名义并作为开证行的实际代理人签立和交付。代理人有权在本信用证项下作为每个开证贷款人的代理人行事，以便：

(A)接受贵方根据本信用证提交的汇票、其他付款要求和其他单据；

(B)确定该等汇票、要求书和单据是否符合本信用证的条款和条件；和

(C)通知该开证贷款人已开出一张有效的提款单，并告知有关的付款日期。

代理人承诺，它将迅速通知各开证行本信用证项下的任何有效提款。

您接受本信用证，即表示您同意代理人没有义务或责任兑现本信用证项下的任何提款(受制于丰业银行作为开证贷款人的责任以及代理人从开证贷款人汇出支付给代理人的资金的义务，如上所述)，并且任何开证贷款人和代理都不对任何其他开证贷款人未能支付该其他开证贷款人在信用证项下付款的行为负责。

本信用证详细阐述了我方和各开证贷款人的承诺条款，该承诺不受任何协议、要求或限制，不得以任何方式参照本信用证所指或与本信用证有关的任何单据、文书或协议(本信用证所附附件(如有)除外)进行修改、修改、放大或限制，任何此类引用均不应被视为在本信用证中引用任何单据、文书或协议。每个开证贷款人在本信用证项下的义务是该开证贷款人的个人义务，绝不取决于对本信用证项下任何提款的偿付，也不取决于任何开证贷款人完善留置权或担保权益的能力。

每一开证贷款人的付款义务是不可撤销的，并且在遵守本合同规定的条件下是无条件的，为促进和支持该义务，并在不限制每一开证贷款人对受益人的义务的不可撤销和无条件的性质的原则下，受益人提出的任何要求应在不考虑或承认申请人对受益人的任何合同权利、索赔或抗辩(法律上或衡平法上的)，也不考虑受益人对付款要求的任何其他抗辩的情况下，兑现受益人提出该要求的权利。因受益人与申请人之间或申请人与开证贷款人之间的任何争议而产生的。

本信用证应受该省法律管辖，并按该省法律解释。[艾伯塔省](不涉及法律选择原则)，并受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)、国际商会第600号出版物(《跟单信用证统一惯例》)约束。如省法律与省法律发生冲突[艾伯塔省]和UCP，UCP应该控制。[尽管有UCP第17条的规定，但如果本信用证在上述第17条所述的业务中断期间失效，则各开证行同意在恢复业务后30天内对本信用证开具付款。][如适用，插入紧接的前一句].

这[信用证不得转让或转让；但条件是]信用证应适用于法律规定的受益人的任何继承人的利益，包括但不限于该受益人的任何清算人、接管人或受托人。

有关此信用证的所有通知应以丰业银行为收件人，[]注意：_。_______________。

开证贷款人可以[，但须以具有以下所列最低信贷评级的新贷款人或经您同意(视乎适用而定)取代，]不再是本信用证的一方，而新的贷款人可能成为本信用证的一方，开证贷款人的适用百分比可能因此而改变；前提是此类事件不会减少本信用证项下当时的可用金额。一旦发生任何此类事件，代理人将立即通知您该事件，包括开证贷款人的身份发生任何变化，但对信用证未提取的总金额不承担连带或连带责任(基于其各自适用的百分比)，以及该等适用百分比的任何变化。[如果新贷款人成为本信用证的一方，并且该新贷款人(或其母公司)的信用评级低于标准普尔评级集团的A+评级或任何其他国家认可的评级机构的同等评级，则必须征得受益人的同意。][如受益人要求，插入本款方括号内的规定。]

非常真诚地属于你，

时间表：JJ

附属公司

紧接在Ranger收购完成之前

在结束后的重组完成后

时间表：K-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

谨此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议，内容涉及为加拿大借款人及美国借款人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的适用的美国信贷安排下的贷款(S)(以及证明该美国信贷安排下的贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益所有人，(B)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第3881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(D)它不是守则第3881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人向代理人和美国借款人提供了美国国税局W-8BEN表格(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知美国借款人和代理人，以及(B)签字人应始终向美国借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前三个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20_

时间表：K-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

谨此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议，内容涉及以加拿大借款人及美国借款人为受益人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(B)它不是守则第第881(C)(3)(A)节所指的银行，(C)它不是守则第3881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(D)它不是守则第3881(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与的美国贷款机构提供了美国国税局W-8BEN表格(或任何后续表格，包括美国国税局表格W-8BEN-E)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(A)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知该美国贷款机构，以及(B)签字人应始终向该美国贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可在每次付款的日历年或付款前三个日历年中的任何一年向该美国贷款机构提供。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20_

时间表：K-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

谨此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议，内容涉及以加拿大借款人及美国借款人为受益人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。

根据《信贷协议》第8.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(C)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与的美国借贷便利贷款人提供IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：i)IRS Form W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS Form W-8BEN-E)或ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，连同IRS Form W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS Form W-8BEN-E)，由申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员的实益所有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知该美国贷款机构；(2)签字人应始终向该美国贷款机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前三个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20_

时间表：K-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

谨此提及由Baytex Energy Corp.(加拿大借款人)、Baytex Energy USA，Inc.(美国借款方)、丰业银行及其他当事人(以贷款人及代理人的身份)于2023年6月20日订立的第三份修订及重述信贷协议，内容涉及以加拿大借款人及美国借款人为受益人设立若干信贷安排(该协议可能会进一步修订、修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。

根据信贷协议第8.5(3)节的规定，签署人特此证明：(A)它是提供本证书的适用的美国信贷安排下的贷款(S)(以及证明该美国信贷安排下的贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录所有者，(B)其直接或间接合伙人/成员是该项美国信贷安排下的贷款(S)的唯一实益拥有人(以及证明该项美国信贷安排下的该项贷款的任何票据(S))；。(C)就根据信贷协议或任何其他文件进行的授信而言，下述签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是依据守则第881(C)(3)(A)节所指在其正常行业或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行。(D)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(B)节所指的美国借款人的10%股东，及(E)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第(881)(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向代理人及美国借款人提供IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(A)申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括IRS表格W-8BEN-E)或(B)一份IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，连同该合作伙伴/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的一份IRS表格W-8BEN(或任何后续表格，包括W-8BEN-E)。签署本证书即表示签字人同意：(I)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知美国借款人和代理人，(Ii)签字人应始终向美国借款人和代理人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年，还是在付款前三个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20_

日程表：L

的主要条款摘要
第二留置权债权人间协议

就本摘要而言：

“抵押品”是指借款人及其重要附属公司的任何财产、资产、业务、权利和利益，不论是不动产、动产、混合性或前期利润，或有形或无形的，不论是不动产、动产或混合性的，现在或以后的任何时间，均受担保第一留置权义务或第二留置权义务的担保权益的约束；

“第一留置权债务”系指(A)所有债务，不论如何证明、产生、产生或取得，不论是主要的、次要的、直接的、或有的，或连带的；(B)所有贷款人金融工具债务；(C)借款人和重要附属公司在任何文件项下产生的任何偿还或赔偿义务；及(D)法律和其他方面的所有费用和收费，第一留置权担保当事人因收取或执行任何债务或出借人金融票据债务，或因变现或保护其任何担保(包括但不限于根据任何文件授予的担保)而招致的费用，达到任何文件规定借款人或重要附属公司必须偿还的程度；

“第一留置权担保当事人”统称为代理人、贷款人和套期保值关联公司；

“第一留置权担保”指的是，根据上下文要求：

(A)保安；

(B)根据该担保产生或产生的担保权益、权利、权益和利益；或

(C)根据该抵押品或受该抵押品规限的抵押品；

“破产程序”是指：

(A)为债权人的利益而对借款人或任何重要附属公司的资产或负债进行重组、资本重组或调整或重组的任何法律程序、与借款人或任何重要附属公司有关的任何破产、无力偿债、接管、临时接管或转让，或与借款人或任何重要附属公司有关的任何类似案件或程序，包括根据《破产及破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘及重组法》(加拿大)、《美国法典》第11章题为“破产”或任何可比法律或任何后续破产法进行的任何案件程序；

(B)借款人或任何重要附属公司的任何安排、清盘、解散、资产或负债的编组或其他清盘，或与借款人或任何重要附属公司有关的任何安排，但不包括完全由有偿债能力的人根据适用的商业法团法规作出的任何安排，而该等安排并不涉及对欠债权人的任何债务或其他义务的妥协或减少，亦不涉及将债项交换或转换为其股本中的股份或其他股本权益；或

(C)任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中借款人或任何重要附属公司的债权人实质上的所有申索均已裁定，而任何付款或分发是或可因该等申索而作出的，

无论上述任何一项是自愿的还是非自愿的、部分的还是完全的，包括借款人或任何重要附属公司发起或同意的任何此类程序；

“PPSA”指《个人财产安全法》(艾伯塔省)、在加拿大任何省或地区有效的其他个人财产安全法、在美国任何州有效的《统一商法》或类似法规或任何其他司法管辖区的任何类似立法(在每种情况下，连同其下的法规)；

“第二留置权抵押品代理人”是指根据第二留置权文件不时发生的抵押品代理人或受托人；

“第二留置权文件”统称为第二留置权融资协议、第二留置权担保文件以及产生、证明、确立第二留置权义务或与第二留置权义务有关的所有其他协议、证书、通知、文书或其他文件；

“第二留置权债务”是指借款人和主要附属公司根据第二留置权融资协议和其他第二留置权文件，根据或有关第二留置权融资协议和其他第二留置权文件，对第二留置权债权人或以第二留置权债权人为受益人的第二留置权债务和所有其他债务、负债和义务(现在或将来、绝对或或有、到期或未到期)；

“第二留置权”是指任何第二留置权债权人或所有第二留置权债权人的所有权利、救济、利益和权力：

(A)根据、依据或关于第二留置权融资协议、第二留置权抵押或其他第二留置权文件；

(B)在任何破产法律程序中；及

(C)根据适用法律可供任何或所有第二留置权债权人以其他方式强制支付和履行第二留置权义务；

“第二留置权担保”指的是，根据上下文需要：

(A)第二份留置权担保文件；

(B)根据该第二留置权担保文件产生或产生的担保权益、权利、权益和利益；或

(C)根据该等第二留置权抵押文件或受该等第二留置权抵押文件所规限的抵押品；及

“第二留置权担保文件”是指借款人和主要附属公司为任何或所有第二留置权债权人(包括第二留置权抵押品代理人)或现在、之前或以后作为任何第二留置权债权人(包括第二留置权抵押品代理人)的抵押品或抵押品而存在的任何转让、抵押、债权证、质押、担保和其他任何种类的担保协议，在每一种情况下，该等转让、抵押、债权证、质押、担保和其他担保协议均可保证支付或履行第二留置权义务。

1.担保物权的优先权

任何现在或以后由第一留置权担保当事人(或他们中的任何一方)持有或为其利益而持有的担保权益，在权利、优先权、操作、效力和所有其他方面应优先于第二留置权债权人(或他们中的任何一方)现在或以后持有的或为其利益而持有的任何担保权益。

2.额外担保权益

(A)在第一留置权债务已无条件及不可撤销地以现金全额偿还且信贷安排下的承诺已终止及注销之前，借款人或任何主要附属公司不得就其任何财产、资产或保证任何第二留置权责任授予或准许任何额外抵押权益，除非其已就该等资产、财产或保证第一留置权责任授予或同时授予优先抵押权益。

(B)除非第一留置权担保当事人先前或同时采取行动实现固定抵押的登记，并且第二留置权债权人根据第二留置权融资协议被允许这样做，否则第二留置权债权人不得就第二留置权登记任何石油和天然气资产或将其作为第二留置权的担保