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美国证券交易委员会标志
June 21, 2023
胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
首席执行官、秘书兼董事
爱美健康科技股份有限公司
东 53 街 10 号，套房 3001
New York, NY 10022
Re: Aimei Health
科技股份有限公司
Registration
关于 S-1 表格的声明
Filed May 26, 2023
File No. 333-272230
亲爱的胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔：
我们已经审查了您的注册声明，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，因此
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
2023 年 5 月 26 日提交的 S-1 表格的注册声明
封面
1. Provide prominent
披露与之相关的法律和运营风险
majority of your
驻扎在中国或与中国有重要联系的董事和高级管理人员。你的
disclosure should make
明确这些风险是否会导致您的重大变化
search for a target
公司和/或您注册出售的证券的价值。
Your disclosure should
探讨中国最近的声明和监管行动如何
government, such as
与使用可变利益实体和数据安全有关的
or antimonopoly
担忧、已经或可能影响公司的行为能力
business, accept
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。请
disclose the location
您的审计师总部以及控股公司是否以及如何进行
Foreign Companies
经合并拨款修订的《问责法》
胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
名字姓胡安
爱美健康科技费尔南德斯
Co., Ltd. Pascual
Comapany
6月名称爱美健康科技股份有限公司
21, 2023
2023 年 21 月 21 日
6月21日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
2023年法案和相关法规将影响您的公司。你的
招股说明书摘要
应解决但不一定局限于风险
在招股说明书上重点介绍
封面页。
招股说明书摘要，第 1 页
2。在风险因素摘要中，披露大多数风险
你的董事和
驻扎在中国或与中国有重要关系的官员构成
投资者们。特别是，
描述重大的监管、流动性和执法风险
带有交叉引用
转到招股说明书中对这些风险的更详细讨论。对于
例如，具体而言
讨论中国法律制度产生的风险，包括风险
和不确定性
关于法律的执行，以及相关的规章制度
中国可以改变
很快，几乎没有事先通知；还有中国人的风险
政府可能会干预
或者影响你对目标公司的搜索或完成你的目标
最初的业务
随时组合，这可能会导致实质性变化
您的运营和/或
您注册出售的证券的价值。
3.披露您或您的官员的每项许可或批准，以及
董事是必需的
从中国当局那里获取寻找目标公司的信息。
说明你是否
董事和高级管理人员受以下权限要求的保护
中国证券
监管委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC)
或者任何
其他政府机构，并肯定地说明你是否有
全部收到
必需的权限或批准，以及是否有任何权限或
已获得批准
否认。另请描述对您和您的后果
投资者，如果你的高管
而且董事 (i) 未获得或维持此类许可，或
批准，(ii)
无意中得出结论，认为此类权限或批准不是
必填项，或 (iii)
适用的法律、法规或解释发生变化，而您是
需要获得这样的
将来的权限或批准。
风险因素，第 18 页
4。鉴于中国政府的大力监督和自由裁量权
关于的行为
请您的董事和高级管理人员寻找目标公司
修改为突出显示
分别是中国政府可能干预的风险或
影响你的
随时操作，这可能会导致重大变化
你的搜索和/或
您正在注册的证券的价值。
5。鉴于最近发生的事件表明，政府加强了监督
网络空间管理局
中国（CAC）在数据安全问题上，请将您的披露修改为
解释这是怎么回事
监督会影响你的高管和董事以及你在多大程度上
相信你是
符合已发布的法规或政策
迄今为止的CAC。
6。请包括描述潜在材料的风险因素
对你的影响
作为股票回购消费税的一部分颁布的股东们
降低通货膨胀
将于 2022 年 8 月采取行动。如果适用，请在您的披露中包括
消费税可以
胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
名字姓胡安
Co., Ltd. Pascual
爱美健康科技费尔南德斯
Comapany
21, 2023
6月名称爱美健康科技股份有限公司
6月21日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
减少可用于支付赎回费的信托账户资金或那个
可用于
继SPAC之后合并的公司。描述消费税的风险
税收适用于
与以下内容相关的兑换：
未实施的清算符合其含义的清算
完成的
《美国国税法》第331条规定的清算，
延期，取决于相对于延期的时间
当 SPAC
完成 de-SPAC 或清算，以及
去SPAC，取决于去空间交易的结构。
如果适用，还要描述现有SPAC投资者所面临的风险
选择兑换他们的
股票，因此其赎回将使SPAC受股票的约束
回购消费税
税，其余未选择赎回的股东可以
经济上承担
消费税的影响。
如果我们寻求股东批准我们的业务合并。，第 22 页
7。我们注意到您的保荐人、董事、高级管理人员及其
附属公司可以购买
公众股东在公开市场上的股份，目的是
投票给这些股票
支持拟议的业务合并，从而增加
的可能性
组合的完成。请解释这样的购买会如何
遵守
《交易法》第14e-5条的要求。参见招标
优惠规则和
附表合规与披露解释 166.01
指导。
大写字母，第 52 页
8。我们注意到，您将私募认股权证作为股权出售
大小写表。请
根据ASC 815-40向我们提供您的分析，以支持您的
的会计处理
这些认股权证。作为分析的一部分，请说明是否
是任何条款还是
认股权证协议中规定可能变更的条款
到定居点
金额取决于持有人的特征
逮捕令，如果是，
你是如何根据中的指导意见分析这些条款的
ASC 815-40。你的
回应涉及但不限于您在以下方面的披露
第 86 页说：“如果
私人认股权证由初始认股权证以外的持有人持有
股东或其许可
受让人，我们可将私人认股权证兑换成现金
并可由行使
持有人的基础与单位中包含的认股权证相同
在本次发行中出售。”
某些关系和关联方交易，第 81 页
9。请修改以解释Arc集团有限公司如何成为关联方。
民事责任的执行，第 90 页
10。请扩大您的民事责任执行部分，使其包括
与之相关的披露
某些董事和高级管理人员应承担的民事责任
与中国有重要关系或
香港。例如，修改以更具体地讨论
对投资者的限制
能够送达诉讼程序和执行民事责任
在中国，缺乏
胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
名字姓胡安
Co., Ltd. Pascual
爱美健康科技费尔南德斯
Comapany
21, 2023
6月名称爱美健康科技股份有限公司
6月21日
第 4 页 2023 第 4 页
名字姓氏
互惠和条约, 以及成本和时间限制.另外，拜托
披露这些风险
业务部分，其中应包含符合以下条件的披露
分离的
部分。此外，请注明每位官员和董事的身份
位于中国或香港
Kong 并透露执行起来会更加困难
负债和强制执行
对这些人的判断。
普通的
11。为了披露，请告诉我们您的赞助商是否是，
由或控制
与非美国人有实质性联系。如果是，还要包括风险
因子披露
阐述了这个事实会如何影响你完成任务的能力
最初的业务
组合。例如，讨论你可能给投资者带来的风险
无法
完成与美国目标公司的初始业务合并
应该
交易需要接受美国政府实体的审查，例如
该委员会
在美国的外国投资（CFIUS），或最终
被禁止的。披露这个
因此，你可以利用的潜在目标库
完成初始业务
组合可能会受到限制。此外，披露必要的时间
供政府使用
审查交易或作出禁止交易的决定
可能会阻止你
完成初始业务合并并要求您
清算。披露
清算对投资者的后果，例如亏损
投资机会
在目标公司中，合并后的公司的任何价格上涨，
还有认股权证，
它会过期一文不值。
12。请具体说明任何有关合并的中国法规，以及
通过以下方式收购
外国投资者是您的初始业务合并交易
可能受到，
包括中国监管审查，这可能会影响您的能力
完成一项业务
在规定的时间段内组合。还要解决任何影响 PRC
法律或
可能会对与业务相关的现金流进行监管
组合，
包括股东赎回权。
13。请修改以在 “业务简介” 部分中披露
那有一个
您的大多数执行官和/或董事都有重要的
与中国的关系可能
使你的合作伙伴对非中国目标的吸引力降低
公司，这可能
因此限制了收购候选人的人数。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
June 21, 2023
爱美健康科技股份有限公司
第 5 页
您可以致电 202-551-3573 与 Mark Rakip 联系，或致电 202-551-3468 与 Wilson Lee 联系
如果你
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
致电 202-551-3329 与 Ronald (Ron) E. Alper 联系，或致电 202-551-3765 与 Pam Long 联系
任何其他
Sincerely,
问题。
Division of
名字姓胡安·费尔南德斯·帕斯夸尔
公司财务
Office of Real Estate
公司名称爱美健康科技股份有限公司
与施工
2023 年 6 月 21 日第 5 页
抄送：安德烈·西拉比奥尼安