铂金集团金属有限公司

（一家处于开发阶段的公司）

补充信息与管理层的讨论与分析

截至 2023 年 11 月 30 日的期间

本管理层的讨论和分析已于 2024 年 1 月 12 日准备就绪

本报告的副本将提供给任何要求的股东。

管理层的讨论和分析

该管理层对铂金集团金属有限公司（“铂金集团”、“公司” 或 “PTM”）的讨论和分析（“MD&A”）的日期为2024年1月12日，重点是公司截至2023年11月30日的三个月期间的财务状况、现金流和经营业绩。本MD&A应与公司截至2023年11月30日的中期简明合并财务报表及其附注（“财务报表”）一起阅读。

公司根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制中期简明合并财务报表，该准则适用于编制中期财务报表，包括国际会计准则第34号，中期财务报告（“IAS 34”）。除非另有说明，否则其中和以下 MD&A 中包含的所有美元数字均以美元报价。所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的内容均指美元。所有提及 “C$” 的内容均指加元。所有提及 “R” 或 “兰特” 的内容均指南非兰特。该公司使用美元作为其列报货币。

初步说明

关于前瞻性陈述的说明

本MD&A和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 和适用的加拿大证券立法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，涉及公司认为、预期或预期未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述均为前瞻性陈述。但是 “期望”、“预测”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测” 或任何词语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但是这些词可能不存在于所有前瞻性陈述中。本MD&A中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述：

• 及时完成所需的额外融资及其潜在条款；

• 与Impala Platinum Holdings Ltd.（“Implatinum”）或其他第三方冶炼厂/炼油厂完成适当的熔炼和/或提炼合同安排；

• 完成沃特伯格DFS更新（定义见下文）；

• Waterberg DFS（定义见下文）中提出或纳入或得出的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与金属、大宗商品和供应的未来价格、汇率、资本和运营支出、生产率、品位、回收和回报以及其他技术、运营和财务预测相关的预测；

• 公司在沃特伯格地产（“沃特伯格项目”）上发现的沉积区（“沃特伯格项目”）的用水许可证和环境许可证以及与之相关的其他开发项目获得批准，该矿区位于南非布什维尔德火成岩群的北缘，位于莫科帕内镇以北约85公里处；

• 公司对南非高等法院（“高等法院”）复审申请的结果的期望，该申请要求撤销林业、渔业和环境部（“DFFE”）部长关于拒绝宽恕社区团体个人延迟对沃特伯格项目环境授权（“EA”）的上诉的决定；

• 以合理的条件与被确认为规划地面和地下矿山基础设施的三个农场的有产权土地所有者的社区谈判和执行长期准入协议，并重新分区用于采矿用途；

• 制定绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

• 国有电力公司ESKOM Holdings Limited（“ESKOM”）有能力为沃特伯格项目提供足够的电力；

• 与地缘政治事件和其他不确定性相关的风险，例如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突；

• 资本的充足性、融资需求以及获得更多资本的可用性和潜力；

• 收入、现金流和成本估算和假设；

•未来的事件或未来的表现；

•公司的电池技术合资企业开发下一代电池技术（如下所述）；

• Lion Battery Technologies Inc. 加入电池创新中心的潜在好处；

• 政府和证券交易所的法律、规则、规章、命令、同意、法令、条款、章程、框架、计划和制度，包括对其的解释和遵守情况；

• 南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

• 预计对公司财产进行勘探、开发、施工、生产、许可和其他活动；

• 项目经济学；

• 未来的金属价格和货币汇率；

• 确定几个可以为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水的大型流域；

• 公司对诉讼结果的期望；

• 矿产储量和矿产资源估算；

•公司项目所有权结构的潜在变化；

• 公司许可某些知识产权的能力；

• 沃特伯格项目替代可再生能源的潜在用途；以及

• 执行委员会成员的未来援助 (”MEC”）代表林波波省经济发展、环境和旅游发展部，说明公司与当地社区的合作。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的事件或结果存在重大差异，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们会对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异的因素包括：

• 公司的额外融资要求；

• 未来债务融资对公司及其财务状况的影响；

• 公司的亏损历史和预期将继续蒙受损失，直到沃特伯格项目实现盈利的商业化生产，这种情况可能永远不会发生；

• 公司的负运营现金流；

• 沃特伯格项目的估计矿产储量和矿产资源估算、产量、开发计划和成本估算的不确定性；

• 公司将房产转入商业生产状态的能力；

• 国际冲突和地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

• 实际和估计的矿产储量和矿产资源之间的差异，实际和估计的开发和运营成本之间的差异，实际和估计的冶金回收量之间的差异，以及估计产量和实际产量之间的差异；

• 美元、兰特和加元相对价值的波动；

• 金属价格的波动；

• 公司可能受经修订的1940年《投资公司法》的约束；

• Implats或其他第三方不得与沃特伯格合资资源专有有限公司签订适当的熔炼和/或精炼合同安排（”沃特伯格合资公司“);

• 公司有能力以商业上可接受的条件或根本获得必要的地面访问权；

• 国有电力公司ESKOM有能力为沃特伯格项目提供足够的电力；

• 公司或沃特伯格合资公司的其他股东未能按比例为沃特伯格项目的融资义务提供资金；

• 与沃特伯格合资公司或南非广泛黑人经济赋权（“BEE”）公司Mnombo Wethu Consultants 专有有限公司（“Mnombo”）其他股东的任何争议或分歧；

• 公司需要接受各税务机关的评估，这些机构可能以与公司不同的方式解释税收立法，这可能会对最终金额或缴纳或退税的时间产生负面影响；

• 公司吸引和留住其主要管理层员工的能力；

• 承包商的履约和服务交付、承包商或其工作范围的变更或与承包商的任何争议；

•公司高管和董事之间的利益冲突；

• 任何将公司指定为当前和未来纳税年度的 “被动外国投资公司” 以及美国联邦所得税对美国股东可能产生的不利影响；

• 针对公司或与公司有关的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括审查申请，要求撤销DFFE部长拒绝宽恕社区团体个人对Waterberg项目EA的授予延迟提出上诉的决定；

• 信息系统和网络安全风险；

• 实际或涉嫌违反治理程序或欺诈、贿赂或腐败事件；

• 勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性质，包括环境危害、工业事故、异常或意外地层、安全停工（无论是自愿的还是监管的）、压力、矿山倒塌、洞穴侵入或洪水以及保险不足或无法获得保险来承保这些风险和其他风险和不确定性的风险；

• 财产分区和矿产所有权风险，包括矿产索赔或财产所有权存在缺陷；

• 加拿大、南非或公司未来开展业务或可能开展业务的其他国家的国家和地方政府立法、税收、控制、法规以及政治或经济发展的变化；

• 设备短缺以及公司为其矿产购置必要基础设施的能力；

• 环境条例以及获得和保持必要许可证的能力，包括环境许可证和用水许可证；

• 矿产勘探行业的极端竞争；

• 延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的许可证，或者未能遵守此类许可证的条款；

• 根据2002年《矿产和石油资源开发法》对公司在南非的矿产权和项目作出的任何不利决定（”MPRDA”);

• 在南非经商的风险，包括但不限于劳动、经济和政治不稳定以及立法的潜在变化和不遵守法律的情况；

• 未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人在公司勘探和采矿业务中的股权参与，也未能以其他方式遵守经修订的2018年南非采矿业基础广泛的社会经济赋权章程（“2018年采矿章程”）；

• 对收购公司普通股（“普通股”）的外国控股加拿大公司可能产生某些不利的加拿大税收后果；

• 南非或该地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

• 劳动力中断和劳动力成本增加；

• 电力或水供应中断、短缺或中断；

• 南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

• 社区关系的变化；

• 影响利润汇回的南非外汇管制；

• 土地归还要求或土地征用；

• 限制股息支付；

• 普通股可能被退市的风险；

• 普通股价格的波动；

• 股票期权、限制性股票单位或认股权证的行使或结算，导致普通股持有人稀释；

• 未来出售股权证券会降低普通股的价值，削弱投资者的投票权，减少我们的每股收益；

• 执行基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；

• 流行病和其他公共卫生危机；

• 全球金融状况；

• 政府实施的停工或增加开支；

• 水许可证风险；以及

• 在本管理报告和分析报告以及公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日止年度的年度信息表（“2023 AIF”）和截至2023年8月31日止年度的40-F表年度报告（“2023 40-F”）中，在 “风险因素” 标题下披露的其他风险。

应仔细考虑这些因素，投资者不应过分依赖公司的前瞻性陈述。此外，尽管公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的行为或结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期不符。

任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用的证券法另有要求，否则公司否认更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是出于新信息、未来事件或业绩还是其他原因。

2018 年立法和矿业章程

MPRDA、《2018年矿业章程》和南非的相关法规要求沃特伯格合资公司。”s BEE股东拥有沃特伯格合资公司26％的股权，才有资格获得采矿权。在采矿权生效之日起五年内，BEE的股权必须增加到30％。根据2003年《广泛的黑人经济赋权法》，南非矿产资源和能源部（“DMRE”）已获得豁免适用通用BEE良好行为守则（“通用BEE守则”），有效期至2016年10月31日，然后延长至2016年12月31日。此后没有获得进一步的豁免，从法律上讲，通用蜜蜂代码现在适用于许可证和其他授权的签发和维护。实际上，DMRE继续适用2018年采矿章程的规定，而不是通用BEE守则。

有关2018年采矿章程和通用BEE代码的全面讨论，请参阅2023年AIF和同样由公司提交的单独的2023 40-F中标题为 “风险因素” 的章节，以及其中以引用方式纳入的文件。2023 年 AIF 和 2023 年 40-F 可以在 SEDAR+ 的 www.sedarplus.ca 上找到，也可以在 EDGAR 上的 www.sec.gov 上找到。

矿产储量和资源

本MD&A中提及的矿产资源和矿产储量数据以及此处以引用方式纳入的文件均为估计值，无法保证铂金、钯金、铑和金（统称为 “4E” 或 “PGE”）的产量将达到所示水平。此类估计是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业惯例的判断表达。当有新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。就其本质而言，矿产资源和矿产储量估算不准确，在一定程度上取决于统计推断，而这些推论最终可能被证明是不可靠的。此类估算的任何不准确或未来减少都可能对公司产生重大不利影响。

致美国投资者关于储备和资源估算的说明

此处所列或以引用方式纳入的矿化估计值和其他技术信息是按照国家仪器43-101编制的- 矿产项目披露标准（“NI 43-101”），这与美国证券交易委员会（“SEC”）根据第S-K号法规（“SEC现代化规则”）第1300小节提出的要求有很大不同。该公司目前不受美国证券交易委员会现代化规则的约束。因此，公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与公司根据美国证券交易委员会现代化规则采用的标准编制资源估算时所披露的信息有很大不同。

技术和科学信息

本MD&A中包含的技术和科学信息，包括但不限于对技术报告和研究的所有引用和描述，已由NI 43-101中定义的独立合格人士、公司顾问地质学家、P.Geo. 罗伯特·范·埃格蒙德（Robert van Egmond，P.Geo.）进行了审查。范·埃格蒙德先生是 NI 43-101 所定义的独立 “合格人员”（“合格人员”）。

非公认会计准则指标

本MD&A可能包括采矿业中常用但未在《国际财务报告准则》中定义的某些术语或绩效衡量标准。我们认为，除了根据国际财务报告准则制定的传统指标外，某些投资者还使用这些信息来评估我们的业绩。所提供的数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。任何此类非公认会计准则指标均应与我们的财务报表一起阅读。

1。业务描述

概述

铂金集团金属有限公司是加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司，根据不列颠哥伦比亚省最高法院批准铂金集团金属有限公司与新千禧金属公司合并的命令，成立于2002年2月18日。该公司是一家专注于铂金和钯金的勘探和开发公司，主要从事其通过期权协议或申请在南非共和国质押或收购的矿产地产。

该公司的业务目前专注于沃特伯格项目的工程和开发，该项目拥有该公司于2011年发现的含PGE和贱金属矿床，该矿床是针对南非布什维尔德火成岩综合体北缘以前未知的扩建部分的区域勘探计划的成果。

2017年9月21日，沃特伯格合资公司按其合资权益的比例向所有现有的沃特伯格合作伙伴发行股份，导致该公司持有沃特伯格合资公司、日本金属与能源安全组织（前身为日本石油、天然气和金属国家公司）（“JOGMEC”）45.65％的直接权益，作为公司BEE合作伙伴的Mnombo持有26％的权益。后来，在2019年3月，JOGMEC完成了向汉和有限公司（“汉和”）出售沃特伯格合资公司9.755％的权益的交易。

2017年11月6日，该公司与JOGMEC和Mnombo一起完成了一项战略交易，以3000万美元的价格向Implats出售沃特伯格合资公司15％的股份（“Implats交易”）。该公司以1,720万美元的价格出售了Implats8.6％的权益，JOGMEC以1,280万美元的价格出售了6.4％的权益。Implats还获得了收购沃特伯格项目控股权的期权，该项目后来于2020年6月终止，并获得了熔炼和提炼沃特伯格项目浓缩物的优先拒绝权（“承购ROFR”）。JOGMEC或其提名人保留按沃特伯格项目产量获得铂金、钯金、铑、金、钌合金、铱、铜和镍精炼矿物产品的权利，以及购买或指导销售全部或部分项目精矿的权利。汉华于2019年3月收购了沃特伯格合资公司9.755％的权益，成为日本石油机械工业公司的 “提名人”。承购ROFR和购买或指导浓缩物销售的权利仍然有效。

2019年9月24日，该公司公布了沃特伯格项目的最终可行性研究结果。2019年10月7日，该公司在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上提交了一份题为 “南非布什维尔德综合体沃特伯格项目最终可行性研究和矿产资源最新情况独立技术报告”（“沃特伯格DFS”）的技术报告。沃特伯格DFS的日期为2019年10月4日，由斯坦泰克咨询有限公司的工程博士迈克尔·墨菲、理学学士查尔斯·穆勒编写。（荣誉）地质学，Pri。Sci。CJM 咨询（私人）有限公司总经理，工程学学士 Gordon I Cunningham（化学），Pr。Turnberry项目（私人）有限公司的FSAIMM工程师工程师DRA Projects SA（私人）有限公司是一家经验丰富的南非工程和EPCM公司，为沃特伯格项目合格人员提供了工厂设计并编制了资本成本估算。沃特伯格DFS还支持披露自2019年9月4日起生效的最新独立矿产资源估算。2019年12月5日，沃特伯格合资公司的所有股东批准了沃特伯格DFS

沃特伯格DFS更新将包括对2019年9月4日独立矿产资源和矿产储量估算的更新，目前正在进行中，将在下文进行更全面的描述。

Implats目前保留15.0％的参与项目权益和承购ROFR，因此他们有权与真正的第三方向沃特伯格合资公司提供的集中承购条款相匹配。根据沃特伯格合资公司技术委员会的指示，公司保留了沃特伯格项目50.02％的直接（37.05％）和间接（通过其在Mnombo的49.9％股权实现12.97％）的控股权，并继续担任沃特伯格项目的经理。Mnombo保留沃特伯格合资公司26.0％的直接权益，日本JOGMEC保留12.195％的直接权益，汉华保留9.755％的直接权益。2023年6月，JOGMEC和Hanwa报告说，成立了一家特殊目的公司，即HJ铂金金属有限公司（“HJM”），以持有沃特伯格项目的未来股权并为其提供资金。根据他们的协议，JOGMEC预计将为HJM和Hanwa未来股票投资的75％提供资金，剩余的25％。因此，JOGMEC和Hanwa目前的持股百分比将在未来有所减弱，因为归属于其总持股21.95％的合并融资义务将由HJM提供资金，相应的股权将发行给HJM。2023年5月15日左右，沃特伯格合资公司的股东签订了一份股东变更和同意书协议，以记录沃特伯格合资公司各自日本股东权益的重组。2023年7月7日，HJM签署了遵守契约，同意受沃特伯格合资公司、股东协议和公司注册备忘录的约束。

该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和集中承购的商业替代方案。为从南非现有冶炼厂/精炼厂吸收沃特伯格精矿获得合理的条件被认为是首选。该公司正在与包括Implats在内的几家南非冶炼厂运营商进行讨论，以期为沃特伯格项目制定正式的精矿吸收安排。尽管讨论仍在继续，但迄今尚未达成任何正式的集中承购条款。该公司还在评估建造冶炼厂和贱金属精炼厂的可能性（”BMR”）用于处理沃特伯格项目的浓缩物，生产升级后的产品在市场上销售，无需第三方承购商处理。在下面的 “集中摄入” 中查看更多详细信息。

狮子电池科技公司

2019年7月12日，该公司与英美铂金有限公司（“Amplats”）的子公司一起通过一家合资公司Lion Battery Technologies Inc.（“Lion”）创办了一家合资企业，以加快使用铂和钯的下一代电池技术的开发。作为Lion的原始创始人，该公司以每股0.01美元的价格获得了40万股Lion普通股。根据投资协议的条款，公司和Amplats都将向Lion平均投资总额为400万美元，其中约100万美元将用于一般和管理费用以及所开发技术的商业化，但须遵守某些条件。2021年7月6日，该公司和Amplats同意将对Lion的计划资金再增加270万美元，总额至670万美元，以加速某些研究和商业化活动。公司和Amplats向Lion提供的所有商定资金都将在大约三到五年内以每股0.50美元的价格换取Lion的优先股。

2019年7月12日，公司和Amplats各向Lion投资了55万美元作为第一笔资金，以换取每股110万股Lion优先股。除了110万美元的初始投资外，在截至2023年11月30日的未来五年中，公司和Amplats又投资了341万澳元（每股17.06万美元），共向公司和Amplats发行了902.4万股优先股（每股45.2万股优先股）。在2024财年第一季度，包括在上一财年中，公司和Amplats各投资了18.1万美元，购买了36.2万股优先股。截至2023年11月30日，该公司拥有Lion52.12％的权益。如果该公司未能出资其在Lion的必要订阅中所占的份额，则将违反与Lion和Amplats的投资协议，其在Lion的权益可能会被稀释。

2019年7月12日，Lion与佛罗里达国际大学（“FIU”）签订了一项协议（“赞助研究协议”），为一项耗资300万美元的研究项目提供资金，为期约三年，利用铂和钯来释放锂空气和锂硫电池化学品的潜力，以提高其放电容量和循环性。2021年7月6日，Lion同意将向佛罗里达国际大学的计划研究资金再增加100万美元，总额高达400万美元。根据赞助研究协议，Lion将拥有所有开发的知识产权的专有权，并将领导所有商业化工作。自2019年至今，Lion共向金融情报室提供了385万加元的资金，其中116,667美元是在2023年12月资助的。

2020年8月4日，美国专利商标局向金融情报室颁发了第10734,636 B2号专利，题为 “用于提高稳定性的电池阴极”。该专利包括在锂电池中使用铂族金属和碳纳米管以及其他创新。与这项工作相关的第二项专利于2020年12月颁发，第三项专利于2021年6月15日颁发。2022年10月4日，美国专利商标局向金融情报室颁发了名为 “包含金属中间层的电池” 的第11,462,743 B2号专利。该专利涉及在电池中使用钯作为中间层，以稳定和启用各种现有和新兴锂电池技术中的锂金属阳极。2023年2月21日，美国专利商标局向金融情报室颁发了第五项专利，编号为11,588,144 B2，标题为 “用于提高稳定性的电池阴极”。该专利涉及使用钯作为碳纳米管中的催化剂制造阴极。目前正在申请更多专利。根据赞助研究协议，Lion拥有FIU开发的所有知识产权（包括授予的专利）的专有权利。Lion还在审查其他几个互补的机会，重点是使用铂和钯开发下一代电池技术。

在2022年和2023年的日历年中，公司和金融情报室的人员与行业认可的第三方电池专家就Lion的知识产权和专利技术进行了讨论。2023年6月21日，该公司报告称，Lion已聘请印第安纳州纽伯里的电池创新中心（“BIC”），利用铂和钯的独特催化特性，帮助推动其下一代锂硫和增强锂离子（NMC）技术的商业化。根据商定的工作范围（“SOW”），在2023年末和2024年初，BIC将进行独立的小规模和大规模试验，以验证Lion在锂硫和锂离子（NMC811）硬币和软包电池中专有的铂和钯基电极成分、浆液和薄膜。该工作清单还包括其他侧重于提高性能和扩大规模的研发，目标是创建用于商业化考虑的原型。

人事

沃特伯格项目由该公司运营，主要使用自己的员工和人员。还根据需要使用合同钻探、岩土工程、工程和支持服务。该公司的经理、员工和技术人员编制目前包括南非的8名员工和加拿大的5名员工。铂金集团金属（RSA）专有有限公司，该公司在南非的全资子公司（“PTM RSA”）和沃特伯格合资公司还不时使用专业安全公司的合同服务以及顾问和临时工。目前，除了上述8人外，目前在南非聘用了两名专业顾问，以协助实施和执行沃特伯格社会和劳动计划（“Waterberg SLP”）以及社区沟通和参与活动。

2。属性

根据国际财务报告准则，公司将所有与矿产相关的收购、勘探和开发成本资本化。这些金额的可收回性取决于经济上可开采的矿产储量的存在、公司获得完成房产开发所需的融资的能力以及未来的任何盈利产量，或者取决于公司在有利的基础上处置其权益的能力。公司定期评估其财产权益的账面价值。管理层必须做出重大判断，以确定潜在的减值指标。管理层认为受到减值的任何财产都将减记为其预计的净可收回金额。

有关矿产特性的更多信息，请参阅下文和财务报表附注4。

沃特伯格项目

近期活动

在截至2023年11月30日的期间，沃特伯格项目约有100万美元的支出资本化，用于根据第二阶段预算（定义见下文）开展的工作。这项工作包括矿产资源地质学、可行性工程、基础设施工程和测量。基线环境监测研究仍在继续。此外，还在查明、划定和评估可能适用于道路建设和基础设施地基基础的钙质混凝土和其他骨料（“建筑骨料”）的当地沉积物。有关社区参与和沃特伯格SLP组成部分的工作也在进行中。

截至2023年11月30日，已将4,260万美元的累计净成本资本化为沃特伯格项目。自成立以来，截至2023年11月30日，所有投资者来源在该物业上的总支出约为8,660万美元。

2022年10月20日，该公司宣布，沃特伯格合资公司原则上批准了沃特伯格项目2100万美元的施工前工作计划（“工作计划”），重点是早期基础设施、降低风险和项目优化。将在大约两年内安排的具体工作项目包括填充和勘探钻探、初始道路通行、供水、基本场地设施、第一阶段的住宿小屋、国有公用事业公司ESKOM的现场施工电力供应以及Waterberg SLP的推进。

截至2023年3月31日的工作计划前250万美元（“初步预算”）的初步预算已经完成。填充钻探（“填充钻探计划”）构成了大部分工作。沃特伯格合资公司董事会于2023年3月24日一致批准了工作计划第二阶段的预算（“第二阶段预算”），即截至2023年8月31日再增加360万美元。第二阶段预算中的预算活动包括岩土工程钻探、勘探钻孔、矿产资源估算、Waterberg DFS更新工程、施工前工程、电力供应工程以及在计划中的沃特伯格矿场附近确定地点的建筑骨料借用坑的许可和许可。

沃特伯格 DFS 的更新（”沃特伯格DFS更新”），包括最新的矿产资源和矿产储量估算，目前正在根据工作计划进行中。计划中的工作将包括审查截止等级、采矿方法、岩土工程注意事项、子层间距、基础设施规划、调度、精矿采集、干堆尾矿、成本核算以及对项目财务模型的其他潜在修改。

作为 Waterberg DFS 更新的前身，填充钻探计划于2022年11月初启动，目标是近地表、模拟推断的矿产资源区块，这些区块具有转化为更高置信度的良好潜力，这可能使它们被添加到早期的采矿计划中，从而有可能减少早期资本支出和首次开采时间。填充钻探计划于 2023 年 2 月成功完成，包括 16 个 T 区 NQ 钻孔和 16 个 F 区 NQ 钻孔。填充钻探计划的详细信息和化验结果分别可在2023年1月26日和2023年3月30日的新闻稿中找到。对从 Infill Drill Program 中回收的矿化材料进行了化验，还用于生产样品浓缩物，用于进一步的冶金研究。分析和样品浓缩物生产后剩余的废石材料已经过处理，以确定干堆尾矿的特性。如果在沃特伯格DFS更新中采用干烟囱尾矿方法，则预计矿井用水量可以减少40％至50％。

2023 年 5 月，沃特伯格合资公司还在沃特伯格合资公司拥有的勘探权上完成了一个 WE153 勘探钻孔的钻探，该钻孔位于沃特伯格采矿权以北（定义见下文）。钻孔环位于预计的走向线上，距离划定的T区矿产资源区域以北约16公里，距离划定的F区矿产资源区域以北约8千米。WE153 钻孔的深度为 2,044.35 米。WE153 在 1,272.98 米的深度截获了 7.02 米的矿化 T 区，显示了大约 2% 至 4% 的气泡状铜、镍和铁硫化物。WE153 在 1,972.19 米的深度拦截了一个 9.42 米的 F 区截距，显示了大约 2% 至 4% 的气泡状铜、镍和硫化铁。在深度为1,981.61米之后，只观察到零星的硫化物。在关闭一洞之前，还钻了 T 区偏转 D1。澳大利亚的Intertek Genalysis Mineralys对钻芯进行了记录，并对回收的矿化截获物进行了采样并送去化验。

2023 年 5 月 17 日的新闻稿中报道了 WE153 钻孔的化验结果。T 区 WE153 钻孔的结果很强，F 区的钻孔结果很弱，但确实表明 F 区存在。WE153 钻孔的结果支持了这样的假设，即 T 区和 F 区与已知的南部矿床区域向北延伸了很长一段距离，这表明未来有机会划定计划中的地下矿山开发可能获得的更多矿产资源。

2023年12月11日，沃特伯格合资公司董事会及其股东批准了一项金额为2980万兰特（约合162万美元）的第三阶段工作（“第三阶段预算”）的工作计划，涵盖从2023年9月到2024年2月的大约六个月期间。第三阶段预算旨在为目前正在进行的工作活动提供资金，包括完成Waterberg DFS更新和正常的项目维护。在批准第三阶段预算的同时，Implats表示，由于其内部成本节约措施，它不会为其在第三阶段预算中的15％份额提供资金，这将导致他们在沃特伯格合资公司的头寸摊薄0.049％。Waterberg JV Co. 的股东有权按选择为此类短缺提供资金的所有股东的总股权比例缴纳任何摊薄股东的现金出资缺口。仅铂金集团就选择为第三阶段预算的所有Implats资金缺口提供资金。Impala表示，在未来情况允许的情况下，它将考虑为随后的现金通话提供资金。在根据2024年当前市场状况对沃特伯格DFS更新进行了评估之后，将在2024年2月或3月将工作计划余额的资金视为第四阶段预算。

收购历史

2007年，PTM RSA开始了沃特伯格地区的勘探权申请程序，该地区位于莫科帕内镇以北约70公里处的布什维尔德火成岩综合体北缘，最终获得了两个邻近地区的勘探权，即沃特伯格合资地产和沃特伯格扩展地产。2009年9月，PTM RSA、JOGMEC和Mnombo签订了一项合资协议，根据该协议，JOGMEC可以获得沃特伯格合资物业高达37％的参与权益，同时Mnombo可以获得26％的分摊权益，以换取与JOGMEC在26/74基础上的支出相匹配。2011年11月7日，公司与Mnombo的股东签署了一项协议，收购Mnombo已发行和流通股份的49.9％。自2015年5月起，沃特伯格合资地产和沃特伯格扩建地产合并为单一的沃特伯格项目，2017年9月，沃特伯格项目的勘探权移交给沃特伯格合资公司。2017年11月6日，公司和JOGMEC完成了Implats交易，Implats收购了沃特伯格合资公司15％的权益以及根据承购ROFR对第三方承购条款进行匹配的权利。2019年3月，JOGMEC完成了将其在沃特伯格合资公司的21.95％权益的9.755％转让给汉和的交易。根据交易条款，汉华还获得了以市场价格购买沃特伯格项目生产的部分或全部金属的独家权利。2022年5月10日，JOGMEC确认并随后宣布打算维护JOGMEC在沃特伯格项目中的权益，并尽可能支持项目开发的资金捐款。2023年6月9日，JOGMEC和汉华宣布成立HJM，以持有和资助其未来在沃特伯格项目中的股权。

在2021日历年，沃特伯格合资公司申请关闭几项不经济的勘探权。之后，在2022年初，沃特伯格项目共包括约65,903公顷的活跃勘探权和申请权，其中包括沃特伯格采矿权所涵盖的20,482公顷。2022年，沃特伯格合资公司申请关闭另外50,951公顷的勘探权，其中14,209公顷属于授予的采矿权，净有36,742公顷的非经济勘探权有待终止。一旦所有封锁申请生效，该项目面积将占地约29,161公顷，其中包括占地20,482公顷的沃特伯格采矿权、4,190公顷的活跃勘探权和4,489公顷的申请权。

集中摄取和加工

在做出施工决策之前，需要安排沃特伯格项目浓缩物的吸收或加工。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发融资和集中承购的商业替代方案。为从南非现有冶炼厂/精炼厂吸收沃特伯格精矿获得合理的条件被认为是首选。该公司正在与包括Implats在内的几家南非冶炼厂运营商进行讨论，以期为沃特伯格项目建立正式的精矿吸收安排。尽管讨论仍在继续，但迄今尚未达成任何正式的集中承购条款。承购ROFR将使Implats有机会匹配真正的第三方向沃特伯格合资公司提供的集中承购条款。

作为传统浓缩物吸收安排的替代方案，该公司还在评估建造磨砂炉和 BMR 来加工沃特伯格项目浓缩物的可能性，从而生产出无需第三方承购商处理即可在市场上销售的升级产品。沃特伯格DFS表示：“该行业可能需要建设额外的熔炼能力，才能处理来自沃特伯格和其他潜在的Platreef矿商的浮选浓缩物。”Waterberg JV Co. 与涉及任何一个或多个股东的实体之间的任何集中承购交易都必须在真正的公平交易基础上以公允价值进行。

该公司进行了内部研究和正式研究，以评估与第三方投资者或合作伙伴共同建立能够加工沃特伯格精矿的冶炼厂和BMR业务的经济可行性。从概念上讲，沃特伯格磨砂炉和BMR将作为与沃特伯格项目分开的业务运营。这样的设施可以为Waterberg JV Co.，甚至可能为其他PGE矿商提供公平的市场承购条款，从而无需第三方冶炼厂运营商处理即可生产出在市场上销售的升级产品。

行业专家于2021年晚些时候为该公司完成了南非沃特伯格磨砂炉的内部预可行性研究。预可行性研究评估了一座20兆瓦的熔炼炉的建造和运行，该熔炉配有两个气吹式转化器，能够生产出适合作为南非或其他地方标准BMR原料的磨砂。2022年，该公司完成了冶炼厂和BMR最终可行性研究的工作范围，该研究审查了工厂和基础设施要求、下游选矿、最佳位置分析以及下游营销注意事项、许可以及电力和用水要求。已于2022年末和2023年初要求行业认可的工程公司提交工程工作的特定技术部分的投标书，并于2023年收到。

该公司还在评估在南非以外建造一座冶炼厂和 BMR 来加工沃特伯格精矿的经济可行性。2023年12月20日，该公司宣布了与Ajlan & Bros Mining and Metals Co.的合作协议。（”Ajlan”）将研究在沙特阿拉伯建立独立的铂族金属熔炼厂和BMR的问题。合作协议包括三个阶段：全球PGE精矿市场研究、沙特阿拉伯PGE冶炼厂和BMR（“Smelter DFS”）建设和运营的最终可行性研究，以及在冶炼厂DFS完工后组建 50:50 合资企业的可行性。冶炼厂DFS将假设将南非沃特伯格项目的PGE浓缩物出口到沙特阿拉伯的港口设施。该公司认为，沙特阿拉伯提供了有吸引力的投资环境，包括极具竞争力的能源成本、较低的税率和重大的政府融资激励措施。已经完成了一项初步的权衡研究，以确定从南非向沙特阿拉伯出口PGE浓缩物的可行性。预计运输成本通常会被较低的能源成本和水成本所抵消。拟议的冶炼厂也可能受益于现有基础设施。

为了最大限度地降低仅从一个项目采购精矿的风险并扩大规模，该公司预计将委托进行一项第三方市场研究（“市场研究”），以确定可能增强沙特阿拉伯沃特伯格精矿加工的潜在全球PGE浓缩物来源。目前，全球有多个PGE和贱金属项目正在寻求吸收和选矿解决方案。

市场研究完成后，假设结果良好，Ajlan和该公司可能共同委托冶炼厂DFS建造一座PGE冶炼厂，并委托BMR在沙特阿拉伯加工沃特伯格精矿和其他精矿饲料。冶炼厂DFS的估计成本约为400万美元。冶炼厂DFS的范围将包括与基础设施、位置、技术规格、资本和运营成本相关的选项。与该研究有关的所有费用将按照 50:50 的比例由铂金集团和阿杰兰分配，包括铂金集团在先前的选矿研究中已经产生的某些费用，如上所述。

冶炼厂DFS完成后，《合作协议》允许铂金集团和阿杰兰选择按双方商定的条件在 50:50 的基础上组建合资企业，以融资、建造和运营冶炼和炼油设施，如冶炼厂DFS所设想的那样。该公司认为，沙特阿拉伯提供了重大的投资激励措施，并预计注册的合资企业将申请这些激励措施。成立后，合并后的合资企业将能够向沃特伯格项目的所有者和运营商沃特伯格合资资源（私人）有限公司提供集中承购条款。

一项关键要求将是获得长期许可证，允许未精炼的精矿贵金属的出口。铂金集团正在与南非政府合作，以确定当地的选矿机会，并分析出口浓缩物对价值链可能产生的影响。

沃特伯格 DFS

2019年9月24日，该公司公布了沃特伯格DFS的业绩。沃特伯格合资公司的股东于2019年12月5日批准了沃特伯格DFS。沃特伯格 DFS 的亮点包括：

• 现货金属价格情景下，矿山的现场平均现金成本（包括副产品信贷和冶炼厂折扣）相当于每4E盎司640美元。

• 更新的测得和指示矿产资源为2.42亿吨，为3.38克/吨4当量，为2640万盎司（使用2.5克/吨4E截止值），该矿床在向北开采时仍处于开放状态，低于1,250米的任意深度临界值。

• 探明和可能的矿产储量为1.87亿吨，为3.24 g/t 4E，1,950万4E盎司（使用2.5 g/t 4E截止值）。

在准备沃特伯格DFS期间进行的填埋钻探的基础上，沃特伯格项目的矿产资源略有增加。矿产资源是根据441个钻石钻孔和583个偏移量估算出来的，据称4E临界值为2.5 g/t（基准）。在沃特伯格DFS中，已将2.5 g/t 4E的临界等级应用于矿产资源模型，作为矿山设计的输入。在2.5克/吨的4E临界品位下，测得和指示的矿产资源总量估计为2.42亿吨，品位为3.38克/吨4E，估计为2640万盎司4E。4E品位截止值为2.5克/吨的总矿产储量估计为1.87亿吨，总储量为1,950万盎司4E。

矿产储量是矿产资源包络的一个子集，临界值为2.5 g/t 4E，它们仅包括经过测量和指示的矿产资源，并考虑了稀释和采场形状。矿产储量采矿规划中考虑了最低采矿厚度为2.4米，分层规划为20米至40米。

沃特伯格项目的矿产资源按NI 43-101进行分类和报告，如下表所示。

矿产资源估算值为 2.5 g/t 4E 临界值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

注意事项：

(1) 4E 元素是铂、钯、铑和金。

(2) 矿产资源的临界值是由QP在审查潜在运营成本和其他因素后确定的。

(3) 千克（“千克”）到盎司（“盎司”）的换算系数为 32.15076。

（4）分别对测量/指示和推断的矿产资源类别适用了5％和7％的地质损失。

(5) 矿产资源根据NI 43-101进行分类。不是矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性，推断出的矿产资源具有高度的不确定性。

(6) 矿产资源是在 100% 项目基础上提供的，推断和标明的类别是分开的，估算的生效日期为2019年9月4日。

(7) 矿产资源由CJM Consulting的CJ Muller先生完成。

(8) 矿产资源是使用克里金法对在Datamine中从441个母洞和583个偏转处创建的地质域进行估算的。在估算过程中，完成了使用指示克里金法进行地质建模和创建等级壳的过程。

(9) 矿产资源可能会受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或公司2023年AIF中详述的许多其他因素的重大影响。

（10）构成矿产资源估算基础的数据是Platinum Group作为项目运营商钻出的钻孔，其中包括地质日志、钻孔套圈调查、井下调查和分析数据。在检查了各个钻孔的交叉点之后，划定了每层存在的区域。

(11) 由于四舍五入，数字可能无法相加。

探明矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

可能的矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，自 2019 年 9 月 4 日起生效，以 100% 的项目为基础

探明和可能的矿产储量估计值为 2.5 g/t 4E 截止值，2019 年 9 月 4 日生效，以 100% 项目为基础

注意事项：

(1) 估计的矿产储量生效日期为2019年9月4日。

(2) 2.5 g/t 4E 采场截止等级用于T区的采矿规划和F区矿产储量估算。截止评级考虑了2018年4月的金属现货价格。

(3) 吨数和品位估算值包括计划稀释、地质损失、外部越界稀释和采矿损失。

(4) 4E 元素是铂、钯、铑和金。

(5) 由于四舍五入，数字可能无法相加。

沃特伯格项目的财务业绩是按现货价格和三年期追踪价格估算的，如下表所示。现货价格情景下的长期实际美元/兰特汇率定为15.00，该汇率基于截至2019年9月4日的盘中交易即期汇率。三年追踪价格情景下的美元/兰特汇率基于彭博社截至2019年6月的名义共识远期曲线，这意味着美元/兰特的长期实际汇率为15.95。下表列出了每种情景的价格套餐假设。

以美元计算的沃特伯格DFS价格套牌假设

请读者阅读沃特伯格DFS的全文，该全文可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查阅，以获取更多信息。

迄今为止，Waterberg项目申报的矿床走向长度为13千米，沿着走向一直处于开放状态，从垂直140米的深度开始。沃特伯格DFS的矿山计划涵盖了大约8.5千米的罢工长度。沃特伯格项目和矿床仍在开放扩建中。根据钻孔截距，已知该矿床将继续向下倾斜，低于为资源估算目的而应用于该矿床的任意1,250米截止深度。根据空中地球物理信息和最近勘探的 WE153 钻孔（如上所述），据信该矿床向北钻探后将持续数公里。

由于其深度浅、品位好和完全机械化的开采方法，沃特伯格项目可以成为南部非洲铂族元素行业成本曲线最低四分位数内的安全矿山。

沃特伯格DFS矿山计划预计矿石年产量为480万吨，精矿石产量为每年42万盎司。该矿最初使用两组双下沉隧道进入矿体，并通过完全机械化的长孔封堵方法和浆料回填进行采矿。浆料回填允许较高的采矿开采率，因为可以在不留下内部支柱的情况下在回填停靠点旁边完成采矿。保持安全性和可靠性是矿山设计的关键标准。由于矿体规模庞大，使用大型地下设备和用于矿石和废物运输的输送机在20至40米的子层进行批量开采可以提高效率。世界上许多成功的大型地下矿山都使用相同的回填采矿方法，并根据其中许多作业对估算成本进行了基准。

沃特伯格 DFS 更新

沃特伯格DFS更新目前正在进行中，预计将于2024年初至中期完成。在撰写本MD&A时，公司的工程师和地质学家以及合资伙伴正在DFS Update财务模型内优化和完成矿山计划和资本分配。一旦完成，预计沃特伯格DFS更新将取代沃特伯格DFS。施工决定尚未作出，尽管沃特伯格项目正在进行一些预生产工作，但截至本MD&A发布之日，尚未宣布正式的开始日期。

采矿权授予

2018年9月14日，DMRE接受了沃特伯格项目（包括沃特伯格SLP）的正式采矿权申请（“MRA”）的申请。在MRA之前，公司多次举行当地公众参与会议。作为沃特伯格项目正式MRA和EA申请的一部分，公众咨询计划已于2019年8月完成。环境影响评估（“EIA”）和环境管理计划（“EMP”）已于2019年8月15日向DMRE提交。沃特伯格项目的EA于2020年8月12日获得批准，但须经过公告期并最终确定受影响各方提出的问题。随着最终EA于2020年11月10日发布，该过程已完成。

2021年1月28日，DMRE致函沃特伯格合资公司，通知该公司沃特伯格项目的采矿权（“沃特伯格采矿权”）已获授予。沃特伯格采矿权授予的公开披露和通知由公司和沃特伯格合资公司根据南非立法的要求发布。沃特伯格采矿权于 2021 年 4 月 13 日经公证处决，2021 年 7 月 6 日在矿产和石油所有权登记办公室注册，目前仍然有效。

2021年3月5日及之后，公司收到了几份由当地社区的个人上诉人向DMRE提出的上诉通知书，这些上诉是针对DMRE于2021年1月28日授予沃特伯格采矿权的决定提出的。一个团体向高等法院申请命令，要求复审并撤销DFFE部长拒绝宽恕该组织于2020年11月延迟对沃特伯格项目EA的授予的上诉而作出的决定。代表沃特伯格合资公司的律师提交了反对该申请的通知，并要求该集团的法律顾问提交代表上诉集团的授权的证据。自提交复审申请以来，上诉人没有采取任何行动来推进诉讼，他们的法律顾问也没有提交授权证明。

2021年7月30日，沃特伯格合资公司收到了向高等法院提交的紧急封锁申请，要求限制沃特伯格合资公司在部分项目区域的某些表面权利上的活动。上诉人声称利益相关方和受影响方位于计划的地面基础设施附近。Waterberg JV Co. 立即提交了一份答辩书，否认紧迫性，并提供了申请没有法律依据的论据。上诉人没有回应。2021 年 11 月 16 日，主办方凯廷社区提交了加入为答辩人的申请，并记录了他们对沃特伯格矿的支持。上诉人再次没有回应。为了迫使禁令申请得出结论，沃特伯格合资公司于2022年7月向林波波省高等法院提交了撤销通知。对封锁申请作出裁决的听证会于2023年5月22日举行，法院在听证会上驳回了紧急封锁申请，并命令申请人向被告支付费用。

2022年10月13日，DMRE部长裁定驳回向DMRE提出的所有对授予沃特伯格采矿权的上诉。部长在裁决中提供了每项上诉被驳回的监管理由，还确认了DMRE的评估，即沃特伯格合资公司遵守了广泛的黑人经济赋权要求以及社会和劳动计划社区咨询程序。

该公司认为，《国家环境管理法》、MPRDA和其他适用法律规定的所有要求均已得到遵守，DFFE正确批准了EA和Waterberg采矿权，DMRE正确地颁发了EA和Waterberg采矿权。根据与当地社区的长期磋商和对话，该公司还认为，东道社区的领导层和大多数居民支持沃特伯格项目。

MEC知道沃特伯格合资公司与当地社区的某些成员之间存在分歧。自2021年底以来，MEC举办了多次会议和活动，并促进了与沃特伯格合资公司代表和社区领袖的调解会议，以协助调解问题。最近一次会议于 2023 年 3 月 28 日举行。已经取得了进展，许多社区问题已经得到解决。MEC已表示打算协助所有利益相关者，以便沃特伯格合资公司可以进行进一步的投资。

Waterberg JV Co. 仍然致力于与所有东道社区进行接触和合作，以确保所有合法问题都得到解决，采矿业务以和谐和尊重的方式进行。沃特伯格合资公司旨在优化沃特伯格项目，使所有利益相关者受益。

社区注意事项

培训新的机械化采矿劳动力是沃特伯格项目矿山生命周期计划和沃特伯格SLP的重要组成部分。培训方案的规划是在安大略省萨德伯里的全球排雷培训负责人NORCAT的协助下进行的。沃特伯格DFS与当地社区、学院和设施合作，对培训进行了大量投资，重点关注沃特伯格项目的直接领域。

供水和供水是影响沃特伯格项目附近当地社区的重要问题。已经进行了详细的水文学工作，研究了利用已知来源获取大量地下水的情况。2018年，Waterberg JV Co. 与摩羯区市政府签订了一项合作协议，旨在开发水资源，造福当地社区和矿山。水文工作已经确定了几个大型水域，它们很可能能够为沃特伯格项目和当地社区提供采矿过程和饮用水。这些水盆的试钻已经完成，从而确定了充足的供水。摩羯区市政府早些时候进行的钻探计划确定了该地区的饮用水和高矿物质不可饮用水资源。沃特伯格合资公司的钻探已经确定了一些饮用水资源。沃特伯格项目附近的几个钻孔发现，大量的高矿物质、不可饮用的水不适合农业。水文和磨机工艺专家已经测试了将这种水用作矿山工艺用水的情况。总的来说，在沃特伯格项目附近发现的地下水资源有可能被矿山和当地社区使用。

建立电力线路服务以及向ESKOM进行详细规划和许可的工作也在取得进展。TDx Power正在与ESKOM协调完成电力线环境和奴役工作。TDx Power已经推进了通往沃特伯格项目的约70千米、132兆伏安的线路的电力连接规划。对稳态功率要求的工程改进使稳态下的需求减少了约90mVA。针对稳态要求的批量电源设计和成本核算工作已经开始。ESKOM 与项目工程师合作，以确定电力来源和可用性。正在设计一条施工期间从附近波鸿电网连接的临时电力线，并计算其成本。有关电力线路的社区参与以及电力线路的环境影响评估的完成正在进行中。ESKOM面临着导致负荷减少的发电限制，即当需求使系统容量紧张时，其部分配电网络的电力会被故意和有计划地关闭。

沃特伯格项目也在考虑替代可再生能源。其中一个备选方案设想由第三方运营商在沃特伯格项目附近的合适位置建造一个包括电池存储在内的太阳能电池板农场。施工成本将由第三方运营商承担，所提供的电力将按包括向第三方运营商返还资本在内的费率向沃特伯格合资公司收取。

社会和劳动计划

沃特伯格矿业计划是根据DMRE的社会和劳动计划指导方针制定的，已根据MPRDA第46条与沃特伯格采矿权申请一起提交，该申请于2021年1月28日获得授权，并于2021年7月6日注册。Waterberg SLP的目标是使公司的社会和劳动原则与《采矿章程》中规定的相关要求保持一致，视情况而定。这些要求包括促进就业和避免裁员、改善所有南非人的社会和经济福利、促进采矿业的转型以及促进沃特伯格项目附近社区的社会经济发展。承包商必须遵守沃特伯格SLP和政策，包括对就业平等和BEE的承诺、法规方面的能力证明、参加培训计划的承诺、遵守与招聘、培训、健康和安全有关的所有政策等。在人力资源培训方面，沃特伯格SLP将制定成人教育培训、学习和采矿业所需技能发展、过渡到其他行业的便携式技能培训的目标而不是采矿，教育助学金和实习。沃特伯格SLP还设想了一项计划，为诸如基础设施和对当地学校的教育支持、诊所/医疗设施的装备和扩建、水和网状项目、住房开发以及其他各种小型工业、农业、创业、健康和教育的本地化计划等项目制定地方经济发展目标。

为了支持沃特伯格项目附近受影响社区的沃特伯格SLP，我们在五年内预算支出总额为4.289亿兰特（截至2023年11月30日约为2,273万美元）。支出视发放所有必需的许可证和在现场开始开发活动而定。在每个五年期结束时，将制定一项新的社会和劳动计划，其中考虑到迄今为止的实际支出以及为适应社区反馈、需求和偏好而作出的调整。Waterberg SLP 包括以下条款：

沃特伯格合资公司意识到人力资源对于实现其业务目标的重要性。技能发展是培养有能力和生产力的员工的基础，他们能够为实现矿山的业务目标做出贡献，并通过自己的个人经济成功为社区的改善做出贡献。沃特伯格项目的技能发展计划预算为1,330万兰特（截至2023年11月30日为70万美元），用于在采矿业以及矿山运营要求之外实现未来的职业发展机会。技能发展计划旨在通过认证培训提供者和计划的认可资格来获得可移植的技能。重点将放在就业平等和历史上处于不利地位的南非人和妇女的参与上。计划实施学习、实习、助学金和青年培训计划。已经确定了妇女和当地社区人员的采购和就业水平目标。

• 地方经济发展

地方经济发展（”LED”）计划将寻求通过改善基础设施、商业技能、企业家精神、创造就业机会和收入，使当地社区的经济变得更加强大。已为LED项目编列了4.056亿兰特（截至2023年11月30日为2149万美元）的预算，这些项目旨在扩大机会并缓解矿山周边社区的贫困。方案将包括对当地学校的基础设施和教育支持、矿山和社区散装水供应和网状供水、扩建和装备现有诊所/卫生设施以及道路建设。

• 可转移技能管理

已经确定了1,000万兰特（截至2023年11月30日为53万美元）的预算，用于培训和技能发展。我们对沃特伯格项目附近的社区进行了社会审计，并进行了需求和技能评估，以了解这些社区的情况，并帮助我们将精力集中在对他们至关重要的事项上。这项工作将指导我们的长期培训计划，旨在增加当地社区成员的熟练就业机会。在沃特伯格项目生命周期内投资于人力资源开发和促进培训，旨在提供可持续的技能，为工人在矿山寿命以后的就业提供支持。该矿打算遵守1997年第75号《基本就业条件法》以及《社会和劳动计划指导方针》，目标是培养在未来缩小规模和裁员时对雇员有价值的技能。

环境、社会和治理（“ESG”）

成为负责任的企业公民意味着保护与其业务活动相关的自然环境，为员工和承包商提供安全的工作场所，并投资于公司运营所在社区的基础设施、经济发展以及健康和教育，这样公司才能在运营结束后改善在那里工作和生活的人们的生活。公司从长远的角度看待其企业责任，这反映在指导其业务决策的政策中，也反映在促进铂金集团各级安全和道德行为的企业文化中。该公司的目标是确保与包括员工、行业合作伙伴及其运营所在社区在内的利益相关者的持续互动、互惠互利和透明。通过建立此类关系并以这种方式行事，公司可以解决利益相关者的具体问题，并通过合作和有效地努力实现这一目标。

• ESG 方法和目标

该公司和沃特伯格合资公司致力于以负责任和可持续的方式开展业务。我们的核心 ESG 价值观是：

• 最大限度地提高我们的项目和运营对所有利益相关者的积极影响；

• 关爱我们经营的环境；

• 为我们东道社区的短期和长期发展做出贡献；

• 确保员工的工作场所安全可靠；

• 为我们的员工和当地社区的福利做出贡献；以及

• 通过公开性、透明度和问责制促进良好的公司治理；

我们将继续努力改善所有采矿和环境事务的社区参与流程。我们会考虑所有利益相关者，并确认我们对员工和周边社区健康和安全的承诺。健康和安全仍然是重中之重。我们的 ESG 目标包括：

• 减少计划用水量；

• 完全遵守规章并报告温室气体排放；

• 尽量减少对植被的影响，支持和促进当地的生物多样性；

• 减少计划中的工业废物；

• 解决个别社区成员的不满；

• 继续和改善利益相关者的沟通和参与计划；以及

• 实现零重大环境事件。

• ESG 报告和评估

公司正在进行的ESG分析继续完善一系列绩效指标，以衡量和监测沃特伯格项目的关键环境、社会可持续发展和治理活动。我们希望获得开展我们日常活动的人的高度理解和承诺。我们的社会绩效指标旨在涵盖社会风险管理、申诉管理、社区投资和人权。我们的环境绩效指标旨在涵盖减轻环境影响、审计、水、能源、温室气体排放以及环境修复和恢复。健康和安全绩效指标也要记录和监测。

该公司曾与 Digbee Ltd.（”Digbee”）自2021年起将独立评估其进入沃特伯格项目建设阶段时公司和项目层面的ESG发展和披露情况。Digbee ESG 平台符合超过 25 项全球报告标准，可为处于开发阶段的矿业公司生成适当的 ESG 分数并解决实际风险。

作为沃特伯格采矿权申请流程的一部分，公司针对潜在的ESG影响制定了一系列广泛的研究和计划。这些研究和计划被用来构成Digbee ESG评估和后续结果的基础。

2023年，一个由ESG专家组成的独立团队根据一套严格的标准评分标准对公司提交的ESG文件进行了评估。为了确保准确性和可信度，这些分数是在经过同行评审后最终确定的。根据提供的信息，铂金集团获得了BBB的总体得分，范围为C到AAA。BBB分数比2022年达到的BB分数有所提高。下图所示的总分反映了所授予的公司和项目平均分数的计算平均值。

获得 ESG 评级（2023 年 9 月）

高水平的积极成果

高水平的潜在风险和机遇

• ESG-环境

我们已委托沃特伯格项目对我们所有的采矿和勘探正确区域进行独立的环境现场检查和环境管理计划合规性评估。目前正在对沃特伯格项目区域进行空气质量和水质的基线环境研究。年度环境报告向监管机构提交。自2011年开始对沃特伯格物业进行勘探以来，迄今为止，我们的沃特伯格业务尚未发生重大环境事故。作为授予沃特伯格采矿权的要求，在过去十年中，经过与社区、监管机构、环境机构和其他利益相关者的全面磋商，向政府监管机构提交了环境影响评估和EMP。作为申请流程的一部分，几位独立的第三方专家顾问完成了组件研究。环境影响评估和EMP随后获得了相关监管机构的批准。

该公司继续将沃特伯格DFS更新推迟到2024年。即将发布的沃特伯格DFS更新将考虑2020-2021年完成的关于在沃特伯格项目中使用电池电动设备以及使用干式尾矿堆叠解决方案以减少用水量的研究。

自2023年启动以来，环境监测在气候数据、地表水化学、地下水和空气质量领域取得了进展。随着沃特伯格项目的发展，环境监测将扩大到包括噪音和生物多样性的监测。有鉴于此，将相应地实施环境管理和缓解措施。

此外，沃特伯格项目的目标矿产资源是可开采的铂族金属，主要是钯、铂和铑。这些金属是减少内燃机有害排放的重要元素。铂金是燃料电池和整个 “氢经济” 的关键元素，凸显了该矿为更清洁的未来做出贡献的潜力。

• ESG-社交

迄今为止，沃特伯格项目的工作一直与勘探和工程活动有关。整体安全性能非常好，并遵循了严格的安全规程。

我们与沃特伯格项目附近的社区保持开放的沟通政策。我们对个人提出的有关水资源、道路、文物遗址和规划基础设施位置的担忧做出了回应，对每份报告的担忧或索赔进行了彻底调查。与社区领袖举行了会议，并在独立顾问、非政府组织、政府机构和监管机构的陪同下对当地社区成员进行了现场视察。尽管调查后未发现任何重大问题或公司违规监管事件，但公司仍然致力于以负责任的方式运营，并将继续与当地社区领导层合作，确保以适当和专业的方式解决任何发现的问题，并遵守管理法规。该公司正在开发一个更加正式的申诉机制，所有社区成员都可以使用该机制。

2023年，公司继续与当地社区合作，建立社区信托基金。为了确保社区有足够的代表性，公司承担了社区法律代理的费用。林波波省政府和位于林波波的DMRE地区办公室正准备为社区领导和其他利益攸关方举办研讨会提供便利，以支持和增进他们对采矿法律框架及其相关权利和义务的理解。公司打算从这些努力中受益。

该公司进一步支持了当地技能审计和当地社区概况的制定。这些报告将帮助公司更好地了解和响应当地社区成员的需求。该公司还任命了另外两名顾问，在沃特伯格项目中与我们的当地社区合作。这些顾问正在协助社区参与和《社会和劳动计划》的实施。今年，该公司向当地青年发放了助学金，并为当地社区成员提供了便携式技能培训。

根据社区会议和直接反馈，部分由于公司努力吸引和支持当地社区，我们认为当地社区居民支持沃特伯格项目的发展，也了解预期的经济效益。

• ESG-治理

为了兑现维持最高治理标准的承诺，公司设立了环境、健康、安全和技术咨询委员会、治理和提名委员会以及多项政策，以帮助创造优先考虑平等、诚信和尊重所有人的安全工作环境。

环境、健康、安全和技术咨询委员会

作为协助董事会从环境、技术、财务和日程安排角度监督本公司、其子公司或其关联公司开展的资本项目和重大交易的任务的一部分，环境、健康、安全和技术咨询委员会（”EHST 委员会”）负责制定和监测标准，以确保安全和健康的工作环境并促进可持续发展。EHST委员会还负责监督环境、健康、安全和社会责任政策（“EHSSR政策”）、人权政策，并监督公司在这些领域的做法，包括监测（a）与环境、健康、安全和社会责任问题相关的公司业务面临的风险、挑战和机遇；（b）公司的可持续发展行为，包括环境、健康、安全和社会政策和项目并监督其中的表现领域；（c）公司合规情况以及与环境、健康、安全和社区行为相关的适用法律和监管要求；以及（d）公司与健康、安全、环境和社区行为有关的外部报告。

治理和提名委员会

董事会的治理和提名委员会在协助董事会监督ESG事务方面也发挥着重要作用。治理和提名委员会负责制定和实施治理指导方针和原则，为公司提供治理领导并监督治理计划和政策，包括但不限于《商业与行为准则》和《反贿赂行为承诺》。治理和提名委员会审查公司的政策，以确保遵守适用的规章制度，并在必要或需要的情况下，根据适合公司的治理趋势，向董事会建议修改或采取进一步的政策，以供其批准。

环境、健康、安全和社会责任政策

EHSSR政策补充了铂金集团其他政策中规定的要求、准则和行为标准，并确认了公司对健康和安全、社会许可和可持续发展、环境管理和人权的承诺。EHSSR政策旨在成为灵活治理框架的一部分，董事会在各委员会的协助下指导铂金集团的事务。EHSSR政策概述了公司对为公司或代表公司提供服务的所有员工、董事、承包商和顾问的ESG期望。

人权政策

除了将人权纳入其风险评估和尽职调查流程外，公司还致力于在工作场所培养尊重人权的文化。它还积极寻求与受其运营影响的利益相关者进行积极的互动与合作。EHST 委员会协助董事会监督人权政策，包括定期审查该政策的有效性和合规性，监督公司在预防或缓解任何人权问题方面的表现、挑战和承诺，以及审查任何公司人权事项的拟议公开披露。

公司还通过了《商业行为与道德准则》、《反贿赂行为承诺》、《回扣政策》和《举报人政策》等惯例政策。政策和委员会章程的副本可在公司的网站www.platinumgroupmetals.net上找到。

我们还遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国有限责任公司的公司治理政策。

2023年2月28日，公司举行了年度股东大会。所有决议均以股东赞成票提出的形式获得通过。

3.讨论运营和财务状况

(A) 流动性和资本资源

最近的股权融资

2022年6月21日，公司向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了新的最终简短基础招股说明书（“上架招股说明书”），并在加拿大和美国之间建立的多司法管辖区披露制度下向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格（“注册声明”）上的注册声明。

根据现成招股说明书和注册声明，公司可以不时在加拿大或美国发行和出售普通股、债务证券、认股权证、认股权证、认股权证、认购收据或其组合，单独或合计，金额，价格和条款将根据发行时的市场状况以及随附的招股说明书补充文件中的规定确定，上架招股说明书和注册声明的25个月期限保持有效。

2022年7月27日，公司提交了现成招股说明书的补充文件，并宣布与BMO Capital Markets和BMO Nesbitt Burns Inc.签订了一项新的股权分配协议，根据该协议，公司可以在2024年7月21日之前不时出售其普通股，在 “场内” 交易中获得高达5000万美元的总销售收益（”2022年自动取款机”）。在2022年8月31日之前，没有根据2022年自动柜员机出售任何普通股。截至2023年8月31日的财年，公司出售了1,089,503股股票，平均价格为1.81美元，总收益为197万美元，扣除费用和开支（包括向BMO资本市场支付的0.05美元）后的净收益为150万美元。在截至2023年11月30日的三个月期间，没有出售任何股票。

2023年9月18日，公司完成了与Deepkloof的非经纪私募配售，该公司以每股1.18美元的价格发行了2,118,645股普通股，公司总收益为250万美元。

上述发行的收益已经并将用于沃特伯格地产的发展和一般公司用途。

流动性

该公司目前的财务资源有限，没有从沃特伯格项目中创造收入。目前的手头现金（截至2023年11月30日为710万美元）预计将足以支付公司未来12个月的预算支出。如果该公司决定在未来12个月内开始建造沃特伯格矿，则需要额外的融资。

全球通货膨胀率上升和潜在供应链中断的增加可能会对公司的运营和成本产生重大影响。

合同义务

下表披露了公司截至2023年11月30日的合同义务（以千美元计）：

其他突发事件：参见下文第8节-风险因素。

应收账款和应付账款

截至2023年11月30日，应收账款总额为20万美元（2023年8月31日至20万美元），主要由南非的增值税组成。

截至2023年11月30日，应付账款和应计负债总额为70万美元（2023年8月31日为140万美元）。

(B) 经营业绩

期限已于 2023 年 11 月 30 日结束

在截至2023年11月30日的期间，公司净亏损160万美元（2022年11月30日——亏损160万美元）。一般和管理费用总额为110万美元（2022年11月30日-120万美元），减少的主要原因是本期产生的律师费减少。Lion的合资支出总额为20万美元（2022年11月30日——零美元）。在此期间，沃特伯格项目花费了100万美元（2022年8月31日——300万美元）。

季度财务信息

下表列出了过去八个季度中每个季度的部分季度财务数据（以千美元计，股票数据除外）：

注意事项：

(1) 公司从计息账户和存款中获得收入。兰特余额赚取的利率高于目前以加元或美元赚取的利率。利息收入因手头现金而异。

(2) 公司在截至2022年2月28日的季度中全额偿还了未偿贷款和可转换债务，从而消除了利息支出并减少了截至2022年2月28日的季度后的净亏损。

(3) 每股基本亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司使用库存股法计算摊薄后的每股收益。摊薄后的每股金额反映了在行使证券或其他发行普通股的合约或转换为普通股时可能发生的稀释情况。在出现亏损的时期，期权下股票发行的影响将是反稀释的，导致每股基本亏损和摊薄后的每股亏损相同。

4。分红

该公司从未申报或支付过普通股的股息。该公司目前无意支付普通股股息，因为该公司预计，在可预见的将来，所有可用资金都将用于为其业务融资。公司计划在建立正现金流后考虑分红政策。

5。关联方交易

所有欠或来自关联方的应收款和应付账款均不计息，没有具体的还款条款。所有关联方交易均在正常业务过程中进行，并按双方确定和同意的对价进行记录。与关联方的交易如下 （以千美元计）:

(i) 在截至2023年11月30日的期间，向独立董事支付或应计的董事费用和服务金额为79美元（2022年11月30日-75美元）。

(ii) 在截至2023年11月30日的期间，West Vault Mining Inc.向公司支付或应计支付了13美元（2022年11月30日-13美元）的会计和行政服务款项，该公司有一名共同高管。

(iii) 在2018财年，Deepkloof以私募方式对公司进行了战略投资。根据2018年5月的私募条款，HCI获得了提名一人进入公司董事会的权利，以及参与公司未来股权融资以维持其按比例分配权益的权利。HCI 已行使提名一人进入董事会的权利。截至2023年11月30日，HCI在公司的所有权为26,955,994股普通股，占该公司26.3％的权益。2023年9月，Deepkloof以每股1.18美元的价格认购了2,118,645股普通股的私募配售，公司的总收益为250万美元。

6。资产负债表外的安排

公司没有任何特殊目的实体，也不是任何资产负债表外安排的当事方。

7。出色的股票数据

公司拥有无限数量的无面值普通股。截至2023年11月30日，共有102,376,675股普通股、4,446,787股激励性股票期权和732,338套已发行限制性股票单位。截至2024年1月12日，共有102,480,148股普通股、4,446,787股激励性股票期权和533,327股限制性股票单位已流通。

8。风险因素

公司面临许多风险和不确定性，每种风险和不确定性都可能对业绩、业务前景或财务状况产生不利影响。有关影响我们业务的风险和不确定性的完整清单，请参阅2023 AIF和2023 40-F中标题为 “风险因素” 的部分，以及其中以引用方式纳入的文件。该公司的2023年AIF和2023 40-F可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上找到。下文将更详细地讨论某些风险因素。

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端及其国际对策，历来导致并可能导致全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动。俄罗斯2022年入侵乌克兰导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生破坏稳定的影响。大宗商品价格的波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

目前无法准确预测当前俄乌冲突的范围和持续时间以及相关国际行动，此类冲突的影响可能会放大本管理与分析中确定的其他风险的影响，包括与大宗商品价格波动和全球金融状况有关的风险。情况正在迅速变化，不可预见的影响可能会发生，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全非法律诉讼

2018年4月26日，一项交易完成，将Maseve Investments 11（私人）有限公司（“Maseve”）的100％股权出售给皇家八福肯铂金有限公司（“RBPlat”），交易价值约7,400万美元。Maseve 拥有并经营 Maseve 矿山。全非矿产勘探和勘探专有有限公司（“全非”）被要求同时出售其17.1％的权益以及该公司在Maseve的82.9％的权益。

2018年9月，Africa Wide在南非对PTM RSA、RBPlat和Maseve提起法律诉讼，试图撤销对Maseve的出售。2021年10月，高等法院进行了听证审判。2022年6月14日，高等法院驳回了Africa Wide的质疑，并裁定向被告支付费用。Africa Wide对该裁决提出上诉，后来于2022年11月10日被南非最高上诉法院驳回。Africa Wide再次被勒令支付被告的费用。

2023年7月10日，泛非向最高上诉法院院长申请重审最高上诉法院2022年11月10日的裁决。2023年10月6日，南非最高上诉法院驳回了Africa Wide的申请。Africa Wide再次被勒令支付费用。2023年11月23日，高等法院裁定，Africa Wide共欠该公司299万兰特（合15.4万美元）的费用。2023年11月29日，该公司向警长向全非发出了付款要求。正在采取进一步的必要步骤来收回费用。公司没有对费用裁定进行应计支付。

9。展望

该公司的关键业务目标是将沃特伯格项目推进为开发和施工决策。在做出施工决策之前，需要安排项目融资和集中承购或加工。该公司和沃特伯格合资公司正在评估矿山开发、集中承购和融资的商业替代方案。

目前正在进行的工作计划（如上所述）计划将重点放在初始道路通行、供水、基本场地设施、第一阶段的住宿旅馆、ESKOM的现场施工电力供应以及沃特伯格SLP的推进上。根据工作计划，Waterberg DFS更新也在进行中，包括审查截止等级、采矿方法、基础设施计划、日程安排、精矿采集、干堆尾矿、成本核算以及对项目财务模型的其他潜在修改。一旦完成，Waterberg DFS更新及相关工作将提供最新的矿产资源估算、储量估算、项目资本需求估算和峰值资金。

如上所述，该公司正在进行研究和正式研究，以评估与第三方投资者共同建立冶炼厂和BMR业务的经济可行性，该业务能够加工沃特伯格精矿，作为传统精矿采收安排的替代方案。与南非现有的冶炼厂/炼油厂运营商的讨论也在进行中，他们可能有兴趣为沃特伯格项目订立正式的精矿采收安排。

根据沃特伯格DFS的估计，满足沃特伯格项目峰值资金需求的项目融资目前预计将由沃特伯格合资公司股东的约2亿美元股权提供，约3亿美元来自金属流安排，约1亿至1.5亿美元来自担保贷款机制。正在与潜在融资方就上述问题进行讨论和谈判。如上所述的资本成本估算受市场条件的限制，市场条件通常是通货膨胀，并将作为沃特伯格DFS更新的一部分进行更新。

尽管由于 COVID-19 疫情的经济影响，2020年出现了一些疲软，但PGE的市场在过去几年中总体上有所改善，直到2021/22年达到顶峰。自2021年以来，PGE价格一直有些波动，部分原因是俄罗斯PGE出口被削减或制裁的威胁造成的地缘政治紧张局势，构成了巨大的供应风险。尽管存在这种波动，但由于全球经济的不确定性，总体而言，PGE价格自2021/22年达到峰值以来一直在下跌。在未来的几个月和几年中，PGE价格的长期下跌可能会导致不经济的PGE矿山关闭或导致新的PGE项目的启动延迟。为了应对PGE价格的下跌，许多南非PGE生产商已经报告了成本节约措施和关闭不经济业务。南非主要的PGE生产商目前正在根据最近的工资和解协议开展业务。目前，工会罢工行动造成的供应风险似乎不太可能。南非电力公司ESKOM实施的连续停电导致的电力短缺开始对南非的PGE生产产生负面影响。由于对带催化转化器的内燃机的需求可能会减少，从长远来看，电池电动汽车的预计市场渗透率可能会疲软钯金市场。从长远来看，沃特伯格将生产的其他金属，如铂、铑、金、铜和镍，预计未来需求和价格将强劲。铜和镍是电池电动汽车和其他电气设备的重要金属。由于供应限制以及对氢燃料电池和用于生产氢气的设备的需求增加，预计铂金未来将出现强劲的定价。

随着世界寻求脱碳和寻找气候变化的解决方案，PGE作为强大催化剂的独特特性正应用于各种技术，以此作为更高效的能源生产和储存的可能解决方案。该公司通过Lion与Amplats共同发起的电池技术计划为备受瞩目的锂电池研究和创新领域带来了新的机遇。对Lion的投资为更广泛的工业市场发展战略创造了潜在的纵向整合，从而将使用钯金和铂金的新技术推向市场。金融情报室代表狮子会的研究和开发工作仍在继续。Lion研究的技术结果可能适用于大多数锂离子电池化学物质，Lion的研究工作范围正在扩大。2022年，公司高级管理人员和狮友合作伙伴Amplats在佛罗里达国际大学共度时光，审查了Lion研究团队的进展，并计划Lion技术未来可能的商业化。

除了本MD&A中的讨论外，还鼓励读者看到公司在2023年AIF和2023年40-F中在 “风险因素” 标题下所做的披露。

10。关键会计估计和判断

按照国际财务报告准则编制公司的合并财务报表要求管理层使用影响报告的资产和负债金额以及收入和支出的估计和假设。公司截至2023年8月31日止年度的经审计财务报表附注2描述了公司的会计政策。

矿物特性减值评估

公司运用判断来评估是否存在减值指标，因此需要进行减值测试。可能触发减值测试的事件或情况变化包括：（i）商业环境的重大不利变化，包括预测的未来金属价格的变化；（ii）资产使用范围或方式或其物理状况的重大变化，包括矿产储量的大幅减少；（iii）资产市场价格的大幅下跌。

出于会计目的，接管 Mnombo 和 Waterberg JV Co. 的控制权

该公司认为，出于会计目的，它控制着Mnombo，因为它拥有Mnombo49.9％的已发行股份，并且自收购其49.9％的股份以来已向Mnombo贡献了所有实质性资本。从成立至今，该公司为公司和Mnombo在沃特伯格项目上的支出份额提供了资金。截至2023年8月31日，Mnombo欠该公司约870万澳元的资金。目前，已知Mnombo没有其他资金来源。如果将来Mnombo不被视为由公司控制，则Mnombo的资产和负债将按账面金额予以撤销。其他综合收益中确认的金额将直接转入留存收益。如果在失去控制权之后仍有留存的利息，则将在失去控制权之日按其公允价值予以确认。尽管该公司出于会计目的控制Mnombo，但它对Mnombo的其他股东活动并不了解无所不能。Mnombo的50.01％的股东历来是处于不利地位的南非人。鉴于沃特伯格合资公司对Mnombo的控制权以及对被投资者的控制权，该公司还确定其控制了沃特伯格合资公司。

11。披露控制和财务报告的内部控制

公司维持一套披露控制和程序，旨在确保按照适用于公司的相关证券法规定的方式记录、处理、汇总和报告根据美国证券交易委员会和加拿大证券管理局要求提交的文件中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人在根据适用的证券立法提交或提交的报告中要求披露的信息得以累积并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

管理层负责对财务报告建立和维持适当的内部控制。任何财务报告内部控制系统，无论设计多么周密，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。在截至2023年11月30日的期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

12。其他信息

截至2023年8月31日止年度的与公司有关的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上找到。鼓励读者查看公司截至2023年8月31日止年度的经审计的财务报表及其附注，以及公司在加拿大提交的2023年40-F和单独的2023年AIF。

13。董事和高级职员名单