附录 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，华盛顿特区 20005 (202) 783-3300
2024年1月12日
董事会
FiscalNote 控股有限公司
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6第四地板
华盛顿特区 20004
女士们、先生们：
我们担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顾问，该公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-3表格（注册声明）上的 注册声明，该声明涉及转售至多 (i) 6,301,010股公司A类普通股（标的股份），面值每股0.0001美元（普通股）），可在某些2027年到期的优先次级 可转换票据（以下简称 “票据”）的持有人（持有人）转换后发行根据公司与 持有人（SPA）签订的截至2023年12月8日的某些证券购买协议的条款，以及（ii）根据截至2023年12月8日的人工智能副驾驶合作协议（“副驾驶协议”）的条款由公司和公司之间根据截至2023年12月8日的人工智能副驾驶合作协议（“副驾驶协议”）的条款发行的3,150,505股普通股（合伙股份，与标的股份合计，这些股份）和持有人，所有股份 将由注册声明中注明的卖出股东出售。标的股票将根据票据的条款和条件向持有人发行，SPA和合伙股份将根据Co-Pilot协议的条款和条件发行给 持有人。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规第601（b）（5）项中与注册声明相关的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。
就本意见书而言，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议、文书和文件是发表下述意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设 所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有 文件（包括电子副本）与真实的原始文件相符。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立证实 所依赖的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。
就本 意见书而言，我们假设（i）在发行、发行和出售任何股票时，（x）根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”），注册声明（及其任何修正案（包括生效后的修正案））将被宣布生效 ，并且委员会不会下令暂停其生效或其中包含的招股说明书的使用与之相关的任何招股说明书补充文件都将已发布并继续有效，(y)
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