附录 4.4

执行版本

美国T-MOBILE公司

和

T-MOBILE 美国公司

和

每位附属担保人不时成为本协议当事方

2055年到期的5.500％优先票据

第十四份补充契约

截至 2024 年 1 月 12 日

德意志银行 美洲信托公司

作为受托人

到

契约

截至 2022 年 9 月 15 日

目录

第一条定义和以提及方式纳入					1
第 1.01 节		定义			1
第 1.02 节		其他定义			2
第 1.03 节		施工规则			2
第 II 条笔记					3
第 2.01 节		创建笔记；名称			3
第 2.02 节		一般表单			3
第 2.03 节		标题和备注条款			4
第 2.04 节		担保协议			4
第三条赎回和预付款					5
第 3.01 节		可选兑换			5
第四条票据担保					5
第 4.01 节		票据担保			5
第五条其他					5
第 5.01 节		第十四份补充契约的效力			5
第 5.02 节		适用法律			5
第 5.03 节		豁免陪审团审判			5
第 5.04 节		不对其他协议作出不利解释			6
第 5.05 节		继任者			6
第 5.06 节		可分割性			6
第 5.07 节		对应方			6
第 5.08 节		目录、标题等			6
第 5.09 节		本第十四份补充契约的受益人			6
第 5.10 节		董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任			7
第 5.11 节		受托人			7

展品

附录 A		注释形式

i

第十四份补充契约（这个第十四号补充 契约），日期截至 2024 年 1 月 12 日（系列 发行日期），其中包括特拉华州的一家公司 T-Mobile USA, Inc.（发行人）、特拉华州的一家公司 T-Mobile, US, Inc. (父母，作为担保人）以及本协议的其他担保人（连同母公司，担保人）和纽约一家银行公司德意志银行信托公司 美洲作为受托人。

鉴于，发行人迄今为止已签订并交付了日期为 2022年9月15日的契约（基本契约），在发行人、母公司和受托人之间，规定不时发行一个或多个系列的发行人票据；

鉴于《基本契约》第 2.01 节允许在《基本契约》的补充契约中以 第 2.02 节允许的条款和形式创建任何系列的票据；

鉴于 已要求受托管理人与其和担保人一起执行本第十四份补充契约，以补充基础契约，除其他外，将一系列票据的形式和某些条款定为 ，即发行人将于2055年到期的5.500％优先票据，并为该系列票据的持有人增加某些条款；

鉴于发行人已向受托管理人提供了一份日期为2024年1月12日的正式授权和执行的公司命令，该命令授权 执行本第十四份补充契约并发行此确立的票据；以及

鉴于，使本第十四份补充契约成为发行人、担保人和受托人的有效、具有约束力和可执行的协议以及基本契约的有效补充所必需的一切 已经完成。

因此，现在，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及特此设立的票据持有人享有平等和可评级 的利益，达成以下协议：

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节 定义。

(a) 经本第十四次补充契约对票据进行修订和补充的基础契约统称为 契约。此处使用但未另行定义的所有大写术语均在《基本契约》中定义，此处使用的含义与基本契约中的含义相同。如果基本契约和本第十四份补充契约中均定义了大写期限 ，则本第十四份补充契约中的定义应适用于特此设立的票据（以及与之相关的任何票据担保）。

(b) 应修订《基本契约》第 1.01 节，按适当的字母顺序为 添加新的定义，并修改某些定义，如下所示：

(i) 关于本系列票据，应在《基本契约》第 1.01 节中增加以下 定义：

“业务组合 是指母公司或其任何子公司直接或间接收购Sprint。

(ii) 对于本系列 票据，公允市场价值的定义应全部替换为以下定义：

“公允市场价值指买方将向非关联卖方支付的价值，由 发行人董事会或发行人高级管理人员本着诚意确定，该决定具有决定性； 提供的与企业合并 相关的任何资产的出售、租赁、许可或其他处置（包括任何必要的监管剥离）均应被视为符合公允市场价值，无论此类出售、租赁、许可或其他处置是否符合本定义的要求。

第 1.02 节 其他定义。

任期		在本节中定义
其他注意事项		2.03
基础契约		演奏会
第十四份补充契约		演奏会
担保人		演奏会
契约		1.01
发行人		演奏会
父母		演奏会
系列发行日期		演奏会

第 1.03 节 施工规则。

除非上下文另有要求：

(1) 一个术语具有赋予它的含义；

(2) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

（3）或不是排他性的；

（4）单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(5) 遗嘱应解释为表达命令；

(6) 规定适用于连续的事件和交易；

-2-

(7) 包括但不限于包括但不限于在内的手段；

(8) 提及《证券法》条款或规则的内容将被视为包括美国证券交易委员会不时通过的替代条款、替代条款或 后续条款或规则；以及

(9) 除非另有说明，否则此处使用的书面短语或 书面短语应被视为包括 PDF、电子邮件和其他电子传输方式。

第二条

这些笔记

第 2.01 节 创建笔记；名称.

根据基础契约第2.01节，发行人特此创建根据该契约发行的一系列票据。本系列的 票据应被称为发行人于2055年到期的5.500％优先票据。本系列票据有权享受本协议每位担保人签订的票据担保的好处，或者 此后可根据基本契约第 10.03 节签订补充契约，每份此类票据担保均受基础契约第十条（包括但不限于根据本系列票据解除此类 票据担保的规定）管辖基本契约第 10.04 节）。

第 2.02 节 表单 一般来说。

(a) 一般情况。本系列说明和受托人认证证书基本上将采用 本附录A的形式。本系列票据可能有法律、证券交易所规则或用法要求的注释、图例或背书。本系列的每张纸币都将注明其认证日期。本系列 的票据的最低面额应为2,000美元，整数倍数为1,000美元。

本 系列票据中包含的条款和条款将构成本第十四份补充契约的一部分，特此明确制定，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本第十四份补充契约，明确同意 此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何此类票据的任何条款与本第十四份补充契约的明文规定相冲突，则本第十四份补充契约的条款应 管辖和起主导作用。

(b) 全球票据。本系列以全球形式发行的票据基本上将采用 附录A的形式（包括其中的全球票据图例以及随附的全球票据中的利益交换时间表）。本系列以最终形式发行的票据基本上将采用 附录A的形式（但不包括全球票据图例，也没有随附的全球票据中的利益交换时间表）。每张全球票据将代表本系列的未偿还票据，如 ，每张全球票据均应规定其代表本系列不时认可的未偿还票据的本金总额，并且

-3-

由此代表的本系列未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加，以反映交易和赎回。为反映本系列未偿还票据本金总额的任何增加或减少而对全球票据的任何 背书都将由受托管理人或票据托管人在 受托管理人的指导下，根据持有人的指示，作出。

第 2.03 节 标题和备注条款.

应在契约 系列发行之日进行认证和交割的本系列票据的总本金额为7.5亿美元； 提供的, 然而，发行人可以在不通知本系列票据持有人或征得其同意的情况下不时发行更多票据（其他注意事项) 的金额在所有方面均与本系列票据的条款相同，但发行日期、发行价格、初始利息支付日期和相关注册权协议下的权利（如果有）除外。任何此类附加 票据均应在收到公司命令后由受托人进行认证，经认证后将构成注意事项就契约的所有目的而言，和将（连同根据契约发行的本系列所有其他票据 ）构成契约下的单一票据系列； 提供的如果发行人确定，此类附加票据不可与本系列票据互换，用于美国联邦所得税目的（如适用），则此类附加票据可能具有单独的CUSIP编号。

(a) 在本系列发行日发行的本系列票据将以 本金的99.896％的发行价发行。

(b) 如附录A所示，本系列票据的本金已到期， 应全额支付

(c) 在每种情况下，票据的利率、利息累积的 个或多个日期、任何此类利息的支付利息的支付日期以及在任何利息支付日应付利息的定期记录日期均应与附录A中规定的票据的 形式规定的相同。

(d) 除本第十四 补充契约第三条的规定外，本系列票据不可兑换。

(e) 本系列票据最初将由以存托信托公司提名人Cede & Co. 的名义发行的一张或多张 张或多张全球票据为证。

第 2.04 节 担保协议。

担保人特此同意，根据契约中规定的条款和条件，包括但不限于基本契约第十条，共同和单独地无条件地为发行人 在票据和契约下的义务提供担保。

-4-

第三条

赎回和预付款

第 3.01 节 可选兑换。

本系列票据可以全部兑换，也可以不时部分兑换，但须遵守本附录A中规定的票据形式第 5 节 规定的条件和赎回价格，这些票据以引用方式纳入并成为本第十四份补充契约的一部分，以及截至赎回日期的应计和未付利息（如果有），但 不包括赎回日期，以及根据基本契约第三条。

第四条

票据担保

第 4.01 节 注意保证。

在遵守基础契约第10.04节的前提下，本系列票据应由母公司和发行人的任何 全资子公司担保，（x）不是除外子公司且（y）是信贷协议下的债务人，以及（ii）母公司不是发行人子公司的任何未来直接或间接子公司或任何直接或间接拥有股本的 其他担保人发行人的。

第五条

杂项

第 5.01 节 第十四份补充契约的效力。

(a) 本第十四份补充契约是基本契约第 2.02 节 含义范围内的补充契约，基础契约（尽管有第 12.12 节或第 5.04 节的规定）应与本第十四份补充契约一起阅读，并且与本系列附注具有同等效力 ，与基本契约的规定相同而这第十四份补充契约也包含在同一份文书中。

(b) 在所有其他方面，基本契约经本协议各方确认，并由本第十四份补充 契约的条款予以补充。

第 5.02 节 适用法律。

第十四份补充契约和本系列附注将受纽约州法律管辖。

第 5.03 节 豁免陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃就本第十四份补充契约直接或间接引起的、根据或与之相关的任何 诉讼进行陪审团审判的任何权利。

-5-

第 5.04 节 不对其他协议作出不利解释。

在遵守第 5.01 节的前提下，本第十四份补充契约不得用于解释发行人、母公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议 。在遵守第 5.01 节的前提下，任何此类其他契约、贷款或债务协议均不得用于解释本第十四份补充契约。

第 5.05 节 继任者。

发行人在本第十四份补充契约和本系列票据中的所有协议都将对其继任者具有约束力。受托人在本第十四份补充契约中的所有协议 都将对其继任者具有约束力。除非基础 契约第10.04节另有规定，否则本第十四份补充契约中每位担保人的所有协议都将对其继任者具有约束力。

第 5.06 节 可分割性。

如果本第十四号补充契约或本系列附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的 有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何影响或损害。

第 5.07 节 同行。

本第十四份补充契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议各方在 个别的对应方中签署，每份对应协议签订后将被视为原件，所有对应协议合并在一起构成相同的协议。通过电子（包括 PDF）传输交换本第十四份补充契约的副本和签名 页的副本应构成本第十四份补充契约对本协议各方的有效执行和交付，可用于所有 用途代替原来的第十四号补充契约。无论出于何种目的，通过电子（包括 PDF）传输的本协议当事方的签名均应被视为其原始签名。

第 5.08 节 目录、标题等

插入本第十四份补充契约的条款和章节的目录和标题仅供参考 ，不应被视为本第十四份补充契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或条款。

第 5.09 节 本第十四份补充契约的受益人。

本第十四份补充契约或本系列附注中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得向除本协议各方及其继承人以及本系列票据持有人以外的任何人提供本第十四补充契约下的任何利益或任何法律或衡平权利、补救或索赔。

-6-

第 5.10 节 董事、高级职员、员工和 股东不承担个人责任。

发行人或任何担保人过去、现任或未来的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、员工、注册人或股东均不对本系列票据、本第十四份补充契约、票据担保所规定的发行人或担保人的任何义务承担任何责任，或因此类义务或原因而基于或 的任何索赔承担任何责任他们的创作。本系列票据的每位持有人接受本系列票据即免除并免除所有此类责任。豁免和发行是发行本系列 票据的考虑因素的一部分。

第 5.11 节 受托人。

受托人对本第十四号补充契约 的有效性或充分性或叙述不承担任何责任或义务，以及基本契约中有关受托人和代理人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有条款应完全适用于本系列票据和本第十四份 补充契约的附注，其效力完全相同详情见此处。

[下一页上的签名]

-7-

为此，本协议各方已促成本第十四份补充契约 正式签署，所有协议均自上文第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[第十四号补充 契约]

[第十四号补充 契约]

[第十四号补充 契约]

[第十四号补充 契约]

附录 A

[初始票据正面形式]

[根据契约的规定，插入全球票据图例（如果适用）]

本票据是下文提及的契约所指的全球票据，以保管人或 存托机构的被提名人的名义注册。只有在契约中所述的有限情况下，本票据才可以兑换为以存托人或其指定人以外的人名义注册的票据，除非由存管人 整体转让给存管机构的被提名人、存管机构的被提名人或存管人的另一名被提名人，或者由保管人或任何此类被提名人转让给继任存管机构或其被提名人继任保管人。

[根据契约的规定，插入限制性票据图例（如果适用）]

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何州或 其他司法管辖区的证券法进行注册，在未进行此类登记的情况下，或者除非此类交易不受此类注册的约束，或除非此类交易不受此类注册的约束，否则不得再发行、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置。本证券的持有人在接受本协议后，同意代表自己并代表其购买证券的任何投资者账户在日期（转售限制终止日期）之前发行、出售或以其他方式转让此类 证券，即 [就第144A条票据而言：在本协议最初发行日期、任何额外票据的原始发行日期 以及发行人或发行人的任何关联公司成为该证券（或此类证券的任何前身）所有者的最后日期之后一年，][就S条例票据而言：在本协议最初的发行日期和根据S条例首次向分销商（定义见S法规第902条）以外的人员发行该证券（或此类证券的任何前身）的日期（以较晚者为准）后的40天]仅 (A) (1) 向发行人或其任何子公司， (2) 根据已根据《证券法》宣布生效的注册声明，(3) 根据《证券法》第144A条有资格转售给其 合理认为是第144A条所定义的合格机构买家的人，为自己的账户购买或以合格机构买家的账户进行购买谁获悉，在离岸交易中，转让是根据规则144A、 (4) 进行的遵守第903条或第904条规则

附录 A-1

《证券法》下的 S 条例，(5) 向《证券法》D条例第501条所指的机构认可投资者进行免除 《证券法》注册要求的交易，或 (6) 根据另一项可获得的《证券法》注册要求豁免，(B) 根据美国 州和其他司法管辖区所有适用的证券法。在转售限制终止日期之后，将应持有者的要求删除此图例。

通过 收购本证券或其中的任何权益，持有人将被视为已表示并保证 (I) 该持有人用于收购或持有本票据或此处任何权益的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA），（B）计划第一章约束的任何（A）员工福利计划的 资产，受经修订的 1986 年美国国税法（以下简称《守则》）第 4975 条 约束的个人退休账户或其他安排，或任何其他联邦、州、地方、非美国的规定或其他与 ERISA 或《守则》的 条款（统称为类似法律）相似的法律或法规，或 (C) 其标的资产被视为包括第 (A) 或 (B) 条所述任何此类计划、账户或安排的计划资产（符合 29 C.F.R 第 2510.3-101 节（经 ERISA 第 3 (42) 条和任何类似法律修改）的实体以上（计划 (A)、(B) 和 (C) 各项）或 (II) (A) 本证券或此处任何权益的收购、持有和后续处置均不构成非豁免ERISA 第 406 条或 法典第 4975 条禁止的交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，以及 (B) 发行人、证券的适用初始购买者或其任何关联公司均未通过就证券作出任何口头或书面陈述，承诺提供与计划有关的公正投资建议或以信托身份提供建议购买、持有或处置证券。

[根据 契约的规定，为依据S条例发行的票据插入其他限制性票据图例（如果适用）]

通过本协议的收购，本协议持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买该证券， 正在根据《证券法》的第S条通过离岸交易收购该证券。

附录 A-2

[根据契约的规定，插入最终票据图例（如果适用）]

对于任何转让，持有人将向注册商和过户代理人提供此类转让 代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

[根据契约的规定， 最终票据的限制性票据图例（如果适用）]

该证券未根据1933年《证券法》、经修订的 （《证券法》）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。在未进行此类登记的情况下，或者除非此类交易免于或不受此类登记的约束，否则不得再提供、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置该证券或此处的任何权益或参与权 。

附录 A-3

CUSIP []

ISIN []

[规则 144A][法规][全球性的]注意

2055年到期的5.500％优先票据

没有。___				$

美国T-MOBILE公司

承诺向 或注册的 受让人支付本金 [载于本文所附全球说明中的利益交换时间表]¹[ 美元]²2055 年 1 月 15 日。

利息支付日期：1 月 15 日和 7 月 15。

记录日期：1 月 1 日和 7 月 1 日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1	仅在 “全局备注” 中插入。

2	仅在权威注释中插入。

附录 A-4

日期：____________
美国T-MOBILE公司
来自：
		姓名：
		标题：

附录 A-5

这是上述契约中提及的注释之一：
德意志银行美洲信托公司， 作为受托人
来自：
授权签字人

附录 A-6

[初始票据反面形式]

2055年到期的5.500％优先票据（注意事项”)

除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文所述契约中赋予它们的含义。

(1) 利息.

自2024年1月12日起，本票据的本金应计息 （以360天为基础计算，包括十二个30天），直至到期，年利率等于5.500％。

发行人承诺每半年在每年的1月15日和 7月15日支付拖欠的利息，如果任何此类日子不是工作日，则在下一个工作日（每个工作日都是利息支付日期）。票据的利息将自最近支付利息之日起累计 ，如果未支付利息，则自发行之日起累计； 提供的如果不存在违约支付利息的情况，并且如果本票据在本文正面提及的记录日期和下一个利息支付日之间经过验证，则利息应从下一个利息支付日起累计； 提供的 更远的第一个利息支付日期应为2024年7月15日。如果利息支付日或到期日 日不是工作日，则相关的本金或利息将在下一个工作日支付，就好像在付款到期日一样，在此期间不产生任何利息。

(2) 付款方式.

发行人将在利息支付日之前的1月1日或下一个7月1日向在 业务结束时注册的票据持有人支付票据的利息（违约利息除外），即使此类票据在该记录日期之后和该利息支付日当天或之前取消，除非基本契约 第2.14节关于违约利息的规定。票据将按本金、溢价（如果有）和利息在纽约市和州内为此目的设立的发行人办公室或机构支付，或者，根据发行人的选择， 可以通过支票向持有人邮寄到注册商账簿和记录中列明的地址支付利息； 提供的所有全球票据和持有人将向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的 本金、利息和溢价（如果有），则需要通过电汇支付即时可用的资金。此类付款将以 美利坚合众国的货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。 [最终票据的持有人无需向受托人交出此类最终票据即可在到期时获得本金支付。此类 最终票据在付款后应予以取消，无需出示。]³

3	仅在权威注释中插入。

附录 A-7

(3) 付款代理和注册商.

最初，契约下的受托人德意志银行美洲信托公司将担任付款代理人和注册商。发行人可以 更改任何付款代理人或注册商，恕不另行通知任何持有人。发行人或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

(4) 契约.

发行人根据截至2022年9月15日的契约发行了票据（基本契约）在发行人、母公司和受托人中，经截至2024年1月12日的第十四份 补充契约对票据的修订和补充（第十四份补充契约；经第十四次补充契约对票据进行修订和补充的基础契约， 契约”).

票据的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》构成契约 一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，有关此类条款的声明，请持有人参阅契约和《信托契约法》。如果本说明的任何条款与契约的 明文条款相冲突，则应以契约的条款为准，并具有约束力。这些票据是发行人的优先无担保、非次级债务。该契约不限制 可能根据该契约发行的票据的总本金额。

在契约规定的范围内，每位担保人在契约规定的范围内，在 的优先无担保基础上，对票据下的发行人债务进行无条件担保。

(5) 可选 兑换.

在 2054 年 7 月 15 日之前（标准通话日期），发行人可以随时不时按其选择全部或部分赎回票据（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

•

待赎回票据本金的100％；以及

•

(a) 按适用的美国国债利率（定义见下文），折现至赎回日（假设此类票据在面值收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天包括十二个30天月），加上20个基点，减去（b）截至赎回之日应计的未付利息（任何超出部分） 中描述的金额此要点超过前一个要点中描述的金额，全套高级版”);

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，发行人可以随时或不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

附录 A-8

“国库利率就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段确定的收益率 。

美国国债利率应由发行人在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率 确定选定利率（每日）H.15（或任何 继任者指定或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，发行人 应酌情选择：(1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日的时期（剩余寿命)；或 (2) 如果在H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债 固定到期日，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于H.15的固定到期日，一种收益率对应立即长于剩余寿命的美国国债固定到期日，并应使用此类收益率并四舍五入结果按直线（使用实际天数）插值到期日到小数点后三位；或 (3) 如果H.15上没有 这样的国债固定到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上最接近剩余寿命的单一国债常量到期收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15或任何继任者指定或出版物之前的第三个工作日不再公布，则发行人 应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国库证券 在赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，该收益率将在面值看涨日到期日或最接近面值看涨日之前的第二个工作日纽约市时间上午11点到期的半年等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日 与该票面看涨日相等，一种到期日早于该面值看涨日，另一种到期日晚于该面值看涨日，则发行人应选择到期日早于 面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价从这两张或 以上的美国国债券的平均买入价和要价中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定 国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以占本金 金额的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下， 发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并具有约束力。

附录 A-9

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式（或以其他方式 根据存管机构的程序传送）发送给每位待赎回票据的持有人。

受托人不负责计算票据的赎回价格。

除非发行人拖欠赎回价格，否则票据或要求赎回 的部分的利息将在适用的赎回日停止累计。在赎回日上午10点（纽约时间）或之前，发行人将向受托人或付款代理人存入足以支付该日要赎回的 票据的赎回价格和应计利息。如果要兑换的票据少于所有票据，则应根据DTC的程序选择要兑换的票据。

为避免疑问，除非导致此类违约的交易是意图违反该契约或适用票据中包含的任何契约而完成的 应付的款项，否则不应要求支付任何 Make-Whole 保费。

(6) 强制兑换.

发行人无需就票据进行强制赎回或偿债基金付款。

(7) 赎回通知.

赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天发送给每位要兑换 票据的持有人，但如果赎回通知与票据的失效或契约的兑现和解除有关，则赎回通知可以在兑换日期前 60 天以上发送或邮寄。面额大于2,000美元 的纸币可以部分兑换，但只能以1,000美元的整数倍数兑换，除非持有人持有的所有票据都要兑换。对于任何票据的赎回，发行人 可酌情声明此类赎回受一项或多项先决条件的约束，包括但不限于股票发行、其他发行、债务发行或其他公司交易或活动的完成。此外，如果 此类赎回通知必须满足一项或多项先决条件，则该通知可能指出，发行人可以自行决定将赎回日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或发行人自行决定放弃）之时，或者此类赎回可能不会发生，如果任何或全部此类条件未得到满足，则此类通知可能会被撤销在赎回日之前满意（或发行人自行决定放弃） （无论是最初的兑换）日期或兑换日期（因此延迟）。

附录 A-10

(8) 面值、转账、兑换.

这些票据采用注册形式，不含息券，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元。票据 的转让可以注册，也可以按照契约的规定进行票据兑换。除其他外，注册商和受托人可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可能要求持有人支付 法律要求或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记任何票据或选定赎回票据的部分的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分兑换 除外。此外，发行人不必交换或登记任何票据的转让（i），期限从选定赎回票据的通知发出之前的15天营业开始之日开始，到发出该通知之日营业结束时结束，或（ii）在记录日期与相应的利息支付日之间的时间段内。

(9) 被视为所有者的人。无论出于何种目的，票据的注册持有人均可被视为其所有者。

(10) 修订、补充和豁免。契约、票据和票据担保可以按照基本契约第九条的规定修改、补充或免除 。

(11) 违约和补救措施。如果违约事件发生（与发行人、其任何重要子公司或任何合起来将构成重要子公司的子公司某些破产或破产事件有关的 违约事件除外）且仍在继续，则受托人或 未偿还票据本金总额至少为30％的持有人，在每种情况下，都可以通过通知发行人申报本金、溢价（如果有），以及所有到期应付票据的应计但未付的利息（如果有）； 提供的不得就所采取的任何行动发表此类声明，也不得在声明前两年以上向公众或票据持有人报告。如果发生与发行人、其任何重要子公司或任何子公司集团共同构成重要子公司 的某些破产或破产事件有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如果有）和利息应立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有已发行票据本金过半数的持有人可以撤销与票据及其后果相关的任何此类加速 。除非导致此类违约的交易是意图违反该契约而完成的，否则不得要求支付任何因违反契约、本补充 契约或适用票据中包含的任何契约而追回应付的款项。

(12) 受托人与发行人的交易。受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人， 可以以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司进行交易，其权利与非受托人相同。

(13) 没有 向他人追索权。发行人或任何担保人的过去、现任或未来董事、高级职员、成员、经理、合伙人、员工、注册人或股东或任何担保人均不对发行人或 担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和 发行是发行票据的考虑因素的一部分。

附录 A-11

(14) 身份验证。只有通过受托人或认证代理人的手册、 传真或电子（包括 PDF）签名进行认证，本说明才有效。

(15) 缩略语。习惯缩写 可用于持有人或受让人的名字，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 有生存权但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

(16) CUSIP 数字。根据统一安全 识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已要求在票据上印上CUSIP号码，受托人可以在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于票据上印制的 或任何兑换通知中包含的此类数字的准确性，均不作任何陈述，并且只能依赖其上的其他识别号码。此类号码的任何缺陷或遗漏都不会影响兑换。

(17) 适用法律。本说明将受纽约州法律管辖。

发行人将应书面要求向任何持有人免费提供契约副本。可以向以下人员提出请求：

美国T-Mobile公司

东南 38 街 12920 号

贝尔维尤， 华盛顿州 98006

注意：总法律顾问

传真：(425) 383-7040

附录 A-12

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

并不可撤销地指定 ____________________ 在 发行人账簿上转让本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。

日期：_______________

你的签名：______________

（完全按照本笔记正面显示的你的名字签名）

签名保证*：___________________

*	公认的签名保证奖章计划的参与者（或受托人 接受的其他签名担保人）。

附录 A-13

全球票据中的利益交换时间表*

该全球票据的初始未偿还本金为美元[_________].

已将本全球票据的一部分交换为另一份全球票据的权益或权威票据的权益，或将另一份全球票据或权威票据的一部分 部分交换为本全球票据的权益：

的日期 交易所		的金额 减少 校长 这个金额 全球 注意		的金额 增加 校长 这个金额 全球 注意		校长 这个金额 全球 注意 关注这样的 减少 （或增加）		的签名 授权 的官员 受托人 或 票据托管人

*	只有当本票以全球形式发行时，才应包括该附表。