附录 1.1
执行版本
$3,000,000,000
美国T-MOBILE公司
2029 年到期的 4.850% 优先票据
2034年到期的5.150％优先票据
2055年到期的5.500％优先票据
承保协议
2024 年 1 月 9 日
花旗集团环球市场 Inc.
高盛公司有限责任公司
摩根 Stanley & Co.有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
作为 的代表
列出了几家承销商
在此附表 1 中
c/o 花旗集团环球 Markets Inc.
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
摩根士丹利公司有限责任公司
1585 百老汇
纽约，纽约 10036
瑞银证券有限责任公司
美洲大道 1285 号
纽约，纽约 10019
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 T-Mobile USA, Inc.（公司），提议发行 并出售给本文附表 1 中列出的几家承销商（承销商），您作为其代表行事（代表），其2029年到期的4.850％优先票据的本金总额 金额为1,000,000美元（2029 注意事项），其2034年到期的5.150％优先票据的本金总额为12.5亿美元（2034 注意事项）以及其2055年到期的5.500％优先票据的本金总额为7.5亿美元 （2055 注意事项而且，再加上
2029 年备注和 2034 年票据，注意事项以及，连同担保（定义见下文），证券）。证券将根据该特定契约发行，日期为2022年9月15日（基本契约），由特拉华州的一家公司 T-Mobile US, Inc. 出品 (父母）和作为受托人的德意志银行美洲信托公司（受托人）以及 (a) 截至截止日期的2029年票据的补充契约（定义见下文 ）（2029 补充契约），（b）截至截止日期的2034年票据的补充契约（2034 补充契约) 和 (c) 截至截止日期的2055年票据的补充 契约（2055 补充契约以及，连同2029年的补充契约和2034年的补充契约， 补充契约而且每一个补充契约），在每种情况下，均由公司、母公司、担保人（定义见下文）和受托人以及受托人共同承担。经修订并由每份补充契约补充的 基础契约在本文中被称为契约.”
纽约时间下午 4:10 或之前，即本文发布之日（销售时间），已准备好以下信息（统称为销售时间信息）：本文附件A中列出的初步招股说明书（定义见下文）和 每份免费撰写的招股说明书（定义见下文）（定义见下文）的每份免费撰写的招股说明书（定义见下文），构成销售时间信息的一部分。
票据本金、溢价和利息的支付将由以下各方在优先无担保基础上全额无条件担保 担保：（i）母公司，（ii）本公司附表2所列的每家子公司，以及（iii）在截止日期之后成立或收购的任何根据契约条款执行额外 担保的子公司上文第 (ii) 和 (iii) 条中提及的母公司或母公司的子公司及其各自的继任人和受让人（统称为 担保人），根据他们的保证（担保”).
正如本 承保协议中所使用的（这个协议)，这个词交易统称 (i) 证券的发行和出售以及 (ii) 支付与前述 有关的所有费用和开支。这个词交易文件统指本协议、基础契约、每份补充契约和证券。
公司和担保人特此确认与几家承销商就购买和出售 证券达成的协议，具体如下：
1。注册声明。公司已准备好并向美国证券交易委员会 提交（佣金）根据经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度（统称为《证券法》），一份关于证券的S-3表格（文件编号333-271553）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明及其生效后的任何修订生效，包括根据《证券法》第430A条或430B条被视为生效时注册声明一部分的 信息（如果有）（如果有）（规则 430 信息)，在此处称为 注册声明；以及此处使用的术语初步招股说明书指注册声明中包含的招股说明书（基本招股说明书) 以及提交时与证券相关的基本招股说明书中2024年1月9日的 初步招股说明书补充文件
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省略了规则 430 的信息和术语招股说明书指基本招股说明书加上最终的招股说明书补充文件，其中包括首次使用（或根据《证券法》第173条应买方要求提供）的 表格中的第430条信息，用于确认证券销售。本协议中对注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、在 注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定）之日起以引用方式纳入的文件，以及任何提及的修改、修正或补充的内容注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书均应被视为参考并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称为 ）提交的任何文件《交易法》) 被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
2。承销商购买证券。
(a) 根据本协议中包含的陈述、担保和协议，并遵守本协议中规定的条款和条件 ，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据此处规定的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条件 ，分别而不是共同同意向本公司购买 2029 年票据的本金总额 (x) 与此类承销商名称相反的票据本协议附表1，其价格等于其 本金的99.600％，外加应计利息（如果有），从2024年1月12日至截止日，（y）本文附表1中与承销商名称相反的2034份票据的本金总额 ，价格等于其本金的99.279％，外加2024年1月12日至2024年1月12日应计利息（如果有）但不包括截止日期和 (z) 2055年票据的总本金额，该票据的本金总额与本协议附表1上的 承销商名称相反，价格相等自2024年1月12日起至但不包括截止日期，增至本金的99.196％，外加应计利息（如果有）。除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券，否则公司没有义务 交付任何证券。
(b) 公司了解 承销商打算按照招股说明书中规定的条款公开发行证券。公司承认并同意，承销商可以向承销商 的任何关联公司或通过承销商 的任何关联公司发行和出售其购买的证券，并且任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券； 提供的(i) 此类要约和销售是根据承销商 的陈述、担保和协议以及以其他方式根据本协议的规定进行的，就好像此类关联公司在本协议中被指定为承销商一样；(ii) 该承销商应对其关联公司的任何行为负责。
(c) 证券的付款和交付将在Cahill Gordon & Reindel的办公室进行 法律师事务所，32 Old Slip，纽约，纽约 10005，纽约市时间 2024 年 1 月 12 日上午 9:00，或代表和公司 可能以书面形式商定的相同或其他日期，不迟于此后的第五个工作日的其他时间或地点。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期.”
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(d) 证券的付款应通过电汇将立即可用的资金 转入公司向代表指定的账户，然后交付给存托信托公司的被提名人（DTC），对于几家承销商的相应账户，分别为代表票据的一张或多张全球票据 ，与出售证券相关的任何转让税均由公司按期支付。
(e) 公司和担保人承认并同意，承销商仅以公司和担保人的公平合同交易对手的身份行事，就此考虑的 发行（提供）（包括与确定发行条款有关的），不得作为公司、担保人或 任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，没有承销商根据本协议就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和 担保人应就此类问题与自己的顾问协商，并应负责对交易进行自己的独立调查和评估，任何承销商均不就此对 公司或担保人承担任何责任或义务。公司承销商、担保人、交易或其他与此类交易有关的事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，不得 代表公司或担保人进行。
3.公司和担保人的陈述和保证。截至本协议发布之日和截止日期（或此处明确规定的其他日期），公司 和每位担保人共同单独向每位承销商陈述和保证：
(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》的适用要求，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的 个重大事实它们是在何种情况下制造的，不具有误导性； 提供的对于该承销商通过代表以书面形式 向公司提供的用于任何初步招股说明书的相关信息，本公司和担保人不作出 陈述或保证。
(b) 销售时间信息。销售时的信息，在 销售时没有、在截止日期也不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实， 不具有误导性。销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，销售时也没有包含任何重大事实陈述
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其中省略了招股说明书中必须包含的信息； 提供的公司和担保人对该承销商通过代表以书面形式向公司或担保人提供的 明确用于此 销售信息时的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。
(c) 发行人免费写作招股说明书。公司和担保人（包括其各自的 代理人和代表，承销商以其身份除外）尚未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成证券卖出要约或征求买入要约的书面 通信（定义见《证券法》第405条）（每种通信）公司、担保人或其各自代理人和 代表之间的沟通（不是下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信），发行人免费写作招股说明书) 除了 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，(ii) 初步招股说明书，(iii) 招股说明书，(iv) 本文附件A中列出的构成销售时间 信息的文件，以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，都事先得到代表的书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在使用时在所有重大方面均符合《证券法》中适用的 要求，已经或将要（在规则433规定的期限内）（在规则433规定的期限内）提交，如果与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步 招股说明书一起提交，则没有，而且在截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，命令其中的陈述 不产生误导； 提供的公司和担保人对每份此类发行人免费 写作招股说明书中依据并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
(d) 注册声明和招股说明书。注册声明是自动上架注册 声明（定义见《证券法》第405条），已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明 或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有针对该目的或根据《证券法》第8A条对公司或任何担保人或与本次发行相关的提起或威胁提起任何诉讼；截至注册声明 及其任何修正案的适用生效日期，注册声明在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的适用要求，以及 1939年的《信托契约法》，经修订的，以及据此颁布的规则和条例 （统称为《信托契约法》），并且过去和将来都不会包含任何不真实的陈述
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重大事实或省略了在招股说明书中必须陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何 修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据它们是在什么情况下制作的，不是误导性的； 提供的公司和担保人对 (i) 注册声明中构成 信托契约法规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述或保证，或（ii）根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供给本公司的任何承销商明确供其使用的信息 而作出的任何陈述或遗漏注册声明和招股说明书及其任何修正或补充。
(e) 合并文档。注册声明、 招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入的文件（视情况而定）在所有重大方面均符合或将符合证券 法或《交易法》的适用要求（视情况而定），并且过去和将来都不会包含任何有关重大事实或不真实的陈述必须陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于 的制作情况，没有误导性。
(f) 无重大不利变化。自母公司最新的合并财务报表 发布之日起，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书（如适用）均以引用方式纳入或纳入，(i) 母公司或任何子公司（定义见下文）的股本或长期债务（定义见下文），或任何已申报、预留支付、已支付或分配的股息或分配，均未发生任何重大变化母公司或任何子公司就任何类别的资本 股票，或任何重大不利变化，或影响母公司和任何子公司的业务、资产、管理、财务状况、经营业绩或财产；(ii) 母公司或任何子公司均未签订 对母公司和任何子公司整体具有重要意义的交易或协议，也没有承担任何对母公司和任何子公司整体而言重要的直接或或有负债或义务；(iii) 母公司或任何子公司均未持续火灾、爆炸、洪水对其业务造成的任何物质损失或干扰或其他灾难，不论是否由保险承保，或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何劳资纠纷或任何诉讼、命令或 法令，除非每种情况都如此，注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露的除外。
(g) 组织和良好信誉。公司和担保人 (i) 均已正式组建， 根据其组织管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，(ii) 拥有一切必要的权力和权力，可以按照目前 开展业务以及注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述开展业务，并拥有、租赁和运营其业务
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个别房产，以及 (iii) 在每个 司法管辖区具有开展业务的正式资格和授权，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司信誉良好，在该司法管辖区内，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为需要此类资格，但 （个人或总体）不合情理的除外预计将对 (A) 业务, 资产产生重大不利影响,按照 整体的财务状况、经营业绩或母公司、公司和子公司的财产，(B) 母公司、公司或任何子公司的长期债务或股本（如适用），(C) 票据或相关担保的适销性，或 (D) 本协议或注册声明中所述的任何其他交易 文件的有效性销售信息和招股说明书（任何此类影响均为重大不利影响”).
(h) 资本化。公司的授权资本载于注册声明、 销售时间信息和招股说明书中标题为 “资本”。此处附表 3 所列子公司（统称为子公司然后分别一个 子公司）是母公司截至本文发布之日和截止日期的唯一子公司（根据《证券法》第405条的定义）。除子公司或 注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，母公司不持有任何公司、合伙企业、合资企业或其他 商业实体的多数股权或其他多数股权，无论是名义的还是实益的。每家子公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付， 不可估税，由母公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、押金、抵押贷款、质押、担保权益、索赔、对投票权的限制、股权、信托或其他担保、 优惠安排、缺陷或限制不管怎样（任何lien)，但以下情况除外：(1) 构成 允许留置权（定义见销售时信息和招股说明书）的任何担保权益、索赔、留置权、对投票权的限制或抵押权（a）、（b）非担保子公司的股本或其他所有权权益或（c）不合理预期 会造成重大不利影响的情形，或（2）适用的联邦或州证券法规定的任何转账限制。
(i) 优先权和其他权利。除注册声明、销售时间信息和 招股说明书中披露的情况外，任何子公司均无未偿还的订阅、权利、认股权证、看涨期权、出售承诺或收购期权，也没有任何优先权或其他认购或购买权，或发行或出售 或可转换为母公司或子公司任何股本或其他股权的工具的合同或承诺（任何相关安全）。母公司和 子公司的所有已发行和流通股本均已全额支付，不可估税，并已获得正式和有效的授权和发行，符合所有适用的州、联邦和外国证券法，没有违反或 受任何先发制人或类似权利的约束，该权利确实或将使任何人在发行或出售任何证券时有权从母公司或任何子公司收购任何相关证券母公司或任何子公司，但此类不合规 和不合规的违规行为除外合理地预计会造成重大不利影响。
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(j) 正当授权。公司和每位担保人拥有 所需的公司、有限责任公司或合伙企业的权力和权力，以执行、交付和履行本协议及其作为一方的所有其他交易文件规定的义务，并完成本协议及由此设想的 交易。
(k) 票据和担保。笔记 已获得公司的正式授权 ，如果公司在契约规定的截止日期正式签署、认证、签发和交付并由承销商根据本协议条款付款，则将构成公司的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受 (i) 破产、破产、欺诈性转让、暂停的影响，或与债权人有关或影响债权人的其他现行法律或此后生效的 一般权利和 (ii) 一般公平原则（无论这种强制执行是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑）（前面的第 (i) 和 (ii) 条在此统称为强制执行性例外情况）并将有权获得契约的好处；每位担保人已正式和有效的授权根据本协议向承销商发行 担保，当每位担保人根据契约的规定在截止日期签发时，当票据根据契约的 条款发行和认证并交付给承销商并由其付款时根据本协议及其条款，承销商将构成有效且具有法律约束力每位担保人的义务，有权享受契约 的好处，并可根据其条款对每位担保人强制执行，但受强制执行性例外规定的影响。担保在所有重要方面都将符合注册声明、 销售时间信息和招股说明书中对担保的描述。
(l) 基础契约和补充契约。基础契约 已由公司和母公司正式和有效的授权、签署和交付，且（假设受托人及其其他当事方获得应有的授权、执行和交付）构成 公司和母公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对双方强制执行，但须遵守强制性例外条款的效力。每份补充契约均已获得公司和每位担保人的正式和有效授权，当 由公司和每位担保人有效签署和交付时（假设受托人及其其他当事方获得应有的授权、执行和交付），将构成 公司和每位担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对双方强制执行可执行性例外情形的影响。该契约在所有重要方面都将符合注册 声明、销售时间信息和招股说明书中对该契约的描述。在截止日期，该契约将在所有重要方面符合《信托契约法》的适用要求以及适用于该法合格契约的委员会 规章制度。
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(m) 承保协议。本协议已由公司和每位担保人正式并且 得到有效授权、执行和交付。
(n) 没有违规或违约。 公司和任何担保人 (i) 均未违反其公司注册证书或章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他 组织文件，(ii) 没有违约，也没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成违约或导致对任何财产或资产产生或施加任何留置权的事件 公司或任何担保人根据任何债券、债券、票据、契约、抵押贷款、信托契约、贷款其作为当事方或受其约束或其任何财产或资产受 约束的协议或其他协议或文书，或 (iii) 违反了国外或国内任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、规章、条例、指令、指令、判决、法令或命令，但上述 条款 (ii) 和 (iii) 除外）对于不会（个别或总体而言）合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为，除非（在这种情况下）对于在 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的任何留置权，属于上述第 (ii) 条）。
(o) 无冲突；无需同意。 （i）公司和每位担保人（视情况而定）执行、交付和履行每份交易文件以及他们各自为 一方参与的交易的完成，或（ii）票据的发行和出售以及担保的发行违反或将违反、冲突或将要与之冲突、要求或将需要同意，或结果或将导致违反 的任何 条款和规定，或构成或将构成违约（或根据 (A) 证书或 条款的任何规定，如果有通知或延期，或两者兼而有之，将构成（违约），或导致或将导致对公司或任何担保人的任何财产 或资产设立或施加任何留置权，或加速履行公司或任何担保人的任何债务（定义见销售时间信息和招股说明书）的事件的公司、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件公司或任何担保人，(B) 任何债券、 债券、票据、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营、许可或许可，或本公司或任何担保人或其各自的 财产、业务或资产受或可能受其约束或 (C) 假设承销商的陈述和保证此处是真实和正确的，任何 司法、监管或其他法律的任何法规、法律、规则、规章、条例、指令、判决、法令或命令或国内外政府机构或机构，除非（x）州证券法要求的与承销商购买和出售证券有关的 中可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格以及（y）（就上述（B）和（C）条款而言）不合理预计不会产生重大不利影响的同意、批准、授权、命令和注册或资格。
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(p) 法律和行政授权。除 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，母公司和子公司均拥有所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及所有外国和国内的第三方（统称为同意），拥有、租赁和运营其财产并按目前的经营方式开展业务 ，注册声明、销售时间信息和招股说明书以及每份此类同意书中披露的业务均有效，具有充分的效力和效力，除非在任何情况下都无法合理预期会产生 重大不利影响。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露了这一点，否则母公司和任何子公司均未收到任何调查或诉讼通知，如果这些调查或诉讼的决定对 母公司或任何子公司造成不利影响，则有理由预计会导致撤销或对任何同意施加繁重的限制，除非在任何情况下都无法合理预期会产生重大不利影响。
(q) 法律诉讼。(i) 不存在母公司或任何子公司作为当事方或母公司或任何子公司的业务、财产、运营或资产受其约束的国内外司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或 其他未决诉讼或仲裁，(ii) 任何政府机构颁布、通过或发布的法规、规则、规章或 命令，以及 (iii) 没有禁令，联邦或州法院或具有合法管辖权的外国法院发布的任何性质的命令或命令，其父母或根据上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条，母公司或任何子公司的业务、财产、运营或资产受其约束或可能受其约束的任何 子公司都必须在销售时信息 和招股说明书中披露且不予披露。
(r) 没有政府禁令。(i) 据公司和 担保人所知，没有任何政府机构采取任何行动，也没有颁布、通过或发布任何阻止出售票据或阻止或暂停使用注册 声明、销售时间信息和招股说明书或其任何修正案或补充的法规、规则、规章或命令，(ii) 据公司和担保人所知，联邦或州 有管辖权的法院未发布任何禁止令、限制令或任何性质的命令，以防止票据或担保的发行，或阻止或暂停在任何司法管辖区出售票据或担保，以及 (iii) 公司和 担保人向任何司法管辖区的任何证券管理局或机构提出的有关发行票据或担保或票据出售的额外信息的所有请求在所有重大方面均得到满足。
(s) 没有劳资纠纷。除非个人或总体上合理预计不会产生重大 不利影响，否则 (i) 不存在针对母公司或任何子公司的不公平劳动行为投诉，据公司和担保人所知，在国家劳动关系委员会、 任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会与员工集体谈判或集体行动有关的外国劳资关系委员会面前没有对任何一方构成威胁，也没有申诉由任何集体引起或由任何集体引起的仲裁程序 针对母公司或任何子公司的议价协议 处于待决状态，或者据公司和担保人所知，对其中任何一家子公司都构成威胁，(ii) 母公司或任何子公司没有罢工、劳资纠纷、放缓或停工待决， 公司也没有待决罢工、劳资纠纷、放缓或停工
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且担保人知道，他们中的任何一方受到威胁，（iii）母公司或任何子公司的员工没有劳动干扰，或者据公司和担保人 所知，此类骚乱不会迫在眉睫，（iv）没有向母公司或任何子公司提交工会代表申请。据公司和担保人所知，除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响 ，否则没有开展任何与母公司或任何子公司有关的集体谈判组织活动，母公司或任何子公司都没有违反 (i) 任何与雇用、晋升或薪酬歧视有关的联邦、 州或地方法或外国法律，或 (ii) 任何适用的工资工时法律。
(t) 符合 ERISA。不禁止交易（定义见经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》第406条，包括该法规及其发布的解释（艾丽莎) 或不时修订的 1986 年《美国国税法》第 4975 条（ 代码），或者未能满足《守则》第430条和ERISA第303条规定的最低融资标准或ERISA第4043（b）条所述的其他事件（与ERISA第4043条规定的30天通知要求免除有关的 的事件除外），而母公司或任何子公司将承担任何 责任的任何员工福利计划（个人或总体）有理由预计会产生重大不利影响；每份雇员福利计划中的父母或任何子公司都应承担任何责任均符合其条款和适用的 法律，包括（但不限于）ERISA和本守则，除非合理预计此类违规行为不会导致重大不利影响；母公司或任何子公司均未根据ERISA第四章对终止或退出任何养老金计划或多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节）承担任何责任，管理费用、此类计划的缴款除外，每项计划均为普通 课程和没有违约，除非合理地预计不会产生重大不利影响；母公司或任何子公司本应承担本守则第 第 401 (a) 条规定的任何责任的员工福利计划在所有重大方面都符合条件，根据《守则》第501 (a) 条，其相关信托免税，无论是通过行动还是不采取行动，都没有发生任何可能造成损失的行为 处于此类合格状态，除非合理预计不会产生重大不利影响效果。本协议、其他交易文件的执行和交付以及承销商出售证券不涉及 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的任何违禁交易。
(u) 环境法。母公司和任何子公司均未违反或违反任何与保护人类健康和安全或环境有关的外国、联邦、州或地方法律或法规（定义见下文）， 包括与危险物质的生成、储存、处理、处置、运输、存在、释放或威胁释放有关的法律或法规（定义见下文）（统称，环境法），可以合理地预计哪些违规行为 会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都可能产生重大不利影响。
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(v) 环境负债。本公司和担保人所知的任何事件、事件或条件（包括但不限于，指控或潜在的责任或调查费用、清理 费用、政府回应费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害或处罚），不存在任何由于 (i) 引起或导致的责任的指称或潜在责任或调查费用、清理 费用、政府回应成本、自然资源损失、财产损失、人身伤害或处罚）的责任在任何地点存在任何 危险物质或向环境中释放任何 危险物质，无论是不归母公司或任何子公司所有，视情况而定，或 (ii) 任何违反或涉嫌违反任何环境法的行为， 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的第 (i) 和 (ii) 条除外，或者除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响。这个词环境指环境 空气、室内空气、地表和地下地层、地表水、地下水、饮用水和湿地、动植物等自然资源。这个词危险物质指任何形式的化学品、材料、 物质、废物、污染物和污染物，包括受任何环境法监管或根据任何环境法引起责任的石油和石油产品、石棉和含石棉的材料。
(w) 不动产和个人财产的所有权。如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，母公司和子公司拥有或租赁所有合理必要的 重要财产，这些财产是母公司和子公司开展目前运营的业务所必需的。母公司和子公司拥有 (i) 他们拥有的所有不动产的良好 和有价所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含任何和所有留置权，许可留置权除外，注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 或不是（单独或总计）对此类财产的价值产生重大影响，或严重干扰母公司 对此类财产的使用以及子公司，整体而言，以及 (ii) 和平且不受干扰地占有母公司和子公司租赁或转租的任何实质性不动产和建筑物，以及此类租赁或 转租的不动产和建筑物由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，不存在违约行为，注册声明、销售时间信息和 中描述的例外情况除外招股说明书之类的人，无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会有材料不利影响。母公司和任何子公司均未收到任何对其不动产或个人 财产所有权不利的索赔的通知，也没有收到任何针对母公司或任何子公司拥有或租赁或转租的任何不动产的索赔的通知，这些不动产可以合理地预期会产生重大不利影响。
(x) 知识产权所有权。母公司和各子公司 (i) 拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、域名、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、公式、客户名单、专有技术和其他 知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序，知识产权) 是他们开展目前正在开展的 各自业务所必需的
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在注册声明、销售时间信息和招股说明书中进行了描述，除非合理预计不拥有或拥有使用权会产生 重大不利影响，并且 (ii) 没有理由相信其各自业务的行为确实或将与他人的任何此类权利发生冲突或将与他人的任何此类权利发生冲突或未收到任何冲突的通知（除非此类 与之相冲突）不合理地预计他人的任何此类权利会产生重大不利影响）。据公司和担保人所知，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露，或者不合理地预期 会产生重大不利影响，否则第三方没有侵犯母公司或任何子公司的任何知识产权。除非注册声明、销售信息的时间 和招股说明书中披露，或者合理预计不会产生重大不利影响，否则 其他人 (i) 质疑母公司或任何子公司的任何知识产权的权利或 (ii) 母公司或任何子公司侵权的未决或据公司和担保人所知的威胁、诉讼、诉讼或索赔或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有 权利。
(y) 税收。(i) 母公司和各子公司已准确准备并及时提交了其要求提交的所有 联邦、州、外国和其他纳税申报表，并已支付或预付款（在美国公认会计原则要求的范围内）（美国公认会计原则) 或任何非美国会计准则的 适用要求），用于支付所有联邦、州、外国和其他税收评估、政府或其他类似费用，包括但不限于所有 销售税和使用税以及母公司或任何子公司有义务从应付给员工、债权人和第三方的款项中预扣的税款，无论此类金额是否显示为到期 在任何纳税申报表上）；(ii) 没有与... 有关的差额、评估或其他索赔母公司或任何子公司的联邦、州、地方或外国税的拟议调整尚待审议，或者据公司和担保人 所知，调整受到威胁；(iii) 母公司和子公司账簿和记录中未最终确定的纳税期内纳税义务的应计和储备金足以满足任何（根据美国公认会计准则或任何非美国会计准则的 适用要求）任何此类时期的摊款和相关负债，以及自2022年12月31日起，母公司和子公司 在正常业务过程中除外，没有 承担任何税收责任；并且 (iv) 对于母公司或任何子公司的资产、财产或业务 ，没有未偿还的税收留置权，无论是任何联邦、州、外国还是其他税务机关规定的，在第 (i) 至 (iv) 条中均不存在未偿还的税收留置权，因为在每种情况下 (i) 至 (iv)，因为不合理地预期（个人或总体）拥有材料不利影响。
(z) 会计控制。母公司和子公司维持的财务 报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统符合《交易法》的要求，由各自的主要 高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，是有效的，旨在提供合理的保证 (i) 交易是按照 执行的
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管理层的一般或特定授权，(ii) 必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则（或任何非美国会计准则的 适用要求）编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的总体授权或 的特定授权才允许访问重要资产，(iv) 资产的记录责任以合理和适当的间隔与现有资产进行比较对任何事物采取了行动差异，以及 (v) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。公司和担保人不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务 报表之日起，家长对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对父母对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对家长财务报告的内部控制产生重大不利影响。
(aa) 披露控制。母公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在确保母公司及其子公司内部的其他人向母公司首席执行官和首席财务官披露与母公司及其子公司相关的重要信息 ，自2022年12月31日起，此类披露控制和程序已生效 。
(bb) 财产和意外伤害保险。母公司和子公司维持财产和意外险 保险，其金额和承保范围包括母公司和子公司合理认为足以应付母公司和各子公司的业务以及母公司和各子公司财产的价值 ，并按照在类似行业从事类似业务的上市公司的惯例，所有财产和意外伤害保险均完全有效，除非未能维护此类财产和意外伤害险保险 不合理预计会产生重大不利影响。母公司或任何子公司没有根据任何保险公司否认责任或根据 权利保留条款进行辩护的保险单或工具，提出任何重大索赔。母公司没有理由相信，母公司和每家子公司将无法续订各自现有的财产和意外伤害保险，也没有理由相信母公司和各子公司将无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本获得足以开展业务及其财产价值的替换 财产和意外伤害保险。母公司和任何子公司均未收到 任何保险公司或该保险公司的代理人的通知，即必须进行大量资本改善或其他支出才能继续使用此类财产和意外伤害保险。
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(抄送) 没有未公开的关系。除 注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，母公司、任何子公司之间或公司和 担保人所知，公司的任何关联公司与任何董事、执行官或公司和担保人所知，不存在与母公司和子公司整体有关的直接或间接关系，母公司、任何子公司的证券持有人（或该董事、高管 高级管理人员或证券持有人的任何直系亲属）或另一方面，《证券法》要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述公司的任何关联公司以及未这样描述的 。公司或母公司没有向公司任何 执行官或董事或母公司或其各自家庭成员提供的重大未偿贷款、预付款（正常业务过程中业务开支的正常预付款除外）或债务担保。家长没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规章制度（ ）萨班斯-奥克斯利法案），直接或间接，包括通过子公司，发放或维持信贷，安排信贷延期，以个人贷款的形式向母公司的任何董事或执行官或为 执行官或为 执行官提供个人贷款。
(dd) 《投资公司法》。现在，每家母公司和每家子公司都不是 ，根据经修订的1940年《投资公司法》，在按下文所设想的证券出售完成后，无需注册为投资公司（《投资公司 法案》），并且现在和将来都不会是《投资公司法》所指的由投资公司控制的实体。
（见） 不得进行稳定或操纵。本公司的母公司、任何子公司或任何受控关联公司（根据《证券法》第144条 的含义）均没有 (i) 直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或合理预期构成、导致或导致 稳定或操纵母公司或任何子公司证券价格的行动，或者 (ii) 自初步招股说明书发布之日起 (A) 出售、竞标、购买或向任何 人付款因拉客购买证券而获得的任何补偿，或（B）向任何人支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买母公司或任何子公司的任何其他证券而向其支付任何补偿。
(ff) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中以 引用方式包含或纳入的历史财务报表及其相关附注公允地列出了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和 他们在所有重大方面规定的期间的现金流量；此类财务报表是根据在本报告所涉期间持续适用的美国公认会计原则编制的总而言之物质方面的尊重。其他 历史财务信息，经调整和统计信息，包括或以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书中，这些信息源自历史财务信息和 报表，公允地列出了其中包含的所有重要方面的信息，其编制基础与财务报表和历史以及调整后的财务信息和报表一致，这些信息和 包括或合并的财务报表和报表
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注册声明、销售时间信息和招股说明书以及其中提供的相应实体的账簿和记录中的参考文献，如果此类信息 是一个范围、预测或估计，则基于母公司管理层的善意信念和估计。可扩展商业报告语言中的交互式数据包含或以引用方式纳入注册声明、 销售时间信息和招股说明书中，公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(gg) 独立审计师。普华永道会计师事务所 (普华永道）根据《证券法》和《交易法》的要求，他已经认证了母公司及其合并子公司的财务 报表及其附注，这些报表包含在注册声明、销售时间信息和招股说明书中，涉及其截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的两年中每年的 经营业绩和现金流量。德勤会计师事务所 (德勤而且，与普华永道一起，独立审计师），他已经认证了作为 注册声明一部分的母公司及其合并子公司的财务报表及其附注、销售时间信息和招股说明书中有关其截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的年度的经营业绩和现金流，并审查了注册声明中包含的母公司及其合并子公司的 财务报表和支持附表和信息，销售时间信息和根据《证券法》和《交易法》的要求，其截至2023年9月30日 的财务状况以及截至2023年9月30日的三个月和九个月中每个月的经营业绩和现金流的招股说明书是一家独立的注册会计师事务所。
(呵呵) 统计和市场数据。 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司和担保人合理且真诚地认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且此类 数据在所有重大方面均与其来源一致。
(ii) 保证金规则。 证券的发行、出售和交付，以及每份销售时间信息和招股说明书中描述的公司使用证券收益都不会违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。
(jj) 偿付能力。在交易文件的执行、交付和履行以及由此设想的交易完成之后，母公司和 子公司在合并基础上不是，也不会是（i）留下不合理的小额资本来开展拟议的业务，（ii）无法像他们一样偿还债务（或有债务或其他债务）到期或（iii）资不抵债。 捐赠之后
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对交易文件的执行、交付和履行及其所设想交易的完成的影响，母公司及其子公司的 资产的公允价值和当前公允可销售价值在合并基础上超过其现有债务和其他负债（包括或有负债）变为绝对和 到期时需要支付的金额。
(kk) 没有经纪人费用。除非根据本协议，否则母公司与子公司之间以及任何其他人之间或彼此之间没有任何合同、协议或 谅解可以向母公司或任何子公司或承销商提出与本次发行 相关的经纪佣金、发现者费或类似款项。
(全部) 合同下的违约。根据注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的任何 合同，母公司或任何子公司均未违约，没有收到任何此类违约的通知或索赔，也没有知悉另一方或多方违反此类合同， ，除非此类违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。
(mm) 销售限制。母公司和任何子公司均未分发，或在 (i) 证券截止日期和 (ii) 完成证券分发之前，除注册声明、销售时间信息和招股说明书或英国《2000年金融服务与市场法》（ 未禁止的其他材料（如果有）外，也不会分发与本次发行相关的任何材料（如果有）FSMA）（或根据证券法或FSMA颁布的法规）并经代表批准，此类批准不得无理拒绝、附带条件或延迟。
(nn) 《证券法》规定的地位。公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人， 每种情况均按照《证券法》的定义，每种情况均在《证券法》中规定的与本次发行相关的时间进行。
（哦） 萨班斯-奥克斯利法案。家长在所有重要方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款， 家长的董事或高级管理人员以其身份在所有重要方面遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。
(pp) 遵守洗钱法。母公司和子公司的业务在所有重大方面都遵守了适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、母公司和子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规 、其下的规章和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则 (总的来说， 反洗钱法），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱 法律提起或向其提起的涉及母公司或任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司和担保人所知，也没有受到威胁。
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(qq) 与制裁法无冲突。母公司、任何 子公司，或者据公司和担保人所知，母公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控子公司目前都不是 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）管理或执行的任何制裁的对象或目标指定为特别指定的 国民（或封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他适用的制裁机构（统称，制裁），母公司或任何 子公司也未设在、组织或居住在受制裁的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克 乌克兰人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、根据第14065号行政命令确定的任何其他乌克兰覆盖地区以及赫尔的 非政府控制区乌克兰的松和扎波罗热地区（各为受制裁的国家）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益 ，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，(i) 资助或促进任何受制裁者的活动；(ii) 资助或促进在任何受制裁国家的任何活动或业务，除非获得对古巴的适用制裁的授权，即所谓的捐赠者乌克兰涅茨克人民共和国，所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国，任何其他根据第14065号行政命令确定的乌克兰覆盖区域以及 乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区，或（iii）以任何其他方式导致任何承销商违反制裁规定。在过去的五年中，除非经对古巴、 所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国、根据 行政命令确定的乌克兰任何其他受制裁地区的适用制裁授权，否则母公司和子公司没有故意与任何受到制裁的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易 14065 以及赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区乌克兰的。
(rr) 《反海外腐败法》事宜。在过去五年中，母公司或任何子公司以及据公司和担保人所知，母公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工或受控子公司 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法 支出；(ii) 为推动任何直接要约、承诺或授权而作出或采取了行动或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付或福利，包括任何 政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治 职位候选人；(iii) 违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何条款或任何其他适用的反腐败法案
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贿赂或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何 非法返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。母公司和子公司已制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法。
(ss) 信赖。根据本协议或任何其他交易文件，由或代表 公司或任何担保人签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书（视情况而定）应被视为公司或该类 担保人（视情况而定）就本协议所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证，而不是签署此类证书的人的个人陈述或保证。公司和担保人均承认，承销商（ 根据本协议第 6 节向承销商提供意见）、公司的法律顾问以及承销商的担保人和法律顾问将依赖上述 陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。
(tt) 网络安全；数据保护。 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为IT 系统）据母公司和子公司各自所知，(i) 在与母公司和子公司当前业务运营相关的所有实质性方面都足够，并按照要求运营和执行，(ii) 不受重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件造成的任何重大不利影响 。母公司和子公司实施和维护商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的 机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据）的完整性、持续运行、冗余和安全性 (个人 数据) 据公司和担保人所知，用于其业务。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，未发生对母公司或其子公司开展业务的能力造成重大不利影响的 违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问IT系统（包括个人数据）的情况。母公司和 子公司的政策和程序（包括监督和测试程序）旨在促进和确保切实遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与 IT 系统和个人数据隐私和安全相关的内部政策和合同义务。
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4。公司与担保人的进一步协议。公司和每个 担保人共同和个别地向每位承销商承诺并达成协议：
(a) 所需申报。公司 将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件 B形式的条款表）；母公司将在规定的期限内提交《交易法》（包括该法第12b-25条允许的所有延期）公司要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明根据招股说明书发布之日后的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在需要交付与本次发行相关的招股说明书的期限内，向委员会提供 ；公司将在 新版中向承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）纽约时间上午 10:00 之前，在本协议签订之日的下一个工作日纽约市时间上午 10:00 之前，按代表的合理要求提供数量。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中附带条件生效），并且无论如何都应在截止日期之前支付本次发行 的注册费。
(b) 副本的交付。公司将免费向代表交付 (i) 根据要求向代表交付最初提交的注册声明及其每项修正案的两份 签名副本，每份副本均包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 向每位承销商 (A) 提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，包括提交的所有证物和同意随之和 (B) 在招股说明书交付期（定义见下文）期间，尽可能多 招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及其中以引用方式纳入的文件）以及代表可能合理要求的每份发行人免费写作招股说明书的副本。此处使用的术语 招股说明书交付期指在证券公开发行首次公开募股之后的这段时间，如承销商法律顾问所认为的那样，法律 要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券招股说明书（或必须交付）（或在不符合《证券法》第172条的情况下必须交付）。
(c) 修正案或补充；发行人自由撰写招股说明书。在招股说明书交付期内， 在制作、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和 法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，除非适用法律要求，不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费 写作招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。
(d) 给代表的通知。公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明的任何修正案何时生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书的修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书或 收据的任何修正或补充的请求
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委员会就注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求发表的任何评论；(iv) 公司收到委员会发布的任何 命令，该命令暂停注册声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书，或出于该目的或根据以下目的启动或威胁启动任何 程序《证券法》第 8A 条；(v) 该法中发生的任何事件因此，鉴于招股说明书、销售时信息或任何此类发行人免费发行人免费时存在的 情况，招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费 书面招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实书面招股说明书是交付给买方的，不会产生误导性；(vi) 公司收到的任何通知委员会反对根据《证券法》第401 (g) (2) 条使用 注册声明或其任何生效后的修正案；以及 (vii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停发售和出售的 证券资格或为此目的启动或威胁启动任何诉讼的任何通知；公司将采取商业上合理的努力来阻止发行任何暂停 注册声明效力的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将在商业上尽合理努力 尽快撤回这些命令。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何 时间发生任何事件或存在任何条件，因此，当时修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，在其中省略陈述所必需的任何 重大事实，不得误导性或 (ii) 必须修改或补充《时间》销售信息为遵守法律， 公司将立即将此事通知承销商，并立即通知承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，准备必要的《销售时信息》（或任何向委员会提交并以引用方式纳入的文件）的修正或补充，并将其提交给承销商和代表 可能指定的交易商，以使经修订的销售时信息中的声明得到补充或 （包括拟纳入的此类文件）鉴于他们当时的情况，通过其中提及）不会是为了使销售时间信息符合法律规定而制作的、具有误导性的。
(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或存在任何情况 ，因此，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商
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并根据上文 (c) 段的规定，立即编写必要的 对招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入的任何文件）的 修正或补充，提交给承销商和代表可能指定的交易商，以使招股说明书中的陈述（包括 纳入的此类文件）鉴于招股说明书交付给某人时存在的情况，其中提及）不会购买者，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。
(g) 蓝天合规。公司将在 承销商的代表和法律顾问的合作下，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售，并将根据发行 和出售证券的要求继续保持此类资格，但无论如何均不得超过自截止日期起的180天； 提供的不要求公司或任何担保人 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商 的资格，如果本来不要求该司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商 ，(ii) 在任何此类司法管辖区执行或提交任何对送达程序的普遍同意，或采取任何其他将受该司法管辖区内一般 送达程序的约束的行动，或 (iii) 本身须缴税在任何此类司法管辖区，如果不受其他限制。
(h) 收益声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表（无需审计），涵盖从 开始的至少十二个月的期限，公司（和母公司）的第一财季发生在注册声明生效日期（定义见第158条）之后。
(i) 清除市场。在自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司和 每位担保人不得出售、出售、签约出售或以其他方式处置由公司或任何担保人发行或担保且期限为 超过一年的任何债务证券。
(j) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的 使用出售证券的净收益。
(k) 没有稳定性。公司和任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。
(l) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份 发行人自由写作招股说明书的副本。
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5。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并 同意：
(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划任何 自由写作招股说明书（定义见《证券法》第405条）（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明 和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）该说明书仅由于此类承销商的使用而不会触发向承销商提交此类免费写作招股说明书的义务根据《证券法》第 433条设立的委员会，（ii）附件A中列出或根据上述第3（c）条或第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演）， 或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，未经公司同意，每位承销商均可使用本协议附件B形式的条款表或不包含除附件B中列出的信息之外不包含其他信息的不同条款 表。
(b) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼， 将立即通知公司）。
6。承销商义务的条件 。每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务视公司和担保人履行各自的契约和本协议下的其他 义务以及以下附加条件而定：
(a) 注册合规；无止损令。任何暂停注册声明生效的 命令均不应生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待或受到 委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书，在《证券 法》第 433 条所要求的范围内，并根据本法第 4 (a) 节；以及所有请求委员会要求提供补充资料的规定应已得到使代表们合理满意的程度。
(b) 陈述和保证。本协议中包含的 公司和担保人的陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；在任何情况下，公司和担保人及其各自高级管理人员在根据本协议 交付的任何证书中作出的陈述在截止日期当天和截至截止日期均为真实和正确。
(c) 不降级。在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 母公司或 任何子公司根据任何国家认可的统计数据发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得降级
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评级机构，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条，(ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对证券或母公司或任何子公司或其担保的任何其他债务证券或优先股的评级（对 可能的升级具有积极影响的公告除外）的监督 或审查或改变其前景。
(d) 无重大不利变化。本文第 第 3 (f) 节所述的任何事件或条件均未发生或将不存在，销售时信息（不包括其任何修正案或补充文件）和招股说明书（不包括任何修正案 或其补充文件）中未描述该事件或条件，而且代表认为其影响是重大和不利的，以至于无法进行发行或不可取，按照本协议所设想的 方式出售或交付证券，即的销售信息和招股说明书。
(e) 军官 证书。代表应在截止日收到公司首席财务官（以其身份）出具的证书，该证书的形式和实质内容均令该代表感到相当满意 (i) 据该高管所知，确认本协议第3 (b) 和3 (d) 节中提出的陈述是真实和正确的，(ii) 确认 的其他陈述和保证公司和本协议中的担保人是真实和正确的，并且公司和担保人均是真实和正确的已在截止日期 或之前遵守了所有协议，并满足了本协议下应履行或满足的所有条件，以及 (iii) 段中规定的大意如上 (a) 和 (d) 段所述。
(f) Comfort 字母。在本文发布之日和截止日期，(i) 普华永道应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并寄给承销商，其形式和 实质内容令承销商感到合理满意，其中包含会计师就公司财务报表给承销商的安慰信中通常包含的报表和信息，以及 包含或注册的某些财务信息注册声明中引用的销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日的 截止日期，并且 (ii) 德勤应应公司的要求向代表提供信函，注明日期 并写给承销商，其形式和实质内容应为承销商合理满意，其中包含承销商的陈述和信息键入通常包含在会计师给承销商的舒适 封信中关于公司财务报表和注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息；前提是在截止日期交付的 信函的截止日期不得超过截止日期前三个工作日。
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(g) 公司和担保人法律顾问的意见和10b-5声明 ；某些担保人的当地法律顾问的意见。(A) 公司和担保人的法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所应应公司的要求向 代表提供截止日期并写给承销商的书面意见（应包括10b-5声明），其形式和实质内容令代表和（B）法律顾问Polsinelli P.C. 感到满意某些担保人应应公司的要求向代表提供书面意见，该意见应注明截止日期并寄给 承销商，其形式和实质内容令代表相当满意。
(h) 联邦 通信监管顾问的意见。公司的联邦通信监管法律顾问Wiley Rein LLP应应公司的要求向代表们提供书面意见，该意见应注明截止日期并写给承销商 ，其形式和实质内容令代表和承销商法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP相当满意。
(i) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明。 代表应在截止日当天收到承销商律师Cahill Gordon & Reindel LLP就 代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。
(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或 外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。
(k) 信誉良好。代表应在 截止日期 截止日期当天和在尽可能接近截止日期，收到合理令人满意的证据，证明公司和担保人在各自组织管辖区内的良好信誉，无论是书面还是任何标准电信形式，均以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的相应 政府机构处获得。
(l) DTC 资格。 这些票据应有资格通过DTC进行清算和 结算。
(m) 补充契约. 在截止日期，公司和 担保人均应以承销商合理满意的形式和实质内容签订每份补充契约，承销商应已收到其已签订的副本。
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(n) 其他文件。在截止日期当天或之前， 公司和担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的 条款。
7。赔偿 和捐款。
(a) 对承销商的赔偿。公司和每位担保人共同和 分别同意，对每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条所指控制该承销商的所有人（如果有）进行赔偿并使其免受损害（包括但不限于合理和实际的损失、索赔、损害赔偿和责任） 自掏腰包律师费和其他 合理而实际 自掏腰包与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔相关的费用，例如所产生的费用和开支）， 共同或多项，这些开支源于或基于：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因在注册声明中未陈述注册声明中必须陈述的或必要的重大 事实而引起其中不具有误导性的陈述，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述在招股说明书（或其任何修正或补充 ）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书 下作出陈述所必需的重要事实而引起，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于，或以任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏为依据并符合 的陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与承销商有关的信息，明确供其使用。
(b) 对公司和担保人的赔偿。每位承销商同意单独而非共同地赔偿并保障 免受损害 (i) 公司和担保人，(ii) 签署注册声明的各自董事和高级管理人员，以及 (iii) 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 定义范围内控制公司或任何担保人的每个人（如果有），其程度与担保人相同上文 (a) 段中规定的赔偿，但仅限于因 引起或基于任何 的任何损失、索赔、损害赔偿或责任根据该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何与该承销商有关的信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，但不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，前提是理解并同意，唯一此类 信息包括以下：第四段第一句，第三句招股说明书中标题为 “承保” 的章节中第六段和第九段的句子。
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(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或主张任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何 政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（获得赔偿的 人）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（向个人提供赔偿）以书面形式； 提供的未通知赔偿人不得 免除其根据上文 (a) 和 (b) 段可能承担的任何责任，除非因这种不通知而受到实质损害（通过没收实质性权利或抗辩权）；以及 提供的, 更远的，除非根据上文 (a) 和 (b) 段，否则未能通知赔偿人不应免除其对受补偿人可能承担的任何责任。如果对受保人提起或 提起任何此类诉讼并已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人合理满意的律师（未经受赔偿 人的同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），受保人应聘请律师）代表受保人以及受赔偿人可能指定的根据本 第 7 节有权获得赔偿的任何其他人在此类诉讼中, 并应支付该诉讼的费用和开支, 并应支付与该诉讼有关的律师费用和开支.在任何 此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论 ，认为其可用的法律辩护可能不同于或除赔偿人可获得的权利外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）同时包括 赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的，在这种情况下，在本条款 (i) 至 (iv) 中， 赔偿个人的义务应是合理和实际的外部律师费用和开支。我们理解并同意，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。 任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员均应由代表书面指定，公司和担保人的任何此类独立公司、他们各自的 董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及上述任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或作出最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该类 和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该赔偿合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人受保人， 对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，(y) 不包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何承认。
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(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人所支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人 进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果，其比例应足以反映公司和 担保人获得的相对利益，一方面是本次发行中的承销商（视情况而定），一方面是为了反映公司和担保人和承销商的相对过失，以及任何其他相关的 公平考虑。一方面，公司和担保人（如适用）以及承销商获得的相对利益，应分别被视为公司和担保人从出售证券中获得的净收益（在 扣除费用之前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 {表格所示 br} 招股说明书的封面，按证券的总发行价格计算。公司和担保人（如适用）的相对过失以及承销商的相对过失应参照 等因素来确定，不真实或所谓的重大事实陈述是否与公司和担保人提供的信息有关，还是与承销商和当事方 的相对意图、知情、访问权有关的信息有关提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。
(e) 责任限制。公司、担保人和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个 实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、 损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。 尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，都不得要求任何承销商缴纳的金额超过该承销商就本次发行获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第 7 节的 缴款义务与其在本协议下各自的购买义务成比例分列，而不是共同的。
(f) 非排他性补救措施。本 第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
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8。协议的效力。本协议将在本协议各方 签署和交付对应协议时生效。
9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期 (i) 纽约证券交易所或 的交易通常已暂停或受到实质性限制， 代表可通过向公司发出书面通知的绝对自由决定权终止本协议 非处方药市场；(ii) 母公司或任何子公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州 当局应宣布全面暂停商业银行活动；(iv) 美国境内外的任何敌对行动爆发或升级，或者金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据 代表的合理判断，是实质性和不利的，因此进行发行是不切实际或不可取的；或 (v) 除注册声明、销售时间信息中规定的内容外招股说明书， 母公司及其子公司的财务状况、业务、财产、资产、前景或经营业绩的总体变化，根据代表的合理判断，这些变化是重大和不利的，使得 按照本协议规定的条款和方式（销售时间）继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的信息和招股说明书。
10。由一位或多位承销商默认。
(a) 如果一家或多家承销商未能在截止日期购买其根据本协议有义务购买的任何2029年票据、2034年票据和/或2055票据 （默认备注），则非违约承销商应有权在随后的24小时内安排 安排，让一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于全部此类违约票据，金额视情况而定 按本协议规定的条款和条款购买；但是，如果非违约承销商不应在这个 24 小时内完成此类安排，那么：
(i) 如果违约票据的本金总额不超过根据本协议将在该日购买的 2029年票据、2034年票据和/或2055票据（视情况而定）各自本金总额的10％，则非违约承销商有义务单独而不是共同地按本协议下各自承保义务的比例购买全额本金协议适用于所有非违约承销商对此类2029年票据，即2034年票据的购买义务和/或 2055 年票据，视情况而定；或
(ii) 如果违约 票据的总本金额超过根据本协议将在该日购买的2029年票据、2034年票据和/或2055票据（视情况而定）各自本金总额的10％，则本协议应终止， 任何非违约承销商，不承担任何责任。
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(b) 根据本第 10 节采取的任何行动均不得免除任何 违约承销商因其违约而承担的责任。如果发生任何未导致本协议终止的此类违约，则非违约承销商和公司 有权将截止日期推迟不超过七天，以便对招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。
11。费用支付。
(a) 无论交易是否完成或本协议终止，公司和每位担保人共同和 分别同意支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有合理成本和开支，包括但不限于，(i) 证券授权、发行、出售、准备和 交付所产生的费用以及这方面的任何应缴税款；(ii) 根据《证券法》注册的准备、印刷和备案产生的费用声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写 招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；(iii) 复制和分发每份交易文件的费用； (iv) 公司法律顾问和独立审计师的费用和开支；(v) 与注册或资格相关的费用和开支并根据此类法律确定 证券的投资资格代表可能指定的司法管辖区以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支）；（vi）评级机构为证券评级而收取的任何费用 ；（viii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何外部律师向此类方支付的相关费用和开支）；（viii）与之有关的所有费用和申请费 任何向金融业监管机构提交的文件和对本次发行的批准Authority, Inc.；以及（ix）与批准DTC账面记账 转让票据有关的所有费用和申请费。公司没有义务支付与向潜在投资者进行任何路演介绍（包括投资者会议、地面交通、电话会议、NetRoadShow 和 文件处理）相关的任何费用。公司和任何担保人均无义务以任何方式支付或报销任何承销商的任何费用或其他费用，但本段第 (v)、(viii) 和 (ix) 条、 (b) 段和第7节规定的费用或其他费用除外，包括但不限于承销商法律顾问的费用和开支或承销商产生的任何费用。
(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 节（ 第 9 节第 (i)、(iii) 和 (iv) 条除外）终止，(ii) 公司出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券， 公司同意向承销商偿还所有合理和实际的费用 自掏腰包承销商在本协议和本次发行中合理产生的成本和开支（包括其外部律师的费用和开支） 。
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12。有权受益于协议的人。本协议应保障本协议各方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员、董事和任何控股人以及本协议第 7 节中提及的任何承销商的关联公司的 利益并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从 承销商处购买证券的人都不得仅仅因为此类购买而被视为继承人。
13。生存。本协议中包含的公司、担保人和承销商根据本 协议或根据本协议交付的任何证书由公司、担保人和承销商或代表本公司、担保人或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议（如适用）应在证券交付和付款后继续有效，无论调查如何，均应保持全面效力和效力由公司、担保人或 承销商或以其名义开具。无论本 协议是否终止或取消，第 7 和第 11 节中规定的相应陈述、协议、保证、赔偿和其他声明均应在本协议终止后继续有效。
14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则术语 附属公司具有《证券法》第 405 条规定的含义；以及 (b) 该术语工作日指纽约市 银行被允许或要求关闭的日子以外的任何一天。
15。杂项。
(a) 通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄 或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，纽约 10013，收件人：总法律顾问；高盛 Co.有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部；摩根士丹利公司有限责任公司，百老汇1585号，29楼，纽约，纽约 10036，收件人：投资银行部和瑞银证券有限责任公司，美洲大道 1285 号，纽约，纽约 10019，收件人：固定收益辛迪加，副本 Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，纽约 10005，收件人：John A. Tripodoro，Esq如果发送给公司和 担保人，则本协议下的所有通信均应邮寄、交付、快递或传真，并以书面形式确认至 T-Mobile USA, Inc.，12920 SE 38第四 Street, Bellevue, Washington 98006，收件人：总法律顾问，并附上弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所纽约广场一号的副本，纽约 10004，收件人：Daniel J. Bursky，Esq. 和Mark Hayek，Esq.
(b) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。
(c) 对应方。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成相同的 文书。
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(d) 修正或豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免， 或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。
(e) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的 含义或解释。
(f) 完整协议。本协议构成 双方之间的完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。
(g) 豁免陪审团审判。在因 或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方特此放弃由陪审团审判的任何权利。
(h) 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》的要求 （Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）以及 31 C.F.R. § 1010.230 的要求（实益所有权法规)) (美国 爱国者法案），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括母公司和公司）的信息，这些信息可能包括其相应 客户的姓名和地址，以及允许承销商根据《美国爱国者法案》或《受益所有权条例》正确识别各自客户的其他信息。
(i) 向司法机关提交; 地点。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方不可撤销地服从位于纽约市和纽约县的任何州 或联邦法院的专属管辖权。本协议各方不可撤销地放弃其现在或将来可能对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及任何关于此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的申诉。本协议各方同意，对向任何此类法院提起的任何 此类诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性和约束力，并且可以通过对该判决提起诉讼或以任何其他合法方式在任何其他司法管辖区强制执行。
16。承认美国特别解决制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。
(b) 如果任何 承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。
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就本第 16 节而言：
“BHC Act 附属机构与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
“受保实体是指以下任何一项：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或 |
| (iii) | 该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。 |
“默认权限与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义并应按照 进行解释。
“美国特别决议制度指（i） 《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
17。执行任务和某些其他文件。本协议中或与本协议以及本协议和本协议中考虑的交易相关的任何文件中引入的执行、签名、签名、 交付和类似文字应被视为包括电子签名、 交付或以电子形式保存记录，每种内容都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录相同的法律效力、有效性或可执行性系统，如 的情况一样，尽量和任何适用法律均有规定，即《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于 统一电子交易法的类似州法律；前提是，对于由欧盟境内设立的实体签署的文件，电子签名符合欧洲议会第910/2014号条例（欧盟）所指的合格电子签名 2014 年 7 月 23 日理事会关于电子的决定内部市场电子交易的身份识别和信任服务，经不时修订。
就本第 17节而言，电子签名指附于合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或程序，或与之相关的任何电子符号或程序，并由某人采用，意图签署、验证或接受该合同或记录。
[签名页面如下]
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如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受 本协议。
| 真的是你的， | ||
| 美国T-MOBILE公司作为母公司 | ||
| 来自： | /s/ Johannes Thorsteinsson | |
| 姓名：约翰内斯·索尔斯坦森 | ||
| 职位：高级副总裁、财务主管兼财务主管 | ||
| 美国T-MOBILE公司 | ||
| 来自： | /s/ Johannes Thorsteinsson | |
| 姓名：约翰内斯·索尔斯坦森 | ||
| 职位：高级副总裁、财务主管兼财务主管 | ||
[承保协议]
| 西雅图有限责任公司的美国电视转播 | ||
| APC 房地产和设备公司有限责任公司 | ||
| 南卡罗来纳州无线保险有限责任公司 | ||
| 美国无线保障，L.P. | ||
| ATI SUB, LLC | ||
| CLEARWIRE 通信有限公司 | ||
| CLEARWIRE 遗产有限公司 | ||
| CLEARWIRE 频谱控股有限责任公司 | ||
| CLEARWIRE 频谱控股 III | ||
| CLEARWIRE 频谱控股有限公司 | ||
| 固定无线控股有限责任公司 | ||
| IBSV 有限责任公司 | ||
| METROPCS 加利福尼亚有限责任公司 | ||
| METROPCS 佛罗里达有限责任公司 | ||
| METROPCS 格鲁吉亚有限责任公司 | ||
| METROPCS 马萨诸塞州有限公司 | ||
| 密歇根州METROPCS有限责任公司 | ||
| 内华达州METROPCS有限责任公司 | ||
| METROPCS 纽约有限责任公司 | ||
| METROPCS 宾夕法尼亚有限责任公司 | ||
| METROPCS 得克萨斯州有限责任公司 | ||
| NEXTEL 南方公司 | ||
| NEXTEL 系统有限责任公司 | ||
| NEXTEL 西部公司 | ||
| NSAC, LLC | ||
| PRWIRELESS 公关有限公司 | ||
| PUSHSPRING, L | ||
| SPRINT 资本公司 | ||
| SPRINT 通信有限公司 | ||
| SPRINT | ||
| SPRINT 解决方案有限公司 | ||
| SPRINT SPECTRUM 房地产有限责任公司 | ||
| TDI 收购子公司有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 中央有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 创新有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 许可证有限责任公司 | ||
| 东北电信有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 波多黎各控股有限责任公司，各为 担保人 | ||
| 来自： | /s/ Johannes Thorsteinsson | |
| 姓名： | 约翰内斯·索尔斯泰因森 | |
| 标题： | 高级副总裁、财务主管兼财务主管 | |
[承保协议]
| 波多黎各电信有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 资源有限责任公司 | ||
| 南方电信有限责任公司 | ||
| T-MOBILE 西部有限公司 | ||
| TMUS 国际有限责任公司 | ||
| TVN 风险投资有限责任公司 | ||
| VMU GP, LLC | ||
| WBSY LICENSING, LLC，各为担保人 | ||
| 来自： | /s/ Johannes Thorsteinsson | |
| 姓名： | 约翰内斯·索尔斯泰因森 | |
| 标题： | 高级副总裁、财务主管兼财务主管 | |
| SPRINT.COM 有限责任公司 | ||
| SPRINT SPECT | ||
| T-MOBILE 金融有限责任公司 | ||
| T-MOBILE LEASING LLC，各为 担保人 | ||
| 来自： | /s/ Johannes Thorsteinsson | |
| 姓名： | 约翰内斯·索尔斯泰因森 | |
| 标题： | 助理财务主管 | |
[承保协议]
接受时间：2024 年 1 月 9 日
花旗集团环球市场公司，代表自己并作为承销商代表
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 职位：董事总经理 |
[ 承保协议的签名页面]
接受时间：2024 年 1 月 9 日
高盛公司有限责任公司，代表自己并作为承销商的代表
| 来自： | /s/ 泰勒 D. 乔斯 | |
| 姓名：泰勒 D. 乔斯 | ||
| 职位：董事总经理 |
[ 承保协议的签名页面]
接受时间：2024 年 1 月 9 日
摩根士丹利公司有限责任公司，代表自己并作为承销商的代表
| 来自： | /s/ 尼古拉斯·塔特洛 | |
| 姓名：尼古拉斯·塔特洛 | ||
| 职位：董事总经理 |
[ 承保协议的签名页面]
接受时间：2024 年 1 月 9 日
瑞银证券有限责任公司，代表自己并作为承销商的代表
| 来自： | //Todd Mahoney | |
| 姓名：Todd Mahoney | ||
| 职位：董事总经理、DCM 辛迪加美洲负责人 | ||
| 来自： | /s/ 伊戈尔·格林伯格 | |
| 姓名：伊戈尔·格林伯格 | ||
| 职位：DCM Syndicate Americate Americas执行董事 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 1
| 承销商 |
2029 注意事项 | 2034 注意事项 | 2055 注意事项 | |||||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 83,500,000 | $ | 104,375,000 | $ | 62,625,000 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 83,500,000 | $ | 104,375,000 | $ | 62,625,000 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 83,500,000 | $ | 104,375,000 | $ | 62,625,000 | ||||||
| 瑞银证券有限责任公司 |
$ | 83,500,000 | $ | 104,375,000 | $ | 62,625,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 商业市场有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| SG 美洲证券有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 37,000,000 | $ | 46,250,000 | $ | 27,750,000 | ||||||
| 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 12,000,000 | ||||||
| NatWest Markets 证券公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 12,000,000 | ||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 12,000,000 | ||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 12,000,000 | ||||||
| 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | ||||||
| 罗伯茨和瑞安投资公司 |
$ | 5,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 3,750,000 | ||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||
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时间表 1-1
附表 2
G担保人
| 实体 |
组织的管辖权 | |
| 西雅图有限责任公司的美国电视广播 | 特拉华 | |
| APC 房地产和设备公司有限责任公司 | 特拉华 | |
| 南卡罗来纳州无线保险有限责任公司 | 特拉华 | |
| 美国无线保险，L.P. | 特拉华 | |
| ATI Sub, LLC | 特拉华 | |
| Clearwire 通信有限公司 | 特拉华 | |
| Clearwire 传统有限责任 | 特拉华 | |
| Clearwire 频谱控股二有限责任 | 内华达州 | |
| Clearwire 频谱控股三有限责任 | 内华达州 | |
| Clearwire 频谱控股有限公司 | 内华达州 | |
| 固定无线控股有限责任公司 | 特拉华 | |
| IBSV 有限责任公司 | 特拉华 | |
| MetroPCS 加州有限责任公司 | 特拉华 | |
| 佛罗里达州MetroPCS有限责任公司 | 特拉华 | |
| MetroPCS 格鲁吉亚有限责任公司 | 特拉华 | |
| 马萨诸塞州MetroPCS有限责任公司 | 特拉华 | |
| 密歇根州MetroPCS有限责任公司 | 特拉华 | |
| MetroPCS 内华达有限责任公司 | 特拉华 | |
| MetroPCS 纽约有限责任公司 | 特拉华 | |
| MetroPCS 宾夕法尼亚有限责任公司 | 特拉华 | |
| 德克萨斯州MetroPCS有限责任公司 | 特拉华 | |
| Nextel South 公司 | 格鲁吉亚 | |
| Nextel 系统有限责任公司 | 特拉华 | |
| Nextel West 公司 | 特拉华 | |
| NSAC, LLC | 特拉华 | |
| PRWireless 公关有限责任公司 | 特拉华 | |
| PushSpring 有限责任公司 | 特拉华 | |
| 斯普林特资本公司 | 特拉华 | |
| Sprint 通讯有限责任 | 特拉华 | |
| Sprint 有限公司 | 特拉华 | |
| Sprint 解决方案有限公司 | 特拉华 | |
| Sprint Spect | 特拉华 | |
| Sprint Spectrum 房地产公司有限责任公司 | 特拉华 | |
| SprintCom有限责任公司 | 堪萨斯州 | |
| TDI 收购子公司有限责任公司 | 特拉华 |
附表 2-1
| 实体 |
组织的管辖权 | |
| T-Mobile 中央有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 金融有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 创新有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile租赁有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 许可证有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 东北有限公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 波多黎各控股有限公司 | 特拉华 | |
| 波多黎各 T-Mobile 有限公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 资源有限责任公司 | 特拉华 | |
| 南方电信有限责任公司 | 特拉华 | |
| T-Mobile 西部有限责任 | 特拉华 | |
| TMUS 国际有限责任公司 | 特拉华 | |
| TVN 风险投资有限责任公司 | 特拉华 | |
| VMU GP, LLC | 特拉华 | |
| WBSY 许可有限责任公司 | 特拉华 |
附表 2-2
附表 3
S子公司 的 P父母
[根据第 S-K 号法规第 601 (A) (5) 项省略。]
附表 3-1
附件 A
销售时间信息
1。包含证券条款的条款表，基本上采用本文附件B中规定的形式。
附件 A-1
附件 B
定价条款表
（参见随附的 ）
附件 B-1
发行人根据第 433 条提交的免费写作招股说明书
补充 2024 年 1 月 9 日的初步招股说明书补充文件
注册号 333-271553
定价条款表
美国T-MOBILE公司
$3,000,000,000
4.850% 2029 年到期的优先票据（2029 年票据）
2034年到期的5.150％优先票据（2034年票据）
2055年到期的5.500％优先票据（2055年票据以及2029年票据和2034年票据一起的票据）
T-Mobile USA, Inc.2024年1月9日初步招股说明书补充文件（初步招股说明书 补充文件）2024年1月9日的定价补充文件。本定价补充文件中的信息补充了初步招股说明书补充文件，仅在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下取代初步招股说明书补充文件 中的信息。本定价补充文件中使用但未在此处定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中给出的含义。
1
| 2029 注意事项 | 2034 注意事项 | 2055 注意事项 | ||||
| 本金金额： |
$1,000,000,000 | $1,250,000,000 | $750,000,000 | |||
| 证券标题： |
2029 年到期的 4.850% 优先票据 | 2034年到期的5.150％优先票据 | 2055年到期的5.500％优先票据 | |||
| 最终到期日： |
2029年1月15日 | 2034年4月15日 | 2055年1月15日 | |||
| 公开发行价格： |
自 2024 年 1 月 12 日起，本金的 99.850%，外加应计和未付利息（如果有） | 自 2024 年 1 月 12 日起，本金的 99.654%，外加应计和未付利息（如果有） | 自 2024 年 1 月 12 日起，本金的 99.896%，外加应计和未付利息（如果有） | |||
| 优惠券： |
4.850% | 5.150% | 5.500% | |||
|
到期收益率： |
4.884% | 5.195% | 5.507% | |||
| 分布在参考库中： |
+90 bps | +117 个基点 | +130 个基点 | |||
| 参考财政部： |
3.750% UST 将于 2028 年 12 月 31 日到期 | 4.500% UST 将于 2033 年 11 月 15 日到期 | 4.125% UST 将于 2053 年 8 月 15 日到期 | |||
| 参考国债收益率： |
3.984% | 4.025% | 4.207% | |||
| 支出前总收益： |
$998,500,000 | $1,245,675,000 | $749,220,000 | |||
| 扣除支出前的净收益： |
$996,000,000 | $1,240,987,500 | $743,970,000 | |||
| CUSIP/ISIN 编号： |
CUSIP: 87264A DE2 ISIN: US87264ADE29 |
CUSIP：87264A DF9 ISIN: US87264ADF93 |
CUSIP: 87264A DG7 ISIN: US87264ADG76 |
2
适用于所有票据的条款
| 发行人： | 特拉华州的一家公司 T-Mobile USA, Inc. | |||
| 可选兑换： | 在每个系列票据的适用面值赎回日之前，发行人可以随时不时地按其 期权全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：
(i) 要赎回的 票据本金的100％；以及
(ii) (a) 按适用的美国国债利率折现至赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息 的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月）加上2029年票据的15个基点，2034年票据的20个基点和20个基点 2055 票据的积分减去 (b) 截至赎回之日应计的未付 利息（超出金额的任何部分）本要点中描述的金额超过了前一个要点（Make-Whole Premium）中描述的金额；
无论哪种情况，均加上截至赎回之日的应计和未付利息。
在每个系列票据的适用面值赎回日当天或之后， 发行人可以随时或不时地全部或部分赎回该系列的票据，其赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回 日的应计和未付利息。
任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据持有人（或 以其他方式根据存管机构的程序传送）。
适用系列的面值看涨日期意味着： | |||
| 系列 |
标准通话日期 | |||
| 2029 注意事项 | 2028年12月15日 | |||
| 2034 注意事项 | 2034年1月15日 | |||
| 2055 注意事项 | 2054年7月15日 | |||
| 利息支付日期： | 2029 年票据和 2055 年票据从 2024 年 7 月 15 日起为 1 月 15 日和 7 月 15 日
对于 2034 票据而言，从 2024 年 4 月 15 日开始，4 月 15 日和 10 月 15 日 | |||
| 记录日期： | 2029年票据和2055年票据为1月1日和7月1日
就2034年票据而言，为4月1日和10月1日 | |||
| 承销商： | 联席账簿经理： 花旗集团环球市场公司 高盛公司 LLC 摩根士丹利公司有限责任公司 瑞银证券 有限责任公司 | |||
3
| 巴克莱资本公司 法国巴黎银行证券 Corp. 商业市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国） Inc. 德意志银行证券公司 摩根大通证券 LLC 瑞穗证券美国有限责任公司 三菱日联证券美洲 Inc. 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场 LLC SG 美洲证券有限责任公司 三井住友银行日兴证券 America, Inc. 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities， Inc. 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行证券， LLC
联合经理： 荷兰国际集团金融市场有限责任公司 NatWest Markets 证券公司 PNC 资本市场有限责任公司 斯科舍资本（美国）有限公司 德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 罗伯茨和瑞安投资 Inc. | ||
| 交易日期： | 2024年1月9日 | |
| 结算日期： | 2024 年 1 月 12 日 (T+3)
我们预计，票据将在2024年1月12日左右向投资者交付，这将是 本定价补充文件（此类结算称为T+3）之后的第三个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算 ，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在定价之日交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定替代的 结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 | |
| 提供形式： | SEC 注册（注册号 333-271553） | |
| 面值： | 2,000 美元和 1,000 美元的整数倍数 | |
发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会 提交了注册声明（注册号333-271553）（包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多 完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电+1 (800) 831-9146或发送电子邮件至 prospectus@citi.com；高盛公司，联系位于纽约州埃奇伍德长岛大道1155号的花旗集团环球市场公司，c/o Broadridge Financial Solutions，纽约州埃奇伍德11717号长岛大道1155号，向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件，则发行人、承销商或任何参与此次发行的交易商将安排 向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件。LLC，纽约州西街 200 号，纽约州 10282-2198，收件人：注册部；通过电话
4
致电 +1 (866) 471-2526；摩根士丹利公司有限责任公司，纽约州纽约市瓦里克街180号二楼10014，致电+1 (866) 718-1649或发送电子邮件至 Prospectus@morganstanley.com；或瑞银证券有限责任公司，纽约州纽约美洲大道1285号10019，收件人：招股说明书部，致电+1 (888) 827-7275。
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