美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月12日

 

 

T-MOBILE US, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		1-33409		20-0836269
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

东南 38 街 12920 号 贝尔维尤, 华盛顿				98006-1350
（主要行政办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (425)378-4000

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）：

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值每股0.00001美元		TMUS		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 8.01。

其他活动。

2024 年 1 月 12 日，T-Mobile USA, Inc. (”T-Mob美国”），美国T-Mobile公司的直接全资子公司（”公司”），完成了2029年到期的4.850％的优先票据（“2029年票据”）本金总额为10亿美元的承销公开发行，本金总额为12.5亿美元，2034年到期的5.150％的优先票据的本金总额为12.5亿美元（”2034 注意事项”）以及其2055年到期的5.500％优先票据（“2055票据”）的本金总额为7.5亿美元，以及2029年票据和2034年票据的”注意事项”）根据截至2024年1月9日与其中提到的几家承销商签订的承保协议（“承保协议”），该协议涉及花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司和瑞银证券有限责任公司担任代表。这些票据是根据契约发行的（”基本契约”），截至2022年9月15日，由美国T-Mobile、该公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人（”受托人”），经 (i) 截至2024年1月12日的第十二份补充契约（“第十二份补充契约”）的修订和补充，其中 T-Mob美国、公司、其其他担保方和受托人，关于2029年票据，（ii）截至2024年1月12日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”），其中 T-Mob美国、公司、其其他担保方和受托人，关于截至2024年1月12日的2034年票据和 (iii) 第十四份补充契约（“第十四份补充契约”），其中 T-Mob美国、公司、其其他担保方和受托人，关于2055年票据（基础契约，经第十二份补充契约、第十三份补充契约和第十四份补充契约的修订和补充，每份都是 “契约”，统称为”契约”）。票据的发行是根据S-3表格上的自动上架注册声明进行注册的，该声明称， T-Mob美国和某些担保人于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交了经修订的文件（文件编号333-271553）。

出售票据的净收益预计将用于一般公司用途，其中可能包括股票回购、公司董事会宣布的任何分红以及持续为现有债务进行再融资。

T-Mobile USA在票据下的债务最初将由公司和某些全资子公司在优先无担保基础上提供担保，但须根据契约规定的条件进行解释。

上述对承保协议和契约的描述仅为摘要，完全受承保协议、基础契约、第十二份补充契约、第十三份补充契约和第十四份补充契约的约束和第十四份补充契约的约束，这些契约以引用方式提交或纳入，分别作为本表8-K表的1.1附录、4.1、4.2、4.3和4.4。

 

项目 9.01。

财务报表和展品。

以下证物作为本表 8-K 最新报告的一部分提供：

(d) 展品：

 

展览 没有。		描述
1.1		承保协议，日期为 2024 年 1 月 9 日，其中 T-Mob美国公司， T-Mob美国公司、其其他担保方及其附表1中列出的几家承销商，包括花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司和瑞银证券有限责任公司担任代表。
4.1		契约，由美国T-Mobile, Inc.、公司和德意志银行美洲信托公司作为受托人于2022年9月15日签订的合同（参照公司当前表格报告附录4.1合并） 8-K于2022年9月15日提交）。
4.2		第十二份补充契约，日期截至 2024 年 1 月 12 日，截止日期为 2024 年 1 月 12 日 T-Mob作为受托人的美国公司、担保人（定义见其中）和德意志银行美洲信托公司，包括2029年到期的4.850％优先票据的表格。
4.3		第十三份补充契约，日期截至 2024 年 1 月 12 日，日期为 T-Mob作为受托人的美国公司、担保人（定义见其中）和德意志银行美洲信托公司，包括2034年到期的5.150％优先票据表格。

4.4		第十四份补充契约，日期截至 2024 年 1 月 12 日，截止日期为 T-Mob美国公司、担保人（定义见其中）和德意志银行美洲信托公司作为受托人，包括2055年到期的5.500％优先票据的表格。
5.1		Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP的观点。
5.2		Polsinelli PC 的观点。
23.1		Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP的同意（包含在附录5.1中）。
23.2		Polsinelli PC 的同意（包含在附录 5.2 中）。
99.1		新闻稿标题为 “T-Mobile宣布拟议的优先票据公开发行。”
99.2		新闻稿标题为 “T-Mobile同意出售30亿美元的优先票据。”
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

				T-MOBUS, INC.
2024年1月12日				//彼得·奥斯瓦尔迪克
				姓名：		彼得·奥斯瓦尔迪克
				标题：		执行副总裁和 首席财务官