美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年证券 交易法（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

初步副本 — 待完成，日期为 2024 年 1 月 12 日

MOTUS GI HOLDINGS, INC.
东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺。 佛罗里达州劳德代尔 33301

股东特别大会通知

将于 2024 年 2 月 16 日举行

致 Motus GI Holdings, Inc. 的股东

通知 特此通知，Motus GI Holdings, Inc.（ “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间2024年2月16日上午9点30分开始。我们计划通过互联网虚拟举行特别会议，网址为 www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm。您将无法在物理 地点参加特别会议。在特别会议上，股东将就以下事项采取行动：

只有在2023年12月20日营业结束时（“记录日期”）登记在册的 股东才有权收到 的通知，并在特别会议或其任何延期或续会上投票。

您的 票很重要。无论您是否计划通过互联网直播参加特别会议，都可以通过互联网 对您的股票进行投票，也可以索取代理材料的打印副本，在提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡。 如果您通过互联网直播参加特别会议并且更愿意在特别会议期间投票，则即使您 已经对您的股票进行了投票，您也可以这样做。我们设计了今年特别会议的形式，以确保通过互联网直播参加 特别会议的股东将获得与亲自出席 会议相同的参与权利和机会。在特别的 会议投票之前，您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的委托书。

在特别会议期间，通过互联网直播 访问www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm，你 将能够参加特别会议、对你的股票进行投票，并提交你的问题。要通过互联网直播参加特别会议，你必须在美国东部时间2024年2月14日晚上11点59分之前在www.viewproxy.com/motusgi/2024上注册 。如果您是注册持有人，则必须使用代理卡上包含的控制号码进行注册。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法 代理人，并且您将被分配一个控制号码，以便在 特别会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来为您的股票投票，则只要您在记录日营业结束时出示自己是 登记股东的证据，您仍然可以通过互联网现场参加特别会议（但无法对您的股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与直播的说明，包括如何证明 您在记录日期营业结束时是登记在册的股东，已发布在www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm上。

我们的 代理材料，包括我们的特别会议委托声明，也可在互联网上查阅，网址为 https://www.cstproxy.com/motusgi/sm2024。

如果 您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电：

Alliance 顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德 Broadacres Drive 200 号 3 楼 07003

855-200-8274

代理 声明

目录

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺。 佛罗里达州劳德代尔 33301

代理 声明

本 代理声明包含与股东特别会议（“特别会议”）相关的信息，该股东特别会议（“特别会议”）将于当地时间 2024 年 2 月 16 日上午 9:30 举行，或特别会议可能休会或推迟的其他时间和地点举行。 我们计划通过互联网虚拟方式举行特别会议，网址为 www.viewproxy.com/motusgi/2024/VM。随附的代理人 由Motus GI Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）索取。 与特别会议相关的代理材料将首先提供给有权在2024年左右的特别会议 上投票的股东。在我们位于东布劳沃德大道1301号的主要办公室 3将提供公司普通股记录持有人名单 供任何股东出于与特别会议相关的目的进行审查^第三方 楼层，英尺佛罗里达州劳德代尔33301，在特别会议前十天的正常工作时间内（“股东名单 ”），可在特别会议期间查阅。

我们的 代理材料，包括我们的特别会议委托声明，也可在互联网上查阅，网址为 www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm。

在 本委托书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Motus GI Holdings, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是 Motus GI Holdings, Inc.，位于东布劳沃德大道 1301 号，3 号^rd 楼层，英尺佛罗里达州劳德代尔 33301

关于 会议

我们为什么要召开这次特别会议？

我们 召开特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么 ？

我们的 董事会认为，批准认股权证发行提案是明智的，符合公司及其 股东的最大利益，因此建议您对该提案投赞成票。

谁 有权在会议上投票？

只有在记录日期，即2023年12月20日（“记录日期”）营业结束时登记在册的 股东才有权 收到特别会议通知，并在会议或会议的任何延期 或休会期间对他们在该日持有的普通股进行投票。我们普通股的持有人有权就每个待表决事项获得每股一票。

截至记录日期 ，我们已发行690,247股普通股。

谁 可以参加会议？

截至记录日期的所有 股东或其正式任命的代理人均可参加特别会议。只能通过互联网www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm上的 参加，网址为该代理或任何随附材料上提供的说明。

我如何 出席特别会议并对股票进行投票？

登记在册的 股东和以 “街道名称” 持有股份的股东都需要注册才能参加 特别会议、投票其股票并在特别会议期间按照以下 说明通过互联网直播提交问题。

如果 您是登记在册的股东，则必须：

如果 您的股票以 “街道名称” 持有，则您必须：

关于如何通过互联网直播参加特别会议的更多 说明，包括如何在特别会议 上以电子方式对股票进行投票，已发布在www.viewproxy.com/motusgi/2024的常见问题（FAQ）下。特别会议将于美国东部时间2024年2月16日上午9点30分准时开始，通过 互联网直播。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。 在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:00 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

我怎样才能为特别会议提交问题？

股东 可以在特别会议期间通过www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm以书面形式提交问题。股东将需要他们的控制 编号（可按照 “” 标题下描述的程序获得）如何参加 特别会议并为股票投票？” 上文）。

作为 特别会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算根据与公司和会议事宜相关的特别会议程序， 在时间允许的情况下回答在会议期间以 书面形式提交的问题。

如果我在特别会议期间遇到技术问题怎么办？

将有技术人员随时准备协助您解决通过互联网直播访问特别会议时可能遇到的任何技术问题。 请务必在东部时间 2024 年 2 月 16 日（特别会议当天）上午 9:00 之前办理登机手续，这样我们就可以在特别会议开始通过互联网直播之前解决任何技术难题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问特别会议 时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 (866) 612-8937。

是什么构成法定人数？

记录日期 三分之一已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席特别会议 将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理和经纪商的无投票权将包含在考虑出席会议的股票数量的计算 中。

我如何投票 ？

如果 您是登记在册的股东，要通过邮件提交代理或通过互联网投票，请按照代理卡上的说明进行操作。如果 您以街道名称持有股份，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人的指示通过互联网进行投票。

您的 股票将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您签署了委托书，但没有表明自己的投票偏好，而且 对于任何其他正当提交会议的事项，则代理卡上提名的个人将根据董事会的建议对您的股票进行投票 ，如果没有给出任何建议，则由他们自行决定。

即使 如果您计划参加特别会议，我们也鼓励您通过互联网或邮件提前投票，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内 。

如果我投票然后改变主意怎么办 ？

在由以下人员行使代理之前，您 可以随时撤销您的代理：

为了 在特别会议之前在线提交投票，您可以在美国东部时间 2024 年 2 月 15 日晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之前，提交的最后一次投票将是计票的选票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别 ？

我们的许多 股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述 ，登记持有的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果 您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让与信托公司注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予您的投票代理权 或在特别会议上投票。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的 股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票， 还受邀参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在 特别会议上对这些股票进行投票。如果您不对股票进行投票 或以其他方式向登记在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪商的无投票。经纪人不投票的 效果在” 中有更具体的描述批准每项提案需要多少票？”下面。

批准每项提案需要多少 票？

在记录日我们三分之一已发行普通股的 持有人必须亲自或通过代理人出席特别会议 ，以获得业务交易所需的法定人数。根据特拉华州公司法，弃权票和经纪人未投票 将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

假设 达到法定人数，则需要进行以下投票：

对于 会议将要表决的任何事项，普通股持有者 将没有任何持不同政见者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

如果 您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、 银行或其他代理人作为您的被提名人持有，或以 “街道名称” 持有，您需要从持有您股票的组织 获取一份代理表格，并按照该表格中有关如何指示该组织对您的股票进行投票的说明进行操作。 银行、经纪商和其他代理人作为被提名人可以使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案 进行投票，但不允许使用全权投票权 对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。当一项提案被视为 “非例行提案”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有自由裁量的 投票权且未收到受益所有人的指示时，即为经纪商 “不投票” 。在向您邮寄本委托书之日后 之前，纽约证券交易所不得决定 哪些提案被视为 “例行提案” 还是 “非例行提案”。因此，如果您想决定股票的投票权，请务必向 您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

根据管理此类经纪商的适用规则 ，我们认为认股权证发行提案不太可能被视为 “常规” 事项。这意味着，如果经纪人没有收到受益 所有者的指示，则可能不允许经纪人就此事进行投票。因此，受益所有人告知经纪人他们希望如何对股票进行投票尤为重要。

我们如何征求这个代理 ？

我们 正在代表董事会征求该代理人，并将支付与此相关的所有费用。我们的一些高管、董事和 其他员工也可能通过进一步的邮寄或个人 对话或电话、传真或其他电子手段索取代理，但不收取常规薪酬以外的报酬。

此外，我们还聘请了Alliance Advisors, LLC以上述相同方式协助我们向个人、经纪商、银行提名人和其他 机构持有人征集代理人。支付给Alliance Advisors, LLC的费用不得超过12,000美元， 外加批准的自付费用。

我们 还将根据要求向经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有股票的人补偿他们为向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理而支付的合理的 自付费用。

提案 应发送至：

Motus GI Holdings, Inc.

东布劳沃德大道 1301 号，三楼

英尺。 佛罗里达州劳德代尔 33301

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 委托书包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）的1995年《私人证券诉讼 改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、 目标、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述外 的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表示”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “可能”、“打算”、“目标”、“潜在” 以及其他 未来的类似词语和表达。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因。

提案 1：批准认股权证发行提案

概述

为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则第5635条的适用条款，您 被要求考虑并对一项提案进行表决，该提案规定在行使与私募股权证有关的 系列普通认股权证（“BR} 私募认股权证”）时可能发行最多2,666,666股普通股于 2023 年 12 月 21 日上线。

2021年7月16日（“生效日期”），我们与一家私人机构贷款机构（“贷款人”）签订了贷款安排（“2021年贷款协议”） 。根据2021年的贷款协议，贷款人同意向我们 分三批提供本金总额不超过1,200万美元的定期贷款（“贷款”），具体如下：（a）在生效日，本金总额为400万美元的贷款（“可转换票据”， 或 “A部分”），（b）在贷款生效之日，本金总额为500万美元的贷款（“Tranche B”），以及（c）本金总额为300万美元的贷款（“Tranche C”），以及（c）总额为300万美元的贷款，合计包括B部分，即 “定期贷款”）。2021 年贷款协议包含惯常陈述 和担保、有利于贷款人的赔偿条款、违约事件以及肯定和否定契约，包括 除其他外，限制或限制我们承担额外债务、合并或合并、 进行收购、支付股息或其他分配或回购股权、进行投资、处置资产和签订某些 与关联公司的交易，在每种情况下都有某些例外情况。贷款下的未偿借款由我们几乎所有个人财产资产的第一个 优先担保权益作为担保，包括我们的物质知识产权及其子公司的股权 权益。没有流动性或财务契约。

可转换票据和B批于生效之日融资。截至2021年12月31日，我们提取了C批本金的全部300万美元

可转换票据要求从生效日起按每年7.75％的年利率支付四十八个月的利息，然后 于2025年7月1日全额支付当时未偿还的可转换票据本金余额。B批贷款仅要求从生效之日起至2022年9月30日的每月还款利息 ，此后，在2025年6月1日之前每月还款三十三（33）笔本金和应计利息。C批贷款，在2021年12月31日或之前提取的范围内， 仅要求从提取之日起至2022年9月30日每月支付利息，此后每月支付三十三（33）笔应计本金和利息，直至2025年6月1日。B批和C批贷款的利息每年应计9.5％ 。

2021年贷款协议包含允许贷款人随时转换可转换票据未偿本金余额 的全部或任何部分的功能，根据该协议，可转换票据的转换部分将转换为我们普通股中相同数量的 股，以等于转换价格的每股价格（每股420.00美元）向贷款人发行。 转换可转换票据未偿还本金余额的任何部分后，未偿还的可转换 票据的本金余额将继续按年7.75％的利率计息。

2023年11月28日，我们和贷款人签订了2021年贷款协议的第一修正案（“修正案”）， 根据该修正案，除其他外，(a) (i) 在修正案生效之日，我们向贷款人支付了75万美元的现金 （“修正案执行日付款”），以及（ii）在第一修正案完成融资后（如定义如下 ），在可转换票据证券交易所（定义见下文）之后，我们将立即向贷款人预付150万美元的现金（“期末付款”），金额为设定(i) 和 (ii) 中的第四项将用于部分预付定期贷款未偿本金余额 ；以及 (b) 在 2023 年 12 月 21 日举行的第一次 修正案资本筹集完成之后（并以）完成第一次 修正案资本筹集后，可转换票据未偿还的 本金余额中的400万美元（“转换金额”）将自动转换为此类数量的普通股股票（“可转换 票据证券交易所”），每股价格等于每股公开发行价格在代表转换金额的第一修正案 Capital 增资中；前提是，(A) 贷款人应在可转换票据证券交易所之后签订为期 90 天 期的常规封锁协议，(B) 贷款人将获得与投资者在第一修正案资本筹集 和 (C) 中购买证券相同的普通股认股权证保障（“转换 普通认股权证”）（如果有）贷款人应获得预先注资的认股权证（“转换预先注资认股权证”），以代替普通股 否则可在可转换票据证券交易所发行的股票数量占行使前已发行普通股4.5％ 的股票，前提是贷款人在任何时候都不会拥有（x）超过行使后 普通股的4.99％，以及（y）在纳斯达克资本市场规则要求的范围内，立即流通的普通股的19.99％以上在可转换票据证券交易所之前（但在第一修正案完成 之后资本筹集），除非获得适用的股东批准。“第一修正案资本筹集” 是指我们通过一项根据《证券法》注册的股权融资（不迟于2023年12月 29日完成）筹集额外现金，总收益至少为500万美元。

2023 年 12 月 21 日，我们完成了 (i) 520,000 股（“发行 股”）普通股的注册公开发行（“发行”），(ii) 2,813,334 份可行使的预融资认股权证（“发行预融资认股权证”），共计 2,813,334 股普通股，(iii) 3,333,334 股系列普通股普通认股权证（“发行A系列普通认股权证”）共可行使3,333,334股普通股，以及（iv）3,333,334份B系列普通认股权证（ “发行B系列普通认股权证”），以及本次发行A系列普通认股权证，“发行 普通认股权证”），共可行使3,333,334股普通股，总收益为500万美元。 发售股票（或发行预先筹资认股权证以代替该认股权证）和随附的发行普通认股权证的总购买价为每股发行1.50美元（合每股发行预筹认股权证1.499美元），以及随附的发行系列A 普通认股权证以购买一股普通股。

因此， 2023年12月21日，在本次发行结束后，根据2021年贷款协议和 修正案的条款，我们立即以现金向贷款人支付了150万美元的期末付款，转换金额根据每股1.50美元的转换价格自动转换为（i）54,461股普通股（“私募股”），（ii）预先注资 认股权证（“私人预先注资认股权证”）可行使总额不超过2,612,205股普通股， (iii) A 系列普通认股权证（”A系列私人认股权证”）共可行使最多2,666,666股普通股 股和（iv）B系列普通认股权证（“B系列私人认股权证”，以及A系列私人 认股权证和私人预筹认股权证，“私人认股权证”），总共可行使最多2,666,666股普通股（行使后可发行的股份）私人认股权证中的 “私人认股权证股份”）。 A系列私人认股权证和B系列私人认股权证均可行使一股普通股，行使价 为每股1.50美元，并将分别在发行之日起的五周年和十八个月周年纪念日到期。 此外，在进行基本交易时，A系列私人认股权证和B系列私人认股权证的持有人应有权 按此类认股权证中 的价值从我们那里获得现金付款，或者在某些情况下以其他对价从我们那里获得按Black Scholes的价值付款。每份私人预筹认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，并在全部行使后到期。

根据纳斯达克资本市场的上市规则 （“必需批准”）， B系列私人认股权证的发行和根据该认股权证行使时可发行的股票（“认股权证股份”）获得股东批准后方可行使，该批准是本提案的主题。

在可转换票据证券交易所向贷款人发行的 证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条规定的注册豁免 的发行而发行的， 与此类证券的发行无关。在可转换 票据证券交易所收盘后，贷款人已与本次发行 的配售代理人签订了为期90天（“封锁期”）的私募股票、私人认股权证和私人认股权证股份的惯例封锁协议。

此外，关于可转换票据证券交易所，我们同意在合理可行的情况下尽快提交一份涵盖私募股和私人认股权证股份转售的注册声明，但无论如何都不迟于 封锁期到期后的一个工作日。

B系列私人认股权证的描述

时长 和行使价。每份B系列私人认股权证的初始行使价等于1.50美元。B系列私人 认股权证在原始发行日期十八个月周年之际到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或类似 事件影响我们的普通股和行使价，则行使时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 在获得所需批准之前，B系列私人认股权证不可行使。获得必要批准后， B系列私人认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（ 除外，如下文所述的无现金行权）。持有人（及其关联公司）不得行使任何B系列私人 认股权证的任何部分，只要持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非 在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可以在行使持有人的B系列私募认股权证后将已发行股票 的所有权金额增加到股票数量的9.99％ 我们在行使生效后立即流通的普通股 ，例如所有权百分比根据B系列私人 认股权证的条款确定。不会发行与行使B系列私人认股权证相关的普通股小额股票。我们将四舍五入到下一个整股，以代替 的零碎股份。

无现金 运动。如果在持有人行使B系列私人认股权证时，一份登记转售《证券法》规定的B系列私人认股权证所依据的 股普通股的注册声明则无效或不可用 ，并且此类股票的发行无法获得《证券法》规定的注册豁免，则代替 支付原本计划在行使付款时向我们支付的现金在总行使价中， 持有人可以选择在行使价时收取（根据B系列私人认股权证中规定的公式确定 的普通股净股数（全部或部分）。

可转移性。 在适用法律的前提下，在向我们交出B系列 私人认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让B系列私人认股权证。

对 作为股东。除非B系列私人认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股 股的所有权，否则B系列私人认股权证的持有人在行使B系列私人认股权证之前，不享有我们普通 股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果是基本交易，如B系列私人认股权证所述，通常为 ，包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过 50% 的已发行普通股，或任何个人或团体成为受益所有人在我们的 已发行普通股所代表的50％的投票权中，持有者B系列私人认股权证将有权在行使B系列私人 认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使 B系列私人认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果基本交易获得董事会 的批准，则B系列私人认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将B系列 私人认股权证兑换为截至基本交易完成之日B系列私人认股权证未行使部分 的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份B系列私人认股权证）的现金。如果基本交易 未经董事会批准，B系列私人认股权证的持有人有权要求我们或继任者 实体赎回B系列私人认股权证以换取基本交易中支付的对价，金额为截至基本交易完成之日B系列私人认股权证未行使部分的Black Scholes 价值。

对B系列私人认股权证的上述描述不完整，并参照B系列私人认股权证表格的全文 进行了全面限定，其副本作为附录4.6附在公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中。

为什么 我们需要股东批准

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克 上市规则5635。以下是《纳斯达克上市规则》第5635条的相关条款概述，这些条款与根据B系列私募认股权证和认股权证发行提案发行普通 股票有关。董事会没有寻求股东 的批准来授权我们参与或完成2021年贷款协议和修正案所设想的交易，因为可转换 票据证券交易已经完成，B系列私人认股权证已经发行。我们只要求 批准在行使B系列私人认股权证时发行普通股。

纳斯达克 《上市规则》第 5635 (d) (2) 条

根据《纳斯达克上市规则》第5635 (d) (2) 条，在发行与 交易（或一系列关联交易）相关的证券之前，必须获得股东的批准，但涉及普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）的销售、发行或潜在发行等于普通股20％或以上的投票权的普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）的公开发行除外发行前以低于 (i) 纳斯达克官方收盘价（反映在 上的较低值）的价格未平仓Nasdaq.com）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）签署具有约束力的协议前五个交易日的纳斯达克普通股 股票的平均纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），或 “最低价格 ”。2023年12月20日，即可转换票据证券交易所（包括发行 B系列私人认股权证）的前一天，我们的普通股收盘价为1.34美元，2023年12月21日可转换票据证券交易所前五个交易日的普通股平均收盘价为2.034美元。因此，最低价格为 1.34 美元。此外，就在可转换票据证券交易所之前，有1,343,581股已发行普通股。 由于B系列私募认股权证在发行后 获得股东批准后才能行使，因此我们认为，截至2023年12月21日，可转换票据证券交易所发行普通股的每股有效价格为1.375美元，即1.50美元的转换价格减去根据已发布的纳斯达克指导方针 的每股A系列私人认股权证的价值的0.125美元购买一股普通股，该股可在发行时行使；如此有效的 价格是高于最低价格。如果B系列私募认股权证在发行时可以行使，这将导致 额外分配每股0.125美元，这将导致可转换票据证券 交易所的每股有效价格为1.25美元，低于最低价格，从而以低于最低价格发行超过我们已发行普通股 股的19.99％的普通股。因此，B系列私人认股权证规定，在获得所需批准之前，它们不可行使 ，我们正在寻求股东批准发行认股权证。

纳斯达克 上市规则 5635 (b)

根据 《纳斯达克上市规则》第5635（b）条，在发行可能导致上市公司 “控制权变更” 的证券之前需要股东的批准。就纳斯达克而言，这种情况通常被视为投资者或一群投资者通过发行收购或有权收购我们20％或以上的已发行股权或投票权以及此类所有权时发生 br} 或投票权将是我们最大的所有权地位。如果该提案获得通过，B系列私人认股权证将可行使2,666,666股认股权证 ，占我们在可转换 票据证券交易所前已发行普通股的20％。尽管B系列私人认股权证包括一项限制，即其持有人及其关联公司， 在任何时候都不得拥有超过行使后已发行普通股的4.99％（在持有人当选 时可以增加到9.99％，自61年起生效^st在此类选举后的第二天）（“受益所有权限制”）， 我们和持有人可能会决定增加或免除实益所有权限制，因此，持有人可以获得普通股 ，其金额可能导致持有人持有我们最大的所有权。因此，我们还在根据纳斯达克上市规则5635（b）寻求 股东的批准。

普通的

B 系列私人认股权证要求我们在 2024 年 2 月 19 日之前举行特别会议以获得所需批准（特别会议本应遵守这个 要求），如果在此类会议上未获得所需批准，则不迟于每隔 30 次召开 次会议^第四之后一天寻求所需的批准，直到获得批准。我们的董事会 已确定，批准该提案是可取的，也符合公司和股东的最大利益（1）让 B 系列私募认股权证的持有人能够行使这些认股权证，这样我们就有机会不时以每股权证1.50美元的价格从行使中获得额外现金，潜在的总收益为3,999,999美元，以及 (2) 立即遵守B系列私人认股权证中的约定，在不增加招标费用的情况下寻求所需批准 以及其他会议。

批准本提案的潜在 后果

如果 认股权证发行提案获得批准，转换后发行的普通股将稀释每位现有股东在普通股中的比例所有权，进而 减少。例如，如果B系列私人认股权证 被全部行使，而在本例中忽略了受益所有权限制，则行使将导致 发行2,666股普通股，这将使我们截至2024年1月2日的已发行普通股从1,547,042股增加到4,213,708股（增长172％）。我们的股东没有优先权认购我们在行使B系列私人认股权证时可能发行的额外股票 ，以维持他们对普通股的相应所有权。 此类发行还可能削弱寻求控制我们的人的投票权，从而阻止或加大我们反对的 合并、要约收购、代理竞赛或特别公司交易的难度。

不批准本提案的潜在 影响

如果 认股权证发行提案未在特别会议上获得股东的批准，(1) 在获得批准之前，我们 将没有机会以每股权证1.50美元的行使价在行使B系列私募认股权证时获得现金， 的潜在总收益为3,999,999美元，这可能会对我们的运营提供资金的能力产生不利影响，以及 (2) 我们 需要不迟于每 30 次召集一次会议^第四此后一天必须寻求所需的批准，直到获得批准， 这将导致更多的招标费用和额外的会议，并可能对我们为 运营提供资金的能力产生重大不利影响。

必填的 投票和推荐

根据我们经修订的公司注册证书和特拉华州法律，本认股权证发行 提案的批准和通过需要亲自或代理人获得总票数的多数投赞成票。因此，弃权票和经纪人 不投票（如果有）不会影响对该提案的投票结果。

董事会建议投票 “赞成” 批准认股权证发行提案。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年1月2日我们普通股的受益所有权信息：

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人 有权投票和/或处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。在计算个人实益拥有的 股份数量和该人的所有权百分比时，自2024年1月2日起或自2024年1月2日起60天内可行使的受该人期权或 认股权证约束的普通股被视为已发行股份。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言， 这些股票不算作已发行股份。除非表格脚注中另有说明 ，否则我们认为表中列出的每个人或实体对显示为由该个人或实体实益拥有的所有公司普通股（或与其 或其配偶共享此类权力）拥有唯一的投票权和投资权。除非下文注明，否则以下所列每个人的地址均为 Motus GI Holdings, Inc.，位于 1301 East Broward Broward 大道，三楼，英尺佛罗里达州劳德代尔33301

下表中列出的每位个人或实体实益拥有的普通股的 百分比基于截至2024年1月2日已发行和流通的1,547,042股 股普通股加上该个人或实体持有的在2024年1月2日当天或之后的60天内行使可行使的期权或认股权证时可发行的任何股份。

小于 1% 的实惠 所有权用星号 (*) 表示。

股东 提案

股东 2024 年年会提案

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，我们提交的任何 股东提案必须不迟于2024年4月9日收到 ，以便考虑将 纳入我们的委托书和委托书中。如果要将此类提案包含在委托书和委托书形式中，则此类提案还必须符合美国证券交易委员会制定的关于形式 和实质内容的要求。任何此类提案 均应邮寄至：位于东布劳沃德大道 1301 号三楼的 Motus GI Holdings, Inc.佛罗里达州劳德代尔33301，收件人：秘书。

我们的 章程规定，股东必须就提名董事会候选人或向会议提交的任何其他 提案提供及时的书面通知以及支持文件，并亲自 或由代表出席此类会议。对于我们的2024年年度股东大会，我们应不迟于2024年5月24日且不早于2024年6月23日及时在我们的 主要执行办公室收到股东通知；但是，在 活动中，年会计划在前一次 年度股东大会周年纪念日（“周年纪念日”）前三十（30）天或更长时间内举行在周年纪念日后的六十（60）天内，如果我们的秘书收到 股东的通知，则应及时发出 股东的通知执行办公室不迟于 营业结束日期（以较晚者为准）（i）此类年会预定日期前第九十（90）天；以及（ii）我们首次公开宣布此类年会日期之后的第十天（第 10 天） 。我们的 董事会要求的代理人将授予对这些提名或提案的自由投票权，但须遵守美国证券交易委员会的规则和关于行使该权力的规定。任何此类提名或提案均应邮寄至：位于东布劳沃德大道1301号三楼的Motus GI Holdings, Inc.佛罗里达州劳德代尔33301，收件人：秘书。

此外， 如果您打算在2024年年度股东大会上提名董事并征集代理人以支持该董事候选人， 您还必须将规则14a-19要求的通知和其他信息提供给：Motus GI Holdings, Inc.，东布劳沃德大道1301号， 三楼，Ft.佛罗里达州劳德代尔33301，收件人：秘书，不迟于2024年6月16日。第 14a-19 条规定的截止日期并不能取代 我们章程中规定的任何提前通知的时间要求。第 14a-19 条所要求的补充通知和信息是对本节所述章程中适用的预先通知要求的补充，不得延长我们章程中规定的任何 此类截止日期。

保管 的特别会议材料

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托声明的做法。 这意味着可能只向同一个家庭的多名股东发送了本委托书的一份副本。根据书面或口头要求，我们将立即将本委托书的单独副本交付给任何股东：Motus GI Holdings, Inc.，东1301 Broward Broward Boulevard，三楼，英尺佛罗里达州劳德代尔 33301，收件人：秘书，或致电 (954) 541-8000。任何想要 在未来单独收到本委托书或我们的委托书或年度报告副本的股东，或任何 收到多份副本但希望每个家庭只收到一份副本的股东，应联系股东的银行、经纪商、 或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话联系我们。

其他 问题

自本委托书发布之日起 ，董事会不打算在特别会议上介绍除此处 所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。如果有任何其他需要 股东投票的事项应在会议之前提出，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议对任何此类事项 进行投票，如果没有此类建议，则根据代理持有人的最佳判断 进行投票。

如果 您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电：

Alliance 顾问有限责任公司

新泽西州布卢姆菲尔德 Broadacres Drive 200 号 3 楼 07003

855-200-8274