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附录 5.1

2024年1月12日

Eterna Therapeutics

剑桥街 1035 号，18A 套房

马萨诸塞州剑桥 02141

女士们、先生们：

我们曾担任Eterna Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，事关公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（经修订的 “注册声明”） 的注册声明，内容涉及卖方股东不时根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，因为 注册声明中描述了公司最多18,233,359股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”股票”），包括 (i) 转换公司 12% 优先可转换票据（“票据”）后可发行的4,789,507股普通股（“票据股”），(ii) 3,864,838股普通股，这些普通股可能在票据到期日之前累积的资本化实物支付利息转换后开始发行（“PIK利息转换 股份” 以及行使认股权证时可发行的票据转换股份（“转换股份”）和（iii）9,579,014股普通股（“认股权证”）购买普通股（“认股权证”）。票据 和认股权证是根据2023年12月14日的证券购买协议向某些合格投资者发行的。

关于本意见，我们研究了公司重述的公司章程和现行第二修正和重述的章程、我们认为相关的公司 公司诉讼的其他记录和公司高管的证书，以及注册声明及其证物。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证副本或静态副本提交给我们的所有文件与 原始文件的一致性、此类副本原件的真实性，以及其中包含的任何陈述和保证的真实性和正确性。至于与本意见有关的 事实材料问题，我们依赖的是公职人员以及公司高级职员和代表的证书或类似文件。

我们的意见仅限于纽约州的一般公司法，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。本文未就 根据任何州或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法对转换股份和认股权证的资格发表任何意见。

基于上述情况，并以此处所述的条件和假设为前提，我们有以下观点：

(1) 根据票据条款交割的转换股份将有效发行、已全额支付且不可评税。

(2) 认股权证股份在根据认股权证条款交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。

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MINTZ 2024年1月12日 第 2 页

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于现行法规、 规则、规章和司法裁决，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，我们不承担向您提供任何建议的义务，因为这些变化可能会影响本文所述的任何事项或意见。

据我们了解，您希望根据证券法 颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求，将本意见作为注册声明的附录提交给委员会，并在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及公司的名称，我们特此同意。在给予此项同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

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