正如 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
目录
特拉华 | | | 31-1103425 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | | (美国国税局雇主 证件号) |
大型加速过滤器 ☐ | | | 加速文件管理器 ☐ |
非加速过滤器 | | | 规模较小的申报公司 |
| | 新兴成长型公司 ☐ |
目录
初步招股说明书 | | | 有待完成 | | | 日期为 2024 年 1 月 12 日 |
目录
关于这份招股说明书 | | | ii |
招股说明书摘要 | | | 1 |
这份报价 | | | 3 |
风险因素 | | | 4 |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | | | 5 |
所得款项的使用 | | | 6 |
股本的描述 | | | 7 |
出售股东 | | | 10 |
分配计划 | | | 13 |
法律事务 | | | 15 |
专家们 | | | 15 |
以引用方式纳入 | | | 16 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 17 |
目录
目录
目录
目录
目录
目录
• | 我们对许可知识产权的依赖; |
• | 我们在知识产权的潜在许可方面建立和维持战略伙伴关系的能力; |
• | 我们对我们用现金、现金等价物和投资为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望; |
• | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计; |
• | 我们的知识产权地位和战略; |
• | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展; |
• | 政府法律和法规的影响;以及 |
• | 我们继续作为持续经营企业的能力。 |
目录
目录
目录
• | 公司在其公司注册证书中选择不受第203条的管辖; |
• | 业务合并或导致股东成为利益股东的交易已在企业合并之日或该股东成为利益股东之日之前获得公司董事会的批准(如适用); |
• | 使该股东成为利益股东的交易完成后,该利益股东拥有交易开始时公司至少85%的 “有表决权股票”(定义见第203条),不包括同时也是高级管理人员的董事拥有的有表决权或持有的员工福利计划的有表决权,在这些计划中,员工在投标或交换要约中没有保密权利投标计划持有的股票;或 |
• | 业务合并由董事会和股东(在会议上行事,未经书面同意)以至少66-2/ 3%的未归利益股东 “拥有”(定义见第203条)的已发行有表决权的股票的赞成票批准。 |
目录
目录
目录
出售股东的姓名 | | | 的股票数量 普通股 受益人拥有 发行之前 | | | 最大值 的股票数量 即将上市的普通股 根据以下条件出售 这份招股说明书 | | | 的股票数量 普通股 发行后拥有 | |||
| 数字 | | | 百分比 | ||||||||
阿米尔·罗兹瓦多夫斯基 | | | 157,679(1) | | | 99,165 | | | 58,514(1) | | | 1.07 |
阿什利·佩特斯 | | | 276,708(2) | | | 694,190 | | | 276,708(2) | | | 4.99% |
Beagle Limited | | | 280,425(3) | | | 253,874 | | | 212,463(3) | | | 3.83% |
博蒙特不可撤销的信任 | | | 280,425(4) | | | 495,840 | | | 280,425(4) | | | 4.99% |
查尔斯·切灵顿 | | | 1,212,699(5) | | | 5,950,220 | | | 1,212,699(5) | | | 19.99% |
丹尼尔·里昂斯 | | | 54,195(6) | | | 29,747 | | | 24,448(6) | | | * |
小大卫·B·汤普森 | | | 59,498 | | | 59,498 | | | — | | | * |
Freebird Partn | | | 1,283,570(7) | | | 1,983,406 | | | 1,283,570(7) | | | 19.99% |
乔治·丹尼 2021 年信托 | | | 1,250,094(8) | | | 1,983,406 | | | 1,250,091(8) | | | 19.99% |
IAF, LLC | | | 576,918(9) | | | 1,190,042 | | | 576,918(9) | | | 9.99% |
John D. Halpern 可撤销信托 | | | 550,283(10) | | | 1,983,406 | | | 550,283(10) | | | 9.99% |
米林德·德赛 | | | 198,338 | | | 198,338 | | | — | | | * |
太平洋首席信托托管人 FBO 戴维·汤普森 IRA | | | 39,664 | | | 39,664 | | | — | | | * |
Peter F. Concilio | | | 47,299(11) | | | 29,747 | | | 17,552(11) | | | * |
购买资本有限责任公司 | | | 600,494(12) | | | 1,983,362 | | | 600,494(12) | | | 9.99% |
Regolith 资本投资有限责任公司 | | | 284,154(13) | | | 991,703 | | | 284,154(13) | | | 4.99% |
斯蒂芬奥尔德 | | | 150,587(14) | | | 49,581 | | | 101,006(14) | | | 1.84% |
Tucker R. Halpern 2020 信托基金 | | | 226,116(15) | | | 109,085 | | | 117,031(15) | | | 2.12% |
沃伦街遗产, LLC | | | 277,721(16) | | | 109,085 | | | 239,147(16) | | | 4.33% |
* | 表示小于 1.0%。 |
(1) | 包括通过行使认股权证可发行的34,964股普通股、可转换票据转换后可发行的17,482股普通股和可按最高PIK利息发行的6,068股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(2) | 包括行使认股权证时可发行的141,643股普通股和135,065股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(3) | 包括行使认股权证时可发行的70,821股普通股和141,642股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(4) | 包括70,821股普通股、行使认股权证时可发行的91,850股普通股、87,412股可转换票据转换后可发行的普通股以及可转换票据最高PIK利息中可发行的30,342股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何实益所有权归属于该卖出股东的人)超过4.99%,则该卖出股东实益拥有的票据和认股权证禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(5) | 包括556,465股普通股、行使认股权证时可发行的651,350股普通股以及A系列优先股转换后可发行的4,884股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过19.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(6) | 包括4,290股普通股、行使认股权证时可发行的15,490股普通股、3,496股普通股 |
目录
(7) | 包括272,583股普通股、行使认股权证时可发行的657,724股普通股和可转换票据转换后可发行的262,237股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的91,026股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过19.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(8) | 包括406,989股普通股、行使认股权证时可发行的367,200股普通股、转换可转换票据后可发行的349,650股普通股、可转换票据最高PIK利息可发行的121,368股普通股和转换A系列优先股后可发行的4,884股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过19.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(9) | 包括212,464股普通股、通过行使认股权证可发行的246,700股普通股、可转换票据转换后可发行的87,412股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的30,342股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过9.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(10) | 包括行使认股权证时可发行的452,284股普通股和98,000股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过9.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(11) | 包括通过行使认股权证可发行的10,488股普通股、可转换票据转换后可发行的5,244股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的1,820股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(12) | 包括行使认股权证时可发行的250,844股普通股和可转换票据转换后可发行的109,200股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过9.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(13) | 包括行使认股权证时可发行的244,754股普通股和可转换票据以PIK股票发行的39,400股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(14) | 包括14,164股普通股、行使认股权证时可发行的63,292股普通股、可转换票据转换后可发行的17,482股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的6,068股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何实益所有权归属于该卖出股东的人)超过4.99%,则该卖出股东实益拥有的票据和认股权证禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(15) | 包括通过行使认股权证可发行的69,930股普通股、可转换票据转换后可发行的34,965股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的12,136股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何将归属于该卖出股东的实益所有权的人)超过4.99%,则禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
(16) | 包括122,116股普通股、行使认股权证时可发行的69,930股普通股、可转换票据转换后可发行的34,965股普通股以及可转换票据按最高PIK份额发行的12,136股普通股。如果卖出股东实益拥有的票据和认股权证在转换或行使生效后,卖出股东(包括任何实益所有权归属于该卖出股东的人)超过4.99%,则该卖出股东实益拥有的票据和认股权证禁止转换或行使该票据和认股权证。 |
目录
• | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易; |
• | 在大宗交易中,经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券,但可以将部分区块作为本金进行定位和转售,以促进交易; |
• | 经纪交易商作为本金进行购买,经纪交易商为其账户转售; |
• | 根据适用交易所的规则进行交易所分配; |
• | 私下谈判的交易; |
• | 卖空结算; |
• | 在通过经纪交易商进行的交易中,经纪交易商与卖方股东达成协议,以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券; |
• | 通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易; |
• | 任何此类销售方法的组合;或 |
• | 适用法律允许的任何其他方法。 |
目录
目录
目录
• | 我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告; |
• | 我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的与2023年股东大会相关的附表14A的最终委托声明,以及2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终附加代理申请材料; |
• | 我们于 2023 年 5 月 11 日、2023 年 8 月 11 日和 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告; |
• | 我们的 8-K 表最新报告,于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 26 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 5 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 11 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 1 日、11 月 16 日向美国证券交易委员会提交的、2023 年、2023 年 12 月 14 日和 2023 年 12 月 20 日;以及 |
• | 公司于2021年10月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明,其中描述了适用于公司普通股的条款、权利和条款,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括作为2023年3月20日提交的截至2022年12月31日财年的公司10-K表年度报告附录4.1提交的普通股的描述。 |
目录
目录
目录
项目 14。 | 发行和分发的其他费用。 |
证券交易委员会注册费 | | | $5,153.73 |
会计费用和开支 | | | $33,000.00 |
法律费用和开支 | | | $25,000.00 |
杂项费用和开支 | | | $5,000.00 |
总计 | | | $68,153.73 |
项目 15。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
目录
项目 16。 | 展品和财务报表。 |
展览 没有。 | | | 描述 |
4.1 | | | 12.0%优先可转换票据的表格(参照公司于2023年12月20日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入)。 |
4.2 | | | 认股权证表格(参照公司于2023年12月20日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入)。 |
10.1 | | | Eterna Therapeutics Inc.及其购买方签订的截至2023年12月14日的证券购买协议(参照公司于2023年12月20日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
10.2 | | | Eterna Therapeutics Inc.及其购买方签订的截至2023年12月14日的注册权协议(参照公司于2023年12月20日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入)。 |
5.1* | | | P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo 的观点 |
23.1* | | | 经独立注册会计师事务所致同意,致同律师事务所。 |
23.2* | | | 独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意。 |
23.3* | | | 明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥的同意(包含在附录5.1中)。 |
24.1* | | | 委托书(包含在本文的签名页中)。 |
107 | | | 申请费表。 |
项目 17。 | 承诺。 |
(1) | 在提出要约或销售的任何期限内,提交本注册声明的生效后修正案: |
i. | 包括经修订的1933年《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; |
ii。 | 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或事件,这些事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,如果总体而言,交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20%,则所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格)以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424(b)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明;以及 |
iii。 | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。 |
目录
(2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 |
(3) | 通过生效后的修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。 |
(4) | 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任: |
(A) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分;以及 |
(B) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条,每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交,这些招股说明书是根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行以提供19年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 33应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期(以较早者为准)招股说明书。根据第430B条的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。 |
(5) | 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任,下列签署的注册人承诺,在根据本注册声明首次发行证券时,无论使用哪种承保方法向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的,则以下签署的注册人即注册人将成为买方的卖家,而且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券: |
i. | 根据第424条,下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
ii。 | 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书; |
iii。 | 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息;以及 |
iv。 | 下列签名注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。 |
(6) | 下列签名的注册人特此承诺,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,注册人根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交的每份年度报告(如果适用),每次提交员工福利计划的年度报告 |
目录
(7) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对证券产生的责任进行赔偿而言,注册人被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,将受此类问题的最终裁决管辖。 |
目录
| | ETERNA THERAPEUTICS INC | |||||||
| | | | | | ||||
| | 来自: | | | /s/ 桑杰夫·路德 | ||||
| | | | 姓名: | | | 桑杰夫·路德 | ||
| | | | 标题: | | | 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
姓名 | | | 标题 | | | 日期 |
/s/ 桑杰夫·路德 | | | 总裁兼首席执行官 (首席执行官) | | | 2024 年 1 月 12 日 |
桑杰夫·路德 | | |||||
| | | | |||
//桑德拉·古罗拉 | | | 财务高级副总裁 (首席财务和会计官) | | | 2024 年 1 月 12 日 |
桑德拉·古罗拉 | | |||||
| | | | |||
/s/ 詹姆斯布里斯托尔 | | | 董事 | | | 2024 年 1 月 12 日 |
詹姆斯布里斯托 | | |||||
| | | | |||
/s/ 威廉·韦克斯勒 | | | 董事 | | | 2024 年 1 月 12 日 |
威廉·韦克斯勒 | | |||||
| | | | |||
/s/ Dorothy J. Clarke | | | 董事 | | | 2024 年 1 月 12 日 |
多萝西·J·克拉克 | |