附件10.21

第二次修订和重述

附注转换期权协议

本修订和重述的第二份票据转换期权协议(本协议)自2024年1月9日起生效，由Ebet，Inc.(前身为eSports Technologies，Inc.)、内华达州的一家公司(“公司”)和特拉华州的有限责任公司(及其继承人、受让人和相关方，“贷款人”) 有限责任公司 在以下前提下由Ebet，Inc.(前身为eSports Technologies，Inc.)和 各自的“当事人”和统称的“当事人”生效：

鉴于，双方 订立了该日期为2022年6月7日的票据转换期权协议，该协议经日期为2022年6月15日的票据转换期权协议修订，并由日期为2023年10月1日的该修订和重述的票据转换期权协议(“NCOA”)进一步修订和重述，涉及日期为2021年11月29日的该特定信贷协议(“信贷协议”)，据此，贷款人向本公司提供了一笔3,000万美元的贷款(“贷款条款 贷款”)；

鉴于，贷款人 此前向公司提供了可自由支配的循环信贷额度，最高可达400万美元，贷款人已同意增加向公司提供的循环信贷额度，最高可达650万美元(“循环贷款”，定期贷款项下未偿还的总金额和本文中称为“可转换债务”的循环贷款)；

鉴于，公司 已同意修订和重述NCOA，以允许贷款人将全部可转换债务(包括其应计利息) 转换为本文所述的公司普通股(“普通股”)。此处使用的每个大写术语， 未作其他定义，应具有信用证单据中赋予该术语的含义(该术语在信用证协议中定义)；

鉴于，本协议 构成信用证协议中所定义的“信用证单据”，该单据可能会不时修改。

因此，现在，在上述前提下，为了并考虑到下文所列的相互契诺和协议以及由此产生的各方的互惠互利，特此协议如下：

第一条

贷款人的陈述和担保

作为获得本公司信任的诱因，贷款人声明和担保如下：

1.01组织； 授权。贷方拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。贷款人签署和交付本协议以及完成本协议所预期的交易已得到贷款人采取一切必要行动的正式授权，贷款人不需要采取任何与此相关的进一步行动。本协议已由贷款人正式签署，在根据本协议条款交付时，将构成贷款人根据其条款可对贷款人强制执行的有效且具有约束力的义务。

第二条

公司的陈述和保证

为吸引和获得贷款人的信任，本公司声明并保证如下：

第2.01节组织； 授权。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易，已通过对本公司采取一切必要行动获得正式授权，除本协议所述外，本公司不需要采取与此相关的进一步行动。本协议 已由本公司正式签署，当按照本协议条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务 。

第三条

转换条件

第3.01节转换。

(A)在不可行地全额偿还债务之前的任何时间，贷款人有权在符合第3.03和3.05节规定的限制的情况下，随时将可转换债务的全部或任何部分本金余额和应计利息 转换为普通股(“转换股份”)，转换价格如下(定义如下)。

(B)第3.01(A)节所载的转换权可根据信贷协议第9.2节向本公司递交贷款人意向通知(“转换 通知”)一次或多次行使。在收到上述通知后的两(2)个工作日内，公司应安排将转换股份由公司的转让代理通过入账确认的方式传输给出借人。

(C)“转股价格”就根据转股通知发行的每股转股而言，指(A)$0.1289， (B)普通股在普通股上市的国家证券交易所或其他市场系统的收盘价，在紧接本协议首次公布日期前的交易日报价或交易的较低者。或(C)向任何其他人士发行的任何股权或股权相关票据所指的每股最低股价，直至贷款人已根据本协议条款全面行使其转换权利。换股价格应根据股票拆分、股票分配、股票拆分、股票合并、重新分类和其他类似的公司行为进行调整。

第3.02节本金 还款；无提前还款罚金。于转换股份发行后，贷款人可行使唯一及绝对酌情决定权，将定期贷款及循环贷款中一项或两项的本金金额，减去贷款人根据本协议选择转换的金额，直至全部清偿债务为止。贷款人同意，根据信贷文件，行使本协议项下的转换权不应被视为要求本公司支付适用的预付款保费或与预付款相关的任何其他到期金额的预付款。

第3.03节授权股份不足。

(A)因此，只要可换股债务仍未偿还，本公司在任何时候均应保留至少相等于本公司根据本协议发行普通股所需的最高转换股份数目的100%的普通股 预留供发行(“所需储备额”)。

(C)公司如未能维持所需的准备金金额，应立即通知贷款人。如果发生任何此类失败，应贷款人的要求，公司应立即寻求并尽其合理的最大努力获得公司董事会和股东的批准，将公司的普通股法定股份增加 ，以支付所需的准备金金额(“增加到法定股份的批准”)。如果本公司未能成功 获得任何增持批准，则本公司应继续尽其合理的最大努力，不少于每隔九十(90)个历日作出一次，以获得增持至授权股份批准。

(D)除本协议规定的 外，只要公司没有足够的法定股份来满足规定的准备金金额，或者如果公司建议采取的任何行动将导致公司无法满足规定的准备金金额， 除非得到贷款人的同意(贷款人可能会以任何理由拒绝同意)，本公司不得签订或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行普通股或本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(E)公司和贷款人特此声明，由于任何一方未能履行本条款第3.03节规定的任何义务，本公司和贷款人不可能以货币衡量本合同双方因此而遭受的损害。因此，贷款人有权 要求具体履行该等义务，如果贷款人提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的规定，本公司特此放弃提起诉讼或诉讼的一方在法律上有足够补救的索赔或抗辩。

第3.04节转售 注册。于贷款人提出要求后三十(30)个历日内(“转售登记请求”)，本公司应提交一份惯常转售登记声明(“转售登记声明”)，以供贷款人转售已发行及可在全面行使转换权后发行的转换股份。本公司应采取商业上合理的努力，使该转售登记声明在转售登记请求提出后九十(90)天内生效，并使该转售登记声明始终有效，直至(I)债务得到全额偿付，或(Ii)贷款人已根据本协议条款充分行使其转换权并向其出售所有可用转换股份的日期中较后的日期为止。

第3.05节转换限制 。尽管本协议有任何其他规定，贷款人无权将可转换债务的任何部分转换为转换股份，条件是在转换生效后，贷款人及其关联公司将实益拥有(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则确定的)超过9.99%的本公司当时已发行和已发行普通股的 (受益所有权阻止)。 受益所有权阻止可应贷款人的书面请求进行调整。但此类调整不得在提出书面请求后61天内生效。

第3.06节卖空。 在贷款人不再持有任何换股股份之前，贷款人同意不实施交易法SHO规则200中定义的任何“卖空” 。

第3.07节[已保留].

第3.08节承接和分配。如果贷款人出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分可转换债务，公司 特此同意，应贷款人的要求，公司应与可转换债务的购买人或受让人 签订新的票据转换选择权协议，条款和条件与本协议中规定的相同。贷款人应在转让后两(2)个工作日内，向公司发出任何转让可转换债务的书面通知，包括新持有人的身份。

第四条

其他

第4.01节管理法律。本协议应受纽约州法律管辖、强制执行，并根据纽约州法律解释，但不影响其下的法律冲突原则。

第4.02节最终协议。本协议代表双方就其标的达成的完整协议，并取代关于此类标的的所有先前协议、条款说明书、谅解和谈判，无论是书面的还是口头的。

第4.03节副本。 本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起将只是一份文书。

第4.04节施工。双方 确认，双方均已获得其自行选择的法律顾问的帮助，并有机会与其法律顾问一起审阅本 协议，本协议应被视为由双方共同起草。在本协议中， 词语“包括”、“包括”、“包括”和“诸如”应理解为紧随其后的词语，但不限于。

第4.05节可分割性。本协议的任何条款、短语、条款、段落、限制、契约、协议或其他规定的无效性或不可执行性不影响任何其他规定或其任何部分的有效性或执行。

第4.06节标题。本协议第 段标题仅为方便起见，不得以任何方式解释为本协议的一部分。

第4.07节PDF和影印 签名的效力。本协议可签署多份副本，每份副本均为原件。在证明本协议或其任何副本时，无需出示或说明任何其他副本。经一方签署 并扫描并通过电子邮件发送给另一方的本协议副本（作为PDF或类似图像文件）应视为已由签署方签署并交付 ，如同原件一样。本协议的复印件或PDF文件在任何情况下均具有原件效力。

[本页其余部分故意留空。 签名页如下。]

兹证明， 双方已促使本协议于文首所述日期生效。

(“公司”)

(“贷款人”)

CP BF Lending，LLC

作者：CP Business Finance GP，LLC，其经理，

作者：哥伦比亚太平洋顾问公司，其经理

[第二次修改和重新签署的签字页 备注转换选项协议]