NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-5-参考该基准(或其组成部分)计算的利息，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节(Ge)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州存管网络服务)。“银行服务协议”是指任何贷款方或任何子公司就银行服务订立的任何协议。“银行服务义务”是指贷款方或其附属公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论以何种方式产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)(但为任何贷款方或任何附属公司提供银行服务的每一贷款人或附属公司应在签订任何银行服务协议后以及在行政代理可能合理要求的其他时间迅速向行政代理交付书面通知，列出该贷款方或附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的))。“破产事件”就任何人而言，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被指定，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

NAI-1535346595v11535346595v10-6-“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)以及其和相关的基准替换日期已经发生在LIBO每日简单SOFR或期限SOFR或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(C)或(Db)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理就适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整之和；(21)(A)调整后每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整之和；或(32)以下各项的总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。对于用任何适用的利息期间的未调整的基准替换来替换当时的基准以及该未调整的基准替换的任何设置的可用基准期的任何设置而言，“基准替换调整”是指已由(1)为“基准替换”的定义的第(1)和(2)条的目的而选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的利差调整，按照下面的顺序提出的第一个替换可以由管理代理确定：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的参考时间，该基准替换被相关政府机构选择或建议用于替换该基准替换的利息期间

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-7-基准和适用的相应基准期的未调整基准替代值；(B)作为基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替代值首先设定为该利息期，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，该利率在指数停止事件时生效；和(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管为该基准的管理人确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的公众的第一个日期(或

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 8 -其组成部分）不再具有代表性;前提是，该非代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息出版物来确定;或在第（3）条中，即使该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14（d）条向贷款人和借款人提供定期SOFR通知之日后三十（30）天的日期;或（4）如果是提前选择加入，则为向贷款人提供提前选择加入通知之日后的第六（6）个营业日，只要行政代理人在向贷款人提供提前选择加入通知之日后第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）之前未收到由必要贷款人组成的贷款人对提前选择加入提出反对的书面通知。为免生疑问，（i）如导致基准重置日期的事件与任何厘定的基准时间同日但早于该基准时间，基准更换日期将被视为发生在确定基准时间之前，以及（ii）在第（1）或（2）款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生对于任何基准，在发生适用事件或其中规定的事件时，对于该基准的所有当时可用期限（或用于计算的已发布部分），“基准转换事件”是指，就任何基准而言，发生与当时基准有关的以下一个或多个事件：（1）该基准的管理人或其代表的公开声明或信息发布（或计算中使用的公布成分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分），永久或无限期，前提是，在该声明或出版时，没有继任管理员将继续提供此类基准的任何可用期限（或其组成部分）;（二）监管机构为该基准管理人发布的公开声明或信息（或在计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term SOFR管理人、对该基准管理人具有管辖权的破产官员（或这样的组件），对该基准的管理人具有管辖权的决议机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或这样的组件），在每种情况下，其中规定，该基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期，但是，在作出这种声明或公布时，没有继任管理员将继续提供此类基准的任何可用期限（或其组成部分）;或（3）监管主管为该基准管理人发布的公开声明或信息（或在其计算中使用的已公布的组成部分）宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果上述公开声明或信息发布导致任何基准发生以下情况，则将被视为发生了“基准转换事件”：

NAI-1535346595v11535346595v10-9-发生于该基准的每个当时可用的基准期(或用于计算其的已公布分量)。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。“借款人”是指特拉华州的有限责任公司CompoSecure，L.L.C.。“借款人有限责任公司协议”是指借款人与控股公司之间于2020年6月11日签署的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议。“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就欧元Term基准贷款而言，是指单一利息期有效的贷款；(B)是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型定期贷款，就欧元Term基准贷款而言，是指单一利息期有效的定期贷款；以及(C)Swingline贷款。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。“累赘限制”系指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在与欧洲美元贷款有关时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦一般营业的任何日期。除上述情况外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限Sofr汇率的贷款和任何此类贷款参考调整后期限Sofr利率的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限Sofr利率进行的任何其他交易，任何这样的日子都是美国政府证券营业日。

NAI-1535346595v11535346595v10-10-“资本分配”就任何人士而言，指因购买、收购、回购、赎回或退休其任何股权而支付的款项、产生的债务或给予的其他代价，或作为该等人士的任何股权的股息、资本返还或其他分配。“资本支出”在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的控股及其子公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何资产的任何支出或承诺，但不包括(I)因所有权的任何非自愿丧失、任何非自愿的丧失、任何非自愿的损失、损坏或任何破坏、或任何谴责或其他接管(包括任何政府当局)而产生的与财产的替换、替代或恢复有关的支出。任何物业控股或其任何附属公司就控股或其附属公司收到的任何保险收益或谴责赔偿而言，(Ii)构成任何准许收购的代价的开支，及(Iii)从现有设备以旧换新而以信贷方式购买的设备购买价格部分。任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。“资本化租赁”是指不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，根据公认会计原则，其债务须在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁。“现金抵押”指的是，就任何信用证而言，在任何日期，借款人应为循环贷款人的利益向行政代理存入相当于该日期信用证风险的105%的现金，外加应计利息和未付利息。任何贷款方的“氯氟化碳子公司”是指“国内税法”第957(A)条所指的“受控外国公司”的任何子公司。“控制权变更”是指，(I)在合并生效日期前的任何时候，(A)保荐人应在完全摊薄的基础上不再拥有控股公司50.1%的未清偿表决权股权，且不再拥有所有留置权或其他产权负担；(B)在任何时间，控股公司经理董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)合并生效日期前的控股公司董事，或(Ii)由保荐人或控股公司经理董事会提名或任命的人占据；(C)直接或间接、以实益方式或以记录方式取得所有权的任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期有效的《美国证券交易委员会规则》所指的人士或团体)，但不属许可持有人的人士或团体取得所有权，而该等权益相当于已发行及尚未发行的持股权所代表的总普通投票权的25%以上，或(D)持股人不再拥有所有留置权(给予行政代理人的留置权除外)或其他产权负担，即在完全摊薄的基础上100%拥有借款人尚未行使的有表决权权益，(Ii)在合并生效日期后的任何时间，(U)pubco将不再拥有所有留置权或其他产权负担，即在完全摊薄的基础上，不再拥有控股公司已发行和尚未发行的股权所代表的总普通投票权的66.66%以上的控股公司股权；(V)在完全摊薄的基础上，核准持有人应停止拥有控股公司95%的未清偿股权；。(W)在任何时间，不是(I)于重述日期为控股公司董事，或(Ii)由公共财政公司或其管理委员会提名或委任的人士，在任何时间占用控股公司管理委员会的过半数席位(空缺席位除外)。

NAI-1535346595v11535346595v10-11-Holdings；(X)由任何个人或团体(公共公司除外)直接或间接、实益或记录地取得所有权(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”所指并于本条例生效之日有效)，而该等权益占控股公司已发行及尚未发行的权益所代表的普通投票权总和的25%以上，并以完全摊薄的方式进行；(Y)直接或间接、实益或记录在案的所有权的取得；任何人士或团体(符合一九三四年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本公布日期生效之涵义)(公共公司除外)，占公共公司已发行及尚未发行之股权所代表之总普通投票权逾35%之核准持有人(公共公司除外)，或(Z)不再拥有所有留置权(以行政代理人为受益人之留置权除外)或其他产权负担，即不再拥有完全摊薄基础上借款人之未偿还投票权权益之100%。“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。“类别”指的是(A)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是定期承诺，(C)任何贷款人，指的是贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”是指任何贷款方的任何财产和所有财产，无论是现在存在的还是以后获得的，根据抵押品文件，这些财产可能、成为或打算根据抵押品文件，以行政代理人和贷款人及其他担保当事人的名义，受担保权益或留置权的约束，以担保债务为担保。“抵押品文件”统称为“担保协议”、“抵押协议”(如有)、“抵押协议”、“公共担保协议”(如有)、“重申协议”以及与本协议有关而签署的任何其他旨在

NAI-1535346595v11535346595v10-12-创建、完善或证据留置权，以确保担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在或以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。每个贷款人的初始承诺额载于承诺表，或该贷款人应根据其承担的承诺额所依据的转让和假设中。“承诺额和未偿还定期贷款明细表”是指本合同所附的明细表。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。“竞争者”是指其主要业务是实际制造信用卡或门禁卡的人。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”的含义与第9.22节所赋予的含义相同。“信贷风险”对任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间的循环风险加上(B)相当于该时间未偿还的定期贷款本金总额的金额。

NAI-1535346595v11535346595v10-13-“信用方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“偿债覆盖率”是指在任何期间内，(A)该期间的EBITDA减去该期间内控股及其子公司的所有资本支出总额减去以现金支付的税款支出减去所有限制性付款(包括但不限于管理费，但不包括合并生效日期股息和在现有信贷协议第6.08(A)(Vii)-(Ix)条允许的期间内支付的任何股息或红利)与(B)该期间现金利息支出之和的比率。加上(Ii)于该期间内实际支付的所有债务(包括但不限于资本租赁债务)的预定本金支付均根据公认会计原则按综合基准为Holdings及其附属公司计算。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或(C)在其承诺提供信贷的其他协议下，在行政代理提出请求后三个工作日内失败，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，条件是该贷款人应在行政代理人收到其满意的形式和实质证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

NAI-1535346595v11535346595v10-14-“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。“折旧及摊销费用”是指在任何期间，控股公司及其子公司的所有折旧及摊销费用，均根据公认会计原则在综合基础上确定。“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在该通知中确定，并公开可供审查)，以及(2)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率的回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“EBITDA”指任何期间的净收益，加上(I)在确定该期间的净收益时所包括的(A)利息支出、(B)所得税支出、(C)折旧和摊销费用、(D)根据公认会计准则被适当归类为非常项目的损失和支出、(E)在重述日期当日或之前或之后30天内发生的实际费用、支出和成本的总和，但不超过3500,000美元。(F)任何非现金薪酬开支及其他非现金非经常性开支；。(G)根据第6.09(G)节支付予独立董事的费用及根据现有信贷协议第6.08(A)(Vii)至(Ix)节支付的任何花红，(H)[保留区]及(I)与任何准许收购有关而产生的实际费用、开支及成本，金额不超过与该等准许收购有关而应付的总购买代价的5%，减去(Ii)(A)出售资产所得收益及根据公认会计原则被恰当地归类为非常项目的收益，全部按公认会计原则为控股及其附属公司厘定，及(B)于有关期间就(F)项所述于上一期间收取的非现金费用支付的任何现金付款。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

NAI-1535346595v11535346595v10-15--本定义(A)或(B)款所述的机构，与母公司合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境污染或保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、条例、具有约束力的命令、法令、判决、禁令、书面通知或具有约束力的协议。“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“设备”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联方”是指与控股和/或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(30天通知的事件除外

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-16--期间被免除)；(B)未能满足“最低筹资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)控股公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)控股公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回控股公司或任何ERISA关联公司而产生的任何责任；或(G)控股公司或任何ERISA关联公司收到任何书面通知，或任何多雇主计划从控股公司或任何ERISA关联公司收到任何书面通知，涉及向控股公司或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义破产或重组。“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。“错误的欠款转让”具有第8.11(D)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)节中赋予它的含义。“错误退款不足”具有第8.11(D)节所赋予的含义。“错误付款代位权”具有第8.11(D)节赋予它的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“超额现金流量”是指在任何期间内，等于(1)该期间的EBITDA和(B)营运资金的减少额(如有的话)减去(2)该期间(A)实际以现金支付的利息支出、(B)实际以现金支付的所得税支出(扣除收到的现金退款)、(C)无融资资本支出、(D)营运资本增加(如果有的话)、(E)预定偿还借款债务本金(如属循环信贷安排)之和的数额。(I)在计算EBITDA时，(D)、(E)或(H)项下根据(D)、(E)或(H)项计入净收入的任何非现金项目所支付的现金；及(J)在计算EBITDA时，计入净收入的任何非现金项目。“超额现金流百分比”具有第2.11(D)节规定的含义。“超额现金流量预付金额”具有第2.11(D)节所规定的含义。

NAI-1535346595v11535346595v10-17-“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)氟氯化碳子公司，(B)借款人在作出决定之前或同时向行政代理和贷款人披露的书面指定的非实质性子公司，(C)被适用法律禁止担保贷款，或需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非上述同意、批准、许可或授权，(D)任何专属保险子公司、任何特殊目的实体、任何经纪-交易商子公司、任何银行或信托公司子公司，或(E)任何子公司提供担保的成本相对于借款人和行政代理人合理商定的由此提供的价值而言过高；但应理解并同意，尽管有上述规定，如果一家子公司以“担保人”的身份履行担保，则该子公司不应构成“被排除的子公司”(除非根据本协议及其条款免除了其作为“担保人”在担保项下的义务)；此外，如果借款人的任何子公司担保贷款方的任何债务和/或任何允许的上述再融资(及其连续的允许再融资)的债务，则该子公司不应成为被排除的子公司。“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有信贷协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。“现有出借人”应具有本协议摘录中给出的含义。“现有股权持有人”是指LLR Equity Partners IV，L.P.，LLR Equity Partners Parally IV，L.P.，Michele D.Logan，Michele D.Logan 2017慈善剩余单位，日期为

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-18-2017年12月28日，Ephesians 3：16 Holdings LLC，Carol D.Herlow Credit Shelter Trust B，Luis DaSilva，Kevin Kleinschmidt 2016 Trust，2016年1月22日，Richard Vague，B.Graeme Frazier IV，Joseph Morris和CompoSecure Employee，LLC(和/或连同截至2020年6月11日拥有Holdings股权的人控制的任何信托、遗产或其他类似实体)。“现有定期贷款”是指现有贷款人在原生效日、第一次重述日和第二次重述日发放的、截至重述日未偿还本金总额为2.28亿美元的定期贷款。“退出贷方”意味着投资者银行。“FATCA”系指原生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。“FCA”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。“财务报表”具有第5.01节中赋予该术语的含义。“首次重述日期”指2019年7月2日。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整期限SOFR和经调整每日简单SOFR的初始下限均应为零。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“资金账户”具有第4.01(I)节中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-19--“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(”主要义务人“)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，或购买(或预付或提供资金以购买)用于支付的任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该担保所针对的主要付款义务的所述或可确定的金额，以及(B)根据包含该担保的票据的条款，担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，担保金额应为借款人善意合理地确定的该担保人对该主要付款义务所承担的合理可能的最高责任。“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利率、货币汇率或商品价格对冲、期货、远期、掉期、期权、上限、下限、领子或类似协议或安排(包括实物和金融结算交易)。“控股”一词应具有朗诵中所给出的含义。“控股有限责任公司协议”是指控股公司及其成员之间于2021年12月27日或前后签订的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。“所得税支出”是指在任何期间，根据控股公司或其任何子公司的净收入计提的所有税项拨备(包括但不限于该等税项的任何附加，以及与之有关的任何罚款和利息以及任何已支出的税项)，所有这些拨备都是根据公认会计准则在综合基础上为控股公司及其子公司确定的。

NAI-1535346595v11535346595v10-20--“受影响的利息期限”具有“libo利率”定义中赋予此类术语的含义。“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，在任何确定日期，借款人的任何子公司的EBITDA不超过(A)截至该日期或之前的连续四个会计季度的EBITDA(当与所有非重大子公司的EBITDA合并，在剔除公司间债务后)超过EBITDA的10.00%，或(B)总资产(与所有非重大子公司的总资产合并)超过贷款方及其子公司截至该确定日期的总资产的10.00%；但于任何厘定日期，任何无形附属公司的EBITDA不得超过(X)截至该日期或之前最近的连续四个财政季度期间EBITDA的5.00%，或(Y)总资产超过贷款方及其附属公司截至该决定日期的总资产的5.00%。“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，而不是重复。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(J)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务，。(K)(I)任何及所有掉期协议项下的任何及所有清算收益项下的责任、(L)任何其他表外负债及(M)任何掉期协议交易项下的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让任何掉期协议交易项下的责任，不论绝对或有以及(M)责任，不论何时及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及取代)。任何人的负债包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益而根据法律的施行而负有法律责任，则属例外，但如该等负债的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。负债不应包括(I)递延或预付收入、(Ii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，或(Iii)任何其他收益、购买价格调整或或有付款，这些收益、购买价格调整或或有付款涉及截至本协议日期存在的任何收购或因本协议日期及之后任何许可收购而产生的任何其他收益、购买价格调整或或有付款，直至任何该等收益、购买价格调整或或有付款根据公认会计原则成为资产负债表上的负债为止。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

NAI-1535346595v11535346595v10-21-“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其附属公司在该期间就控股及其附属公司的所有未偿债务(包括根据信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息开支)，并按照公认会计原则按综合基准就该期间计算。“付息日期”指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天以及循环信贷到期日和定期到期日(视情况而定)；(B)对于任何EurodollarRFR贷款，指在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)以及循环信贷到期日和定期到期日(视适用情况而定)；适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属息期超过三个月的欧元Term基准借款，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天、循环信贷到期日及定期到期日(视何者适用而定)之后每隔三个月期间发生一次；及(Cd)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。“利息期”就任何欧元基准借款而言，是指自借入欧洲美元之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可获得性)的日历月中相应的日期结束的期间；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须于该历月的下一个营业日结束；及(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后，如借款并非Swingline贷款，则应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)超过受影响的利息期间的最短时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率，在这个时候；但如果任何内插税率低于1%，则就本协议而言，该税率应被视为1%。

NAI-1535346595v11535346595v10-22-“库存”具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，并经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体地指代。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。“开证行升华”是指，自重述之日起，(I)大通为1,000,000美元，(Ii)开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。“连带协议”是指实质上以附件E的形式存在的连带协议。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。“贷款人”是指在承诺和未偿还期限贷款计划中列出的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两(2)个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则

NAI-1535346595v11535346595v10-23-LiBO汇率应为内插汇率，如果管理代理机构得出结论认为不可能确定该内插汇率(该结论应是决定性的且无明显错误时具有约束力)，则应遵守第2.14节的规定。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限，与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如所厘定的Libo筛选比率将低于0.50%，则就本协议而言，该比率应被视为0.50%；然而，此外，假若自合并生效日期起计，则若在合并生效日期当日或之后厘定的Libo筛选比率将低于0.00%，则就本协议而言，该比率在任何情况下均视为0.00%。“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.08节中赋予的含义相同。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“流动性”是指，在任何确定日期，相当于(A)借款人及其子公司持有的无限制现金和允许投资(在每种情况下，不受所有留置权的限制，担保债务的留置权除外)和(B)所有贷款人根据本条款可供借款人使用的循环承诺总额超过截至该日期的循环风险总额之和的金额。“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、任何信用证申请、每份抵押品文件、贷款担保、任何义务担保以及第4.01节中确定的与本协议有关的其他协议、费用函、票据、文件和证书，包括与本协议有关的其他质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议。信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人与开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易有关的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 24 -“贷款担保人”指各贷款方。“贷款担保”指本协议第十条。“贷款方”指控股公司、借款人、Arculus、控股公司的国内子公司，以及（除非会对借款人、其各国外子公司和根据合资协议成为本协议一方的任何其他人士及其继承人和受让人造成重大不利的税务后果），“贷款方”一词应指其中任何一方或全部，视上下文而定。“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和预付款，包括摇摆线贷款。“重大不利影响”指已经或合理预期将对以下方面产生重大不利影响的任何事件、发展或情况：（i）控股公司及其子公司的业务、资产、运营、财产、负债或财务状况，（ii）贷款方的能力，作为一个整体，履行其作为一方的贷款文件项下的任何重大义务，（iii）抵押品的任何重大部分，或行政代理人的留置权（代表其自身和贷款人）担保品的任何实质部分或该留置权的优先权，或（iv）行政代理人、开证银行或贷款人在贷款文件项下的权利或利益。“实质性合同”指借款人或其任何子公司作为一方的每一份合同或协议，涉及应付借款人或其任何子公司或由借款人或其任何子公司支付的总对价为10，000美元，000或以上（借款人或该子公司正常业务过程中的采购订单除外，借款人或该子公司根据其条款可终止的合同除外）附属公司于其日常业务过程中发出少于60天的通知而毋须支付罚款或溢价）。“重大债务”指任何一个或多个贷款方本金总额超过10，000，000美元的债务（贷款和信用证除外）或与一项或多项掉期协议有关的义务。为确定重大债务，贷款方在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金额”应为在该掉期协议终止时该贷款方将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“最高费率”具有第9.17条中赋予该术语的含义。“合并”是指根据合并协议将合并子公司与控股公司合并，控股公司作为PubCo的全资子公司继续存在;为免生疑问，仅允许在外部合并日期或之前进行合并。“合并协议”是指日期为 [____]2021年4月19日由Pubco，Merger Sub，Holdings和LLR Equity Partners IV，L. P.，特拉华州的有限合伙企业“合并生效日”是指完成合并的日期;但合并生效日不得晚于外部合并日。“合并生效日股息”系指一次性限制性付款，用于向借款人股权持有人分配资金，金额不超过

NAI-1535346595v11535346595v10-25-紧随其后的金额借款人应保留15,000,000美元的现金和现金等价物。“Merge Sub”是指罗马母公司Merge Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，PUBCO的全资子公司。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押”是指为行政代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方的不动产转让或证明留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“净收入”是指根据公认会计准则在合并基础上为控股公司及其子公司确定的任何期间的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)控股或任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(附属公司除外)的收入(或赤字)，但如任何该等收入实际上是由该控股公司或该附属公司以股息或类似分派的形式收取的，及(B)任何附属公司的未分配收益，则以该附属公司当时宣布或支付股息或类似分派的条款或适用于该附属公司的任何合约义务(贷款文件除外)的条款或法律规定为限。“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)以下各项的总和：(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)资产的出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易、意外事故、判决或类似诉讼)的总和，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。“新定期贷款”具有第2.10(C)节中赋予该术语的含义。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在这样的日子里，收到来自联邦基金的行政代理

NAI-1535346595v11535346595v10-26-由其选择的具有公认资质的经纪人；此外，如果上述费率中的任何一项小于零，则该费率在本协议中视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益对全部或部分担保债务进行的任何担保，并交付给行政代理机构。“债务”是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有错误付款代位权、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受补偿方在重述日或之后存在的、直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期的任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受赔方的义务和责任。因合同、法律实施或其他原因而产生的已清算或未清算的、有担保的或无担保的，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生的，或因任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。“原生效日期”应具有本协议摘录中给出的含义。“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、从事任何其他交易或根据任何贷款文件执行的任何其他交易而产生的联系)，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“外部合并日期”是指2022年6月30日。“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率(综合利率应由

NAI-1535346595v11535346595v10-27-NYFRB在其公共网站(NYFRB网站不时公布)上公布，并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“收款方”具有第8.11(A)节所赋予的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许收购”是指任何贷款方(控股公司除外)在一项交易中进行的任何符合以下各项要求的收购：(A)此类收购不是敌意收购或竞争性收购；(B)与此类收购相关的业务(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，(Iii)除贷款方在重述日期从事的业务以及与其实质相似、相关或附带的任何业务活动或其合理延伸以外，没有直接或间接从事任何业务；(C)在使该项收购生效之前及之后，以及在与该项收购相关而被要求作出的贷款(如有的话)之前及之后，贷款文件内的每项陈述及保证均属真实和正确(但以下情况除外)：(I)任何该等与某指明先前日期有关的陈述或保证；及(Ii)贷款人已以书面通知贷款人任何陈述或保证并不正确，而贷款人已以书面明确放弃遵从该等陈述或保证)，而该等陈述或保证并不存在、不会因此而导致失责或会因此而导致失责；(D)借款人在收购前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的较短期限)尽快向行政代理提供(I)该项收购的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表和现金流量表；(E)紧接该项收购生效后，流动资金应不少于10,000,000美元；(F)如果该项收购是对某人股权的收购，则该项收购的结构应使被收购人根据本协议的条款成为借款人和贷款方的全资子公司；(G)如果该项收购是对资产的收购，则该项收购的结构应使借款人或另一贷款方(控股公司除外)应获得此类资产；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 28 -（h）如果该收购是股权收购，则该收购不会导致违反U法规;（i）如果该收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或整合，（控股公司除外），借款人或该贷款方（如适用）应为存续实体;（j）任何贷款方不得因任何该等收购或与任何该等收购有关，承担或招致任何直接或有负债（无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关）合理预期会产生重大不利影响;（k）与任何人的股权收购相关，该人财产上的所有留置权均应终止，除非行政代理人和贷款人自行决定另行同意，与收购任何人的资产有关的，对该资产的所有留置权均应终止;（l）借款人应向行政代理人和贷款人证明（并向行政代理人和贷款人提供形式和内容合理令行政代理人和贷款人满意的形式计算）在完成该等收购后，在备考基础上，控股公司将遵守（i）第6.12（b）条所载的契诺减去当时适用水平的0.25;及（ii）第6.12（a）条所载的契诺加上当时适用水平的0.25;（m）已采取第5.14条要求的、与借款人或贷款方（如适用）的任何新收购或成立的全资子公司有关的所有行动;及（n）借款人应在收购完成后十五（15）天内向行政代理人提交与该收购有关的最终执行的重要文件。“允许的可转换票据”是指由控股公司在合并生效日或之后发行并由借款人担保的、在发行后五年到期的某些7.00%可交换优先无担保票据，这些票据可交换为PubCo的A类普通股，每股面值0.0001美元。“允许的债务负担”是指：（a）法律对尚未到期或根据第5.04条正在争议的税款施加的留置权;（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工和法律规定的其他类似留置权，在正常业务过程中产生的并担保未逾期超过三十（30）天的债务（c）在正常业务过程中，根据劳工赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或劳动法，或为确保其他公共、法定或监管义务而作出的抵押和保证金;

NAI-1535346595v11535346595v10-29-(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，但不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不干扰借款人或其任何附属公司的正常业务；。(G)出租人分租人在任何房地产租约下的任何权益或所有权；。(H)批给他人的租约、许可证、分租或再特许，而不在任何实质性方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；。和(I)声称的留置权，其证据是提交了关于借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁的预防性UCC融资报表或类似文件；但“允许的产权负担”一词不应包括保证负债的任何留置权，但上文(E)项除外。“核准持有人”指(A)合并生效日期前、保荐人及现有股权持有人及(B)合并生效日期后，Pubco及于重述日期的所有其他控股法定股权拥有人(为免生疑问，包括期权权益持有人)，在任何情况下，连同其准许受让人(定义见于重述日期生效的控股有限责任公司协议)。“获准投资”系指：(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要这些债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)在收购之日起270天内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有S或穆迪可获得的最高信用评级；(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，该等存款是由任何贷款人或根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的，或由其发行或提供的货币市场存款账户发出或提供的，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于5亿元；。(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；及。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 30 -（e）货币市场基金，（i）符合1940年《投资公司法》下证券交易委员会规则2a-7规定的标准，（ii）被标准普尔评为AAA级，穆迪评为Aaa级，（iii）投资组合资产至少为50亿美元。“允许的税收分配”指根据控股有限责任公司协议第8.4（a）条，在重述日期生效的，向控股公司股权持有人支付所得税的限制性付款。“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。“计划”指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且借款人或ERISA关联公司是（或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。“质押协议”指各质押协议（包括其任何及所有补充文件），日期为原始生效日期，发起人和各现有股权持有人（一方）与行政代理人（另一方）之间，在每种情况下，为了行政代理人和其他担保方的利益，以及在原始生效日期之后签订的任何其他质押协议（包括，如果合并生效日期发生，Pubco质押协议）由任何控股公司股权持有人或借款人（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）为行政代理人和其他担保方的利益，以及可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 “提前还款事件”是指：（a）任何出售、转让或其他处置，或一连串的出售、转让或处置（包括根据售后回租交易）任何贷款方或任何子公司的任何财产或资产，但第6.05（a）条所述的导致控股公司任何财政年度净收益总额超过2，000，000美元的处置除外;或（b）任何贷款方或任何子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损失，或任何征用权或没收或类似程序下的任何财产或资产，导致控股公司任何财政年度的净收益总额超过2，000，000美元;或（c）借款人收到与任何股权补救有关的任何特定股权出资;或（d）任何贷款方或任何子公司产生任何债务，但第6.01条允许的债务除外。“最优惠利率”是指大通银行在其纽约市主要办事处不时公开宣布的最优惠年利率。最优惠利率的每次变更应自公开宣布该变更生效之日起生效。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 31 -“投影”具有第5.01（f）节中赋予该术语的含义。“PubCo”指Roman DBDR Tech Acquisition Corp，该实体应更名为CompoSecure，Inc.。合并生效日期。“Pubco质押协议”是指某些质押协议（包括其任何及所有补充文件），日期为合并生效日期，在每种情况下，为行政代理人和其他担保方的利益，由公共公司和控股公司与行政代理人签订，以及签订的任何其他质押协议，本协议日期后，任何控股公司股权持有人或借款人（根据本协议或任何其他贷款文件的要求），以行政代理人合理接受的形式和内容，为行政代理人和其他担保方的利益，并可能进行修改、重述，不时补充或以其他方式修改。“公开方”是指其代表在持有控股公司根据本协议条款提供的财务报表的同时，可以买卖控股公司或其控股人或其任何子公司的证券的上市公司。“QFC”具有12 U.S.C.中赋予术语“合格金融合同”的含义，并应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。“QFC信贷支持”具有第9.22条赋予的含义。“合格ECP担保人”指，就任何掉期债务而言，总资产超过10，000美元的各贷款方，在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期债务或构成“合资格合约参与者”的其他人士生效或将生效时，根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”。“重申协议”指贷款方为行政代理机构和其他贷款人的利益而签订的、在重申日期生效的某些重申协议。“不动产”指根据任何销售合同、租赁合同或向任何贷款方转让任何不动产的任何法定权益的其他合同，任何贷款方过去、现在或今后可能拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。“银行”指（a）行政代理人、（b）任何银行及（c）任何开证银行，或其任何组合（根据上下文要求）。就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指（1）若该基准为LIBO，则期限SOFR利率为两个伦敦银行工作日的当日上午11：00（伦敦时间）上午5：00（芝加哥时间）美国政府证券营业日，以及（2）如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则在该设定日期之前的四个营业日，或（3）如果该基准不是伦敦银行同业拆息，则在行政代理人合理酌情决定的时间。“债务再融资”具有第6.01（f）条赋予该术语的含义。“登记簿”具有第9.04（b）条赋予该术语的含义。

NAI-1535346595v11535346595v10-32-就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联方以及该人和该人的关联方各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。“相关利率”系指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR(视何者适用而定)。“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。“要求的贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，如果此时有两个以上的非关联公司的贷款人，则未使用的承诺占总信用风险和未使用的承诺之和的50%以上；但：(A)只要只有两个不是关联公司的贷款人，则所需贷款人应指两个贷款人，(B)为了宣布贷款根据第七条到期并应支付，以及就所有目的而言，在贷款根据第七条到期并应支付，或承诺到期或终止后，则对于每一贷款人，Swingline风险敞口定义(A)款仅适用于确定其循环风险敞口的目的，只要该贷款人应为其参与未偿还Swingline贷款提供资金，和(C)任何属于Swingline贷款人的贷款人的信用风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其在所有未偿还Swingline贷款中的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，该贷款人的未使用承诺应根据其信用风险敞口确定，不包括该超额金额。“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁或管理团队成员。

NAI-1535346595v11535346595v10-33-“重述日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，或支付予任何控股股权持有人的任何管理费。为免生疑问，“限制性支付”应包括根据第6.08节允许的所有股息和分配。“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高允许总金额，该承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。简写：自第1号修正案生效之日起，每家贷款人的循环承诺额列于承诺额和未偿还定期贷款表中，或在贷款人根据其承担循环承诺额的转让和假设中列出(视情况而定)。贷款人在RESTATION修正案第1号生效日的循环承诺额总额为60,000,000美元。“循环信贷到期日”是指2025年12月21日(如果该日是营业日，或如果不是下一个营业日)，或根据本协议条款循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期；但如果在外部合并日或之前尚未完成合并，循环信贷到期日应指2024年12月21日。“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。“S”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。“销售和回租交易”具有第6.06节中赋予该术语的含义。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、

NAI-1535346595v11535346595v10-34--所谓的卢甘斯克共和国、克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。“有担保债务”是指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应产生任何担保人为确定任何担保人的任何义务的目的而提供的担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外互换义务)。“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和允许受让人。“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间在原生效日期为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在原始生效日期之后为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“高级担保债务”指于任何厘定日期，以控股及其附属公司的部分或全部财产或资产的留置权作抵押的债务本金总额，按综合基准于该日期为控股及其附属公司厘定。“高级担保杠杆率”指于任何日期(A)该日期的高级担保债务与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的EBITDA的比率。

NAI-1535346595v11535346595v10-35-“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。“特定违约事件”是指第七条第(A)、(D)款下的任何违约事件(但仅限于因违反第6.12节所载任何公约而引起的)、(H)或(I)项下的违约事件。“保荐人”是指LLR Equity Partners IV，L.P.及其受控投资关联公司。“声明”具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去董事会就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会D规则或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。“附属公司”指控股公司或任何其他贷款方的任何直接或间接附属公司(视情况而定)。“受支持的QFC”具有第9.22节中赋予它的含义。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-36-“掉期协议”是指任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。“互换协议义务”是指贷款方根据(A)第6.07节不禁止的与贷款人或贷款人关联公司的任何互换协议，以及(B)与第6.07节不禁止的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，以及(B)与贷款人或贷款人关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。“SWINLINE承诺额”是指在承诺书上与大通银行名称相对的金额，以及作为SWINLINE承诺额的未偿还定期贷款计划。“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该循环贷款人以当时未偿还的Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金(减去其他贷款人参与该等Swingline贷款的金额)的总和。“Swingline贷款机构”是指大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的同意。“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。“定期贷款承诺”指贷款人对每个贷款人提供定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将在重述日期作出的定期贷款的最高本金金额，包括被视为在重述日期由该贷款人作出的现有定期贷款中的该贷款人部分，因为此类承诺可根据(A)第2.09和(B)节不时减少或增加。

NAI-1535346595v11535346595v10-37-根据第9.04节由此类贷款人或向此类贷款人转让。每一贷款人的定期承诺额的初始数额列于承诺表或转让和假设中，贷款人应根据该承诺表或转让和假设酌情承担其定期承诺额。贷款人在重述日期的定期承诺总额为250,000,000美元，其中包括10,000,000美元的新定期承诺和240,000,000美元的现有定期贷款。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“总杠杆率”指于任何日期(A)该日的总负债与(B)截至该日或之前的连续四个财政季度的EBITDA的比率。“定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款和任何新的定期贷款。截至第1号修正案生效日期，每家贷款人的未偿还定期贷款金额列于承诺和未偿还定期贷款明细表。“期限到期日”是指2025年12月21日；但在外部合并日或之前尚未完成合并的，期限到期日是指2024年12月21日。“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。“SOFR条款转换事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节的规定替换非SOFR条款SOFR。利率“是指，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR条款参考利率大约在芝加哥时间上午5：00左右。该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-38-“总负债”是指在任何日期为控股及其附属公司(控股及其附属公司之间的公司间债务除外)在综合基础上确定的所有债务((G)款所述债务除外)的本金总额(该担保涉及未被排除在总负债之外的债务)(I)、(J)、(K)和(M)。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的每日简单Sofr利率还是备用基本利率来确定的。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未融资资本支出”是指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为无融资资本支出)。“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

NAI-1535346595v11535346595v10-39-“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.22节所赋予的含义。“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“营运资金”指，在任何日期，Holdings及其附属公司的流动资产(现金或准许投资除外)在该日期超出Holdings及其附属公司于该日期的流动负债，但循环贷款、摆动贷款、信用证及任何长期债务的当前部分除外，均按公认会计原则综合厘定。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“欧元Term基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“欧元Term基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧元Term基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“欧元Term基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受该等修订的任何限制所规限，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-40-本文所述的重述、补充或修改)，(B)任何法规、规章或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，(C)本文件中提及的任何人应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、证物和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指此类定义内的所有计算或确定的相同时间或期限；和(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。此外，为确定是否符合本协议的任何规定，对租赁是否应被视为经营租赁或资本租赁的决定应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更的情况下作出，只要采用此类租赁(或传达使用权的类似安排)需要将任何租赁(或类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不需要根据2015年12月31日生效的GAAP被视为资本租赁。第1.05节。收购和处置的预计调整。在借款人最近结束的四个会计季度期间，借款人或任何子公司在第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外处置资产的情况下，高级担保杠杆率应在给予其形式上的影响(包括因直接归因于收购或处置资产的事件而产生的形式上的调整)后计算，这些事件是事实上可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，均应根据与《条例》第11条一致的基础确定

经美国证券交易委员会解释并经财务人员证明的1933年证券法，即NAI-1535346595v11535346595v10-41-S-X)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在上述四个季度的第一天一样。第1.06节。舍入。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.08节。利率；LIBOR通知基准通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或与LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，或就其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-42-发生基准利率过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的Libo利率，或产生与被替换的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第二条学分第2.01条。承诺。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺额，或(Ii)循环风险总额超过循环总承诺额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)在符合本文所述条款及条件的情况下，各定期贷款人各自(而非共同)同意在重述日期向借款人提供美元定期贷款，或在现有定期贷款的情况下，视为向借款人提供美元定期贷款，本金金额不得超过该贷款人(I)定期承诺及(Ii)按比例发放的现有定期贷款之和。定期贷款的预付或偿还金额不得转借。行政代理和贷款人同意，根据现有的信贷协议，在重述日期之前未偿还的定期贷款应被视为已在重述日期全部预付，并且在该预付款导致第2.16款规定的违约融资成本的范围内，贷款人特此同意免除借款人因本协议第2.16款而产生的任何偿还义务。行政代理和贷款人还同意，某些贷款人的现有和未偿还定期贷款的循环承诺应在贷款人之间重新分配，以便基本上与本协议根据其条款生效的同时，该等贷款人在修订第1号生效日期时，每个贷款人的循环承诺和未偿还定期贷款的循环承诺应如承诺表中所述，并且在任何现有贷款人不同意此项修订和重述的情况下，该现有的列名和未偿还贷款时间表。为免生疑问，(I)退出的贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，该等退出的贷款人的承诺(根据第1号修正案)，(Ii)在紧接本协议生效前退出的贷款人的循环承诺和定期贷款

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-43-第1号修正案将根据前一句话在某些贷款人之间重新分配，(Iii)退出的贷款人将已终止(但该现有贷款人将继续有权享受第2.14节、第2.15节、第2.17节和第9.03节的利益)，该现有贷款人将不承担本协议项下的其他承诺或其他义务，且该现有的(Iv)退出的贷款人应已全额支付其在本协议项下的所有本金、利息和其他应计金额，以及现有信贷协议(定义见修正案1)。在根据本款允许的重新分配导致提前偿还任何欧洲美元贷款(如现有信贷协议(如第1号修正案)所定义)的范围内，贷款人在此同意免除借款人根据第2.16条产生的与此相关的任何偿还义务。行政代理和贷款人同意，根据现有的信贷协议，在重述日期之前未偿还的定期贷款应被视为已在重述日期全部预付，并且在该预付款导致第2.16款规定的违约融资成本的范围内，贷款人特此同意免除借款人因本协议第2.16款而产生的任何偿还义务。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款和定期贷款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，但在重述日期作出的所有循环借款和定期贷款必须作为ABR借款，但可根据第2.08节转换为EurodollarTerm基准借款。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何欧元Term基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于500,000美元。每次借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。ABR借款可以是任何金额。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于250,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿借款总额不得超过6欧元Term基准借款或RFR借款。(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续任何借款，如果利息期限被要求的话

NAI-1535346595v11535346595v10-44-将在循环信贷到期日或定期到期日(视情况而定)之后结束。第2.03节。借款请求。为申请借款，借款人应以书面形式(以手写、传真或通过电子系统)通知行政代理，其格式为附件B-1，并由借款人签署，或通过电话通知行政代理，条件是：(A)(I)对于欧元-Term基准借款，不迟于纽约时间上午1：00-10：00，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日；或(Ii)对于RFR借款，不迟于芝加哥时间上午10：00，建议借款日期前五个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约时间中午1：00，建议借款日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于纽约时间上午10：00-9：00，即提议借款之日发出。每一次此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或通过电子系统向行政代理发送书面借用请求的方式迅速确认。每份此类电话和书面借款申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：(I)借款的类别、所请求借款的总金额以及构成此类借款的单独电汇的细目；(Ii)借款的日期，应为营业日；(Iii)借款是ABR借款还是欧元Term基准借款或RFR借款；以及(Iv)如果是EurodollarTerm基准借款，则为适用的初始利息期，该期间应为术语“利息期间”的定义所规定的期间。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。第2.04节。[已保留]第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人发放本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)Swingline的循环风险总额超过循环承诺总额的Swingline贷款；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并受条款和

NAI-1535346595v11535346595v10-45-借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约时间下午2点之前，通过电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，只要Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而发放的，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给贷款人)，在申请此类Swingline贷款的日期。(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日参与全部或部分Swingline未偿还贷款。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(在任何情况下，如果该通知是在纽约时间上午11：00之前收到的，在不迟于纽约时间下午4：00的营业日收到，如果在该营业日上午11：00之后收到，则在纽约时间上午11：00之后收到)，“在工作日”指的是不迟于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.07节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求开具以美元计价的信用证，作为信用证的申请人，以支持

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 46 -其或其子公司的义务，以行政代理和开证银行合理接受的形式，在可用期内的任何时间和不时，开证银行可以，但没有义务，根据本协议签发此类信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的或借款人与开证银行签订的任何形式的信用证申请或其他有关信用证的协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件地同意，对于为支持本段第一句规定的任何子公司的义务而签发的任何信用证，借款人将根据本协议条款对信用证支付的偿还承担全部责任，支付该信用证的利息和支付第2.12（b）节规定的应付费用，如同其是该信用证的唯一帐户方（借款人在此合理地放弃其作为担保人或该子公司（该子公司是任何此类信用证的账户方）的义务的担保人或担保人可能获得的任何抗辩）。尽管本协议有任何相反规定，但开立银行在本协议项下无义务开立且不得开立任何信用证：（i）其收益将提供给任何人（A），以资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人的任何活动或业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，受到任何制裁或（B）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如果任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令的条款意图禁止或限制开证银行开立该信用证，或任何与开证银行有关的法律要求或任何要求或指示（无论是否具有法律效力），应禁止或要求开证银行不签发一般信用证或特别信用证，或对开证银行施加与信用证有关的任何限制，准备金或资本要求（发卡行在本协议项下未得到补偿的），或将在重述日不适用且发卡行善意地认为对其重要的任何未补偿的损失、成本或费用强加给发卡行，或（iii）如果开立该信用证将违反开证银行一项或多项适用于信用证的政策;前提是，尽管有任何相反的规定，（x）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有要求，规则，指导方针，根据该等规则或就该等规则或为执行该等规则而发出的规定或指示，及（y）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指引、规定或指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》），应在每种情况下被视为在上述第（ii）款的重述日期无效，无论其颁布、采纳、发布或实施的日期如何。(b)发行、修订、更新、延期通知;某些条件。申请开立信用证（或未结清信用证的修改、更新或延期），借款人应亲自交付或传真（或通过电子系统传送）给开证银行和行政代理人（在请求签发、修订、续期或延期的日期之前合理地提前，但在任何情况下不少于三个营业日）要求开立信用证，或指明信用证需要修改、更新或延期，并说明开立、修改、重续或延长（应是营业日），该信用证到期日（应符合本节第（c）款的规定）、该信用证的金额、受益人的名称和地址，以及准备、修改、更新或延长该信用证。如果开证银行要求，借款人还应提交一份开证银行标准格式的信用证申请书。信用证的签发、修改、展期或延期仅在以下情况下方可进行：（在签发、修改、展期或延期信用证时，借款人应被视为代表并保证），

NAI-1535346595v11535346595v10-47-此类发行、修订、续期或延期(I)LC风险总额不得超过1,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，(Iii)循环风险总额不得超过贷款人的循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，则包括但不限于任何自动续期条款，则为续期或延期后一年)和(Ii)在循环信用证到期日前五个工作日的日期(除非该信用证以开证行和行政代理合理接受的方式以现金作抵押或担保)或之前的营业时间结束之前失效(或受开证行通知受益人的终止或不予续期的约束)。(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下日期向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天纽约时间上午10时之前收到的)，或(Ii)紧接借款人收到该通知的第二个工作日(如果该通知是在纽约时间上午10时之后收到的，则为收到通知的当天)；但借款人可根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能支付或以其他方式解除到期付款，行政代理应将适用的信用证通知每个循环贷款人

NAI-1535346595v11535346595v10-48-支出，借款人当时应支付的款项，以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的变通，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人或开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或通过电子系统确认)或通过电子系统通知行政代理和借款人这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 49 -任何未能发出或延迟发出此类通知均不应免除借款人就任何此类信用证支付向开证银行和循环贷款人进行偿付的义务。(h)中期利息。如果开证银行进行任何信用证支付，则除非借款人在支付信用证之日全额偿还该信用证支付，否则未付金额应自支付信用证之日（包括该日）起至借款人偿还该信用证支付之日（不包括该日）的每一天计息。按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算，利息应在偿还到期日到期支付;如果借款人未能按照本节第（e）段的规定偿还到期的信用证支付，则第2.13（c）节适用。按照本款规定应计的利息应由发卡银行承担，但任何循环银行按照本节第（e）款规定偿付发卡银行之日及之后应计的利息，应由循环银行承担，但以该付款为限。(i)更换开证银行。(i)借款人、行政代理机构、被替换的开证银行和继任的开证银行之间可随时通过书面协议替换开证银行。行政代理人应将任何此类更换开证银行的情况通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）条被替换的发卡行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任的开证银行应具有本协议项下关于此后开立的信用证的所有权利和义务;（ii）本协议中提及的术语“开证银行”应被视为指该继任银行或任何先前的开证银行，或该继任银行和所有先前的开证银行，根据上下文需要。在本协议项下的开证银行更换后，被更换的开证银行仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证银行的所有权利和义务，涉及在更换前由其签发的未结清信用证，但不应要求其签发额外的信用证。(ii)在指定和接受继任开证银行的前提下，开证银行可在提前三十天书面通知行政代理机构、借款人和贷款人后随时辞去开证银行职务，在此情况下，应根据上述第2.06（i）条的规定替换该开证银行。(j)现金抵押。如果任何违约事件发生并持续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人通知的营业日（或者，如果贷款的到期日已经提前，信用证风险敞口超过信用证风险敞口总额50%的循环贷款人）要求根据本段存放现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存款（“信用证抵押品账户”），相当于该日信用证风险敞口金额的105%的现金金额，另加应计未付利息;但是，一旦发生第七条第（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，且此类存款应立即到期应付，无需任何形式的要求或其他通知。借款人还应按照本款的规定，在第2.11（b）或2.20节要求的范围内存放现金抵押品。行政代理人应持有每笔存款，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人应享有专属管辖权和控制权，包括

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-50-借款人对LC抵押品账户享有独占提款权，借款人特此授予行政代理LC抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在退还后，循环风险总额不会超过循环承诺总额，且不会发生违约并继续发生。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。(M)现有信用证。在重述日期存在并列于附表2.06(M)的每份信用证(每份为“现有信用证”)应构成根据本协议签发和未付的信用证(仅在开具该信用证的贷款人是本协议项下的贷款人的情况下)，而开具该现有信用证的贷款人应是该信用证的开证行。

NAI-1535346595v11535346595v10-51-第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约时间下午3：00之前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理人的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但定期贷款应按第2.01(B)和2.02(B)节的规定发放，Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人的上述账户中收到的资金贷记到资金账户(S)来向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证行。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR循环贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元-Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。(B)为根据本节作出选择，借款人应通过电话或电子系统通知行政代理该项选择，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型，则借款人应在第2.03节规定的时间之前通过电子系统通知行政代理。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人交付、电子系统或传真向行政代理迅速确认书面利息选择请求。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-52-(C)每个电话和书面的利息选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应根据第2.02节规定下列信息：(I)该利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则其部分将分配给每个产生的借款(在这种情况下，根据第(Iii)和(Iv)条规定的信息应为每个产生的借款的具体信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款，还是欧元Term基准借款或RFR借款；以及(Iv)如果所产生的借款是欧元Term基准借款，则在实施这种选择后适用的利息期限，即“利息期限”一词的定义所设想的期限。如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元Term基准借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元Term基准借款或继续作为欧元Term基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每笔欧元Term基准借款和(B)每笔RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.09节。终止和减少承付款；循环承付款增加；定期承付款增加。(A)除非先前终止，否则(I)定期承诺应于纽约时间下午5点重述日期终止，及(Ii)所有循环承诺应于循环信贷到期日终止。(B)借款人可在下列情况下随时终止循环承诺：(1)全额支付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(2)注销并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，保证金的金额为

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 53 -该日期），（iii）全额支付应计和未付费用，以及（iv）全额支付所有可偿还费用和其他债务连同应计和未付利息。(c)借款人可不时减少循环承诺;条件是（i）循环承诺的每次减少额应为5，000，000美元的整数倍，但不得少于5，000，000美元;（ii）借款人不得终止或减少循环承诺，如果：在根据第2.11节的规定同时提前偿还循环贷款后，总循环风险将超过总循环承诺。(d)借款人应在终止或减少循环承诺生效日期前至少五（5）个营业日通知行政代理人根据本条第（b）或（c）款终止或减少循环承诺的任何选择，并说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理人应立即将通知的内容告知贷款人。借款人根据本节规定发出的每一份通知应是不可撤销的;但借款人发出的循环承诺终止通知可声明该通知以其他信贷服务的有效性为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知（在规定的生效日期或之前通知行政代理人）。循环承诺的任何终止或减少均为永久性的。贷款人应根据其各自的循环承诺额，按比例减少承诺额。(e)借款人应有权（i）通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承诺来增加循环承诺，前提是（A）任何此类增加请求的最低金额应为10，000，000美元，（B）借款人最多可提供，连同根据下文第（ii）款增加定期贷款的任何请求，3此类请求，（C）在生效后，根据本第（i）条和第（ii）条规定的额外承诺总额不超过50，000，000美元，（D）行政代理人，Swingline跟单信用证和发卡行已批准任何该等新跟单信用证的身份，该等批准不得无理拒绝，（E）任何该等新跟单信用证承担本协议项下“跟单信用证”的所有权利和义务，及（F）下文第2.09（f）节所述的程序已得到满足，及（ii）通过获得额外的定期承诺，来自一个或多个贷款人或另一个贷款机构，前提是（A）增加定期贷款的任何此类请求的最低金额为10，000，000美元，（B）借款人最多可提出，连同根据上文第（i）款提出的增加循环承付款的任何请求，3（C）在这些请求生效后，根据上述第（ii）款和第（i）款的额外承诺总额不超过50，000，000美元，（D）行政代理人已批准任何该等新代理人的身份，该等批准不得被无理拒绝，（E）任何该等新供应商承担本协议项下“供应商”的所有权利和义务，以及（F）下文第2.09（f）节所述的程序已得到满足。本第2.09条所载的任何内容均不构成或以其他方式视为任何供应商在任何时候增加其适用承诺的承诺。(f)本协议中任何增加或增加的修正案应在形式和内容上满足行政代理人的要求，且仅需行政代理人、借款人和每个增加或增加其循环承诺或定期贷款（如适用）的借款人的书面签名。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理机构提交（i）由贷款方授权官员签署的各贷款方的证明，（A）证明并附上贷款方批准或同意增加的决议，（B）对于借款人，证明在增加或增加生效之前和之后，（1）陈述和保证

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-54-日期2022年6月30日第三条中包含的金额$3,125,000和其他贷款文件均真实无误，除非此类陈述和担保明确提及较早的日期，在此情况下，(2)不存在违约，且(3)借款人(按形式)遵守第6.12节中包含的契诺，以及(Ii)法律意见和文件与重述日期提交的法律意见和文件一致，且符合行政代理合理要求的范围。(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)就循环承付款而言，(A)任何贷款人增加(或如属新增贷款人，则为延长循环承付款)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分率，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配，以及(B)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括借款人递交的通知中规定的循环贷款的类型，以及相关的利息期限，如适用，根据第2.03条)和第(Ii)款关于定期贷款的要求，任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长其定期承诺)其定期贷款应以立即可用资金中增加或延长的金额向借款人提供定期贷款。根据前一句第(I)款(B)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，并且对于每笔欧元Term基准贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后五(5)个工作日内，行政代理应(特此授权并指示)修订承诺和未偿还期限贷款时间表，以反映此类增加或增加，并应将修订后的承诺和未偿还期限贷款时间表分发给每一贷款人和借款人，届时修订后的承诺和未偿还期限贷款时间表将取代旧的承诺和未偿还期限贷款时间表，并成为本协议的一部分。第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。(B)借款人在此无条件承诺在下列每个日期向行政代理支付与该日期相对的本金总额(根据第2.11(E)或2.18(B)节不时调整)：2022年3月31日$3,125,000

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-55-2023年6月30日$4,687,500 2022年12月31日$4,687,500 1.25%2022年9月30日$4,687,500 1.25%2022年9月30日$4,687,500 1.25%$3,125,000 2023年3月31日$3,125,000 1.875%2023年9月30日$4,687,500 1.875%$4,687,500 2023年3月31日$6,250,000 1.875%2023年12月31日$3,125,000 1.875$6,250,0002025年9月30日1.875%$6,250,000 2024年12月31日1.875%$4,687,500 2025年3月31日2.50%所有定期贷款2024年6月30日未偿还本金2.50%；但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在以前未支付的范围内，所有未偿还的定期贷款应在期限到期日由借款人全额现金支付。(C)借款人在此无条件地承诺，在根据第2.09(E)节增加新的定期贷款(每笔为“新定期贷款”)后的每个财政季度的最后一天，借款人将无条件地为每个定期贷款人的账户向行政代理支付一笔金额，该金额相当于根据第2.09(E)节发放的此类新贷款总额的适用百分比(如果当时尚未偿还)，在该日期(根据第2.11(E)或2.18(B)节不时调整)：9月30日，2025$4,687,500 2.50%日期期限到期日金额新期限贷款未偿还本金总额2022年6月30日1.25%

NAI-1535346595v11535346595v10-56-；如果上述任何日期不是营业日，则应在紧接该日期之前的营业日到期并支付款项。对于以前未支付的部分，新期限贷款的剩余未偿还余额应在期限到期日由借款人全额现金支付。(D)在偿还本节规定的任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约时间上午11点，即预定还款日期前三(3)个工作日，通过电话(通过传真确认)通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还应按比例(以该定期贷款最初垫付时该定期贷款的原始本金金额为基础)用于偿还的定期贷款借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。(E)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。(F)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。(G)根据本节(E)或(F)款保存的账目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(H)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并交付给行政代理(行政代理应立即交付给该贷款人)一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并以该行政代理和借款人批准的格式付款。此后，除非适用的贷款人另有要求，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款，并受本节(E)段规定的事先通知的约束，如果适用，还有权根据第2.16节支付任何中断资金费用。(B)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款(如果没有未偿还的借款，则将现金抵押品存入

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-57-超额现金流的百分比大于1.50至1.00大于2.75至1.00 50%总杠杆率小于或等于2.75至1.00但大于1.50至1.00 25%小于或等于1.50至1.00的超额现金流量百分比小于或等于1.50至1.00%0%根据第2.06(J)节的规定，LC抵押品账户的总金额等于该超额部分)。(C)在任何贷款方或子公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在任何贷款方或子公司收到此类净收益后立即预付债务，并以下述第2.11(D)节所述的信用证风险作为现金担保，总金额相当于该净收益的100%，但在发生“预付款事件”定义(A)或(B)款所述的任何事件的情况下，如借款人须向行政代理人递交一份财务主任证明书，表明贷款各方拟在收到该等净收益后180天内，将该事件所得款项净额(或该证明书所指明的部分款项)，用以购置(或更换或重建)供贷款各方业务使用的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，并证明并无违约事件发生且仍在继续，则无须根据本款就该证明书所指明的款项净额预付款项，但在该180天期间结束时，如任何该等净收益净额仍未如此运用，则须在该时间预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此运用的净收益。(D)在循环信贷到期日或定期到期日(视属何情况而定)的最迟到期日之前，借款人应在以下第2.11(E)节所述债务提前偿还：(1)行政代理人收到根据第5.01(A)节规定须交付的财务报表和(2)此类财务报表的到期日期，从要求交付的截至12月31日的财政年度的财务报表开始，2021年(以及根据截至2020年12月31日的财政年度的现有信贷协议支付此类款项的任何义务现予免除)，总金额(“超额现金流量预付款”)至少等于该财政年度超额现金流量的百分比(“超额现金流量百分比”)减去自该财政年度开始以来未被扣除的贷款的自愿本金支付总额(此类自愿预付款不应包括(A)预付摆动贷款和循环贷款，除非伴随着循环承诺的相应永久减少，以及(B)由债务收益提供资金的贷款的预付)，按照下表所述表格根据截至该财政年度结束时的总杠杆率计算，适用以下(E)款所述金额：但在合并生效日期后，超额现金流量百分比应根据下表基于高级担保杠杆率：高级担保杠杆率计算

NAI-1535346595v11535346595v10-58-每笔超额现金流量预付款应附有一份由财务总监签署的证书，证明计算超额现金流量和由此产生的预付款的方式，该证书的形式和实质应令行政代理满意。(E)根据第2.11(C)或(D)节规定必须支付的所有预付款应首先用于预付如此分配的定期贷款(如果当时有一个以上类别的定期贷款未偿还，则应根据每个此类类别的未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中按比例分配)，并应用于按直接到期日顺序减少根据第2.10节须发放的每个类别的下四期定期贷款，第二，根据第2.10节的规定，按比例减少每类定期贷款的后续预定偿还金额；第三，在不相应减少循环承诺的情况下，提前偿还循环贷款(包括Swingline贷款)；第四，以现金抵押未偿还的LC风险敞口；但根据第2.11(C)条规定须支付的所有预付款，如因任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权的权力下或因谴责或类似程序而产生的净收益，如因现金或存货的伤亡或损失而产生，应首先用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺，其次，现金抵押未偿还的LC风险，以及第三，预付定期贷款(如上所述，分配并应用于随后的预定偿还)。(F)借款人应通过电话(传真或通过电子系统确认)通知行政代理(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本节项下的任何预付款：(I)(A)就预付欧元Term基准借款而言，不迟于纽约市时间下午1：00-10：00，在预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，和(B)对于RFR借款，不迟于纽约市时间上午10：00，不迟于预付款日期前五(5)个美国政府证券营业日；(Ii)对于ABR借款，不迟于纽约时间下午1：00，或(Iii)对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付款日期纽约时间上午11：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款或定期贷款的每一部分预付款的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款数额相同，但为完全应用强制性预付款所需的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。第2.12节。手续费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在重述日期(包括重述日期)至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日期间未支取部分的每日金额的适用利率累加；有一项理解是，贷款人的LC风险敞口应包括在内，而贷款人的SWingline风险敞口应包括

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 59 -NBI应排除在此类担保的循环承诺的提取部分之外，以计算承诺费。应计承付款应于每年3月、6月、9月和12月最后一天后的第十五（15）天和循环承付款终止之日支付，从本协定终止之日后第一个终止之日开始计算;但循环承付款终止之日后应计的任何费用应按要求支付。所有承付款应按一年360天计算，并按实际天数支付（包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止的最后一天）。(b)借款人同意支付（i）给行政代理人的帐户，每个循环债券的参与费，关于其参与信用证，该利率应与用于确定适用于欧元定期基准循环贷款的利率相同，（不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分）在自重述日期（包括重述日期）至（但不包括）的循环承诺终止，且该循环承诺不再具有任何信用证风险的日期，及（ii）向发卡银行收取预付费，其应按每年0.125%的利率，对因该开证银行签发的信用证而产生的每日信用证风险进行累计（不包括可归因于未偿付信用证付款的任何部分），但不包括承诺终止日期和不再有任何信用证风险的日期（以较晚者为准），以及开证银行有关任何信用证的开立、修改、撤销、议付、转让、提示、更新或延期或处理其项下提款的标准费用和佣金。截至每年三月、六月、九月及十二月最后一日（包括该日）应计的参与费及预付费应于该最后一日后的第三个营业日支付，由重述日期后的第一个该等日期开始;但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，而在循环承付款终止之日后应计的任何此类费用，承诺终止应在要求时支付。根据本款规定应向开证行支付的任何其他费用应在要求后十（10）天内支付。所有参与费和预付费应按一年360天计算，并按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。(c)借款人同意按照借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。(d)本协议项下的所有应付费用应在到期日以即时可用的资金支付给行政代理人（或在应付费用的情况下支付给发卡银行），以便分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。在任何情况下，已缴费用概不退还。第2.13节.兴趣(a)构成各ABR借款（包括各Swingline贷款）的贷款应按替代基本利率加适用利率计息。(b)构成各欧元定期基准借款的贷款应按该借款有效的计息期内的调整后LIBOTerm SOFR利率加上适用利率计息。 各无风险利率贷款须按相等于经调整每日简单SOFR加适用利率之年利率计息。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 60 -（c）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，所需贷款人可自行选择，在向借款人发出通知之后（尽管第9.02节中有任何规定要求“受其影响的每个借款人”同意，但要求贷款人可以选择撤销该通知。（如利率降低），声明：（i）所有贷款应按2%的利率加上本节前述段落规定的其他适用于此类贷款的利率计息;或（ii）对于本协议项下的任何其他未偿还金额，该金额应按2%加上适用于该费用或本协议规定的其他义务的费率计算（但前提是，根据第七条第（h）或（i）款发生并持续发生违约事件时，任何贷款或其他金额的利率应按照上述第（i）和（ii）款的规定自动增加）。(d)每笔贷款的应计利息（对于ABR贷款，应计至前一个日历月的最后一天）应在该贷款的每个利息支付日支付，对于循环贷款，应在循环承诺终止时支付;（一）在本节第（三）款规定的期限内，应当向人民法院起诉。（ii）在任何贷款偿还或提前偿还的情况下，（可用期结束前提前偿还ABR循环贷款除外），（iii）在该等还款或预付款项的日期，须就已偿还或预付的本金额支付应计利息;及如果任何欧元定期基准贷款在当前利息期结束前发生转换，则应在转换生效日支付该贷款的应计利息。(e)所有利息参考本协议项下的定期SOFR利率或每日简单SOFR计算的利息应基于360天的一年计算，但利息除外。当替代基本利率以最优惠利率为基础时，参考替代基本利率计算的利息应根据365天（或闰年366天）的一年计算，并以。 在每种情况下，应按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用的确定日期的未偿还本金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后LIBOTerm SOFR利率或LIBORate、Term SOFR利率、调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR的任何确定均应由行政代理人确定，且该确定应具有决定性且无明显错误。第2.14节.替代利率;非法性。(a)根据第2.14条第（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）款，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：（一）行政机关决定（该决定应具有决定性和约束力，无明显错误）（A）在定期基准借款的任何计息期开始之前，不存在确定调整后LIBOTerm SOFR利率或LIBOTerm SOFR利率（如适用）的充分合理方法（包括但不限于，通过插值利率或因为伦敦银行同业拆息基准参考利率不可用或未按现行基准公布）;前提是在该时间或（B）在任何时间均未发生基准转换事件，不存在确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分合理方法;或（ii）管理代理人被要求贷款人告知：（A）在定期基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBOTerm SOFR利率或LIBORate（如适用），利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人（或贷方）发放或维持其贷款（或

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-61-贷款)，或(B)在任何时候，适用的调整后每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期限内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A1)请求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何利息选择请求，欧洲美元借款将无效，任何此类欧洲美元借款应偿还或转换为ABR BorrowingTerm基准借款，任何请求定期基准借款的借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用的借用请求；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用的ABR借用请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款须在当时适用的当前利息期的最后一天，及。(B)如任何借款请求请求借入欧洲美元，则该借款须借入该贷款(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为，并须构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入RFR；及(2)任何RFR贷款自该日起须由行政代理转换为ABR借款，并构成ABR借款。(B)如果任何贷款人认定法律的任何要求使之违法，或如果任何政府当局断言，任何该贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何欧元Term基准借款或RFR借款，或任何政府当局根据当时存在的基准对该贷款人在伦敦银行间发售市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理将此通知通知借款人后，该贷款人有义务作出、维持、为欧元Term基准贷款或RFR贷款提供资金或继续提供资金，或将ABR借款转换为欧元Term基准借款或RFR借款将被暂停，直到贷款人通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人将应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)转换或预付所有欧洲美元，或者根据借款人的选择，将该贷款人的所有定期基准借款和RFR借款转换为ABR借款，(I)对于定期基准借款，在利息期间的最后一天，如果贷款人可以合法地继续保持该欧元基准借款到该日，或立即，如果贷款人不能合法地继续维持此类贷款，以及(Ii)

NAI-1535346595v11535346595v10-62-关于RFR借款，立即。在任何此类转换、预付款或转换时，借款人还将为转换、预付或转换的金额支付应计利息。(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义的第(32)条就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(D)(E)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人采取任何进一步行动或同意。(E)(F)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性；(Iv)根据下文第2.14(Gf)条的规定移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且在没有明显错误的情况下，可以在其或

NAI-1535346595v11535346595v10-63-除非根据本第2.14节明确要求，否则未经本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的同意，由双方自行决定。(F)(G)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(G)(H)在借款人收到关于任何相关利率的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放的欧元Term基准贷款或欧元Term基准贷款的RFR借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题即为RFR借用，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题则转换为ABR借用，或(2)将RFR借用的任何此类请求转换为ABR借用的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。第2.15节增加成本。(A)如法律上的任何更改：(I)对任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(经调整的libo利率所反映的任何该等准备金规定除外)；或

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-64-(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(Iii)对任何接受者征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)，或对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率，或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人或开证行所作的承诺或所作的贷款，或参与该出贷行所持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)贷款人或开证行出具的证明书，合理详细地列明本节(A)或(B)项所规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一个或多个数额的依据和计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

NAI-1535346595v11535346595v10-65-(E)本第2.15节不适用于与第2.17节所述税收相关的任何增加的成本。第2.16节。中断资金支付。(A)第2.16条。中断资金支付。对于非RFR贷款，如果(Ai)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的本金被支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Bii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧元基准贷款的转换，(Ciii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)节被撤销并根据其被撤销)，或(Div)由于借款人根据第2.19或9.02(D)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何EurodollarTerm基准贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。如属欧洲美元贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的超额款额(如有的话)：(I)假若没有发生上述事件，按适用于该欧洲美元贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期最后一天的期间内，该欧洲美元贷款本金应累算的利息数额(或如未能借款、转换或继续，则为该欧洲美元贷款的利息期间)，(Ii)在该期间内，该本金按该贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧洲美元市场的类似数额及期间的美元存款所应收取的利息。任何贷款人出具的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该一笔或多笔金额的计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额；但借款人不应根据本节要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人该金额以及贷款人要求赔偿该金额的日期之前270天以上根据第2.16条发生的任何金额。(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额；但借款人不应根据本节要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人该金额以及贷款人要求赔偿该金额的日期之前270天以上根据第2.16条发生的任何金额。

NAI-1535346595v11535346595v10-66-第2.17节。税金。(A)预扣税；总额；免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

NAI-1535346595v11535346595v10-67-(F)贷款人的状态。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)，以下列各项中的适用者为准：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则签署美国国税局表格W-8ECI；(3)如果外国贷款人根据守则第881(C)条声称获得投资组合利息豁免的好处，(X)a

NAI-1535346595v11535346595v10-68-主要采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在适用的情况下；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到退还其已根据第2.17条获得赔偿的任何税款(包括根据本条款支付的额外金额

(NAI-1535346595v11535346595v10-69-2.17)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约时间下午2：00之前，以立即可用资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证支出，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿(包括但不限于对根据任何贷款方与大通之间的任何实质性合同所欠或要求的任何金额的任何抵销、补偿或反索赔)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn St，L2，Chicago，IL 60603，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并持续且仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接使用后，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿或支出补偿，包括当时应支付的金额

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-70-行政代理、Swingline贷款人和开证行向借款人支付(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)；第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或开支补偿(与银行服务义务或掉期协议义务除外)；第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息；第四，预付贷款本金和未偿还的LC付款，并支付与掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例(按比例分配给任何类别的定期贷款的金额，用于将根据第2.10节作出的此类定期贷款的后续计划偿还按到期日的直接顺序减少到该类别的下四期贷款，然后根据该等剩余计划偿还的金额按比例按比例支付)，第五，向行政代理支付相当于LC总敞口的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第六，支付与银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22条最近提供给行政代理的金额，第七，支付借款人或任何其他贷款方欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何EurodollarTerm基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期到期时，或(Ii)在没有相同类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据上述申请，银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第七款中得到偿付。(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从借款人根据第2.03或2.05节提出请求或按照本节规定提出被视为请求之后的借款收益中支付，或可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户。(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或以其他方式就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例和参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人

NAI-1535346595v11535346595v10-71-贷款人，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款的参与(以面值现金)，以便所有此类付款的收益应由所有这些贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总额按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款或摆动贷款给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中。依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期应付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

NAI-1535346595v11535346595v10-72-第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔款项，其金额相当于其贷款的未偿还本金、LC垫付和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.20节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险敞口以及定期承诺和定期贷款(如适用)不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，该(B)款不适用于违约贷款人在以下情况下的表决：

NAI-1535346595v11535346595v10-73--修改、放弃或其他修改，须征得该贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(该术语定义第(B)款中提及的此类Swingline风险敞口的部分除外)应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件的范围内(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)和(Y)只要这种重新分配对任何非违约贷款人不会导致该非违约贷款人的循环风险超过其循环承诺；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；以及(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(D)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)在本合同生效日期后发生与任何贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行真诚地相信任何贷款人在履行一项或多项其他协议项下的义务时违约

NAI-1535346595v11535346595v10-74-如果该贷款人承诺发放信用证，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人订立了令开证行合理满意的安排，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。第三条各贷款方向贷款人作出的陈述和保证(并在适用时同意)：第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，并有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

NAI-1535346595v11535346595v10-75-第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根据贷款文件设定的完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，(C)不违反或导致对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何贷款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方或任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至财政月及截至2021年10月31日的财政年度的部分。该等财务报表按照公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整所规限，而所有这些调整整体而言并不会构成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的报表亦无脚注。(二)自2020年12月31日以来，未发生实质性不良影响。第3.05节。财产。(A)截至本协议日期，没有任何贷款方拥有任何房地产，附表3.05列出了任何贷款方租赁的每一块房地产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方和每一子公司对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好且不可行的所有权，或据借款人所知，对其所有不动产和动产拥有有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会对其目前开展的业务或将此类财产用于预期目的的能力造成任何实质性影响，不受第6.02节允许的以外的所有留置权的影响。(B)每一贷款方和每一子公司拥有或被许可使用其当前业务所必需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议之日，该等商标、商号、版权、专利和其他知识产权的正确和完整清单列于附表3.05中，并且每一贷款方和每一子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权的行为，据借款人所知，不会在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利，但不包括任何此类侵权行为(或所有权或许可问题)，该等侵权行为(或所有权或许可问题)在个别或总体上是不可合理预期的

NAI-1535346595v11535346595v10-76-造成重大不利影响，各借款方及其子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或(I)有合理可能性作出不利裁决的诉讼、诉讼或法律程序，或据任何贷款方所知，有针对或影响任何贷款方或任何附属公司的书面威胁待决的诉讼、诉讼或程序，而如果作出不利裁决，合理地预期会个别地或整体地导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)。(B)除已披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的申索的书面通知，或知悉任何环境责任的任何根据，在这两种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响；及(Ii)除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，并无任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何许可证，任何环境法要求的许可证或其他批准(B)受任何环境责任的约束，或(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非个别或整体未能履行承诺不会合理地预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。第3.09节。税金。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。第3.10节。埃里萨。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。第3.11节披露。(A)贷款各方已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及

NAI-1535346595v11535346595v10-77--它已知的所有其他事项，无论是个别的还是合计的，都有理由预计会造成实质性的不利影响。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况(作为一个整体)进行陈述，不具有误导性；但条件是，关于预测或预计财务信息，贷款当事人仅表示这种信息是根据在交付时被认为合理的假设真诚编制的，如果这种预计财务信息是在重述日期之前交付的，则截至重述日期(行政代理和贷款人有一项谅解，即任何此类预测都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人或其子公司所能控制的，不能保证此类预测将会实现，实际结果可能与此类预测大不相同)。(B)截至重述日期，在重述日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包括的信息在所有方面都是真实和正确的。第3.12节。材料合同。自本协议之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有重要合同均列于附表3.12。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重要合同或(Ii)证明或管理债务的任何协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件时，均不会违约，除非任何此类违约(违约付款除外)没有导致、也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。第3.13节。偿付能力。(A)紧接在重述日期进行的交易完成后，(I)贷款当事人的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的；。(Ii)贷款当事人的财产作为整体的现时的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的相当可能负债所需的数额，而该等债务和其他负债是绝对的和到期的；。(Iii)贷款各方作为整体，将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是从属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及。(Iv)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于重述日期后进行。(B)任何贷款方都不打算、也不会允许任何附属公司产生超出其到期偿债能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间安排，任何贷款方均不相信其或任何附属公司会产生超出其偿还能力的债务。第3.14节。保险。附表3.14列出了截至重述日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至重报之日，与该等保险有关的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。

NAI-1535346595v11535346595v10-78-第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载明于重述日期(A)各附属公司的名称及与控股公司的关系的正确及完整清单；(B)控股公司各类法定股权的真实及完整清单，其中所有该等已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)借款人、控股公司及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。第3.16节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法和有效的留置权，在该附表规定的适用司法管辖区内提交作为附件3.16的UCC融资声明后，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并且优先于抵押品的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担优先于行政代理人的留置权，(B)只有通过占有或控制(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有或没有保持对此类抵押品的占有或控制，以及(C)对拥有所有权证书的车辆的留置权。第3.17节。就业很重要。于重述日期，并无针对任何贷款方或任何附属公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，任何贷款方以书面威胁个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项将合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或任何附属公司应支付的或可向任何贷款方或任何附属公司索赔的工资、员工健康和福利保险及其他福利的所有重大付款，均已作为债务支付或累算在该借款方或该附属公司的账面上，除非出于善意提出异议。第3.18节。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反委员会任何条例的目的，包括条例T、U和X.第3.19节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。第3.21节。反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司、其各自的高级职员和雇员，以及据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司、该贷款方的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。禁止借阅或写信

NAI-1535346595v11535346595v10-79-信贷、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件规定的其他交易将违反反腐败法或适用的制裁。第3.22节。关联交易。除附表3.22所述外，于本协议日期，任何贷款方与任何贷款方的任何高级职员、成员、经理、董事、股东、父母、其他股权持有人、雇员或联营公司(附属公司除外)或其各自直系亲属之间并无任何现有或建议的协议、安排、谅解或交易，且上述人士概无直接或间接负债于任何贷款方的任何联营公司或与任何贷款方有业务关系或有竞争关系的任何人士，或拥有任何直接或间接的所有权、合伙关系或投票权。第3.23节。欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第四条条件第4.01节。重述日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日生效：(A)信用证协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理就本协议和其他贷款文件预期进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及以行政代理、开证行和贷款人为收件人的贷款当事人律师的书面意见，其形式和实质均令行政代理满意。(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人在重述日期之前截止的最近两个财政年度的令人满意的经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新财务报表日期之后的每个财政月和财政季度的令人满意的未经审计的中期综合财务报表，包括截至2021年9月30日的期间，以及(Iii)借款人在重述日期前最近一个月结束后的五年期间的最新预计收益表、资产负债表和现金流量。(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述日期，并由该借款方的秘书、助理秘书或其他执行人员签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该贷款方授权签署其所属的贷款文件的人员的签名，就借款人而言，其财务人员，(C)包含适当的附件，包括章程，每一借款方的组织或公司章程或证书，由该借款方所在组织的有关主管机关证明

NAI-1535346595v11535346595v10-80-及其章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件的真实、正确的副本，以及(D)包含真实、正确和完整的合并协议和与合并相关的其他主要文件的副本，由合并各方正式签署，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的首席财务官和对方贷款方签署的证书，其日期为重述日期(I)，说明没有违约发生并仍在继续，(Ii)说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理地要求的任何其他事实。(E)《重申协定》。根据所有必要或适当司法管辖区的法律(如有)，行政代理为完善担保文件下授予的留置权而提出要求，以完善此类留置权，并经贷款方正式授权，重申协议的每一方应已正式签署，连同UCC融资声明和其他适用文件。(F)费用。贷款人和行政代理应在重述日期或之前收到所有需要支付的合理和自付费用，以及所有需要报销的发票所需的合理费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这些金额将用重述日期的贷款收益支付，并将反映在借款人在重述日期或之前向行政代理发出的资金指示中。(G)留置式搜查。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据还款通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在重述日期或之前解除的留置权除外。(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。(I)偿付能力。行政代理人应收到财务干事签署的、注明重述日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。(J)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书(如有)，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力；(Ii)代表根据质押协议质押的股权的证书(如有)，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张此类证书的未注明日期的股票权力，以及(3)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 81 -（k）归档、注册和记录。 每个文档（包括任何《统一商法典》融资申明书）根据担保文件或法律要求或管理代理人合理要求进行备案、登记或记录，以便为被担保方的利益在其中描述的担保物上建立有利于管理代理人的完善留置权，优先于任何其他人的权利（第6.02节明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。(l)保险 行政代理人应收到保险范围的证据，其形式、范围和内容应符合行政代理人的合理要求，并符合本协议第5.10条的规定。(m)美国爱国者法案等（i）行政代理人应在重述日期前至少五（5）天收到与适用的“了解客户”和反洗钱规则和法规（包括美国爱国者法案）有关的所有文件和其他信息，在重述日期前至少十（10）天以书面形式要求借款人的范围内，以及（ii）在借款人符合受益所有权法规项下的“法人客户”资格的范围内，在重述日期前至少五（5）天，任何借款人在重述日期前至少十（10）天书面通知借款人，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则应收到该受益所有权证明（前提是，在该买方签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第（ii）款规定的条件）。(n)其他文件。 行政代理人应已收到行政代理人、开证银行、任何代理人或其各自律师合理要求的其他文件。为确定是否符合本第4.01条规定的条件，已签署本协议的各供应商应被视为已接受并满意：本第4.01条规定的每一份文件或其他事项均需经授权人同意或批准，或授权人可接受或满意，除非行政代理人在授权前已收到授权人的书面通知，建议的重报日期，并指明其反对。行政代理人应将重述日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知应具有决定性和约束力。第4.02节.每个信用事件。 每个借款人在借款时提供贷款的义务，以及开证银行签发、修改、更新或延长任何信用证的义务，均须满足以下条件：（a）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确，并与在该借款或该信用证的签发、修改、更新或延期日期（如适用）（双方理解并同意，根据其条款，在指定日期作出的任何陈述或保证，仅在该指定日期在所有重要方面是真实和正确的，且任何受任何重要性限定词约束的陈述或保证应在所有方面均须真实正确）。(b)在借款或信用证的签发、修改、更新或延期（如适用）生效之时或之后，不得发生违约行为且违约行为仍在继续。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 82 -（c）在任何借款或任何信用证的签发、修改、更新或延期生效后，可用性不得低于零。(d)不存在任何重大不利影响。每次借款和信用证的每次签发、修改、更新或延期应被视为构成借款人在其日期对本节第（a）至（d）段规定的事项的陈述和保证。尽管未能满足本节第（a）、（b）或（d）款规定的先决条件，除非所需贷款人另有指示，否则行政代理机构可以但无义务继续发放贷款，且发证银行可以但无义务发放、修改、续期或展期，或促使发放、修改、续期或展期，如果行政代理人认为发放此类贷款或签发、修改、更新或延期，或促使签发、修改、更新或延期任何此类信用证符合贷方的最佳利益，则可随时为贷方的应纳税账户和风险签发任何此类信用证。第五条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应付的所有费用全部付清以及所有信用证到期或终止之前，（或根据行政代理机构和开证银行合理满意的安排，以现金作抵押），在每种情况下，均无任何待提取款项，且所有信用证支出均已偿还，执行本协议的各贷款方与所有其他贷款方共同及分别向贷款方承诺并同意：第5.01节。财务报表及其他资料。 控股公司将代表各股东向行政代理人提供以下资料，（除下文第（f）款所述外）（a）在控股公司每个会计年度结束后一百三十（130）天内，其截至该年度结束时和该年度的经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是由具有公认的国家地位的独立公共会计师报告的（没有“持续经营”或类似的限定、评注或例外，且对此类审计的范围无任何限定或例外）该等合并财务报表在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允地反映了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，附同由上述会计师拟备的任何管理函件;（b）在控股公司每个财政季度结束后四十五（45）天内（每个财政年度的最后一个财政季度除外），其合并资产负债表和相关的经营报表，截至该会计季度末和该会计年度结束时的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应期间的数字，（或者，对于资产负债表，截至）上一个财政年度结束时，经财务主管证明，按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，须经正常的年终审计调整，且无脚注;

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 83 -（c）直至合并生效日期，在控股公司每个财政月结束后三十（30）天内（每个财政季度末除外），其合并资产负债表和相关经营报表，股东权益和现金流量，截至该会计月和该会计年度结束时，在每种情况下，以比较形式列出相应期间的数字，（或，对于资产负债表，截至）上一个财政年度结束时，所有经财务主管证明的财务报表均按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整，且无脚注;（d）如果控股公司陈述并保证其、其控股人和任何子公司（在每种情况下，如果有）（i）没有未偿付的注册或公开交易证券，或（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其144 A证券的潜在持有人提供其财务报表，则相应地，控股公司在此授权行政代理机构将上述第5.01（a）、（b）和（c）条规定的财务报表（根据上下文要求，统称或单独称为“财务报表”）与贷款文件一起提供给公众。控股公司不得要求将任何其他材料发布到公共部门，除非以书面形式向行政代理人明确表示和澄清，此类材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或控股公司没有未偿还的公开交易证券，包括144 A证券。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，控股公司不得要求行政代理人向公共方提供有关控股公司遵守本协议所载契约的预算或任何证明、报告或计算。(e)在根据上述第（a）和（b）款交付财务报表的同时，如果根据上述第（b）款交付财务报表，在所有重大方面公平地呈列控股公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩，并根据与公认会计原则一致适用，受正常的年终审计调整和脚注的情况下，（ii）证明是否发生违约，如果发生违约，说明其细节和任何已采取或拟采取的行动，（iii）列出合理详细的计算，证明符合第6.12节和（iv）节的规定;说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日起，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，请说明此类变化对随附此类证书的财务报表的影响;（f）尽快，但无论如何不得迟于控股公司每个财政年度结束后三十（30）天，提供一份计划和预测的副本（包括预计的合并和合并资产负债表、损益表和现金流量表）（“预测”）以行政代理人合理满意的形式;（g）在行政代理人或任何代理人提出任何请求后，（i）控股公司或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件副本，以及（ii）第101（l）（1）条所述的任何通知副本控股公司或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA;前提是，如果控股公司或任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人索取此类文件或通知，控股公司或适用的ERISA关联公司应立即向该管理人或发起人索取该等文件和通知，并应提供该等文件和通知的副本在收到后，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-84-(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权重大变化、商业事务和财务状况的其他必要信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和受益所有权条例而合理要求的信息和文件。第5.02节。重大事件的通知。借款人应立即(但在下文可能指定的任何时间段内)向实际了解借款人的负责人提交关于以下事项的书面通知：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)收到政府当局的任何调查或以书面形式对任何借款方启动或威胁的任何诉讼或程序的任何书面通知，或任何其他事件的发生，如果这些事件合理地可能产生重大不利影响的话；(C)在互换协议或互换协议修正案发生后两(2)个工作日内，订立互换协议或互换协议修正案的任何贷款方，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；(D)根据任何重大合同和任何重大合同的续签、终止或到期而根据任何重大合同条款发出的任何违约通知或根据其他重大通知发出的任何对贷款人不利的任何修正案；(E)借款人或任何附属公司与(A)占借款人最近一个财政年度综合收入超过25%的任何客户(或有关客户群)的关系的任何重大不利变化，或(B)对借款人及其附属公司的整体运作有重大影响的任何供应商，而在每种情况下，借款人的合理判断会合理地相当可能会产生重大不利影响；。(F)导致或合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；。以及(G)交付给该贷款人的受益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或负责人的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和充分有效其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权，但如不这样做则不会合理地产生重大不利影响；但(I)上述规定不应禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-85-如果借款人或该等附属公司认为在其业务运作中不再适宜保留任何权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标或商号，而该等权利、许可、许可、特权、特权、特许经营权、专利权、版权、商标或商业名称的丧失对借款人、该附属公司或任何贷款人并无任何实质上的不利影响，及(B)以与其目前经营的实质相同的方式及实质上相同的企业领域经营及处理其业务，则须要求附属公司保留该等权利、许可、许可、特权、特许经营权、专利权、版权、商标或商号。第5.04节。清偿债务。每一贷款方将，并将促使每一子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务成为拖欠或违约之前支付或清偿所有这些债务和义务，包括物质税，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该借款方已根据公认会计准则为其在其账面上留出了充足的准备金，或(B)在此类争执之前不付款不会合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局，尽管上文(B)款规定了上述例外情况。第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一家子公司保存和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外。第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中符合公认会计原则和适用法律，完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大金融交易和交易；(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先书面通知下，访问和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录，包括审查和摘录其账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其财务干事和(如果有财务干事)其独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但在任何情况下，该等探视、视察或检查的次数不得超过每历年一次，但前提是并无失责事件发生或仍在继续。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体履行义务不会合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.08节。收益的使用。(A)贷款和信用证的收益将仅用于为借款人欠贷款人的现有债务再融资和为周转资金提供资金

NAI-1535346595v11535346595v10-86-借款人及其附属公司在正常业务过程中的一般公司需要，并为合并生效日股息提供资金。任何贷款收益的任何部分和信用证都不会被直接或间接用于(I)导致违反董事会任何规定，包括T、U和X条例的任何目的。(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证收益：(A)促进要约、付款、付款承诺或付款或给予金钱的授权，(B)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家开展任何活动、业务或交易，如果这些活动、业务或交易是由在美国或欧洲联盟注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止；或(C)以任何方式导致违反适用于制裁任何一方的任何制裁。第5.09节。信息的准确性。贷款方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的任何修改或修改或根据本协议放弃的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，当它们作为一个整体时，不具有误导性，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项所作的陈述和保证；但条件是，关于预测，贷款当事人将根据当时被认为是合理的假设，真诚地编制预测。第5.10节。保险。每一贷款方将，并将促使每一家子公司向财务稳健和信誉良好的承运人提供(A)金额为(不超过风险保留)的保险，以及针对借款人及其子公司在重述日期所维持的风险和危险的保险，以及(B)根据抵押品文件所要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。第5.11节。材料合同。每一贷款方将在所有实质性方面履行和遵守其将履行或遵守的每一重大合同的所有条款和规定，任何贷款方都不会采取任何行动，导致任何该等重大合同不完全有效，并导致其每一家子公司这样做，除非在每一种情况下，未能单独或整体这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.12节。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品或其中任何实质性部分的权益，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。第5.13节。存款银行。借款人将保留行政代理作为其主要存款银行，包括维持经营、行政、现金管理、托收活动和开展业务所需的其他存款账户。

NAI-1535346595v11535346595v10-87-第5.14节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应在子公司成立或收购后30天内(或就合并子公司的任何子公司而言，在合并生效日)内签署合并协议，促使其在本协议日期后形成或收购的每一家子公司(X)任何被排除的子公司(任何被排除的子公司除外)(除非该被排除的子公司不再是被排除的子公司)和(Y)任何被排除的子公司成为借款方(如果该被排除的子公司成为借款方将对借款人造成重大不利的税收后果)。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产。(B)每一贷款方将导致其每一子公司的已发行和未偿还股权的100%；只要与任何氟氯化碳子公司有关的此类质押将导致重大不利的税收后果，此类质押将仅限于(A)有权投票的已发行和未偿还股权的65%(按Treas的含义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和(B)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)，根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，为了行政代理和其他担保当事人的利益，完善了留置权，使行政代理受益。(C)控股公司将以借款人已发行和未偿还的股权的100%为受益人，质押并授予行政代理人优先、完善的留置权。(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理人，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。(E)如果任何重大资产(包括公允市场价值超过10,000,000美元的任何不动产或其改进或其中的任何权益)在重述日期后被任何贷款方收购(担保协议下构成抵押品的资产在收购时受担保协议下的留置权约束的资产除外)，借款人将(I)迅速通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使该等资产在取得后30天内享有担保债务的留置权，以及(Ii)取得并促使每一适用贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节(C)项所述的行动，费用全部由贷款当事人承担。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-88-第5.15节贷款人会议应应行政代理人或所需贷款人的要求，在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人同意的其他地点)举行的每个财政年度期间，在借款人和行政代理人同意的时间参加一次行政代理人和贷款人的会议。第5.16节关闭后的要求。贷款各方应在附表5.16规定的期限内履行或促使履行附表5.16中随后列出的各项条件。第5.17节合并。(A)合并协议。如果合并生效日期发生，(I)合并应已按照合并协议在所有重要方面完成(未经所需贷款人同意，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改(包括合并协议下的任何同意)，对贷款人造成重大不利)，(Ii)完成合并不会(A)违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，(B)违反或导致任何重大契约项下的违约，本协议或其他文书对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力，或由此产生要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，或(C)导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但贷款文件允许的留置权除外。(B)拼接文件。贷款各方应在合并生效日(C)质押协议中，根据第5.14节的规定，使合并子公司的任何子公司加入为贷款方。贷款双方应在合并生效之日将由各方正式签署的《公共部门质押协议》交付给行政代理机构，并采取所有必要的行动。第六条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款单据应支付的所有费用、费用和其他金额均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(或已根据行政代理和开证行满意的合理安排以现金作抵押)、且所有信用证付款均已偿还之前，在每一种情况下，无任何悬而未决的提款，所有信用证付款均应得到偿还，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意：

NAI-1535346595v11535346595v10-89-第6.01节。负债累累。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)有担保债务；(B)在本协议日期存在的、列于附表6.01中的债务(但不包括根据本协议发放初始贷款后，应用此类贷款的收益偿还的债务，如附表6.01所示)以及根据本协议第(F)款对任何此类债务进行的任何修改、修改、延期、续期、再融资和替换；(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；(D)借款人对任何子公司的债务和借款人或任何其他子公司的债务的担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非借款方子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条(D)允许的担保应服从担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；(E)借款人或任何附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及按照下述(F)条修订、修改、延期、续期、再融资及替换任何该等债务；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的未偿还本金总额，连同下文(F)项所准许就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何时间不得超过(X)$10,000,000及(Y)10%中较大者，即截至该测试日期为止的最近四个财政季度期间的EBITDA，每宗个案均以该等债务产生之日为测试日期进行测试；(F)代表本(B)及(E)及(I)及(J)条所述任何债项的修订、修改、延长、续期、再融资或替换的债务(该等债务经如此修订、修改、延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本条例第(B)及(E)及(I)及(J)款中称为“原有债务”)；但条件是：(I)该再融资债务不会增加原始债务的本金或利率；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不会延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产；(Iii)任何贷款方或任何附属公司如原本对偿还该等原始债务并无义务，则无须就该等再融资债务承担责任；(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，(V)该再融资债务的条款对其下的债务人的优惠程度不低于该原始债务的原始条款；及(Vi)如果该原始债务在偿还权上从属于担保债务，则

NAI-1535346595v11535346595v10-90--再融资债务必须包括至少与适用于这种原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；(G)根据对提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的偿还或赔偿义务，欠该人的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的债务，包括与支持该等履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；。(I)在该日期之后成为附属公司的任何人的债务；。但条件是：(I)在该人成为附属公司时，该等债务已存在，且并非因该人成为附属公司而产生；(Ii)该等债务是购买货币债务或有关设备的资本化租赁或有关不动产的按揭融资；及(Iii)本条(I)所容许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过5,000,000元；(J)借款人及其附属公司根据套期保值协议而欠下的债务，但该等套期保值协议是在正常业务过程中订立而非为投机目的而订立的；。(K)无担保债务，即对雇员、高级管理人员及董事的递延补偿或类似债务：(I)在正常业务过程中或(Ii)与任何获准收购有关而招致的债务，款额不超过5,000,000元；。(L)在不会导致第7.01(K)节所指失责事件的情况下，就判决或裁决而欠下的债务；。(M)债务，包括借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的延期付款或保险费融资；。(N)在合并生效日期或之后根据第6.04(D)(O)条准许的债务，准许可转换票据项下本金总额不超过1.3亿美元的无抵押债务；。及(P)借款人或其附属公司的其他无抵押债务，本金总额在任何时候均不超过(X)5,000,000美元及(Y)最近截至该测试日期止四个财政季度期间EBITDA的5%(以较大者为准)，而每种情况均于产生该等债务之日测试。第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

条件是：(I)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务或资本租赁义务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但上述财产或资产的改善或处置所得除外；(E)在借款人或任何附属公司取得任何不动产或固定资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人成为贷款方的任何不动产或固定资产上已存在的留置权，以及其任何修订、修改、延期、再融资、续期和替换；但条件是：(I)该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；(F)托收行根据《合同法》第4-208条在相关司法管辖区有效的托收银行留置权；(G)第6.06条允许的销售和回租交易产生的留置权；(H)非贷款方的子公司就其所欠债务授予借款人或另一贷款方的留置权；及(I)不担保借入资金的其他留置权，其担保债务总额不超过5,000,000美元。第6.03节。根本性的变化。(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在其生效后没有发生违约事件且该事件仍在继续，(I)任何人(控股公司除外)可在尚存实体为借款人的交易中与借款人合并或合并，(Ii)任何人(控股公司除外)可在尚存实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并，如果这种合并或合并的任何一方是贷款

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-92-缔约方，该尚存实体是附属公司，或在合并或合并的同时成为贷款方的子公司，(Iii)如果借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则非贷款方的任何子公司可进行清算或解散，及(Iv)Pubco、Merger Sub、Holdings和LLR Equity Partners IV，L.P可根据合并协议在外部合并日期之前在所有重大方面实施合并，但合并协议的任何规定不得被放弃、修订、解散未经持有至少50.1%承诺的贷款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，以对贷款人有重大不利影响的方式对贷款人进行补充或以其他方式修改(包括其下的任何同意)；此外，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及在紧接合并之前不是全资子公司的个人。(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同签订之日开展的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的任何业务活动。(C)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司在重述日期生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度。(D)任何贷款方不得改变编制其财务报表所依据的会计基础。(E)任何贷款方均不会更改其根据《守则》作出的报税选择。(F)除拥有借款人所有尚未偿还的股权及其附带活动外，控股公司不会从事任何业务或活动。控股不会拥有或收购任何资产(借款人的股权和第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益除外)，也不会产生任何负债(贷款文件下的负债和与维持其存在及其与持有借款人股权相关的活动(包括D&O保险和聘请审计师)而合理产生的负债除外)。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司，或在重述日期后成立任何附属公司，以便购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人的全部或实质所有资产，或构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)许可投资，但须符合为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的控制协议，或须受为担保当事人的利益的行政代理的完善担保权益的约束；(B)在本协议日期存在并在附表6.04所述的投资，以及在不涉及任何额外投资的范围内对其作出的任何修改、替换、续期或延长；

NAI-1535346595v11535346595v10-93-(C)控股公司、借款人和子公司在其各自子公司的股权投资，但(I)借款方持有的任何此类股权应根据《担保协议》进行质押(受第5.14节提及的适用于外国子公司股权的限制)，以及(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何时候都不得超过截至测试日期最近四个会计季度期间EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)5%中较大的未偿还金额，在每一种情况下，在不考虑任何减记或核销的情况下确定，并在作出这种投资之日进行测试；(D)任何贷款方向任何附属公司发放的贷款或垫款，(Y)任何附属公司向借款方或任何其他附属公司发放的贷款或垫款，以及(Z)合并生效日期后由控股公司向pubco发放的贷款或垫款，但(I)贷款方发放的任何超过2,000,000美元的贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何时候不得超过2,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)和(Iii)向Holdings或由Holdings向Pubco提供的此类贷款和垫款的金额，连同根据6.08(A)(Iii)(X)节向Holdings和/或Pubco支付的任何限制性付款。在控股公司的任何会计年度内，总额不得超过8,000,000美元；(E)第6.01节允许的构成债务的担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何时候不得超过2,000,000美元，在不考虑任何冲销或注销的情况下确定；(F)贷款方(控股公司除外)(I)在正常业务过程中按照以往做法向其员工提供的旅行和娱乐费用、搬迁费用(包括但不限于搬家费用、更换房屋的费用、商用机器或用品、汽车和其他类似费用)和类似用途的贷款或垫款，截至投资日期的任何时间，贷款总额最高可达2,000,000美元；及(Ii)在合并生效日期后，向管理层成员、雇员、顾问、与此人购买pubco股权有关的高级管理人员和董事，在任何时候未偿还的总金额不得超过(X)$2,500,000和(Y)2.50%中的较大者，即在测试日期最近结束的四个财政季度期间的EBITDA，在每个情况下，在贷款或垫款发放日期测试；(G)账户债务人根据与该账户债务人的账户在正常业务过程中的结算有关的谈判协议向贷款方发行的应付票据、股票或其他证券，符合以往惯例；。(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；。(I)在该人成为借款人的子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资(包括与允许的收购有关的投资)，只要这些投资不是为了预期该人成为该人的子公司或该合并的子公司而进行的；

NAI-1535346595v11535346595v10-94-(J)与第6.05节允许的资产处置相关的投资；(K)构成“允许的产权负担”一词定义(C)和(D)所述存款的投资；(L)与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的保证金；(M)任何贷款方(控股公司除外)或任何附属公司与非贷款方或附属公司的另一人在任何合资企业或合伙企业中的投资，其总额在任何时间不得超过(X)$5,000,000和(Y)5%的较大未偿还金额，在截至该测试日期的最近四个财政季度期间，在每种情况下，该等投资均以作出该投资之日的测试为准；(N)借款人及其附属公司以向贸易伙伴提供设备融资的形式进行的投资，所有此类投资的总金额在任何一次未清偿期间不得超过1,000,000美元；。(O)任何贷款方(控股公司除外)对获准收购的投资；。(P)扩展商业信贷，包括在正常业务过程中持有与之有关的应收款，以及(Q)借款人或借款人的任何附属公司在重述日期后对任何其他人(控股公司、借款人或其任何附属公司除外)进行的、依据第6.04节不允许的其他投资，但条件是(I)在作出任何该等投资时，不会发生任何违约事件，且不会因此而继续发生或将会导致违约事件，及(Ii)根据第(Q)条作出并在任何时间未偿还的所有该等投资的最高总额，在任何时候均不得超过(X)3,000,000美元及(Y)3%的较大者(以截至测试日期最近的四个财政季度的EBITDA为准)，在每种情况下，均须考虑组成该等投资并于该投资作出之日经测试的任何贷款或垫款的偿还情况。第6.05节。资产出售。借款方不会，也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04条规定的其他子公司除外)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售、转让和处置(I)库存和(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、陈旧或剩余的设备或财产；(B)向借款人或任何子公司出售、转让和处置资产，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置应遵守第6.09节；。(C)与折衷、结算或收取有关的账户的出售、转让和处置(保理安排中的出售或处置除外)；

NAI-1535346595v11535346595v10-95-(D)第6.04节(I)和(K)款允许的允许投资和其他投资的销售、转让和处置；(E)第6.06节允许的销售和回租交易；(F)因借款人或任何子公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而产生的处置；(G)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；和(H)除上述允许的任何出售、转让和处置外，借款人及其附属公司还可完成任何出售、转让或处置，但条件是(I)如任何出售、转让或处置涉及的对价超过2,500,000美元，则借款人应在该出售、转让或处置完成之日至少五个工作日前，向行政代理人交付由借款人的授权人员签署的高级人员证书，该证书应包含(A)拟进行的交易的描述、该交易预定完成的日期、该交易的估计售价或其他对价，以及(B)证明没有发生或正在继续发生违约事件，或该交易的完成将导致违约事件的发生；(Ii)借款人在任何财政年度内依据本部作出的所有此等出售、转让或处置的总额，不得超过贷款方及其附属公司在任何财政年度内经测试的总资产(现金及现金等价物除外)的(X)5,000,000美元及(Y)5%(以较大者为准)，在每种情况下，均须在该等出售、转让或处置时予以测试；但本第6.05节允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、(D)、(F)和(G)段允许的除外)应以公允价值和至少90%的现金对价进行。第6.06节。销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的款额不少于该固定资产或资本资产的公平价值，并在借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成，则属例外。第6.07节。互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 96 -第6.08节。受限制的付款;某些债务的付款。(a)贷款方不得，也不得允许任何子公司，直接或间接地声明或作出，或同意声明或作出任何限制付款，或承担任何义务（或有或无）这样做，但：（i）控股公司、借款人或其任何子公司可声明和支付或作出仅以其普通股的额外股份支付的受限制付款（或认股权证、期权或其他获得其普通股额外股份的权利）;（ii）借款人的任何附属公司可向借款人或任何贷款方申报及支付或作出受限制付款（控股公司除外），及（ii）借款人的任何外国子公司可向任何其他外国子公司申报和支付或作出受限制付款，借款人或任何其他贷款方（除控股公司外）;（iii）在合并生效日期后，借款人可作出限制性付款，以允许控股公司作出，并且在合并生效日期后，控股公司可向PubCo作出限制性付款，以资助PubCo的董事及高级管理人员保险费用，金额不超过6，000美元，（x）为控股公司和公共公司的其他运营费用提供资金，该等费用与第6.03（f）条的限制一致，连同根据第6.04（d）条向控股公司提供的任何贷款或预付款的金额不超过8，000美元，000美元，（y）允许控股公司进行许可税收分配，而控股公司可进行该等许可税收分配及（z）根据许可可换股票据的条款每半年向许可可换股票据持有人支付现金利息;前提是，如果合并生效日期未发生，借款人可向控股公司支付限制性付款（i）为控股公司的运营费用提供资金，其金额与第6.03（f）条的限制一致，以及根据第6.04（d）条向控股公司提供的任何贷款或预付款的金额，在控股公司的任何财政年度内，总计不超过500，000美元，以及（ii）允许控股公司进行允许的税收分配，且控股公司可以进行此类允许的税收分配;（iv）只要没有发生违约事件，并且该违约事件正在持续或将由此产生，并且只要在该违约事件生效之前和之后，（x）（A）借款人的高级担保杠杆比率在截至该日期或最近一次在该日期之前的连续四个财政季度期间将低于1.00至1.00，或（B）在合并生效日期之后，借款人的高级担保杠杆比率在截至该日或该日之前的连续四个财政季度期间将低于2.00，1.00，在每种情况下，在给予这种限制性付款形式上的影响后，以及（y）在该日期或最近在该日期之前结束的连续四个财政季度的借款人的债务偿还比率将大于（A）1.25至1.00或（B）在合并生效日期后，1.20至1.00，在每种情况下，在给予此类限制性付款形式上的效力后，借款人可向控股公司进行资本分配，（在合并生效日期后）控股公司可向PubCo进行资本分配;

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-97-(V)合并生效日期后，控股公司(pubco除外)的股权持有人可以用此类权益交换pubco的A类普通股(或由pubco支付此类股份的现金等价物)；(Vi)(A)在合并生效日期之前，只要没有违约事件发生并且正在持续或将导致违约，借款人可以在任何财政年度向发起人支付或分配不超过75,000美元的管理费、监测费、咨询费、交易费、监督费、咨询费和类似的费用；但条件是：(1)如果借款人由于违约事件的存在或由此导致违约事件的事实而不能按照第(Vi)款支付该等管理费，则借款人可在(X)治愈或免除该违约事件(或在作出该付款不会导致违约事件的时间)和(Y)合并生效日期或(2)保荐人在任何时间免除支付该等费用中较早者时，全数或部分支付该等未缴费用，借款人可以在随后的任何财政季度全额或部分支付此类未付费用，只要违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)借款人应被允许偿还保荐人在合并生效日期之前发生的自付费用和任何被赔付的费用；(Vii)借款人可在不早于合并生效日期前两个营业日作出合并生效日期股息(但为免生疑问，如作出合并生效日期股息，借款人未能在合并生效日期股息作出之日起两个营业日内完成合并，即构成违约事件)；然而，借款人在任何财政年度内所作的赎回和分派总额不得超过2,500,000美元。

NAI-1535346595v11535346595v10-98-(I)偿还贷款文件中产生的债务；(Ii)第6.01节所允许的债务再融资；(Iii)贷款文件中所允许的债务的预定偿付；以及(Iv)在第6.05节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务。第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，除非(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)对该借款方或该子公司有利的价格、条款和条件不低于可从无关第三方合理获得的交易，(B)贷款方之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)第6.04(F)条允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或任何附属公司的雇员，以及支付给董事的补偿和雇员福利安排，以及为董事的利益而规定的弥偿，借款人或其子公司的高级管理人员或雇员在正常业务过程中，(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券或其他支付、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金。第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力(第6.02节允许的除外)，或(B)任何子公司就任何股权支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或担保借款人或任何其他子公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于(A)任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制及条件，(B)附表6.10所列于本协议日期存在的限制及条件，以及对其作出并不实质上扩大任何该等限制或条件整体范围的任何修订或修改；(C)与出售前出售附属公司有关的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，且根据本条例准许进行该项出售，(D)关于第6.03节所允许的任何财产在这种处置完成之前处置的任何协议中所载的习惯限制或条件；(E)第6.02(D)节所允许的以留置权为担保的资产转让方面的限制；(F)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；(G)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权；(Ii)上述(A)款不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；及(Iii)上述(A)条不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-99-2023年9月30日至2021年12月31日及包括2021年12月31日2.75至2022年12月31日及包括2024年3月31日及之后截至3.25至1.02.50至1.0期间的每个财政季度的最后一天至2023年3月31日及包括2023年6月30日(包括2023年6月30日)股权补偿。为了确定是否符合本条款第6.12条(A)和(B)的规定，在借款人根据本条款第5.01条规定必须交付财务报表之日后十(10)个工作日之前或之前(直接或间接)向借款人作出的任何现金股权出资(股权应为行政代理合理接受的条款下的普通股或其他股权)，应借款人的要求，在该出资之日被指定为“特定股权出资”(每个此类指定为“股权补偿”)时，在该会计季度或会计年度结束时，为了确定是否符合本节第(A)和(B)款的规定，在计算EBITDA时，应将其计入EBITDA中(在计算EBITDA时包括的任何此类股本出资，称为“特定股本出资”)，但前提是：(I)在连续四个会计季度的任何期间内，不得作出超过两项特定股本出资；(Ii)在本协议期限内，不得作出超过五项特定股本出资；(Iii)任何特定股权出资的金额不得超过使控股遵守第6.12节(A)和(B)条款所需金额的100%；(Iv)除确定遵守本第6.12节(A)和(B)条款中的契诺外，所有指定股权出资不得出于其他目的而忽略，且不得导致与作出该特定股权出资的会计季度相关的任何形式上的债务减少或现金增加，以及(V)如果第6.12(A)或(B)节所列契约项下的违约事件的比率为3.00比1.0第6.11节，则不要求任何贷款人或开证行在本合同项下进行任何信贷扩展。组织文件的修改。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、章程或组织章程或公司注册证书以及章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人造成实质性不利。第6.12节。金融契约。(A)偿债覆盖率。控股公司将不允许在2020年12月31日开始的任何财政季度的最后一天，截至该日期的后续四个季度期间的偿债覆盖率低于1.20：1.0的比率。(B)高级担保杠杆率。控股公司将不允许在任何财政季度的最后一天，在与以下适用日期相对的日期结束的后续四个季度期间内，高级担保杠杆率大于与该日期相对的下列比率：

NAI-1535346595v11535346595v10-100-在借款人可以行使股权补偿的十(10)个营业日期间发生并继续，除非实际收到指定的股权出资。第七条如果发生下列事件之一(“违约事件”)，将发生违约事件：(A)借款人在任何贷款本金或任何信用证付款的偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时间，都不能支付任何贷款本金或任何偿还义务；(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，而且这种不付款行为将持续五个工作日，不予补救；(C)任何贷款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或被视为作出时，须证明是重大不正确的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于借款方的存在)、5.08、5.16或5.17节或《担保协议》第六条或第四条所载的任何契诺、条件或协议；(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(第(A)、(B)或(D)款规定除外)中所载的任何契诺、条件或协议，如果违反条款涉及第5.01、5.02条(第5.02(A)条除外)的条款或规定，则在贷款方知悉或行政代理人发出通知后5天内不予以补救。5.03至5.07、5.10、5.11或5.13，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后30天，或(Ii)如果该违约行为与本协议任何其他部分或任何其他贷款文件的条款或条款有关，则在任何贷款方知道该违约行为后30天或行政代理机构发出通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)后；(F)任何贷款方或任何附属公司不得在任何适用的宽限期内，未能就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等债务在到期及应付时仍未予以清偿；(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或在产生该等债务的适用协议或文书所规定的任何适用宽限期届满后，任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销该等债务；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的债务，只要第6.05节的条款允许这种出售或转让；

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-101-(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款方或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。(J)任何贷款方或任何附属公司将变得无力、以书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿付其债务；(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过5,000,000美元的判决，并在连续三十(30)天内不解除判决，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或合计，可以合理地预计会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，并通过勤奋进行的适当程序真诚地适当地提出异议；但上述款额须在扣除上述判决或命令中以借款人或附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所承保的任何款额后计算(但只有在适用的保险人已获告知该项判决，以及借款人或附属公司有意就其须支付的与此有关的款额提出申索的情况下，而该保险人不得有争议的承保范围)；(L)要求贷款人合理地认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件合在一起时，合理地预期将导致重大不利影响的事件应已发生；(M)控制权发生变更；(N)发生任何贷款文件(本协议除外)中所定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期；(O)贷款保证或任何义务保证不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款保证或任何义务保证的无效或不可执行性，或任何贷款担保人不遵守贷款保证或其所属的任何义务保证的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款保证或其所承担的任何义务保证项下有任何进一步责任

NAI-1535346595v11535346595v10-102是当事一方，或应发出相关通知，包括但不限于根据第10.08款提交的终止通知或根据任何义务保证条款提交的任何终止通知；(P)除非任何抵押品文件的条款允许，或由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为(只要不是由于任何贷款方违反或不遵守任何贷款文件所致)，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能对其所涵盖的任何抵押品产生有效的担保权益，或(Ii)任何担保债务的留置权应不再是完善的优先留置权；(Q)任何抵押品文件不能保持完全的效力或效力，或应采取任何行动以停止任何抵押品文件或断言其无效或不可执行；。(R)任何重大合同条款下的任何违约，如有理由预期会导致这种重大合同的终止；或(S)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或根据其条款不再具有约束力和可执行性)；然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，从而立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而所有上述各项均由借款人在此免除；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺即自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率(但在违约事件发生并持续时，根据第七条第(H)或(I)款，任何贷款或其他金额的利率应根据第2.13(C)节的规定自动提高)，并行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。第八条行政代理第8.01条。预约。每一贷款人代表其本身及其作为担保当事人的任何关联机构和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取此类行动，包括执行

NAI-1535346595v11535346595v10-103-其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。第8.02节。作为贷款人的权利。本协议项下的行政代理机构应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是本协议项下的行政代理机构一样，该银行及其关联公司可接受任何贷款方或其子公司或关联公司的存款、向其放贷，并可与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理机构一样。第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及，(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名)的有效性或真实性。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，(V)抵押品上留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 104 -第8.04节。靠山 行政代理人有权依赖其认为真实并由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因依赖这些材料而承担任何责任。行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人，并不承担任何责任，依赖。行政代理机构可以咨询法律顾问（可以是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据任何此类顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。第8.05条.通过子代理人采取的行动。 行政代理人可以通过其指定的一个或多个分代理人履行其所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前述各款的免责条款应适用于任何此类分代理人以及行政代理人的关联方和任何此类分代理人，并应适用于其各自与本协议规定的银团贷款有关的活动以及作为行政代理人的活动。第8.06节保留;移除。(a)辞呈 根据本款规定任命和接受继任行政代理人，行政代理人可随时通知贷款人、发卡行和借款人辞职。在任何此类辞职后，要求贷款人应有权与借款人协商，任命继任者。如果规定贷款人未指定继任者，且继任者应在卸任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该指定，则卸任行政代理人可代表贷款人和开证银行指定继任行政代理人，继任行政代理人应为在纽约州纽约市设有办事处的银行，或任何此类银行的关联公司。一旦继任者接受其作为本协议项下行政代理人的任命，该继任者应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人应向继任行政代理人支付的费用应与应向其前任行政代理人支付的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人另有约定。尽管有上述规定，如果尚未指定继任行政代理人，且继任行政代理人应在卸任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该指定，则卸任行政代理人可向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效通知，在该通知中规定的辞职生效之日，（a）退休的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，前提是，仅为了维护根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益，以保证担保方的利益，退休的行政代理人应继续作为担保品代理人为担保方的利益获得该担保权益，如果行政代理人占有任何担保品，则应继续持有该担保品，在每种情况下，直到继任行政代理人被任命并根据本款接受该任命时为止（双方理解并同意，卸任的行政代理人将没有适当或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善所需的任何行动），以及（b）所需贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、退休行政代理人的特权和职责，前提是（i）本协议项下或任何其他贷款文件项下要求为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项均应

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-105-直接发给该人，以及(Ii)要求或打算向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信也应直接发给各贷款人和每家开证行。在行政代理辞去行政代理资格的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及在上文(A)款的但书中提到的事项上继续有效。(B)移走。如果(I)在任何时候发生违约事件，而行政代理人没有按照第七条规定的要求贷款人的指示行事(前提是，就第(I)款而言，(X)根据贷款文件和适用法律的条款，这种指示和基本行动是允许的，(Y)在行政代理人的善意决定下，这种行动不会导致行政代理人对任何借款方或任何其他人承担任何责任，以及(Z)行政代理人应有权享有与该行动有关的第8.03节的所有利益)。或(Ii)所需贷款人(或，如果担任行政代理的人及其关联公司有信用风险，且未使用的承诺额超过当时总信用风险和未使用承诺的总和的50%，则所有贷款人，不包括担任行政代理的人及其关联公司)真诚地确定，在贷款文件中担任行政代理的人(或其关联公司)作为重大合同下的对手方的任何事项上存在利益冲突，这是由于该重大合同下的纠纷将合理地预期会导致重大不利影响，然后在第(I)或(Ii)款的情况下，贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政代理和其他贷款人(如果并根据本条款的要求，借款人)解除贷款文件中所有目的的行政代理的职务，并根据前述第8.06(A)条指定继任者(或替代者)，如同该行政代理者根据本条款辞职一样(该继任者或替换者须经行政代理者同意后指定(不得无理扣留或延迟))。任何此类任命应遵守本协议的条款和条件，为履行本协议的条款，行政代理应被允许根据上文第8.06(A)节的条款辞职。如果在第8.06(A)节规定的适用期限内(任何此类辞职所需的日期，即“免职生效日期”)，没有按照前述规定任命该继任者，则该免职应在免职生效日期根据该通知生效。第8.07节。不信任。(A)每家贷款人和每家开证行均表示并保证：(I)根据本协议提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资；(Ii)它从事商业贷款、收购或持有商业贷款，并提供本协议中所列适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每一种情况下，其目的都不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)；(Iii)在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款；及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利的决定方面，以及在作出、收购和/或持有该商业贷款的决定时行使其酌情权的人，以及在作出、收购和/或持有该等商业贷款时行使其酌情权的人，在作出、收购和/或持有该商业贷款的决定方面是非常复杂的

NAI-1535346595v11535346595v10-106-贷款或提供此类其他贷款，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他贷款方面经验丰富。和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。第8.08节。其他机构头衔。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合银团代理人在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合辛迪加代理人的各自身份(如适用)向相关贷款人作出与其就上一段中的行政代理所作的相同的确认。第8.09节。不是合伙人或合资人；作为担保方代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。(B)行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人都同意没有任何担保方(除

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-107)有权单独寻求实现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解和协议，即此类权利和补救措施只能由行政代理根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。第8.10节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给购置款车辆，但每一担保当事人应签署此类文件并提供此类信息

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 108 -关于被担保方（和/或将收到该收购工具的利息或该收购工具发行的债务工具的被担保方的任何指定人员），行政代理人可能合理要求与任何收购工具的形成有关，制定或提交任何信用投标或完成此类信用投标所预期的交易。第8.11条错误的付款。(a)如果行政代理机构通知一个担保人、开证银行或担保方，或代表担保人、开证银行或担保方接收资金的任何人，（任何此类收款人、开证银行、担保方或其他收款人，（a）行政代理人自行决定的付款（无论是否在收到紧接在后的第（b）款下的任何通知后），该付款代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送到，或以其他方式错误地或错误地收到，此类付款（无论该担保人、开证银行、被担保方或代表其的其他付款人是否知晓）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的，单独或共同称为“错误付款”），并要求退还此类错误付款（或其中的一部分），该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并由付款代理人隔离，并为行政代理人的利益以信托方式持有，且该付款代理人、开证银行或担保方应（或者，对于代表其接收此类资金的任何付款代理人，应促使此类付款代理人）立即，但无论如何不得晚于两个营业日，向行政代理人返还任何此类错误付款的金额（或其部分）在同一天的资金，（以收到的货币计），连同自错误付款之日起（包括该日）每日的利息（或部分）该付款人收到该款项之日起至该款项以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止银行同业拆息补偿金行政代理人根据本条款（a）向任何付款代理人发出的通知应具有决定性，且无明显错误。(b)在不限制前述第（a）款的情况下，各担保人、发卡银行或担保方，或代表担保人、发卡银行或担保方（如担保人或发卡银行）接收资金的任何人，在此进一步同意，如果其收到付款、预付款或还款，（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用收取，分发或以其他方式）从行政代理（或其任何关联公司）（x）与付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人发送的预付款或还款（或其任何关联公司）关于该等付款、预付款或还款，（y）在此之前或之后，行政代理人未发出付款、预付款或还款通知（或其任何关联公司），或（z）该收款人、开证银行或有担保方或其他该等接收人以其他方式意识到错误或错误地传输或接收（全部或部分）在每一情况下：（i）（A）如属紧接在前的第（x）或（y）款，则应推定发生了错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（B）发生错误（就紧接前一条（z）款而言），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款而言;及

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-109-(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的接收方)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款的细节(合理详细地)通知行政代理，并根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行(视情况而定)，对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该转让贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。根据第9.04(B)(I)(A)节的规定，行政代理可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，没有错误的付款不足之处

NAI-1535346595v11535346595v10-110-转让将减少任何贷款人或开证行的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应继续可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩；(G)在行政代理人辞职或更换、权利或义务的任何转移或替换后，各方根据本条款第8.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效，贷款人或开证行终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。第九条杂项第9.01条。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信(每种情况均符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真发送如下：(I)如果借款方收到借款方，请发送给借款方，地址为：CompoSecure，L.L.C.皮尔斯街萨默塞特，新泽西州08873。注意：Timothy W.Fitzsimmons传真号码：908-518-0569，Lewis&Bockius LLP市场街1701号

邮编：19103注意：迈克尔·J·佩德里克传真号码：215-963-5001如果给行政代理，Swingline贷款人，或给摩根大通银行，地址：摩根大通银行，N.A.S迪尔伯恩街04楼，伊利诺伊州芝加哥，60603-5506注意：贷款和代理服务电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com代理预扣税查询：电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com代理合规/财务/内部链接：(Iii)电子邮件：covenant.Compliance@jpmchee.com如果要以开证行身份大通，请发送至摩根大通银行，地址：摩根大通银行，N.A.批发贷款业务10 South131 S迪尔伯恩街，L2 Floor 04 Chicago，IL 60603-2300，60603-5506注意：穆伊·林传真号码：60603-490-5663LC代理团队电话：800-364-1969传真：856-294-5267电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmouse.com如果有其他贷款人或发行银行，请发送邮件至：摩根大通大通银行，N.A.中间市场银行，新泽西州萨德尔布鲁克，07663131号S迪尔伯恩街，04层，邮编：60603-5506按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给它。所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送应

NAI-1535346595v11535346595v10-112-发送时视为已发出，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日的营业时间开始时发出，或(Iii)在以下(B)段规定的范围内通过电子系统交付的通知或通信应按照该段的规定有效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(E)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址的所有通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应视为已收到预期接收方的确认。在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。(D)电子系统。(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政部门分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

NAI-1535346595v11535346595v10-113-代理商、任何贷款人或开证行根据本节规定通过电子通信，包括通过电子系统。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除以下第2.14(C)、(D)、(E)和(F)节和第9.02(E)节以及第2.09(F)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，上述协议不得(A)增加贷款人的承诺，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，但未经直接受影响的每名贷款人(包括违约贷款人)书面同意，对本协议中财务契约定义的任何修订不得构成降低利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本合同应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.11(C)条或第2.11(D)条规定的任何预付款除外)，或推迟任何承诺的预定到期日，而无需得到直接受影响的每一贷款人(包括作为违约贷款人的任何此类贷款人)的书面同意，(D)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第2.18(B)或(D)节，以改变分担付款的方式；。(E)更改本节任何条文或“规定贷款人”的定义，或更改任何贷款文件的任何其他条文，指明贷款人(或任何类别的贷款人)须放弃、修订或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，而无须经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意；。未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，(G)解除任何担保人在其贷款担保或义务担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，或(H)除本节(C)款或任何抵押品文件中规定的外，在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，或(I)直接或间接(X)在未经各贷款人书面同意的情况下，直接或间接(X)将根据贷款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置权置于对任何其他留置权的义务的担保之下，或(Y)将对任何贷款人的债务置于任何其他债务的次要地位；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 114 -进一步规定，未经行政代理人、Swingline代理人或发卡银行事先书面同意，该协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人、Swingline代理人或发卡银行在本协议项下的权利或义务，视属何情况（不言而喻，对第2.20条的任何修改均需获得行政代理人、Swingline代理人和开证行的同意）;进一步规定，此类协议不得修订或修改第2.07条的规定或任何信用证申请以及借款人与未经行政代理人和开证银行事先书面同意，就开证银行的开证银行限额或借款人与开证银行之间有关信用证开证的各自权利和义务向开证银行提出异议。行政代理机构还可以修改承诺和未偿还定期贷款计划，以反映根据第9.04节签订的转让。本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改，其条款影响一个或多个类别贷款人在本协议下的权利或义务（但不包括任何其他类别的贷款人），可通过借款人签订的一项或多项书面协议以及要求的各受影响贷款人类别的必要数量或百分比来实现，如果此类贷款人是当时唯一的贷款人类别，则根据本节同意。(c)贷款人和发卡银行在此合法授权行政代理人，根据其选择和自行决定，解除贷款方授予行政代理人的任何抵押品留置权（i）在所有承诺终止、所有担保债务全部以现金支付和清偿时（未清偿债务除外），以及以令每个受影响债务人满意的方式对所有未清偿债务提供现金抵押，（ii）如果处置该财产的贷款方向行政代理机构证明该财产的出售或处置符合本协议的条款，（且行政代理机构可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问），且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的情况下，行政代理机构有权解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约出租给贷款方的财产，或（iv）根据第七条，与行政代理人和贷款人行使补救措施有关的该抵押品的任何销售或其他处置所需。除前一句规定的情况外，行政代理人未经所需贷款人的事先书面授权，不得解除抵押品的任何留置权;但行政代理人可自行决定解除其对附属担保品的留置权（x）成为除外附属担保品的附属担保品，或（y）总价值不超过5，000美元的附属担保品，000美元（双方同意，行政代理机构可最终依赖借款人出具的一份或多份证明，证明将被释放的任何担保物的价值，无需进一步询问）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益（包括任何销售所得）的债务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些应继续构成担保品的一部分。行政代理人签署和交付与任何此类释放相关的文件，行政代理人不应追索或担保。(d)如果与任何提议的修改、放弃或同意有关，需要“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”的同意，则获得了所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何需要但未获得同意的承包商在本协议中称为“非承包商”），则借款人可选择替换非担保银行作为本协议的担保方，前提是，在替换的同时，（i）另一家银行或其他实体合理地令人满意，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-115-借款人、行政代理和开证行不是保荐人的关联方，应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日以同日资金向该非同意贷款人支付(1)所有利息、本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)贷款各方应共同和各别支付所有(I)行政代理及其关联公司发生的合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或电子系统)本协议规定的信贷安排、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或藉此计划的交易是否应完成)，开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(3)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有书面和自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的一名律师(内部律师除外)的合理费用、收费和支出，作为一个整体，如有合理必要，在每个相关司法管辖区内，将行政代理和贷款人的一名当地律师视为一个整体，仅在感觉到利益冲突的情况下，在每组受影响的贷款人中，在每个相关司法管辖区增加一名律师，作为一个整体，与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括与本节规定的权利有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；然而，在任何情况下，借款人都不需要向贷款人偿还行政代理的一名以上律师(以及每个适用管辖区最多一名当地律师和监管律师)和所有其他贷款人的一名律师(以及每个适用管辖区最多一名当地律师和监管律师)的费用，除非贷款人或其律师认为没有个别律师是不切实际或不合适的(或会造成实际或潜在的利益冲突)，在这种情况下，每个贷款人都可以有自己的律师，并应按照前述规定予以补偿。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的合理费用、成本和开支：(A)评估和保险审查；(B)实地检查和根据行政代理人或内部分配的第三方收取的费用编写报告

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-116-行政代理雇用的每个人在每一次实地审查中的费用；(C)行政代理认为必要或适当的关于高级管理层和/或关键投资者的背景调查；(D)税收、费用和其他费用，用于(I)留置权和所有权搜索和所有权保险；(Ii)记录抵押、提交融资报表和续期以及其他行动，以完善、保护和延续行政代理的留置权；(E)任何贷款方因采取贷款文件所规定的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方未能支付或采取该等贷款文件；及(F)转账、收取支票及其他付款项目、设立及维持账户及锁箱，以及保存及保护抵押品的费用及开支。上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。(B)贷款各方应共同和各别赔偿行政代理、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、债务和相关开支，包括因下列原因引起的、与其相关的或因下列原因而对任何受偿还者提出的合理费用、收费和支出：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付；合同各方履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能向行政代理提交关于该借款方根据第2.17节支付的税款所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何被赔偿人是否为该等索赔、诉讼、调查或法律程序的一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(C)如任何贷款方未能根据本节(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付该贷款人的适用百分比

手机：1535346595 v11535346595（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定）（不言而喻，借款人未能支付任何该等款项，并不免除借款人拖欠付款的责任）;如果未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、Swingline代理人或开证银行以其身份产生的或针对其提出的。(d)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且各贷款方特此放弃，对任何受偿人的任何索赔，（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而产生的任何损害（包括互联网），或（ii）根据任何责任理论，对特殊的，间接的，后果性的或惩罚性的损害赔偿因本协议、任何其他贷款文件或本协议或交易所预期的任何协议或文书而产生、与之相关或由于之而产生的（而非直接或实际损害赔偿），任何贷款或信用证或其收益的使用;但本款（d）中的任何规定均不得免除任何贷款方就第三方对受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿人作出赔偿的义务。(e)根据本节规定应支付的所有款项应在书面要求后支付。第9.04节继承人和受让人 (a)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司），但（i）借款人不得在未经各借款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务;（且借款人未经同意而试图进行的任何转让或转移均无效）及（ii）除按照本条规定外，任何借款人不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为授予任何人（除本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括签发任何信用证的开证银行的任何关联公司）外，参与者（在本条第（c）款规定的范围内），并在此明确预期的范围内，各行政代理人的关联方、开证银行和贷款人）在本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所载条件的情况下，任何转让人可向一名或多名人士转让（借款人或其任何子公司的不合格机构或竞争对手除外）其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺，在事先书面同意的情况下，（不得无理拒绝同意）：（A）借款人，但借款人应被视为已同意（x）任何循环贷款或循环承诺的转让，除非借款人在十（10）年内以书面通知行政代理人表示反对。收到书面通知后的工作日内;（y）任何定期贷款转让，除非在收到书面通知后三（3）个工作日内向行政代理人发出书面通知反对，并进一步规定，将资产转让给借款人、借款人的关联公司、核准基金或（如果特定违约事件已经发生且仍在持续）任何其他受让人，无需借款人同意;

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-118-(B)行政代理，但将任何贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无需行政代理的同意；(C)开证行，但转让任何贷款的全部或任何部分，无需发证行同意；及(D)Swingline贷款人，但转让全部或部分定期贷款时，不需要征得Swingline贷款人的同意。(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余款额或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，或如属定期贷款，则除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000，或如属定期贷款，则不得少于$1,000,000，除非借款人和管理代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于$5,000,000。但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让，包括循环承诺和定期贷款；(C)每项转让的当事人应(X)签署一项转让和承担，并将其交付给行政代理；或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的平台，签署一份包含转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)可获得此类信息的人。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)控股公司、投资工具或信托，或为a拥有和经营的主要利益。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-119--自然人或其亲属(S)；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该自然人或其亲属、在发放或购买商业贷款业务方面有丰富经验的专业顾问管理，以及(Z)其资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则不构成不符合资格的机构；但一旦发生违约事件，任何人(贷款人除外)如在实施任何建议转让予该人后，会持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25%以上，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该人即为不合资格机构。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。(5)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的参与方的平台以参考方式纳入转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；不是

NAI-1535346595v11535346595v10-120--转让就本协定而言应有效，除非已按本款规定记录在登记册中。(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向借款人的不合格机构或竞争对手以外的一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行和本节的义务的任何质押或转让。

NAI-1535346595v11535346595v10-121不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为合同当事人。第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未清偿(未清偿债务除外)或任何信用证未清偿(除非该信用证已以开证行满意的方式以现金作抵押)，且只要承诺未到期或终止，信用证即应继续具有十足效力。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理同意接受任何形式或格式的电子签名

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-122-电子签名，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受所在国国内法管辖并按照其解释

NAI-1535346595v11535346595v10-123-纽约州，根据纽约州《一般义务法》第5-1401节，不考虑法律冲突原则，但适用于国家银行的联邦法律。(B)每一贷款方在因任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，为其本身及其财产无条件地接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何该等诉讼或程序有关的所有索赔均可在该州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)每一贷款方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-124-(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，或根据本协议的任何其他贷款文件，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与贷款方及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人事先书面同意，(H)借款人的股权持有人，(I)为全部或部分担保债务提供担保的任何人，或(J)在此类信息(X)公开的情况下，除非由于违反本节的规定或(Y)对行政代理可用，开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。每一贷款方同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。此外，行政代理和贷款人可以在其正常业务过程中向市场数据收集者和类似服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并按照此人就类似融资和服务提供商就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向代理人和贷款人所作的公开披露的方式。第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。第9.15节。披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。此外，每一贷款方、每一贷款方和开证行在此承认大通银行及其任何关联公司是与借款人和/或一个或多个其他贷款方的实质性合同的对手方，每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认大通银行及其任何关联公司可以行使大通银行可用的任何权利或补救措施

NAI-1535346595v11535346595v10-125-或其关联方根据任何此类重要合同，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会减损或影响大通及其关联方在任何此类重大合同项下的权利。每家贷款人也承认，大通及其关联公司没有义务在交易中使用或向该贷款人提供其根据任何重大合同获得的与其活动相关的机密信息。第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的还款之日的利息。第9.18节。营销同意书。借款人特此授权大通银行及其附属公司(统称“大通银行各方”)在未经借款人事先批准的情况下，自行承担各自的费用，将借款人的名称和标识包括在其网站上张贴的广告、推销手册或邮寄给潜在客户的广告中，并对本协议进行各自酌情决定的其他宣传。尽管有上述规定，未经借款人事先书面批准，大通各方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非借款人书面通知大通银行撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)：

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-126-(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。第9.20节。每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以与贷款方在贷款文件和其中拟进行的交易中保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供咨询。每一贷款方应就该等事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方对任何贷款方不承担任何责任或责任。每一贷款方进一步确认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方均可向贷款方及贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售贷款方及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向贷款方可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件或其与贷款方的其他关系从任何贷款方获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。第9.21节。修正和重述。(A)在重述之日，现行的信贷协议应在此予以修订、重述并全部被取代。双方承认并同意：(I)本协议

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 127 -协议、根据第2.10（h）条交付的任何本票以及与此相关的其他贷款文件不构成在重述日期之前有效的现有信贷协议项下义务的终止、付款和再借款、再融资或终止;（二）“贷款”（定义见现有信贷协议）未因现有信贷协议的修订和重述而在重述日期前到期和应付;（iii）该等义务在各方面均持续，仅其条款按本协议规定进行修改;（iv）本协议生效后，本协议生效前根据现有信贷协议未偿还的所有贷款和信用证将根据本协议规定的条款和条件成为本协议项下贷款和信用证的一部分;及（v）根据现有信贷协议及其他抵押文件授予的留置权（定义见现有信贷协议），保证该等债务的支付在各方面均已获批准、确认，并继续具有充分效力和作用，没有任何形式的中断或损害，在本协议和其他贷款文件以及本协议预期的交易生效后，（定义见本协议），除非该等抵押文件在重述日期被修订、重述、修改或以其他方式补充。(b)尽管本协议对现有信贷协议中包含的任何贷款方的陈述、保证和承诺进行了修改，该贷款方承认并同意，在重述日期之前，因该贷款方的陈述和保证而产生的有利于任何贷款方及其继承人的任何诉因或其他权利，在重述日期之前签署的与现有信贷协议或任何其他贷款文件相关的声明和保证（包括与贷款发放或其他信贷扩展相关的声明和保证）在本协议签署和交付后仍然有效;但是，双方理解并同意，借款人在现有信贷协议项下关于贷款和信用证的货币义务现在是借款人的货币义务，如本协议第2条所规定的。(c)任何贷款方根据现有信贷协议（包括因违反其项下声明而产生的任何赔偿义务）对重述日期前发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的赔偿义务应在根据本协议对现有信贷协议进行修订和重述后继续有效。根据现有信贷协议到期应付的所有成本和费用应继续根据本协议到期应付，并应根据本协议到期应付。(d)在重述日期当日及之后，贷款文件中提及的“信贷协议”、“据此”、“其”或提及现有信贷协议的类似词语均应指本协议。第9.22节确认任何支持的QFC。 如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC均称为“支持的QFC”），关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德法案》第二章下的决议权，双方承认并同意如下：弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同据此颁布的规例，“美国特别决议制度”）的受支持QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 128 -如果所涵盖的实体是受支持的QFC的一方，（每一方均为“所涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，该等受支持QFC的转让及该等QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及担保此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产中的任何权利）如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件项下的违约权（可能以其他方式适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持，可能针对此类受保方行使）的行使范围不得大于此类违约权在美国特别决议项下的行使范围如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则为该制度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。第十条贷款担保保证 各贷款担保人（已交付单独债务担保的除外）特此同意，其作为主要债务人而不仅仅是作为担保人，对到期时的及时付款承担连带责任，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，以及在此后的任何时候，担保债务和所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师费和律师费（包括内部律师和律师的分摊费用）以及行政代理人支付或发生的费用，发行银行和贷款人努力向借款人收取全部或部分担保债务，或对借款人提起任何诉讼，任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人（该等成本及开支连同有担保债务统称为“有担保债务”）;但“担保责任”的定义不得为厘定任何贷款担保人的任何责任而由任何贷款担保人就该贷款担保人的任何除外掉期责任作出任何担保（或由任何贷款担保人授出担保权益以支持（如适用））。各贷款担保人进一步同意，担保债务可全部或部分延期或更新，而无需通知或进一步同意，且即使有任何该等延期或更新，其仍受其担保约束。本贷款担保书的所有条款适用于延长担保义务任何部分的任何担保人的任何国内或国外分支机构或关联公司，并可由其或其代表执行。第10.02节.付款保证。 本贷款担保是付款担保，而非收款担保。各贷款担保人放弃要求行政代理人、发卡银行或任何担保人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或任何其他对全部或部分担保债务负有义务的人（以下简称“债务方”）的权利，或放弃要求债务方强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的付款的权利。第10.03节.不解除或减少贷款担保。(a)除本协议另有规定外，各贷款担保人在本协议项下的义务均为无条件及绝对的，且不得因任何理由（以现金全额支付担保义务的不可撤销付款除外）而减少、限制、减值或终止，包括：（i）任何豁免、解除、延期、续期、结算、退回、

NAI-1535346595v11535346595v10-129--通过法律实施或其他方式对任何担保债务的变更或妥协；(2)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何债务人债务的解除或履行；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本合同有关的，还是在任何无关的交易中。(B)每名贷款担保人在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵销、反申索、补偿或终止，因任何已担保债务的无效、违法或不可强制执行或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付已担保债务或其任何部分的适用法律或法规的任何规定(包括但不限于对根据任何借款方与大通之间的任何实质性合同所欠款项的任何抵销或反申索)。(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

NAI-1535346595v11535346595v10-130-10.05节。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08条。终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务的金额的限制(如果有)时，

NAI-1535346595v11535346595v10-131-本合同双方同意，应考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、补偿权或分摊权。第10.11条。贡献。(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款额超过假若每名贷款担保人已按该贷款担保人在紧接该担保人付款前所厘定的“可分配款额”(定义如下)的比例支付该项贷款担保人所履行的保证债务总额或可归因于该贷款担保人的款额，则该款额超出紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配总额，然后，在无法以现金全额支付担保人的付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，并且所有承诺和信用证已经终止或到期，或者在所有信用证的情况下，按照行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，并且本协议、互换协议债务和银行服务债务已经终止后，该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里收取供款和赔偿款项，并根据紧接担保人付款之前各自有效的可分配金额，按比例偿还上述超出的金额。(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。(E)赔偿贷款担保人根据第10.11条针对其他贷款担保人所享有的权利，应在以现金全额且不可行地支付担保债务(尚未产生的未清算债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，以及在本协议、互换协议债务和银行服务债务终止时行使。第10.12节。累计负债。每一贷款方作为第X条项下贷款担保人的责任，是每一贷款方在本协议和其他贷款项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任的补充和累积

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-132-借款方作为一方或其他借款方的任何义务或债务的文件，不限制金额，除非证明或设立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。第10.13条。保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行本条第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额承担责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。[签名页如下]

NAI-1535346595v11535346595v10特此为证，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员于上述第一年正式签署并交付。姓名：Timothy W.Fitzsimmons姓名：首席财务官Arculus Holdings，L.L.C.作者：Timothy W.Fitzsimmons[其他银行]发信人：姓名：标题：

NAI-1535346595v11535346595v10承诺和未偿还定期贷款计划东部西岸$54,750,000.0055,778,311.60$5,003,225.815,302,564.11贷款人$20,846,774.1920，60 2,422.77$25,850,000.0025,904,986.88摩根大通银行，N.A.PNC银行，国家协会城市国家$4,215,354.84$10,596,774.19$17,580,645.16，39 3,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,000.0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循环银行投资者承诺$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387,387，96.78$415,580,645.16，39,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循环银行投资者承诺$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387,387，96.78$415,580,645.14，39 3,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循环银行投资者承诺$54,750,000.0051,769,161.33$387,387，96.78$415,558,645.14，39，83.14，3.90 A，17,418.36美元，21,800,000.0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循环银行投资者承诺$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387，38.78美元，计划定期贷款承诺总额为12，90.00美元，TD承诺总额为0.00。311.60$60,000,000.00$10,596,774.1911，4 17,418.35$250,000,000.00233,122,192.00未偿还定期委员会贷款$310,000,000.00293，1 22,192.00$44,153,225.8144，36 0,893.25贷款人$54,750,000.0055,778,311.60 Swingline贷款承诺$54,750,000.0055,778,311.60摩根大通银行，N.A.$5,000,000.00 Peapack-Gladstone Bank总计$5,003,225.815,629,051.80$5,000,000.00$10,596,774.11，19,418.35$20,846,774.87 0,948.20$25,850,000.0027,500,000.00$5,003,222，85.83.25,051.80

NAI-1535364884v9附件B-1至修正案第1号附件B-1借用通知

NAI-1535346595v10附件B-1借用申请[表格]贷款方和摩根大通银行(“大通”)作为贷款方的代理人。除非本协议另有规定，本借用申请中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。借款人表示，截至本日，第4.02节规定的先决条件已得到满足。借款人特此通知大通银行其借款请求如下：1.[旋转][定期贷款]2.借款总额[旋转][定期贷款]借阅1：$[_________________]3.借用的借用日期(必须为营业日)：[___________________]4.借款应为[a [ABR]借债[一笔RFR借款][期限基准借款]2 1必须遵守协议的第2.02(C)节2如果未进行选择，则请求的借用应为ABR借用

NAI-1535346595v10表B-1 5.如果是一个期限基准借款，利息期限3：一个月三个月六个月COMPOSECURE，L.L.C.by：名称：标题：3应以“利息期限”的定义为准。不能超过到期日。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。

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