假象00018231442022财年P1YP5D0.0999999P10Y00018231442022-01-012022-12-310001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001823144美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018231442022-06-30ISO 4217：美元0001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-09Xbrli：共享0001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2023-03-0900018231442022-12-3100018231442021-12-31ISO 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输入级别2成员2022-12-310001823144CMPO：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001823144CMPO：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001823144CMPO：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001823144CMPO：公共保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001823144CMPO：私人认股权证成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001823144美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001823144美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001823144美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-3100018231442021-12-282021-12-310001823144美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001823144美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001823144美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001823144美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001823144US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001823144US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2022-12-310001823144SRT：最大成员数Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2021-12-310001823144SRT：最大成员数Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001823144美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最小成员数2022-12-310001823144SRT：最大成员数美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001823144US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最小成员数2022-12-310001823144SRT：最大成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001823144US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最小成员数2021-12-310001823144SRT：最大成员数US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001823144国家：美国2022-01-012022-12-310001823144国家：美国2021-01-012021-12-310001823144国家：美国2020-01-012020-12-310001823144美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001823144美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001823144美国-GAAP：非美国成员2020-01-012020-12-310001823144US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入CMPO：两个客户成员2022-01-012022-12-310001823144US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入CMPO：两个客户成员2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入CMPO：两个客户成员2020-01-012020-12-310001823144美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员CMPO：两个客户成员2021-12-312021-12-310001823144美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员CMPO：两个客户成员2020-12-312020-12-310001823144美国-GAAP：供应商集中度风险成员CMPO：两家供应商成员美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员2022-01-012022-12-310001823144美国-GAAP：供应商集中度风险成员CMPO：两家供应商成员美国-公认会计准则：成本成本-产品线成员2021-01-012021-12-310001823144美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001823144美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001823144美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001823144CMPO：ContingentConsiderationSharesMember2022-01-012022-12-310001823144CMPO：ContingentConsiderationSharesMember2021-01-012021-12-310001823144美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-12-310001823144美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-01-012021-12-310001823144SRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-12-310001823144Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001823144Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMemberSRT：最小成员数2021-02-280001823144SRT：最大成员数Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMember2021-02-280001823144Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMember2022-01-012022-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期从现在到现在

佣金文件编号001-39687

CompoSecure，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						85-2749902
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

皮尔斯街309号萨默塞特, 新泽西08873

(908) 518-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

CMPO

纳斯达克全球市场

可赎回认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证

CMPOW

纳斯达克全球市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑没有☐

1

---

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编)第404(B)条对财务报告进行内部控制的有效性。

7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：☐

截至2022年6月30日，也就是登记人最近完成的第二财季的最后一天，登记人有表决权和无表决权的已发行普通股(登记人非关联公司在该日期持有的股份除外)的总市值约为美元，参考纳斯达克上报道的2022年6月30日普通股的收盘价计算。48.22000万美元(基于普通股在2022年6月30日的收盘价5.20美元)。

截至2023年3月7日，大约有17,784,242注册人发行的A类普通股和60,097,611注册人已发行的B类普通股的股份。

2

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目录表

			页面
第1部分			4
项目1.业务			4
第1A项。风险因素			20
项目1B。未解决的员工意见			43
项目2.财产			43
项目3.法律诉讼			44
项目4.矿山安全信息披露			44
第II部			45
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			45
项目6.选定的财务数据			46
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			46
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			63
项目8.经审计的财务报表			65
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			110
第9A项。控制和程序			110
项目9B。其他信息			111
第三部分			112
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			112
项目11.高管薪酬			119
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			125
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			129
项目14.主要会计费用和服务			133
第IV部			135
项目15.物证、财务报表附表			135
项目16.表格10-K摘要			139
签名			140

3

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有关前瞻性陈述的警示说明

本报告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或它们的变体或类似术语之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•公司盈利增长和管理增长的能力，与客户保持关系的能力，在行业内竞争的能力，以及留住关键员工的能力；

•公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•可能对本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；

•未来汇率和利率；以及

•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括本报告中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。

这些因素以及可能导致实际结果与本报告中前瞻性陈述所暗示的结果不同的其他因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目1.业务

生意场

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”及类似术语均指CompoSecure，Inc.及其合并子公司。

概述

4

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该公司成立于2000年，是市场领先者、金融技术公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人创造信任。该公司创新的金属支付卡技术和Arculus安全和身份验证功能提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用他们的资产，并确保交易时的信任。

使命和价值观

该公司的使命是将优雅、简洁和安全结合在一起，在物理和数字世界中提供非凡的体验和安心。公司的价值观体现在以下几个关键概念中：

主要产品概述

该公司通过其在材料科学方面的专业知识，引领了金属卡外形规格的创造和增长，并一直处于新兴嵌入式支付技术的前沿(例如，“)。二十多年来，凭借其大规模、先进的制造能力和深厚的技术专长，该公司推动了支付卡行业在材料科学、金属外形因数设计、双界面功能和安全方面的关键创新。该公司产品的独特价值主张已被各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用，以支持他们获取和保留消费者和名片客户。从2010年到2022年，公司在全球生产和销售了约1.44亿张金属支付卡(即在Visa、万事达卡、美国运通、探索和中国银联支付网络之一发行的信用卡和借记卡)。仅在2022年，该公司就为125多个品牌和联合品牌卡项目提供了金属支付卡解决方案，总共售出了约3000万张支付卡。该公司的金属支付卡解决方案已经产生并预计将继续产生不断增长的高利润收入的重要基础。随着Arculus(以古罗马保险箱和保险箱之神的名字命名)的推出，该公司现在正在加速安全认证技术解决方案的创新。Arculus是一款具有广泛行业适用性的数字安全平台。通过优质金属卡的便利性，这项技术旨在解决行业和消费者对可靠、可信和安全的身份验证解决方案的长期需求-超越密码，并为数字资产的存储提供增强的安全性。该公司的Arculus技术旨在将金属支付卡转变为多功能设备，既支持传统支付，又充当点击身份验证‘硬件令牌，支持无密码和基于硬件的多因素身份验证。

市场机遇

全球金融服务和支付咨询公司Edga，Dunn and Company估计，2022年全球流通中的可寻址支付卡数量为90亿张(总发行量超过150亿张)，2022年发行的可寻址支付卡数量为45亿张，并估计到2025年，全球发行的可寻址支付卡总数将增长至55亿张。同样，领先的管理咨询公司麦肯锡公司估计，全球支付卡收入预计将从2021年的2.1万亿美元增长到2026年的3.3万亿美元。与其他支付方式相比，正在进行的支付卡创新，特别是双界面(“非接触式”或“点击支付”)功能，预计将支持继续使用实体卡。

支付卡主要由银行发行商通过专有发行商品牌提供，或作为利用联合品牌合作伙伴的品牌资产和客户基础的联合品牌卡提供。发行商投入大量资源来获取新客户、留住现有客户并增加客户支出，因为激烈的竞争促使他们需要差异化的支付卡计划。发卡商利用广告和计划福利来吸引持卡人和

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还要使用品牌识别，这依赖于支付卡本身的物理属性，包括实体卡的外观、手感和组成。

该公司的金属支付卡为发行商提供了向持卡人提供优质体验的机会，这是支付卡计划整体好处组合的一部分。传统的塑料卡计划是高度商品化的，历史上一直依赖于提供优惠，如介绍性利率、折扣和奖励来赢得客户。这些收益成本是可变的，可能是不可预测的。金属支付卡的使用已经成为支付卡项目之间越来越重要的区别。相对于传统的计划奖励，金属支付卡的成本相对较低且可预测，使发卡商对本公司提供的优质金属支付卡获得强劲的投资回报。

金属支付卡最初是针对相对较小的高净值持卡人群体设计并销售给支付卡发行商的。高净值人群的市场接受度导致发行商扩大了金属支付卡产品的范围，瞄准了大众、富人和其他细分客户。金属支付卡的发行量正在快速增长，但在全球范围内仍处于采用的早期阶段。据估计，2022年全球可寻址市场的支付卡发行量为45亿张，公司的总渗透率估计不到0.7%。

该公司认为，支付卡市场正在经历从塑料卡到金属卡外形的长期转变。

•根据埃德加·邓恩收集的市场调查数据，全球消费者更喜欢金属形状的卡，因为它优于现有的塑料卡，甚至表示他们会更换银行来获得金属支付卡。技术和制造创新使该公司能够向发卡人提供一系列不同的金属外形因素和增加的功能，以及各种价格点，以在发卡人的信用卡计划中提供竞争差异化。这一系列的卡产品预计将继续推动金属支付卡在发行商卡产品组合(消费者、小型企业、公司等)的各个细分市场中的采用。和卡类型(信用卡、借记卡、忠诚度等)。

•该公司认为，双界面金属支付卡比大多数移动支付平台更易于使用，尽管推出了苹果支付®和谷歌支付®等移动支付平台，但消费者对实体形式因素的根深蒂固的偏好预计将保持支付卡在市场上的角色。预计移动支付平台将继续增长，但不会取代实体卡成为主导的交易模式。例如，据报道，双界面卡的使用频率是ApplePay®的5倍(2021年为3.7倍)，是所有移动钱包总和的2.5倍(2021年为1.6倍)。对于面对面交易和在线交易，双界面卡在消费者中更受欢迎，最近的一项研究报告称，80%的消费者在在线购物时更喜欢使用借记卡或信用卡。

•发卡机构正在考虑采用新的支付卡功能，包括生物识别、动态卡验证值(CVV)和LED显示功能等。将这些技术添加到支付卡的增量成本有利于使用金属形状因素而不是塑料卡。该公司相信，与塑料相比，金属卡提供了更耐用的物理外壳，从而更好地保持了任何新增技术的完整性和功能性，从而提高了发行商收购成本的效率。

•双界面卡的引入预计将继续推动实体卡在商店中的使用。据报道，2022年，14%的店内支付使用了双界面卡，是2021年的两倍。即使电子商务在全球范围内持续扩张，预计对实体卡产品的需求也不会大幅减少。经过二十多年的电子商务活动，据估计，2022年美国零售总额的不到15%是通过电子商务渠道完成的。

该公司的产品和服务旨在服务于大型和不断增长的可寻址市场的融合，这些市场受到企业和消费者对支持非接触式

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支付、增强的安全性和防欺诈保护。该公司认为，有一个引人注目的市场机会，通过使用由Arculus供电的高级金属卡，为支付卡发行商和其他现有和潜在的金属卡客户提供安全认证解决方案，以满足日益增长的增强消费者安全的需求。当今的数字世界使消费者资产暴露在欺诈、黑客攻击和其他危险之中。网站和应用程序开发人员正试图减轻这些危险，但消费者面临着过时且昂贵的安全解决方案，这些解决方案具有复杂的用户体验，包括用户名和密码被盗或以其他方式受损的风险。根据行业报告：

•2021年，身份欺诈损失总计520亿美元，其中包括从消费者那里获取个人信息的欺诈骗局，影响了4200万美国成年人。

•2022年，超过4.22亿人成为数据泄露的受害者，比2021年的数据增加约42%。

•2021年，全球支付卡欺诈损失超过320亿美元，其中近120亿美元发生在美国。

•密码通常被认为是网络安全中的薄弱环节，2022年密码安全问题占全球所有数据泄露事件的80%。

•大多数消费者已经准备好从密码登录方式过渡，并认为安全访问对信任其金融服务提供商具有很大影响力。

安全攻击正在增加，消费者和行业参与者越来越关注外部和内部威胁。安全身份验证的使用为无密码身份验证提供了高级别的安全性。该公司的Arculus安全认证技术有望满足支付卡发行商和其他寻求改善消费者体验的企业对更安全但无摩擦解决方案日益增长的需求。

增长机会

该公司是一家高增长、盈利的技术公司，专注于创新的支付、安全和身份验证解决方案。该公司在实现经营规模和财务业绩增长方面有着良好的业绩记录，包括：

•提供服务的信用卡计划从2018年的约60个增加到2022年的超过125个；

•金属支付卡销量从2018年的1260万张增长到2022年的约3000万张(复合年增长率为24%)；

•净销售额从2018年的1.55亿美元增长到2022年的3.78亿美元(复合年增长率为25%)；以及

•净收入从2018年的5200万美元增长到2022年的1.318亿美元(复合年增长率26%)，调整后的EBITDA从2018年的6900万美元增长到2022年的1.36亿美元(复合年增长率19%). 经调整EBITDA为非公认会计原则财务计量，并非根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，可能有别于其他公司使用的非公认会计原则财务计量。关于调整后EBITDA与净收入的对账，见项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量的使用。

即使凭借其在金属支付卡解决方案领域的长期增长和领先地位，该公司2022年的销售额仍不到估计可寻址市场的0.7%，表明全球支付卡市场进一步渗透的巨大机遇。目前，该公司的金属支付卡增长活动针对以下主要领域：

国内扩张。2022年，该公司为美国十大信用卡发行商中的八家生产了金属支付卡。本公司相信，有大量机会扩大金属外形因数应用于

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现有客户专有和联合品牌的大众富裕卡计划，目前不提供金属支付卡。采用金属计划的发行商数量继续增加，越来越多的信用卡发行商将其金属卡计划扩展到更多的专有和联合品牌投资组合。该公司的营销和销售活动旨在为现有客户扩大金属卡计划，并向美国的新发卡客户推出金属外形因素。

国际扩张。该公司2022年来自非美国金属支付卡计划的净销售额总计8300万美元，是2018年非美国计划净销售额1900万美元的四倍多。该公司认为，国际市场的发行人仍处于采用金属形状因素的早期阶段，欧洲、亚洲、印度、中东和拉丁美洲的主要市场存在很大程度上尚未开发的机会。在这些地区，发行商正在意识到金属支付卡计划的相对低成本和有吸引力的经济性。该公司继续壮大其国际直销代表和第三方分销合作伙伴团队，以进一步支持美国以外市场的增长。

金融科技发行人。创新的新发行人，包括数字挑战者银行和其他新兴金融技术公司，正越来越多地寻求溢价的物理接触点，以加强它们原本只有数字的客户关系。金融科技是由金融和科技组合而成的一个词，用来描述提供金融服务的新技术，帮助企业和消费者管理他们的金融活动。

技术与创新。自成立以来，该公司的增长一直得到其为大型主流市场开发和商业化的变革性安全和支付技术的支持。该公司希望通过对其创新实验室的持续研发投资，保持其相对于竞争对手的技术优势，以推动新的金属外形和卡功能，包括Arculus的安全身份验证和数字资产存储解决方案组合，这些产品提供了扩大收入和盈利的机会。除了新产品和收入机会外，公司的创新实验室还继续专注于改进制造工艺，以提高效率、提高产能、改善可持续性和减少浪费，以支持提高运营杠杆和盈利能力。该公司在其金属卡片产品中使用了65%的消费后回收不锈钢，这是相对于塑料卡片的主要可持续优势。

重点产品

该公司在设计和制造优质金属支付卡方面处于行业领先地位。它的金属支付卡目前在Visa上发行®，万事达卡®美国运通®和中国银联®支付网络。

该公司拥有二十多年的金属形状因素的开创性连续支付卡创新的记录。2003年，美国运通®百夫长®2009年，公司开发了第一张嵌入EMV的商业化金属支付卡® 芯片（EMV是来自Europay、Mastercard和Visa名称的首字母缩写，并且是用于支付卡的高安全性支付协议，其利用嵌入式微处理器，当与EMV配对时，®启用支付终端，验证持卡人交易; EMV®卡通常被称为“芯片卡"）。2010年，为摩根大通蓝宝石首选®在此计划下，公司针对大众富裕人群推出了首张金属支付卡，大大扩大了发卡机构可以使用金属支付卡解决的潜在持卡人数量。2017年，公司为美国运通推出了首张大规模NFC集成双界面金属支付卡®白金®程序. NFC指的是近场通信协议，其使得RFID（即，射频识别）通信。由于双界面支付卡为持卡人提供的速度和便利，双界面支付卡今天占公司销售量的大部分。于2022年，本公司开始提供具有Arculus安全认证及冷存储功能的支付卡。该公司在金属卡外形和制造工艺的许多方面拥有关键的美国和国际专利和商业秘密，包括将NFC技术集成到金属支付卡中。

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公司为客户提供定制化和高度差异化的金融支付产品，以支持和增加持卡人的获取，保留和消费。该公司利用最新的安全和功能创新，为客户提供支付卡，为持卡人提供更高的优质体验。该公司提供各种金属支付卡，价格不同，使用一系列金属和金属聚合物混合结构，允许客户定制他们的支付卡计划，以针对特定的持卡人群体。公司的支付卡是根据特定客户和支付卡计划的要求量身定制的。该公司的主要金属形状因素包括：

嵌入金属			金属单板精简版			金属单板			全金属
具有聚合物正面和背面的金属芯			金属正面，聚合物背面			金属正面，聚合物背面			最大的金属密度和重量
采用双界面技术			采用双界面技术			采用双界面技术			采用双界面技术
灵活的设计选项			体重约13克			可以被刻上			支持2D/3D雕刻图形
体重约12克						体重约16克			体重约21-28克

该公司最近还推出了以下创新的金属卡外形规格，以满足支付卡发行商日益寻求将其品牌差异化于企业和消费者客户的需求：

			勒克斯·格拉斯TM			回音镜TM			陶瓷金属混杂
			康宁®大猩猩®金属边框玻璃的应用			抛光不锈钢			金属正面，聚合物背面
			耐用，适合大量使用			仿皮革表面和防刮涂层			黑色或白色陶瓷涂层
			优雅的外观和感觉，金属声音			支持激光/机械雕刻			支持激光/机械雕刻
			重约8克			重约20克			重约20克

此外，由于支付卡发行商对其卡计划的增强安全性和其他独特功能的需求日益增长，该公司的创新实验室最近为其客户提供了在其支付卡中包含以下任何新的创新功能的机会：

•生物识别卡- 此功能增加了卡上的生物识别传感器，以增加安全性。该公司在卡体上提供指纹传感器，因此该卡只能由已将其唯一指纹登记到卡中的持卡人在销售点使用，该指纹存储在卡中的芯片模块中。

•动态CVV - 将动态CVV技术添加到金属卡作为额外的安全功能，将3位CVV代码从卡背面的静态数字转换为定期刷新的小型电子墨水屏幕上的数字。由于持卡人必须实际拥有卡才能获得购买所需的所有信息，因此这项技术旨在打击信用卡行业面临的320亿美元的支付卡欺诈危机。

•LED灯- 此功能可添加到公司的金属贴面卡中，使卡面上的发卡银行徽标（或其他元素）在销售点启动非接触式交易时通过LED点亮。

Arculus商业解决方案: 该公司的Arculus技术旨在将金属支付卡转变为多功能设备，既支持传统支付，又可以作为一种“智能支付”。点击身份验证的硬件

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令牌允许无密码和基于硬件的多因素身份验证。利用熟悉的形式因素（支付卡）作为身份验证密钥，可以实现无摩擦的用户体验，提供更高的安全性，并继续为发卡机构和联合品牌合作伙伴提升品牌。Arculus商业解决方案提供可定制的安全功能，可以无缝集成到公司的优质金属卡中，以推动公司客户的消费者购买，并为其消费者提供高质量的体验。该公司认为，其Arculus技术通过将安全身份验证和/或冷存储功能无缝集成到消费者的日常钱包中，提升了消费者的数字安全体验。

公司的主要Arculus商业解决方案是：

•支付+ Arculus安全认证-Arculus安全认证解决方案预计将与公司的支付卡无缝集成并配对，使消费者能够从同一张金属卡进行交易并安全访问个人账户。这种定制的安全解决方案使发卡机构和其他企业能够为他们的客户建立多因素身份验证解决方案，通过该公司的优质金属卡的便利-“由Arculus供电”。Arculus可定制的安全身份验证功能旨在轻松适应每个客户自己的信息技术基础设施，使他们能够满足客户的特定需求。自2017年以来，超过5.55亿个密码被盗，Arculus为企业及其客户提供了更安全的选择，提供一流的无密码和安全的身份验证体验。Arculus安全认证解决方案已通过FIDO 2认证，该公司已获得万事达卡和Visa的批准，可以生产具有认证功能的金属支付卡。FIDO 2指的是快速在线身份验证技术，该技术使用户能够利用通用设备在移动和桌面环境中轻松验证在线服务。Arculus安全认证解决方案允许客户在定制品牌的金属卡上生成和存储FIDO 2安全密钥，而不是笨重的通用USB加密狗或其他硬件令牌，从而获得流畅的客户体验并提高品牌忠诚度。 点击身份验证互动

•白标冷库-该公司还提供了一个白色标签的冷存储钱包，以优质金属卡的形式，使消费者能够进行交易，并将其数字资产的私钥存储在一张金属卡中。Arculus冷存储解决方案适用于交易所、市场和平台，为自助保管的世界带来便利-让消费者能够简单安全地访问他们的数字资产。

•支付+ Arculus冷藏-该公司还希望将Arculus数字资产冷存储功能与高级金属支付卡相结合，使消费者能够进行交易并将其数字资产的私钥存储在一张金属卡中。Arculus冷存储解决方案适用于交易所、市场和平台，为自助保管的世界带来便利-让消费者能够简单安全地访问他们的数字资产。随着数字资产试图在世界上建立其价值，发卡机构提供具有冷存储功能的金属支付卡，向其客户传达了一种面向未来的心态。Arculus冷存储解决方案可以直接集成到现有的发卡机构基础设施中。Arculus技术旨在适应和促进客户品牌。从白标移动应用程序到定制金属卡，Arculus提供安全的解决方案，将客户品牌放大到消费者的日常钱包中。

•支付+ Arculus安全认证+ Arculus冷存储- 该公司还希望能够结合其Arculus安全认证解决方案和Arculus冷存储解决方案，使发卡机构和其他企业能够为其客户构建多因素认证解决方案，并为消费者提供交易和存储其数字资产私钥的能力-所有这些都在同一张金属卡上。

消费品：对于消费者，公司于2021年10月推出Arculus，推出Arculus Cold Storage钱包，为消费者提供简单安全的数字资产存储。 Arculus Cold Storage钱包是一款革命性的冷存储钱包，用于保护数字资产。消费者和其他行业参与者丢失宝贵资产的风险正在推动对更先进的安全解决方案的需求，以保护这些数字资产免受欺诈和盗窃。据估计，2021年约有100亿美元，2022年约有38亿美元的数字资产从消费者手中被盗。该公司认为，使用Arculus冷藏钱包可以大大降低有价值资产灾难性损失的风险。钱包使用户能够访问和监控他们的数字资产并启动交易。热存储钱包以数字方式生成和存储私钥和公钥

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在互联网连接的设备中签署交易，其中密钥的存储由第三方托管。例如，今天的数字资产交易所通常向他们的客户提供热存储钱包，交易所保管用户的私钥(指的是用户访问其数字资产所需的代码)。相比之下，冷存储钱包将私钥存储在用户的托管下，消除了基于托管的安全漏洞。尽管热存储钱包通常比冷存储更方便日常交易活动，但它更容易面临欺诈和网络盗窃风险，以及热存储钱包运营商的破产风险、提款冻结和其他流动性风险。即使在数字资产市场最近出现动荡的情况下，本公司仍相信数字资产将继续对新的全球金融和安全框架产生重大影响，并将提供重要的货币化机会。Crypto.com报告称，2022年全球加密货币用户从3.06亿增加到4.25亿，增幅为39%。Blockchain.com报告称，截至2016年底，加密货币钱包活跃用户(包括热存储和冷存储)为1100万。到2022年年底，这一数字增长到8500万以上。根据现有数据，据估计，2021年约有100亿美元的加密货币被盗，2022年约有38亿美元被盗。冷存储市场还处于萌芽阶段，但预计将迅速增长，因为消费者越来越多地寻求增强其数字资产的存储安全性，并寻求保持其私钥的托管。

Arculus通过安全方便的金属卡和移动应用程序保护数字资产，使用户能够控制其私钥。Arculus冷藏钱包使用三因素身份验证解决方案，包括：(I)绝大多数移动设备上的生物识别功能，要求注册用户实际在场-你就是某种东西(Ii)个人识别码或个人识别码，而该识别码或个人识别码是储存在储值卡的安全元件内-一些你知道的事情，以及(Iii)管有该金属卡本身，并使用Arculus移动应用程序向该移动装置出示该卡-你所拥有的东西。该卡是一种高级金属卡，带有芯片模块和天线，用于使卡能够与运行Arculus移动应用程序的智能手机或类似的支持NFC的设备进行通信点击即可完成交易“功能。只需将卡轻击在手机背面，用户就可以使用他们的私钥对交易进行数字签名，私钥使用先进的加密技术生成并存储在卡上。配套的移动应用程序可在Apple Store上免费下载®和Google Play®商店。Arculus金属卡是由该公司在其现有制造设施中设计和制造的。

Arculus冷藏钱包可以让用户轻松安全地购买和交换数字资产，以冷藏的安全性提供热存储的便利。Arculus冷藏钱包的商业销售于2021年第四季度开始。与市场上现有的冷藏钱包产品相比，Arculus冷藏钱包提供了一个安全、用户友好和功能丰富的解决方案，该解决方案利用了公司在NFC集成金属卡设计和生产方面的专业知识。2022年，Arculus冷藏钱包被独立行业研究机构ABI Research认定为行业最具创新力的冷藏硬件钱包。截至本报告日期，Arculus冷藏钱包支持特定的数字资产，包括比特币、以太、不可替代令牌(NFT)等，公司计划很快大幅增加支持的数字资产的数量和类型。更新的支持列表在公司的Arculus消费者网站上维护，网址为Www.getarculus.com.

据公司所知，Arculus冷藏钱包的以下功能在行业中是独一无二的，因为目前公司的主要竞争对手的钱包产品中没有这些功能：

•冷藏：私钥保留在离线环境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是通用标准评估保证级别6，这是由Www.Commoncriteriaportal.org，用于评估信息技术软件和硬件的安全实施情况)。

•三因素身份验证：先进的安全性：(1)生物识别(即指纹和/或面部识别)；(2)个人识别码(PIN)；以及(3)与Arculus卡的NFC连接。

•创新外形：数字资产密钥存储解决方案包含在轻薄的金属板卡中，不需要电池或充电，通过易于使用的NFC连接提供优质的用户体验和增强的硬件保护(“点击即可完成交易”).

•功能齐全的移动A应用：轻松发送、接收、购买和交换数字资产。

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本公司与第三方流动资金合作伙伴已有安排，为Arculus客户提供数字资产购买和/或掉期交易。在这些安排中，本公司可收取转介费，作为最终用户客户为交易向第三方流动资金合作伙伴支付的总金额的一部分。此外，Arculus客户可以使用Arculus冷存储钱包和三因素身份验证技术实现点对点/发送和接收传输，与使用托管热存储相比，为最终用户提供更多的保护，使其免受盗窃、欺诈和黑客攻击。该公司不会因此类用户指导的活动而获得补偿。

竞争优势

作为支付和安全技术的先驱，该公司拥有关键的竞争优势，它利用这些优势扩大其在金属支付卡解决方案以及Arculus安全身份验证和数字资产存储解决方案商业化方面的领先地位。这些与众不同之处包括：

创新。几十年来，公司一直是支付卡行业的领导者和创新者，包括第一张金属支付卡(2003)，第一张大众富裕金属支付卡(2010)，第一张金属支付卡点击即付信用卡(2016)，第一个支持NFC的金属冷藏硬件设备(2021)，以及一系列新产品功能，包括LED显示功能、生物识别安全功能、玻璃和镜面支付卡结构、动态CVV，以及计划为Arculus平台进行的产品和解决方案扩展。除了新产品和收入机会外，公司的研究和开发工作一直专注于改进制造工艺，以提高效率、增加产能、改善可持续性和减少浪费，以支持提高运营杠杆和盈利能力。

嵌入式客户关系。15年来，该公司一直为其最大的两个客户--美国运通和摩根大通提供服务，与关键人员建立了牢固的关系。对于这些主要客户和众多其他客户，该公司已经为超过125个卡项目生产了金属支付卡，包括发行商专有和联合品牌项目。该公司的服务客户数量也稳步增长，从2016年的约30家增加到2022年的125家以上。

比例尺。2022年，该公司生产了约3000万张金属支付卡。利用其在新泽西州萨默塞特的制造和支持设施，该公司开发了以其认为比目前金属支付卡竞争对手现有的金属卡产量大得多的规模提供数量和质量的能力。该公司相信，其规模化生产金属支付卡的数量和质量的能力，对于超大型支付卡项目的成功至关重要，同时也推动了制造效率和相关的成本优势。此外，该公司有单独的制造业务，旨在优化试点或专业卡计划的小批量生产运行。

专利和商业秘密。凭借其数十年的经验，该公司在创造金属卡片、大量定制的设备和机械和专有涂层上的图形效果方面开发了广泛的商业秘密，以及混合各种金属和聚合物以创造独特复合材料的知识和能力。该公司非常注重保护其自主知识产权。截至2022年3月，该公司已获得58项美国和外国(公用事业和外观设计)专利，33项美国和外国(公用事业和外观设计)专利申请正在审批中，新技术正在开发中。该公司预计将继续开发支付卡外形设计、组件和制造方法的创新，其中许多创新反映在专利申请中，其中还可能包括Arculus平台的进一步技术创新。

客户

该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司与其最大的客户建立了长期的合作关系，包括与美国运通的19年和与摩根大通的15年，以及与CapitalOne的8年。

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该公司优质金属支付卡的公认价值主张支持发卡商收购和保留消费者和商务卡客户。对于每一个最大的发行商关系，该公司都为许多不同的发行商品牌和联合品牌卡项目提供服务，使公司的收入多样化，甚至在个人客户中也是如此。

例如，该公司支持以下专有和联合品牌计划：

发行商/经销商

摩根大通

美国运通

大写一

费瑟夫

专有程序

首选蓝宝石®

百夫长®

风险投资公司®

不适用

蓝宝石储备®

白金®

品味®

摩根大通储备®

金牌®

星火商业®

墨水®

VentureX®

联合品牌计划

亚马逊Prime®

亚马逊优质业务®

不适用

威瑞森®

全食超市®

万豪®

摩根士丹利®

美联航®

德尔塔®

X1TM

万豪®

加拿大航空公司

凯悦商务®

迪士尼®

这些卡产品组合在发行商对公司金属支付卡的需求的推动下创造了经常性的收入流，以支持每年发生的丢失和被盗卡、账户欺诈和自然卡再发行周期的新客户获取和更换卡活动。

随着支付卡发行商寻求在其市场上推动差异化的方法，该公司的优质金属支付卡已成为其客户面向客户的营销信息的关键组成部分。此外，不提供溢价卡产品的发行商越来越意识到，他们面临失去市场份额的风险。

该公司与其主要客户签订了多年主协议，其中提供了一般条款和条件。然后，这些客户通常提供单笔订单、一揽子订单和/或多年工作报表，其中列出了支付卡的价格和数量。对于大多数其他客户来说，这种关系是由单独的采购订单而不是主协议来管理的。

该公司最大的客户是美国运通和摩根大通。这些客户合计占我们截至2022年12月31日的年度净销售额的67.3%(或分别约为34.7%和32.6%)，以及截至2021年12月31日的年度的71.9%(或分别约为34.5%和37.4%)。

公司与美国运通的主服务协议(“美国运通协议”)将于2024年12月31日到期续签。通常情况下，公司会在客户协议在正常业务过程中到期时续签。根据美国运通协议，美国运通保留产品的年度运力，并被要求从该公司订购一定比例的运力，即使美国运通订购的任何一年的运力低于运力，该公司仍可向美国运通收取部分运力。在美国运通遵守任何现有的购买承诺并符合行业惯例的情况下，美国运通可以(I)根据书面通知为方便而终止美国运通协议，或(Ii)在公司发生重大违约而没有在规定的时间内进行补救的情况下以正当理由终止协议。如果美国运通没有支付所需的款项，并且没有在规定的时间内纠正不付款的情况，公司可以终止美国运通协议。此外，如果美国运通遵守任何现有的购买承诺，美国运通可以在事先书面通知的情况下终止根据美国运通协议签订的个别订单。

本公司与摩根大通的主服务协议及相关工作说明书(“大通协议”)将于2023年12月31日续签。通常，该公司会续签此类客户协议

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在正常业务过程中到期时。根据大通协议，摩根大通同意在大通协议期限内只向本公司购买其金属支付卡。根据大通协议，摩根大通保留产品的年产能。在JP摩根大通遵守对本公司的任何购买承诺并符合行业惯例的情况下，JP摩根大通可(I)为方便起见而根据书面通知终止大通协议，或(Ii)如果公司发生重大违约而未在规定的时间内进行补救。如果摩根大通不支付所需款项，并且没有在规定的期限内对未支付款项进行补救，本公司可终止大通协议。

销售和市场营销

该公司向美国和国际信用卡发行商以及分销商和转售商营销和销售其金属支付卡产品，主要面向国际信用卡市场。销售活动旨在发展和促进与世界各地主要支付卡发行商的深入关系。通过这些活动，公司致力于加强与现有客户的关系，扩大金属支付卡项目，并确定并完成对新客户的销售。该公司有两个主要销售渠道，如下：

直销。该公司在美国、欧洲、印度和南美设有直销代表，由客户关系经理和解决方案架构师提供支持。该公司在全球不同地区的销售团队和发行商之间建立了直接接触，通过反复和协作的过程取得成功。该公司的销售团队专注于逐个计划的发行人投资组合。

间接销售。该公司一直在扩大与各种卡生态系统合作伙伴的关系，例如世界各地的塑料卡制造商和个性化合作伙伴。个性化是对支付卡进行编码、编程和打印、压花或激光雕刻支付卡的过程，其中包含持卡人的姓名、帐号和其他信息。这些关系使公司能够接触到更多的发卡商，其中一些发卡商更喜欢通过现有的关系进行所有的卡购买。分销合作伙伴能够为他们的客户提供更广泛的卡外形规格和特殊功能，使公司作为金属支付卡专家以及安全身份验证和数字资产存储解决方案专家进入销售过程。该公司的分销合作伙伴经营着全球销售团队。在这些关系中，公司通常以批发价向分销伙伴销售其金属支付卡，然后分销商将卡转售给客户，通常是在与分销商的个性化、履行和其他与卡相关的服务相结合的基础上(其价格由分销合作伙伴单独控制)。该公司还利用各种营销传播方式，包括出席会议和贸易展、平面和数字广告以及社交媒体营销，针对发卡机构和消费者，旨在展示和扩大对金属支付卡的需求。

企业对企业销售。该公司的目标是向现有支付卡发行商客户及其联合品牌合作伙伴营销和销售其Arculus业务解决方案，包括传统金融机构、金融科技公司和其他数字资产交易所。例如，该公司提供合作伙伴品牌(或“白标”)的Arculus安全身份验证解决方案和Arculus冷藏钱包，以及其他Arculus产品和/或服务。该公司相信，这种模式解决了客户为其消费者提供增强安全性的需求。该公司相信，这些有针对性的销售和营销活动将通过各种渠道推动Arculus向消费者提供解决方案组合，同时还将使Arculus的收入来源多样化，包括硬件销售以及来自交易处理费和订阅费的经常性收入。

企业对消费者销售。该公司的直接面向消费者的战略预计将通过互联网、实体零售和其他渠道产生销售。该公司的在线直接面向消费者的战略包括通过其自己的Arculus品牌电子商务网站以及包括Amazon.com在内的其他互联网分销渠道销售产品®，沃尔玛网站®，NewEgg.com®，以及其他在线分销商。

竞争

支付卡市场竞争激烈。该公司与其他激励和倡议的提供商竞争，包括奖励计划和传统的塑料卡制造商。该公司还与其他几家含有一些金属的卡片制造商展开竞争。然而，该公司的大部分

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信用卡制造业的竞争对手是大型多元化企业，其战略重点是支付卡市场以外的领域，他们的信用卡业务主要专注于低利润率的塑料卡制造。本公司相信，大多数具竞争力的金属卡片制造商的产能大幅减少，在金属板型因数方面的技术专长较少，金属卡片设计和结构的选择有限，与金属卡片所需原材料的供应商关系也较不广泛。该公司的金属卡产品与其他卡制造商竞争，包括Idemia France S.A.S.、Thales DIS France SA、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.

销售金属支付卡的竞争因素主要包括产品质量、制造大量卡的能力、按固定时间表交付成品卡的能力、使发卡商(及其个性化合作伙伴)能够满足消费者对金属支付卡的需求、所提供的产品范围、金属外形设计和构造方面的创新以及提高持卡人体验、产品功能和价格的技术创新。该公司在所有这些因素中以下列方式进行有利的竞争：

•该公司是生产金属支付卡的先驱和市场领导者，在设计和制造金属支付卡以满足大型发卡机构和品牌的需求方面拥有20多年的经验，并保持着为支付卡市场带来创新的领导地位。

•该公司拥有大规模生产金属支付卡的设施、人员、制造设备和工艺，同时保持高质量标准。

•该公司与客户、原材料供应商、个性化合作伙伴、分销商和设备制造商建立了宝贵的关系。

•该公司与其最大的客户保持着长期合同，这些客户也是世界上一些最大的信用卡发行商，涉及各种专有和联合品牌的支付卡项目。

今天，数字安全、身份验证和数字资产存储产品和服务的市场高度分散。该公司与其他数字安全、认证和存储产品及服务供应商争夺业务销售额。该公司为市场提供了一种创新的产品，并相信公司将支付卡与安全身份验证和数字资产存储解决方案相结合的计划使公司能够满足支付卡发行商、金融技术公司和其他寻求提高客户安全性的特定、不断增长的需求。该公司在安全认证解决方案市场的主要竞争对手是Yubikey®，它是通常连接到计算机以实现身份验证功能的独立硬件设备。

冷藏市场竞争激烈。目前，大多数冷藏钱包直接销售给消费者，该公司面临来自现有产品的竞争，以及现有存储业务和新进入者可能推出的新产品。然而，该公司在冷藏钱包市场的大多数竞争对手目前都没有提供具有Arculus冷藏钱包的一系列安全功能和增强的用户界面/用户体验的产品和服务。该公司在冷藏钱包市场的主要竞争对手包括Ledger SAS、Trezor®、CoolWallets®，KeepKey®，ColdCardTM，BitBox®、芭蕾舞团TM和椭圆®，以及其他。

冷存储钱包也作为一种产品与热存储钱包竞争，以服务于数字资产持有者。热存储钱包生成和存储私钥和公钥，并在连接互联网的设备中对交易进行数字签名，其中数字资产持有者的私钥由第三方保管，通常是在基于云的托管环境中，可能容易受到网络盗窃。消费者越来越多地转向通过冷藏钱包自行保管他们的私钥，以增强安全性。此外，该公司还相信，其Arculus冷藏钱包提供了一种冷藏解决方案，消除了历史上与竞争对手的传统冷藏钱包产品相关的大部分用户体验摩擦。该公司通过光滑的金属卡提供了一个有形的品牌接触点，该公司相信，与较少有形的、仅限数字的热存储钱包相比，金融机构和其他品牌利益相关者将更喜欢数字资产市场。热存储钱包和相关解决方案包括通常由数字资产交易所向其客户提供的钱包以及实现热存储钱包的相关后端软件解决方案。

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制造业

该公司使用高度专业化的设备设计和制造其金属支付卡，这些设备经过重大改进，以满足公司特殊的生产方法和卡结构。该公司的工程师设计并实施了专有设备改造、工艺自动化和效率举措，以推动制造规模和生产率的显著改善。这些计划的推出是一个持续的过程，并将继续加强对整个制造过程中的自动化的关注，预计这将导致制造产量和劳动效率的进一步提高，使公司能够满足客户需求并承受竞争的定价压力。公司的研发人员在材料科学方面拥有丰富的专业知识，使公司能够设计和生产难以复制的金属外形，并成为支付卡技术创新的领先者。

支付卡在整个制造过程中要求高度安全，公司拥有广泛的政策、程序和员工，以确保符合支付卡行业安全标准、支付网络和客户要求。

该公司的制造业务旨在满足其各种客户支付卡计划的需求。下图展示了该公司在支付卡市场中的角色：

该公司租赁了五(5)个设施，总面积约241,000平方英尺，全部位于美国新泽西州萨默塞特市，使公司能够在其设施范围内综合生产其产品。该公司使用高度安全的地面货运(如装甲车)将完成的支付卡交付给公司的客户，或者更频繁地，直接交付给公司客户选择的个性化合作伙伴。个性化合作伙伴提供持卡人个性化和履行服务。

供应链

公司已发展和维护了一个有价值的和广泛的供应商网络，这些供应商为公司提供EMV芯片、各种类型的金属、粘合剂、标志板、磁条、付款

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用于支付卡制作的网络标识(包括全息)等材料。本公司相信，生产支付卡产品所需的原材料可从多个来源以合理的价格获得。鉴于最近芯片短缺，本公司已与其EMV芯片供应商之一建立了多年采购承诺。因此，该公司目前预计不会出现任何原材料短缺。该公司的原材料来自美国、日本、中国、意大利和法国的供应商。EMV芯片的主要供应商是领先的半导体制造商。该公司对供应链风险保持持续警惕，并对替代供应商进行评估，以确保供应、质量、性能、服务、价格和其他特征。

研究与开发与知识产权

该公司的创新实验室由材料科学家、工程师和技术人员组成，致力于发明和开发新的金属形状因数、卡片特征、安全认证和数字资产存储技术和应用。创新实验室的工作随后由公司的销售团队提供给现有和新客户，并迅速部署到公司的制造业务中，以生产客户订单。

该公司拥有广泛的全球知识产权，如设计和实用专利以及专利申请、商业秘密、机密信息、商标、服务标记、商号和版权。本公司还保留与双接口天线相关的某些制造技术的许可权，并可根据其制造业务的需要或需要不时签订类似的商业协议。

该公司依赖于注册(如专利、商标、服务商标等)的组合和未注册的(如商业秘密、机密信息等)其在世界各地的知识产权保护计划。截至2022年3月，该公司已在27个司法管辖区注册和/或申请了超过58项美国和外国专利，33项未决的美国和外国专利申请，21个美国和外国商标/服务商标系列。该公司的40个不同的实用专利系列的平均剩余寿命超过13年(假设最终授予和支付所有年金，占其20年期限的13年)；其8个外观设计专利系列的平均剩余寿命为其剩余寿命的84%(10-25年期限，取决于司法管辖区)，其注册商标/服务标志的10年期限可无限期续期，并持续使用。该公司预计将继续开发支付卡外形设计、功能、组件和制造方法的创新，以及安全认证和数字资产存储解决方案，其中许多都反映在专利申请中。

可持续发展与环境保护

该公司20多年来一直积极追求环保产品，并于2022年通过提高生产效率和购买碳补偿相结合的方式实现了碳中性运营。回收不锈钢的使用在该公司的可持续设计中发挥着重要作用，因为该公司的大多数金属卡片产品含有65%的消费后回收不锈钢。

2022年，公司还实现了：

•ICMA(国际卡片制造商协会)Ecolabel标准认证，并对公司的陶瓷金属混合双接口卡和金属单板双接口卡产品进行可回收内容类别的验证保证；

◦该公司的陶瓷金属混合双接口卡、金属混合双接口卡和金属贴面双接口卡产品获得了全球安全科学领导者和全球领先的可信和可持续产品信息来源UL的环境声明验证；以及

◦国际标准化组织14001认证，因为它通过采用系统的方法减少浪费、提高效率和加强业务，从而改善了业务的可持续性。

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该公司的制造业务必须遵守联邦、州和地方环境保护法规，包括管理向空气中排放污染物、废水排放、危险物质的使用和处理、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救的法规。本公司相信其业务在实质上符合环境规定，而环境事宜不会对其业务、营运、财务状况或营运业绩造成重大不利影响。

用于制造本公司金属支付卡的金属原材料通常主要由消费后回收材料组成。此外，该公司相信，与塑料卡相比，其金属形状的因素允许更多机会回收和/或重新利用过期的支付卡。一些发卡机构向持卡人提供邮资已付的退货材料，以便将过期的卡退回销毁/回收(因为金属支付卡通常不能用消费者粉碎机粉碎)。

政府规章

支付行业通常受到广泛的政府监管-无论是在美国还是在国际上(其产品在那里销售，包括在英国、欧盟和亚洲)-任何影响支付行业的新法律和法规、行业标准或对现有法律、法规或行业标准的修订(或解释或执行的变化)可能会对公司的业务产生重大或不利影响。

作为一家金属卡供应商，该公司已经获得并维护了支付网络的认证，使本公司能够制造在其网络上运行的支付卡。支付网络认证要求符合支付卡行业关于实体卡特性以及卡制造操作和设施的安全标准。支付网络及其成员金融机构定期更新、一般扩大和修改适用的要求。支付网络规则或标准的任何变化，如增加业务成本或限制公司生产在其网络上运行的支付卡的能力，都可能对公司业务的运营结果产生不利影响。公司必须接受定期审计、自我评估或其他对其是否符合支付卡行业安全标准的评估。该公司多年来一直保持支付网络认证，并相信可以继续续签此类认证。该公司还认识到，昂贵而复杂的认证过程，以及获得和维护认证所需的操作合规性，对寻求进入支付卡市场的新企业来说是一个重大障碍。

该公司将其某些产品运送给位于英国、欧盟、印度、亚洲、中东和澳大利亚的客户(或其个性化合作伙伴)。对于这类运输，公司有时被要求遵守进口法规和相关程序。此外，该公司运往美国以外地区的产品的设计和制造符合位于这些地区的支付网络的要求，包括美国运通、Visa、万事达卡和JCB等

此外，公司被禁止与美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部工业和安全局以及各种外国当局管理或执行的经济或贸易制裁目标个人、实体、国家和地区开展业务。如果公司的合规计划被发现存在缺陷，它可能会失去与客户或他们的个性化合作伙伴的关键关系。违反这些规则的罚款或处罚可能是严厉的，任何违规问题的补救努力可能代价高昂，可能导致管理人员和工作人员的时间和精力分流，并且仍可能无法保证遵守。

公司的金属支付卡制造业务不会收到任何持卡人的个人身份信息，因为这些信息是由公司的客户或他们的个性化合作伙伴直接处理的。因此，公司的支付卡业务不直接遵守联邦、州和外国的隐私法规和与此类信息保护有关的法规。

数字资产是最近的技术创新，这些数字资产可能受到的监管方案尚未得到充分探索或开发。对数字资产的监管因国家而异，也因国而异。在某些情况下，现有法律被解释为适用于数字资产，

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而在其他情况下，司法管辖区通过了具体影响数字资产的法律、法规或指令，一些司法管辖区尚未对数字资产采取任何监管立场，或已明确拒绝实施监管。因此，我们的Arculus冷藏钱包或数字资产没有明确的监管框架，有时适用的法律可能会重叠。

除了传统的消费者营销规则外，该公司认为，目前没有单一的美国或国际统一适用的法律或监管制度来管理其Arculus冷藏钱包产品。然而，美国和其他司法管辖区的政府可能会适用现有的法律和法规，或制定适用于Arculus冷藏钱包产品和活动的新法规。

最近数字资产领域的不利市场事件已导致监管机构、立法者和市场参与者更加关注和审查。这些市场事件除其他外，包括几个专注于数字资产的知名实体的高调破产和破产，最引人注目的是FTX及其附属公司，以及诉讼和监管执法行动。此外，破产和其他法院正在并将面临新的问题，包括关于托管人持有的数字资产的所有权、客户条款和条件的可执行性以及债权人的优先权。出于这些原因，如果通过管理数字资产的新法律，它们可能会要求更高的透明度和披露，并对市场活动变得更具限制性，而不是更自由或灵活。除了美国监管机构新的民事和刑事执法行动外，正在进行的执法相关诉讼的发展可能会对美国监管机构对待数字资产的方式产生实质性影响。

此类监管举措可能会对促进数字资产交易的冷藏钱包产生影响，例如Arculus冷藏钱包。该公司预计，对存储和点对点传输的支持，以及对购买和掉期交易的支持，未来可能包括额外的或不包括以前支持的数字资产。该公司是否支持购买和交换交易，特别是数字资产，将基于消费者需求、技术集成能力、监管合规、第三方合作伙伴能力和管理裁量权的组合做出决定。在某些数字资产是否可以被视为“证券”方面，监管存在很大的不确定性。根据适用法律被确定为证券的数字资产将使这些资产受制于此类法律的监管框架，包括(除其他外)证券的登记要求以及交易此类证券的企业的许可或登记要求。为了在支持购买和交换Arculus冷藏钱包上的特定数字资产之前确定该特定数字资产是否为证券，本公司依赖对拥有数字资产行业专业知识的法律顾问进行的法律和监管分析。本公司不相信Arculus冷藏钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能涉及本公司(或发送方和接收方以外的任何一方)进行的购买、销售或其他交易。此外，该公司不会因此类用户指导的活动而获得补偿。然而，监管机构可能会确定，使用Arculus冷藏钱包的用户定向P2P转账将需要注册并遵守经纪-交易商和/或证券交易所法规。如果公司被发现违反了联邦证券法，公司可能会受到巨额罚款、谴责或其他可能对公司产生重大不利影响的行动。

该公司目前不会为其Arculus冷藏钱包客户购买、交换或交换数字资产。相反，消费者使用Arculus冷藏钱包的所有购买和交换交易目前都是在消费者和一个或多个第三方合作伙伴之间执行的。只要监管机构将数字资产指定为证券或大宗商品，本公司可能需要与第三方注册证券或大宗商品经纪或交易商或交易所合作，以促进Arculus冷藏钱包客户的购买和掉期交易。如果本公司无法获得此类合作安排，或如果监管机构认定此类单独的合作安排不能解除本公司的独立许可义务，并且如果本公司本身没有注册为经纪商、交易商或交易所，则无法支持此类数字资产的购买和掉期交易可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

在不久或遥远的将来，任何司法管辖区都有可能通过直接或间接影响数字资产网络的法律、法规、解释、政策、规则或指导意见，或限制获取、拥有、持有、出售、转换、交易或使用数字资产的权利，或将数字资产兑换成法定货币或其他虚拟货币的权利。

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随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和包括FinCEN在内的一些美国联邦和州机构一直在审查数字资产网络的运作，特别关注数字资产可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户托管数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健。其中许多州和联邦机构已经就数字资产给投资者带来的风险发布了消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家的其他监管机构已经发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对数字资产企业采取行动，或制定限制性制度，以回应黑客攻击、消费者损害或与数字资产有关的数字资产活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传。因此，政府当局可能会在未来采取行动，解释现有的法律法规，或提出新的法律法规，以监管某些钱包提供商作为数字资产交易的中介。此外，政府或监管当局可能会对数字资产行业的参与者施加新的或额外的许可、注册或其他合规要求，其中可能包括公司目前或未来的Arculus冷藏钱包活动。有关与未来政府行动相关的监管风险的其他讨论，请参阅“风险因素-监管变化或行动可能限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，对公司的业务、前景或运营产生不利影响”。这些正在进行的和未来的监管行动可能会改变数字资产衍生品投资的性质和/或Arculus冷藏钱包继续运营的能力，可能会对其产生重大不利影响。

各种外国司法管辖区通常可能会采取影响数字资产或数字资产网络的政策、法律、法规或指令。任何现有的监管或未来的监管变化对Arculus冷藏钱包或数字资产的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，对Arculus冷储钱包不利。各个外国法域已经并可能在不久的将来继续通过影响数字资产的法律、法规或指令，特别是关于属于这些法域监管范围的数字资产交易所和服务提供商的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对数字资产的价值产生负面影响。

员工

截至2023年3月1日，该公司约有850家 全职员工和大约20名兼职员工。 随着公司的显著增长，员工人数不断扩大，流程创新和自动化以简化运营。公司认为与员工的关系良好，从未因劳资纠纷而停工或罢工。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券会有很大的风险。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：

•与我们的业务相关的风险

◦新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

◦我们可能无法维持未来的收入增长率。

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◦未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

◦数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

◦系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

◦我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

◦我们可能无法招聘、留住和培养合格的人员，包括可能对我们的业务增长能力产生不利影响的较新专业技术领域的人员。

◦我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

◦我们业务或供应链的中断或我们供应商和/或发展合作伙伴的表现可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

◦我们在数字资产行业的经验有限，可能无法将Arculus平台衍生的产品和解决方案完全商业化。

◦Arculus冷藏钱包等数字资产钱包存储系统面临着与数字资产被盗造成的资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题，这可能会损害我们的声誉和品牌。

◦监管变更或行动可能会限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

◦生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

◦我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

•与我们的负债有关的风险

◦我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

◦一旦发生与公司信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

◦公司现有信贷安排下的未偿债务具有浮动利率，该利率目前基于LIBOR，并将在2023年6月30日的日落截止日期之前转换为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。这些利率可能会产生无法合理预测的后果，并可能增加公司未来的借款成本。

•与我国证券所有权相关的风险

◦我们唯一重要的资产是我们对CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)的所有权。如果Holdings的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

◦我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

◦作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

◦如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

◦权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和结果造成实质性损害

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行动。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告或本文引用的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本报告中描述的风险和不确定性， 或以引用方式并入本文的任何文件中，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情和为遏制病毒传播而实施的措施已经对我们的业务和运营业绩产生了负面影响，如果持续下去，可能会放大，对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

与新冠肺炎大流行有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动影响了宏观经济环境，显著增加了经济不确定性，降低了经济活动。这场大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。这些措施和新冠肺炎疫情已经造成了经济和金融中断，已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。这场大流行将在多大程度上继续对我们的业务和业务结果产生负面影响，这将取决于许多我们无法预测的不断变化的因素和未来的事态发展，包括大流行的持续时间和严重程度；遏制措施的性质、程度和效力；对我们的客户和供应商、经济、失业、消费者信心以及消费者和企业支出的影响的程度和持续时间；以及恢复正常经济和经营状况的速度和程度。

大流行和遏制措施已导致我们修改其运营，我们可能会采取我们认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。如果我们没有对疫情做出适当的反应，或者如果客户或其他利益相关者认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续下去，可能会放大对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。也有可能的是，一旦大流行得到控制并解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影响可能继续下去。我们还不知道，也无法预测，新冠肺炎和遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营结果和财务状况，甚至整个全球经济。然而，持续的影响可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法维持未来的收入增长率。

我们的净销售额从2021年的2.679亿美元增长到2022年的3.785亿美元，增幅为41%，但作为例子，我们的净销售额从2022年第四季度的9380万美元下降了9%，而2022年第三季度的净销售额为1.033亿美元。

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或无法吸引和留住客户。如果我们无法保持一致的销售或继续我们的销售增长，我们可能很难保持盈利。

未能留住现有客户或发现和吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的两个客户是美国运通和摩根大通。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，这些客户合计约占我们净销售额的67%和72%。我们有能力及时满足客户的高质量标准，这对我们的业务成功至关重要。如果我们不能及时、高质量地提供我们的产品和服务，我们的客户关系可能会受到不利影响，可能会导致客户流失。

我们与客户保持关系或吸引新客户的能力可能会受到几个我们无法控制的因素的影响，包括竞争对手提供的更具吸引力的产品、广泛的行业中断(如最近数字资产行业的中断)、定价压力或这些客户的财务健康状况，他们中的许多人在竞争激烈的业务中运营，并依赖于有利的宏观经济条件。此外，由于我们的某些客户合同中存在限制，我们可以提供的产品和我们可以收到的此类产品的定价也可能受到限制，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生负面影响。如果我们在留住客户和吸引新客户方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

数据和安全漏洞可能会危及我们的系统和机密信息，导致声誉和财务损失，并增加诉讼风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信息技术(“IT”)基础设施能够可靠和安全地保护我们客户(包括大型金融机构)的敏感机密信息，这对我们的业务至关重要。安全漏洞在许多行业中变得更加常见。网络事件变得越来越复杂，可能包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工或客户数据、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、勒索软件、盗卡代码以及其他蓄意攻击和试图获得未经授权的访问权限。在我们的计算机网络、数据库或设施中发生此类事件可能会导致不适当地使用或披露个人信息，包括客户和员工的敏感个人信息，这可能会损害我们的业务和声誉，对消费者对我们的业务和产品的信心造成不利影响，导致监管机构或政府当局的查询和罚款或处罚，导致客户流失，增加诉讼风险，并使我们面临潜在的经济损失。

此外，通过我们的客户、供应商或其他供应商不适当地使用安全控制，可能会获得对敏感客户和业务数据的未经授权访问。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们有政策和程序来评估我们供应商的安全协议和实践，并根据合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私和安全措施。然而，尽管网络安全仍然是一个高度优先的问题，但我们的活动和投资可能不足以保护我们的系统或网络免受网络威胁，也不足以防止或限制未来任何安全漏洞造成的损害。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范这些安全漏洞或缓解这些漏洞造成的问题，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。尽管我们维持网络责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或者我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。此外，任何对我们安全系统的重大破坏都可能损害我们的竞争地位，导致失去客户的信任和信心，并导致我们为减轻或补救由此造成的任何损害而招致重大成本。

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系统或网络中断，无论是由网络攻击、安全漏洞或其他原因引起的，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

系统中断、数据丢失或其他影响我们运营的中断可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

能够在不中断的情况下高效地执行和运营业务功能和系统对我们的业务至关重要。我们的员工、客户和供应商之间的沟通有很大一部分依赖于我们集成且复杂的IT系统。我们依赖我们的IT基础设施和软件的可靠性，以及我们扩展和创新我们的技术和工艺流程以应对不断变化的需求的能力。系统中断、数据丢失或中断可能会对我们的品牌和声誉造成损害。此类运营中断还可能导致我们对包括我们的客户在内的第三方承担责任。我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，才能成功地运营我们的业务。为了做到这一点，我们采取了预防措施并采取了保护程序，以确保核心业务在因我们无法控制的事件而无法正常运营的情况下继续运营。然而，我们采取和采用的这些行动和程序可能不足以防止或限制未来中断造成的损害(如果有的话)，任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要生产设施的中断可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们的很大一部分制造能力位于我们的主要生产设施。此类设施的任何严重中断都可能削弱我们生产足够产品以满足客户需求的能力，并可能增加我们的成本和支出，并对我们的收入产生不利影响。我们的其他工厂可能没有必要的设备或足够的能力，可能会有更高的成本和费用，或者可能会经历重大延误来充分提高产量，以满足客户的期望或要求。长期的生产中断可能会导致我们的客户修改他们的支付卡程序，使用塑料卡或寻求替代供应的金属卡。任何此类生产中断或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

例如，政府为应对新冠肺炎疫情而实施的措施导致我们暂时限制了一些设施的运营。因此，我们的信用卡产出率受到了负面影响。新冠肺炎疫情的持续和由此而实施的遏制措施可能会放大对我们的信用卡生产的负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的增长可能取决于我们开发、推出和商业化新产品的能力，这可能是一个漫长而复杂的过程。如果我们不能及时推出新的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们产品和服务的市场受到技术变化、新产品和服务的频繁推出以及不断发展的行业标准的影响。开发创新或技术增强产品的过程可能会耗费时间、金钱和资源，并需要准确预测技术、市场和行业趋势的能力。为了实现新产品的成功技术执行，我们可能需要进行耗时且昂贵的研究和开发活动，这可能会对我们现有客户的服务产生负面影响。我们还可能经历艰难的市场状况，例如最近数字资产行业普遍出现的混乱，这可能会推迟或阻止此类新设计产品的成功研发、营销推出和消费者部署，从而可能产生大量额外成本和支出。此外，竞争对手可能会比我们更快、更高效地开发竞争产品并将其商业化，这可能会进一步对我们的业务产生负面影响。

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如果我们不能以经济高效和及时的方式开发和推出创新产品，我们的产品和服务可能会过时。特别是，采用无线或移动支付系统的增加可能会降低实物金属卡作为一种支付方式的吸引力，这可能会导致对这些产品的需求减少。尽管到目前为止，我们还没有看到无线或移动支付系统的出现导致美国信用卡支付的实质性减少，但这种支付系统为消费者提供了一种不需要携带实体卡进行支付的替代方法，即依靠蜂窝电话或其他技术产品进行支付。如果这些无线或移动支付系统被广泛采用，可能会导致发放给消费者的实体支付卡数量减少。此外，其他正在开发或无法预见的技术解决方案和产品可能会使我们现有的产品不受欢迎、无关紧要或完全过时。

我们成功开发和交付新产品和服务的能力将取决于各种因素，包括我们是否有能力：有效地发现和利用新产品和新兴产品市场的机遇；在创新和研发方面投入资源；及时完成并推出新产品和综合服务解决方案；许可任何必需的第三方技术或知识产权；为我们的产品获得并获得所需的行业认证；以及留住和聘用在开发新产品和服务方面经验丰富的人才。我们的业务和增长在一定程度上还取决于我们与第三方的战略关系的成功，这些第三方包括技术合作伙伴或其他技术公司，其产品与我们的产品集成在一起。这些技术公司中的任何一家未能全面维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或其技术或产品中的错误或缺陷，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们提升现有产品的能力，以及开发和推出不断满足客户需求的创新新产品的能力，可能会影响我们未来的成功。我们可能会遇到困难，可能会延迟或阻止这些产品的成功开发、营销或部署，或者我们新增强的服务可能无法满足市场需求或实现市场吸引力。我们可能无法完成或获得市场对新产品、服务和技术的接受，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。

我们的运营或供应链中断或我们的供应商、流动资金合作伙伴和/或发展合作伙伴的表现可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家从事制造和分销的公司，我们受到此类活动所固有的风险的影响，包括供应链或信息技术、产品质量控制以及其他我们无法控制的外部因素的中断或延误。我们产品制造中使用的一些关键部件是金属、支持NFC的芯片和EMV芯片，我们从几个主要供应商那里采购这些芯片。我们在采购订单的基础上，从位于美国和国外的多家供应商那里获得零部件。我们供应商和/或发展合作伙伴的财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，我们的供应商和/或发展合作伙伴未能遵守适用的标准、按预期执行并及时提供足够数量的货物和服务，可能会对我们的客户服务水平和整体业务产生不利影响。我们业务的商品和服务成本的任何增加也可能对我们的利润率产生不利影响，特别是如果我们无法实现更高的价格上涨或以其他方式提高成本或运营效率来抵消更高的成本。

此外，我们与第三方合作伙伴合作，为Arculus冷藏钱包用户提供使用法定货币购买数字资产和/或将一种数字资产类型交换为另一种类型的选项。如果这些第三方遭遇运营干扰或中断、未能履行其义务和满足我们的期望、发生网络安全事件、未能遵守可能随时间演变的适用监管和/或许可要求，或者受到有关其运营的监管执法程序的影响，Arculus冷藏钱包的运营可能会中断或以其他方式受到不利影响。

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新冠肺炎疫情和政府应对疫情的相关措施对我们的供应商造成了负面影响，进而对我们的生产和业务产生了负面影响。此外，全球各行业对微芯片的需求增加，芯片制造商正面临供应短缺，这可能会对我们为制造业务获得足够芯片的能力造成不利影响。

我们在数字资产行业的经验有限，我们可能无法成功将Arculus平台商业化。

由于我们的业务运营历史上专注于支付卡行业，我们是数字资产行业的新进入者。Arculus平台于2021年第三季度商业化推出。数字资产产品和解决方案的消费者可能不愿意购买或使用Arculus产品，我们可能无法与现有和/或新客户建立合作伙伴关系，以推动Arculus业务解决方案的合作伙伴品牌版本。如果我们不能成功地建立足够的消费者销售、商业伙伴关系和/或企业对企业的销售渠道，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果源自Arculus平台的产品和解决方案不能获得市场认可，或者没有像我们预期的那样成功，我们实现当前预测的业绩的能力可能会受到严重损害。

Arculus冷藏钱包等数字资产存储系统可能会受到非法滥用、与数字资产被盗导致资金损失相关的风险、安全和网络安全风险、系统故障和其他操作问题的影响，这些问题可能会损害我们的声誉和品牌。

数字资产有可能被用于金融犯罪或其他非法活动。即使我们遵守所有法律和法规，我们也无法确保我们的客户、合作伙伴或我们向其授权或销售产品和服务的其他人遵守适用于他们及其交易的所有法律和法规。我们收到的任何关于非法使用Arculus冷藏钱包的指控的负面宣传都可能损害我们的声誉，这种损害可能是实质性的和不利的，包括对我们业务的与Arculus平台无关的方面。更广泛地说，任何关于在市场上非法使用数字资产的负面宣传都可能大幅减少对我们源自Arculus平台的产品和解决方案的需求。

最初的Arculus冷藏钱包使用了一种架构，在这种架构中，访问数字资产所需的私钥存储在互联网之外。通过使用Arculus冷藏钱包，我们的三因素身份验证技术可能能够提高用户资产在存储过程中的安全性，而不是将此类数字资产存储在不断连接到互联网的热存储钱包中。此外，数字资产仅可由与持有它们的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在公共网络中。不能保证这些安全措施或我们未来可能制定的任何措施都会有效。尽管与热存储钱包系统相比，Arculus冷藏钱包的安全性更高，但Arculus冷藏钱包及其安全功能的任何私钥丢失、黑客攻击或其他危害或故障都可能对我们的客户访问或销售其数字资产的能力产生重大不利影响，并可能对我们的Arculus冷藏钱包业务造成重大声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

监管变更或行动可能会限制Arculus冷藏钱包或数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

围绕数字资产环境的监管不确定性，以及此类数字资产的监管分类

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对数字资产的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则允许在某些情况下使用和交易。目前，包括美国政府或监管机构在内的大多数司法管辖区都没有统一适用的法律或监管制度来管理数字资产。

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对数字资产行业参与者的额外许可、注册或其他合规要求。持续和未来的监管行动可能会影响我们开发和提供涉及使用数字资产的产品(包括Arculus冷藏钱包)的能力，或者可能会向我们施加与此类产品相关的额外成本，这些成本可能是实质性的，这种影响可能是实质性的和不利的。例如，商品期货交易委员会(“CFTC”)已将比特币(一种经常被称为A的数字资产)指定为商品，因此，比特币交易受到CFTC反欺诈机构的监管。

此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员表示，比特币不是一种证券，但声称某些其他数字资产，如XRP，是受美国证券交易委员会实质性和反欺诈机构管辖的证券。此外，这些数字资产的衍生品、代表某些衍生品的代币、以及某些数字资产的杠杆交易可能受到商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会的实质性监管。总而言之，这些联邦监管机构以及美国各州和非美国监管机构仍在制定监管数字资产的框架。如果我们被发现支持Arculus冷藏钱包中的数字资产的购买和掉期交易，而这些资产后来被确定为证券，我们可能会被视为无意中充当无照经纪交易商，这可能会使我们受到监管执法行动、谴责、罚款、对Arculus业务运营行为的限制和/或使用Arculus冷藏钱包的客户的撤销/损害索赔。我们未能遵守适用的法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用的法律或法规的诉讼相关的辩护费用，都可能对我们、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，在任何相关司法管辖区，特定数字资产作为“证券”或其他监管投资或为税务目的对待数字货币的地位，在监管制度之间存在高度的不确定性和潜在的不一致，如果我们无法正确描述数字资产的特征或评估我们的税务待遇，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了在支持Arculus冷藏钱包在此类数字资产中的购买和掉期交易之前确定特定数字资产是否为证券，我们依赖拥有数字资产行业专业知识的法律顾问的法律和监管分析。虽然我们已经使用并预计将继续使用的方法，以确定Arculus冷藏钱包是否支持数字资产的购买和掉期交易，最终是一种基于风险的评估，但它不排除基于安全的存在而采取法律或监管行动。

由于Arculus冷藏钱包可能会促进可归类为“证券”的数字资产的购买和掉期交易，我们的业务可能面临额外的风险，因为此类数字资产受到更严格的审查，包括客户保护、反洗钱、反恐融资和制裁法规。如果Arculus冷藏钱包支持购买和交换根据美国或其他司法管辖区的任何法律被视为证券的任何数字资产的交易，或者在法院的诉讼程序中或其他方面，它可能会产生不利的后果。为了应对此类风险，如果某些数字资产被指定为证券，我们可能不得不取消Arculus冷藏钱包对此类数字资产的购买和掉期交易的支持，这可能会损害我们的业务。或者，我们可能被要求与第三方注册证券经纪/交易商合作，以促进Arculus客户的证券交易，而我们可能无法成功地建立这种合作伙伴关系。

此外，我们目前不打算通过使用我们的Arculus冷藏钱包来实现或以其他方式促进Arculus客户的证券交易，如果此类活动需要使用注册经纪-交易商或投资顾问的话。虽然我们正在制定政策和程序，以确保我们的Arculus业务活动不会导致我们无意中充当未经注册的经纪-交易商或投资顾问，但不能保证这些政策和程序将有效。如果我们被相关监管机构发现无意中在购买和掉期交易(尤其是数字资产)方面扮演了未经注册的经纪-交易商的角色，我们预计将立即停止支持这些数字资产的购买和掉期交易，除非和直到相关数字资产被美国证券交易委员会或司法裁决确定不是证券，或者我们与第三方注册经纪-交易商或投资顾问合作，收购注册的

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经纪自营商或投资顾问，或将本公司注册为证券经纪自营商或投资顾问，我们可能选择不进行或可能无法成功进行任何上述活动。在我们被发现无意中充当未注册经纪交易商或投资顾问的任何时间段内，我们可能会受到监管执法行动、罚款、谴责、对我们进行Arculus业务运营的限制和/或使用Arculus Cold Storage Wallet的客户提出的撤销/损害赔偿索赔。我们未能遵守适用法律或法规，或与任何指控我们不遵守适用法律或法规的诉讼相关的辩护费用，可能会对我们、我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们不相信Arculus Cold Storage钱包提供的存储和点对点/发送和接收功能 涉及由我们（或发送者和接收者以外的任何一方）进行的购买、销售或其他交易。此外，我们不会因此类用户导向的活动而获得补偿。但是，监管机构可能会确定，使用Arculus Cold Storage钱包进行用户指导的点对点转账需要注册并遵守经纪商和/或证券交易所法规。

作为未注册交易所或未注册交易所机制的一部分运营的监管风险

任何将数字资产的买方和卖方聚集在一起的场所，在美国被描述为证券，通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，例如由注册的经纪交易商作为替代交易系统（或ATS）运营。如果通过Arculus Cold Storage钱包访问的任何场所未注册，（或适当豁免），我们可能无法允许继续支持数字资产的购买和掉期交易，这些数字资产将被定性为证券，并且由于未注册交易所的运营或作为未注册交易机制的一部分，我们可能会受到重大的罚款，谴责或其他可能对我们产生重大不利影响的行为。虽然我们不认为Arculus Cold Storage Wallet本身是证券交易所或ATS，或者是未注册交易所机制的一部分，但监管机构可能会确定情况确实如此，然后我们将被要求注册为证券交易所或有资格注册为ATS。其中任何一种情况都可能导致我们停止购买和交换此类数字资产的支持，或以其他方式限制或修改Arculus Cold Storage钱包的功能或访问。值得注意的是，2022年9月，SEC提出了一项关于“交易所”定义的规则变更。 虽然目前尚不清楚这种拟议的规则变更是否或以何种形式被采纳，但对“交易所”定义的更改可能会导致监管机构确定Arculus Cold Storage钱包作为证券交易所或ATS运作，或者是未注册交易所机制的一部分，在这种情况下，潜在的注册要求或停止，限制或其他修改可能变得必要或可取。任何此类终止、限制或其他修改都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们无法防止盗用或侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专利、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们有能力保护我们的专有产品设计和生产工艺不被第三方盗用，这是保持我们在行业内竞争地位的必要条件。因此，我们通常与员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有信息，以保护我们的专有权利和商业秘密。然而，这些努力可能无法充分保护我们的知识产权免受未经授权的第三方的侵犯和盗用。如果这些第三方成功地盗用我们的专有信息或复制我们的产品设计或部分设计，则可能会干扰我们与客户的关系。此外，由于我们的部分客户按采购订单购买产品，而非根据详细的书面合同购买产品，因此我们在标准条款及条件以外的若干知识产权条款方面没有书面保护，我们可能面临潜在的知识产权侵权行为。执行我们的知识产权以防止未经授权的使用可能代价高昂，并导致我们产生重大成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。不能保证我们现有或未来的专利不会受到挑战、无效或以其他方式规避。我们获得的专利和知识产权，包括我们的知识产权，

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在美国和国外正式注册，可能不足以提供有意义的保护或商业优势。此外，我们未来可能很难获得额外的专利和其他知识产权保护。并非在我们提供产品或服务的每个国家/地区都提供有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护。上述任何因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会因为与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

我们行业的公司已经开始诉讼，以适当地保护他们的知识产权。我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼或诉讼，或任何针对我们的知识产权诉讼，都可能代价高昂，并转移管理人员和其他人员的注意力，进一步可能导致不利的判决或其他决定，从而阻止我们强制执行我们的知识产权或向我们的客户提供我们的一些产品。在和解中产生的特许权使用费或其他付款可能会对我们的利润率和财务业绩产生负面影响。如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯了他人知识产权的指控，我们可能需要对与我们的产品侵犯他人知识产权指控相关的一些客户和战略合作伙伴进行赔偿。此外，我们的一些客户、供应商和许可方可能没有义务赔偿我们针对侵权索赔进行辩护的全部成本和费用。我们还可能被要求为涉嫌侵犯第三方知识产权的行为辩护，因为我们的产品包含从供应商或客户那里适当采购的技术。我们可能无法及时或根本无法确定这种知识产权使用是否侵犯了第三方的权利。任何此类诉讼或其他诉讼程序都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生产质量和制造流程中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和工艺流程非常复杂，需要专门的设备来制造，并受到严格的公差和要求。我们可能会遇到由于机械或技术故障或外部因素造成的生产中断，如延迟或供应商提供的材料的质量控制问题。公用事业中断或其他我们无法控制的因素，如自然灾害，也可能导致生产中断。这样的中断可能会降低产品产量和产品质量，或者完全中断或停止生产。因此，我们可能被要求以不那么及时或更具成本效益的方式交付质量较低的产品，返工或更换产品，或者可能根本无法交付产品。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖某些分销合作伙伴来分销我们的产品和服务。分销合作伙伴的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

少数分销合作伙伴目前向客户提供我们相当大比例的产品和服务。我们打算继续投入资源支持我们的分销合作伙伴，但不能保证这些关系将在短期或长期保持下去。此外，我们不能保证这些分销合作伙伴中的任何一个将继续产生当前水平的客户需求。这些分销合作伙伴中的任何一个的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临的竞争可能会导致我们失去市场份额和/或盈利能力下降。

我们的行业竞争激烈，随着竞争对手削减生产成本，开发新产品市场，以及其他竞争对手试图进入我们运营的市场或我们可能进入的新市场，我们预计该行业将保持高度竞争力。我们现有的一些竞争对手拥有更多的销售、更大的营销、更专业化的制造和高效的分销流程。我们还可能面临来自可能进入我们行业或特定产品市场的新竞争对手的竞争。这些现有的或新的竞争对手可能会开发更适合于在市场上取得成功的技术、工艺或产品，这是以更低的成本增强特征和功能的结果，特别是随着这些竞争对手的技术成熟和市场规模的扩大。这些因素可能会降低我们的平均售价并减少

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毛利率。如果我们不能充分降低我们的生产成本或开发创新的技术或产品，我们可能无法在我们的产品市场上有效地竞争和保持市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的长期资产占我们总资产的很大一部分，它们的全部价值可能永远不会实现。

截至2022年12月31日，我们记录的长期资产为3160万美元，约占我们总资产的18%，其中我们记录了2270万美元的厂房、设备和租赁改进，因为我们的运营需要在机器和设备方面进行大量投资。

当情况、变更或其他事件显示某一资产类别或资产的账面金额可能无法收回时，我们会按需要审核其他长期资产的减值。这些其他长期资产的例子包括无形但可识别的资产以及厂房、设备和租赁改进。长期资产的这种减记可能是由于未来预期现金流下降和业绩恶化等因素造成的。如果我们必须减记长期资产，我们会记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未能按照支付卡行业的安全标准或其他适用于我们客户的行业标准(如支付网络认证标准)运营我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的许多客户在支付网络上发行信用卡，这些支付网络符合支付卡行业的安全标准或与产品规格和供应商设施物理和逻辑安全相关的其他标准和标准，我们必须满足这些标准和标准才有资格向此类客户提供产品和服务。如果我们不遵守这些标准和准则，我们与客户的合同安排可能会被终止。

我们对我们的设施进行了大量投资，以满足这些行业标准，包括满足行业标准不时采用的变化所需的投资。如果我们不能继续达到这些标准，我们可能就没有资格向客户提供产品和服务。我们生产的许多产品和提供的服务都需要通过一个或多个支付网络的认证。如果我们失去一个或多个支付网络的认证或我们一个或多个设施的支付卡行业认证，我们可能会失去为在支付网络上发行信用卡或借记卡的银行生产卡或向其提供服务的能力。如果我们不能为任何或所有在此类支付网络上发行借记卡或信用卡的发行商制作卡或提供服务，我们可能会失去大量客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于消费者和企业支出减少，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重依赖消费者和企业支出的公司面临不断变化的经济状况，并受到消费者信心、消费者支出、可自由支配收入水平或消费者购买习惯变化的影响。总体经济状况的持续下降，特别是在美国，或利率的上升，可能会减少对我们产品的需求，这可能会对我们的销售产生负面影响。经济低迷可能会导致信用卡发行商将信用卡计划转换为塑料卡，寻找价格更低的金属混合卡供应商，降低信用额度，关闭账户，并对发行信用卡的对象变得更加挑剔。这种情况和潜在的结果可能会对我们的财务业绩、业务和运营结果产生不利影响。

产品责任和保修索赔及其相关成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们产品的性质非常复杂。因此，我们不能保证缺陷不会不时发生。我们可能会因这些缺陷和任何由此产生的索赔而招致广泛的费用。例如,

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产品召回、减记有缺陷的库存、更换有缺陷的产品、销售或利润损失以及第三方索赔都可能导致我们产生成本。我们还可能面临与产品责任和保修索赔有关的判决和/或损害赔偿责任。如果有缺陷的产品被销售到市场上，可能会损害我们的声誉，这可能会导致进一步的销售和利润损失。在我们依赖采购订单管理我们与客户的商业关系的情况下，我们可能没有就产品责任义务的风险分配进行具体协商。相反，我们通常依赖我们与客户签订的标准订单接受表格、发票和其他合同文件中包含的保证和责任限制。同样，我们从供应商处获得产品和服务，其中一些供应商还使用采购订单文件，其中可能包括对其产品和服务的产品责任义务的限制。因此，我们可能承担所有或大部分产品责任义务，而不是将此风险转移给我们的客户。倘任何该等风险成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果美国政府对进口商品征收关税和其他限制，我们的收入和运营可能会受到重大不利影响。

我们用于生产产品的部分原材料直接或间接从美国以外的公司获得。最近，对来自美国以外某些国家的进口产品征收关税。因此，进一步的贸易限制和/或关税可能即将到来。某些国际贸易协定也可能面临风险，因为现任美国政府对此表示了一些反对意见。这些因素可能会使经济停滞，影响与供应商的关系和接触供应商的机会，和/或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些和未来的关税，以及任何其他全球贸易发展，都会带来不确定性。我们无法预测关税涵盖的进口产品未来的变化，也无法预测哪些国家将被纳入或排除在此类关税之外。其他国家的反应以及由此对美国和类似公司采取的行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的国际销售使我们面临额外的风险，这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

于2022年及2021年，我们的22%及18%收益来自向美国境外客户的销售。如果我们无法有效地与非美国客户合作，我们可能无法将对国际客户的销售增长到与过去相同的程度。

我们的国际业务使其面临各种风险和挑战，包括：

· 货币汇率波动及对我们经营业绩的相关影响;

· 每个国家或地区的总体经济和地缘政治状况;

· 英国脱欧的影响;减少账单，外币汇率和与欧盟的贸易;

· 疾病或疾病大范围爆发的影响，或任何其他公共卫生危机，

包括COVID-19大流行，在每个国家或地区;

· 全球经济的不确定性;以及

· 遵守其他国家对外国业务实施的美国法律和法规，

包括《反海外腐败法》，英国反贿赂法、进出口管制法、

关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管或合同限制

在某些国外市场销售我们产品的能力，以及违规的风险和成本。

例如，为了应对俄罗斯和乌克兰之间迅速发展的冲突，美国已经并可能进一步对俄罗斯的政府和其他实体实施广泛的制裁或其他限制性行动。我们目前为一家分销商生产金属信用卡，该分销商分销此类卡，并由一家俄罗斯银行转售。虽然现有的制裁措施目前并不禁止生产和销售我们的金属信用卡给该客户，额外的制裁措施可能是

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将来可能会阻止我们向该客户或受影响地区的其他客户销售。此外，地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，并延伸到我们开展业务的其他市场。任何这些风险都可能对我们的国际销售产生不利影响，减少我们的国际收入或增加我们的运营成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在生产和其他领域依赖许可安排，任何许可合作伙伴采取的行动都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的许多产品集成了我们许可或以其他方式获得使用权的第三方技术。我们已签订许可协议，提供第三方拥有的技术。我们的许可协议条款各不相同。这些不同的条款可能会对我们的表现产生负面影响，因为新的或现有的许可证持有人根据我们的许可安排要求更大比例的特许权使用费收入。此外，该等第三方可能不会继续以类似条款或根本不会与我们续约，这可能会对我们的净销售额产生负面影响。如果我们无法继续成功续签这些协议，我们可能会失去开发某些产品所依赖的某些技术。倘未能取得该等技术（如无内部开发或其他特许技术取代），可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

新税法的通过可能会影响我们的财务表现。

我们在美国需要缴纳所得税和其他税。我们未来的实际税率可能会受到税法变化的不利影响。更一般地说，美国联邦收入或其他税法或税法的解释可能会发生变化。比如，拜登政府提出提高美国企业所得税税率，并根据账面收入设定最低企业税。很难预测是否及何时会有税法变化对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。

与应收税金协议有关的风险

我们唯一的重要资产是我们在控股公司的所有权权益，此类所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

除我们于控股公司的所有权权益外，我们并无直接业务及重大资产。我们将依靠控股公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，支付与我们的普通股有关的任何股息，并履行我们在应收税款协议下的义务。控股公司的财务状况及营运要求可能会限制我们从控股公司取得现金的能力。控股公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务，包括我们在应收税款协议下的义务。

我们可能会被要求向某些持有人支付与我们可能要求的任何额外税收折旧或摊销扣除有关的大部分利益。

就于二零二一年十二月完成与Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（“Roman”）的合并（“业务合并”）而言，我们与控股公司及TRA订约方（定义见其中）订立应收税项协议。应收税款协议将规定我们向某些持有人支付90%的福利（如有），我们被认为意识到（使用若干假设计算）由于（i）我们于（A）于业务合并中收购的控股及其附属公司资产的现有税务基准的可分配份额及（B）于业务合并后根据交换协议出售或交换控股单位时，（ii）由于（A）业务合并及（B）于业务合并后根据交换协议出售或交换控股单位，及（iii）若干其他税务利益，包括应收税项下付款应占的税务利益

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协议这些税收属性可能会增加（出于税收目的）我们的折旧和摊销扣除额，因此可能会减少我们未来需要支付的税款，尽管IRS可能会质疑这些税收属性的全部或部分有效性，法院可能会支持这种质疑。倘税务基准分配予若干资本资产，则该税务基准亦可能减少未来出售该等资本资产之收益（或增加亏损）。我们实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠不同，这是由于在应收税款协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税率来计算税收优惠。应收税款协议项下的付款义务是我们的义务，而不是控股公司的义务。我们预计将受益于其余10%的已实现现金税收优惠。虽然现有税基的金额、预期税基调整、税收属性的实际金额和利用以及应收税款协议项下任何付款的金额和时间将取决于许多因素，包括交易时间、交易时我们A类普通股的价格以及我们收入的金额和时间，我们预计，由于控股公司有形和无形资产的转让规模和税基的增加以及我们可能利用税收属性，控股公司的付款，根据应收税款协议可能作出的将是巨大的。应收税项协议项下的付款并不取决于B类单位的交换持有人对我们的持续拥有权。请参阅“本公司之若干关系及关连人士交易-应收税款协议”。

在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会加速和/或大大超过我们就应收税款协议项下的税收属性实现的实际利益。

倘控制权出现若干变动，我们于应收税项协议项下的付款责任或会加速，倘其选择提早终止应收税项协议，则付款责任将加速。加速付款将涉及我们随后可获得的所有相关税收属性。在这种情况下所需的加速付款将参照现值计算（贴现率等于（i）每年6.5%及（ii）一年期伦敦银行同业拆息或其后继利率加100个基点中的较低者）持有B类控股单位的持有人或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款，且该等加速付款及应收税款协议项下的任何其他未来付款将使用若干估值假设，包括我们将有足够的应纳税所得额，以充分利用增加的税收减免和税基以及与订立应收税款协议有关的其他利益所产生的减免，以及足够的应纳税所得额，以充分利用任何剩余的净经营应收税款协议项下的净经营亏损于该等净经营亏损的法定届满期及提前终止或控制权变更后的五年期间（以较短者为准）以直线法计算。此外，如果IRS成功质疑该税收基础和我们对某些税收属性的利用，则应收税款协议项下付款的收款人将不会偿还我们之前根据应收税款协议支付的任何款项（尽管任何此类损害将在应收税款协议项下的未来付款中予以考虑）。我们从任何现有税基、税基调整或其他税收属性中获得利益的能力，以及根据应收税款协议支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。因此，即使控制权并无变动或并无选择终止应收税项协议，应收税项协议项下的付款亦可能超过我们实际现金税项利益的90%。

因此，吾等实际实现的现金税项优惠可能大幅少于相应的应收税项协议付款，或应收税项协议项下的付款可能在预期未来税项优惠实际实现(如有)前数年支付。若应收税项协议项下的付款超过吾等就应收税项协议所规定的税务属性而实现的实际现金税务利益及/或Holdings向吾等支付的款项不足以让吾等在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款，则吾等的流动资金可能会受到重大负面影响。如果我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议下的义务，而这些债务可能会延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更，则吾等可能需要产生额外的债务来为应收税款协议项下的付款提供资金。

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在某些控制权变更的情况下，根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股所有者收到的价值产生负面影响。

在某些控制变更的情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会加快，并可能大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际利益。我们预计，如果控制权发生变化，我们根据应收税款协议可能支付的款项将会很大。因此，在控制权变更的情况下，我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力，或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。

在某些情况下，Holdings将被要求就其持有人的税款按比例向A类和B类单位持有人进行分配，而Holdings将被要求进行的分配可能是大量的，并超过了我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。只要我们不向我们A类普通股的持有者分配这些多余的现金，或将这些多余的现金贡献给Holdings，以换取额外发行A类普通股，并向我们的A类普通股持有人支付相应的A类普通股股息，则B类控股单位的持有人将受益于他们在交换B类单位后拥有A类普通股而产生的可归因于此类现金余额的任何价值。

出于美国联邦所得税的目的，控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得会分配给Holdings股权的持有者，包括我们。因此，我们对我们在控股公司任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议，根据控股第二次修订及重订有限责任公司协议所载若干假设，控股公司一般须不时按比例向吾等及乙类单位持有人按比例分配现金，金额旨在足以支付吾等及其他乙类单位持有人各自应分配的应课税收入的税款。由于(I)吾等与B类控股单位持有人可分配的应课税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率较个人为低，以及(Iii)我们预期因收购B类单位以B类单位换取A类普通股股份而获得的优惠税务优惠，吾等预期这些税收分配的金额将超过我们的税务责任及根据应收税款协议支付款项的义务。本公司董事会将决定任何如此累积的超额现金的适当用途，包括(除其他用途外)任何潜在股息、支付应收税项协议下的债务及支付其他开支。我们没有义务将此类现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。B类单位与A类普通股的换股比例不会因为(I)控股公司的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给我们的股东的任何现金而进行调整。倘若吾等不派发该等超额现金作为A类普通股的股息，或将该等超额现金贡献予Holdings，以换取额外发行A类普通股及A类普通股的相应股息予A类普通股持有人，而相反，例如持有该等现金结余或将其借予Holdings，则B类控股单位持有人在交换其B类普通股后，将因拥有A类普通股而受惠于该等现金结余的任何价值。

与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，这可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的债务约为3.631亿美元，其中包括我们的优先担保信贷安排和优先票据下的未偿还金额。

我们的负债可能会对我们的投资者产生重要后果，包括但不限于：

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•增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；

•要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，包括利息支付和年度超额现金流提前付款义务；

•限制我们在规划或应对业务和竞争环境的变化方面的灵活性；以及

•限制了我们借入额外资金的能力，并增加了任何此类借款的成本。

我们信贷工具的利率是根据高于贷款人基本利率和SOFR(银行可以借入资金的利率，可能会有波动)的声明利润率来设定的。此外，适用于我们定期贷款和循环贷款的利差可以根据我们的总杠杆率而变化一百(100)个基点。提高利率将对我们的盈利能力产生不利影响。

一旦发生与我们的信贷安排有关的违约事件，贷款人可以选择加快到期付款，并终止所有承诺，以进一步扩大信贷。

根据我们的信贷安排，一旦发生违约事件，贷款人将能够选择宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有放贷额外资金的承诺。如果我们无法偿还这些金额，信贷协议下的贷款人可以继续取消我们担保债务的抵押品的抵押品赎回权。我们已经向贷款人授予了几乎所有我们资产的担保权益。

我们现有信贷融资项下的未偿还债务具有基于SOFR的可变利率，这可能对我们产生无法合理预测的后果，并可能增加我们未来的借贷成本。

2021年3月，英国“英国金融市场行为监管局（Financial Conduct Authority）是英国金融服务公司和金融市场的监管机构，该公司表示，将计划从2021年12月31日起逐步取消对伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）利率的监管。在美国，由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会推荐SOFR加上建议的利差调整作为LIBOR的替代品。LIBOR和SOFR之间存在显著差异。例如，LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的期限利率。SOFR利率可能会为市场参与者带来额外的基础风险，因为与LIBOR一起使用的是替代指数。于2023年2月28日，我们修订信贷融资，由按伦敦银行同业拆息计息过渡至按SOFR计息。无法根据历史表现预测SOFR的未来表现，且SOFR的未来水平可能与SOFR的历史水平关系不大或没有关系。市场变量行为的任何模式，如相关性，都可能在未来发生变化。假设或历史性能数据并不表明SOFR的潜在性能，也与SOFR的潜在性能无关。本公司无法预测是否SOFR过渡到SOFR可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生什么影响.

我们的信贷安排将包含限制性契约，可能会损害我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含经营契约和财务契约，在每种情况下，可能会限制管理层对某些业务事项的自由裁量权。我们必须遵守最高优先担保杠杆率和最低偿债覆盖率。除其他事项外，这些契约限制我们和我们的子公司授予额外留置权、与其他实体合并或合并、购买或出售资产、宣布股息、产生额外债务、进行预付款、投资和贷款、与关联公司进行交易、发行股权、修改组织文件和从事其他业务的能力。由于这些契约和限制，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资，以有效竞争或利用新的业务机会。任何未来的条件

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我们可能承担的债务可能包括更严格的契约。未能遵守该等限制性契诺可能导致我们的信贷融资违约及加速履行，并可能损害我们开展业务的能力。我们可能无法在未来继续遵守这些契约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改契约，这可能导致我们的资产被取消抵押品赎回权。

有关其他资料，请参阅本报告经审计的合并财务报表中的合并财务报表附注7。

我们对债务及负债的担保可能会限制我们营运的可用现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险，并削弱我们履行责任的能力。

在业务合并方面，控股公司发行了PIPE优先票据，可按每股11.50美元的转换价转换为我们的A类普通股。PIPE优先票据由CompoSecure，L.L.C.担保。我们的债务担保可能对我们的证券持有人、股权持有人以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•限制我们获得额外资金的能力；

•要求我们从经营中获得的现金流的很大一部分用于偿还我们的债务担保，这减少了可用于其他目的的现金量;

•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•由于PIPE优先票据转换后A类普通股的发行股份，稀释了我们股东的利益;以及

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法维持足够的现金储备，以支付根据我们的债务担保可能到期的款项，包括与PIPE优先票据有关的款项，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们可能产生的任何未来债务或债务担保可能包含限制我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力的财务和其他限制性契约。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务担保付款，那么我们可能会违反这些债务担保，这反过来可能导致我们的债务和其他债务立即全额偿还。

与我们证券所有权相关的一般风险

我们唯一的重要资产将是我们对子公司业务的所有权。如果我们的子公司的业务没有盈利，我们可能无法向我们支付股息或进行分配，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

除了运营公司业务的子公司的所有权外，CompoSecure，Inc.没有直接业务，也没有重大资产。CompoSecure公司将依靠其子公司业务产生的利润偿还债务和其他付款，以产生必要的资金，以履行其财务义务，包括作为上市公司的费用，以支付与其股本有关的任何股息和进行分配。管理债务的协议中的法律和合同限制

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本公司或其附属公司及其财务状况和营运要求，可能会限制附属公司向本公司作出分配的能力。

我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括本公司董事会的分类、本公司董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

此外，虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们的章程包含类似的条款，规定在股东成为利益股东后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

•届时或之后，业务合并由本公司董事会及持有本公司至少三分之二的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，而该等股份并非由相关股东拥有。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，可能会产生重大的不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•关于该公司的有限数量的新闻和分析师报道；以及

•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本和义务。

作为一家新的上市公司，我们将产生巨额的法律、会计、保险和其他费用。一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、与此相关的法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事务的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

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只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能在首次公开募股完成后的五年内仍是一家“新兴成长型公司”，或者直到我们的年收入达到12.3亿美元或更高，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们的证券市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于如果我们没有使用这些豁免的话。

如果我们不适当地维护和实施所有必要的会计惯例和政策，包括适用的新会计惯例和政策，我们可能无法及时和可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

我们被要求实施和维护美国上市公司所需的财务报告和披露程序以及控制措施。如果我们未能妥善维护和执行所有必要的会计实践和政策，包括适用的新会计实践和政策，或保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，或者损害我们的声誉，无论是哪种情况，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的要求。

如果我们的经营业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下降。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Holdings的股权没有公开市场。因此，归属于Holdings于业务合并中的权益的估值可能并不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，业务合并后我们证券的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。

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影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；

◦市场对我们经营业绩的预期发生变化；

◦竞争对手的成功；

◦经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；

◦证券分析师对我们或金融支付卡和数字资产行业以及整个市场的财务估计和建议的变化；

◦投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

◦我们有能力及时销售新的和增强的产品；

◦影响我们业务的法律法规的变化；

◦开始或参与涉及我们的诉讼；

◦我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

◦可供公开出售的我们证券的股票数量；

◦董事会或管理层的任何重大变动；

◦我们的董事、高管或大股东出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售；以及

◦一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对金融科技股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的证券价格，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们的公开认股权证和转售权证可能永远不在现金中，它们可能到期时一文不值。

我们的公开认股权证和回售权证的行使价为每股11.50美元，超过了我们A类普通股的市场价格，即根据2023年3月8日的收盘价每股7.00美元。不能保证公开认股权证及回售认股权证在到期前仍在现金中，因此，公开认股权证及回售认股权证可能会到期变得一文不值。

我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与美国签订的权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何瑕疵。

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规定，但需要获得当时尚未发行的认股权证的大多数持有人的批准，才能做出对登记持有人利益造成不利影响的任何改变。因此，如果当时尚未发行的认股权证的持有人中至少有过半数赞成该等修订，吾等可按对持有人不利的方式修订认股权证的条款。我们在获得当时尚未发行的认股权证中最少大部分的同意下，可以无限地修改认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在罗马DBDR技术保荐人、有限责任公司(“罗马保荐人”)或其允许受让人持有的已发行认股权证(不包括任何回售权证)可行使后和到期之前的任何时间，按每份认股权证0.01美元赎回，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易，则普通股的收盘价)在我们发出适当赎回通知的日期前的30个交易日结束的30个交易日内的每个交易日等于或超过每股18.00美元。只要在我们发出赎回通知之日及之后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使您的认股权证并支付行使价，因此，在您这样做可能对您不利的时候；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。

购买我们A类普通股的认股权证目前可以行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的A类普通股的数量，并导致对我们股东的稀释。

根据管理该等证券的认股权证协议的条款，购买合共22,415,400股本公司普通股的已发行认股权证可于业务合并完成后的第30天行使。这些认股权证包括11,578,000份公开认股权证及10,837,400份转售权证，这些认股权证原本包括在我们首次公开招股发行的单位内。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，在赎回我们的A类普通股或我们的清算时将于纽约时间2026年12月27日下午5点或更早到期。只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。

我们可能无法及时有效地实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

从这份报告开始，我们被要求提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404条对上市公司的要求比以前对控股公司作为私人持股公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利影响

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监管后果，并可能损害投资者信心，并导致我们证券的市场价格下降。

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为12.3亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。

我们成功经营业务的能力在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功经营业务的能力有赖于某些关键人员的努力。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力确定和留住关键人员，以扩大和/或接替高级管理层。此外，虽然我们仔细审查了我们主要人员的技能、能力和资历，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们的业务运营和盈利能力可能会受到不利影响。

我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的证券，我们证券的价格可能会低于我们拥有此类报道时的价格，我们证券的流动性或交易量可能会受到限制，使持有人更难以可接受的价格或金额出售证券。如果有任何分析师报道我们，他们的预测可能会有很大差异，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们证券的价格可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们证券的价格或交易量可能会下降。

未来出售我们的证券，包括转售向某些股东发行的证券，可能会降低您原本可能获得的我们证券的市场价格。

在适用于我们证券的锁定期到期后，我们的某些股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的证券。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会增加市场的波动性

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我们证券的价格或对我们证券的价格构成重大下行压力。此外，我们可能会使用普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。

由于某些大股东控制着我们普通股的很大比例，这些股东可能会影响公司的主要公司决策，我们的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益发生冲突。

于2023年3月1日，LLR Equity Partners IV，L.P.及LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR当事人”)及Michele D.Logan及任何与Michele D.Logan(“Logan当事人”)有关联的信托、实体或其他类似工具或账户分别实益拥有我们已发行普通股约44%及28%的投票权。由于这一控制，LLR各方和Logan各方将能够影响需要我们的股东和/或我们的董事会批准的事项，包括董事选举和业务合并或处置的批准以及其他特殊交易。LLR党和Logan党也可能拥有与我们证券其他持有人的利益不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。所有权的集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，并可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。此外，LLR方或Logan方未来可能拥有与公司业务直接竞争的业务。

我们的章程放弃任何期望或有权参与某些交易或事项的权利，这些交易或事项可能是投资、公司或商业机会，并提交给公司或我们的高级管理人员、董事或股东。

我们的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，控股公司的每个成员及其各自的附属公司（本公司及其子公司除外），以及（如果任何成员为系列有限责任公司）任何系列及其各自的所有合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理、股权持有人和/或雇员，包括担任公司高级职员或董事的任何上述人员（各自为“被排除方”），没有任何受托责任避免（a）直接或间接参与任何机会，可能有利益或期望或（b）以其他方式与我们竞争。我们的章程还在特拉华州法律允许的最大范围内放弃我们对任何被排除方参与的任何机会的任何利益或期望，即使该机会是我们直接或间接可能拥有利益或期望的机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，如果任何被排除方获悉可能是其自身或我们的机会，则该方没有义务向我们传达或展示该机会，并且不因违反作为我们股东的任何信托责任而对我们或我们的任何股东承担责任，董事或高级职员追求或获得该机会，或向他人提供或指导该机会。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们根据我们的章程被允许利用机会，我们有足够的财务资源来利用机会，并且机会符合我们的业务。

我们的章程指定特拉华州衡平法院的法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属论坛，这可能会限制股东获得有利的争议司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则（a）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（b）主张我们的任何董事、高级职员或员工违反对我们或我们的股东负有的诚信义务的索赔的任何诉讼，（c）主张对我们、我们的董事、高级职员或员工的索赔的任何诉讼，根据DGCL或我们的章程或细则的任何规定而产生的任何高级职员或雇员，或（d）根据内部事务原则对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼。

尽管有上述规定，本章程的这些规定将不适用于衡平法院确定有不可或缺的一方不受衡平法院管辖的任何索赔。

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Chancery（不可或缺的一方当事人不同意衡平法院在作出该决定后十天内的属人管辖权），属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权（包括为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院为唯一管辖权的任何其他索赔。和专属法院），或衡平法院不具有标的物管辖权。虽然这一排他性规定适用于《证券法》下的索赔，但我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。

这一选择法院的规定可能会限制股东在其认为有利于与公司发生争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的章程中的这一规定对于一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源转移。

我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

如果我们的子公司的业务出现重大问题，或后来出现我们和我们的子公司无法控制的因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对公司或我们的证券产生负面看法。此外，此类性质的费用可能导致我们无法以优惠条款获得未来融资或根本无法获得融资。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们的证券价格可能会波动，过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

未来注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场上认为大量证券持有者打算出售证券的看法，可能会降低我们证券的市场价格。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

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该公司拥有五(5)个租赁设施，如下所述。本公司相信其现有设施适合及足够应付其目前及目前预期的营运及产能需求，并认识到未来的营运可能需要扩大及/或增加产能。

位置			运营			近似值 平方英尺
新泽西州萨默塞特(皮尔斯街)			销售、质量保证、设计、营销和生产			116,000
新泽西州萨默塞特(纪念大道)			质量保证、生产			46,000
萨默塞特，新泽西州(阿普加路)			预制件和组件生产			11,000
新泽西州萨默塞特(罗斯福大道)			仓库及相关活动			53,000
新泽西州萨默塞特(戴维森大道)			行政办公室和行政办公室			15,000

        

项目3.法律诉讼

截至2023年3月，本公司并不是任何重大待决法律程序的一方，其任何财产也不是任何重大待决法律程序的标的，但业务附带的普通例行索赔除外。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股、单位和权证曾分别以“DBDR”、“DBDRU”和“DBDRW”的代码在纳斯达克上交易。与2021年12月的合并有关，这两个部门停止了交易。自2021年12月28日起，我们的A类普通股和公募认股权证已在纳斯达克全球市场上市，代码分别为CMPO和CMPOW。2023年3月8日，A类普通股的收盘价为7.00美元，我们的公共认股权证的收盘价为1.63美元。

持有者

截至2023年3月8日，共有六名A类普通股持有人、十名B类普通股持有人、两名公开认股权证持有人及一名私募认股权证纪录持有人。根据现有信息，我们相信有超过1,500名A类普通股的实益持有人和300多名我们的公共认股权证持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。本公司董事会(以下简称“董事会”)可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。根据我们的章程，B类普通股的持有者无权分享任何已宣布的股息。

股票表现图表

不适用。

出售未登记的证券

原先向罗马保荐人发行的B类普通股、私募配售认股权证、与业务合并有关而发行的B类普通股股份以及根据与PIPE投资有关的认购协议发行的A类普通股股份和公司的可交换票据并未根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记要求而发行的，作为发行人的交易，不涉及公开发行，无需任何形式的全面征集或一般广告，也不涉及任何承销商的参与。

最初向罗马保荐人发行的B类普通股的总购买价为25,000美元。私募认股权证最初的发行价为每份私募认股权证1.00美元。本公司并未收到任何与发行与业务合并有关的B类普通股的代价。公司发行了PIPE投资公司的A类普通股和可交换票据，总收益分别为45,000,000美元和130,000,000美元。

根据控股第二次经修订及重订的有限责任公司协议及于2021年12月订立的与合并有关的交换协议的条款，

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可根据持有人的选择，以一对一的方式交换，连同相应数量的公司B类普通股股份注销，以换取公司A类普通股股份。在该等交易中，持有人并无支付现金或其他代价，因此，本公司并无收取现金或其他代价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，该公司在此类交易所发行的A类普通股股票可免于登记。在截至2022年12月31日的季度内，公司在交换相同数量的B类单位和注销交换股东持有的相同数量的B类普通股后，发行了261,743股A类普通股。

发行人及关联购买人购买股权证券

不适用。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分以Form 10-K形式包含的相关说明一起阅读。除了历史上的综合财务信息外，以下讨论还包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是本年度报告10-K表其他部分中标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的因素。

概述

该公司创造了创新、高度差异化和定制化的优质金融支付卡产品，以支持和增加其客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。该公司是下一代支付技术、安全和 身份验证 解决办法。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司通过近20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场这一有吸引力的细分市场。该公司为20多家直接客户和80多家间接客户提供服务，其中包括美国一些最大的信用卡发行商。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎大流行在全球范围内的爆发持续快速演变。为了应对新冠肺炎疫情，在过去的几年里，公司已经采取了一系列措施来监测和缓解新冠肺炎的影响，例如对员工采取的安全和健康措施，以及确保对公司生产过程至关重要的材料的供应。到目前为止，对公司的业务和经营业绩的影响还不是很大。疫情未来对我们运营的任何影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，可能导致业务中断。新冠肺炎的影响给近期的经济前景带来了不确定性。尽管各国政府和央行继续积极提供财政和货币刺激措施，但全球经济复苏依然脆弱。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响本公司的业务、财务状况、流动性和本公司的经营业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。

46

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经济状况--全球和数字资产市场

美国和国际市场，尤其是快速发展的数字资产行业，正在经历不确定和动荡的经济状况，包括新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、持续通胀、经济衰退威胁或担忧以及供应链中断的影响。这些情况使我们和我们的供应商很难准确预测和计划未来的业务活动。此外，国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的现有客户暂停或推迟订单，以及潜在客户推迟新项目。总而言之，这些情况创造了一个环境，在这种环境中，我们很难预测未来的经营业绩。如果这些不确定的商业、宏观经济或政治状况持续或进一步下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

该公司的Arculus平台提供广泛的安全身份验证和数字资产存储解决方案，并使我们的消费者Arculus冷藏钱包能够存储数字资产。最近，一些数字资产交易所一直在冻结或限制消费者提款，一些数字资产交易所已申请破产保护，推动了消费者对加强保护其数字资产的需求。我们相信，消费者可以通过使用冷藏钱包(如Arculus冷藏钱包)控制他们的私钥来实现更强的保护。与此同时，由于我们的一些合作伙伴和目标受到了影响，这个市场周期给我们预期的Arculus提升带来了时间上的不确定性。因此，我们正在采取谨慎的方法，以更好地确定我们投资的时机，以支持短期和长期机会。

运营结果的关键组成部分

净销售额

净销售额反映了该公司主要通过销售其产品而产生的收入。产品销售主要包括金属卡的设计和制造，包括接触式和双接口卡。该公司还通过销售预压板(指塑料支付卡和其他卡的制造商使用的预压板、由材料层组成的部分叠层用作最终支付卡或其他卡结构的多层组件的子组件)的销售获得收入。净销售额包括折扣和津贴的影响，折扣和津贴主要是以数量为基础的回扣。

销售成本

该公司的销售成本包括与制造产品和提供相关服务有关的直接和间接成本。产品成本包括原材料和用品的成本，包括各种金属、EMV 芯片、全息图、粘合剂、磁条和NFC组件；人工成本；设备和设施；运营管理费用；折旧和摊销；租赁和租赁费用；运输和搬运；以及运费和保险费。销售成本可能受到许多因素的影响，包括数量、运营效率、采购成本和促销活动。

毛利和毛利率

本公司的毛利表示其净销售额减去销售成本，毛利表示毛利占其净销售额的百分比。

运营费用

公司的经营费用主要包括销售、一般和行政费用，一般包括公司、行政、财务、信息技术、研发和其他行政职能的人事费用，以及外部专业服务的费用。

47

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包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅、销售和营销费用。

作为上市公司运营，公司的运营费用有所增加，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

营业收入和营业利润率

营业收入由公司毛利减去营业费用构成。营业利润率是指公司运营收入占其净销售额的百分比。

其他(收入)支出

其他(收入)开支主要由权证负债、溢价负债的公允价值变动及扣除任何利息收入后的利息开支组成。

净收入

净收入包括公司的运营收入，减去其他费用和所得税拨备或福利。

影响公司经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于一些因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中其他部分讨论的因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”中讨论的因素。

48

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经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了该公司在所指时期的经营结果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%
销售成本			$	158,832					$	123,099					$	35,733					29		%
毛利			219,644						144,849						74,795						52		%
运营费用：
销售、一般和行政费用			104,749						63,424						$	41,325					65		%
营业收入			114,895						81,425						33,470						41		%
其他收入，净额			$	21,280					$	1,132					$	20,148					1780		%
所得税前收入			136,175						82,557						53,618						65		%
所得税(费用)福利			(4,360)						857						(5,217)						(609		%)
净收入			131,815						83,414						48,401						58		%
可赎回非控股权益的净收入(1)			113,158						80,260						32,898						41		%
可归因于CompoSecure公司的净收入(1)			$	18,657					$	3,154					$	15,503					492		%

(1)在截至2021年12月31日的一年中，可归因于CompoSecure公司的净收入等于从2021年12月27日(业务合并日期)到2021年12月31日按比例计算的业务合并后一段时期的净收入。截至2021年12月31日的非控股权益的净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。自2022年4月1日起，该公司改变了其方法，应用其会计政策，将截至2021年12月31日的年度的净收入分配给可赎回的非控制权益和CompoSecure，因此，先前报告的金额已进行了调整，以符合新的方法。见本表格10-K合并财务报表附注中的附注1和附注15。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
毛利率			58		%				54		%
营业利润率			30		%				30		%

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						$Change						更改百分比
			(单位：千)
按地区划分的净销售额
国内			$	295,423					$	218,441					$	76,982					35		%
国际			83,053						49,507						33,546						68		%
总计			$	378,476					$	267,948					$	110,528					41		%

在截至2022年12月31日的一年中，公司的净销售额增加了1.105亿美元，增幅为41%，达到3.785亿美元，而截至2021年12月31日的一年的净销售额为2.679亿美元。净销售额的增长是由于国内销售额增长了35%，国际销售额增长了68%。

49

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国内：在截至2022年12月31日的一年中，该公司的国内净销售额增加了7700万美元，增幅为35%，达到2.954亿美元，而截至2021年12月31日的一年为2.184亿美元。这主要是由于在截至2022年12月31日的一年中，由于随着我们继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，公司客户获得的整体客户数量增加，对公司产品的需求增加。

国际：在截至2022年12月31日的一年中，公司的国际净销售额增加了3350万美元，增幅为68%，达到8310万美元，而截至2021年12月31日的一年为4950万美元。这一增长主要是由于通过国际经销商渠道的销售增加以及金融科技市场需求的增加。

此外，下表还列出了截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日相比的净销售额：

			截至三个月
			2022年12月31日						2021年12月31日						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	93,790					$	75,300					$	18,490					25		%

在截至2022年12月31日的三个月中，公司的净销售额增加了1850万美元，增幅为25%，达到9380万美元，而截至2021年12月31日的三个月的净销售额为7530万美元。

下表列出了该公司截至2022年12月31日的三个月与2022年9月30日的净销售额：

			截至三个月
			2022年12月31日						2022年9月30日						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	93,790					$	103,305					$	(9,515)					(9		%)

在截至2022年12月31日的三个月中，公司的净销售额为9380万美元，比截至2022年9月30日的三个月的1.033亿美元减少了950万美元，降幅为9%。

毛利和毛利率

本公司截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的1.448亿美元增加至2.197亿美元，增幅达7480万美元或52%，毛利率则由54%增至58%。与截至2021年12月31日的期间相比，毛利率的提高主要是由于生产产量的提高和运营效率的提高，导致截至2022年12月31日的销售成本下降。这部分被供应链成本上升所抵消，主要是在截至2022年12月31日的年度末。

运营费用

在截至2022年12月31日的一年中，公司的运营费用比截至2021年12月31日的一年增加了4130万美元。这一增长是由于工资、佣金和员工福利增加2680万美元，保险费增加570万美元，基于股票的薪酬增加540万美元，专业费用增加670万美元，以及由于业务增长导致公用事业、用品和各种其他成本增加230万美元。营销费用减少560万美元，部分抵消了这一减少额。

营业收入和营业利润率

50

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在截至2022年12月31日的年度内，公司的运营收入为1.149亿美元，而截至2021年12月31日的年度的运营收入为8140万美元。与截至2021年12月31日的年度相比，该公司截至2022年12月31日的年度的营业利润率保持在30%。

其他收入(支出)(净额)

截至2022年12月31日的一年的利息支出增加了1060万美元，增幅为47.1%，达到2250万美元，而截至2021年12月31日的一年的利息支出为1190万美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月发行的可交换票据导致截至2022年12月31日的年度内未偿债务增加。利息支出的增加被其他支出的整体减少所抵销，这是由于溢利对价和认股权证负债的公允价值发生有利变化4220万美元、与员工留任信贷有关的其他收入130万美元(见综合财务报表附注14)和衍生负债30万美元所致，有关现有信贷安排的详细信息，请参阅下文的流动性和资本资源。

净收入

该公司截至2022年12月31日的年度净收益为1.318亿美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为8340万美元。增加主要是由于销售量增加、销售组合盈利增加、溢利对价负债公允价值变动2,330万元及认股权证负债公允价值变动1,890万元，但主要因营运开支增加而被部分抵销。 由于销售量增加和1020万美元的仲裁费用。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表列出了该公司在所指时期的经营结果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(单位：千)
净销售额			$	267,948					$	260,586					$	7,362					3		%
销售成本			$	123,099					$	127,959					$	(4,860)					(4		%)
毛利			144,849						132,627						12,222						9		%
运营费用：
销售、一般和行政费用			63,424						48,669						14,755						30		%
营业收入			81,425						83,958						(2,533)						(3		%)
其他收入(费用)，净额			$	1,132					$	(6,143)					$	7,275					(118		%)
所得税前收入			82,557						77,815						4,742						6		%
所得税优惠			857						—						857						100		%
净收入			83,414						77,815						5,599						7		%
可赎回非控股权益的净收入			80,260						—						80,260						100		%
可归因于CompoSecure公司的净收入			$	3,154					$	77,815					$	(74,661)					(96		%)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
毛利率			54		%				51		%
营业利润率			30		%				32		%

净销售额

51

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020						$Change						更改百分比
			(单位：千)
按地区划分的净销售额：
国内			$	218,441					$	213,982					$	4,459					2		%
国际			49,507						46,604						2,903						6		%
总计			$	267,948					$	260,586					$	7,362					3		%

在截至2021年12月31日的一年中，公司的净销售额增加了740万美元，增幅为3%，达到2.679亿美元，而截至2020年12月31日的一年的净销售额为2.606亿美元。这是由于截至2021年12月31日的一年，与截至2020年12月31日的年度相比，对其产品的需求不断增长，因为我们继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响。净销售额的增长是由于国内销售额增长2%，国际销售额增长6%。

国内：在截至2021年12月31日的一年中，该公司的国内净销售额增加了450万美元，增幅为2%，达到2.184亿美元，而截至2020年12月31日的一年为2.14亿美元。这主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比，主要在截至2021年12月31日的下半年对公司产品的需求增加，这是由于与截至2020年12月31日的年度相比，随着我们继续摆脱新冠肺炎疫情的不利影响，公司客户获得的整体客户数量增加。

国际：在截至2021年12月31日的一年中，公司的国际净销售额增加了290万美元，增幅为6%，达到4950万美元，而截至2020年12月31日的一年为4660万美元。这主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比，我们努力扩大我们的国际分销商渠道。

毛利和毛利率

本公司截至2021年12月31日止年度的毛利较截至2020年12月31日的1.326亿美元增加1,220万美元或9%至1.448亿美元，毛利率则由51%增至54%。毛利率的改善是由于与截至2020年12月31日的期间相比，生产产量的提高和有利的产品组合导致截至2021年12月31日的销售成本下降。

运营费用

在截至2021年12月31日的一年中，公司的运营费用比截至2020年12月31日的一年增加了1480万美元。这主要是由于奖金和佣金增加480万美元，以及营销和专业费用支出1900万美元，主要与2021年第三季度推出Arculus有关，其他成本总体增加110万美元，但被交易成本减少约1000万美元部分抵消。

营业收入和营业利润率

在截至2021年12月31日的年度内，公司的运营收入为8140万美元，而截至2020年12月31日的年度收入为8400万美元。截至2021年12月31日的年度，公司的营业利润率从32%降至截至2020年12月31日的年度的30%。

其他费用

截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了580万美元，增幅为94%，达到1190万美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为610万美元。额外利息支出源于2020年11月对公司现有债务安排的再融资，导致截至2021年12月31日期间的未偿债务增加。这被公允价值的有利变化350万美元的权证负债和960万美元的溢价对价负债所抵消。有关现有债务安排的更多细节，请参阅下文的流动性和资本资源。

52

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净收入

在截至2021年12月31日的一年中，公司的净收益为8340万美元，而在截至2020年12月31日的一年中，净收益为7780万美元。这一增长主要是由于公允价值的有利变化，即350万美元的权证负债和960万美元的溢价对价负债以及更有利可图的产品组合，但由于销售量增加和推出Arculus的相关成本而导致的运营费用增加，部分抵消了这一变化。

53

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非公认会计准则财务计量的使用

本表格10-K包括某些非GAAP财务计量，这些非GAAP财务计量不是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，可能不同于其他公司使用的非GAAP财务计量。该公司认为，EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益对投资者评估公司的财务业绩是有用的。该公司在内部使用这些衡量标准来建立预测、预算和运营目标，以管理和监测其业务，评估其潜在的历史业绩并衡量激励性薪酬，因为我们认为，这些非公认会计准则财务衡量标准只包含相关和可控的事件，从而描述了业务的真实表现，使公司能够更有效地评估和规划未来。此外，该公司的债务协议包含使用这些措施的变体来确定债务契约遵守情况的契约。该公司认为，投资者应该能够使用与其管理层在分析经营业绩时使用的工具相同的工具。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP每股收益不应被视为根据美国公认会计原则衡量财务业绩的指标，EBITDA、调整后EBITDA和非GAAP每股收益不包括的项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分。因此，这些关键业务指标作为分析工具具有局限性。它们不应被视为根据美国公认会计原则得出的净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被视为作为衡量公司流动性的经营活动现金流量的替代方案，它们可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计原则衡量标准。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的EBITDA和调整后EBITDA的净收入对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
			(单位：千)
净收入			$	131,815					$	83,414					$	77,815
添加：
折旧			8,575						10,428						9,916
税费			4,360						(857)						—
利息支出，净额			22,544						11,928						6,143
EBITDA			$	167,294					$	104,913					$	93,874
特别管理奖金支出			—						4,384						15,708
股权补偿费用			11,465						6,113						1,848
按市值计价调整(1)			(42,533)						(13,060)						—
其他(2)			—						—						4,071
调整后的EBITDA			$	136,226					$	102,350					$	115,501

(1)包括截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的认股权证负债、衍生负债及溢价负债的公允价值变动。

(2)主要包括截至2020年12月31日止年度与当时建议的业务合并有关的非经常性交易开支。

下表列出了所指时期的非GAAP每股收益以及GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账：

54

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2022
			(千)除每股金额外
			基本信息						稀释
净收入			$	131,815					$	131,815
新增：所得税拨备			4,360						4,360
所得税前收入			136,175						136,175
所得税支出(1)			(22,423)						(22,423)
调整后净收益			113,752						113,752
减去：按市值计价调整(2)			(42,267)						(42,267)
添加：基于股票的薪酬			11,465						11,465
调整后净收益			$	82,950					$	82,950
已发行普通股用于 *正在计算每股净收益，基本情况：
A类和B类普通股(3)			75,697						75,697
已发行普通股用于 **计算每股净收益，稀释后：
认股权证(公共和私人)(4)			—						8,094
股权奖励			—						4,183
使用的流通股总数 *正在计算每股净收益			75,697						87,974
调整后每股净收益(5)			$	1.10					$	0.94

1)使用本公司的混合税率计算。

2)包括权证负债和溢价负债的公允价值变动。

3)假设A类和B类股票都参与收益，并在期末流通股。

4)采用库存股方法，假设公允市值为18.00美元。

5)本公司未将可交换票据的影响计入稀释后调整后每股净收益中的已发行股份总数。

关键会计政策和估算

一般信息：

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于按照美国公认会计原则编制的经审计的财务报表。编制该等财务报表涉及管理层作出估计、判断及假设，而该等估计、判断及假设会影响财务报表日期资产及负债之呈报金额及或然负债及资产之披露，以及报告期间收入及开支之呈报金额。若干会计政策要求管理层在选择计算财务估计的适当假设时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于公司的历史经验、现有合同条款、对行业趋势的评估、客户提供的信息以及外部来源提供的信息（如适用）。在不同的假设或条件下，公司的实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其预期储备及计算所用估计是否足够。管理层须作出估计的重要范畴包括股本工具的估值、盈利代价负债的公平值变动计量、衍生金融工具的估计、衍生金融工具的公平值变动计量及衍生金融工具的公平值变动计量。

55

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与可交换票据相关的负债（根据Lattice模型方法按每季度市价计值）、认股权证负债的公允价值变动、利率掉期的衍生资产、递延税项资产的估值备抵（基于对递延税项资产相对于未来应课税收入的可收回性的评估）以及用于计算应收税项协议负债的输入数据估计。有关该等假设及条件的性质的进一步讨论，请参阅本表格10-K综合财务报表附注的附注7、10及12。请参阅合并财务报表附注2，以了解编制本公司经审计合并财务报表所遵循的重要会计政策的完整描述。

下文所述之会计政策乃本公司认为对了解其财务状况及经营业绩最为关键，且需要管理层作出最复杂及主观判断之会计政策。自二零二二年四月一日起，本公司更改其会计政策以计算每股基本及摊薄盈利，详情如下。

收入确认

本公司根据会计准则ASC 606确认收入时，本公司与客户的合同条款下的履约义务已经履行。这发生在各采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移至客户的时间点。特定商品是指本公司提供的产品，包括金属卡、高安全性文件和预层压材料。根据与特定客户的协议，控制权转移于发货或收货时转移至客户。会计准则第606号要求实体于履约责任已获履行或部分履行，但尚未收到代价金额时记录合约资产，原因为收取代价以时间流逝以外的条件为条件。ASC 606还要求实体在向客户转让商品或服务之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件对价金额（例如应收款）的情况下，将收入合同列报为合同负债。

与本公司收入确认相关的主要判断包括确定（i）与客户的合同是否存在;（ii）履约义务是否被识别;（iii）交易价格是否被确定;（iv）交易价格是否被分配至履约义务;及（v）明确的履约义务是否通过向客户转移产品或服务的控制权得到履行。控制权转移通常从客户的角度进行评估。

本公司于控制权转移时向客户开具发票，付款期限视乎每份个别合约而定，介乎15至60天。由于付款于发票起计90日内到期，故合约内并无包括重大融资部分。

本公司与客户签订的大部分合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡片。订单内的每张卡构成独立的履约责任，于向客户转移货品时履行。ASC 606所定义的合同期限是交付采购订单或工作说明书所承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，本公司的合约一般属短期性质。

收入按反映本公司预期就交换该等产品或服务收取之代价之金额计量。收益乃扣除折扣、回扣及退货等可变代价后确认。

本公司的产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。

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此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许根据该日历年度的发货销售额达到一定水平进行回扣。这些回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

自2022年4月1日起，本公司改变了其方法，采用会计政策计算基本每股收益和稀释后每股收益，并确定将压低与本公司权证相关的按市值计价负债的公允价值变化，以及对其经营子公司Holdings的套利对价负债，导致可归因于控股权益和非控股权益的净收益发生变化。每股摊薄净收益的计算方法是，将分配给潜在摊薄工具的净收入除以期内已发行普通股的基本加权平均数，该基本加权平均数根据假设行使认股权证、支付溢价、行使股权奖励、交换B类单位和可交换票据(“证券”)而产生的普通股等价物的潜在摊薄股份进行调整。

该公司前瞻性地采用了这一方法上的变化，以应用上述会计政策来分配其净收入，并计算其基本和稀释每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了适当的披露。见本表格10-K合并财务报表附注15。

基于股权的薪酬

公司在2021年和2015年采用了现有的股权激励计划。有关这两项计划的详细讨论，请参阅附注10。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计期权奖励的公允价值。期权估值模型要求公司估计一些关键的估值输入，包括预期波动率、预期股息收益率、预期期限和无风险利率。预期期限假设反映了公司认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于期权持有人的历史和预期行为，并可能基于不同期权持有人群体的行为而有所不同。最主观的估计是在确定授予的期权的公平市场价值时标的单位的预期波动率。由于本公司于2020年并无股权交易历史，故本公司在计算于2020年授予的期权的公允价值时，已采用适当的指数估计波动率假设。如果一家非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可能会根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。本公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。在2015年的奖励计划下，2022年期间没有授予任何期权。该公司在2022年期间根据2021年激励计划提供了某些赠款。见本表格10-K合并财务报表附注10。

就完成业务合并而言，当时的现有股权持有人有权获得合共7,500,000股额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数目的本公司B类普通股)，作为基于达到某些股价门槛(统称为“溢价”)的盈利代价。受ASC 718约束的股份总数为657,160股，或每部分溢价328,580股。在交易日期，进行了评估，其中考虑到了裁决的所有关键条款和条件，包括这样一个事实，即，在专题718下，由于没有必要的服务期限，没有

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预期服务条件，截至授权日，在授权日之前并无服务开始日期作为历史估值或费用摊销的依据。因此，从服务的角度来看，该裁决被认为是立即授予的，并且完全取决于是否达到了解决该裁决所需的障碍。由于未来不存在实质性的没收风险，与奖励相关的所有费用都在2021年12月27日加速确认。溢价的估值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用重大假设(包括波动性)来确定满足奖励规定的市场条件的可能性，以计算奖励的公允价值。以下假设用于确定在截止日期，即2021年12月27日，已全额支出的溢价的授予日期公允价值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股价			$	9.95
无风险利率			0.98% - 1.12%
预期波动率			57.92% - 58.88%
预期股息			0		%
预期罚没率			0		%
预期期限			3-4年

在截至2022年12月31日的一年中，公司的基于股权的薪酬支出变化10%，将影响净收入约100万美元。该公司在其综合经营报表中包括销售、一般和行政费用中的基于股权的补偿费用。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的若干股权持有人有权根据达到某些股票价格门槛(统称为“溢价”)获得总计最多7,500,000股额外的(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)的额外对价。因此，溢价被视为衍生负债，溢价负债的估值是使用蒙特卡罗模拟模型厘定的，该模型利用重大假设(包括波动率)，以确定满足授标规定的市场条件的可能性，以计算奖励的公允价值。本公司在综合资产负债表上按公允价值将溢价归类为负债，并在每个报告期调整公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司综合经营报表的溢利对价负债重估中确认。有关详细讨论，请参阅本表格10-K合并财务报表附注10。

认股权证负债

本公司根据ASC 815所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证按其公允价值归类为综合资产负债表上权证负债内的负债，并于每个报告期将权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司综合经营报表中认股权证负债的重估中确认。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。有关其他资料，请参阅本表格10-K合并财务报表附注12。

衍生负债-赎回-整体拨备功能

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衍生负债最初是由于发行2026年12月到期的7.00%可交换票据而记录的(见本表格10-K综合财务报表附注7)。衍生负债的公允价值计量在公允价值体系下被归类为第三级，因为该公允价值计量是使用某些不可观察的投入使用格子模型进行估值的。这些数据主要包括：(1)估值日的股价；(2)基于蒙特卡罗模拟的赎回门槛假设的票据赎回时间；(3)股价的历史波动性；(4)无风险利率。这些投入中的任何一项单独大幅增加或减少都可能导致公允价值计量大幅降低或增加。衍生负债的公允价值乃采用格子模型厘定，方法是计算具赎回完整特征的票据的公允价值与不具赎回完整特征的票据的公允价值比较，两者的差额代表赎回完整特征或衍生负债的价值。转换功能将按季度按公允价值计量，该期间转换功能的公允价值变动将记录在综合经营报表中。

应收税金协议负债

作为业务合并的结果，本公司与Holdings及Holdings的权益持有人订立了应收税款协议。根据应收税款协议，本公司须向控股会员单位的参与持有人支付本公司因利用某些税务属性而实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如有)的90%。 应收税项协议将继续有效，直至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非本公司行使权利终止协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值。该公司将保留剩余10%的现金税收节省的好处。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别记录了268.42亿美元和2450万美元的应收税金协议负债，并记录在公司的综合资产负债表中。在截至2022年12月31日的一年中，公司向控股公司的权益持有人支付了10万美元，原因是公司利用2021财年的某些税收属性实现了美国联邦、州和地方所得税的节省

所得税

所得税适用于控制权益应占收入(见本表格10-K综合财务报表附注9)，因为非控制权益应占收入为传递收入。该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将会导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

我们将继续按季度评估递延税项资产和负债的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额，包括但不限于未来对应纳税所得额的预测、税收立法、相关税务机关的裁决以及正在进行的税务审计的进展(如果有)。我们考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，以确定基于该证据的权重，是否需要估值拨备以将递延税项资产减少到更有可能在未来期间变现的金额。

然而，由于本公司当时的股权结构，本公司在2021年12月27日(业务合并完成之日)之前无需缴纳所得税，并须缴纳所得税。2019年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。该公司目前正在接受联邦税务机关2020财年的审计。在考试的这个阶段，没有任何拟议的调整。这项考试预计将在2023财年结束前完成。本公司预计本次审计的结算不会对财务业绩产生任何实质性影响。

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出于税务目的，控股是一种合伙企业。根据Holdings的有限责任公司协议，Holdings每年按比例向Holdings的成员分配税款。这些分配是基于公司对每一年的应税收入的估计，并在全年更新。控股公司的税收分配旨在为控股公司的每个成员提供足够的资金，以履行分配给每个成员的控股公司应纳税所得额的纳税义务。控股有限责任公司协议要求根据适用于纽约市个人居民的最高综合边际联邦税率和适用的州或地方法定所得税率(包括非劳动收入的联邦医疗保险缴费税)来计算分配，同时考虑到公司需要提交所得税申报单的所有司法管辖区以及可能进行各种调整的相关分摊信息。

在截至2022年12月31日的一年中，Holdings向其成员分配了总计4440万美元的税收分配，其中810万美元支付给了CompoSecure，Inc.(母公司)，导致向所有其他成员分配的税收净额为3630万美元。

市场和信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是指交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用已建立的信用审批程序、监控客户和交易对手限额、采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。该公司相信，其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。

该公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。如果金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约，本公司将面临信用风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。本公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

最近采用的会计政策

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”（主题326）：金融工具信用损失的计量，随后由ASU 2019-04和ASU 2019-05修订，引入了基于预期损失的前瞻性方法，以估计某些类型金融工具的信用损失，包括应收账款。此新准则修订有关金融工具减值之现行指引。ASU在美国公认会计原则中增加了一个称为当前预期信用损失（CECL）模型的减值模型，该模型基于预期损失而不是已发生损失。根据新指引，实体将其预期信贷亏损估计确认为拨备。预期信贷亏损乃根据应收款项尚未偿还的时间（例如，30天以下，31-60天），因为每个客户都有自己的特定期限。此方法用于估计应收贸易账款之坏账拨备。应收贸易账款于其特定付款期逾期一日时被视为逾期。本公司按客户确认减值准备。本公司过往并无经历任何重大撇销。会计准则对本公司于2022年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间生效，并允许提前采纳。本公司于2022年1月1日采纳此指引。采纳该指引对综合财务报表并无重大影响。

流动性与资本资源

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公司流动性的主要来源是其现有的现金和现金等价物余额、经营活动产生的现金流以及定期循环贷款和可交换票据的借款。公司的主要现金需求包括运营费用、偿债支出（本金和利息）和资本支出（包括财产和设备）。

截至2022年12月31日，公司拥有现金及现金等价物1360万美元，未偿还债务本金总额为3.631亿美元。本公司认为，其经营活动产生的现金流以及可用现金和现金等价物足以满足其流动性需求，包括至少在未来12个月内偿还未偿还债务。本公司预计，在需要额外流动资金的情况下，将通过其循环信贷融资借款、其他债务的发生或其组合以及在资本市场上发行其股份来筹集资金。本公司无法保证其将能够以合理条款获得额外流动资金，或根本无法获得额外流动资金。此外，公司的流动性及其履行义务和为资本需求提供资金的能力也取决于其未来的财务表现，而财务表现受其无法控制的一般经济、财务和其他因素的影响。因此，本公司不能保证其业务将从经营中产生足够的现金流量，或未来的借贷将可从额外债务或其他方式中获得，以满足其流动资金需求。虽然公司目前没有具体的计划，但如果公司决定进行一项或多项重大收购，可能会产生额外的债务来为此类收购提供资金。

于2022年12月31日，本公司现有信贷融资（“2021年信贷融资”）下的未偿还债务总额为2.331亿美元。信贷融资包括定期贷款2. 50亿元（于2022年12月31日的未偿还结余为2. 331亿元）及循环贷款融资6，000万元，其中6，000万元于2022年12月31日可供借贷。在循环贷款期限内，只要公司保持2021年信贷融资规定的净杠杆率，就可以获得额外的借款，最多可达剩余的6000万美元。截至2022年12月31日，本公司的净杠杆比率符合2021年信贷融资条款所界定的可用借款要求。二零二一年信贷融资将于二零二五年十二月二十一日到期。

二零二一年信贷融资的利率按浮动银行最优惠利率加适用息差2. 0%计算，或就转换为欧元贷款的债务部分而言，按伦敦银行同业拆息报价加适用息差3. 0%计算。该公司还必须就6000万美元循环贷款承诺的未使用部分支付0.40%的年度承诺费。截至2022年12月31日，本公司2021年信贷融资的实际利率为5.15%。截至2022年12月31日止年度，已付现金利息总额为2，010万元，较去年增加990万元。

2021年信贷融资包含惯例契约，其中包括对债务、留置权发行、投资、资产出售、某些合并或整合、出售、转让、租赁或处置公司几乎所有资产以及关联交易的某些限制或限制。公司还可能被要求根据协议中定义的超额现金流计算在到期日之前偿还2021年信贷融资，任何所需付款将在公司年度财务报表发布后支付。截至2022年12月31日止年度，本公司根据2021年信贷融资的条款支付了1380万美元的超额现金流。截至二零二二年十二月三十一日，本公司已遵守二零二一年信贷融资项下的所有财务契诺。有关其他资料，请参阅本表格10-K综合财务报表附注的附注7。

2023年2月28日，本公司修订了其2021年信贷安排，其中包括，在本公司的选择下，由基于LIBOR的计息过渡到SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，外加适用保证金，并反映2021年信贷安排下与母公司延迟交付其控股权益质押有关的技术性违约，即CompoSecure，Inc.已根据债务协议条款将其所有资产质押给贷款人。在2023年2月28日修订后，2021年信贷安排下的利差和费用将基于2021年信贷安排下的报价SOFR加上循环和定期贷款期限基准以及RFR利差债务的2.0%至3.0%的适用保证金(每个术语在2021年信贷安排中定义)。根据过渡前的旧伦敦银行同业拆息利率，每部分债务的备用基本利差将由2.00%至3.00%不等。

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于二零二一年四月十九日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，据此，该等债券投资者于业务合并结束日个别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司担保的高级票据(“可交换票据”)，本金总额高达1.3亿美元，可按每股11.50美元的换股价格兑换为A类普通股。受本公司及其全资附属公司Holdings及该契约下的受托人订立的契约条款及条件规限。该批可交换债券的息率为年息7%。利息每半年支付一次，分别于2022年6月15日开始的每年6月15日和12月15日支付给在上一次6月1日和12月1日交易结束时登记的持有人(无论该日是否为营业日)。如本契约所述，可支付额外利息。可交换票据将于2026年12月27日在5年内到期，并可转换为A类普通股，转换价格为每股11.50美元。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。有关其他资料，请参阅本表格10-K合并财务报表附注7。

运营部门提供的净现金

截至2022年12月31日的年度，公司经营活动提供的现金为9280万美元，而截至2021年12月31日的年度，公司经营活动提供的现金为7780万美元。经营活动提供的现金增加1500万美元，主要是由于净收益增加4840万美元、股权补偿支出1150万美元、递延融资成本摊销230万美元、折旧和摊销支出860万美元、库存准备金170万美元和递延税项支出320万美元。这被按市值计价的公允价值变动净变动4,250万美元和营运资本变动2,370万美元部分抵销。

用于投资的净现金

在截至2022年12月31日的一年中，公司在投资活动中使用的现金为910万美元，主要与资本支出有关，而在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为470万美元。

净现金在融资中的使用

在截至2022年12月31日的年度中，公司融资活动中使用的现金为9200万美元，而在截至2021年12月31日的年度中，公司融资活动中使用的现金为6450万美元。在截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金主要用于支付与业务合并相关的发行成本2380万美元，偿还预定和超额现金流量本金1690万美元，支付信贷额度本金1500万美元，以及对非控股利益持有人3630万美元的税收分配。截至2021年12月31日止年度的现金主要用于根据业务合并于2021年12月27日完成向当时的股权持有人作出的分配，以及偿还与本公司先前信贷安排有关的债务，部分由根据2021年信贷安排提取的现金、可交换票据及根据业务合并通过管道筹集的资本抵销。

合同义务

下表汇总了截至2022年12月31日公司按未来期间的重大预期合同现金债务(见合并财务报表附注7、8和16)：

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			按期间到期的付款
			1年或1年以下						第2-3年						第4至第5年						在第五年之后						总计
			($金额，以千为单位)
长期债务(1)			$	14,372					$	218,750					$	130,000					$	—					$	363,122
经营租赁(2)			2,149						4,322						2,794						1,205						10,470
应收税金协议负债(3)			2,367						2,848						3,005						17,162						25,382
总计			$	18,888					$	225,920					$	135,799					$	18,367					$	398,974

(1)仅包括本金。见合并财务报表附注7。

(2)见合并财务报表附注8。

(3)根据应收税项协议，本公司有责任向控股权益持有人支付款项。见合并财务报表附注2和附注16。

截至2022年12月31日，该公司与库存相关的采购承诺总额约为6000万美元。

融资

该公司是与多家银行的2021年信贷安排的一方，并是向某些持有人发行可交换票据的发行人。有关本公司债务的更完整说明，请参阅本报告表10-K中本公司经审计的合并财务报表附注7。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

除了现有的现金余额和经营活动提供的现金外，该公司还使用可变利率债务为其运营提供资金。该公司面临这些债务和相关利率互换协议的利率风险。截至2022年12月31日，CompoSecure在2021年信贷安排下有2.331亿美元的未偿债务，所有这些债务都是可变利率债务，以及发行可交换票据所产生的1.3亿美元的长期债务本金。

该公司根据截至2022年12月31日的未偿债务本金金额以及利率互换协议的效果进行了敏感性分析。在这一敏感性分析中，假设利率的变化适用于一整年。适用利率每增加或减少100个基点，每年的利息支出将增加或减少约400万美元。

2022年1月11日，CompoSecure达成了一项利率互换协议，以对冲其可变利率债务的预期利率支付。截至2022年12月31日，该公司有以下利率互换协议(单位：千)：

生效日期						名义金额						固定费率
2022年1月5日至2023年12月5日						$	125,000					1.06		%
2023年12月5日至2025年12月22日						$	125,000					1.90		%

根据利率互换协议的条款，公司收到的付款以1个月期伦敦银行同业拆借利率或最低1.00%的较大者为基础。

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本公司已将利率掉期指定为现金流对冲，以作会计用途，并被确定为有效。该公司在协议开始时确定利率互换的公允价值为零，2022年12月31日的公允价值为870万美元。该公司在其综合经营报表中反映了利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益，并于各报告期于本公司的财务报表确认衍生资产或负债。于2023年2月28日，本公司修订其信贷安排，其中包括由基于伦敦银行同业拆息的计息过渡至SOFR或备用基本利率(定义见2021年信贷安排)，由本公司选择，外加适用保证金。本公司预期，现有掉期将在抵押信贷安排转换的同时转换为SOFR。

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项目8.财务报表和补充数据

COMPOSECURE公司

合并财务报表目录

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)			66
合并资产负债表			67
合并业务报表			68
综合全面收益表"			81
股东权益合并报表			70
合并现金流量表			71
合并财务报表附注			72

65

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东大会

CompoSecure，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了CompoSecure，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 均富律师事务所

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

伊塞林，新泽西州

2023年3月10日

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COMPOSECURE公司
合并资产负债表
(千美元，面值和股份除外)

			2022年12月31日						2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	13,642					$	21,944
应收账款净额			37,272						27,925
盘存			42,374						25,806
预付费用和其他流动资产			3,824						2,596
流动资产总额			97,112						78,271
财产和设备，净额			22,655						22,177
使用权资产净额			8,932						5,246
递延税项资产			25,569						25,650
衍生资产利率互换			8,651						—
存款和其他资产			24						10
总资产			$	162,943					$	131,354
负债和股东赤字
流动负债
长期债务的当期部分			14,372						12,500
租赁负债的流动部分			1,846						1,119
应付帐款			7,127						7,058
应计费用			10,154						10,131
应付发行费用			—						23,107
应付佣金			3,317						3,089
应付奖金			8,177						3,512
流动负债总额			44,993						60,516
扣除递延融资成本后的长期债务			216,276						233,132
可转换票据			127,348						126,897
衍生负债-可转换票据赎回补充-整体拨备			285						552
认股权证法律责任			16,341						35,271
信用额度			—						15,000
租赁负债			7,766						4,709
应收税金协议负债			26,842						24,500
溢价对价责任			15,090						38,427
总负债			454,941						539,004
承付款和或有事项(附注16)
可赎回的非控股权益			600,234						608,311
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，不是已发行及已发行股份			—						—
A类普通股，$0.0001票面价值；250,000,000授权股份，16,446,748和14,929,982截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票			2						1
B类普通股，$0.0001票面价值；75,000,000授权股份60,325,057和61,136,800截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票			6						6
额外实收资本			24,107						12,261
累计其他综合收益			8,283						—
累计赤字			(924,630)						(1,028,229)
股东总亏损额			$	(892,232)					$	(1,015,961)
总负债和股东赤字			$	162,943					$	131,354

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

67

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COMPOSECURE公司
合并业务报表
($(千美元，每股除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
净销售额			$	378,476					$	267,948					$	260,586
销售成本			158,832						123,099						127,959
*毛利			219,644						144,849						132,627
运营费用：
销售、一般和行政费用			104,749						63,424						48,669
*，*			114,895						81,425						83,958
其他收入(支出)：
认股权证法律责任的重估			18,930						3,485						—
溢价对价负债的重估			23,337						9,575						—
衍生负债公允价值变动-可转换票据赎回-整体拨备			266						—						—
利息支出，扣除利息收入#美元1,249, $0及$52分别在2022年、2021年和2020年			(20,129)						(10,235)						(5,266)
递延融资成本摊销			(2,415)						(1,693)						(877)
其他收入			1,291						—						—
其他收入(费用)合计，净额			21,280						1,132						(6,143)
所得税前收入			136,175						82,557						77,815
所得税(费用)福利			(4,360)						857						—
净收入			131,815						83,414						77,815
可赎回非控股权益的净收入(1)			$	113,158					$	80,260					$	—
可归因于CompoSecure公司的净收入(1)			$	18,657					$	3,154					$	77,815
归属于A类普通股股东的每股净收益-基本（2）			$	1.21					$	0.21					不适用
归属于A类普通股股东的每股净收益-稀释后（2）			$	1.13					$	0.12					不适用
用于计算归属于A类普通股股东的每股净收益的加权平均股-基本			15,372						14,930						不适用
用于计算归属于A类普通股股东的每股净收益的加权平均股-稀释后			32,555						94,570						不适用

(1) 归属于CompoSecure，Inc.的净收入截至2021年12月31日止年度的净利润等于2021年12月27日（业务合并日期）至2021年12月31日按比例分配期间业务合并后期间的净利润。截至2021年12月31日止年度的非控股股东应占净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。自2022年4月1日起，本公司更改其方法，以应用其会计政策将净收入分配至可赎回非控股权益及CompoSecure，Inc.。截至2021年12月31日止年度。见附注1和附注15。

(2) 截至2021年12月31日止年度的金额指自2021年12月27日（业务合并日期）至2021年12月31日（业务合并后期间）按比例分配期间每股A类普通股的基本及摊薄净收入以及发行在外的A类普通股的加权平均股。 自2022年4月1日起，本公司更改其应用会计政策计算每股基本及摊薄盈利的方法，因此更新截至2021年12月31日止年度的每股收益净额以反映新方法。见附注1和附注15.

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

68

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COMPOSECURE公司
综合全面收益表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
净收入			$	131,815					$	83,414					$	77,815
其他全面收益净额：
衍生工具利率互换未实现收益(税后净额)			8,283						—						—
其他全面收入合计，净额			8,283						—						—
综合收益			$	140,098					$	83,414					$	77,815

69

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COMPOSECURE公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)

						A类普通股												B类普通股												额外实收						累计其他						累计						股东合计						可赎回非控制性
						股票						金额						股票						金额						资本						综合收益						赤字						*公平						利息
截至2019年12月31日的余额						—						$	—					61,136,800						$	6					$	4,300					$	—					$	(59,855)					$	(55,549)					$	—
分配						—						—						—						—						—						—						(216,668)						(216,668)						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						1,848						—						—						1,848						—
净收入						—						—						—						—						—						—						77,815						77,815						—
2020年12月31日的余额						—						—						61,136,800						6						6,148						—						(198,708)						(192,554)						—
分配						—						—						—						—						—						—						(226,643)						(226,643)						—
企业合并、管道融资等						14,929,982						1						—						—						—						—						(77,981)						(77,980)						—
基于股票的薪酬						—						—						—						—						6,113						—						—						6,113						—
净收入						—						—						—						—						—						—						3,154						3,154						80,260
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值						—						—						—						—						—						—						(528,051)						(528,051)						528,051
截至2021年12月31日的余额						14,929,982						1						61,136,800						6						12,261						—						(1,028,229)						(1,015,961)						608,311
对非控股权益的分配						—						—						—						—						—						—						—						—						(36,293)
基于股票的薪酬						—						—						—						—						11,465						—						—						11,465						—
与企业合并相关的发行成本						—						—						—						—						(726)						—						—						(726)						—
行使期权所得收益						—						—						—						—						6						—						—						6						—
净收入						—						—						—						—						—						—						18,657						18,657						113,158
根据股权计划发行的A类普通股，扣除为税收和B类普通股交易所预扣的股份						1,498,507						1						(811,743)						—						—						—						—						1						—
与员工股票购买计划有关的A类普通股						18,259						—						—						—						76						—						—						76						—
未实现的衍生工具收益-利率掉期						—						—						—						—						—						8,283						—						8,283						—
应收税金协议负债						—						—						—						—						1,025						—						—						1,025						—
将可赎回的非控制权益调整为赎回价值						—						—						—						—						—						—						84,942						84,942						(84,942)
截至2022年12月31日的余额						16,446,748						$	2					60,325,057						$	6					$	24,107					$	8,283					$	(924,630)					$	(892,232)					$	600,234

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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COMPOSECURE公司
合并现金流量表
(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
经营活动的现金流
净收入			$	131,815					$	83,414					$	77,815
将净收益与所提供的现金净额进行调整
按经营活动分类
折旧			8,575						10,428						9,916
基于股权的薪酬费用			11,465						6,113						1,848
库存储备			1,668						600						1,157
递延融资成本摊销			2,345						1,654						842
盈利代价负债之公平值变动			(23,337)						(9,575)						—
认股权证法律责任的重估			(18,930)						(3,485)						—
衍生负债的公允价值变动			(266)						—						—
递延税项优惠			3,193						(857)						—
资产和负债的变动
应收账款			(9,347)						(19,133)						10,249
盘存			(18,237)						3,792						(12,866)
预付费用和其他资产			(1,228)						(1,519)						(94)
应付帐款			68						4,637						(456)
应计费用			23						1,665						332
存款和其他资产			(14)						—						—
其他负债			4,990						46						(1,681)
经营活动提供的净现金			92,783						77,780						87,062
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(9,053)						(4,746)						(7,501)
用于投资活动的现金净额			(9,053)						(4,746)						(7,501)
融资活动产生的现金流
企业合并与管道融资			—						60,826						—
员工购股计划和行使股权奖励的收益			82						—						—
可转换票据的收益			—						127,400						—
来自信贷额度的收益			—						—						20,000
信用额度的支付			(15,000)						(5,000)						—
定期贷款收益			—						250,000						117,500
定期贷款的偿付			(16,878)						(240,000)						(10,500)
应收税金协议债务的支付			(110)						—						—
与发债相关的递延融资成本			—						(1,860)						(3,199)
根据业务合并进行分配			—						(218,300)						—
分配			(36,293)						(22,334)						(216,668)
与企业合并相关的发行成本			(23,833)						(15,244)						—
用于融资活动的现金净额			(92,032)						(64,512)						(92,867)
现金及现金等价物净增(减)			(8,302)						8,522						(13,306)
期初现金及现金等价物			21,944						13,422						26,728
期末现金和现金等价物			$	13,642					$	21,944					$	13,422
补充披露现金流量信息：
为利息支出支付的现金			$	21,379					$	10,101					$	5,317
补充披露非现金融资活动：
衍生资产利率互换			$	8,651					$	—					$	—
应付发行费用			$	—					$	23,107					$	—

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

71

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

1.组织机构和业务运作说明

CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生产和设计复杂金属、复合和专有金融交易卡的公司。该公司于2000年开始运营，主要向全球金融机构、塑料卡制造商、政府机构、系统集成商和安全专家提供产品和服务。该公司位于新泽西州萨默塞特市。

 CompoSecure成立于2000年，是市场领先者、金融技术公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人提供信任。该公司将优雅、简洁和安全结合在一起，在物理和数字世界中提供非凡的体验和安心。该公司的创新支付卡技术和具有Arculus安全身份验证和数字资产存储功能的金属卡提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用他们的金融和数字资产，并确保交易时的信任。

该公司创造了新的创新、高度差异化和定制化的优质金融支付产品，以支持和增加其客户获取、客户保持和有机客户支出。该公司的客户主要由领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他支付卡发行商组成。该公司是下一代支付技术、安全和身份验证解决方案的平台。该公司与不断扩大的全球发行商保持着值得信赖的、高度嵌入的和长期的客户关系。该公司通过近20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场这一有吸引力的细分市场。该公司为20多家直接客户和80多家间接客户提供服务，其中包括美国一些最大的信用卡发行商。

于二零二一年十二月二十七日(“结束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根据日期为二零二一年四月十九日的合并协议(“合并协议”)完成合并，该合并协议由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉华州注册成立的Roman DBDR的全资附属公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉华州有限责任公司(“控股”))完成。根据合并协议的条款，本公司与Holdings之间的业务合并因合并Sub与Holdings及合并为Holdings而受到影响，而Holdings作为尚存的公司及Roman DBDR的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。根据业务合并，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，合并被视为反向资本重组。在截止日期，与业务合并的结束有关，罗马DBDR更名为CompoSecure，Inc.控股公司被视为基于对会计准则编纂(ASC)805概述的标准的分析而在业务合并中的会计收购方。该决定主要基于业务合并前的Holdings成员拥有合并后公司的多数投票权权益、Holdings的业务包括合并后公司的持续运营、Holdings的成员及组成合并后公司董事会多数成员的高级管理人员以及Holdings的高级管理层组成合并后公司的高级管理人员。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于控股公司发行股票作为罗马DBDR的净资产，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。虽然罗马DBDR是企业合并中的合法收购人，但由于控股公司被视为会计收购人，在企业合并完成后，控股公司的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)Holdings在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)本公司和Holdings在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Holdings按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有列报期间的股权结构。根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间重新列报了股权结构，以反映公司普通股的股数，即#美元。0.0001向控股公司的股权持有人发行的每股面值，涉及

72

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

资本重组交易。因此，业务合并前与Holdings普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。

CompoSecure作为伞式合伙企业C公司（“Up-C”）运营，这意味着CompoSecure，Inc.指其于CompoSecure Holdings，LLC的权益及相关递延税项资产。CompoSecure Holdings，LLC是一家实体，作为美国联邦所得税的合伙企业纳税，由历史所有者和CompoSecure，Inc.共同拥有。凭借我们对CompoSecure Holdings，LLC董事会的控制，CompoSecure，Inc.经营和控制CompoSecure Holdings，LLC的业务和事务。 因此，我们合并了CompoSecure Holdings的财务业绩，并报告了与非本公司拥有的CompoSecure Holdings单位相关的非控股权益。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报的。这些注释中对适用指导的任何引用均指财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的美国GAAP。随附之综合财务报表包括本公司及其主要附属公司之经营业绩。所有公司间账目和交易已在合并中抵销。已作出若干重新分类以符合本年度之呈列方式。除非另有说明，否则所有金额均以千为单位。除非另有说明，否则于业务合并前呈列之期间，股份及每股金额按转换后基准呈列。

COVID-19大流行的全球爆发继续迅速演变。过去数年，本公司已采取多项措施以监察及减轻COVID-19的影响，例如为雇员采取安全及健康措施，以及确保本公司生产过程所必需的材料供应。迄今为止，对公司业务和经营业绩的影响并不重大。疫情对我们业务的任何未来影响将取决于未来发展，而未来发展不确定且无法预测，并可能导致业务中断。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表之日报告的资产和负债额以及该期间报告的收入和支出数额作出若干估计和假设。本公司根据过往经验、当前业务因素及在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，所有这些均为厘定资产及负债账面值所必需的。实际结果可能与这些估计和假设不同。本公司评估其储备的充分性及持续计算时所用的估计。需要管理层作出估计的重要范畴包括权益工具的估值、溢利对价负债公允价值变动的计量、与将于2026年12月到期的可交换票据相关的衍生负债估计(将按格子模型方法每季度按市价计价)、认股权证负债的公允价值变动、利率互换衍生资产的变动、递延税项资产的估值减值(基于对递延税项资产相对于未来应纳税所得额的可回收性评估)以及用于计算应税协议负债的投入估计。关于这些假设和条件的性质的进一步讨论，见附注7、10和12。

73

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的现金和短期投资，可随时转换为已知金额的现金。现金和现金等价物由公认的美国金融机构持有。短期投资赚取的利息在综合经营报表中列报。由于现金及现金等价物的短期性和流动性，其账面价值接近其公允价值。

应收帐款

应收账款是扣除坏账准备后确认的净额。在正常业务过程中，公司向满足预定义信用标准的客户提供信用。本公司须估计其应收账款的可收回性。估计坏账准备于出售时建立，并基于对应收账款账龄的评估，以及(如适用)基于逐个客户的特定准备金、本公司客户的信誉和先前的催收经验，以估计该等应收账款的最终可收回性。在本公司确定应收账款余额或其任何部分被视为永久无法收回时，该余额随后被注销。《公司》做到了不是2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的坏账不确认任何应收账款准备。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，这是一种近似先进先出法的基础。库存包括原材料、在制品和产成品。本公司根据需要为陈旧和过剩库存建立储备。本公司根据历史经验、预计未来销售量、预计库存到期时间和具体确定的过时库存的计算，记录超额和陈旧库存准备金。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，其范围为一至十年。租赁改善按成本减去累计摊销入账，按资产使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线计算。维护和维修的支出在发生时计入费用。本公司评估物业及设备的折旧期，以确定事件或情况是否显示资产的账面价值不可收回，或是否需要修订对使用年限的估计。

收入确认

当公司与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时，公司根据会计准则ASC 606确认收入。这发生在每个采购订单指定的特定商品或服务的控制权转移到客户手中的时间点。具体商品是指公司提供的产品，包括金属卡片、高安全性文件和预压材料。控制权在装运或收到时移交给客户，这取决于与特定客户的协议。ASC 606要求实体在履行义务已经履行或部分履行时记录合同资产，但尚未收到对价金额，因为对价的收取是以时间流逝以外的其他条件为条件的。ASC 606还要求实体在将商品或服务转让给客户之前，在客户支付对价或实体有权获得无条件的对价金额(例如，应收款)的情况下，将收入合同作为合同责任提交。《公司》做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我没有任何合同资产或负债。

该公司在控制权转让时向客户开具发票，付款条件为15和60天数取决于每个单独的合同。因为这笔款项应在90在发票开出的天数内，合同中不包括一项重要的融资部分。

74

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

本公司与客户签订的大部分合同都有相同的履约义务，即制造并向客户转让指定数量的卡片。订单内的每张卡构成独立的履约责任，于向客户转移货品时履行。ASC 606所定义的合同期限是交付采购订单或工作说明书所承诺的货物或服务所需的时间长度。因此，本公司的合约一般属短期性质。

收入的计量反映了该公司期望从这些产品或服务中获得的对价。收入是扣除折扣、回扣和退货等可变费用后确认的净额。

本公司的产品不包括完全退货的权利，除非产品不合格或有缺陷。如果货物不合格或有缺陷，则对有缺陷的货物进行更换或返工，或者在某些情况下，对订单中不合格或有缺陷的部分开立信用证。销售退货和津贴准备金是根据退货的经验记录的。大多数退货都是重新加工，然后重新发货给客户，并确认为收入。从历史上看，回报对公司来说并不重要。此外，该公司还为某些客户制定了回扣计划，允许根据在该日历年度内实现一定水平的发货销售额进行回扣。这项回扣是全年估计和更新的，并根据收入和相关应收账款进行记录。

《指导意见》适用中的重大判断

该公司在确定收入数额时使用以下方法、投入和假设来确认：

交易价格的确定

交易价格是根据公司在将产品转让给客户时有权获得的对价来确定的。该公司在其合同中包括任何固定费用，作为总交易价格的一部分。此外，一些合同包括可变对价，如基于某些数量门槛的具体销售价格、折扣、罚款、回扣、退款和客户退货的权利。本公司的结论是，其对可变对价的估计导致对交易价格的调整，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。在确定交易价格时，可变对价的应计利润与销售价格相抵销。

可变对价估计数的评估

该公司与客户的许多合同都包含一些可变对价的组成部分。本公司使用预期值法估计可变对价，如折扣、回扣(如基于数量的回扣和积分)，并根据其估计的可变对价调整交易价格。在全年，我们记录了一项应计项目，根据我们对可变对价影响的最佳估计，我们的收入净额下降，这是基于一年中每个月发货的卡。我们全年定期重新审核这一应计项目，以确保跟踪到正确的抵销。这有效地将基于数量的回扣计入了交易价格。因此，管理层在估计要计入交易价格的可变对价时应用了这一限制，从而很可能不会在未来发生累计收入的重大逆转。

成交价的分配

交易价格(包括任何折扣)是根据商品的相对独立销售价格在商品之间进行多要素安排的。独立销售价格是根据本公司单独销售每种商品的价格确定的。对于没有单独销售的产品，公司使用市场状况和内部批准的定价指导方针等现有信息来估计独立销售价格。重大判断

75

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

可能需要确定每项履约义务的独立销售价格，以及它是否描述了公司预期用来交换相关商品的金额。

实用的权宜之计和豁免

在ASC 606允许的情况下，本公司在应用ASC 606时使用某些实用的权宜之计。公司将运输和搬运活动视为履行活动。如果我们确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，公司将与获得新合同相关的成本视为发生时的费用。公司不调整重要融资部分的交易价格，因为公司的合同通常不包含重大预付款或延期付款的条款，期限也不超过一年。本公司适用可选豁免，不披露最初预期期限不到一年的剩余履约义务的交易价格分配信息。

运费和搬运费

运输和搬运发生的成本在合并经营报表中的货物销售成本中确认。运输和搬运总成本约为$2,755, $2,308、和$1,596，分别为截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

广告

公司的广告费用为已发生的费用。广告费用约为5美元11,808, $17,434、和$181截至12月31日的年度，2022年、2021年和2020年分别计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

所得税

所得税适用于控制权益应占收入(见附注9)，因为非控制权益应占收入为传递收入。在企业合并之前，由于其先前的股权结构，该公司不需要缴纳所得税，而是需要缴纳所得税。该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将会导致未来应课税或可扣税金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

此外，本公司将继续按季评估递延税项资产及负债的变现能力，并会根据不断变化的事实和情况调整该等金额，包括但不限于未来对应课税收入的预测、税务立法、相关税务机关的裁决以及正在进行的税务审计的进展(如有)。该公司考虑所有可获得的证据，包括积极和消极的证据，以确定是否需要根据证据的权重，将递延税项资产减少到更有可能在未来期间变现的金额。

出于税务目的，控股是一种合伙企业。根据Holdings的有限责任公司协议，Holdings每年按比例向Holdings的成员分配税款。这些分配是基于公司对每一年的应税收入的估计，并在全年更新。控股公司的税收分配旨在为控股公司的每个成员提供足够的资金，以履行分配给每个成员的控股公司应纳税所得额的纳税义务。控股有限责任公司协议要求根据等于联邦最高边际税率和适用于纽约市个人居民的州或地方法定所得税税率计算分配，包括联邦医疗保险

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

非劳动收入的供款税，考虑到本公司必须提交所得税申报单的所有司法管辖区，以及可能进行各种调整的相关分摊信息。

在截至2022年12月31日的一年中，控股公司总共分发了44,434对其成员的税收分配，其中#美元8,141支付给CompoSecure，Inc.(母公司)，导致对所有其他成员的净税收分配为$36,293

基于股权的薪酬

本公司拥有以权益为基础的薪酬计划及利润权益，详情载于附注10。根据该等安排提供的以股权为基础的奖励有关的补偿成本，根据授予日期的公允价值，于必要的服务期间内于营运综合报表中确认。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日每个期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率、罚没率和预期股息率的影响。没收于授予时估计，如有需要，将于其后期间修订(如实际没收与该等估计不同)，以得出本公司对最终预期归属的赔偿的最佳估计。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的某些股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视适用情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价代价(统称为“溢价”)。溢价的估值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。本公司在综合资产负债表上按公允价值将溢价归类为负债，并在每个报告期调整公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司综合经营报表的溢利对价负债重估中确认。债务的一部分被视为补偿，并于2021年12月27日全额支出。参见附注10和12。

认股权证法律责任

本公司根据ASC 815所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证按其公允价值归类为综合资产负债表上权证负债内的负债，并于每个报告期将权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司综合经营报表中认股权证负债的重估中确认。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。有关详细信息，请参阅注释12。

应收税金协议负债

作为业务合并的结果，本公司于业务合并日期与Holdings及Holdings权益持有人(“TRA持有人”)订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税金协议，本公司须向TRA持有人支付90公司利用某些税收属性实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的%。 应收税项协议将继续有效，直至所有该等税项优惠均已使用或届满为止，除非本公司行使权利终止协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值。该公司将保留剩余10%的现金税收节省的好处。该公司记录了$26,842及$24,500截至12月应收税款协议负债

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

31、2022年及2021年分别于本公司合并资产负债表中列报。公司支付了$110根据本公司因利用二零二一财年的某些税收属性而实现的美国联邦、州和地方所得税节省，于截至二零二二年十二月三十一日止年度向TRA持有人支付。

销售、一般和行政

销售、一般及行政开支主要包括与薪金及佣金、交易成本及专业费用有关的开支。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，SG&A包括薪金及佣金$35,650, $16,103、和$12,650，以及专业费用$14,024, $11,134、和$6,800，分别为。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将可归因于控股权益的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括A类普通股，但不包括B类普通股，因为这些股票没有经济或参与权。

自2022年4月1日起，本公司更改其应用会计政策计算每股基本及摊薄盈利的方法，原因是本公司决定将推低与本公司认股权证及盈利代价负债有关的按市价计值负债的公平值变动。导致归属于控股权益和非控股权益的净收入发生变化。每股摊薄净收益的计算方法是将分配给控制性权益的潜在摊薄工具的净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均数，并就假设认股权证的行使、盈利的支付、股权奖励的行使和归属所产生的潜在摊薄普通股等价物进行调整，B类单位及可交换票据（“证券”）的交换仅在其影响并非反摊薄的情况下进行。

本公司已前瞻性地采纳此方法变动，以应用上述会计政策分配其净收入及计算其每股基本及摊薄盈利。本公司已按照FASB ASC主题250-10“会计变更和错误更正”的要求提供了适当的披露。见附注15。

市场和信用风险

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金投资、现金等价物、短期投资和应收账款。该公司的主要风险是应收账款的信用风险，因为该公司的应收账款不需要任何抵押品。信用风险是指交易客户或交易对手不履行义务可能造成的损失。该公司使用信用政策来控制信用风险，包括利用已建立的信用审批程序、监控客户和交易对手限额、监控客户信用评级的变化、采用信用缓解措施，如分析客户的财务报表，以及接受个人担保和各种形式的抵押品。该公司相信，其客户和交易对手将能够履行其合同规定的义务。

该公司与经批准的联邦保险金融机构保持现金、现金等价物。这样的存款账户有时可能会超过联邦保险的限额。如果金融机构或超过FDIC保险限额的投资发行人违约，本公司将面临信用风险和流动性。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并在需要时限制与任何机构的信用风险敞口。本公司并未因该等账目而蒙受任何亏损。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

公允价值计量

本公司根据ASC 820确定公允价值，ASC 820为用于根据投入来源衡量金融资产和负债公允价值的投入建立了一个层次，其范围通常从主要交易市场上相同工具的报价(即第1级)到使用重大不可观察输入确定的估计(第3级)。公允价值层次将投入确定优先顺序，这指的是市场参与者将根据最高和最佳使用为资产或负债定价时使用的假设，如下所示：

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

•1级：相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。

•第2级：相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价以外的可观察投入，例如：

◦活跃市场中类似资产或负债的报价

◦不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价

◦资产或负债的可观察到的报价以外的投入

◦通过相关性或其他手段主要源自可观察市场数据或由其证实的投入

•第3级：无法观察到的投入，其中可获得的市场数据很少或没有，这对公允价值计量具有重大意义，需要本公司制定自己的假设。

本公司的金融资产及负债按公允价值计量，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、债务、认股权证、溢利对价及利率互换。现金和现金等价物包括银行存款和短期投资，如货币市场基金，其公允价值以市场报价为基础，这是一种第1级公允价值计量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于这些工具的短期到期日，现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。本公司债务的公允价值接近所有呈列期间的账面价值。本公司遵循ASC主题820中关于其金融资产和负债的指导，这些资产和负债在每个报告期重新计量并按公允价值报告。参见附注12。

细分市场

公司的管理和运营方式为一整个业务由一个管理团队管理，该团队向首席执行官和总裁汇报工作。公司首席运营决策者是首席执行官总裁，他根据汇总的财务信息做出资源分配决策并评估业绩。该公司不对其任何产品单独经营业务，也不审查离散的财务信息以将资源分配给不同的产品或按地点分配资源。因此，本公司认为其业务如下一可报告的运营部门。

在确定公司的经营范围时所依据的组织特征一可报告部分包括公司销售的所有产品的相似性质、公司组织结构的功能一致性以及CODM为评估业绩和分配资源而定期审查的报告。

最近的会计公告--通过

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失》(专题326)：金融工具信用损失的计量，随后由ASU 2019-04和ASU 2019-05修订，引入了基于预期损失的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信用损失，包括贸易应收账款。这一新准则修订了现行关于金融工具减值的指导方针。ASU在美国GAAP中增加了一个减值模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

预期损失，而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一家实体将把其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。由于每个客户都有自己的特定期限，预期信贷损失是根据应收账款未偿还的时间(例如，30天以下、31-60天)确定的。这种方法被用来估算应收贸易账款的坏账准备。应收贸易账款在其特定付款期限内逾期一天被视为逾期。本公司根据客户方法确定客户免税额的冲销。该公司过去没有经历过任何重大的冲销。ASU在2022年12月15日之后的会计年度以及允许提前采用的那些会计年度内的过渡期内对公司有效。本指导意见自2022年1月1日起生效。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。

最近的会计声明--尚未采纳

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中关于债权人问题债务重组(TDR)的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求披露按起源年份的当期总冲销。ASU还更新了ASC 326中与信贷损失会计相关的要求，并增加了对债权人在贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组方面的加强披露。ASU 2020-04中的修正案从2022年12月15日起对采用CECL的实体有效。公司正在评估这一ASU对公司财务报表的影响。

2022年12月21日，FASB发布了ASU 2022-06，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。ASU 2022-06延长了财务报表编制人员可以利用参考汇率改革救济指南的期限。2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，参考利率改革，在有限的时间内提供可选的指导，以缓解与过渡到预期将停止使用的参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))相关的潜在会计影响。本ASU中的修订仅适用于合约、套期保值关系和参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率的其他交易。ASC 848指南的目标是在过渡期间提供临时救济。其中包括一项日落条款，该条款基于对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)何时停止发布为Libor的逐步淘汰从原计划的2021年底推迟到2023年6月30日。由于目前的救济可能不包括可能发生大量修改的一段时间，ASU 2022-06中的修正案将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许申请救济。ASU 2022-06中的修正案在发布时对所有实体有效。

2023年2月28日，本公司修订了其2021年信贷安排，其中包括，由基于LIBOR计息过渡到SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，由本公司选择，外加适用保证金。请参阅注释7。

3. 业务合并

于二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，罗曼DBDR完成其业务合并，根据该日期为二零二一年四月十九日的合并协议，由罗曼DBDR、合并附属公司、控股公司及LLR Equity Partners IV，L.P.之间的合并协议完成业务合并，该合并协议其后经日期为2021年5月25日的合并协议(“第一修订”及经第一修订修订的原有合并协议，“合并协议”)的第1号修订而修订。控股被认为是该公司的会计前身。于截止日期，罗曼DBDR的合并子公司与Holdings合并，而Holdings则作为Roman DBDR的全资附属公司继续存在。于完成业务合并后，Holdings修订及重述其有限责任公司协议(“第二份经修订及重订的有限责任公司协议”)，而Holdings的已发行及已发行股本持有人收取现金代价、若干新发行的控股成员单位(每一单位为“控股单位”)及新发行的B类普通股，该等股份并无经济价值，但持有人有权一每股已发行股份的投票权，并于一-为了-一合并后持有人保留的每个控股单位的基准；购买控股股权的未偿还期权的持有人获得现金对价和购买本公司A类普通股股份的期权，本公司获得控股的所有投票权单位。

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*(“千美元”--共享数据除外)

控股的第二份经修订及重订的有限责任公司协议，连同于合并协议拟进行的交易完成时订立的交换协议，赋予控股单位持有人以交换持有单位的权利，以及注销同等数目的B类普通股股份以换取A类普通股，惟须受协议所载若干限制所规限。

交易结束后，本公司以“UP-C”结构组织，由本公司董事会根据控股公司第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的条款任命一个管理委员会。除了如上所述在成交时支付的对价外，控股的股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)A类普通股或(Ii)控股单位(及相应数目的B类普通股)股份(视何者适用而定)，以达到某些股价门槛为基础的盈利代价(统称为“溢价”)。

于完成交易的同时，本公司与Holdings及Holdings权益持有人订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税项协议，本公司须向持有控股会员单位的参与持有人支付90公司利用某些税收属性实际实现的美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的%。此外，在完成交易的同时，本公司与本公司若干股权持有人订立了一份股东协议(“股东协议”)，内容涉及本公司董事的投票，并载有若干锁定限制，以及一份向本公司若干股权持有人提供惯常登记权的登记权协议。

就执行业务合并而言，本公司与若干投资者(“票据持有人”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，票据持有人同意购买，而本公司同意向票据持有人出售合共4,500,000公司A类普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$45,000，根据认购协议以私募方式配售(“管道”)。随着企业合并的完成，管道投资也随之结束。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，罗马DBDR被视为“被收购”的公司。详情见附注1，《组织和业务运作说明》。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于控股公司发行股票作为罗马DBDR的净资产，并伴随着资本重组。罗马DBDR的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

以下汇总了从企业合并和PIPE融资中收到的净捐款：

			资本重组
现金-罗马DBDR的信托和现金(不包括赎回)			$	47,359
现金管道(通用)			45,000
现金管道(可交换票据)			130,000
减去：支付的交易成本和咨询费			(34,132)
网络业务合并与管道融资			$	188,226

下表描述了企业合并完成后立即发行的普通股数量：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

			股份数量
普通股，在企业合并前已发行			23,156,000
较少：赎回罗马DBDR股票			(18,515,018)
罗马DBDR普通股			4,640,982
罗马DBDR方正股份			5,789,000
在PIPE发行的股票			4,500,000
企业合并和管道融资股-A类普通股			14,929,982
控股公司持有的B类普通股			61,136,800
紧随企业合并后的普通股总股份-A类和B类			76,066,782

4. 收入确认

当公司与其客户的合同条款下的履约义务已经履行时，公司根据会计准则ASC 606确认收入。请参阅注释2。

收入的分类

百分比表示按客户分类的公司收入。该公司的大部分收入来自这些主要合同，来自两个最大客户的总收入约为67.3%, 71.9%和72.1占总收入的比例分别为2022年、2021年和2020年。

5. 库存

库存的主要类别如下：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原料			$	43,313					$	27,474
Oracle Work in Process			2,892						582
成品			450						363
库存储备			(4,281)						(2,613)
			$	42,374					$	25,806

本公司根据预期产品销售量审查库存移动缓慢或过时的金额，并视情况为库存的账面金额提供准备金。

6. 财产和设备

财产和设备包括：

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*(“千美元”--共享数据除外)

									十二月三十一日，
			使用寿命						2022						2021
机器和设备			5 - 10年份						$	64,626					$	59,437
家具和固定装置			3 - 5年份						987						955
计算机设备			3 - 5年份						927						925
租赁权改进			租期较短 或估计有用 生活						11,993						11,358
车辆			5年份						264						264
软件			1 - 3年份						2,924						2,889
在建工程									4,145						985
总计									85,866						76,813
减去：累计折旧和摊销									(63,211)						(54,636)
财产和设备，净额									$	22,655					$	22,177

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用为#美元8,575,$10,428、和$9,916，分别为。

7. 债务

可交换高级债券

于二零二一年四月十九日，在签订合并协议的同时，本公司及其全资附属公司Holdings与若干投资者(“债券投资者”)订立认购协议(“债券认购协议”)，根据该等认购协议，该等债券投资者于业务合并结束日分别及非共同购买由本公司发行并由本公司全资附属公司Holdings担保的优先票据(“可交换票据”)，本金总额最高可达$130,000可转换为A类普通股的股票，转换价格为$11.50在本公司及其全资附属公司Holdings及受托人订立的契约条款及条件的规限下，每股。该批可交换票据的息率为7年息%，每半年拖欠一次。可交换票据将于年内到期五年2026年12月27日。本公司将以A类普通股股份结算任何可交换票据，以应付现金代替任何零碎股份。关于发行可交换票据，本公司订立登记权协议，根据该协议，票据投资者获得有关A类普通股的若干登记权。

后三年制130契约中规定的交换价格的%，当时至少在20任何期间的交易日(不论是否连续)30(I)于紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日止的连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)及(Ii)只要登记所有交易所股份回售的登记声明有效，并可供可换股票据持有人在自向赎回通知发出之日起(包括该日在内)整段期间内使用。任何赎回的通知期限将不少于30预定交易日。任何该等赎回的赎回价格须相等于(A)100将赎回的可交换票据本金的%，另加(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。赎回价格以现金支付。

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*(“千美元”--共享数据除外)

根据契约的条款，与任何该等赎回相关的可交换票据持有人将获得相当于自公司发出赎回通知之日起至可交换票据到期之日起所有应付利息的美元总值。赎回整笔款项可由本公司选择以现金支付，或将当时适用于可交换票据的汇率增加相等于(I)赎回整笔款项除以(Ii)五天关于A类普通股的VWAP五由紧接赎回通知后的下一个交易日开始的交易期。

可交换票据的持有人可随时或不时将其全部或部分票据交换为公司A类普通股的股份，面值为$0.0001经契约定义的调整后，每股最高兑换率为每1,000美元本金99.9999股。

可交换票据包含惯例的反稀释调整，考虑到Indenture中商定的条款。为了避免怀疑，在其他常规调整中，这将包括对公司股本、资产和债务的股息和分配提供反稀释保护。根据契约条款，以下是汇率的反稀释调整：

a.公司独家发行普通股作为普通股股份的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并；

b.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划除外)，使他们有权在不超过45在该等发行公告日期后的日历日内，认购或购买普通股股份，每股价格低于该公司最近一次公布的普通股销售价格的平均数10截至公告日前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日；

c.如果公司将其股本的股份、其负债的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人；

d.如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金股息或分配，

e.如果公司或其任何子公司就普通股的要约收购或交换要约支付款项，则在普通股每股付款中包括的现金和任何其他对价的价值超过普通股最后报告的销售价格的平均值的范围内， 10自根据该等投标或交换要约可进行投标或交换的最后日期的下一个交易日起计（包括该日）的连续交易日期间。

汇率在任何情况下都不会根据上述规定下调，除非已宣布投标或交换要约但尚未完成。

如果公司发生“根本性变化”（定义见合同），在某些条件下，汇率将根据合同中的调整表进行调整。如果在到期日之前的任何时间发生根本性变化，各持有人有权要求本公司以现金回购所有该持有人的可交换票据，回购价格等于 100将予购回之可交换票据本金额之%，另加应计及未付利息。没有与基本变更赎回相关联的全额支付。

可交换票据持有人将有权根据转售登记权协议享有转售登记权。如果发生注册违约，将产生额外利息，等于 0.25前90天的百分比， 0.50%

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*(“千美元”--共享数据除外)

91后ST注册违约（包括注册声明未提交、被视为有效或停止有效）后第二天。

契约包含惯例条款、契约和违约事件。在契约中定义的违约事件发生时，受托人或至少 25可交换票据本金总额的%可申报 100所有票据之本金额及应计及未付利息之%须即时到期及支付，而于作出任何该等声明后，该等票据将自动成为即时到期及支付。倘发生拖欠支付利息的事件，本公司可选择唯一补救方法，即支付额外利息， 0.25发生该违约事件后的首90天， 0.50发生违约事件后第91-180天的违约率为%。

本公司已评估可交换票据的所有条款及特征，以识别任何可能需要分叉的内含特征。作为该分析的一部分，本公司评估了可交换票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到该等拨备，本公司确定具有整笔拨备特征的选择性赎回需要分开。具有全数拨备特征之可选择赎回衍生工具之公平值乃根据具有全数拨备特征之赎回票据之公平值与并无具有全数拨备特征之赎回票据之公平值之间之差额厘定。该公司采用Lattice模型，并确定发行可交换票据时衍生工具的公允价值为$552并将这笔金额记录为衍生负债，并将抵销金额作为债务折扣，以减少票据在成交日期或2021年12月27日的账面价值。具有完整拨备特征的可选赎回将按季度公允价值计量，期间公允价值的变动将记录在综合经营报表中。本公司认定，公允价值从2021年12月27日至2021年12月31日的变动并不重大。本公司对截至2022年12月31日止年度的衍生负债进行估值，并确定衍生负债的公允价值为#美元285截至2022年12月31日，公允价值变动为266截至2022年12月31日的年度。

本公司确定，可交换票据的预期寿命等于截至2026年12月27日的期间，因为这是可交换票据将到期的时间点，除非在该日期之前根据其条款提前兑换。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认9,536及$200与可交换票据有关的利息支出，实际利率为7.4%。公司可交换票据的公允价值接近债务的账面价值。

与发行可交换票据有关，本公司招致约$2,600计入主要由承销费构成的债务发行成本，并将这些成本分配给负债部分，作为资产负债表上债务负债的账面减少额入账。分配给可交换票据的部分采用实际利息法在可交换票据的预期年限内摊销为利息支出。

定期贷款

于2020年11月，本公司透过其全资附属公司Holdings与JPMC订立一项新协议，为其当时于2019年7月的现有信贷安排提供再融资，将定期贷款项下的最高可用总金额增至$240,000使总信贷额度达到$300,000。此外，左轮手枪和定期贷款的到期日都被修改为2023年11月5日。这项修正作为一项修改入账，约为#美元。3,200与修改相关的额外成本资本化为债务发行成本。关于这项修正案，以前的未清余额已付清。此外，一原协议中的贷款方中有一半没有参加修订后的债务协议。因此，公司注销了与该贷款人有关的余额。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

2021年12月，本公司与JPMC签订了一项新协议，为其当时存在的2020年11月信贷安排进行再融资，将定期贷款下的最高可用总金额增加到$250,000使总信贷额度达到$310,000.此外，循环贷款及定期贷款的到期日均修订为二零二五年十二月十六日。该修订作为一项修改入账，1,800与修改有关的额外成本资本化为债务发行成本。

Revolver及定期贷款的利息乃根据计息期内未偿还本金额乘以浮动银行最优惠利率加 2.00%或转换为欧元贷款的债务部分，伦敦银行同业拆息报价加上 3.00%. 于2022年及2021年12月31日，左轮手枪及定期贷款的实际利率为 5.15%和3.65%，每年分别。利息按月支付，或在欧元贷款到期时支付，欧元贷款可以运行30，90，120，180天的时间段。公司必须每季度支付一次年度承诺费， 0.40%的未使用部分的$60百万左轮手枪承诺

二零二一年信贷融资以本公司绝大部分资产作抵押。信贷融资之条款施加财务契诺，包括最低利息保障比率、最高债务总额对EBITDA比率及最低固定费用保障比率。 于二零二二年十二月三十一日，本公司已遵守所有财务契诺。

该公司确认了$14,188, $11,928及$6,142截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，与可交换票据、Revolver及定期贷款有关的利息开支分别为2019年12月31日及2019年12月31日。

信贷融资之条款载有若干财务契诺，包括最低利息偿付比率、最高债务总额对EBITDA比率及最低固定费用偿付比率。本公司作出超额现金流支付$13,753于截至2022年12月31日止年度，本集团已根据融资条款就与信贷融资有关的信贷融资进行减值测试。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司已遵守所有财务契诺。

于2022年12月31日及2021年12月31日，本集团共有$0及$15,000左轮手枪上的余额于2022年12月31日，有$60,000在左轮手枪下的可用性。

所有借款安排下的应付余额如下：

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
债务总额			$	363,122					$	380,000
减去：定期贷款的当前部分(计划付款)			(14,372)						(12,500)
减去：债务贴现和债务发行成本，净额			(5,126)						(7,471)
长期债务总额			$	343,624					$	360,029
衍生法律责任--有补充条款的赎回			$	285					$	552

所有借款安排的到期日如下：

年份
2023			$	14,372
2024			18,750
2025			200,000
2026			130,000
债务总额			$	363,122

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*(“千美元”--共享数据除外)

本公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司已于2020年11月5日订立利率互换协议，以对冲其浮动利率债务的预期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期协议，签订了新的利率掉期协议。该公司确认了$400从和解中获利2020年11月的利率互换协议。于2022年12月31日，本公司未平仓利率掉期合约名义金额为$125,000将于2025年12月到期。本公司已将利率互换指定为现金流量对冲，以利用假设衍生工具方法进行会计处理。本公司已确定该利率掉期的公允价值为零在协议开始时和$8,651在2022年12月31日。该公司在其综合经营报表中反映了利率掉期的实际月度结算活动的已实现损益。本公司于各报告期将利率互换的公允价值未实现变动反映于其他全面收益，并于各报告期于本公司的财务报表确认衍生资产或负债。

2023年2月28日，本公司修订了其2021年信贷安排，其中包括，在本公司的选择下，由基于LIBOR的计息过渡到SOFR或替代基本利率(定义见2021年信贷安排)，外加适用保证金，并反映2021年信贷安排下与母公司延迟交付其控股权益质押有关的技术性违约，即CompoSecure，Inc.已根据债务协议条款将其所有资产质押给贷款人。在2023年2月28日修订后，2021年信贷安排下的利差和费用将以报价的SOFR加适用保证金为基础，范围为2.0%至3.0循环和定期贷款期限基准和RFR利差债务的%%(每个期限在2021年信贷安排中定义)。在过渡之前，旧LIBOR利率下的替代基本利率利差范围为2.0%至3.0债务的每一上述部分的百分率。本公司预期，现有的利率互换将在抵押信贷工具转换的同时转换为SOFR。

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*(“千美元”--共享数据除外)

8. 租契

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”主题842，对原ASC主题840“租赁”中的指导意见进行了修订。本公司采用经修订的追溯过渡法于2021年1月1日起生效的新租赁指引，将新标准应用于于首次申请日期(即采纳生效日期)时存在的所有租约。因此，财务信息没有更新，新标准要求的披露没有提供2021年1月1日之前的日期和期间。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许不重新评估(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)截至生效日期任何现有租赁的任何初始直接成本。本公司没有选择允许实体在确定租赁期限和评估减值时使用后见之明的事后实际权宜之计。采用租赁标准没有改变公司以前报告的综合经营报表，也没有导致对期初股本的累积追赶调整。采用新的指导意见后，确认净资产为#美元。6,298和租赁负债#美元6,8752021年1月1日。净收益资产与租赁负债之间的差异主要是由于未摊销租赁激励和与本公司于2020年12月31日的经营租赁有关的递延租金所致。

租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率(“IBR”)，该利率是在类似经济环境下以抵押基准借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。在计算租赁付款的现值时，本公司选择使用基于截至2021年1月1日(即采用日)的剩余租赁条款的递增借款利率。公司采用了综合信用评级模型，包括S全球市场情报中的基本面分析。然后，该公司利用彭博BVAL定价来源来确定期权调整后的价差，并为适用的条款增加了美国财政部的恒定到期日，以确定IBR的期限结构。根据这些计算，该公司确定了截至2021年1月1日收益率曲线上各个点的适用贴现率。作为对收益率曲线的合理性检查，公司考虑了2020年11月5日的循环信贷协议修正案，该修正案将协议期限延长至2023年11月5日。在该信贷安排下，定期贷款的基本利率按LIBOR加300Bps，它近似于3.4%。这一利率与所得出的收益率曲线大体一致，因此，该公司确定收益率曲线适合于确定其租赁的贴现率。然后，该公司在收益率曲线中插入贴现率，以确定其在2021年1月1日的每一份现有租赁的贴现率。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括发生的租赁激励(如果有的话)。本公司的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长租约的选择权。我们的租约剩余的租约条款为1年份至7几年，其中一些包括将租赁期延长至5好几年了。本公司已选择实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并为单一组成部分。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。经营租赁在资产负债表上确认为使用权资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计和某些豁免。该公司已为所有符合条件的租约选择短期租约认可豁免。这意味着，对于初始租期为一年或以下或初始ROU资产被视为无关紧要的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债。这些租约在租赁期内按直线计算费用。

经营租约

本公司根据目前根据ASC 842被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订选项范围从1至5好几年了。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。

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*(“千美元”--共享数据除外)

自二零一二年四月一日起，本公司订立10年期其位于新泽西州萨默塞特的办公室和制造设施的租约将于2022年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定了一个5续订年限选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。338每年，这反映了每年3%上报系数。本公司于2020年12月行使其续期选择权。

自2014年8月1日起，本公司签订了四年制新泽西州萨默塞特额外办公和制造空间的租赁将于2018年7月31日终止。租约包含不断增加的租金支付。本公司有权将期限延长至二时间段两年每个人。本公司已行使两项续期选择权，上一项于2020年行使，以增加三年将于2023年8月31日到期。目前的基本租金约为$。106每年，这反映了每年3%上报系数。

自2016年6月16日起，本公司签订了10年期租一座新设施。租约包含不断升级的租金支付，将于2026年9月30日终止。该协议还规定了以固定费率续签的选择权。目前的基本租金约为$。850每年，这反映了每年3%上报系数。

自2022年5月1日起，本公司签订了7年期在新泽西州萨默塞特租用一个主要用于仓库运营的新设施，租约将于2029年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定二五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金、管理费和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。686每年，这反映了每年3.8%上报系数。

自2022年7月1日起，本公司签订了3年制新泽西州萨默塞特一座新办公设施的租约将于2025年终止。租约包含不断增加的租金支付，不包括因增加房地产税和超过基期金额的运营成本而需要支付的款项。该协议规定一五年续订选项。租约规定在租赁期内按月支付租金。这些付款包括基本租金和包括常规项目的额外租金，如水电费、税费、运营费用和其他设施费用和收费。目前的基本租金约为$。147每年，这反映了每年3%上报系数。

该公司的租约的剩余租赁条款为1至7好几年了。本公司在计算租赁负债时，并未在租赁条款中计入任何续期选择权，因为本公司不能合理地确定其会行使该等选择权。我们的两份租约在租期内包括提前终止选择权，然而，在计算租赁负债时，该选项并未包括在租赁条款中，因为公司确定其有理由确定不会在终止日期之前终止租约。

本公司营运租约的加权平均剩余租约期为5截至2022年12月31日。加权平均贴现率为3.842022年12月31日。

与我们的经营租赁相关的净资产和租赁负债如下：

			资产负债表分类						2022年12月31日						2021年12月31日
使用权资产			使用权资产						$	8,932					$	5,246
流动租赁负债			租赁负债的流动部分						1,846						1,119
非流动租赁负债			租赁负债的非流动部分						7,766						4,709

该公司的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。本公司将租赁组成部分与非租赁组成部分(如公共区域维护)一起核算。可变租赁费用是根据与租赁协议有关的日常公共区域维护费用计算的，并确认为已发生。

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*(“千美元”--共享数据除外)

租赁费用的构成如下：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
经营租赁成本			$	1,854					$	1,305
可变租赁成本			653						444
总租赁成本			$	2,507					$	1,749

所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额如下：

2023			$	2,149
2024			2,146
2025			2,176
2026			1,882
2027			912
后来的几年			1,205
租赁付款总额			10,470
减去：推定利息			(858)
租赁负债现值			$	9,612

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

			截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
经营现金流信息：
为计入租赁负债的金额支付的现金			$	1,700					$	1,272
非现金活动：
以租赁义务换取的使用权资产			$	5,104					$	—

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*(“千美元”--共享数据除外)

9. 股权结构

授权股份

截至2022年12月31日，本公司共授权 250,000,000指定为A类普通股的发行股份， 75,000,000指定为B类普通股， 10,000,000指定为优先股的股份。截至二零二二年十二月三十一日， 16,446,748A股普通股已发行和流通股， 60,325,057B类普通股已发行和流通股， 不是已发行和已发行的优先股。

认股权证

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有10,837,400私人认股权证发行在外。每份私人认股权证允许登记持有人以$的价格购买A类普通股11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。行使私募认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有11,578,000已发行的公开认股权证。每份公开认股权证使登记持有人有权购买一股公司A类普通股，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股行使其认股权证。

非控制性权益

非控股权益是指企业合并后本公司持有的控股公司以外的直接权益。本公司的非控股权益由B类单位或董事会根据本条款设立的控股公司的其他股本证券代表。由于非控股权益可根据条款及条件由本公司选择赎回为现金，因此根据ASC 480，该等非控股权益已在综合资产负债表中分类为临时权益。所得税优惠或拨备适用于控制权益应占收入，因为非控制权益应占收入为传递收入。公司只能向母公司CompoSecure，Inc.发行A类单位。截至2022年12月31日，非控股权益已根据ASC 480-10调整为赎回价值。这一计量调整通过对额外实收资本和留存收益的调整，对股东赤字进行了相应的调整。B类单位的赎回价值为$600,2342022年12月31日。赎回价值是通过乘以60,325,057B类单位按美元计算9.95我们A类普通股在2021年12月27日的交易价格。

10. 股权补偿

下表汇总了合并经营报表内销售、一般和行政费用中的基于股份的薪酬支出：

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*(“千美元”--共享数据除外)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
股票期权费用			$	1,228					$	1,310					$	1,415
溢价考虑因素			—						$	4,610					—
限制性股票单位费用			10,173						—						—
员工购股计划			25						—						—
奖励单位			39						193						433
基于股票的薪酬总支出			$	11,465					$	6,113					$	1,848

股权激励计划

关于2021年12月27日完成的业务合并，本公司设立了CompoSecure，Inc.2021年激励股权计划(以下简称2021年计划)，自2021年12月27日起生效。2021计划旨在为符合条件的本公司及其子公司员工、为本公司或其子公司提供服务的若干顾问和顾问以及本公司董事会非雇员成员，提供授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位和其他基于股票的奖励的机会。截至2022年12月31日，根据本计划可发行或转让的A类普通股的授权股份总数为12,030,280 A类普通股加上根据本公司现有修订和重述股权补偿计划发行的A类普通股相关股份的数量，到期、终止或以其他方式被没收而未行使。自2022年开始的每个历年的第一个工作日起，根据本计划可发行或转让的A类股票总数应增加相当于4于上一历年最后一日已发行的A类及B类股份总数的百分比，或董事会可能厘定的较少数量的A类股份。

在截至2022年12月31日的年度内，根据2021年计划，公司向员工授予限制性股票单位(RSU)，一般归属于两年和四年。授予董事会的RSU通常在一年。限制性股票一般会在员工在归属前被解雇时被没收。每个RSU的公允价值是基于我们股票在授予之日的市场价值。该公司还授予了449,380在2022年12月31日终了年度，绩效股票单位(“PSU”)转给一名干事，其归属依据是某些业绩目标的实现情况。PSU的估值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型利用了重大假设，包括波动性，这些假设确定了满足授标规定的市场条件的可能性，以计算授标的公允价值。

以下假设用于确定截至授予日这些PSU的授予日公允价值：

			截至的年度
			12/31/2022
估值日期股价			$	7.89
无风险利率			2.09% -2.14%
预期波动率			67.59% - 70.30%
预期股息			0		%
预期罚没率			0		%
预期期限			3.0 - 4年份

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*(“千美元”--共享数据除外)

在截至2022年12月31日的一年中，《计划》下的RSU和PSU活动摘要如下：

限制性股票和绩效股票单位活动

			股份数量
在2022年1月1日未偿还			—
授与			6,101,086
既得			(50,190)
被没收			(104,450)
截至2022年12月31日未归属			5,946,446

员工购股计划

自2021年12月27日起，董事会批准了员工股票购买计划(ESPP)。该公司已授权2,411,452截至2022年12月31日，根据ESPP计划保留出售的A类普通股总数。ESPP允许参与计划的合格员工按季度购买A类普通股，并扣除税后工资。15折让，以纳斯达克普通股在发售期间的第一天或每个购买期的最后一个交易日的收盘价中较低者为准。董事会可随时暂停或终止特别提款权计划，使其在任何要约期结束后立即生效。截至2022年12月31日，有2,393,193根据ESPP，A类普通股仍有权发行。公司将在员工开始参与ESPP期间，将根据ESPP发行的普通股的折扣确认为基于股票的补偿费用。截至2021年12月31日，员工缴费尚未开始。截至2022年12月31日止年度，本公司发行18,259股票和确认的补偿费用为$25.

控股2015年激励计划

本集团之二零一五年五月股权奖励计划（“二零一五年计划”）规定向若干雇员及高级职员授出购股权、C类基金单位增值权、受限制C类基金单位、不受限制C类基金单位奖励及其他股权奖励。根据2015年计划授出的单位购股权的行使价相等于授出日期控股公司成员权益的公平市值。 期权在一段时间内逐步归属和行使， 5年期和四年制时间，取决于时间。如计划协议所述，倘控制权出现变动，该等选择权亦提供加速归属的权利。期权到期日 102017年计划项下尚未授出之奖励继续受2017年计划之条款及条件所规限。

于2021年12月27日完成业务合并后（见附注3），控股修订及重列其2015年计划，而2015年计划的已发行及未行使权益的持有人收到现金代价、控股若干新发行的成员单位及本公司新发行的B类普通股股份的组合，该等股份并无经济价值，但赋予持有人权利 一每股已发行股份的投票权，并于一- 合并后持有人保留的每个控股单位的一对一基础。于完成时，二零一五年计划项下可供授出之所有奖励单位将可供二零二一年计划项下之新奖励授出，而二零一五年计划项下将不会再授出任何奖励。因此，所有在合并前尚未行使但未作为交易一部分结算的购股权（无论已归属或未归属）均由本公司承担，并转换为购买A类普通股的购股权。各转换购股权继续具有并受2015年计划项下适用于该等购股权的实质相同条款及条件所规限，惟各转换购股权可就下列各项行使，并代表收购下列各项的权利：A类普通股的股份数等于产品（向下调整至最接近的整数）的（A）紧接合并生效时间前获转换购股权所涉及的单位数目乘以（B）按每股行使价计算的股权奖励兑换比率，该兑换比率等于（（i）该转换期权在紧接完成前的每单位行使价

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*(“千美元”--共享数据除外)

业务合并除以（ii）股权奖励兑换比率（将所得行使价四舍五入至最接近的整仙）。除业务合并协议特别规定者外，于业务合并后，各交换购股权将继续受紧接业务合并完成前适用于相应前控股2015计划的相同条款及条件（包括归属及可行使条款）规管。由于修改，所有 9,778在业务合并前尚未行使的期权被资本重组为 6,823,006份购 1,413,235已经解决了， 5,409,771截至2021年12月31日仍未偿还。总计644,226于截至2022年12月31日止年度行使购股权及4,765,545截至2022年12月31日，期权仍未偿还。没有确认增量支出，因为期权是按照与以前的奖励一致的条款进行资本重组的，公允价值也没有增量变化。总共有十二受资本重组影响的受赠者。

溢价考虑因素

作为业务合并的结果，Holdings的某些股权持有人有权获得总计高达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视适用情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价代价(统称为“溢价”)。总共有657,160受ASC 718约束的股票，或328,580自向公司员工发行股票以来，每个阶段的股票。

在交易日，进行了评估，其中考虑到了授标的所有关键条款和条件，其中包括，在专题718下，由于预期不存在服务条件，因此没有必要的服务期，而且截至授予日，在授予日之前没有服务开始日期作为历史估值或费用摊销的依据。因此，从服务的角度来看，该裁决被认为是立即授予的，并且完全取决于是否达到了解决该裁决所需的障碍。由于未来不存在没收的实质性风险，与奖励相关的所有费用都加速并于2021年12月27日确认。总共有657,160主题为718或328,580每阶段股票，内在价值为$5,395截至2021年12月31日。该公司确认的总支出为#美元。4,610在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中与溢价相关。

溢价的估值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。以下假设用于确定截至截止日期这些溢价的授予日期公允价值：

			截至的年度
			12/27/2021
估值日期股价			$	9.95
无风险利率			0.98% - 1.12%
预期波动率			57.92% - 58.88%
预期股息			0		%
预期罚没率			0		%
预期期限			3 - 4年份

控股公司的期权估值

在完成业务合并之前，持有期权的公允价值是根据授予时可获得的信息使用Black-Scholes期权估值模型确定的。每个期权奖励的计算价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。预期期限

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*(“千美元”--共享数据除外)

假设反映了控股认为期权将保持未偿还状态的期间。这一假设是基于控股公司员工的历史和预期行为。Holdings选择使用计算价值法来核算其已发行的期权。如果一家非上市实体无法估计其标的股票价格的预期波动率，它可能会根据一个“计算出的值”来衡量奖励，即用一个适当指数的波动率来代替该实体自身股价的波动率。为了确定波动性，控股公司使用可比公开持有实体的历史收盘价来估计波动性。无风险利率反映了在授予时生效的类似预期寿命工具的美国国债收益率曲线。

用于计算截至2020年12月31日的年度授予的期权价值的假设如下：

2020年12月31日

预期期限

1年

波动率

44.00%

无风险利率

1.07%

预期股息

0%

预期罚没率

0%

股票期权活动

在完成业务合并后，控股的期权由本公司承担并进行资本重组。由于业务合并中资本重组的性质，本公司重新计算了受影响的股票期权和利润权益的新公允价值，以保留最初发行的授予日公允价值总额。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。

下表列出了控股公司股权计划下的期权活动，该计划由公司承担，并在截至2022年12月31日的年度进行了资本重组：

			股份数量						加权 平均值 行权价格 每股						加权 平均值 剩余合同 期限(年)						集料 内在价值 (单位：千)
在2022年1月1日未偿还			5,409,771						$	1.27					4.1						$	37,542
授与			—						—						—						—
已锻炼			644,226						$	0.01											$	3,180
在2022年12月31日未偿还			4,765,545						$	1.44					4.8						$	16,939
已归属，预计将于2022年12月31日归属			4,765,545						$	1.44					6.0						$	16,939
可于2022年12月31日行使			4,616,197						$	1.29					3.1						$	16,923

截至二零二零年十二月三十一日止年度内，每项授出时间归属期权之加权平均计算授出日期公允价值为$6.36。该公司确认了大约$1,228, $1,310、和$1,4152022年、2021年和2020年合并经营报表中销售、一般和行政费用中的期权的补偿费用。

截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年可行使和授予的期权数量为4,616,197, 4,947,921和5,894,922分别进行了分析。可行使和既得期权的加权平均行权价为#美元。1.29, $1.26，以及

95

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

$406.63分别截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份。截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年可行使的每项期权的加权平均剩余合同年限(年)为3.1, 3.9，以及4.9，分别为。期权的未确认补偿费用约为#美元308预计将在下一次两年.

利润利息(奖励单位)

2017年5月11日，控股成员为2016年成立的名为CompoSecure Employee LLC的实体签署了一份有限责任公司协议。该实体的目的是持有经营奖励单位。2017年5月，本公司授予1,320,765利润利息门槛为$的奖励单位232,232. 不是在截至2022年12月31日的期间内授予利息。在业务合并于2021年12月27日完成后，所有在紧接合并前尚未完成但未作为交易一部分结算的激励单位，无论是既得或未归属，均由本公司承担并转换为B类普通股。与转换相关的已发行B类普通股总数为1,236,027截至2022年12月31日。

该公司确认了大约$39, $193、和$433在所附的2022年、2021年和2020年的合并经营报表中，分别列出了奖励单位销售、一般和行政费用中的薪酬支出。截至2022年12月31日，奖励单位没有未确认的薪酬支出。

11. 退休计划

确定缴费计划

该公司为所有年满21岁并完成工作的全职员工制定了401(K)利润分享计划90服役天数。公司与之匹配100第一个的百分比1%，然后50下一个的百分比5的百分比

员工缴费。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度退休计划支出约为美元1,614, $1,102、和$1,030分别进行了分析。

递延薪酬计划

公司有一个自我管理的递延补偿计划，该计划为某些员工的利益积累了相当于以下金额的负债0.25利息折旧前收益按年变动百分比“EBITDA”，始于2014年。总负债为$。242在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，并计入资产负债表上的其他负债。该计划赋予了一个七年按以下转归时间表计算的期间：第1年-0.0%，第2年-5.0%，第3年-15.0%，第4年-20.0%，第5年-30.0%，第6年-50.0%，第7年-100%。该计划在截至2021年12月31日的年度终止。

12 公允价值计量

根据美国会计准则委员会820-10，本公司定期评估须按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期对资产和负债进行分类的适当水平。这一决定需要本公司作出重大判断。

截至下列日期，公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债包括以下类型的工具：

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						1级						2级						3级						总计
2022年12月31日
按公允价值列账的资产：
衍生资产利率互换						$	—					$	—					$	8,651					$	8,651
按公允价值计入的负债：
公开认股权证						8,105						—						—						8,105
私人认股权证						—						—						8,236						8,236
溢价考虑因素						—						—						15,090						15,090
衍生法律责任--有补充条款的赎回						—						—						285						285
2021年12月31日
按公允价值计入的负债：
公开认股权证						$	17,714					$	—					$	—					$	17,714
私人认股权证						—						—						17,557						17,557
溢价考虑因素						—						—						38,427						38,427
衍生法律责任--有补充条款的赎回						—						—						552						552

衍生资产利率互换

本公司面临可变利率债务债务的利率风险。为管理利率风险，本公司于2022年1月5日签订利率互换协议。请参阅注释7。

                      

认股权证法律责任

作为业务合并的结果，该公司承担了与之前发行的与Roman DBDR首次公开发行相关的认股权证相关的认股权证责任。根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在我们资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债按公允价值重新计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债重估内列报。

下表对按公允价值重新计量的权证负债的期末余额进行了核对：

						*认股权证责任
于2021年12月27日在业务合并时承担认股权证责任						38,756
估计公允价值变动						(3,485)
2021年12月31日的估计公允价值						35,271
估计公允价值变动						(18,930)
2022年12月31日的估计公允价值						16,341

在每个资产负债表日末，公开认股权证的估值采用所报市场价格作为公允价值。私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型。

以下假设用于确定私募认股权证在下列期间的公允价值：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						12/31/2022						12/31/2021
行权价格						$	11.50					$	11.50
无风险利率						4.15		%				1.26		%
预期波动率						45		%				33		%
预期股息						0		%				0		%
预期期限(年)						4.0年份						4.9年份
普通股市值						$	4.91					$	8.21

认股权证的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易察觉的因素作出重大判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

溢价考虑因素

控股公司的股权持有人有权获得最高可达7,500,000额外(I)本公司A类普通股或(Ii)控股单位(以及相应数量的本公司B类普通股)，视情况而定，以达到某些股价门槛为基础的溢价对价。另见附注10.根据ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718项下的持有人)所持有的溢价对价负债被确定为衍生工具，并按ASC 815-40-30-1按公允价值初步计入衍生负债。随后，溢价负债将在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动将根据ASC 815-40-35-4在收益中记录。该公司利用蒙特卡洛模拟模型确定了溢价在2021年12月27日截止日期的初始公允价值。该公司于2021年12月31日和2022年12月31日重新计量了溢价的公允价值。下表对按公允价值重新计量的收益对价负债的期末余额进行了对账：

						溢价对价责任
企业合并时确认的公允价值						$	48,002
估计公允价值变动						(9,575)
2021年12月31日的估计公允价值						$	38,427
估计公允价值变动						(23,337)
2022年12月31日的估计公允价值						$	15,090

下列假设用于确定下列期间的溢价对价的公允价值：

						12/31/2022						12/31/2021
估值日期股价						$	4.91					$	8.21
无风险利率						4.22% - 4.41%						0.97% - 1.12%
预期波动率						75% - 80%						67.5		%
预期股息						0		%				0		%
预期期限(年)						2 - 3年份						3 - 4年份

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

收益对价负债的公允价值已被归类为3级负债，因为其估值需要对目前市场上不易观察到的因素进行大量判断和估计。如果对估值方法的各种投入使用不同的假设，估计公允价值可能显著高于或低于所确定的公允价值。

13. 地理信息和集中度

该公司总部及其几乎所有业务，包括其长期资产，都设在美国。基于客户所在地的地理收入信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
按国家/地区分列的净销售额
中国不是国内的			$	295,423					$	218,441					$	213,982
*国际航空公司			83,053						49,507						46,604
总计			$	378,476					$	267,948					$	260,586

截至2022年12月31日，该公司的主要直接客户主要是领先的国际和国内银行以及主要在美国、欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东地区的其他信用卡发行商。该公司定期评估这些客户的财务实力，并在必要时为预期损失建立拨备。

两个客户分别占公司收入的10%以上或67.3占截至2022年12月31日的年度总收入的百分比。两个客户分别占公司收入的10%以上或71.9占截至2021年12月31日的年度总收入的百分比。两个客户分别占公司收入的10%以上或72.1在截至2020年12月31日的年度内，占总收入的百分比。两个客户分别占公司应收账款的10%以上或大约63%截至2022年12月31日，两个客户分别占应收账款总额的10%或66分别截至2021年12月31日。

该公司主要依赖于两家供应商，这两家供应商各自占比超过10截至2022年12月31日的年度供应品采购量的百分比。该公司主要依赖于两家供应商，这两家供应商分别占到了10截至2021年12月31日的年度供应品采购量的百分比。

14. 所得税

本公司计提所得税准备#美元。4,360截至2022年12月31日的年度和所得税优惠$857按比例计算，自2021年12月27日至2021年12月31日。截至2020年12月31日止年度，本公司并无就联邦或州所得税提列任何拨备/福利，因为在业务合并前，本公司因公司当时的股权结构而不须缴交所得税，而须缴交所得税。2019年前的联邦、州和地方所得税申报单不再接受税务机关的审查。该公司目前正在接受联邦税务机关2020财年的审计。在考试的这个阶段，没有任何拟议的调整。考试预计将在2023财年完成。本公司预计本次审计的结算不会对财务报表造成任何实质性影响。

如所附综合业务报表所示，扣除所得税准备金和收益前的收入如下：

99

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2022						2021						2020
所得税前收入						$	136,175					$	82,557					$	77,815
截至2021年12月31日止年度业务合并后期间应占所得税前收入(1)						$	—					$	12,206					$	—

(1)截至2021年12月31日止年度的所得税前收入只可归因于业务合并于2021年12月27日完成后按比例计算的期间。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司只计算业务合并后剩余天数的按比例分配的收入的所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税福利的构成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021
当前：
联邦制						$	1,140					$	—
状态						27						—
						1,167						—
延期：
联邦制						3,477						(856)
状态						(284)						(1)
						3,193						(857)
所得税拨备(利益)总额						$	4,360					$	(857)

按联邦法定税率计算的所得税与2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度所得税拨备的对账情况如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021
美国联邦法定税率						21.00		%				21.00		%
州税						0.28		%				0.03		%
估值免税额						1.11		%				—		%
NCI调整						(17.52)		%				(18.53)		%
永久性差异						(0.64)		%				(3.35)		%
保监处调整						(0.27)		%				—		%
其他暂时性差异						(0.76)		%				—		%
有效所得税率						3.20		%				(0.85)		%

本公司的整体有效税率主要受非控股权益调整的影响，因为非控股权益应占收入为传递收入。

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COMPOSECURE公司
合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

已根据财务报表的资产及负债基础与税务的资产及负债基础之间的差额，按现行颁布的税率及预期收回或结算差额时生效的规定，就递延税项作出拨备。

递延税项资产的构成如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021
递延税项资产：
对控股的投资						$	32,256					$	29,102
推定利息						686						623
溢价对价责任						—						970
净营业亏损结转						—						819
递延税项资产总额						$	32,942					$	31,514
估值免税额						(7,373)						(5,864)
扣除估值免税额后的递延税项资产总额						$	25,569					$	25,650

递延税项主要来自业务合并，其中本公司就财务会计目的对所有资产记录结转基准，并就所得税目的对部分资产记录公平值递增。本公司的递延税项资产使用“更可能”的方法，通过评估围绕其可收回性的可用正面和负面证据，对预期利用率进行了审查。因此，对公司的递延所得税资产记录了估值准备金，因为确定公司的递延所得税资产“很可能”不会完全实现。截至2022年12月31日，本公司认为，考虑到所有这些因素，7,373将设立估值备抵，估值备抵增加$1,509与截至2021年12月31日止年度相比。本公司将继续评估及评估可使递延税项资产或其部分得以利用的策略，并将于厘定符合“较可能”标准时适当减少估值拨备。

有几个不是在纳税申报表中采取或预期采取的重大不确定税务状况，将被确定为应记录在公司截至2022年或2021年12月31日止年度财务报表中的纳税申报表中采取或预期采取的未确认税务利益。再加上 不是截至2022年12月31日止财政年度未偿还的利息或罚款。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）。根据CARES法案的规定，本公司在符合若干标准的情况下，有资格获得可退还的雇员保留信贷。根据CARES法案，公司采取了一项政策，在ASC 450-30下实现时确认员工保留信贷。因此，本公司录得$1,291截至2022年12月31日止年度的雇员保留信贷，于经营报表中呈报为其他收入。

15. 每股收益

每股基本净收益按企业合并后各期归属于A类普通股股东的净收益除以同期已发行普通股的加权平均数计算。A类普通股的每股摊薄收益是通过除以CompoSecure，Inc.的净收入计算的。按A类普通股发行在外的加权平均数调整，以使潜在的稀释性证券生效。截至2020年12月31日止年度，由于根据反向资本重组，只有B类普通股在历史期间尚未发行，并且B类普通股不参与公司的收入或亏损，因此不是参与证券，因此没有呈现每股盈利。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

下表载列用于计算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度A类普通股每股基本净收益的净收益计算。截至2021年12月31日止年度的每股基本及摊薄盈利仅代表2021年12月27日至2021年12月31日的按比例计算期间，即我们拥有已发行A类普通股的期间。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021
基本的和稀释的：
净收入						$	131,815					$	83,414
减去：可归因于非控股权益的净收入						113,158						80,260
归属于A类普通股股东的净收益						$	18,657					$	3,154
加：由于股权奖励、可交换票据和B类单位的净影响而对净收入进行的调整						18,017						7,943
调整后归属于A类普通股股东的净收益						$	36,674					$	11,097
用于计算每股净收益的加权平均普通股发行在外-基本						15,372,422						14,929,982
加：摊薄股本奖励、可交换票据及B类单位的净影响						17,182,895						79,639,876
计算每股净收益时使用的已发行普通股加权平均数-摊薄						32,555,317						94,569,858
每股净收益-基本						$	1.21					$	0.21
每股净收益-稀释后						$	1.13					$	0.12

截至2022年12月31日止年度的每股基本盈利乃按A类普通股股东应占净收入除以$计算。18,657除以15,372,422于2022年12月31日发行在外的加权平均A类普通股。每股摊薄盈利的计算方法为，扣除摊薄股本奖励及可交换票据的净影响后的净收益除以36,674，除以 32,555,317于二零二二年十二月三十一日，经调整摊薄股本奖励及未偿还可交换票据的净影响后的加权平均普通股。

截至2021年12月31日止年度的每股基本盈利乃按A类普通股股东应占净收入除以$计算。3,154除以14,929,982于2021年12月31日发行在外的加权平均A类普通股。每股摊薄盈利乃按经调整摊薄股本奖励、可交换票据及B类单位的净影响后的净收入除以$计算。11,097除以94,569,858于2021年12月31日，经调整摊薄股权奖励、可交换票据及B类单位的净影响后的加权平均普通股。

当行使价超过该期间本公司普通股的平均收盘价时，可能具有稀释作用的证券将被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为将其包括在内将对每股金额产生反稀释作用。本公司根据会计准则第2020-06号就可交换票据应用假设转换法计算每股摊薄盈利。

由于下列金额具有反摊薄影响，故并无计入每股摊薄盈利净额之计算：

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
潜在的稀释证券：
认股权证						22,415,400						22,415,400
B类普通股						60,325,057						—
盈利代价股份						7,500,000						7,500,000
股权奖励						3,461,502						—

每股净收入的会计政策变动：

自2022年4月1日起，本公司已更改其方法，以应用其会计政策计算每股基本及摊薄盈利，并确定其将推低与本公司认股权证有关的按市价计值负债的公平值变动及向其经营附属公司控股有限公司（“控股有限公司”）支付的盈利代价负债，导致归属于控股和非控股权益的净收入发生变化。

由于ASC 810缺乏与公司Up-C结构导致的每股收益相关的具体指导，公司在实践中观察到了多样性。自2022年4月1日起采纳的方法属自愿性质，且更恰当地反映转换潜在摊薄工具后的净收入分配经济学，原因是发行A类普通股将导致相应发行控股A类普通股单位。此外，基于类似原因，调低集团按市值计价负债的公平值变动，从而将变动分配至控股及非控股权益，将为财务报表使用者提供更适当的资料。本公司认为，因此，这一变化将更适当地反映综合公司净资产在控股和非控股权益之间的分配，以及本公司综合财务报表中列报的每股基本和摊薄盈利。

以下为所示期间会计政策变动的影响概要：

						截至2021年12月31日的年度												截至2021年12月31日的年度
损益表项目：						正如之前报道的那样						调整，调整						正如目前报道的那样
可归因于A类普通股股东的每股净收益-基本(1)						$	0.91					$	(0.70)					$	0.21
可归因于A类普通股股东的每股净收益-稀释后(1)						$	0.14					$	(0.02)					$	0.12
可归因于CompoSecure公司的净收入(2)						13,512						(10,358)						3,154
可赎回非控股权益的净收入(2)						69,902						10,358						80,260

(1)截至2021年12月31日的年度，是指从2021年12月27日至2021年12月31日(注1中所述的业务合并之后的期间)按比例分配的A类普通股每股基本和稀释后净收益。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，可归因于CompoSecure公司的净收入等于从2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的业务合并后一段时间的净收入。在截至2021年12月31日的一年中，可归因于非控制的净收入等于2021年1月1日至2021年12月31日期间的净收入。

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*(“千美元”--共享数据除外)

16. 承付款和或有事项

经营租约

本公司根据目前根据ASC 842被归类为租赁的安排租赁某些办公空间和制造空间。所有不可撤销经营租约下的未来最低承诺额见附注8。

应收税金协议

根据应收税金协议，本公司有义务向TRA持有人支付款项。见附注2。虽然根据协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但公司预计所需的现金义务将是巨大的。根据应收税款协议支付的任何款项通常将减少本公司原本可能获得的整体现金流金额。如本公司因任何原因未能根据应收税项协议付款，则未付款项一般将会递延，并会计提利息，直至本公司支付为止。应收税项协议负债包括假设公司在应收税项协议期限内有足够的应税收入以利用相关税收优惠的情况下应支付的金额。在确定估计的付款时间时，本年度的应纳税所得额被用来推断未来应纳税所得额的估计值。

截至2022年12月31日，根据应收税款协议，公司预计将支付以下债务：

2023			$	2,367
2024			1,417
2025			1,431
2026			1,460
2027			1,491
后来的几年			18,676
付款总额			$	26,842

除上述事项外，本公司的应收税项协议负债及其项下的未来付款预期将会增加，因为吾等已实现(或被视为已实现)因持有人未来购买、赎回或交换Holdings权益而导致的Holdings资产的课税基准增加。由于税基的增加，公司目前预计将从一些已实现的现金节税中为这些未来的应收税金协议债务支付提供资金。

诉讼

本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。如果很可能发生了债务，并且该金额可以合理评估，则本公司应计提与法律事项有关的金额。虽然现有纠纷及索偿的结果并不确定，但本公司预期现有纠纷及索偿的解决不会对其综合财务状况或流动资金或本公司的综合经营业绩产生重大不利影响。诉讼费用在发生时计入费用。2021年2月，本公司收到第三方发出的争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售中是否有佣金到期和欠款，本应支付的金额从#美元不等。4,000至$14,000，加上成本和费用。2022年10月，这一争端通过有约束力的仲裁得到解决，导致在预期范围内向第三方支付佣金，并在未来支付额外的佣金。

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合并财务报表附注
*(“千美元”--共享数据除外)

向一个客户销售(如果有的话)。该公司支付了#美元。10,259与截至2022年12月31日的年度的佣金支付有关。

17. 关联方交易

于2015年11月，本公司与第三方订立销售代理协议，该第三方部分由一名个人拥有，此人为Holdings的B类成员，并当时是Holdings的管理委员会成员。2016年，本公司对该第三方提起诉讼，寻求司法裁定销售代理协议无效和不可强制执行，以及其他索赔。2018年2月，初审法院在诉讼中做出不利于控股的裁决，得出销售代理协议有效和可执行的结论。控股公司对裁决提出上诉，然而，裁决被维持。作为裁决的结果，Holdings被指示根据销售代理协议的条款支付佣金、与佣金相关的利息以及代表第三方支付法律费用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度与本协议有关的费用为21,959, $9,508、和$6,724分别作为销售、一般和行政费用的组成部分入账。2019年10月，控股终止了销售代理协议。在协议终止前已存在的客户受该安排的约束，并有资格获得未来的佣金，佣金应支付，并根据销售代表协议的条款应计和支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日与本协议相关的应计费用部分的应计金额为$3,317及$3,402。于2021年2月，本公司已从该第三方收到一份争议通知，涉及本公司某些客户的产品销售是否应付佣金及欠款。2022年10月，本公司通过具有约束力的仲裁解决了这一纠纷。见附注16。

作为业务合并的结果，本公司与Holdings及Holdings的权益持有人订立了应收税款协议。见附注2和附注16。

根据Holdings LLC协议，本公司按比例向Holdings的单位持有人进行税项分配，即非控股权益，其金额足以为其就分配给他们的Holdings的应纳税所得额承担全部或部分税款。请参阅注释2。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下评估了我们的披露控制及程序的有效性。根据《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间内汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时就要求的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制及程序的评估，我们的首席执行官及首席财务官认为，截至该日，我们的披露控制及程序在合理保证水平上有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

CompoSecure，Inc. (the本公司（“本公司”）负责就本公司的财务报告建立及维持足够的内部监控。根据1934年《证券交易法》颁布的规则13 a-15（f）或15 d-15（f）（经修订），对财务报告的内部控制被定义为由公司主要执行官和主要财务官设计或监督的过程，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证（“美国公认会计原则”），并包括这些政策和程序：（i）有关维护记录，以合理的细节，准确和公正地反映交易和处置公司的资产;（ii）提供合理的保证，即交易记录是根据美国公认会计原则编制财务报表所必需的，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在风险，即控制措施可能因情况变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。

管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，根据这些标准，公司对财务报告的内部控制于2022年12月31日有效。

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作为一家新兴成长型公司，本公司不需要在本年度报告的10-K表格中包括一份关于本公司独立注册会计师事务所财务报告内部控制有效性的报告。

项目9B。其他信息

没有。

项目9 C.关于提供检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

除非上下文另有要求，本第10项中所有提及的“公司”、“我们”或“我们的”均指CompoSecure，Inc.及其合并子公司。

董事

第一类董事（任期于2025年届满）

名字			年龄			主要职业和商业经验
乔纳森·C·威尔克			54			自2021年12月27日以来，Wilk先生一直担任我们的董事会成员。Wilk先生领导本公司超过六年，自二零一七年五月起担任本公司行政总裁，并于二零一六年三月加入本公司担任总裁兼首席营收官。他拥有超过25年的银行、咨询和私募股权运营经验。在加入本公司之前，于2014年1月至2015年10月，他担任领先的SaaS薪酬公司PayChoice的总裁。在加入PayChoice之前，从2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那里他作为消费者银行的产品主管和首席营销官加入。他负责支票、储蓄、借记和预付产品，以及消费者银行的品牌和广告赞助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年间曾在美银美林担任多个高级职位，包括财资服务产品全球主管以及消费者和小企业存款主管。在从事银行业务之前，Wilk先生是博思艾伦管理咨询公司和美世管理咨询公司的管理顾问。Wilk先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位，主修战略、市场营销和金融，并拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。Wilk先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有25年的银行、咨询和私募股权运营经验，作为公司的总裁和首席执行官，他能够为董事会提供对公司日常运营的重要洞察力。
简·J·汤普森			71			汤普森女士自2021年12月27日以来一直担任我们的董事会成员。汤普森是简·J·汤普森金融服务有限责任公司的创始人兼首席执行官，这是她在2011年创立的一家管理咨询公司。2002年5月至2011年6月，汤普森女士担任沃尔玛金融服务公司的总裁。沃尔玛金融服务公司是沃尔玛公司的一个部门，为沃尔玛的客户提供资金服务、产品和解决方案。在此之前，她在西尔斯，罗巴克公司领导西尔斯信贷、西尔斯家庭服务和西尔斯在线小组，并是麦肯锡公司的合伙人，为消费品公司提供咨询。自2012年以来，汤普森女士在金融科技的多个公共和私人董事会任职，从事金融服务和支付业务。她目前担任纳维特公司(纳斯达克代码：NAVI)和卡塔普特控股公司(纳斯达克代码：KPLT)的董事。汤普森女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和辛辛那提大学市场营销工商管理学士学位。汤普森女士之所以被选为董事会成员，是因为她在金融科技、金融服务和支付、管理咨询等领域拥有丰富的经验，并拥有多个董事会成员的经验。

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第II类董事(任期至2023年届满)

名字			年龄			主要职业和商业经验
米歇尔·洛根			56			洛根女士自2021年12月27日以来一直担任我们的董事会成员。2017年至2021年2月，公司创始人之一洛根女士于2017年5月至2021年2月担任公司执行主席，2012年5月至2017年5月担任首席执行官，2002年至2012年担任副总经理总裁。在创立公司之前，她的职业生涯始于保诚保险的计算机程序员分析师。洛根女士毕业于波士顿大学，获得计算机科学学士学位，辅修工商管理专业。她还拥有费尔利·迪金森大学工业管理专业的MBA学位。Logan女士有权根据本公司日期为2021年12月27日的股东协议(“股东协议”)中的委任权指定一名委任人士进入董事会，并指定自己在董事会任职；公司相信，由于与人共同创立本公司，并曾担任本公司首席执行官兼执行主席，以及她在支付卡领域的丰富经验，Logan女士为董事会带来了行业内独特的洞察力和经验。
布莱恩·F·休斯			64			休斯先生自2021年12月27日以来一直担任我们的董事会成员。休斯先生目前担任董事和宾利系统公司(纳斯达克：BSY)审计委员会主席，并自2021年2月以来一直担任高普夫的高级顾问。休斯先生之前是毕马威会计师事务所的审计合伙人、全国私募市场集团负责人和风险投资联合负责人，他于2002年至2019年在毕马威工作，并于1981年至2002年在Arthur Andersen担任审计合伙人。休斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和经济学与会计学学士学位。休斯先生之所以被选为董事会成员，是因为他在金融方面的专业知识、广泛的会计、审计和风险投资经验，以及他在董事和其他公司担任顾问的经验。

第三类董事(将于2024年到期)

名字			年龄			主要职业和商业经验
米切尔·霍林			60			霍林先生自2021年12月27日以来一直担任我们的董事会成员。自2000年以来，霍林一直担任LLR Partners的合伙人，这是一家致力于通过发展其投资组合的公司来创造长期价值的中端市场私募股权公司。在加入LLR之前，米切尔是专注于金融服务业的私募股权公司Advanta Partners的联合创始人并担任董事的管理人员。他在私募股权领域的经历始于他在Patricof and Co.Ventures(现在的Apax Partners)担任助理时。除了积极参与LLR目前的某些投资项目，Hollin先生还从2001年开始在哈特兰支付系统公司(纽约证券交易所代码：HPY)董事会任职，后来成为董事的首席执行官。在2015年将哈特兰出售给Global Payments(纽约证券交易所代码：GPN)后，米切尔一直在全球支付委员会任职，直到2019年与Tsys(纽约证券交易所代码：TSS)合并，后者形成了全球领先的支付技术服务和软件提供商之一。霍林先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。Hollin先生被LLR Equity Partners IV，L.P.根据公司股东协议中的委任权选择担任董事会成员，是因为公司认为他在私募股权和金融服务业拥有宝贵的经验，以及他作为各种董事会成员的经验

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保罗·加兰特			55			加兰特先生自2022年9月21日以来一直担任我们的董事会成员。加兰特目前是丘吉尔资本的运营合伙人，并自2015年10月以来一直担任Vivint董事会成员。在此之前，加兰特先生曾担任Brightstar Corp.的首席执行官，Brightstar Corp.是一家领先的移动设备和配件管理服务公司，也是软银集团的子公司，他一直是软银的运营伙伴。在加入Brightstar之前，加兰特先生是VeriFone Systems，Inc.的首席执行官，自2013年10月以来一直是VeriFone的董事会成员。在加入威瑞丰之前，加兰特先生自2010年起担任S企业支付业务的首席执行官。在这一职位上，加兰特先生负责全球B2C和C2B数字支付解决方案的设计、营销和实施。2009年至2010年，加兰特先生担任花旗银行首席执行官，负责花旗集团的北美和国际信用卡及商户收购业务。2007年至2009年，加兰特担任花旗机构客户集团旗下Citi Transaction Services的首席执行长。2002年至2007年，加兰特先生担任现金管理业务的全球负责人，该业务是全球最大的支付处理器之一。加兰特先生于2000年加入花旗集团，这是一家跨国金融服务公司。在加入花旗集团之前，加兰特先生曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette、Smith Barney和瑞士信贷任职。加兰特先生拥有康奈尔大学经济学学士学位，毕业于该大学的菲利普·美林学者
尼卢法尔·拉齐·豪			54			豪女士自2021年12月27日以来一直担任我们的董事会成员。自2019年以来，豪女士一直担任风险投资基金Energy Impact Partners的高级运营合伙人。豪女士曾在2015年至2018年期间担任全球网络安全公司RSA的首席战略官和战略与运营部门的高级副总裁。她之前还曾在2013至2015年间担任企业软件安全公司EndGame(于2019年被Elastic收购)的首席战略官，并在私募股权和风险投资领域领导交易团队12年。豪女士目前是董事有限公司、摩根士丹利私人银行、北美银行和摩根士丹利银行、北美银行、庞杜兰斯银行、Record Future、泳道和泰米尔银行的董事。豪女士拥有哥伦比亚大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。豪女士之所以被选为董事会成员，是因为她作为一名技术和网络安全高管的宝贵经验，以及她在私募股权和风险投资方面的经验，以及作为各种董事会成员的经验。

行政人员

乔纳森·C·威尔克，54岁总裁， 董事首席执行官兼首席执行官

乔纳森·C·威尔克先生领导本公司超过六年，自2017年5月起担任本公司首席执行官，并于2016年3月加入本公司担任总裁兼首席营收官。他拥有超过25年的银行、咨询和私募股权运营经验。在加入本公司之前，于2014年1月至2015年10月，他担任领先的SaaS薪酬公司PayChoice的总裁。在加入PayChoice之前，从2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那里他作为消费者银行的产品主管和首席营销官加入。他负责支票、储蓄、借记和预付产品，以及消费者银行的品牌和广告赞助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年间曾在美银美林担任多个高级职位，包括财资服务产品全球主管以及消费者和小企业存款主管。在从事银行业务之前，Wilk先生是博思艾伦管理咨询公司和美世管理咨询公司的管理顾问。威尔克先生拥有凯洛格商学院工商管理硕士学位。 她毕业于西北大学，主修战略、市场营销和金融，并获得宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。

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蒂莫西·菲茨西蒙斯，60岁-首席财务官

Timothy Fitzsimmons先生自2014年7月起担任公司首席财务官，带来了30多年的会计和财务经验。在加入本公司之前，Fitzsimmons先生于2009年至2014年7月担任总裁，并担任咨询公司Your CFO&Control LLC的创始人。在此之前，他是全国产权保险代理和房地产成交协调公司--产权资源集团的总裁副主计长和战略倡议。在此之前，他是先锋模块化建筑租赁的首席财务官。在此之前，他是GE Capital模块化空间租赁的全球总监，以及塑料交易卡制造商Gemplus Corporation的北美业务总监。菲茨西蒙斯先生在纽约的Coopers&Lybrand开始了他的职业生涯，他于1985年在那里获得了注册会计师证书。1989年，他加入明尼苏达州明尼阿波利斯的Datacard，作为公司财务团队的一员，1991年成为Datacard北美公司的塑料卡业务总监。四年后，菲茨西蒙斯加入通用电气金融，担任其模块化租赁业务的全球总监，获得了六西格玛黑带认证，并管理着一个全球金融团队。菲茨西蒙斯拥有德雷克塞尔大学金融专业的MBA学位和纽约圣约翰大学的会计学学士学位。

格雷瓜尔(格雷格)·梅斯，50-首席运营官

Gregoire先生(Greg)Maes先生于2020年1月加入公司，担任首席运营官，在几家全球卡片制造商工作了25年。在加入公司之前，从2014年到2020年1月，他担任ABCorp的全球首席运营官，该公司是一家为商业、金融、政府和非营利以及医疗保健部门提供产品和服务的领先提供商。在此之前，他于2013年至2014年在奥伯图尔科技公司担任董事亚太区服务中心运营总监，并于2007年至2013年担任ABNote Australia Pty Ltd.的首席运营官。Maes先生拥有法国波尔多化学和物理研究生院的化学和物理学位。

阿曼达·古尔鲍特，57岁-首席收入官

Amanda Gourbault女士自2021年12月7日起担任公司首席营收官。古尔堡女士在支付和安全行业拥有超过25年的经验，领导着金融行业的全球销售、产品和服务团队。在加入本公司之前，Gourbault女士是总裁的执行副总裁 IDEMIA金融机构业务部，全球领先的 支付卡和身份/安全凭证。古尔鲍特在IDEMIA工作了13年， 古尔博女士负责一个拥有2600多名员工的全球部门，包括销售、营销和产品开发团队，以及全球30多个信用卡个性化中心，这些中心每年带来超过9亿美元的收入。古尔博女士也是指南针生命基金会的主席，帮助弱势儿童实现他们的梦想。古尔鲍特女士拥有英国达勒姆大学现代语言学士学位。

亚当·洛，38岁-首席产品与创新官

Adam Lowe博士自2022年4月起担任公司首席产品与创新官，自2020年1月起担任首席创新官，2014年1月加入公司担任高级材料开发工程师，并于2015年5月至2016年1月在公司研发团队担任多个不断增加的职位，导致于2018年6月晋升为研发副总裁总裁，并于2020年1月晋升为首席创新官。此外，他于2012年至2018年在锡拉丘兹大学法医和国家安全科学研究所担任兼职研究员。在加入本公司之前，他于2011年至2013年在SRC担任首席研究科学家，SRC是一家非营利性研发公司。洛威博士赢得了 康奈尔·约翰逊管理研究生院工商管理硕士，康奈尔大学微生物学博士，索尔兹伯里大学生物学学位。

关键员工

斯蒂芬·勒夫特，70岁-全球销售主管总裁副

史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起担任公司副总裁总裁，全球销售主管。在加入公司之前，从1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.担任过各种职务，最近担任的是

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董事的客户解决方案。洛夫特先生拥有印第安纳大学的国际商业和金融MBA学位和乔治敦大学的国际经济学学士学位。

刘易斯·鲁博维茨，49岁-首席战略官

刘易斯·鲁博维茨先生自2022年3月起担任公司首席战略官，此前自2018年11月起担任公司副总裁总裁，负责战略和业务发展，具有超过15年的行业经验。在加入公司之前，他在2013-2018年间担任美国运通全球商业支付、产品开发、营销和国际财务副总裁，在此之前，他在美国运通担任过其他几个职位。在此之前，他于1999年至2003年担任露华浓的高级金融分析师，并于1996年至1999年担任CR Bard的高级销售和营销分析师。鲁博维茨先生拥有纽约大学斯特恩商学院的MBA学位，主修市场营销和金融，以及埃默里大学戈伊苏埃塔商学院的市场营销BBA学位。

史蒂文·J·费德，59岁-总法律顾问兼公司秘书

Steven J.Feder先生于2022年4月加入公司，担任公司的全职总法律顾问和公司秘书，为公司带来了超过33年的公司和商业法律经验。自2014年8月以来，费德一直以兼职的身份为公司服务，担任替代法律服务公司GenCounsel，LLC的成员，该公司是费德于2009年在宾夕法尼亚州费城共同创立的。在创立GenCounsel之前，Feder先生于2004年至2007年担任宾夕法尼亚州韦恩的首席法律顾问兼保障科学家公司(纽约证券交易所代码：SFE)的总法律顾问兼秘书高级副总裁，并于2000年至2004年担任位于宾夕法尼亚州伯文的Pepper Hamilton LLP(现为Troutman Pepper LLP)律师事务所的合伙人，并曾与其他律师事务所合作。从1990年到1995年，Feder先生是Mediq公司的企业法律顾问，该公司以前是一家在美国证券交易所上市的多元化医疗保健公司。Feder先生拥有宾夕法尼亚州费城坦普尔大学法学院的法学博士学位和坦普尔大学教育学院的教育学学士学位，并获得了在宾夕法尼亚州执业的执照。

史黛西·古特曼，44岁-首席转型官

Stacey Gutman女士于2022年2月加入公司，担任首席转型官，为公司带来了20多年的企业和初创经验，以及有效建立、推出和管理新产品、计划和合作伙伴关系的记录。在加入公司之前的一年里，古特曼夫人在公司担任顾问，专注于推出Arculus。在担任首席转型官期间，古特曼女士负责领导大型跨职能计划和企业沟通职能。在加入CompoSecure之前，古特曼夫人领导了两家总部位于纽约的快速增长的初创公司的外部合作团队：智能城市技术公司Interrupt(2014年至2018年)和科技社会影响力公司Catchafire(2019年)。古特曼还在美国运通的小企业部门工作了13年，涉及客户生命周期的各个方面，建立了新的销售和分销渠道，将数字资产转变为创收平台，并建立了大规模的合作伙伴关系。古特曼夫人拥有马萨诸塞州阿默斯特阿默斯特学院的经济学学士学位。

涉及董事或行政人员的法律程序

没有。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们指定的高管、董事和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定要求我们识别在最近一个财年没有提交要求的报告或迟交报告的人。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人员的书面陈述，即该等人员不需要表格5，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度内，我们被点名的高管、董事和10%的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求，除了我们的董事会成员Niloofar Razi Howe女士于2022年7月5日就2022年6月24日发生的交易提交了表格4，并于2022年9月20日为发生于2022年4月11日的交易提交了单独的表格4。

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公司治理

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。董事会认定，米切尔·霍林、尼卢法尔·拉齐·豪、布莱恩·F·休斯、保罗·加兰特和简·J·汤普森均有资格担任纳斯达克上市规则所界定的独立董事。

我国董事会在风险监管中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层采取了哪些步骤来监控和控制这些敞口。审计委员会有责任与管理层一起检讨进行风险评估和管理的程序，监察遵守法律和监管规定的情况，以及检讨我们对财务报告的内部监控是否足够和有效。我们的提名和公司治理委员会负责根据我们面临的治理风险以及我们公司旨在应对此类风险的政策和程序的充分性，定期评估我们公司的公司治理政策和制度。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否合理地可能对我们产生实质性的不利影响。

董事会及其辖下委员会的会议

在截至2022年12月31日的财年中，董事会共召开了四(4)次会议。在截至2022年12月31日的财政年度内，现任董事出席的董事会会议总数均不少于其担任董事期间召开的所有董事会会议总数的75%，以及其所任职委员会在此期间举行的会议总数的75%。我们邀请并鼓励董事会成员出席每一次年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。这些委员会、其主要职能和各自的成员情况如下。

审计委员会

我们的审计委员会由以下成员组成 休斯先生、加兰特先生和豪女士以及休斯先生 担任审计委员会主席。加兰特先生于2023年1月加入我们的审计委员会，接替自2021年12月以来一直在我们的审计委员会任职的Thompson女士。本公司董事会已决定，每名审计委员会成员均符合适用的董事上市标准所界定的独立纳斯达克的定义，以及纳斯达克上市标准及经修订的1934年证券交易法规则第10A-3条所指明的审计委员会成员的额外独立性标准(“纳斯达克”)。《交易所法案》“)。董事会认定休斯先生有资格成为“美国证券交易委员会”规则中定义的“审计委员会财务专家”。

除其他事项外，审计委员会负责：(I)与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议应否将经审计的财务报表纳入我们以Form 10-K格式提交的年度报告；(Ii) 与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；(Iii)与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策，以及这些风险或暴露对我们财务报表的任何影响；(Iv)监测独立审计师的独立性；(V)核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责依法审查审计的审计伙伴的轮换；(Vi)审查和批准所有关联方交易；(Vii)询问和讨论

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(8)预先核准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括服务的费用和条款；(9)任命或替换独立审计师；(X)确定独立审计师的报酬和监督工作(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以便编写或发布审计报告或相关工作；(Xi)订立程序，以接收、保留及处理吾等收到的有关会计、内部会计控制的投诉，或对吾等的财务报表或会计政策提出重大问题的报告；及(Xii)酌情调查任何涉嫌违反或违反吾等的业务操守及道德守则的行为，以及与审计委员会职责范围内的会计、内部会计控制、财务欺诈及类似事宜有关的任何事宜。

在截至2022年12月31日的年度内，审计委员会举行了五(5)次会议。审计委员会约章的副本已在我们的网站上公布，网址为Www.composecure.com.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由汤普森女士、霍林先生和休斯先生组成，汤普森女士担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克关于薪酬委员会成员资格的规定，汤普森、霍林和休斯都有资格成为独立董事。薪酬委员会章程亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询以下人士的意见： 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，并将直接负责任命、薪酬和监督 任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会的职责包括：(I)审核关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；(Ii)审核和批准我们董事、首席执行官和其他高管的薪酬；(Iii)审核和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及(Iv)管理我们的股票计划和其他激励性薪酬计划。

薪酬委员会在截至2022年12月31日的一年中举行了四(4)次会议。薪酬委员会章程的副本张贴在我们的网站上，网址为Www.composecure.com.

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Hollin先生、Howe女士和Thompson女士组成，Hollin先生担任提名和公司治理委员会主席。本公司董事会已决定，提名及公司管治委员会的所有成员均为适用的纳斯达克上市标准所界定的独立董事。

除其他事项外，本公司的提名及公司管治委员会负责：(I)根据本公司董事会批准的准则，物色合资格成为本公司董事会成员的人士；(Ii)监督本公司董事会的组织，以适当及有效率地履行董事会的职责；(Iii)识别最佳做法及建议公司管治原则；及(Iv)制定一套适用于本公司的公司管治指引及原则，并向本公司董事会提出建议。

提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了四(4)次会议。提名及企业管治委员会约章的副本已在我们的网站上公布，网址为Www.composecure.com.

道德守则

我们通过了一项适用于董事、高管和员工的道德准则，符合纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。您可以在我们的网站上查看我们的道德准则，网址为

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Https://ir.composecure.com。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》，地址为：新泽西州萨默塞特皮尔斯街309号，邮编：08873，联系方式：总法律顾问或致电(908518500)。

我们的所有董事、高级管理人员和员工都应熟悉《道德守则》，并遵守适用于他们的《道德守则》所规定的原则和程序。本公司已张贴《道德守则》，并将在公司网站上公布对《道德守则》的任何修订，以及美国证券交易委员会规则要求披露的任何豁免。Www.composecure.com.

项目11.高管薪酬

董事和高级船员薪酬

董事薪酬

下表载列截至2022年12月31日止年度支付予非雇员董事的薪酬。非雇员董事没有收到截至2021年12月31日的年度薪酬。

董事(4)			以现金形式赚取或支付的费用(美元)(1)			股票奖励(美元)			总计(美元)
保罗·加兰特(3)			13,858			263,835			277,693
布莱恩·休斯(2)			50,000			372,972			422,972
尼卢法尔·拉齐豪(2)			50,000			372,972			422,972
简·汤普森(2)			50,000			372,972			422,972

备注:

(1)根据公司的董事薪酬政策，某些非雇员董事每年获得50,000美元的现金预聘金，按季度支付。根据公司的董事薪酬政策，Razi-Howe女士选择收取既得限制性股票单位，以代替季度现金预付金。

(2)股票奖励包括：(A)2022年3月16日授予的限制性股票单位的初始股权奖励，授予日期公允价值根据FASB ASC第718主题计算的150,000美元；(B)2022年3月16日授予的按比例分配的限制性股票单位年度股权奖励，根据FASB ASC第718主题计算的公平价值72,972美元；(C)2022年6月24日授予的限制性股票单位年度股权奖励，授予日期公允价值150,000美元。

(3)股票奖励包括：(A)授予日期公允价值为150,000美元的限制性股票单位的初始股权奖励，其公允价值根据FASB ASC第718主题计算；(B)按比例分配的限制性股票单位年度股权奖励，其授予日期公允价值为113,835美元，根据FASB ASC主题718计算。

(4)根据本公司的董事薪酬政策，Hollin先生、Logan女士及Basile博士(于其辞任前一直担任本公司董事会成员，于2022年9月21日生效)于截至2022年12月31日止年度内并无就其作为非雇员董事所提供的服务收取薪酬。

关于非雇员董事薪酬的一般政策

2022年3月，我们的董事会批准并制定了一项针对我们董事会某些非雇员董事的年度薪酬计划。董事薪酬政策”).

根据董事薪酬政策，某些非雇员董事每年获得50,000美元的现金预聘金，按季度支付。(董事薪酬政策不涵盖因合约义务或雇佣政策而被禁止在董事会任职或以其他方式通知本公司拒绝领取薪酬的其他非雇员董事。保单所涵盖的非雇员董事称为“合资格的非雇员董事.”)

董事薪酬政策规定，每名符合资格的非员工董事在加入董事会后，将获得一份初始股权奖励，即限制性股票单位(“RSU价值150,000美元，于该非雇员董事开始在董事会服务之日授予(初始股权奖励“)。最初的股权奖将在授予该奖项的一周年纪念日授予。此外，董事薪酬政策规定，符合条件的非雇员董事将每年获得RSU，并获得

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于每次周年大会日期生效的150,000元(如属合资格的非雇员董事，则为在其获委任当年的周年大会举行后加入董事会的，则按其委任日期按比例计算)(“年度股权奖“)。年度股权奖将在(I)授予日一周年或(B)下一届年度会议上(以较早者为准)全额授予。

在2021年12月27日担任董事会成员的合格非雇员董事将获得2023年1月1日授予的初始股权奖励，以及2021年12月27日至2022年年会日期(授予该日期)期间的按比例分配的年度股权奖励。根据董事薪酬政策，于2022年3月16日，本公司分别向豪女士、休斯先生及汤普森女士授予29,524股A类普通股，其中9,751股归属于2022年股东周年大会日期，19,773股归属于2023年1月1日。

符合条件的非员工董事可根据董事会于2022年3月批准的公司董事现金留任转换和延期计划的条款，选择将其年度现金预聘金转换为RSU，或推迟收到其初始股权奖和/或年度股权奖，或其现金预聘金。

有关兼任雇员的董事的薪酬信息，请参阅下面的高管薪酬 - 薪酬摘要表。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，公司被任命的高管因提供服务而获得的薪酬信息：

名称和主要职位			年			薪金(元)(1)			奖金(美元)(2)			股票奖励(美元)(3)			所有其他补偿(美元)(4)			总计(美元)
乔纳森·威尔克			2022			600,039			1,124,754			11,241,827			11,257			12,977,877
总裁与首席执行官			2021			460,503			428,787			—			690,723			1,580,013
阿曼达·古尔鲍特(5)(6)			2022			506,619			937,295			4,734,000			166,976			6,344,890
首席营收官			2021			41,666			—			—			750,000			791,666
亚当·洛			2022			425,023			478,020			4,734,000			8,489			5,645,532
首席产品和创新官			2021			265,225			129,573			—			602,845			997,643
格雷瓜尔·梅斯			2022			375,000			421,783			1,972,500			20,800			2,790,083
首席运营官			2021			309,000			147,095			—			156,005			612,100
蒂莫西·菲茨西蒙斯			2022			375,000			421,783			1,972,500			13,032			2,782,315
首席财务官			2021			320,342			147,786			—			352,499			820,627

关于薪酬汇总表的说明:

(1) 反映2022年和2021年实际支付的基本工资金额。

(2) 根据公司的年度现金奖励计划，反映2022年和2021年的年度现金奖金。

(3)2022年股票奖励反映(I)于2022年3月16日授予每位获提名行政人员的奖励单位，于四年内按比例授予，分别于2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日各授予25%；及(Ii)就Wilk先生而言，于2022年3月16日授予449,380个绩效奖励单位，将根据管理奖励协议所载的业绩目标的完成情况，于适用的业绩期间内授予奖励单位。表中反映的股票奖励金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。时间授予RSU的公允价值是根据公司A类普通股在授予之日的收盘价确定的。绩效授予RSU的公允价值是根据FASB ASC主题718项下授予日期确定的此类条件的可能结果确定的。

(4) 反映所有其他薪酬的以下组成部分：

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所有其他补偿的详细信息

被任命为首席执行官			年			分配和付款(美元)(A)(B)			公司对401(K)计划的等额缴费(美元)			人寿保险保费(元)			汽车免税额(元)			流动电话津贴(元)			搬迁费用(美元)(d)			所有其他薪酬合计(美元)
乔纳森·威尔克			2022			—			10,675			581			—			—			—			11,257
			2021			679,999			10,150			574			—			—			—			690,723
阿曼达·古尔鲍特			2022			—			2,884			2,092			—			—			162,000			166,976
			2021			750,000			—			—			—			—			—			750,000
亚当·洛			2022			—			7,396			493			—			600			—			8,489
			2021			594,859			6,893			493			—			600			—			602,845
格雷瓜尔·梅斯			2022			—			10,626			575			9,000			600			—			20,800
			2021			135,753			10,150			502			9,000			600			—			156,005
蒂莫西·菲茨西蒙斯			2022			—			10,675			1,758			—			600			—			13,032
			2021			339,999			10,150			1,750			—			600			—			352,499

所有其他补偿的详细说明：

(a) 这些数字已四舍五入为最接近的美元。

(b) 代表于2021年按比例向Wilk先生分配现金，作为未偿还公司单位的持有人，总额约为679,999美元。

对于古尔堡女士，这反映了2021年的现金奖金，以表彰她因提前离职加入本公司而失去的经济回报。

(D)包括与Gourbault女士迁往美国有关的费用。

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(5) 古尔鲍特女士自2021年12月7日起担任该公司的首席营收官。

(6)古尔鲍特女士拿到的部分薪酬是欧元。以欧元支付给古尔堡女士的赔偿金是根据2022年1月3日的汇率(每1.1342美元兑换1欧元)换算成美元的，这是古尔堡女士在2022财年的第一个付款日期。

于2022年3月16日，本公司授予Wilk先生(I)时间归属的限制性股票单位(“RSU“)1,123,451股A类普通股，将在四年内按比例归属，其中25%的奖励分别于2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日归属，但须受Wilk先生于适用归属日期的持续服务所限；及(Ii)449,380股A类普通股的业绩归属RSU，该单位将根据管治奖励协议所载若干业绩目标的完成情况于适用的业绩期间归属，但受Wilk先生于适用归属日期的持续服务所限。

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于2022年3月16日，本公司授予Lowe RSU先生600,000股A类普通股，A类普通股将在四年内按比例归属，奖励的25%分别于2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日归属，但须受Lowe先生于适用归属日期的持续服务所规限。

2022年3月16日，公司授予古尔堡女士300,000股A类普通股(I)RSU，将在授予日期后的两年内分两次归属，三分之一归属于2023年1月1日，其余三分之二归属于2024年1月1日，条件是古尔堡女士在适用归属日期继续服务；(Ii)RSU授予30万股A类普通股，将在四年内按比例归属，分别于2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日和2025年1月1日归属25%。2026年，以Gourbault女士自适用归属日期起继续任职为准。RSU在归属后将被结算为A类普通股。

于2022年3月16日，本公司向Fitzsimmons先生及Maes先生各自授予250,000股A类普通股，将在四年内按比例归属，奖励的25%分别于2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日归属，但Fitzsimmons先生或Maes先生(视何者适用)于适用归属日期继续服务。

2022年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度结束时，尚未授予被任命的高管的未行使期权和股权激励计划奖励的信息。

						选项												股票大奖
被任命为首席执行官			授予日期			可行使未行使期权的A类普通股股份数量(#)			A类普通股相关未行使期权的股份数量(#)不可行使			期权行权价(4)			期权到期日期			股权激励计划奖：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数目(#)			股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元)(2)
乔纳森·威尔克			3/16/2022			—			—			—			—			1,572,831			7,893,943
阿曼达·古尔鲍特			3/16/2022			—			—			—			—			600,000			2,946,000
亚当·洛			5/15/2015			227,845			—			$0.01			05/15/2025			—			—
			10/9/2018			338,923			—			$4.31			10/9/2028			—			—
			3/16/2022			—			—			—			—			600,000			2,946,000
格雷瓜尔·梅斯(1)			6/15/2020			204,056			76,083			$6.36			06/15/2030			—			—
			3/16/2022			—			—			—			—			250,000			1,227,500
蒂莫西·菲茨西蒙斯			5/15/2015			665,566			—			$0.01			05/15/2025			—			—
			3/16/2022			—			—			—			—			250,000			1,227,500

备注:

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(2)这是指在上表所示日期和金额发放的RSU。时间归属RSU的报告价值是通过将未归属RSU的数量乘以公司A类普通股在2022年12月30日的收盘价4.91美元来确定的。对于Wilk先生来说，报告的价值还包括业绩归属RSU(如上表所示)，这些业绩归属单位根据管理奖励协议中规定的业绩目标的实现情况在适用的业绩期间内归属，其市场价值基于这些条件的可能结果。

与被任命的行政人员签订的协议

本公司签订了新的雇佣协议(每份、一份和一份雇佣协议；总体而言，雇佣协议“)通过其全资子公司CompoSecure，L.L.C.及其指定的高管(每位，一名)执行人员“)，自业务合并(定义如下)结束之日起生效，或就阿曼达·古尔堡而言，自2021年12月7日起生效)。每份雇佣协议一般都包含针对每名高管的相同条款和条件，但以下注明的例外情况除外。

根据与乔纳森·C·威尔克签订的新雇佣协议条款，本公司总裁兼首席执行官(“威尔克协议)，Wilk先生的基本工资预期将增加到600,000美元；Wilk先生的年度目标奖金机会将保持在基本工资的100%(最高支付为基本工资的200%)，这是基于个人和/或公司的表现，并由董事会薪酬委员会决定的(“薪酬委员会”).

根据与公司首席财务官Tim Fitzsimmons签订的新雇佣协议条款，Fitzsimmons先生的基本工资预期将增加到375,000美元，他的年度目标奖金机会将从基本工资的50%增加到基本工资的60%(最高支付基本工资的120%)，这是基于个人和/或公司的表现并由薪酬委员会决定的。

根据与公司首席产品与创新官Adam Lowe签订的新雇佣协议条款，Lowe博士的基本工资预期将增加到425,000美元，他的年度目标奖金机会将从基本工资的50%增加到基本工资的60%(最高支付为基本工资的120%)，这是基于个人和/或公司的表现并由薪酬委员会决定的。

根据与公司首席营收官Amanda Gourbault的雇佣协议条款，她将获得500,000美元的基本工资，年度目标奖金机会为基本工资的100%(最高支付为基本工资的200%)，由薪酬委员会根据个人和/或公司表现确定。她还将获得支付给古尔堡女士的75万美元现金奖金，以补偿她因提前离职加入CompoSecure而失去的经济回报，如果她离职(不是由于以下原因)，她将有义务偿还这些奖金 无“原因”解雇或“有充分理由”辞职， 根据《就业协议》的定义)在她就业的第一年。

根据与公司首席运营官Gregoire(Greg)Maes签订的新雇佣协议条款，Maes先生的基本工资预期将增加到375,000美元，他的年度目标奖金机会将从基本工资的50%增加到基本工资的60%(最高支付为基本工资的120%)，这是基于个人和/或公司的表现并由薪酬委员会决定的。

正如在各自的雇佣协议中更具体地描述和规定的那样，Wilk先生、Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生将根据股权激励计划(每个人，a)获得最初的限制性股票单位奖励。赌注格兰特“)。古尔鲍特还将获得一笔单独的签到补助金。从2023财年开始，每位高管将有资格获得本公司股权激励计划下以时间授予的限制性股票单位和绩效股票单位形式的年度长期激励股权奖励。

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雇佣协议包含每一位高管和公司终止高管雇佣的某些权利，包括公司因“原因”而终止，以及执行人员以“好的理由”(各自在雇佣协议中的定义)辞职，并规定了终止雇佣后的某些补偿。

在Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生的雇佣关系终止后 本公司在没有任何理由或行政人员有充分理由的情况下，除在控制权变更后两年内(定义见雇佣协议)外，每位该等行政人员将有资格领取相当于(I)行政人员当时的年度基本工资加上(Ii)终止年度的目标奖金之和一倍的金额，在终止日期后的一年内分期支付。此外，某些股权赠款将根据终止日期按比例授予(绩效既得股权，如果有，将根据目标业绩授予)，古尔鲍特女士的签约赠款将完全授予。此外，本公司将向行政人员一次性支付相当于行政人员适用的12个月眼镜蛇保险费用(“眼镜蛇付款”).

如果公司无故终止雇用，或菲茨西蒙斯先生、古尔堡女士、洛博士或梅斯先生在控制权变更后两年内有充分理由辞职，除眼镜蛇付款外，公司将向高管支付相当于：(I)高管当时的年度基本工资总和的一倍，加上(B)高管的目标年度奖金 终止年度；加上(2)根据适用业绩期间的实际业绩，按比例支付终止年度行政人员年度奖金的部分。此外，所有时间归属权益将立即归属，所有业绩归属权益将根据截至适用控制权变更日期的实际业绩归属。

关于Wilk先生，如果他被无故解雇或有充分理由辞职，本公司将向他支付相当于(A)当时年度基本工资之和的两倍，加上(B)终止年度的目标年度奖金；加上(Ii)其终止年度的年度奖金的按比例部分，基于适用业绩期间的实际表现(统称为“遣散费“)。如果此类终止在控制权变更后两年内发生，离职金将在终止之日起一年内分期支付；如果在控制权变更后两年内终止，离职金将一次性支付。无论是否发生与控制权变更相关的无故终止或有充分理由的辞职，本公司将向Wilk先生一次性支付相当于适用的眼镜蛇保险费用24个月的款项。此外，除了Wilk先生下文讨论的股权授予外，所有时间既得股权将根据终止日期按比例归属，所有业绩既得股权将根据目标业绩按比例归属，除非终止发生在控制权变更后两年内，在这种情况下，时间既得股权将全数归属，而业绩既得股权将根据截至控制权变更日期的实际业绩按比例归属。Wilk先生根据时间授予的赌注授予的任何部分将全部归属，而Wilk先生根据业绩授予的任何部分将根据其在每个业绩归属里程碑的指定业绩期间的终止时间以及仅在相关业绩期间完成一个或两个该等里程碑时才按比例授予。

关于Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生，如果终止是由于残疾，每个执行人员的赌注赠款将根据终止日期按比例授予。如果Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生中的任何一人在公司任职期间去世，在终止日期前一年以上授予的所有时间既得股权将按比例分配。

如果Wilk先生因残疾而终止，所有时间既得性股权(包括时间既得性股权授予)将按比例归属，除股权授予外，绩效既得性股权将根据目标业绩归属。Wilk先生根据业绩授予的赌注赠款的任何部分将根据Wilk协议中规定的某些里程碑的实现情况按比例授予。如果威尔克先生在他的任期内去世 就业，所有在超过一年前授予的时间既得股权 日期： 终止将按比例授予，绩效既得股权将根据目标业绩授予，而不是赌注赠款。Wilk先生根据业绩授予的赌注赠款的任何部分将根据Wilk协议中规定的某些里程碑的实现情况按比例授予。

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每一位高管在任职期间和以任何理由终止聘用后的24个月内不得与本公司竞争或招揽本公司的员工或客户。

退休福利

该公司为所有年满21岁并服务满90天的全职员工制定了401(K)利润分享计划。公司匹配前1%的100%，然后是员工缴费的5%的50%。

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

下表列出了截至2023年3月1日A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

●			公司所知的持有已发行A类普通股或B类普通股超过5%的实益拥有人；
●			公司的每一位现任执行人员和董事；以及
●			作为一个集团，公司所有现任高管和董事。

除非另有说明，本公司相信下表所列人士对该人士实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)			A类普通股股数(2)			A类普通股百分比(2)			B类普通股股数(2)			B类普通股百分比(2)			总投票权百分比(3)
董事和现任被任命的执行官员
米切尔·霍林 (4) (直接或)			—			—			34,526,408			57.5			44.4
米歇尔·洛根(5) (董事)			—			—			21,564,279			35.9			27.7
保罗·加兰特(董事)			—			—			—			—			—
Niloofar Razi Howe(董事)			37,943			*			—			—			*
布赖恩·休斯(董事)			29,524			*			—			—			*
简·J·汤普森(指令r			29,524			*						—			*
乔纳森·威尔克(6) (董事首席执行官总裁)			186,360			1.1			1,236,027			2.1			1.6

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蒂莫西·菲茨西蒙斯(7) (首席财务办公室r			708,606			3.9			—			—			*
亚当·洛(7) (首席产品与创新办公室r			661,128			3.6			—			—			*
格雷瓜尔·梅斯(7) （首席业务办公室）r			251,325			1.4			—			—			*
阿曼达·古尔博 (8) (首席营收官)			140,005			*			—			—			*
全体董事和指定执行官作为一个团体（11人）			2,108,844			11.0			57,326,714			95.4			75
5%的持有者
与LLR Partners有关联的实体(4)			—			—			34,526,408			57.5			44.4
与Michele Logan相关的实体(5)			—			—			21,564,279			35.9			27.7
罗马DBDR技术赞助商有限责任公司(9)			11,152,733			39.1			—			—			12.6
高桥资本管理公司 (10)			4,484,100			22.7			—			—			5.6
Bleichroeder Holdings LLC (11)			3,089,450			17.4			—			—			4.0
管理公司简介 (12)			3,085,423			15.6			—			—			3.9
Whitebox Advisors LLC (13)			1,679,996			8.9			—			—			2.1
史蒂文·麦克劳克林 (14)			1,500,000			8.5			—			—			1.9
公司简介 (15)			1,200,799			6.4			—			—			1.5
Corsair Capital Partners，L.P. (16)			1,118,672.00			6.2			—			—			1.4
Invenire Partners，LP(17)			871,126			4.9			—			—			1.1

*低于1%。

1.Mitchell Hollin、Michele Logan、Niloofar Razi Howe、Brian Hughes、Jane J. Thompson、Jonathan C.威尔克，蒂莫西菲茨西蒙斯，亚当洛，格雷戈尔梅斯，保罗加兰特和阿曼达古尔博特是309皮尔斯街，萨默塞特，新泽西州08873。

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2.本公司于2023年3月1日的实益拥有权乃基于（A）截至该日已发行的17，674，735股A类普通股及（B）截至该日已发行的60，097，611股B类普通股。

3.总投票权的百分比代表对A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别受益持有。B类普通股的持有者每股有一票投票权，A类普通股的持有者每股有一票投票权。

4.包括33,071,603股B类普通股(未注册)，以及相应数量的由CompoSecure(公司的子公司，也是未注册的)发行的B类普通股，可按股份交换A类普通股(可进行调整)，以及相应注销LLR Equity Partners IV，L.P.持有的B类普通股和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.持有的1,454,805股B类普通股，可按股份交换A类普通股。Hollin先生可以被认为是34,526,408股B类普通股的实益拥有人，因为他是LLR Capital IV，LLC的成员，LLR Capital IV，L.P.的普通合伙人，LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.的普通合伙人。霍林为LLR Equity Partners IV，L.P.S和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.S被任命为公司董事会成员。霍林先生否认对LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.所持股份的实益所有权。

5.包括：(I)14,180,147股B类普通股，以及CompoSecure发行的相应数量的B类普通股，这些B类普通股可按股份交换，但须进行调整，并相应注销洛根女士持有的B类普通股；(2)849,502股B类普通股，以及CompoSecure发行的相应数量的B类普通股，可按股份交换A类普通股，但可进行调整，并相应注销由Carol D.Herlow信用庇护信托B(“信贷庇护信托”)持有的B类普通股；和6,534,630股B类普通股，以及CompoSecure发行的相应数量的B类普通股，该等B类普通股可按股份交换(可进行调整)，以及相应注销由以弗得3：16控股有限公司(“以弗得控股”)持有的B类普通股。在以弗得控股持有的6,534,630股B类普通股中，3,267,315股可被视为由MDL家族信托(“MDL信托”)实益拥有，而3,267,315股B类普通股可被视为由DML家族信托(“DML信托”)实益拥有。上述实体的营业地址是新泽西州萨默塞特郡皮尔斯街309号，邮编：08873。以弗所控股公司是一家经理管理的有限责任公司，洛根女士担任经理，有权对以弗所控股公司持有的B类普通股行使投票权和处置权。MLD信托和DML信托是Ephesians Holdings的唯一成员，各自拥有其中一半的会员权益，洛根女士分别担任MDL信托和DML信托的投资顾问。蒂德曼信托公司分别担任MDL信托和DML信托的行政托管人。因此，Logan女士、Ephesians Holdings以及MDL Trust和DML Trust(在其各自的成员权益范围内)对Ephesians Holdings持有的B类普通股股份拥有共同投票权和处置权。洛根女士是Credit Shelter Trust的共同受托人，因此，她可能被视为分享了Credit Shelter Trust持有的B类普通股的投票权和处置权。洛根女士明确否认对本脚注5中各实体所持股份的实益所有权。

6.包括1,236,027股B类普通股，以及相应数量的由CompoSecure发行的B类普通股，可按股份交换A类普通股(可进行调整)，以及相应注销由CompoSecure Employee LLC持有的B类普通股。威尔克先生可能被视为1,236,027股B类普通股的实益拥有人，因为他是CompoSecure Employee LLC的唯一成员。威尔克否认对CompoSecure Employee LLC持有的股份拥有实益所有权。

7.包括被任命的高管有权在2023年3月1日起60天内通过行使根据CompoSecure，L.L.C.修订和重新设定的股权激励计划发行的股票期权获得的A类普通股的股票数量。

127

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8.包括古尔堡女士丈夫持有的14,397股A类普通股，古尔堡女士对此放弃实益所有权。

9.包括罗马DBDR技术保荐人有限责任公司有权在2023年3月1日起60天内通过行使认股权证获得的A类普通股10,837,400股，以及罗马DBDR技术保荐人有限责任公司拥有的315,333股A类普通股，预计将转让给某些股东成员。唐纳德·G·巴西尔博士和小迪克森·多尔。可被视为A类普通股10,837,400股的实益拥有人，因为Basile博士和Doll先生各自担任Roman DBDR Tech赞助商LLC的管理成员。这些股东的主要业务地址是内华达州拉斯维加斯天堂路2877号，邮编：89109。这些个人否认对罗曼DBDR技术赞助商有限责任公司持有的股份拥有实益所有权。

10.Highbridge Capital Management，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，也是若干基金及账户的投资顾问(“Highbridge基金”)，直接实益拥有A类普通股股份，以及在交换由Highbridge基金直接持有的若干可交换票据后可发行的A类普通股股份。

11.Bleichroeder LP(“Bleichroeder”)是一家根据1940年投资顾问法案第203条注册的投资顾问，被视为A类普通股3,089,450股的实益拥有人。3,089,450股包括2,989,450股A类普通股和100,000股可通过行使认股权证发行的A类普通股。4月21日Bleichroeder担任投资顾问的开曼群岛公司持有这3,089,450股中的1,990,450股。4月21日Bleichroeder担任投资顾问的特拉华州有限合伙企业Fund，LP持有这3,089,450股中的799,000股。Bleichroeder的客户有权收取股息或出售此类证券的收益，并有最终权力指示从此类证券获得股息或收益。这些股东的主要营业地址是美国大道1345号，纽约47层，NY 10105。此信息仅基于此类人士在2023年2月14日提交的附表13G/A。

12.包括由Tikvah Management LLC和David科恩实益拥有的总计3,085,423股A类普通股。包括由Ezrah慈善信托实益拥有的2,697,388股A类普通股。上述实益所有权金额包括该等股东实益拥有的2,045,337股A类普通股相关可行使认股权证。这些股东的地址是北卡罗来纳州夏洛特市705室美景路5970号，邮编：28210。此信息仅基于此类人士在2023年2月10日提交的附表13G/A。

13.分别是特拉华州的有限责任公司Whitebox Advisors LLC(“Wa”)；及Whitebox General Partners LLC，一家特拉华州有限责任公司(“WGP”)被视为1,679,996股普通股的实益拥有人，这是由于Wa的客户拥有(I)发行人2026年到期的7.00%可交换优先票据(“票据”)本金金额25,000,000美元，该等票据可根据每1,000美元本金票据86.9565美元普通股的初始转换率转换为普通股股份，但须遵守BLOCKER(定义见下文)，及(Ii)470,000股普通股。债券受制于阻止持有人转换债券的限制，条件是于转换后，持有人实益拥有超过9.90%的已发行普通股(“阻止限制”)。华盛顿州和明尼阿波利斯州的主要营业地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市Excelsior Boulevard 3033Excelsior Boulevard，Suite500，MN 55416。此信息仅基于此类人士在2023年2月14日提交的附表13G/A。

14.

15.包括1,200,799股A类普通股，斯普尔温克管理有限公司有权在2023年3月1日起60天内通过行使由斯普尔温克管理有限公司、柯克伍德合伙公司和赛勒斯David·米勒实益拥有的认股权证收购A类普通股。这些股东的主要营业地址是北卡罗来纳州夏洛特市705室美景路5970号，邮编：28210。此信息基于此类人士在2022年4月27日提交的附表13G。

128

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16.反映1,118,672股普通股的实益拥有权，包括由Corsair Capital Partners，L.P.(“Corsair Capital”)、Corsair Capital Partners 100，L.P.(“Corsair 100”)、Corsair Select L.P.(“Corsair Select”)、Corsair Select 100 L.P.(“Select 100”)、Corsair Capital Investors，Ltd(“Corsair Investors”)、Corsair Select Master Fund，Ltd.(“Select Master”)、Corsair Capital Management，L.P.杰伊·R·佩切克(“佩切克先生”)和史蒂文·梅杰(“梅杰先生”)。Corsair Capital个人拥有193,317股普通股，包括59,783股目前可行使的普通股认股权证。Corsair 100个人拥有28,119股普通股，其中包括8,800股目前可行使的认股权证。Corsair Select个人拥有685,967股普通股，包括206,934股当前可行使的普通股认股权证。100名个人拥有104,515股普通股，包括31,565股当前可行使的普通股认股权证。Corsair投资者个人拥有12,482股普通股，包括3,798股目前可行使的普通股认股权证。Select Master个人拥有94,586股普通股，包括28,503股目前可行使的普通股认股权证。作为Corsair Capital、Corsair 100、Corsair Select、Select 100、Corsair Investors及Select Master各自的投资经理，Corsair Management被视为实益拥有1,118,672股普通股。作为海盗船管理公司的控股人士，梅杰先生被视为个人实益拥有1,118,672股普通股。海盗船资本公司、海盗船100号、海盗船精选公司、海盗船100号、海盗船管理公司、佩切克先生和梅杰先生的主要营业地址是纽约麦迪逊大道366号12楼，NY 10017。每个Corsair Investors和Select Master的主要业务地址是M&C Corporation Services Ltd，Box 309，George town，开曼群岛KY1-1104。本信息仅基于此类人士于2023年2月14日提交的附表13G/A。

17.

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表包括截至2022年12月31日我们的股权激励计划下的可用股票和未偿还奖励的相关信息：

计划类别			在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(#)			未偿还期权、认股权证及权利之加权平均行权价(元)			根据股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量（#）(1)
证券持有人批准的股权补偿计划			10,803,290			1.44			8,325,564
未获得证券持有人批准的股权补偿计划			—			—			—
总计			10,803,290			—			8,325,564

注：

（一） 2023年1月1日，新增3个，066，514股普通股自动添加到根据CompoSecure，Inc.授权发行的股票中。根据二零二一年以股支薪奖励计划所载之“常青”条文，本集团已根据该计划之“常青”条文向本公司授出2021年以股支薪奖励计划。根据永续条款，自二零二二年开始的每个历年的第一个营业日起，根据CompoSecure，Inc. 2021年以股支薪奖励计划的股份数目将增加于紧接上一历年最后一日已发行的本公司A类普通股及B类普通股股份数目的4%，或本公司董事会厘定的任何较低A类普通股股份数目。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

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某些关系和相关交易

公司的若干关系及关连人士交易

赔偿协议

公司的第二次修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，并规定公司将在特拉华州法律不禁止的最大范围内对董事和执行官进行赔偿。在某些限制的前提下，章程还要求我们预付董事和高级职员的费用。此外，公司已与董事、执行官和公司董事会确定的其他员工签订并预计将继续签订赔偿协议。如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求以官方身份为另一实体服务，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

关联方交易的政策和程序

公司已采用书面关联人交易政策，规定其执行官、董事、董事候选人、5%以上普通股的实益拥有人以及上述人员的直系亲属和任何附属实体的任何成员，未经本公司审计委员会审核批准，不得与本公司进行重大关联人交易，或审计委员会主席或公司董事会主席，如果由于利益冲突或时间限制，审计委员会审查此类交易不合适或不可行。

该政策规定，任何交易，将被要求公开披露的关联方交易的规则，证券交易委员会将评估，以及相关人在交易中的利益是否符合SEC规定，将根据所有相关事实和情况进行考虑，并被视为与审计委员会相关（或审计委员会主席/董事会主席，如适用），包括但不限于交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人员在交易中的利益程度。

修订和重新签署的注册权协议

根据本公司、Roman DBDR Tech Sponsor LLC（“Roman Sponsor”）及本公司若干股权持有人于收市时订立的经修订及重订登记权协议，该等股权持有人及Roman Sponsor持有其所持证券的登记权。持有可登记证券的股东将有权根据证券法对其全部或部分可登记证券提出登记的书面要求。除某些例外情况外，这些股东还将拥有与公司提交的登记报表有关的某些“附带”登记权，以及在表格S-3和当时可能提供的任何类似的短格式登记报表上登记可登记证券的额外权利。

股东协议

在收盘时，公司、罗马保荐人和我们普通股的某些持有人（罗马保荐人和这些持有人，统称为“有表决权的政党“）订立股东协议（“股东协议”），其中规定了投票方的某些投票协议，并（其中包括）规定了有关收盘后董事会组成的某些要求。根据《股东协议》，投票方（1）同意在定期或特别股东大会上以选举和/或维持董事会所需的方式投票或促使投票所有普通股;以及（2）同意锁定期（定义见下文）。

130

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根据股东协议，在交割时同时被任命为董事会成员的董事包括：（i）我们的首席执行官（即，Jonathan C.（ii）一名由LLR Equity Partners IV，L. P.指定的人士，(iii)由Roman Sponsor或其关联公司指定的一名人士，（iv）Michele D. Logan;及（v）三名独立董事，由Michele D. Logan，LLR Equity Partners IV，L. P.和Roman Sponsor，并由我们的提名委员会指定。

罗马赞助商，LLR Equity Partners IV，L. P.，米歇尔D。洛根及其各自的关联公司将继续有权指定董事参加董事会的选举或连任，并根据股东协议就独立董事达成一致，只要各自拥有2.5%或以上的普通股流通股。

股东协议应在以下日期终止：（i）最初指定的董事会成员不再继续在董事会任职之日，以及（ii）对于任何投票方，该投票方不再拥有或以其他方式拥有指导任何普通股投票的权力。

应收税金协议

本公司是与TRA各方（定义见本招股说明书）签订的应收税款协议的一方，该协议作为附件随附于本招股说明书中。应收税款协议规定CompoSecure，Inc.向某些控股公司持有90%的利益（如有），CompoSecure，Inc.被视为实现（使用某些假设计算）的结果（i）CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司（A）在业务合并中收购的资产中，以及（B）在出售或交换CompoSecure的有限责任公司成员权益单位（定义见控股公司于2021年12月27日签署的第二次修订和重述的有限责任公司协议，经修订）时，CompoSecure及其子公司资产中的现有税收基础的可分配份额（“CompoSecure装置“)根据业务合并后的交换协议，(Ii)由于(A)业务合并及(B)在业务合并后根据交换协议出售或交换CompoSecure单位而产生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税务优惠，包括应收税项协议下的付款所应占的税务优惠。这些税收属性可能会增加(出于税收目的)CompoSecure，Inc.的S折旧和摊销扣除，因此可能会减少CompoSecure，Inc.未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会质疑此类税收属性的全部或部分有效性，法院可以支持这种挑战。这种计税基础也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的计税基础被分配。由于在应收税金协议中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，因此CompoSecure，Inc.实现的实际税收优惠可能与根据应收税金协议计算的税收优惠不同。应收税金协议规定的付款义务是CompoSecure公司的义务，但不是CompoSecure公司的义务。CompoSecure，Inc.预计将受益于剩余10%的已实现现金税收优惠。就应收税款协议而言，已实现的现金税收优惠将通过比较CompoSecure，Inc.的实际所得税负债与CompoSecure，Inc.在没有现有税基和税基调整的情况下以及如果Roman DBDR/CompoSecure，Inc.没有签订应收税款协议时需要支付的税额来计算。在应收税金协议中确定的实际和假设税负将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率和基于适用期间分摊系数的假定加权平均州和地方所得税税率(连同使用某些其他假设)来计算。除非(I)CompoSecure，Inc.行使其权利终止应收税金协议(如下所述)，(Ii)CompoSecure，Inc.违反其在应收税金协议项下的任何重大义务，在这种情况下，所有义务(包括与任何延期付款相关的任何额外利息)将被加速并到期，就好像CompoSecure，Inc.已行使其终止应收税金协议的权利一样，或(Iii)CompoSecure，Inc.的控制权发生变动，在此情况下，在紧接业务合并前持有CompoSecure Units in Holdings的持有人可选择收取根据上文第(I)款所述厘定的应收税款协议下尚待支付的议定款项。就其性质而言，估计根据应收税款协议可能支付的金额是不准确的，因为应支付金额的计算取决于各种因素。CompoSecure，Inc.S在现有税基中可分配份额的增加和税基调整，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括：

131

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• 交换的时间-例如，任何税基的增加将取决于CompoSecure在每次交换时的折旧或摊销资产的公平市场价值，该公平市场价值可能会随着时间的推移而波动。此外，CompoSecure公司在未来将CompoSecure单位交换为A类普通股时获得的现有税基中S可分配份额的增加将根据交换时剩余现有税基的金额而有所不同；

• 交换时我们A类普通股的股票价格--任何税收减免的增加，以及CompoSecure其他资产的税基增加，与我们A类普通股在交换时的股票价格成比例；

• 此类交易所的应税程度--如果一家交易所因任何原因不应纳税，将无法获得更多的扣除；以及

• 我们的Income-CompoSecure，Inc.的金额和时间在实现时有义务支付应收税金协议项下90%的现金税收优惠。如果CompoSecure，Inc.没有假设的应税收入，则CompoSecure，Inc.不需要根据应收税金协议为其没有假设的应税收入的应税年度支付款项，因为没有实现现金税收优惠。然而，任何不会在以下方面带来实现收益的税收属性 一个特定的纳税年度可以用来在其他纳税年度产生利益。利用该等税项属性将产生现金税项优惠，而现金税项优惠将导致根据应收税项协议付款。

我们预计，如果交换所有未完成的CompoSecure单位(CompoSecure，Inc.持有的单位除外)，在业务合并之后，根据某些假设，根据应收税款协议，CompoSecure公司获得的估计税收优惠约为1.8998亿美元，这些假设包括但不限于A类普通股每股10.00美元的交易价格，21%的美国联邦公司所得税税率和估计适用的州和地方所得税税率，美国联邦所得税法没有实质性变化，以及CompoSecure公司将有足够的应税收入来利用这些估计的税收优惠。上述金额只是一项估计数字，实际的税务优惠可能会有很大不同。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过CompoSecure，Inc.在应收税款协议和/或CompoSecure，Inc.向CompoSecure，Inc.分配的应收税款协议下实现的实际现金税收优惠，则可能对我们的流动性产生重大负面影响，但不足以允许CompoSecure，Inc.在纳税后根据应收税款协议付款。根据应收税金协议支付的若干逾期款项一般将按不设上限的利率计息，利率相当于一年期LIBOR(或其后续利率)加500个基点。应收税金协议项下的付款并不以CompoSecure单位的交换持有人继续拥有吾等为条件。

此外，应收税款协议规定，一旦控制权发生某些变化，CompoSecure，Inc.(或其继承人)对交换或收购的CompoSecure单位(无论是在该交易之前或之后交换或收购，或在控制权变更时可分配给CompoSecure，Inc.的所有相关税项属性)的义务将加快，应付金额将基于某些假设，包括CompoSecure，Inc.是否有足够的应税收入来充分利用受应收税项协议约束的税项属性产生的扣除。关于以前交换或收购的CompoSecure单位或在变更时可分配给CompoSecure，Inc.的所有相关税务属性 在此情况下，吾等须支付相当于(I)年息6.5%及(Ii)一年期伦敦银行同业拆息或其后续利率加100个基点的预期未来税务优惠的现值(折现率等于(I)年利率6.5%及(Ii)一年LIBOR或其继承率加100个基点)的现值(以下一段第(Ii)至(V)项假设厘定)。

此外，CompoSecure，Inc.可以选择通过以下方式提前终止应收税金协议 立即支付相当于所有CompoSecure单位预期未来现金税收优惠的现值。在确定这种预期的未来现金税收优惠时，应收税款协议包括几个假设，包括(I)任何尚未交换的CompoSecure单位被视为在终止时交换A类普通股的市值，(Ii)CompoSecure，Inc.在每个未来纳税年度将有足够的应税收入充分实现所有潜在的税收优惠，(Iii)CompoSecure，Inc.将有足够的应税收入充分利用任何剩余的经营净额

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(I)应收税项协议下的亏损以直线计算，按该等经营亏损净额的法定到期日或提早终止或控制权变更后的五年期间较短者计算；(Iv)未来年度的税率将为终止时生效的法律所指定的税率；及(V)若干不可摊销资产被视为在指定时间内处置。此外，该等预期未来现金税项优惠的现值将按(I)年利率6.5%及(Ii)一年期伦敦银行同业拆息或其后续利率加100个基点两者中较小者的比率贴现。倘若应收税项协议在业务合并完成后立即终止，并根据根据应收税项协议估算CompoSecure，Inc.所获税项优惠的相同假设，预计提前终止付款总额约为2.0592亿美元(以一年期LIBOR加100个基点的贴现率计算，以抵销约2.2983亿美元的未贴现负债，相当于受制于应收税项协议的CompoSecure，Inc.的约2.5537亿美元估计税项优惠的90%)。上述金额仅为估计数，实际的税收优惠和提前终止付款可能存在实质性差异。

由于控制权条款的变更和提前终止的权利，CompoSecure，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于或低于CompoSecure，Inc.就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金税收优惠的指定百分比(尽管在计算应收税款协议下的未来付款(如有)时将考虑任何此类多付款项)，或在实际实现此类未来税收优惠之前(如果有)。此外，如果CompoSecure公司违反协议规定的任何重大义务，以及在某些破产或清算事件中，CompoSecure公司的债务将自动加速，并立即到期和支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响。

CompoSecure，Inc.在经营我们业务的过程中作出的决定可能会影响现有持有人根据应收税款协议收到的付款的时间和金额。举例来说，在交换或收购交易后较早处置资产一般会加快应收税项协议下的付款，并增加该等付款的现值，而在交换前处置资产将增加现有持有人的税务责任，而不会产生现有持有人根据应收税款协议收取付款的任何权利。应收税金协议项下的付款将基于我们将确定的纳税申报头寸。如果应收税金协议所规定的税务属性被美国国税局成功质疑，CompoSecure，Inc.将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项，尽管这些金额可能会减少我们未来在应收税金协议下的义务(如果有的话)。因此，在某些情况下，根据应收税金协议可以支付超过CompoSecure，Inc.的S现金税收优惠的款项。

交换协议

在收盘时 企业合并、公司、控股及部分 我们的股权持有人签署了交换协议。根据交换协议，若干股权持有人及其他不时持有B类单位控股股份的持有人将有权交换B类控股单位，并交出本公司B类普通股股份以注销，以换取若干本公司A类普通股股份或该等股份的现金等价物。

董事自主性

本项目15要求提供的有关董事独立性的资料列在本年度报告表格10-K下的“公司治理”标题下。

项目14.主要会计费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年为我们提供的专业服务的总费用。这些费用和服务的说明如下表所示。

2022

2021

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审计费(1)						$			519,750			$			414,760
审计相关费用(2)									131,100						38,421
税费(3)									—						107,134
所有其他费用(4)									29,190						321,466
共计						$			680,040			$			881,781

备注:

(1)2022年的审计服务费用包括为审计和审查本公司的综合年度和中期财务报表而向均富支付的专业服务费用。2021年的审计服务费用包括支付给均富的费用，这些费用是在业务合并和审查CompoSecure Holdings，L.L.C.‘S合并中期财务报表后为审计公司财务而提供的专业服务。

(2)与审计有关的费用包括均富就保证和相关服务收取的费用，这些费用与公司综合财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。

(3)税费包括均富所收取的服务费用，包括但不限于协助遵守税务规定和准备报税表，以及相关的税务咨询服务。

(4)反映均富与本公司赞助的401(K)退休计划有关的审计费用，以及均富于2021年就与本公司准备成为公共报告实体有关的非审计活动所收取的其他费用。

预先批准审计和允许的非审计服务

审计委员会获独家授权及指示其酌情考虑及预先批准建议由独立核数师或本公司建议聘用为其独立核数师的任何其他事务所为本公司进行的所有审计服务(包括费用及重要条款)及非审计服务(不包括交易所法令第10A(G)条或美国证券交易委员会或上市公司会计准则适用规则所禁止的非审计服务)。在批准任何准许的税务服务及与财务报告内部控制有关的服务时，审计委员会应与独立核数师讨论该等服务对核数师独立性的潜在影响。审计委员会将预先批准权授予审计委员会主席。此外，主席可将预先审批权授予审计委员会的一名或多名其他成员。获授权的主席或委员(S)作出的任何预先批准决定，应向审计委员会下一次预定会议报告。审计委员会没有将其预先核准独立审计员提供的服务的责任下放给管理层。

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第IV部

项目15.物证、财务报表附表

财务报表和财务报表附表

见本年度报告表格10-K第II部分第8项“合并财务报表目录”。财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为这些附表所要求的信息不是实质性的，或者是包括在合并财务报表或附注中的。

陈列品

以下所列物证作为本10-K表格年度报告的一部分存档或纳入作为参考。

证物编号：						描述
2.1†						合并协议和计划，日期为2021年4月19日，由罗马DBDR技术收购公司、罗马母公司合并子公司有限责任公司、CompoSecure Holdings，L.L.C.和LLR Equity Partners IV，L.P.作为成员代表(通过参考2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件2.1并入)。
2.2						对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年5月25日，由罗马DBDR科技收购公司、罗马母公司合并子公司和CompoSecure Holdings，L.L.C.(通过引用2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39687)的附件2.2合并而成)。
3.1						第二次修订和重新修订的CompoSecure，Inc.公司注册证书(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件号001-39687)的附件3.1并入)。
3.2						CompoSecure，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号001-39687)的附件3.2并入)。
4.1						授权书样本(参考2020年10月19日向美国证券交易委员会备案的S-1/A表格登记声明(文件编号333-249330)附件4.3并入)。
4.2						罗马DBDR Tech Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司之间的权证协议，日期为2021年11月5日(通过参考2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-39687)合并)。
4.3						股东协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、罗马DBDR技术赞助商有限责任公司和其他股东(定义见协议中的定义)方签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.4并入)。
4.4						注册人证券说明书(引用公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K年报(文件编号001-39687)附件4.4)。

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10.1						修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、LLR Investors(定义见协议中的定义)、CompoSecure Investors(定义见协议中的定义)、创始人投资者(定义见协议中的定义)和其他投资者(定义见附件10.2)修订和重新签署的协议(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)中的附件10.2并入)。
10.2						应收税款协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.和TRA缔约方(如其中定义)签订和之间签订的(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.3并入)。
10.3						交换协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.，CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的B类单位持有人签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.5并入)。
10.4						第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.和其他成员(定义见协议中的定义)签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.6并入)。
10.5						契约，日期为2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.，其担保方(如其中定义)和美国银行全国协会(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39687)的附件10.7并入)。
10.6						CompoSecure Holdings，L.L.C.的7.00%可交换高级票据，2026年到期(通过引用附件10.8并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.7						注册权协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.及其投资者(定义见协议中的定义)签订(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.9并入)。
10.8						第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其贷款人(定义见文件)和摩根大通银行(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)中的附件10.10合并而成)。
10.9+						CompoSecure，Inc.2021年激励股权计划及其下的协议格式(通过引用附件10.11并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687))。
10.10+						CompoSecure，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.12并入2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)中)。
10.11						赔偿协议表(于2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(文件编号001-39687)的附件10.13)。

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10.12+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Jonathan Wilk签订(通过引用附件10.14并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.13+						CompoSecure，L.L.C.和Timothy Fitzsimmons之间的雇佣协议，日期为2021年12月27日(通过引用附件10.15并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.14+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Adam Lowe签订(通过引用附件10.16并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.15+						雇佣协议，日期为2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Gregoire Maes公司签署(通过引用附件10.17并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.16+						雇佣协议，日期为2021年12月13日，由CompoSecure，L.L.C.和Amanda Gourbault之间签署(通过引用附件10.18并入本报告的8-K表格(第001-39687号文件)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.17						工业大厦租约，日期为2016年5月2日，由FR JH10，LLC和CompoSecure，L.L.C.(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)附件10.19并入)。
10.18						改善物业租赁，日期为2011年12月1日，由贝克-地产有限合伙企业和CompoSecure，L.L.C.(通过引用附件10.20并入当前的8-K表格报告(文件编号001-39687)，于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会)。
10.19						贝克-地产有限合伙企业与CompoSecure，L.L.C.之间于2020年12月15日签署的《改善物业租赁第一修正案》(合并于2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.21)。
10.20††						美国运通旅行相关服务有限公司和CompoSecure，L.L.C.于2004年8月1日签署的《主服务协议》(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.22而并入)。
10.21						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2016年7月31日签署的主服务协议第1号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.23并入)。
10.22						美国运通旅行相关服务公司和CompoSecure，L.L.C.之间于2018年8月2日签署的主服务协议修正案2(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-39687)的附件10.24并入)。
10.23						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2019年1月1日签署的主服务协议修正案3(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.25并入)。

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10.24††						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2019年7月1日签署的主服务协议修正案4(通过引用2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.26并入)。
10.25						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2020年3月19日签署的主服务协议第5号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.27并入)。
10.26††						美国运通旅行相关服务公司与CompoSecure，L.L.C.之间于2020年9月1日签署的主服务协议第6号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.28并入)。
10.27††						美国运通旅行相关服务公司和CompoSecure，L.L.C.于2021年7月15日对主服务协议的第7号修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39687)的附件10.29并入)。
10.28††						主服务协议，日期为2008年1月4日，由摩根大通银行全国协会和CompoSecure，L.L.C.(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39687)的附件10.30并入)。
10.29						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2014年5月1日对主服务协议的修正案(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.31并入)。
10.30						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2019年6月6日签署的主服务协议修正案2(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.32并入)。
10.31††						摩根大通银行、全国协会和CompoSecure，L.L.C.之间于2019年10月7日签署的主服务协议修正案3(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-39687)的附件10.33并入)。
10.32						CompoSecure，Inc.修订和重新实施的股权激励计划(通过参考2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号001-39687)的附件10.34纳入)。
10.33*						2023年2月28日对第三次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，贷款人(定义见其中)和摩根大通银行，N.A.
16.1						信函Re：变更认证会计师(通过参考2021年12月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件编号001-39687)的附件16.1并入)。
21.1*						子公司名单。
23.1*						均富律师事务所同意

138

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31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101						根据S-T规则第405条和第406条，本公司截至2021年12月31日的年度报告中的10-K表格中的以下信息采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(1)合并资产负债表；(2)合并经营报表；(3)合并股东权益表；(4)合并现金流量表和(5)合并财务报表附注。
104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*			现提交本局。

**			随信提供。

+			指管理合同或补偿计划或安排。

†			根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
††			本公司已根据法规S-K第601（b）（10）（iv）条修订了本附件的规定或条款。公司同意应SEC的要求向其提供未经编辑的附件副本。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1933年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并获得正式授权。

CompoSecure，Inc.

发信人：乔纳森·威尔克

乔纳森·威尔克

总裁与首席执行官

时间：2023年3月9日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人在表格10-K上签署了本报告，并在指定的日期以指定的身份签署。

名字			标题			日期
/S/乔纳森·威尔克 乔纳森·威尔克说。			首席执行官总裁和 董事(首席执行官)			2023年3月9日
/S/蒂莫西·菲茨西蒙斯 蒂莫西·菲茨西蒙斯			首席财务和会计官 (首席财务会计官)			2023年3月9日
/S/米切尔·霍林 米切尔·霍林			董事会主席			2023年3月9日
/S/米歇尔·洛根 米歇尔·洛根			董事			2023年3月9日
/S/保罗加兰特 保罗·加兰特			董事			2023年3月9日
/S/尼鲁法尔·拉兹·豪 尼卢法尔·拉齐·豪			董事			2023年3月9日
/S/布莱恩·F·休斯 布莱恩·F·休斯			董事			2023年3月9日
/S/简·J·汤普森 简·J·汤普森			董事			2023年3月9日

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