美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934 年的《证券交易法》

适用于 2023 年 11 月。

 

委员会档案编号 001-40626

 

VTEX

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

 

125 Kingsway，WC2B 6NH

伦敦，英国

（主要行政办公室地址）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

 

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

简明合并中期损益表

6

简明合并中期现金流量表

8

简明合并中期财务报表附注

9

项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

30

第二部分-其他信息

42

项目 1-签名

42

上述精简的合并现金流量中期报表应与随附的附注一起阅读。

						本集团持有的利息 (%)
	公司		营业地点/注册国家	关系	主要商业活动	9月30日 2023	十二月三十一日 2022	9月30日 2022
	VTEX（“VTEX”）		开曼岛	持有	科技服务
	VTEX Argentina S.A.（“VTEX ARG”）		阿根廷	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX Brasil 电子商务技术有限公司（“VTEX Brazil”）		巴西	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX Day Eventos LTDA（“VTEX DAY”）		巴西	子公司	活动制作	100	100	100
	Loja Integrada Tecnologia Para Softwares S.A.（“Loja Integrad		巴西	子公司	科技服务	98.86	99.58	99.73
	VTEX Chile SPA（“VTEX CHI”）		智利	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX Colombia 电子商务技术有限公司（“VTEX COL”）		哥伦比亚	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX 商务云解决方案有限责任公司（“VTEX USA”）		美国	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX 电子商务平台有限公司（“VTEX UK”）		英国	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX 墨西哥电子商务解决方案有限责任公司（“VTEX MEX”）		墨西哥	子公司	科技服务	100	100	100
	EICOM 商学院 S.A.P.I. De C.V.（“Escuela”）		墨西哥	子公司	科技服务	100	100	100
	秘鲁电子商务技术 S.A.C.（“VTEX PERU”）		秘鲁	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX Platform España，S.L.（“VTEX ESP”）		西班牙	子公司	科技服务	100	100	100
	VTEX 电子商务平台有限公司-辅助总部（“VTEX ITA”）		意大利	分支	科技服务	100	100	100
	伦敦VTEX电子商务平台有限公司-Sucursala Bucuresti（“VTEX ROM”）		罗马尼亚	分支	科技服务	100	100	100
	VTEX 电子商务平台有限公司 — 葡萄牙分公司（“VTEX 港口”）		葡萄牙	分支	科技服务	100	100	100

2	列报和合并的基础 除非 另有说明，下文详细描述的会计政策一直适用于这些未经审计的简明合并中期财务报表中列报的所有期间。财务报表适用于由VTEX及其子公司组成的集团。集团一贯适用会计政策。

	a.	编制未经审计的简明合并中期财务报表的依据
	VTEX集团截至2023年9月30日的九个月期间未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的IAS 34——中期 财务报告编制的。 未经审计的中期简明合并财务报表不包括年度合并财务报表中要求的所有信息和披露。因此，本 报告应与集团截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表以及集团在中期报告期内发布的任何公开公告一起阅读。 所采用的会计政策与上一财政年度的会计政策一致，但所得税估算（见附注6）以及采用下文 所述的新准则和修订后的准则除外。 未经审计的简明合并中期财务报表以美元（“美元” 或 “美元”）列报，美元是公司的本位和列报货币。除非另有说明，否则所有金额均四舍五入到最接近的千位数。

	b.	专家组通过的新标准、解释和修正案
	一些经修订的标准已适用于本报告所述期间。集团不必因为采用这些经修订的准则而改变其会计政策或进行追溯性调整。

	c.	关键估计和会计判断
	管理层做出的判断和估计影响了集团会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。会计估算和判断是根据历史经验和其他因素持续进行评估的，包括对在 情况下被认为合理的未来事件的预期。对估计数的修订是前瞻性的。 在编制这些未经审计的简明合并中期财务报表时，管理层在适用集团会计政策和 时做出的重大判断和估计，估计不确定性的主要来源与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中设定的相同。没有进行任何追溯性调整。

 

18	基于股份的薪酬 18.1 基于股份的薪酬：VTEX VTEX 作为股票期权计划向 选定的董事和员工提供基于股份的薪酬。 只要 董事或员工完成期权授予后的工作期限，股票期权和限制性股票单位工具（“RSU”）均可行使。 以下是根据该计划授予的股票期权摘要：

●	行使价-按授予数量加权的平均价格；

●	目标资产价格-最接近期权授予日的交易价格或根据独立估值报告得出的交易价格；

●	无风险利率-根据合同条款的美国国债利率；

●	波动率-根据在证券交易所上市的同行实体的数据。

●	目标资产价格——每股4.74美元（2022年12月31日——每股4.40美元）

●	无风险利率 — 4.14%（2022年12月31日：3.83%）

●	波动率 — 58.63%（2022年12月31日：55.68%）

●

预期分红：无

●	行使价-按授予数量加权的平均价格；

●	目标资产价格-最接近期权授予日的交易价格或根据独立估值报告得出的交易价格；

●	无风险利率-根据合同条款的未来CDI；

●	波动率-根据在证券交易所上市的同行实体的数据。

公司必须预扣与股份付款相关的员工纳税义务的款项，并代表员工 将该金额转给税务机关。公司通过预扣公允价值等于员工纳税义务货币价值的股票数量，并仅在归属期结束时发行剩余的 股份，按净额结算基于股份的薪酬。如果截至2023年9月30日的所有已发行股票随后归属，则考虑到截至2023年9月30日的股价，集团将被要求缴纳约104美元的税款。

b. 其他金融工具的公允价值（未确认） 该集团还有几种在资产负债表中未按公允价值计量的金融工具。截至2023年9月30日，这些工具的公允价值与账面金额没有区别 ，因为应收/应付利息要么接近当前的市场利率，要么这些工具本质上是短期的。截至2023年9月30日，发现以下工具存在差异：

项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析部分可能包含某些涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于多种原因，包括我们先前向美国证券和 交易委员会提交的文件中所述的原因，我们的实际业绩和事件发生时间可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果和发生时间有显著差异。

 

以下对我们财务状况和经营业绩的分析和讨论应与本文件其他部分所包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的未经审计的简明合并中期 财务报表一起阅读。

 

概述

 

VTEX 是全球企业数字商务平台，品牌和零售商在这里经营他们的商业世界。我们的平台旨在成为商务生态系统的运营 系统，使企业品牌和零售商能够在一个地方协调其复杂的消费者、业务合作伙伴、供应商和配送提供商网络。VTEX 通过完整的商务、市场和 OMS 解决方案，使其客户的业务走上 增长的快速道路。我们帮助跨国公司建立、管理和交付原生和先进的 B2B、B2C 和市场商务体验，缩短上市时间， 没有复杂性。

 

我们正在重新定义数字和实体商务之间的界限，增强个人购物者的能力，并促进这两个领域的无缝互动。我们的目标是提高 客户的商业运营转化率和效率率。通过 VTEX，企业可以轻松地建立在线商店，整合和管理多个渠道的订单，创建市场来销售第三方供应商的产品， 优化其产品交付流程等。

 

凭借20多年的数字商务经验，VTEX一直是加速拉丁美洲数字商务转型的领导者，并且正在全球扩张。我们的 平台是按照企业级标准和功能设计的，大约85％的GMV来自大型蓝筹公司（即每年GMV超过1,000万美元的客户）。我们受到 2,600 多名客户的信任 ，在 38 个国家/地区拥有 3,400 多家活跃的在线商店，能够以有意义的方式与他们的消费者建立联系。

 

我们受益于全球数字化的加速，尤其是在拉丁美洲，那里的电子商务仍未得到充分渗透。电子商务增长的加速、不断变化的 消费者期望以及数字购物替代品的激增正在提高品牌和零售商保持相关性的门槛。多年来形成的传统结构迫使企业在深度定制和加快进入 市场之间做出选择。我们的技术与合作伙伴生态系统相结合，解决了这个问题。我们为复杂的关键任务商务运营提供灵活性和简单性。在《IDC MarketScape：2020年全球B2C数字商务 平台供应商评估》中，我们被评为领导者。我们还凭借 VTEX 的《执行能力和愿景完整性》（2023 年 8 月报告）在 2023 年 Gartner 数字商务魔力象限™ 中被评为远见者，并在 Gartner Peer Insights “客户之声” “客户之声” 中被评为最受好评的数字商务平台：数字商务。此外，我们在《Forrester Wave™：B2C商务解决方案》中被评为 “竞争者”，VTEX在 “2023年范式B2B组合：企业版 和中端市场版” 的所有24个类别中都获得了奖牌。

 

我们以订阅方式提供平台访问权限，在截至2023年9月30日的三个月期间，这占我们收入的93.9％，而在2022年同期 ，这一比例占我们收入的94.2％。我们的订阅收入基于固定的订阅费和基于交易的费用。基于交易的费用占我们订阅收入的大部分，主要按通过我们的平台处理的订单的收取率或占总价值 的百分比构成，包括增值税和运费，我们称之为GMV。我们基于交易的收费模式使我们的成功与客户的成功保持一致，我们的收入随着客户GMV 的增长而增长。在截至2023年9月30日的三个月期间，我们的GMV从2022年同期的30亿美元增至40亿美元，按美元计算增长了35.2％，在外汇中立的基础上增长了27.8％。同期，我们的收入 从3,880万美元增至5,060万美元，按美元计算增长了30.6％，在外汇中立的基础上增长了24.5％。

 

关键指标——商品总价值

 

我们用来衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划预测和支持我们的战略决策的关键指标是GMV。由于 电子商务的季节性，以及我们开展业务的司法管辖区（尤其是拉丁美洲国家）的货币兑美元（这是我们的本位货币）的波动所产生的外汇影响，我们的管理层 在同比和外汇中立的基础上比较GMV。外汇中立指标的计算方法是使用上一年中每个月的平均月汇率，经过 恶性通货膨胀国家的通货膨胀率进行调整，然后将其应用于本年度的相应月份，从而计算如果汇率从一年到下一年保持稳定，我们的结果会怎样。

 

GMV 是通过我们的平台处理的客户订单的总价值，包括增值税和运费。我们的 GMV 不包括我们的中小企业客户处理的订单或 B2B 交易的价值。由于我们基于交易的订阅模式，我们认为GMV的增长与我们的收入增长息息相关，我们将GMV作为衡量客户成功、平台表现和市场份额的指标。

 

 

季节性和季度运营业绩

 

与大多数零售业务类似，我们的基于交易的订阅模式会经历季节性波动。从历史上看，我们在第四季度的净销售额有所增加， 是由于特殊日期集中在该季度。

 

下表列出了我们过去九个历史季度的季度简明合并中期损益表数据。以下简明的合并 中期损益表数据的编制基础与本文件其他部分所列未经审计的合并财务报表相同，我们认为，它反映了公平准确地提供这些信息所必需的所有必要调整，仅包括 普通周期性调整。这些历史季度经营业绩不一定代表未来任何时期的经营业绩。疫情的 宏观经济影响导致了季节性模式的波动，从而导致一定程度的波动。尽管如此，我们预计，随着宏观经济条件的缓解，这些影响将逐渐正常化。

	在结束的三个月里 （未经审计）
（单位：百万美元）	2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
订阅收入	29.6		34.5		32.6		36.6		36.5		42.7		39.8		44.8		47.5
服务收入	2.2		2.6		2.1		2.1		2.2		2.8		2.5		3.1		3.1
总收入	31.9		37.1		34.7		38.7		38.8		45.5		42.3		47.9		50.6
订阅费用	(9.7)		(10.5)		(10.0)		(10.2)		(9.8)		(11.5)		(10.4)		(11.2)		(11.4)
服务成本	(3.1)		(3.3)		(2.6)		(2.8)		(2.9)		(3.1)		(4.2)		(4.4)		(3.6)
总成本	(12.8)		(13.8)		(12.6)		(13.0)		(12.6)		(14.6)		(14.6)		(15.5)		(15.0)
毛利润	19.1		23.4		22.1		25.7		26.1		30.9		27.7		32.4		35.6
运营费用
一般和行政	(9.9)		(6.9)		(6.9)		(7.4)		(6.9)		(7.1)		(7.9)		(8.2)		(8.4)
销售和市场营销	(19.3)		(17.5)		(17.9)		(21.3)		(16.2)		(12.4)		(14.8)		(14.4)		(15.1)
研究和开发	(14.2)		(11.9)		(13.9)		(15.4)		(13.8)		(14.1)		(14.0)		(16.3)		(15.5)
其他收入（亏损）	0.0		(0.2)		0.0		(0.5)		(0.5)		(0.4)		(0.8)		(0.5)		(0.1)
运营损失	(24.4)		(13.1)		(16.7)		(18.9)		(11.3)		(3.0)		(9.7)		(7.1)		(3.5)
财务业绩，净额	(0.6)		(1.4)		(4.7)		(5.4)		(0.2)		2.7		1.5		0.1		1.1
股票业绩	0.2		0.2		0.2		0.3		0.3		0.3		0.3		0.4		0.3
所得税前收入（亏损）	(24.8)		(14.3)		(21.2)		(24.1)		(11.2)		0.0		(7.9)		(6.6)		(2.1)
所得税	2.8		3.7		2.1		2.6		(0.3)		(0.3)		(0.0)		0.0		(0.3)
该期间的净亏损	(22.0)		(10.6)		(19.1)		(21.5)		(11.5)		(0.3)		(7.9)		(6.6)		(2.4)
每股收益（亏损）
每股基本收益和摊薄收益（亏损）（美元）	(0.12)		(0.06)		(0.10)		(0.11)		(0.06)		(0.00)		(0.04)		(0.04)		(0.01)

	在结束的三个月里 （未经审计）
	2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
总收入	100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%
订阅费用	(30.6)%		(28.2)%		(28.8)%		(26.3)%		(25.2)%		(25.3)%		(24.6)%		(23.3)%		(22.5)%
服务成本	(9.6)%		(8.9)%		(7.5)%		(7.3)%		(7.4)%		(6.8)%		(9.9)%		(9.1)%		(7.2)%
总成本	(40.1)%		(37.1)%		(36.3)%		(33.6)%		(32.6)%		(32.1)%		(34.4)%		(32.4)%		(29.7)%
毛利润	59.9%		62.9%		63.7%		66.4%		67.4%		67.9%		65.6%		67.6%		70.3%
运营费用
一般和行政	(31.2)%		(18.6)%		(19.9)%		(19.2)%		(17.9)%		(15.5)%		(18.7)%		(17.2)%		(16.5)%
销售和市场营销	(60.7)%		(47.0)%		(51.6)%		(55.1)%		(41.7)%		(27.3)%		(35.0)%		(30.2)%		(29.8)%
研究和开发	(44.5)%		(32.1)%		(40.1)%		(39.8)%		(35.6)%		(30.9)%		(33.0)%		(34.0)%		(30.6)%
其他收入（亏损）	0.0%		(0.6)%		0.0%		(1.2)%		(1.3)%		(0.9)%		(1.8)%		(1.1)%		(0.2)%
运营损失	(76.5)%		(35.4)%		(48.1)%		(48.9)%		(29.1)%		(6.7)%		(23.0)%		(14.9)%		(6.9)%
财务业绩，净额	(1.8)%		(3.7)%		(13.5)%		(14.0)%		(0.5)%		5.9%		3.4%		0.2%		2.1%
股票业绩	0.5%		0.5%		0.6%		0.7%		0.7%		0.8%		0.8%		0.8%		0.6%
所得税前收入（亏损）	(77.7)%		(38.6)%		(61.1)%		(62.2)%		(28.9)%		0.1%		(18.7)%		(13.9)%		(4.2)%
所得税	8.8%		10.0%		6.1%		6.8%		(0.9)%		(0.8)%		(0)%		0.1%		(0.5)%
该期间的净亏损	(68.9)%		(28.6)%		(55.0)%		(55.4)%		(29.8)%		(0.7)%		(18.8)%		(13.8)%		(4.7)%

	在结束的三个月里 （未经审计）
		2021年9月30日		2021年12月31日		三月 31, 2022		六月 30, 2022		2022年9月30日		2022年12月31日		三月 31, 2023		六月 30, 2023		2023年9月30日
运营损失		(24.4)		(13.1)		(16.7)		(18.9)		(11.3)		(3.0)		(9.7)		(7.1)		(3.5)
基于股份的薪酬支出		9.3		1.6		2.5		0.9		4.8		4.6		5.1		4.7		4.6
与收购相关的摊销和调整		0.5		0.8		0.5		0.6		0.5		0.5		0.5		0.8		0.6
发行费用（“首次公开募股”）(i)		1.3		-		-		-		-		-		-		-		-
非公认会计准则运营收入（亏损）		(13.3)		(10.9)		(13.7)		(17.5)		(6.0)		2.1		(4.1)		(1.5)		1.7

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计）	九月 30, 2023		九月 30, 2022		九月 30, 2023		九月 30, 2022
订阅收入	47,544		36,513		132,078		105,743
服务收入	3,084		2,241		8,718		6,392
总收入	50,628		38,754		140,796		112,135
订阅费用 (1)	(11,395)		(9,755)		(32,948)		(29,917)
服务成本 (1)	(3,625)		(2,872)		(12,144)		(8,321)
总成本	(15,020)		(12,627)		(45,092)		(38,238)
毛利	35,608		26,127		95,704		73,897
运营开支
一般和行政 (1)	(8,374)		(6,944)		(24,541)		(21,296)
销售和市场营销 (1)	(15,101)		(16,176)		(44,332)		(55,394)
研究与开发 (1)	(15,508)		(13,812)		(45,772)		(43,146)
其他损失	(99)		(489)		(1,364)		(954)
运营损失	(3,474)		(11,294)		(20,305)		(46,893)
财务业绩，净额	1,078		(190)		2,648		(10,337)
股票业绩	281		272		989		759
所得税前亏损	(2,115)		(11,212)		(16,668)		(56,471)
所得税总额	(264)		(330)		(249)		4,374
该期间的净亏损	(2,379)		(11,542)		(16,917)		(52,097)

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计）	九月 30, 2023		九月 30, 2022		九月 30, 2023		九月 30, 2022
订阅费用	(90)		(171)		(196)		(338)
服务成本	(105)		(47)		(349)		(67)
一般和行政	(1,497)		(1,262)		(4,919)		(2,890)
销售和营销	(967)		(1,261)		(3,336)		(1,743)
研究和开发	(1,934)		(2,027)		(5,598)		(3,128)
总计	(4,593)		(4,768)		(14,398)		(8,166)

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
订阅收入	47,544	36,513	30.2%		132,078	105,743	24.9%
服务收入	3,084	2,241	37.6%		8,718	6,392	36.4%
总收入	50,628	38,754	30.6%		140,796	112,135	25.6%

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
订阅费用	(11,395)	(9,755)	16.8%		(32,948)	(29,917)	10.1%
服务成本	(3,625)	(2,872)	26.2%		(12,144)	(8,321)	45.9%
总成本	(15,020)	(12,627)	19.0%		(45,092)	(38,238)	17.9%

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
一般和行政	(8,374)	(6,944)	20.6%		(24,541)	(21,296)	15.2%
占总收入的百分比	(16.5)%	(17.9)%	-		(17.4)%	(19.0)%	-

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
销售和营销	(15,101)	(16,176)	(6.6%)		(44,332)	(55,394)	(20.0)%
占总收入的百分比	(29.8)%	(41.7)%	-		(31.5)%	(49.4)%	-

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
研究和开发	(15,508)	(13,812)	12.3%		(45,772)	(43,146)	6.1%
占总收入的百分比	(30.6)%	(35.6)%	-		(32.5)%	(38.5)%	-

	三个月结束了				九个月结束了
（以千美元计， 百分比除外）	九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体		九月 30, 2023	九月 30, 2022	变体
财务收入	8,974	7,137	25.7%		25,573	16,125	58.6%
财务费用	(7,896)	(7,327)	7.8%		(22,925)	(26,462)	(13.4)%
财务业绩，净额	1,078	(190)	(667.4)%		2,648	(10,337)	(125.6)%

		截至2023年9月30日
		摊销成本		格罗斯 未实现的收益		格罗斯 未实现亏损		公允价值
短期投资		91,597		3,862		-		95,459

		截至2022年12月31日
		摊销成本		格罗斯 未实现的收益		格罗斯 未实现亏损		公允价值
短期投资		208,177		1,013		(5,145)		204,045

	在结束的九个月里
（单位：千美元）	2023年9月30日		2022年9月30日
用于经营活动的净现金	(5,422)		(31,808)
由（用于）投资活动提供的净现金	30,294		(46,102)
用于融资活动的净现金	(27,214)		(10,456)
现金及现金等价物净减少	(2,342)		(88,366)