www-20240110WOLVERINE WORLD WIDE INC /DE/1/10/20240000110471假的2024年1月10日00001104712024-01-102024-01-10 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 11 日 (2024 年 1 月 10 日)
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WOLVERINE WORLDWIDE, INC. |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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特拉华 | | 001-06024 | | 38-1185150 |
(州或其他司法管辖区 公司) | | (委员会档案编号) | | (国税局雇主 证件号) |
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9341 Courtland Drive N.E. | , | 罗克福德 | , | 密歇根 | | 49351 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(616)866-5500
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
☐根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 条,进行启动前通信
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根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值1美元 | 万维网 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
自2024年1月10日起,Wolverine World Wide, Inc.(“公司”)、公司的全资子公司索康尼公司(“索康尼”)以及索康尼的全资子公司Sperry Top-Sider, LLC和SR Holdings, LLC(以下简称 “索康尼子公司”)与ABG Intermediate Holdings 2 LLC(“ABG Intermediate Holdings 2 LLC”)签订了收购协议,自2024年1月10日起生效 G”),Authentic Brands Group LLC的子公司(“知识产权购买协议”)。同样自2024年1月10日起,公司和公司的全资子公司Hush Puppies Retail, LLC、Stride Rite Children's Group, LLC、Wolverine Distribution, Inc.、Wolverine Wide Canada、ULC和SR/ECOM, LLC(公司及此类子公司统称为 “库存卖方”)与子公司ALDO美国公司(“Aldo”)签订了购买协议,自2024年1月10日起生效 Aldo 集团的(“库存购买协议”,以及知识产权购买协议,“购买协议”)。
根据知识产权购买协议,被收购公司的所有未偿股权于2024年1月10日以7,000万美元的价格出售给了ABG。被收购的公司拥有或持有本公司仅在公司以Sperry品牌开展的鞋类、服装和配饰业务(“Sperry Business”)中使用的知识产权,以供使用。一方面,公司及其关联公司,另一方面,ABG及其关联公司分别授予对方全额付款、免版税、不可撤销、永久、可再许可、可转让、全球范围的非独家许可,对Sperry品牌和其他公司品牌使用的某些知识产权的非独家许可。这些许可证允许ABG使用与Sperry品牌相关的共享知识产权,也允许公司使用与公司当前和未来品牌相关的共享知识产权。
根据库存购买协议,库存卖方于2024年1月10日出售了Sperry业务的某些库存和其他资产,并将Sperry业务的某些合同,包括Sperry零售商店的租约,以约2700万美元的价格转让给了Aldo,但须按惯例在收盘后进行价格调整。此外,如果商定的斯佩里业务绩效标准得到满足,该公司将在2024年5月10日额外获得500万美元。公司可以根据库存购买协议的条款出售未根据库存购买协议出售的Sperry产品。
两份购买协议的当事方相互作出了某些惯常陈述和保证,并同意了某些习惯性契约,包括各方赔偿对方的损失,例如因违反适用协议下的申述、担保和承诺而产生的损失,但须遵守其中规定的限制。
上述对购买协议条款的描述不完整,参照购买协议的全文进行了全面限定,该协议的副本将作为公司截至2023年12月30日年度的10-K表年度报告的附录提交。
2024年1月11日,该公司发布了有关出售斯佩里业务的新闻稿。本新闻稿公布了斯佩里业务2023财年和2023年每个财季的业绩。本新闻稿作为附录 99.1 提供并附于此,特此以引用方式纳入本第 2.02 项。
就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,所提供的信息不应被视为 “已归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束,也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
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项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
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| (d) | 展品: |
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| | 99.1 | 2024 年 1 月 11 日的新闻稿 |
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| | 104 | 这份 8-K 表格最新报告的封面,格式为 Inline XBRL(包含在附录 101 中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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日期:2024 年 1 月 11 日 | WOLVERINE WORLDWIDE, INC. (注册人) |
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| /s/ 迈克尔·斯托南特 |
| 迈克尔·斯托南特 |
| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |