依据第424(B)(3)条提交
根据1933年《证券法》
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注册号码333-255175

招股说明书

景顺银河比特币ETF

普通股

景顺银河比特币ETF是一种交易所交易基金，发行在CBOE BZX(CBOE？或？交易所)交易的实益权益普通股(股票)，股票代码为？BTCO。 S信托的投资目标是反映使用卢卡优质比特币参考利率(？基准)衡量的比特币现货价格的表现，减去S信托费用和其他负债。

为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币。信托基金将在每个工作日下午4：00对其股票进行估值。Et.信托持有的比特币的价值是根据比特币的公平市场价值(FMV)价格确定的，反映了由独立第三方数字资产数据公司(？基准提供商)Lukka Inc.每天确定的比特币在其主要市场上的执行价格。该基准旨在根据比特币在其主要市场上的执行价格，为比特币提供一个估计的公平市值价格。在这方面，基准提供商寻求每天通过评估符合条件的比特币交易平台来确定比特币的主要市场环境，这些标准包括交易平台的监管和治理框架、 微观结构效率、交易量、数据透明度和数据完整性。景顺资本管理有限责任公司(发起人或景顺基金)是本次信托的发起人，特拉华州信托公司(受托人)是该信托的受托人，纽约梅隆银行是S信托基金的转让代理(基金转让代理)，并将代表S信托基金以现金托管人(现金托管人)的身份持有S信托基金的所有现金，而Coinbase 托管信托公司(比特币托管人)将代表S信托基金持有S信托基金的所有比特币。

决定购买或出售信托股票的股东将通过其经纪人下交易订单，并可能产生惯常的经纪佣金和费用。此类交易可能以相对于信托股份每股资产净值(资产净值)的溢价或折扣进行。

该信托打算持续发行股份，并根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第456(D)条和第457(U)条向美国证券交易委员会登记不限数量的股份。信托 将处理与获得授权的金融公司(称为授权参与者)进行的交易中的所有股票创建和赎回。当信托发行或赎回其股票时，它将根据信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的费用或负债)，以5,000股为单位进行发行或赎回。

创建和赎回交易最初将以现金进行。根据CBOE未来获得必要的监管批准以允许 创建和赎回比特币实物创建篮子的信托(实物监管批准)，这些交易也可能进行以换取比特币。实物监管批准和相关的实物创建模式的时间尚不清楚，也不能保证CBOE将获得此类批准。如果芝加哥期权交易所获得实物监管批准，而保荐人选择允许实物创作和赎回，则将在S信托网站、招股说明书补编、当前的8-K表格报告和/或S信托年度或季度报告中向股东发出通知。

在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。Galaxy Digital Funds LLC(执行代理) 将代表信托机构负责获取所需数量的比特币。一旦执行代理选择了交易对手或数字资产交易平台(比特币交易对手)，现金托管人 将向比特币交易对手转移现金，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后， 转让代理将向创建授权参与者发行创建股票篮子，以满足创建订单。

在赎回 创建篮子时，执行代理将负责代表信托代理销售所需数量的比特币。一旦执行代理选择了比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到 比特币交易对手，以换取必要的现金支付。从比特币交易对手收到的现金将被交付给现金托管人。在收到现金付款后，转让代理将赎回股票，而Cash 托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金，以满足赎回订单。

对于 创建和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督，决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。授权参与者将只交付现金以 创建股票，并且在赎回股票时仅获得现金。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且 信托(通过执行代理)不是授权参与者负责选择第三方交付比特币。此外，就向信托交付比特币而言，第三方不会作为获授权参与者的代理人，或就向信托交付比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。信托将通过将比特币交付给非授权参与者的 第三方来赎回股票，信托(通过执行代理，以代理的形式)-而不是授权参与者负责选择第三方接收比特币。此外，第三方 将不会在从信托收到比特币方面作为授权参与者的代理，或在从信托收到比特币方面按照授权参与者的指示行事。

该信托预计买卖与现金创造和赎回交易相关的比特币，并出售比特币以支付某些费用， 包括保荐人S费用。每名创建或赎回授权参与者将被收取与每次创建或赎回交易相关的交易费。预计获授权参与者将按反映S信托资产价值、股份供求及交易时市况等因素的价格向公众出售股份。

2023年12月20日，信托基金以每股25.00美元的价格向赞助商出售了4000股，获得了10万美元的种子资金。2024年1月2日，保荐人以每股25.00美元的价格额外购买了200,000股。交易完成后，向保荐人出售股份所产生的信托总资产(于2023年12月20日及2024年1月2日合计)为5,100,000美元，已发行股份达204,000股。2024年1月4日，保荐人以每股25美元的价格赎回了所有股票，总赎回价值为5,100,000美元，并立即以截至下午4：00的基准价格以每股44.16305美元的价格创建了 110,000股票(22个创建篮子)。美国东部时间2024年1月4日。因此，截至2024年1月4日收盘时，该信托的总资产为4,857,935.50美元，仅由比特币托管人托管的比特币代表，有110,000股流通股，全部由保荐人持有。赞助商作为与这些收购有关的法定承销商。

在此次发行之前，根据本招股说明书，这些股票还没有公开市场。预计这些股票将在联交所挂牌交易，股票代码为BTCO，上市日期以发行通知为准。投资该信托基金涉及的风险类似于直接投资比特币的风险，以及其他重大风险。？参见第14页开始的风险因素 。

S信托股份的发行已根据证券法在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)登记。本次发售拟为持续发售，预计在所有登记股份均已售出或自首次发售之日起计三年内(以较早者为准)不会终止，除非证券法下适用规则准许延长发售期限。信托基金不是共同基金，不是根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册的，也不受1940年法案的监管。就1936年修订的《商品交易法》(CEA)而言，该信托不是商品池，保荐人不受商品期货交易委员会(CFTC)作为商品池运营商或商品交易顾问的监管。S信托股份对发起人或受托人既无权益，亦无义务。

对该信托的投资涉及重大风险，可能不适合不能接受与比特币相关的风险的股东。这些股票是投机性证券。他们的购买风险很高，你可能会损失你的全部投资。在投资信托基金之前，你应该考虑所有的风险因素。请参阅第14页开始的风险因素。

信托的股份既不是保荐人、受托人、基准提供商、管理人、转让代理、执行代理、现金托管人、比特币托管人、营销代理或其任何关联公司的权益，也不是其义务。股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该信托是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在我们的初创企业法案中使用，因此可能会选择遵守 某些降低的报告要求。

本招股说明书的日期为2024年1月11日

目录

		页面
关于前瞻性陈述的声明			三、
新兴成长型公司地位			三、
招股说明书摘要			1
风险因素			14
比特币与比特币市场			55
信托基金			62
资产净值的计算			69
有关该信托基金的其他信息			72
S信任的服务商			76
股份的形式			83
股份转让			84
配送计划			84
股份的设立及赎回			86
收益的使用			94
信托的所有权或实益权益			94
利益冲突			95
保荐人的责任			96
法律责任和赔偿			97
股东投票；管理层投票			100
书籍和记录			102
提交给股东的声明、文件和报告			103
财政年度			103
适用法律；同意特拉华州管辖权			103
法律事务			103
专家			104
材料合同			104
美国联邦所得税后果			109
按员工福利计划列出的采购			114
你应该知道的信息			115
在那里您可以找到更多信息			115
景顺资本管理有限责任公司隐私声明			117
独立注册会计师事务所报告			119
附录已定义术语的词汇表			A-1

-i-

本招股说明书包含有关信托股份的投资决策时应考虑的信息 。你可以信赖本招股说明书中包含的信息。信托和赞助商没有授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是在任何司法管辖区出售股份的要约，在任何司法管辖区，股份的要约或出售是不允许的。

该信托基金的股票未在美国以外的任何司法管辖区注册公开出售(美国)。

-II-

关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括一般与未来事件或未来业绩有关的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别 前瞻性陈述：可能、将、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或否定这些术语或其他类似术语。本招股说明书中包含的所有涉及未来或可能发生的活动、事件或发展的声明(历史事实声明除外)，包括数字资产市场的动向、S信托的业务、保荐人S的计划以及对S信托未来成功和其他类似事宜的提及，均属前瞻性声明。这些 陈述只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。该等陈述基于保荐人对历史趋势的看法、有关使用比特币及其他数码资产的技术发展，包括保荐人及信托S比特币托管人为信托提供服务所使用的系统、现状及预期未来发展，以及其他在当时适当的因素而作出的若干假设及分析。然而，实际结果和发展是否符合保荐人S的期望和预测，受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑，一般经济、市场和商业状况，政府当局或监管机构做出的法律或法规的变化，包括与税收有关的变化，以及其他经济和政治发展。 因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示陈述的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将会实现，或者即使 实质实现，将会对S信托的业务或其股份价值产生预期后果或产生预期影响。信托、保荐人、受托人或其关联公司均无责任更新任何前瞻性陈述，以使该等陈述与实际结果或保荐人S期望或预测的变化保持一致。

新兴成长型公司地位

信托是一家新兴的成长型公司，因为该术语在Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中使用，因此， 可以选择遵守某些减少的报告要求。与其他上市公司不同，只要信托是一家新兴的成长型公司，它就不会被要求：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，提供审计师S关于管理层对其财务报告内部控制制度有效性的评估的S证明报告；

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遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的要求强制性轮换审计师或补充S审计师报告的任何新要求，在该报告中，审计师将被要求提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息；

•

遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非证券交易委员会另有决定；

•

提供有关大型上市公司高管薪酬要求的某些披露；或

•

获得股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款。

该信托将在以下最早的情况下停止成为新兴成长型公司：(I)年收入12.35亿美元或以上；(Ii)根据1934年《证券交易法》颁布的规则12b-2被视为大型加速申请者；(Iii)在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)首次公开募股五周年后财政 年度的最后一天。

-III-

此外，《JOBS法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些 准则适用于私人公司;但是，信托选择不接受这种延长的过渡期，因此，信托将在非新兴成长型公司需要采用这些准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。”《JOBS法案》第107节规定，信托公司选择退出遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期的决定是不可撤销的。

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风险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。在决定购买任何股份之前，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，以及本招股说明书中引用的文件中的信息。这些风险因素可能会被任何定期报告、招股说明书补充、生效后修订或未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素 不时修正、补充或取代。

与比特币相关的风险

市场和波动性风险。历史上，比特币相对于更传统的资产类别表现出较高的价格波动性。例如， 包括比特币在内的某些数字资产的价值在2021年期间急剧增长。在这些增长之后，整个2022年都出现了大幅下降。在S的比特币历史上，这种先快速升值后大幅缩水的情况曾多次出现，包括2011年、2013年至2014年和2017年至2018年，然后在2021年至2022年再次重演。在2023年期间，比特币价格继续呈现极端波动。

极端的波动可能会持续下去，股票的价值可能会在未来大幅下跌，而不会复苏。数字资产市场可能仍在经历泡沫，或者未来可能再次经历泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，并在更广泛的范围内围绕数字资产进行负面宣传。2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易平台之一FTX Trading Ltd.(FTX)停止了 客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会破产，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其许多关联公司在美国申请破产，而全球其他关联公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX S及其关联公司的某些高管，包括其前首席执行官提起证券和大宗商品欺诈民事指控。此外，在富时S申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(Genesis)。作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了重大交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些或类似事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动或价格下跌 ，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到打击。

此外，对数字资产的监管和执法审查也有所加强，包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会以及州监管机构和当局等机构的审查。数字资产监管方面的发展正在进行中。例如，2023年7月，美国纽约南区地区法院就美国证券交易委员会S诉Ripple Labs，Inc.一案做出裁决。法院裁定，向机构和老练的个人提供和销售数字令牌XRP构成证券交易，但在密码交易平台上提供和销售XRP、向员工和其他第三方开发商分发XRP不属于证券交易。最近，哥伦比亚特区巡回法院认定，根据《行政程序法》，美国证券交易委员会拒绝S将S列入灰度比特币信托基金是武断和反复无常的，因为美国证券交易委员会批准了两个类似的基于比特币期货的交易所交易产品(ETP)。在这一法院裁决之后，比特币的价格从近26,000美元上涨到28,100美元以上。目前还无法预测监管发展可能给信托基金、其服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

-14-

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生实质性的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。该信托并非主动管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

S信托基金对比特币的投资价值可能会迅速缩水，甚至会跌至零。

比特币历史上的波动可能是由于对比特币未来可能升值的猜测，这可能会对对该股票的投资产生不利影响 。

动量投资通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众决定，受到预期未来价值升值的影响。对比特币的动量投资可能已经并可能继续助长对比特币未来升值潜力的猜测， 这会导致比特币价格膨胀，并使其更加不稳定。因此，由于投资者对未来价格升值或贬值的信心发生变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会对比特币的价格产生不利影响， 进而影响对信托基金的投资。

一些市场观察人士断言，比特币市场经常经历定价泡沫，并预测比特币的价值最终将跌至其当前价值的一小部分，甚至降至零。

比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察家的预测部分正确，投资比特币股票可能会被证明基本上一文不值。

比特币的价格可能会受到少数有影响力的个人或公司行为的影响。

由于比特币和更广泛的技术社区中个人的声明和行动，比特币的价格经历了更大的波动性 。相对于基本的价值考虑，公司提交的文件和知名人士在社交媒体上的声明过去对比特币的价格产生了过大的影响，未来也可能会产生过大的影响。

领养风险。

用户采用 比特币可能会减慢、停止或逆转。

比特币网络是一个新的、快速变化的行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。例如，在不导致更高的费用或更慢的交易结算时间的情况下，比特币网络面临着增加比特币使用量的重大障碍， 增加交易量的尝试可能不会奏效。比特币网络开发或接受的放缓、停止或逆转可能会对比特币的价格产生不利影响，从而影响对股票的投资。

除其他事项外，使用比特币买卖商品和服务是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。比特币是这个行业的重要组成部分，但并不是独一无二的。这个行业的增长受到高度不确定性的影响。影响该行业进一步发展的因素包括但不限于：

•

比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长或可能停止或逆转。

•

政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，包括对比特币交易的征税，或对比特币网络和其他数字资产网络的访问和运营的限制或监管；

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•

消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化，包括市场参与者可能出于各种原因更喜欢其他数字资产而不是比特币，包括此类其他数字货币可能具有比特币缺乏的特征(如不同的共识机制)或用途(如促进智能合约的能力) ；

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维护和开发比特币网络的开源软件协议 ；

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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•

使用支持数字资产的网络开发智能合同和分布式应用程序；

•

与数字资产有关的一般经济条件和监管环境；

•

由于比特币开采所需的能源使用量很高，监管源于能源使用量和/或气候问题；以及

•

消费者或公众对比特币和其他数字资产的负面看法。

目前，比特币在零售和商业市场中的使用相对有限，而作为价值储存的使用相对广泛，因此导致价格波动，可能对股票投资产生不利影响。

比特币 最近才被一些零售和商业网点选择性地接受为商品和服务的支付手段，消费者使用比特币支付此类零售和商业网点的情况仍然有限。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金；处理与比特币交易场所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇；或者为从事比特币交易或提供比特币相关服务的个人或实体开立账户。此外，包括美国在内的一些征税司法管辖区将使用比特币作为商品和服务的交换媒介视为比特币的应税销售，这可能会阻止 使用比特币作为交换媒介，特别是对于已经增值的比特币持有者来说。？监管风险？出于美国联邦所得税的目的，比特币和涉及比特币的交易的税收待遇 是不确定的，可能是不利的，这可能会对股票投资的价值产生不利影响。

相反，S的比特币需求有很大一部分是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有的资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了S作为交换媒介的角色，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付形式。比特币作为交换媒介和支付方式的使用率可能总是很低。如果比特币没有扩展到零售和商业市场，或减少了这种使用， 可能会损害公众对比特币和比特币作为支付系统的效用的看法，增加波动性或比特币的价值缩水，所有这些都可能对对股票的投资产生不利影响。不能保证这样的接受度在未来会增长或不会下降。

虽然第一个广泛使用的数字资产比特币和许多其他数字资产被创造出来，并主要用作一种货币形式，但数字资产可以用于做更复杂的事情。一些数字资产是专门为更复杂的用例而构建的。例如，以太网络的设计主要是为了促进智能合同，数字资产以太作为此类合同的许多部分的交易机制。智能合同是在区块链上自动执行的程序，允许构建无数有趣的应用程序。随着时间的推移，市场对数字资产的需求可能会减少对比特币的市场需求，这将对比特币的价格产生不利影响，从而影响对股票的投资。此外，某些数字资产使用非区块链技术，如有向无环图数据结构，以维持共识。在一定程度上，市场 参与者倾向于使用非区块链技术的其他共识机制或数字资产，比特币的价值可能会受到不利影响，因此对股票的投资可能会受到不利影响。

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比特币面临着巨大的扩展障碍，这可能会导致高昂的手续费或减缓交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会奏效。

与许多数字资产网络一样，比特币网络也面临着巨大的扩展挑战。截至2017年7月，比特币平均每秒可以处理五到七笔交易。几年来，比特币生态系统的参与者一直在争论增加比特币网络平均每秒交易数量的可能方法。截至2017年8月，比特币网络进行了升级，增加了一项名为隔离证人的技术功能，其中可能会使可在链上处理的每秒交易量增加约一倍。更重要的是，隔离见证还支持所谓的第二层解决方案，如闪电网络或支付渠道，这些解决方案可能会允许更大的交易吞吐量。

越来越多的钱包和数字资产中介，如交易平台，已开始支持隔离证人和闪电网络或类似技术。然而，截至2023年8月，Lightning Network还没有正式采用。此外，Lightning网络尚未得到广泛使用，Lightning Network服务还存在一些悬而未决的问题，例如其成本以及谁将充当中介，以及其他问题。

随着数字资产网络使用量的增加，而网络吞吐量却没有相应增加，平均费用和结算时间表现出明显的波动性，有时可能会大幅增加。比特币S网络有时会出现容量不足的情况，这导致交易手续费增加。例如，自2019年1月1日以来，比特币交易手续费 从平均每笔比特币交易0.18美元上涨到2021年4月20日每笔交易60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特币交易手续费平均为每笔1.17美元。费用增加和结算速度降低 可能会阻止比特币的某些用途(例如微支付)，并可能会降低比特币的需求和价格，这可能会对股票价值产生不利影响。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种方式。截至2023年10月1日，比特币交易手续费平均为每笔2.22美元。

增加费用和降低结算速度可能会排除某些比特币的使用案例(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格 ，这可能会对股票投资产生不利影响。

不能保证为增加比特币交易结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票投资产生不利影响。

矿商可能串通提高交易手续费，这可能会对比特币网络的使用产生不利影响。

矿商以交易确认的身份运作，对他们确认的每笔交易收取费用。挖掘者通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易，但他们会受到经济激励，确认有效的交易，以此作为收取费用的一种手段。矿商 历来接受相对较低的交易确认费。如果矿商以反竞争的方式串通，拒绝收取较低的交易费，那么比特币用户可能会被迫支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力。采矿发生在全球范围内，当局可能很难在多个司法管辖区实施反垄断法规。矿商之间的任何串通都可能对比特币网络的吸引力产生不利影响，并可能 对股票投资产生不利影响。

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比特币开采活动是资源密集型活动，某些司法管辖区可能会实施有关比特币网络的能源和水消耗的法规，这可能会导致开采活动大幅减少，并对比特币网络的安全造成不利影响。

除了金融监管，人们还对保护和维护比特币网络所需的电费和水费提出了担忧。 用于验证比特币网络交易的工作证明验证机制要求比特币挖掘者保持高水平的计算能力，这可能需要极高的能源使用量。尽管由于这些操作由不同的机器以不同的效率执行，因此很难测量该过程所消耗的电能，但该过程消耗了大量的能量。此外，除了执行这些计算的直接能源成本外，还有影响S比特币网络总能耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的用水量和冷却成本。电力的可获得性和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本可能会激励矿商将他们的资源重新定向到其他验证协议，如证明区块链，或者完全放弃验证活动。

由于对资源消耗和相关环境问题的担忧，尤其是与公用事业公司相关的担忧，各个国家、州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停比特币开采。这种暂停将阻碍比特币的开采和/或更广泛的比特币使用。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。

根据未来法规的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币价格产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。加强监管和这些监管规定的相应合规成本可能会 另外导致比特币矿工进入门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度，从而潜在地对比特币价格产生负面影响。

来自中央银行数字货币(CBDC)和其他数字资产的竞争可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

各国央行已经推出了数字形式的法定货币(CBDC)。据报道，中国和S的CBDC项目，即数字货币电子支付，已经在中国的多个城市进行了现场试点。国际清算银行最近发布的一项研究估计，至少有36家央行发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的一种法定货币形式，在与比特币和其他数字资产竞争或取代比特币和其他数字资产作为交换或储存价值的媒介方面可能具有优势。因此，比特币的价值可能会缩水，这可能会对该信托基金的投资产生不利影响。

相互竞争的数字资产可能会对比特币和数字资产的价值产生不利影响。

其他数字资产的发起人声称，这些数字资产已经解决了比特币网络的某些所谓缺陷，例如，允许更快的结算时间，降低采矿费用，或者减少与采矿相关的电力消耗。如果这些数字资产成功，这种成功可能会减少对比特币的需求，并对比特币的价值和对信托基金的投资产生不利影响。

比特币的价格可能会受到稳定币(包括拴系币和美元币(USDC))、稳定币发行者的活动及其监管待遇的影响。

虽然信托不投资稳定币，但它仍可能面临稳定币通过其比特币交易给比特币市场带来的这些和其他风险。稳定登录是一种数字资产，旨在

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与通常不稳定的数字资产相比， 随着时间的推移具有稳定的价值，并且通常以与法定货币(如美元)挂钩的方式进行营销。虽然稳定币的价格应该是稳定的，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时会很大。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外，一些人认为，一些稳定币，特别是纽带，在没有足够支持的情况下不适当地发行，这可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，从而提高比特币的价格，还认为与某些稳定币相关的比特币参与了洗钱。例如，2021年2月17日，纽约州总检察长与系绳S运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并就系绳支持资产的虚假和误导性陈述支付1,850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与系绳S运营商达成和解，同意支付4,250万美元罚款，以了结多项指控，其中包括系绳S声称其拥有足够的美元储备，以支持 流通中与系绳持有的等值法定货币等值的法定货币。

USDC是Circle Internet Financial发行的储备担保稳定币，通常用作数字资产市场(包括比特币市场)的支付方式。USDC的发行人使用Circle Reserve Fund持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，作为支持USDC稳定债券的储备。虽然USDC旨在始终将1美元的价值稳定在 ，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在硅谷银行后，USDC的价值连续数天跌破1.00美元，硅谷银行已于当天早些时候进入联邦存款保险公司(FDIC)的接管程序。稳定债券依赖于美国银行系统和美国国债市场，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定债券的功能，因此 可能会对股票价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的基础性角色，它们的基本流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，因此无序的脱钩或依赖Tether或USDC的挤兑可能会导致更广泛的数字资产市场剧烈波动。稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)， 对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或当无担保的稳定币被用于支付其他数字资产(包括比特币)时潜在的操纵活动，或者监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构(如支持稳定币的交易平台)的担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值。

比特币网络协议的开源结构意味着，某些核心开发者和 其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献可能不会得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级比特币网络协议，可能会损害比特币网络。

比特币网络基于一群核心开发人员维护的开源协议运行。由于比特币网络协议不出售，其使用 不会为开发团队带来收入，核心开发者可能不会因维护和更新比特币网络协议而直接获得补偿。因此，开发人员可能缺少 维护或开发网络的财务激励 核心开发人员可能缺乏资源来充分解决网络新出现的问题。不能保证开发人员的支持在未来会继续或足够。此外，一些开发和 开发商的资金来自公司，这些公司的利益可能与网络中的其他参与者或投资者的利益不一致。如果比特币网络协议出现重大问题，而核心开发者和 开源贡献者不能或不愿意充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对股票的投资可能会受到不利影响。

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比特币的公司治理缺乏透明度可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止比特币网络克服重要障碍。

对去中心化网络的治理，如比特币网络，是通过自愿共识和公开竞争来实现的。比特币没有中央决策机构，也没有明确的方式，参与者只能通过压倒性的共识才能达成协议。 治理的不明确性可能会对比特币S的效用以及增长和应对挑战的能力产生不利影响，这两者都可能需要解决方案和有针对性的努力来克服问题，特别是长期问题。

在一定程度上，比特币的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，从而减缓发展和增长， 股票的价值可能会受到不利影响。

如果解决区块的新比特币奖励和记录交易的交易费 不足以激励矿工，矿工可能会停止花费处理能力来解决区块，比特币区块链上的交易确认可能会暂时放缓。矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加恶意攻击者或僵尸网络获得控制权的可能性。

矿工的收入来自新创造的比特币，也就是所谓的区块奖励，以及交易核实时收取的费用。参见比特币和比特币市场。比特币和比特币网络。如果交易费和区块奖励的总收入低于矿工S的成本，矿工可能会停止运营。如果用于解决区块的新比特币单位的奖励减少和/或解决区块的难度增加，并且参与者自愿支付的交易费用不够高，矿工可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业。目前比特币网络上解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币，低于2020年5月的12.5比特币。据估计，在2024年4月左右，它将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少。矿工停止运营将 降低比特币网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定的调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得足够的控制权来改变区块链并阻碍交易。对确认过程或比特币网络处理能力的信心的任何降低都可能对股票投资产生不利影响。

在过去几年中，数字资产挖掘 操作，包括那些挖掘比特币的操作，已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户发展到使用专有硬件或复杂机器进行专业挖掘 操作。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加或作为采矿奖励发行的相关数字资产的市场价格下降，或者如果数字资产挖掘业务无法安排其他融资来源(例如，如果贷款人拒绝向此类矿商提供贷款)，数字资产矿商更有可能立即出售通过采矿赚取的代币或出售更多此类数字资产，从而导致该数字资产的流动性供应增加，这通常会降低该数字资产的市场价格。

如果任何矿商排除部分或全部交易，费用的大幅增加和交易记录的普遍延误可能会导致人们对比特币网络失去信心，这可能会对股票投资产生不利影响。

如果 任何挖掘者解决的区块排除了已传输到比特币网络的部分或所有交易，则在另一个挖掘者解决合并了这些交易的区块之前，此类交易不会记录在区块链上。比特币社区中的一些人怀疑某些技术(例如，在激活隔离见证之前，ASICBoost)提高了速度并减少了

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挖掘，同时减少比特币网络上挖掘的区块中包含的交易数量。如果在没有交易的情况下挖掘更多的数据块，交易结算速度会更慢，费用也会增加。这可能会导致人们对比特币网络失去信心，这可能会对比特币股票的投资产生不利影响。

临时或永久的区块链分支可能会对股票投资产生不利影响。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工采用这种修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时，实施修改并且网络保持不中断。然而，如果不到 大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的硬分叉，一个组运行修改前的软件，另一个组运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的比特币，使用单独的区块链分类账在不同的网络上并行运行，但缺乏互换性。例如，2017年8月，比特币分成了比特币和一种新的数字资产--比特币现金，这是几年来关于如何提高比特币网络可以处理的交易速度的争论的结果。 从那时起，比特币已经分了无数次，以推出新的数字资产，如比特币黄金、比特币白银和比特币钻石。比特币区块链的额外硬叉可能会影响对比特币或其他数字资产的需求， 可能会对股票投资产生不利影响。

此外，硬叉可能会带来新的安全风险。例如，当Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月困扰着交易场所，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家交易平台宣布，由于重播攻击，它 从以太经典网络丢失了4万个以太令牌，当时价值约10万美元。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的内在下降。经过硬分叉后， 单个矿工或矿池S的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。

分叉也可能是由用户运行的多个版本的兼容软件中的无意、意外的软件缺陷造成的。这样的分叉可能会对比特币和S的生存能力产生不利影响。然而，大量用户和矿工可能会采用不兼容的比特币版本，同时抵制社区主导的合并这两个链的努力 。这将导致永久分叉，就像以太和经典以太经典的情况一样，如上所述。

比特币网络中的一个分支可能会对股票投资产生不利影响。在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对分叉前数字资产的需求增加，因为预期分叉前数字资产的所有权将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对Pre Fork数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格 上涨。在硬分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接在分叉之前的数字资产的价格。此外，尽管保荐人将在信托协议条款允许的情况下确定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为S信托的适当网络，但不能保证保荐人将 选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。当比特币现金从比特币网络中分叉出来时，比特币的价值 从2800美元上涨到2700美元。

作为硬分叉对数字资产影响的另一个例子，2022年9月15日，以太坊网络成功完成了合并，从工作量证明（Proof-of-Work，简称 PPoW）模型转变为权益证明（Proof-of-Stake，简称 PPoS）模型。”不同意新共识机制的以太坊PoW矿工分叉了网络，

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这导致了EthereumPoW网络（以太坊以太坊）。ETHW是由一小群矿工推动的，他们希望在以太坊转向PoS时保持收入。绝大多数 代币持有者投票倾向于新的PoS共识方法。分叉对以太坊网络没有重大影响。由于硬分叉，所有以太币持有者都被空投了ETHW代币。然而，并非所有的流动性 提供商都能够交易新代币，ETHW代币几乎立即失去了大部分价值。

如果比特币 网络出现硬分叉，赞助商将指示信托基金立即并合理地放弃对由此创建的IR虚拟货币的所有权利。比特币是信托基金将持有的唯一数字资产。如果信托寻求改变其对附带权利或IR虚拟货币的 处理方式，则需要由交易所向SEC提交申请，以寻求批准修改其上市规则。

在分叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，确定其认为被普遍接受为 比特币网络的网络，因此应被视为适当的网络，并将相关资产视为比特币，以用于信托目的。’如果信托修改其关于分叉和空投的政策，将在 信托基金的网站上、招股说明书补充中、通过表格8-K的当前报告和/或信托基金的年度或季度报告中向股东发出通知。’’

与比特币相关的网络安全风险.

比特币源代码中的缺陷或底层加密技术中的缺陷可能会使比特币网络容易受到众多 攻击媒介的攻击。

如果比特币的源代码或加密技术被证明存在缺陷或无效，恶意行为者可能会窃取他人持有的 比特币，这可能会对比特币的需求产生负面影响，从而对比特币的价格产生不利影响。在过去，已经发现了比特币源代码中的缺陷，包括那些导致 用户丢失比特币的缺陷。’已经公开发现并更正了一些错误和缺陷，包括那些禁用用户某些功能并暴露用户个人信息的错误和缺陷。’发现源 代码中的缺陷或利用源代码的漏洞或利用源代码的恶意行为。此外，比特币背后的加密技术可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或 技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能导致这种加密技术变得无效。在任何这些情况下，恶意行为者都可能窃取他人持有的比特币， 这可能会对比特币的需求产生不利影响，从而对比特币的价格产生不利影响。即使受影响的数字资产不是比特币，对数字资产的源代码或加密技术的信心的任何下降 通常都可能对比特币的需求产生负面影响，从而对股票投资产生不利影响。

此外，如果恶意行为者 或僵尸网络（即，由协调计算机行为的网络软件控制的计算机的志愿者或黑客集合）获得比特币网络超过50%的处理能力的控制权，这种行为者或僵尸网络可能 改变区块链并对比特币的价值产生不利影响，这将对信托基金的投资价值产生不利影响。’比特币网络受到获取大量网络处理能力的实体或对比特币网络的运营和维护至关重要的大量开发人员或中介的控制。’比特币网络由工作量证明保护，并依赖于 参与者的处理能力来保护网络。如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络上专用于挖矿的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本完成来改变网络和大多数交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改事务的顺序。但是，它无法使用这种控制生成新的 比特币单位或交易。恶意行为者可以重复使用其自己的比特币单位（即，“在多个事务中花费相同的单位），并防止其他用户确认 的事务，只要它保持控制。在这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对比特币网络上的处理能力的控制或网络社区没有将欺诈性区块视为恶意区块的情况下，逆转对区块链所做的任何 更改可以

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不可能。此外，恶意行为者或僵尸网络可以创建大量交易，以减缓比特币网络上交易的确认。

Some digital asset networks have been subject to malicious activity achieved through control over 50% of the processing power on the network. For example, on May 24, 2018, it was reported that attackers compromised the Bitcoin Gold network in this manner and were successfully able to double-spend units of bitcoin gold in a series of transactions over the course of at least one week and in a total amount of at least $18 million. In addition, in May 2019, the Bitcoin Cash network experienced a 51% attack when two large mining pools reversed a series of transactions in order to stop an unknown miner from taking advantage of a flaw in a recent Bitcoin Cash protocol upgrade. Although this particular attack was arguably benevolent, the fact that such coordinated activity was able to occur may negatively impact perceptions of the Bitcoin Cash network. Furthermore, in August 2020, the Ethereum Classic Network was the target of two double-spend attacks by an unknown actor or actors that gained more than 50% of the processing power of the Ethereum Classic network. The attacks resulted in reorganizations of the Ethereum Classic blockchain that allowed the attacker or attackers to reverse previously recorded transactions in excess of $5.0 million and $1.0 million. Other digital assets such as Verge, Monacoin and Electroneum have also suffered similar attacks. Although there have been no reports of such activity on the Bitcoin network, certain mining pools may have exceeded the 50% threshold on the Bitcoin network in the past. The possible crossing of the 50% threshold indicates a greater risk that a single mining pool could exert authority over the validation of digital asset transactions, and this risk is heightened if over 50% of the processing power on the Bitcoin network falls within the jurisdiction of a single governmental authority. For example, it is believed that more than 50% of the processing power on the Bitcoin network is now or at one time was located in China. Because the Chinese government has subjected digital assets to heightened levels of scrutiny recently, forcing several digital asset trading venues to shut down, and has reportedly begun to place restrictions on mining activities, there is a risk that the Chinese government could also achieve control over more than 50% of the processing power on the Bitcoin network. To the extent that the Bitcoin ecosystem, including the core developers and the administrators of mining pools, does not act to ensure greater decentralization of mining processing power, the feasibility of a malicious actor obtaining control of the processing power on the Bitcoin network will increase, which may adversely affect an investment in the Shares. See “—Regulatory Risk.”

恶意行为者还可以通过影响核心或有影响力的开发人员来控制比特币网络。例如，这可能允许恶意行为者阻碍合法的网络开发工作，或者试图在此类开发者的软件改进建议的幌子下将 恶意代码引入网络。在比特币生态系统无法吸引大量用户的情况下，恶意行为者可能能够以这种方式获得对比特币网络上的处理能力的控制的可能性将继续增加。

通过使用癌症节点，恶意行为者可以通过拒绝中继任何区块或交易来完全断开目标用户与比特币经济的联系。

除了比特币协议的网络安全风险之外，保管或促进比特币转移或交易的实体经常成为网络安全攻击的成功目标，导致大量比特币被盗。

请参阅《比特币和比特币市场》《比特币市场》《攻击形式》。”

如果发生任何此类剥削或攻击，可能导致公众对比特币失去信心，比特币价值下降， 因此对股票投资产生不利影响。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的 比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对信托投资产生不利影响。

比特币 交易是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，数字资产（如比特币）的不正确转移或比特币盗窃通常

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不可撤销，信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。如果信托无法成功地为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对信托的投资造成不利影响。

S信托比特币的托管由比特币托管人处理，而比特币与授权参与者或其代理人之间的转移由保荐人指示。如果比特币托管人S的内部程序和控制不足以保护S信托持有的比特币，而 S信托私钥(S)丢失、销毁或以其他方式受损，并且无法获取私钥(S)的备份，则信托将无法访问其比特币，这可能对 信托的股票投资造成不利影响。此外，如果S信托私钥(S)被盗用，而S信托持有的比特币被盗，包括从比特币托管人那里或由比特币托管人窃取，该信托可能会损失其持有的部分或全部比特币，这可能 对该信托的股票投资造成不利影响。

信托S在比特币托管人的账户受到安全威胁，可能导致信托业务暂停和信托资产的损失或信托声誉的损害，每一项都可能导致股票价格下跌。

信托及其服务提供商使用互联网、技术和信息系统(包括移动设备和基于云的服务产品)可能使信托面临与这些技术或信息系统的网络安全漏洞相关的潜在风险。与数字资产相关的安全漏洞、计算机恶意软件、勒索软件和计算机黑客攻击一直是普遍关注的问题。发起人认为，在比特币托管人的S信托账户中持有的S信托比特币将成为试图销毁、损坏或窃取S信托比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标， 只会随着S信托资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或比特币托管人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，S信托比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

赞助商已经评估了为保护S信托比特币而制定的安全程序。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾而造成的任何损失。

安全程序和运营基础设施可能会因外部各方的行为、保荐人、比特币托管人或其他方面的错误或违规行为而被攻破，因此，未经授权的一方可能会使用比特币托管人、私钥(以及比特币)或信托的其他数据访问S信托的账户。此外， 外部方可能试图欺诈性地诱使保荐人、比特币托管人或S信托的员工披露敏感信息，以便访问S信托的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此 赞助商和比特币托管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

若S信托与比特币托管人的账户出现实际或被察觉的违规，可能会损害S信托的业务，导致S信托资产的部分或全部损失，损害S信托的声誉，并对市场对信托的 有效性产生负面影响，所有这些都可能反过来减少对股份的需求，导致股份价格下跌。信托也可能停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价格 下降。

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虽然赞助商已建立了其认为旨在防止网络攻击的合理的业务连续性计划和系统，但此类计划和系统存在固有限制，包括尚未或无法识别某些风险的可能性。服务提供商对 信托的赔偿义务可能有限，因此可能会受到负面影响。

如果比特币托管协议终止或比特币托管人或主经纪人未能按要求提供服务，保荐人可能需要寻找和指定替代托管人和/或主经纪人，这可能会对S信托比特币的保管和安全转移构成挑战， S信托继续运营的能力可能会受到不利影响。

该信托基金的运作依赖于比特币托管人。比特币托管人履行保管比特币信托的基本职能S比特币及其关联公司Coinbase可被信托用来促进信托出售比特币，以支付保荐人费用，并在适用的范围内， 其他信托费用，或在某些情况下，与现金创造或赎回交易有关的比特币买卖。如果比特币托管人或主经纪人因 无力偿债、业务失败或中断、违约、无法履行职责、安全漏洞或其他影响比特币托管人或主经纪人的其他问题而未能履行其为信托履行的职能，则信托可能无法操作、创建或赎回创建篮子，这可能会 迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。

2023年3月22日，Coinbase和比特币托管人S的母公司Coinbase Global Inc.(Coinbase Global Inc.，以及相关的Coinbase实体)收到了美国证券交易委员会工作人员的富国银行通知，通知称，美国证券交易委员会的工作人员初步决定建议 美国证券交易委员会对相关Coinbase实体提起执法行动，指控其违反联邦证券法，包括1934年的《证券交易法》(修订本)和1933年的《证券法》(修订本)。据Coinbase Global公开报告公司S披露，根据与美国证券交易委员会工作人员的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将 涉及Coinbase相关实体的Coinbase Prime服务、现货市场、赌注服务Coinbase收益和Coinbase钱包等方面，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、返还和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦地区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，指控其中包括：(I)Coinbase未能在美国证券交易委员会注册为全国证券交易所、经纪交易商和清算机构，涉及美国证券交易委员会投诉中指控的某些已识别的数字资产是证券的活动；(Ii)Coinbase违反了证券法， 未向美国证券交易委员会登记其下注计划的提供和销售。及(Iii)Coinbase Global根据交易法就Coinbase S违反交易所法令的行为承担与Coinbase相同的控制人责任 美国证券交易委员会对相关Coinbase实体提出的投诉并无指称比特币是一种证券，亦无指称Coinbase S涉及比特币的活动导致指称的登记违规行为，且 比特币托管人并未被列为被告。美国证券交易委员会诉状寻求对相关Coinbase实体发布永久禁令，以防止它们违反交易法或证券法、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。作为司法裁决的结果，Coinbase可能被要求限制或减少其提供的服务，或者其向信托提供大宗经纪服务的财务状况和能力可能会受到影响。如果由于监管行动(包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择Coinbase来限制或减少其提供的服务，可能会对S信托运营或处理创作篮子的能力造成负面影响，这可能会迫使信托清算或对股票价格产生不利影响。虽然诉状中没有提到比特币托管人的名字，但如果作为比特币托管人母公司的Coinbase Global因司法裁决而被要求或可以选择限制或限制其子公司向信托提供的服务，或者其财务状况受到负面影响，可能会对S信托的运营能力产生负面影响。

如果比特币托管协议终止，保荐人可能无法找到愿意按照与当前比特币相同的条款担任S信托比特币托管人或S信托主经纪人的一方

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托管协议或任何协议。如果保荐人找不到合适的一方愿意担任托管人或一级经纪商，保荐人可能被要求终止信托 并清算S信托比特币。此外，如果保荐人找到合适的一方，但必须签订对信托或保荐人不利的修改后的比特币托管协议，则股票的价值可能会受到不利影响。

执行代理失去关键银行关系或使用的银行倒闭可能对S信托创建或赎回创建篮子的能力造成不利影响，或可能导致信托蒙受损失。

执行代理负责 代表信托销售比特币，以支付保荐费，并在适用范围内支付其他信托费用。此外，执行代理将购买或出售与现金创造和赎回相关的比特币。执行代理 可以依靠银行账户提供执行服务，并持有与客户S买卖比特币有关的任何现金。在执行代理难以建立或维持银行关系的情况下，执行代理S银行合伙人的流失或该等银行合作伙伴施加的业务限制以及执行代理无法利用其他金融机构可能导致信托的创建和赎回活动中断，或对信托造成其他运营中断或不利影响。

如果执行代理持有客户现金的银行倒闭、资不抵债、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境，或在其他方面对其财务状况或运营状况造成不利影响，信托也可能遭受损失。例如，银门银行、硅谷银行、签名银行和第一共和银行最近经历了财务困境，包括自愿清算和接管。

不断变化的情况和市场条件，其中一些可能超出S信托或保荐人S的控制范围，可能会削弱信托S获得与S信托相关的现金的能力，S因支付保荐费或在适用范围内的其他信托费用，或与创造和赎回交易有关而订购购买或出售比特币的能力。如果执行代理遭遇财务困境或其财务状况受到银行合作伙伴破产的其他影响，执行代理S为信托提供服务的能力可能会受到影响 。此外，如果执行代理维持客户现金的银行未来倒闭，可能会给信托造成损失，前提是余额不受存款保险的约束。

执行代理可以利用Prime Broker的服务通过某些连接的交易场所发送信托订单。任何该等关连交易场所的损失或故障可能会对执行代理S执行S信托比特币交易的能力造成不利影响，并导致信托蒙受损失。

在代表信托出售比特币时，执行代理(作为信托的代理)可以选择将比特币购买或销售订单发送到由Prime Broker Coinbase，Inc.运营的交易平台。Prime Broker提供对多个交易平台和场所的访问，在这些平台和场所，代表信托的执行代理可以执行买卖比特币的订单(每个这样的场所，一个相连的交易场所)。就该等活动而言，大宗经纪可能会在该等关连交易场所持有比特币一段短时间，以执行S信托指令。如果Prime 经纪人无法访问这些连接的交易场所，其交易服务(以及执行代理和S服务)可能会受到不利影响，以至于执行代理为信托执行 订单流程的能力受到限制，信托可能遭受由此造成的损失或运营中断。尽管Prime Broker有监管关联交易场所的政策和程序，但如果其中任何一个场所发生任何技术、法律、 监管或其他不利事件，如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失，执行代理可能无法代表信托完全追回 信托S信托的比特币。

互联网的中断可能会影响比特币的使用，进而影响比特币股票的价值。

比特币依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱S的比特币网络运营，直到 中断得到解决，并对比特币价格产生不利影响。在……里面

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具体地说，数字资产的一些变体受到了许多拒绝服务攻击， 导致区块创建和数字资产转移暂时延迟。虽然在某些情况下，为了应对攻击而引入了额外的硬叉，以增加某些网络功能的成本，但相关的 网络仍然是额外攻击的对象。此外，如果比特币增值，它可能会成为黑客更大的攻击目标，并受到更频繁的黑客攻击和拒绝服务袭击。

比特币还容易受到边界网关协议(BGP)劫持。 此类攻击可能是攻击者截获流向合法目的地的流量的一种非常有效的方式。BGP劫持会影响不同节点和挖掘器相互连接的方式，以便将它们的一部分与网络的其余部分隔离，这可能会导致网络存在重复支出和其他安全问题的风险。如果比特币网络发生BGP劫持，参与者可能会对比特币的安全性失去信心，这可能会影响比特币的价值，从而影响股票的价值。

未来任何影响比特币转移能力的攻击都可能对比特币价格和股票投资价值产生实质性的不利影响。

监管风险。

随着比特币和更广泛的数字资产生态系统的发展，它已经开始吸引全球监管机构的更多关注。 未来的监管环境是不确定的，可能会因国家或甚至国家内部的不同而有所不同。如果未能适当监管数字资产生态系统，可能会扼杀创新，这可能会对股票价值产生不利影响。

随着比特币和数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括金融犯罪执法网、美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、金融市场监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、州金融机构监管机构和其他机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易平台市场的运作。其中许多州和联邦机构已经提起了执法行动，并发布了与数字资产市场相关的建议和规则。目前和未来针对一般数字资产或任何单一数字资产的持续和未来监管行动可能会改变股票投资的性质和/或信托继续运营的能力，这可能会产生重大不利影响。

例如，2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破产申请，以及数字资产市场的其他发展， 已导致要求加强对数字资产行业的审查和监管，特别是对数字资产交易平台和托管人等中介机构的审查和监管。联邦和州立法机构和监管机构可出台并颁布新的法律和法规，以监管加密资产中介机构，如数字资产交易平台和托管人。硅谷银行、银门银行和签名银行在某些情况下为数字资产行业提供服务，或类似的未来事件，2023年3月的倒闭可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构向银行组织发布了一份关于加密资产风险的联合声明，此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞，包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。虽然银行组织没有被禁止从事与加密资产有关的活动，但各机构 对集中在与加密资产相关的活动或对加密资产部门有集中敞口的业务模式表示了重大的安全和稳健性关切。

美国联邦和州监管机构以及白宫已经发布了关于加密资产的报告和新闻稿，包括比特币和加密资产市场。此外，2023年，众议院成立了两个新的小组委员会：数字资产、金融技术和包容性小组委员会以及商品小组委员会

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市场、数字资产和农村发展小组委员会，每个小组委员会的成立部分是为了分析与加密资产有关的问题，并展示制定和 考虑通过联邦立法的意图，旨在解决对加密行业进行监管的感知需求和相关问题。然而，任何即将出台的法律法规的范围和内容还不能确定 ，在不久的将来也可能无法确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。我们无法预测这些和其他相关事件将如何影响我们或密码资产业务。

2021年8月，美国证券交易委员会理事长表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的权力来防止交易、产品和平台落入监管漏洞，并需要更多的资源来保护这个不断增长和动荡的行业的投资者。主席呼吁联邦立法以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心，寻求更多的全体权力来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，总裁·拜登·S 2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长需要对美国政府对数字资产的方法进行评估和协调 ，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议 额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予美国证券交易委员会或其他监管机构更多权力，这些额外权力的性质可能是什么，它们可能如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的价值 总体上和信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

金融犯罪执法网络(FinCEN)要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。2015年，FinCEN对一家数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了《银行保密法》的几项要求， 充当货币服务企业，在未向FinCEN注册的情况下销售数字资产，以及未能实施和维持适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN对现已停业的数字资产交易平台BTC-e处以1.1亿美元的罚款，理由是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易平台在FinCEN注册并遵守反洗钱法规 可能会增加买卖比特币的成本，因此可能会对比特币的价格和对股票的投资产生不利影响。在2018年3月芬兰金融中心负责立法事务的助理秘书S致美国参议员罗恩·怀登的一封信中，助理国务卿表示，根据现行法律，在首次发行硬币(ICO)中参与代币销售的开发商和交易平台可能都必须在金融中心注册为货币转发器 ，并遵守适用于货币转发器的反洗钱法规。

美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)已将数字货币地址添加到资产被封锁、美国人一般被禁止与其进行交易的特别指定国民名单中。 OFAC或其他司法管辖区的类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址相关的比特币是否可以轻松出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的可替换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间 的一个关键领域。美国国务卿姆努钦宣布，美国

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财政部正在制定管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，美国财政部下属的FinCEN局提出了一项规则，要求金融机构提交报告、保存记录，并验证客户对所谓的非托管钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该密切关注 如何鼓励使用数字资产进行合法活动，同时限制它们用于恶意和非法活动。

根据纽约州金融服务部(NYSDFS)的规定，参与纽约境内或涉及纽约的第三方数字资产业务活动的企业(商家和消费者除外)必须向纽约州金融服务部申请通常称为BitLicense的 许可证，并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请 许可证，根据纽约州法律成为有资格从事数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了 条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。

对某些企业适用转账许可要求的不一致可能会增加这些企业提供服务的难度，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法，即虚拟货币业务统一监管法案，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，其中在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前尚不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

区块链的透明度过去曾为执法机构的调查提供了便利。然而，某些增强隐私的功能已经或预计将引入到许多数字资产网络中，这些功能可能会使执法机构对交易历史的可见性降低。尽管尚未采取任何监管措施以不同方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况在未来可能会改变。

此外，根据美国或外国法律，确定比特币是一种证券可能会对股票投资产生不利影响。见？未来法规可能要求信托和保荐人注册，这可能会导致信托清盘。

作为股票的所有者，您将不会拥有通常与其他类型的股票的所有权相关的权利。

股份不享有与公司发行的股份相同的权利。通过收购股份，您并没有获得选举董事、 获得股息、就有关股份发行人的大多数事项投票或采取通常与股份所有权相关的其他行动的权利。

发起人和受托人可以在未经股东同意的情况下同意修改信托协议。

保荐人和受托人可以在未经股东同意的情况下同意修改信托协议。发起人应确定任何信托协议修订通知的内容和交付方式。该通知可在S信托网站、招股说明书补编、8-K表格现行报告和/或S信托年报或季度报告中提供。如果信托协议的修正案增加了新的费用或增加了现有的费用或收费，包括保荐人费用(税收和其他政府收费、注册费或其他此类费用除外)，或损害了 的实质性现有权利

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股东，自向登记车主发出变更通知30日起，对流通股生效。非注册所有者的股东(大多数 股东将不会是注册所有者)可能不会收到除通过修改招股说明书以外的费用增加的具体通知。此外，于修订生效时，如继续持有股份，股东即被视为同意及 同意修订，并受经修订的信托协议约束(除上文所述的否定同意程序外)。

股东不享有与根据1940年《投资公司法》(《1940年公司法》)注册的投资公司的股份所有权相关的保护或《商品交易法》(《CEA法》)提供的保护。

该信托不是受1940年法案约束的投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案注册。因此，投资者得不到该法规所提供的保护，该法规旨在确保注册的基金符合其投资者的最佳利益，最大限度地减少利益冲突，并规定对投资公司进行公正监督。例如，受1940年法案约束的注册投资公司必须有一个由 名董事组成的董事会，其中必须有一定比例的独立董事(一般至少占多数)。此外，注册投资公司的咨询和分咨询合同必须每年由(1)整个董事会和(2)独立董事的多数人重新批准。此外，这类注册投资公司在与其关联公司进行交易方面受到禁止和限制，并被要求与特殊类型的托管人(通常是银行或经纪自营商)保持基金资产。此外，这类注册投资公司对杠杆的使用以及注册基金可以发行的资本结构形式和证券类型都有很大限制。此外，根据1940年法令第36(B)条，注册投资公司的投资顾问对其接受服务补偿负有明确的受托责任。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托并非商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对信托运作的监管。因此， 股东将不会在受CEA监管的工具或商品池中获得为投资者提供的监管保护。

信托协议中规定的对某些类型的诉讼和法律程序的专属管辖权和免除陪审团审判的条款可能会限制股东S对信托提起法律诉讼的权利，并可能限制买方S就与信托的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

信托协议规定，特拉华州衡平法院或(如果该法院没有标的管辖权)位于特拉华州的任何其他法院将对任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序拥有独家管辖权，但条件是：(I)选择法院的条款不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据任何 联邦证券法提出的诉因的独家法院。通过购买信托基金的股份，股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州的任何其他法院是不方便的地点或在其他方面不合适的某些索赔。因此， 股东可能被要求在特拉华州法院就与信托有关的问题提起诉讼，即使该法院在其他方面可能会给股东带来不便。

信托协议还规定，各股东放弃在任何此类索赔、诉讼、行动或程序中接受陪审团审判的权利。如果 对信托提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括 可能不利于原告的结果

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任何此类行动。任何股东不得放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果股东反对基于弃权的陪审团审判要求，则适用法院将根据适用的联邦法律，根据该案件的事实 和情况确定弃权是否可强制执行。据我们所知，与美国联邦证券法下产生的索赔相关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据特拉华州的法律，该法律管辖信托协议。通过 购买信托中的股份，股东放弃由陪审团审判的权利，陪审团审判可能会限制股东在其认为有利于与信托发生争议的司法法庭提出索赔的能力。’

由于发起人及其管理层在运营投资工具（如信托）方面的历史有限，他们的经验可能不足以 或不适合管理信托。

虽然发起人，其管理团队和执行代理人运营其他投资工具，如 信托，专门投资于数字资产，但他们的记录有限。这种有限的经验对信托基金的有效管理和运作构成了若干潜在风险。比特币等数字资产以其高波动性、独特的技术、法律和监管挑战以及快速发展的市场动态而闻名。申办者在这一特定领域的经验有限，可能无法完全使他们有效地驾驭这些复杂性。’

发起人或执行代理人管理其他投资工具的过往表现并不表明其有能力管理 投资工具（如信托）。’’数字资产的独特性质使得过去的表现成为该领域未来成功的不可靠指标。数字资产市场是技术驱动的，需要深入了解 底层区块链技术和安全考虑。发起人有限的经验可能无法完全涵盖缓解风险所需的技术专业知识，例如与数字资产交易和托管相关的网络威胁、技术故障或操作错误。’

如果发起人、其管理团队或执行代理人的经验证明不足以或不适合管理信托等基于数字资产的投资工具，则可能导致次优决策，增加运营风险以及潜在的法律或监管违规行为。这些因素可能会对 信托基金的运营产生不利影响，导致投资者的潜在损失或信托基金的整体价值下降。’’

此外，保荐人及 执行代理目前正从事其他投资工具的管理，可能会分散其注意力及资源。如果发起人在管理此类其他投资工具时遇到困难，损害了 发起人或执行代理人的声誉，则可能会对他们继续分别担任信托的发起人或执行代理人的能力产生不利影响。

未来的法规可能要求信托和发起人注册，这可能导致信托清算。

当前和未来的立法、SEC和CFTC的规则制定以及其他监管发展可能会影响比特币在分类和清算方面的处理方式。特别是，比特币的某些交易可能被视为CEA下的商品权益，或者比特币可能被SEC归类为美国联邦证券法下的加密证券美国证券交易委员会高级官员过去发表的公开声明，包括美国证券交易委员会公司财务部主任2018年6月的讲话，表明这些官员不相信比特币是一种证券。此类声明不是SEC的官方 政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力。’如果比特币被

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被SEC或任何其他机构根据联邦或州证券法确定为非法证券交易，或在法院诉讼或其他程序中，可能会对比特币作为数字资产产生重大不利 后果。面对这些发展，所需的登记和合规步骤可能会导致信托的非经常性费用。如果发起人决定解散信托以应对监管环境的变化，则信托可能会在对股东不利的时间解散或清算。

美国证券交易委员会尚未 主张比特币或比特币的交易或所有权的监管权威，也未就美国联邦证券法的目的表达比特币应被归类或视为证券的观点。事实上，美国证券交易委员会的 工作人员的高级成员已经表达了这样的观点，即比特币不是联邦证券法下的证券。然而，美国证券交易委员会对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论，并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如，在最近一封关于美国证券交易委员会审查对某些与比特币相关的投资工具的股票在公开市场上市和交易的拟议规则修改的信中，美国证券交易委员会的工作人员表示，它对数字资产市场的投资者保护 非常担忧，包括潜在的市场操纵和欺诈。2018年3月，有报道称，美国证券交易委员会正在审查多达百只投资基金，战略重点是数字资产 。据报道，审查的重点是向这些基金的投资者披露风险的准确性、数字资产定价做法、遵守旨在防止投资者资金被盗的规则，以及收集信息 以便美国证券交易委员会更好地了解新技术和投资产品。另有消息称，其中部分资金收到了美国证券交易委员会S执行事业部的传票。美国证券交易委员会还认定 根据美国证券法，某些数字资产是证券。在这些裁定中，美国证券交易委员会认为，在包括ICO在内的某些情况下，未经登记的数字资产的提供和销售可以被视为非法公开发行证券。数字资产初创企业的大量资金来自ICO，如果ICO被叫停或面临障碍，或者依赖ICO的公司面临法律诉讼或调查，可能会对包括比特币在内的数字资产的价值产生负面影响。最后，美国证券交易委员会S考试司表示，数字资产是考试的优先事项。特别是，Examination表示打算将其 审查重点放在数字资产的投资组合管理、客户资金和资产的安全、客户投资组合的定价和估值、合规和内部控制以及对员工业务活动以外的监督上。

CFTC对比特币期货市场拥有监管管辖权。此外，由于CFTC已根据CEA及其规则确定比特币是一种商品，因此它有权起诉比特币现金或现货市场中的欺诈和操纵行为。除了欺诈或操纵的情况外，CFTC通常不会监督现金或现货市场交易所或涉及比特币的交易，这些交易不使用抵押品、杠杆或融资。美国国家期货协会(NFA)是美国期货行业的自律机构，因此对比特币期货拥有管辖权。 然而，NFA对比特币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。

比特币和其他数字资产目前在许多外国司法管辖区面临不确定的监管格局，如欧盟、中国、英国、澳大利亚、俄罗斯、以色列、波兰、印度和加拿大。国家行为者的网络安全攻击，特别是以逃避国际经济制裁为目的的攻击，可能会招致对包括比特币在内的数字资产的获取、所有权、销售和使用的额外监管审查。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，2022年2月24日，俄罗斯S入侵乌克兰 导致数字资产价格波动，最初大幅下跌，随后价格大幅反弹。任何现有法规或未来法规变化或其他事件对信托基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，并对信托基金和股票价值不利。多个外国司法管辖区已经采纳，并可能在不久的将来继续采纳影响比特币的法律、法规或指令，特别是在此类司法管辖区监管范围内的比特币交易平台和服务提供商方面。2021年5月21日，中国国务院副总理刘鹤和国务院发表声明，旨在打击中国的比特币开采。在接下来的几周里，多个地区开始关闭采矿作业，

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包括据估计中国最大的三个矿区新疆、四川和内蒙古。这导致全球比特币散列率大幅下降。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍这些司法管辖区以及美国和其他地方的比特币经济的增长或可持续性，或者以其他方式对比特币的价值产生负面影响，进而影响股票的价值。

除了金融监管外，由于比特币开采所需的高能源使用量，比特币可能会因能源使用和/或气候问题而受到监管。例如，截至2022年12月31日，每秒大约有2.45亿次与比特币网络上的挖掘相关的哈希执行。尽管由于这些操作由不同的机器以不同的效率执行，因此测量该过程所消耗的电能是困难的，但该过程消耗大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了对任何给定数字资产网络执行计算的直接能源成本外，还有影响S网络总能耗的间接成本，包括对执行这些计算的机器进行冷却的成本。一些州和国家已经或正在考虑采用监管框架，以阻止比特币开采和/或更广泛地使用比特币。例如，纽约州最近未能通过一项法案，该法案将暂停采矿作业，工作证明区块链，如比特币。根据期货法规的制定和应用，这些政策可能会对比特币的价格产生负面影响，进而影响股票的价值。监管的增加以及这些监管的相应合规成本可能会导致比特币矿工进入的门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度，从而可能对比特币的价格产生负面影响。

如果对授权参与者’、信托’或发起人’活动的监管变更或解释要求 根据FinCEN根据美国《银行保密法》颁布的法规将授权参与者、信托或发起人作为货币服务业务进行监管，或根据 州政府关于此类业务许可的制度将其作为货币发送者或数字资产业务进行监管，则授权参与者、信托或发起人可能需要注册并遵守此类法规，这可能导致 授权参与者、信托或保荐人的额外、经常性和/或非经常性开支，或增加授权参与者客户的佣金’，从而降低股份的流动性。

如果任何授权参与者、信托或发起人的活动导致其被视为金融犯罪执法网根据《美国银行保密法》颁布的 法规下的洗钱服务业务，则可能要求该授权参与者、信托或发起人遵守金融犯罪执法网的法规，包括授权授权 参与者实施反洗钱计划、向金融犯罪执法网提交某些报告并保留某些记录的法规。类似地，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其被许可作为货币发送者或数字资产业务，例如根据NYSDFS BitLicense法规。

此类额外监管义务可能导致 授权参与者、信托或发起人产生额外费用。如果授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，则不能保证他们将及时收到许可证。此外，如果 授权参与者、信托或发起人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下经营，则可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害授权参与者、信托或发起人的声誉并影响股票的价值。此外，授权参与者、信托基金或发起人可能无法及时获得必要的州许可证，或无法遵守适用于货币服务业务、货币传送机构和从事数字资产活动的业务的某些联邦或州监管义务。授权参与者也可以 决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人可以决定解散信托。授权参与者解散信托可能会降低股份的流通性，从而可能对股份的 价值产生不利影响，而信托因监管情况的变化而解散时，可能对股东不利。

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就美国联邦所得税而言，比特币及涉及比特币的交易的税务处理并不确定，且可能会改变，这可能会对股份投资的价值产生不利影响。

目前美国国税局（IRS）的指导意见指出，就美国联邦所得税而言，比特币应被视为财产而不是货币并征税，并且涉及支付比特币以换取商品和服务的交易应被视为易货交易。”“这种交易会导致资本收益或损失，其衡量标准是比特币的交易价格与纳税人对比特币的基础价格之间的差异。’然而，由于比特币是一项新的技术创新，由于IRS的指导意见采取了行政公告的形式，可能会在没有事先通知和评论的情况下进行修改，并且由于有关该主题的判例法还很少，因此美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的处理可能会与本招股说明书中所述的不同，可能具有追溯效力。美国联邦所得税对比特币的处理的任何此类变化都可能对比特币的价格产生负面影响，并可能对股份的价值产生不利影响。在这方面，美国国税局表示，它已优先发布与虚拟货币交易（例如涉及比特币的交易）征税相关的额外指导。此外，美国国税局和美国财政部还提出了有关加密货币交易税务信息报告规则的规定。虽然它已开始发布此类额外指导，但未来的任何指导是否会对美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的处理产生不利影响尚不清楚。此外，数字货币未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字货币处理的不确定性。

投资者在作出购买信托股份的任何决定之前，应咨询他们的个人税务顾问。此外，本文中包含的税务考虑因素是摘要形式，不能作为从税务角度投资股票的唯一依据，因为还必须考虑每个投资者的个人情况。因此，本文中包含的有关税收的考虑因素不应用作任何类型的重要信息或税收建议，也不应以任何方式解释为关于特定税收后果的陈述或担保。

比特币和涉及比特币的州和地方税交易的税收待遇不确定，可能会发生变化，这可能会对股票投资的价值产生不利影响。

由于比特币是一项新的技术创新，用于州和地方税目的的比特币的税收处理，包括但不限于州和地方的所得税以及销售和使用税，没有得到解决。一些州已经发布了自己的指导意见，针对州收入或销售和使用税的目的对某些数字资产进行税收处理。例如，纽约州税收和金融部(NYSDTF)发布了关于将州税法适用于虚拟货币的指导意见。该机构决定，纽约州将遵循美国国税局关于为州所得税目的处理虚拟货币的指导意见。此外，NYSDTF得出结论认为，虚拟货币是一种无形财产，这意味着根据易货交易待遇，使用虚拟货币购买商品或服务的交易可能需要缴纳国家销售税。目前还不确定，未来可能会发布什么样的指导意见，如果有的话，关于如何对待用于州和地方税目的的比特币。这种待遇可能会对数字资产的投资者产生负面影响，包括 可能会给数字资产的投资者带来更大的税收负担，或者可能会对数字资产的收购和处置造成更大的成本。在任何一种情况下，这种不同的税收待遇都可能对比特币的价格产生 负面影响，并对信托的资产净值产生负面影响。

比特币区块链的硬分叉或空投可能导致股东承担纳税义务。

如果比特币区块链中发生硬叉、空投或类似事件， 赞助商将指示信托立即且不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利。尽管发起人将指示信托立即且不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利 ，但如果美国国税局不承认此类免责声明，股东仍有可能因硬叉、空投或类似事件而承担联邦所得税责任。在目前的指导下，美国国税局已经

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认为，导致收到新的加密货币单位的硬叉是一种产生普通收入的应税事件。虽然美国国税局没有处理空投发生的所有情况 ，但从国税局S目前的指导方针中可以清楚地看出，它通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。

美国国税局目前的指导方针没有解决非美国人因硬叉、空投或类似事件而确认的收入是否可以 缴纳对美国来源固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入(FDAP)征收30%的预扣税。非美国股东(定义见下文《美国联邦所得税后果》 )应假定，在缺乏指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能扣留非美国股东就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从该非美国股东有权获得的与新数字资产分配相关的收益中扣除此类扣缴金额。

新数字资产的接收、分发和/或销售可能会导致股东承担美国联邦、州和/或地方或非美国税 。任何税务责任都可能对对股票的投资产生不利影响，并可能要求股东准备和提交他们原本不需要准备和提交的纳税申报单。

美国免税股东可以将不相关的企业应税收入确认为投资股票的结果。

根据目前美国国税局的指导，与数字资产有关的硬叉、空投和类似事件在某些情况下将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，由美国免税股东确认的任何此类收入(如下文美国联邦所得税后果所定义) 将构成无关的企业应税收入？(UBTI？)。美国免税股东应咨询他们的税务顾问，了解这些股东是否可以将UBTI视为投资股票的结果。

知识产权主张可能会对比特币网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让比特币及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律诉讼有何可取之处，任何可能降低人们对长期生存能力的信心或最终用户持有和转移比特币能力的威胁行动，都可能对对信托基金的投资产生不利影响。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止信托和其他最终用户访问、持有或转让比特币，这可能会迫使 S信托持有的比特币清算。因此，针对信托或其他大型比特币参与者的知识产权索赔可能会对股票投资产生不利影响。

与比特币市场和服务生态系统相关的风险

比特币交易场所相对较新，可能比其他资产的交易平台更容易出现运营问题或失败 ，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。

比特币交易平台相对较新。比特币交易平台通常受到与交易更传统资产的平台不同的监管要求，可能受到有限的监管，甚至可能不受监管，特别是在美国以外的地区。此外，许多此类交易平台，包括交易所和非处方药交易场所，不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息，并可能认为它们不受适用于美国国家证券交易所或指定合约市场的法律和法规的约束，或者作为实际问题，可能超出美国监管机构的范围。比特币交易平台可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销进行限制，或完全暂停提款，从而使比特币兑换成法定货币变得困难或不可能。要在一些平台上参与比特币交易，用户需要承担信用风险，将数字资产从个人账户转移到第三方S账户，这可能会阻碍这些平台上的交易。

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在过去的几年里，一些比特币交易平台因欺诈、失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，这些交易平台的客户在这些交易平台上的账户余额的部分或全部损失得不到赔偿或全部赔偿。虽然较小的交易平台不太可能拥有使较大的交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的交易平台更有可能成为黑客和恶意软件(即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或访问私人计算机系统的软件)的吸引力目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生蔓延影响。例如，在2014年，当时最大的比特币交易平台Mt.Gox在日本申请破产，据报道，该交易平台损失了高达85万比特币，当时价值超过4.5亿美元。

另一个例子是，2015年1月，Bitstamp宣布，其运营或热门钱包中约有1.9万枚比特币被盗。2016年8月，有报道称，大型比特币交易平台Bitfinex上有近12万枚价值约7800万美元的比特币被盗。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币的价值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易平台优比特的运营商亚比特暂停数字资产交易，并在一次黑客攻击导致亚比特S资产损失17%后申请破产。 黑客攻击后，优比特用户被允许提取其交易平台账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配将在亚比特S之后进行，等待破产程序。2018年1月，日本交易平台Coincheck报告称，由于黑客攻击，价值超过5亿美元的数字资产NEM损失，导致比特币、以太和其他数字资产的价格大幅下跌，因为市场越来越关注数字资产的安全。2018年6月初，韩国交易平台Coinail和S宣布发生黑客事件后，比特币和以太的价格下跌了超过10%。2018年9月，总部位于日本的交易平台Zaif宣布，包括比特币在内的价值约6000万美元的数字资产因黑客活动而被盗。2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一的S Binance遭到黑客攻击，损失约4,000万美元。此外，2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易平台之一FTX Trading Ltd.(FTX)暂停了客户 提款，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会破产，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官S辞职，FTX及其许多关联公司在美国申请破产，而全球其他关联公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX S及其关联公司的某些高管，包括其前首席执行官提起民事证券和商品欺诈指控。大约在同一时间，有报道称，大约有3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除， 全部事实仍不清楚，包括这种移除是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。与FTX相关的各种索赔和问题尚未得到解决。

一些学者和市场观察家 提出了证据，支持某些比特币交易平台存在操纵交易活动的说法。例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为《比特币生态系统中的价格操纵》的论文中，一组研究人员使用了公开可用的交易数据，以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞，以识别和分析可疑交易活动对Mt.根据作者的说法，这导致比特币的价格在两个月内从150美元左右上涨到1,000美元以上。2017年8月，有报道称，一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单，但实际上并没有执行这些订单，想必是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。2017年12月，一位匿名博主(化名发表

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Bitfinex(D)引用公开的交易数据来支持他或她的说法，即一个绰号为毕加索的交易机器人正在寻求涂胶带风格操纵策略，在关联账户之间买卖比特币和比特币现金，以制造大量交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。

信托使用的比特币交易平台可能缺乏某些安全措施来检测和防止欺诈性或操纵性交易。

许多比特币交易平台缺乏交易所为更传统的资产设置的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止闪电崩溃，如跌停断路器。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，交易平台上的比特币价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。用于检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动(如市场操纵、交易前置和洗牌交易)的工具可能不适用于数字资产交易平台，也可能根本不存在。美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场欺诈和操纵的可能来源，其中包括(1)清洗交易；(2)在操纵比特币定价方面占据主导地位的人；(3)黑客攻击比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币，这是比特币需求的新来源)或基于传播虚假和误导性信息进行的交易；(6)涉及所谓稳定币的操纵活动，包括套牢(有关更多信息，请参阅风险因素和与数字资产相关的风险因素)；(7)比特币交易平台的欺诈和操纵行为(包括套牢和美元币(USDC)、稳定币发行人的活动及其监管待遇)、稳定币发行人的活动及其监管待遇)；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易行为的影响可能会夸大密码市场的实际成交量和/或导致价格扭曲，这可能会对信托造成不利影响或给股东造成损失。

比特币交易平台的运营问题或失败以及比特币价格的波动可能会降低人们对这些平台或一般比特币的信心 ，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。

匿名和 非法融资风险。

虽然点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁，也不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列 ，单独使用时不能提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核查方面的挑战，并增加了操纵和欺诈的风险，包括庞氏骗局、水桶公司以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用来为非法活动提供便利，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事诉讼风险，或者银行或其他服务被切断的风险增加，此类数字资产可能被从数字资产交易平台中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、相应区块链网络的吸引力和对股票的投资产生不利影响。虽然S信托的比特币交易预计将由执行代理与已知交易对手进行场外交易，但如果信托或保荐人与受制裁的实体进行交易，信托或保荐人将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任风险。

本信托采取措施以降低与S信托活动相关的非法融资风险。然而，包括比特币市场在内的数字资产市场存在非法融资风险。不能保证信托基金采取的措施将被证明在减少非法行为方面取得成功

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融资风险，信托受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。若该等风险最终发生，信托或保荐人或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚、被调查、其资产被冻结、无法使用银行服务或其他服务供应商提供的服务或其业务中断，任何上述情况均可能对S信托的经营能力造成负面影响或造成股份价值损失。

此外，作为经纪-交易商的授权参与者以及执行代理、主要经纪人和比特币托管人，作为分别获得纽约金融服务部和受纽约银行法约束的有限目的信托公司许可进行虚拟货币业务活动的实体，是受修订的美国银行保密法和美国经济制裁法律约束的金融机构。信托将只接受比特币交易对手提出的创造和赎回比特币的请求，这些交易对手已向信托或执行代理表示，他们已实施合规计划，旨在确保遵守适用的制裁和反洗钱法律。此外，对于比特币交易对手向信托交付的与创建 请求相关的所有比特币，比特币交易对手必须向信托或执行代理表示，它将形成合理的信念，即(I)比特币交易对手从其获得比特币的任何交易对手的身份，并对其进行必要的调查，以及(Ii)比特币交易对手向信托转让的比特币不是来自非法或犯罪活动，也不是与非法或犯罪活动有关。

赞助商、执行代理和信托已采用并实施政策和程序，以确保它们不违反适用的反洗钱和制裁法律法规，并遵守任何适用的KYC法律和法规。赞助商、执行代理和信托中的每一方都将仅与其已参与尽职调查流程的已知第三方服务提供商进行互动，包括全面的KYC流程，例如授权参与者和比特币托管人。作为经纪交易商的授权参与者和作为受纽约银行法约束的有限目的信托公司的比特币托管人，受BSA和美国经济制裁法律的约束。

比特币托管人通过并实施了反洗钱和制裁合规计划，该计划提供旨在确保赞助商和信托不与受制裁方进行交易的保护措施。值得注意的是，比特币托管人使用区块链分析执行了解交易(KYT) 筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据比特币托管人S KYT计划，任何交付到S信托托管账户的比特币都将经过筛选，以确保该比特币的来源不是非法的。

不能保证此类程序始终有效。如果授权参与者、执行代理、比特币托管人或主经纪人没有足够的政策、程序和控制措施来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或者 S的尽职调查无效，则可能会导致违反此类法律的行为，从而可能导致根据此类法律对信托、保荐人、受托人或其关联公司承担监管责任，包括政府罚款、处罚和 其他惩罚，以及比特币托管人可能承担的责任或停止服务。上述任何事项均可能导致股东蒙受损失或对S信托的经营能力造成负面影响。

现货比特币市场可能面临欺诈和市场操纵。

区块链基础设施可被某些市场参与者利用，通过跨不同系统、平台或地理位置的抢跑、欺骗、倒卖和欺诈等计划利用套利机会。由于监管减少，这些计划在数字资产市场可能比在一般金融产品市场更普遍。

美国证券交易委员会总体上查明了比特币市场可能的欺诈和操纵来源，其中包括(1)洗牌交易；(2)在比特币操纵比特币定价方面占据主导地位的人；

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(3)黑客攻击比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息的交易(例如，市场 参与者计划大幅增持或减持比特币、比特币的新需求来源等)。或基于虚假和误导性信息的传播；(6)涉及据称的稳定的操纵活动，包括系绳；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。

在过去的几年里，许多比特币 现货市场因欺诈而关闭或面临问题。在许多情况下，此类比特币现货市场的客户在此类比特币交易平台上的账户余额的部分或全部损失得不到赔偿或全部赔偿。

2019年，有报告称，数字资产交易平台上80.95%的比特币交易量是虚假或不经济的 ，特别关注位于美国境外的不受监管的交易平台。这类报告声称，某些海外交易平台表现出可疑的交易活动，暗示存在各种操纵或欺诈行为。

S现货市场失灵或未能防止市场操纵的潜在后果可能对股票价值产生不利影响。任何市场滥用，以及投资者对比特币信心的丧失，都可能对比特币市场的定价趋势以及对该信托基金股票的投资产生不利影响。

现货比特币市场可能会受到洗牌交易的影响。

比特币交易的现货市场可能容易受到洗牌交易的影响。当出于非善意的 原因(例如，想要夸大报告的交易量)而进行抵消交易时，就会发生冲销交易。WASH交易的动机可能是非经济原因，比如希望提高监控数字资产市场的流行网站的可见度，以提高其对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者可能是因为有能力从代币发行者那里吸引上市费用，这些发行人寻求流动性最强、交易量最大的交易平台来上市。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，甚至在受监管的场所，也有洗钱交易的指控。数字资产交易平台市场中的任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对市场对比特币的看法产生负面影响。

如果洗牌交易发生或似乎发生在比特币交易的现货市场上，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能会对比特币的价格乃至股票价格产生不利影响。WASH交易还可能使更多合法数字资产交易平台处于相对竞争劣势。

现货比特币市场可能会面临领跑的风险。

比特币交易的现货市场可能容易受到领先运行的影响，它指的是某人利用 技术或市场优势预先了解即将到来的交易的过程。在集中式和分散式交易平台上，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间范围内运行的机器人，不良行为者 能够利用即将到来的价格波动，以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买一组代币，然后以更高的价格出售，同时退出头寸。领先是通过操纵汽油价格或时间戳来进行的，也被称为慢匹配。在一定程度上，这可能会导致投资者对数字资产交易平台和数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

现货比特币市场可能会受到动量定价的影响。

比特币的市值不是基于任何形式的主张，也不是以任何实物资产为后盾。相反，市场价值取决于未来交易中可用的预期和持续的兴趣

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投资者。预期和市场价值之间的这种强烈相关性是比特币当前(以及可能未来)市场价值波动的基础，并可能增加动量定价的可能性。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众决定，受到价值升值的影响。动量定价可能会导致对数字资产未来升值的猜测，这会推高价格并导致波动性增加。因此，由于投资者对未来价格升值或贬值的信心发生变化，比特币可能 更有可能出现价值波动，这可能会对比特币的价格产生不利影响，进而影响对信托的投资。

由于对未来价值升值的猜测，基准所代表的比特币价值也可能受到动量定价的影响，这会导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。比特币的动量定价以前曾导致并可能继续导致对比特币未来升值或贬值的猜测， 在任何给定时间都会进一步加剧波动性并可能抬高价格。这些动态可能会影响信托投资的价值。

一些市场观察人士断言，随着时间的推移，比特币的价值将跌至其当前价值的一小部分，甚至是零。比特币的存在时间还不够长，市场参与者无法准确评估这些预测，但如果这些观察者甚至部分正确，投资比特币股票可能会被证明基本上一文不值。

持有比特币或通过衍生品持有比特币的基金未能获得美国证券交易委员会批准将其股票在 交易所上市，可能会对对这些股票的投资产生不利影响。

越来越多的人尝试在国家证券交易所上市 持有比特币或通过衍生品持有比特币的基金的股票。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对包括比特币和相关产品在内的数字资产市场的敞口。美国证券交易委员会一再拒绝试图在交易所上市的基金的此类请求。2018年1月18日，美国证券交易委员会投资管理部S概述了几个预计发起人在考虑批准持有大量数字资产或加密货币相关产品的基金之前应解决的问题。这些问题集中在1940年法案的具体要求上，通常属于五个关键领域之一：估值、流动性、托管、套利和潜在的操纵。此外，作为说明，2021年秋季，NYSE Arca提议将GrayScale比特币信托(GBTC)的股票作为现货比特币交易所交易产品(ETP)在 交易所上市。在推迟了近8个月的决定后，美国证券交易委员会于2022年6月驳回了S的申请，认定纽约证交所阿卡德S提议修改规则。在美国证券交易委员会否认S 之后，GrayScale根据《行政程序法》起诉美国证券交易委员会，理由是美国证券交易委员会拒绝S上市是武断和反复无常的，因为美国证券交易委员会批准了两个类似的比特币期货ETP。2023年8月29日，哥伦比亚特区巡回上诉法院三名法官组成的陪审团一致站在GrayScale一边，认定GBTC在相关监管因素上与美国证券交易委员会批准的比特币期货ETP存在实质性相似之处。

政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模销售，这可能会导致比特币价格下跌，并对股票投资产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币受到供需力量的影响，这种供需力量基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售比特币。大规模出售比特币将导致其价格下跌，并对股票投资产生不利影响。

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比特币的所有权是假名的，可获得的比特币的供应是未知的。 持有大量比特币的实体可能会以非市场条款或正常过程进行大规模销售或分销，这可能会导致比特币价格下降，并对 股票的投资产生不利影响。

没有登记显示哪些个人或实体拥有比特币，或任何特定个人或实体拥有的比特币数量。一小部分早期采用比特币的人持有迄今创造的比特币的相当大比例，这是可能的，而且实际上是合理的。目前还没有任何法规可以阻止比特币的大持有者出售其持有的比特币。如果比特币的大持有者以非市场条款或正常过程进行大规模销售或分销，可能会导致比特币价格下跌， 对股票投资产生不利影响。例如，2018年3月，据报道，监督Mt.Gox交易平台已经出售了价值约4亿美元的比特币和属于Mt.的比特币现金 。Gox破产财产。虽然受托人公开表示，此次出售是以避免影响市场价格的方式进行的，但其他人猜测，比特币的交易价格相应下降是这些大规模出售的结果。大量比特币和比特币现金仍留在Mt.GOX破产遗产，而出售S遗产剩余比特币和比特币现金的流程尚未确定。 进一步大规模销售或分销，要么由Mt.Gox破产财产或其他持有大量比特币的实体可能会导致抛售压力，这可能会降低比特币的价格，并对股票投资产生不利影响。

与信托和股份相关的风险

有几个因素可能会影响S信托始终如一地实现其投资目标。

不能保证该信托基金将实现其投资目标。可能影响S信托实现其投资目标的因素包括：

•

发展和维持活跃的股票交易市场；

•

经授权的参与者继续参与；

•

授权参与者以有效方式获取和处置比特币以执行创建和赎回订单的能力；

•

比特币市场的流动性；

•

比特币交易市场的运行情况；

•

S信托投资组合所持股份是否符合投资限制、政策或监管或税法要求；以及

•

信托达到或维持经济上可行的规模的能力。

由于将投资集中在单一资产上，信托基金受到风险的影响。

与其他可能投资多元化资产的基金不同，S信托的投资策略集中在单一资产上：比特币。这种集中 最大化了S信托基金对与比特币相关的各种市场风险的敞口，包括比特币价格的上涨或下跌，有时是迅速或意外的。通过将其投资策略完全集中在比特币上，任何因比特币价值下降而蒙受的损失预计都会降低信托的权益价值，如果信托投资于多元化的基础资产，则不会被其他收益所抵消。

股东将不会获得任何分叉或空投的好处。

比特币区块链可能会受到创造新数字资产的分叉或空投的影响。参见比特币和比特币市场 比特币市场和空投。股东可能不会获得任何好处

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分叉，信托可能不会选择或不能参与空投，从分叉、空投或类似活动中获得任何好处的时间也不确定。发起人指的是获得附带权利等任何利益的权利，以及通过附带权利获得的任何此类虚拟货币的权利。如果比特币区块链中发生硬叉、空投或类似事件，发起人将指示信托立即且不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利。比特币是该信托基金将持有的唯一数字资产。如果信托寻求改变其对附带权利或IR虚拟货币的处理方式，联交所需要向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则。

虽然发起人没有义务这样做，但如果无法实现硬叉子或空投的经济利益，可能会对股票的价值产生不利影响。如果投资者希望对分叉、空投和类似活动以及与这些活动相关的任何资产拥有更大程度的控制权，则应考虑直接投资比特币，而不是购买股票。

该信托基金须承受其保荐人及服务供应商的管理及营运风险。

该信托受制于管理风险，因为它依赖发起人S的能力来实现其投资目标。股东将拥有非常有限的投票权，这将限制他们影响诸如修订信托协议、变更信托S基本投资政策、解散信托或出售或分配信托S资产等事项的能力。

由于保荐人和其他服务提供商提供的其他服务，包括基准、托管、行政、会计、税务、法律、托管、转让代理和其他服务，信托基金还面临亏损风险。运营风险包括程序和控制不当、人为错误和网络攻击、影响或由服务提供商造成的中断和故障造成损失的可能性。此外，如果需要赔偿，保荐人可能被要求就其代表信托和其他账户的高级职员、董事和关键员工的活动进行赔偿。这一潜在的赔偿可能会导致保荐人S的资产减少。如果保荐人S的收入来源不足以补偿赔偿，它可以停止运营，这可能反过来导致信托损失和/或信托解散。

此外，S信托服务提供商，包括比特币托管人，也以类似的身份为其他一些数字资产ETP提供服务。如果这些数字资产ETP遇到影响或牵连一个或多个S信托服务商的运营挑战或监管问题，S信托的运营可能因此受到不利影响。发起人将监控S信托服务提供商提供的服务，以发现并识别服务提供商的任何此类潜在问题。

本信托基金及其保荐人及其服务供应商容易受到新冠肺炎疫情及未来可能出现的其他公共危机的影响，这些公共危机可能会对S信托基金投资比特币的业绩和您对该信托基金的投资产生不利影响。

最近传播的2019年人类冠状病毒病(新冠肺炎)就是一个例子。2020年第一季度，世界卫生组织(WHO)确认新冠肺炎为全球大流行，世卫组织和美国都宣布此次疫情为突发公共卫生事件。随后新冠肺炎的蔓延导致了市场关闭和混乱、极端波动、流动性限制和交易成本增加等重大不利经济影响。遏制新冠肺炎传播的努力导致旅行限制、国际边境关闭、医疗保健系统中断、业务运营(包括业务关闭)和供应链中断、员工裁员和员工普遍缺乏可用性、消费者需求下降以及违约和信用降级，所有这些都导致许多行业的全球经济活动中断，并加剧了国内和全球其他先前存在的政治、社会和经济风险。尽管世卫组织和美国在2023年5月结束了将新冠肺炎列为全球卫生紧急状态的声明，但对宏观层面和个别企业的全面经济影响，

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以及未来新冠肺炎再次发生或发生类似流行病或大流行的可能性是不可预测的，可能会对特定国家和全球的经济和金融市场造成重大和长期的不利影响 ，从而可能对S基金的业绩产生负面影响。

S信托的风险管理流程和政策可能被证明不足以防止S信托比特币的任何损失。

发起人将继续监测和评估S信托的风险管理流程和政策，并相信目前的风险管理流程和程序设计合理且有效。保荐人认为，保荐人和比特币托管人使用的安全程序，如硬件冗余、隔离和离线数据存储(即 维护计算机和/或不直接连接到互联网或从互联网访问和/或与其他计算机联网的存储介质上的数据，也称为冷存储)协议是合理设计的，旨在保护S信托比特币免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题。尽管保荐人和比特币托管人采用了许多安全程序，但无法保证 防止因安全漏洞、软件缺陷、天灾、流行病或信托可能发生的骚乱而造成的任何损失。尽管如此，比特币托管人要为自己的严重疏忽、故意不当行为或不良信用负责。如果S信托风险管理程序和政策被证明不足以防止S信托比特币的任何损失，并且该损失不在保险范围内或可以其他方式追回，则股票 的价值将因此而缩水，投资者将经历其投资价值的下降。

信托的开发和商业化受到竞争压力的影响，可能会受到来自竞争产品和其他专注于比特币或其他数字资产的投资工具的竞争的不利影响。

信托和赞助商在创造相互竞争的产品方面面临竞争。赞助商S的参赛者可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。这些竞争者还可以在招聘和留住合格人才方面与赞助商竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，尤其是通过与大公司和成熟公司的协作安排。因此，保荐人S的竞争对手可能会比保荐人更快、更有效地或以比保荐人更低的费用将涉及比特币的产品商业化，这可能对保荐人S的竞争地位、信托获得初步市场认可的可能性以及保荐人S从信托中产生有意义收入的能力产生不利影响。对于类似 信托的交易所交易产品，在资产聚集、交易量和媒体报道方面具有显著的先发优势。在许多情况下，资产类别中的先行者能够在较长时间内保持这些优势。

投资者可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资于比特币和其他潜在的金融工具，可能包括由比特币和类似信托的数字资产金融工具支持或链接的证券，或基于比特币期货的产品。市场和金融状况，以及保荐人S无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低其流动性。此外，如果除跟踪比特币价格的信托以外的其他数字资产金融工具形成并占比特币需求的相当大比例，大规模购买或赎回这些数字资产金融工具的证券，或持有比特币的私人基金， 可能会对基准、S信托的比特币持有量、股票价格、信托和资产净值产生负面影响。

如果信托因竞争而未能达到足够的规模，保荐人可能难以筹集足够的收入来弥补与发起和维持信托相关的成本，这种不足可能会影响保荐人S 适当投资于稳健的持续运营和信托控制的能力，以将运营事件、错误或其他形式的股东损失降至最低。此外，信托也可能失败

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由于此类竞争在二级市场吸引充足的流动资金，导致愿意在股份上做市的授权参与者的数量低于标准，这反过来可能导致股份在较长时间内大幅溢价或折价，而S信托未能反映比特币价格的表现。

此外，该信托基金将与比特币、基于比特币期货的产品、其他数字资产和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券，以及专注于其他数字资产的其他投资工具。市场和财务状况，以及S信托无法控制的其他条件，可能会使直接投资或投资于其他工具更具吸引力，这可能会对信托的业绩产生不利影响。

股票的价值 可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

股票的价值可能受到与比特币价格无关的各种因素的影响，这些因素可能会对股票价格产生不利影响。这些因素包括：

•

信托可能会遇到与信托S运作和股票交易的机制有关的意想不到的问题或问题，特别是由于管理股票的创建和发行以及比特币存储的机制和程序是专门为该产品开发的；

•

信托基金在操作和维护其技术基础设施方面可能遇到困难，包括在扩建或更新这类基础设施方面遇到困难，这很可能是复杂的，并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞；

•

信托可能遇到与用于保护S信托在比特币托管人处的帐户的安全 程序的性能和有效性有关的不可预见的问题，或者安全程序可能无法防止S信托技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，从而可能导致其资产被盗、丢失或损坏；或

•

如果比特币网络未来引入隐私增强功能，服务提供商可能会决定 终止与信托的关系，因为担心比特币网络引入隐私增强功能可能会增加比特币被用于促进犯罪的可能性，从而使此类服务提供商面临 潜在的声誉损害。

上述任何因素均可能直接或间接影响S信托资产的股份价值。

资产净值可能并不总是与股票的市场价格相对应。

信托基金的资产净值可能并不总是与其股票的市场价格相对应。股东应意识到，每股公开交易价格可能因多种原因而与资产净值有所不同，包括价格波动、交易活动、信托的正常交易时间、资产净值的计算方法、超过授权参与者的信托股份的需求或供应S创建或赎回股票的能力和/或由于欺诈、失败、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易场所，以及股票二级交易市场的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量相关但不完全相同的事实。此外，比特币在交易平台市场和 非处方药一天24小时，一周七天，因此在投资者无法买卖股票的日子和时间，股票的价值可能会发生变化。

信托及保荐人相信，与其他资产类别相比，数字资产交易或比特币交易与其他数字资产相比，交易下滑(即预期价格与交易执行价格之间的差额)不一定更为明显。要监控

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交易比特币和其他数字资产时，执行代理向流动性提供商请求报价，将比特币或其他数字资产作为相应指数的价差进行交易。虽然从长远来看，交易下滑预计不会对信托基金产生实质性影响，但在特定日期，交易下滑可能会不时产生重大影响。信托目前不打算采取具体措施来限制交易下滑的影响 。

授权参与者可能能够以每股公开交易价的折让或溢价创建或赎回创建篮子。 如果创建或赎回在未来以实物形式进行，则信托S的操作将不会直接受到其股票市场价的任何折价或溢价的影响。

基准跟踪风险。

尽管信托将尝试构建其投资组合，以便能够跟踪基准，但信托可能无法在其业绩与基准的业绩之间达到所需的相关程度，因此可能无法实现其投资目标。 业绩差异可能是由于以下因素：费用、交易成本、股票的赎回和认购、增加或删除基准的成分股交易平台的时间差异、定价差异或信托因遵守各种新的或现有的监管要求而产生的成本。

使用现金 创作和赎回可能会对授权参与者的套利交易产生不利影响，这些交易意在将股票价格与比特币价格紧密挂钩，从而导致股票价格可能下跌或以其他方式偏离资产净值。

使用现金创造和赎回，而不是实物创造和赎回，可能会导致交易执行延迟 ，因为实施现金创造和赎回模式可能会产生潜在的操作问题，与最初设想的实物创造和赎回模式相比，这种模式涉及更大的操作步骤(因此涉及更大的执行风险)。此类 延迟可能导致与此类交易相关的执行价格大幅偏离用于确定资产净值的基准价格。尽管获授权参与者须为该等差价的美元成本负责，但 获授权参与者可能会拖欠其对信托基金的责任，或该等潜在风险及成本可能会导致获授权参与者选择不参与S信托的股份创建及赎回过程，否则他们本应愿意购买或赎回一篮子股份以利用股份价格与相关比特币价格之间的差额所产生的任何套利机会。这可能会对旨在使股票价格与比特币价格紧密挂钩的套利机制产生不利影响，因此，股票价格可能会下跌或偏离资产净值。如果套利机制无效，二级市场上的股票买卖可能以资产净值的溢价或折扣价进行，这可能会导致股东以高于信托持有的基础比特币价值的价格买入股票，或以低于信托持有的基础比特币价值的价格出售股票，从而损害股东利益，导致股东蒙受损失。此外，如果获得实物监管批准，信托可能无法成功实施实物创造和赎回交易， 这可能使信托与能够实施实物创造和赎回的其他数字资产ETP相比处于劣势。

与创建和赎回创建篮子相关的比特币买卖活动，或由授权参与者退出参与的活动，可能会对对信托股票的投资产生不利影响。

信托S或执行代理S购买与创建篮子购买订单相关的比特币可能会导致比特币价格上涨，从而导致股票价格上涨。比特币价格的上涨也可能是其他市场参与者购买比特币的结果，这些参与者试图在创建篮子发行时受益于比特币市场价格的上涨。因此，在发行创造篮子后，比特币的市场价格可能会立即下跌。

信托或执行代理与赎回订单相关的比特币销售活动可能会降低比特币价格， 这将导致股票价格下降。其他市场参与者的抛售活动也可能导致比特币价格下跌。

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除了信托或执行代理买卖比特币可能对比特币价格产生的影响外，类似投资工具(如果开发)买卖比特币还可能影响比特币价格。如果比特币价格下跌，股票的交易价格一般也会下跌。

授权参与者风险

信托 可以作为授权参与者并直接与信托进行创建或赎回交易的金融机构数量有限，这些授权参与者中没有任何机构有义务参与创建和/或赎回交易。倘若一名或多名于S信托股份拥有重大权益的授权参与者退出业务或无法继续参与购买(设立)或出售(赎回)S信托股份 ，而没有其他授权参与者能够挺身而出创建或赎回创设篮子，这可能会导致股份的交易市场大幅萎缩，而股份可能更有可能以较S信托资产净值溢价或折让的价格买卖，并面临停牌及/或退市。此外，S信托授权参与者可以担任多个其他数字资产ETP的授权参与者。如果该等数字资产ETP 遇到影响或牵连一名或多名S信托授权参与者的营运挑战或监管问题，则该信托可能会受到不利影响。此外，如果S信托的一名或多名授权参与者 终止作为信托但不是其他数码资产ETP的授权参与者，则股票的流动性和股票投资的价值可能会受到不利影响。最后，在比特币价格波动加剧的时期，授权参与者可能无法同时有效地在几个受影响的数字资产ETP上进行交易，这可能会导致更大的买卖价差或股价溢价和折扣。发起人将监督S授权的信托参与者的活动和运营，以发现任何此类潜在问题。

授权参与者无法对冲其比特币风险敞口可能会对股票的流动性和股票投资的价值产生不利影响。

授权的 参与者通常希望对冲与创建篮子创建和赎回订单相关的风险。此外，授权参与者用来对冲其比特币敞口的对冲机制可能无法发挥预期的作用，这可能会增加他们进行此类交易的难度。此类事件可能 对信托的市场价格和信托在公开市场上的价差产生负面影响。

比特币现货市场的市场基础设施 可能导致没有活跃的授权参与者能够支持信托的交易活动。

比特币的波动性非常大，很多比特币交易场所的稳定性和可靠性令人担忧。在高度动荡的市场中，或者如果一个或多个支持比特币市场的交易场所面临问题，对于任何授权参与者来说，为股票提供持续的流动性可能是非常具有挑战性的。不能保证赞助商能够找到一位授权的参与者来积极和持续地支持信托基金。

比特币现货交易平台不受与传统证券交易所相同的监管监督，这可能会对授权参与者实施套利机制的能力产生负面影响。

现货比特币交易在国内外多个交易平台上进行，这些交易平台的监管层次和类型各不相同，但监管方式不同于传统的股票和债券交易所。如果这些交易平台运行不畅或面临技术、安全或监管问题，可能会影响授权参与者在股票上做市的能力。在这种情况下，股票的交易可能会以资产净值的实质性溢价或折扣进行。

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此外，这些交易平台上的交易可能会因监管行动、交易平台或第三方的运营问题、网络安全事件或欺诈或不当行为等而停止或中断。如果交易平台出现此类中断，信托可能会受到影响， 股份的价值可能会下降。此外，比特币在这些交易平台上的价格和可用性可能会有所不同，如果信托在一个交易平台上进行交易，而比特币的价格和/或可用性严重低于 另一个交易平台，则股票的价值可能会受到影响。比特币交易平台的运营问题或故障以及比特币价格的波动可能会降低对这些平台或比特币的信心，这可能会对比特币的价格产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。

只有授权参与者可以在 创建篮中进行交易。

The Trust will process all creations and redemptions of Shares in transactions with financial firms that are authorized to do so (known as “Authorized Participants”). Shareholders that are not Authorized Participants or who are unable to transact in Creation Baskets through Authorized Participants may only purchase or sell their Shares in secondary trading markets, and the conditions associated with trading in secondary markets may adversely affect Shareholders’ investment in the Shares. Although shares of the Trust are listed for trading on the Exchange, there can be no assurance that an active trading market for such shares will develop or be maintained. Secondary market trading in Shares may be halted by the Exchange because of market conditions or for other reasons. Shares of the Trust, similar to shares of other issuers listed on a stock exchange, may be sold short and are therefore subject to the risk of increased volatility and price decreases associated with being sold short. Shares trade on the Exchange at prices at, above or below the most recent NAV. The NAV is calculated at the end of each Business Day and fluctuates with changes in the market value of the Trust’s bitcoin. The trading price of the Shares fluctuates continuously throughout trading hours based on both market supply of and demand for Shares and the underlying value of the Trust’s bitcoin or the Trust’s NAV. As a result, the trading prices of Shares may deviate significantly from NAV during periods of market volatility. Any of these factors, among others, may lead to the Shares trading at a premium or discount to NAV. While the creation/redemption feature is designed to make it more likely that Shares normally will trade on the Exchange at prices close to the next calculated NAV, market prices are not expected to correlate exactly with the Trust’s NAV due to timing reasons, supply and demand imbalances and other factors. In addition, disruptions to creations and redemptions, including disruptions at Authorized Participants, or other market participants, and during periods of significant market volatility, may result in trading prices for Shares that differ significantly from its NAV. Authorized Participants may be less willing to create or redeem Shares if there is a lack of an active market for such Shares or its underlying investments, which may contribute to the Shares trading at a premium or discount to NAV. Buying or selling Shares on the Exchange involves two types of costs that apply to all securities transactions. When buying or selling Shares through a broker, Shareholders will likely incur a brokerage commission and other charges. In addition, Shareholders may incur the cost of the “spread”; that is, the difference between what investors are willing to pay for Shares (the “bid” price) and the price at which they are willing to sell Shares (the “ask” price). The spread, which varies over time for Shares based on trading volume and market liquidity, is generally narrower if the Trust has more trading volume and market liquidity and wider if the Trust has less trading volume and market liquidity. In addition, increased market volatility may cause wider spreads. There may also be regulatory and other charges that are incurred as a result of trading activity. Because of the costs inherent in buying or selling Shares, frequent trading may detract significantly from investment results and an investment in Shares may not be advisable for investors who anticipate regularly making small investments through a brokerage account.

比特币交易对手风险。

不能保证执行代理人能够找到比特币交易对手，以积极和持续地为 信托提供比特币流动性。由于比特币交易对手没有合同义务向信托提供比特币流动性，如果信托无法找到足够的比特币流动性来源，执行代理可能无法代表信托以价格和

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次，使信托能够跟踪基准。如果执行代理无法代表S信托及时且具成本效益地进行比特币交易，可能会 对比特币价格产生不利影响，从而对股票投资产生不利影响。在无法获得比特币流动性导致股份交易市场萎缩的情况下，股份可能更有可能以较S信托资产净值溢价或折让的价格交易，并面临停牌和/或退市。此外，如果一个或多个比特币交易对手或支持比特币市场的交易平台或场所不愿意或无法向信托提供 流动资金，则任何授权参与者提供股票的持续流动资金可能是一项挑战。

股东可能会受到在某些情况下可能被推迟、暂停或拒绝的设立或赎回命令的不利影响。

信托可酌情暂停创设或赎回权利，或可推迟购买或赎回交收日期，时间为(1)除周末或假期休市以外的任何期间，或交易所暂停或限制交易的任何期间，(2)因 履行购买订单或赎回分配并不合理可行而出现紧急情况的任何期间，(3)保荐人认为为保障信托或其股东的利益而必需的其他期间(例如，如果(br}接受创建每个创建篮子所需的总保证金将对信托或其股东产生某些不利的税收后果)，或(4)保荐人和授权参与者之间达成的协议。紧急情况可能包括 信托无法进行比特币交易或无法对其持有的比特币进行估值的情况。当基准中包含的一个或多个数字资产交易平台暂停比特币交易时(例如，由于重大技术故障、停电或网络故障)，或者由于信托或比特币托管人的技术问题或操作问题，信托无法访问S信托比特币托管账户中的比特币，可能会出现这种情况。由于S信托比特币交易预计将由执行代理进行场外交易，因此S信托比特币交易不太可能因一个或多个数字资产交易平台暂停交易而受到直接影响。然而，这样的中断可能会对比特币的整体流动性产生影响，或者导致比特币的价差扩大。

此外，如果订单的形式不符合信托、保荐人和授权参与者之间的授权参与者协议(授权参与者协议)中的描述，或者如果订单的履行可能是非法的，则信托可以拒绝赎回订单。任何此类延期、停职或拒绝都可能对赎回授权参与者产生不利影响。暂停创设特权可能会对股票在二级市场上的交易和套利方式产生不利影响，这可能导致它们的交易水平(溢价和折扣)与其所持股份的公允价值存在重大差异。

股票上市的交易所可能会暂停S信托股份的交易，这将对股东S出售股份的能力造成不利影响。

S信托股份于联交所挂牌交易，股票代码为 BTCO。股份买卖可因市场情况或根据交易所规则及程序而暂停买卖，或因交易所认为不宜进行股份买卖的理由而暂停买卖。此外，根据熔断规则，交易将受到因市场异常波动而导致的交易暂停 ，该规则要求根据指定的市场跌幅在指定的时间内停止交易。此外，不能保证维持S信托股份上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。

信托股份缺乏活跃的交易市场，可能会导致股东在出售股份时的投资损失。

尽管信托的股票预计将在交易所公开上市和交易，但不能保证信托的活跃交易市场将会发展或保持下去。如果股东需要在不存在活跃的市场的情况下出售他们的股票，股东为他们的股票收到的价格，

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假设股东能够出售这些股票，可能会低于活跃市场确实存在时股东收到的价格，因此，股东可能会遭受损失 。

股东可能会在没有信托相关分配的情况下承担纳税义务。

在正常业务过程中，股东可能因出售比特币(包括出售比特币以支付赞助商费用和其他信托费用)而产生应税收益，而这一收益并不对应于向股东分配(所谓的幻影收入)。任何纳税义务都可能对对股票的投资产生不利影响，并可能要求股东准备和提交纳税申报单。在这种情况下，股东可能要为他们按比例持有信托出售的比特币而获得的任何已实现资本收益缴税，即使信托没有相应的 分配。参见《美国联邦所得税后果》和《美国股东所得税后果》和《美国联邦所得税后果-信托税收》。

随着时间的推移，这些股票所代表的比特币数量将会下降。

每次信托收取保荐人S费用，并支付 任何非常费用，由股票代表的比特币金额将在信托有效期内减少。无论S信托资产的价值或股票的交易价格是上涨还是下跌，这种动态都会发生。

每一股流通股代表信托持有的比特币中的一小部分、不可分割的权益。信托转让比特币以支付保荐人费用，并支付任何非常费用，包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似的交易费、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益(包括，例如与比特币区块链的任何分支相关)提供的任何非常服务的费用和成本、保荐人、现金保管人、比特币保管人、管理人或其他代理的任何 赔偿，信托的服务提供者或交易对手以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和支出。因此，随着时间的推移，每一份代表的比特币数量将逐渐下降。对于为换取额外的比特币存款或用于收购比特币的现金而发行的股票也是如此，因为创建股票所需的比特币金额按比例反映了此类股票发行时已发行股票所代表的比特币数量。 假设比特币价格不变，股票的交易价格预计将以保荐费和其他费用的比率相对于比特币价格逐渐下降。

用于评估S信托比特币持有量和每股比特币持有量的计算有任何错误或更改，都可能对股票价值产生不利的 影响。

S信托持有的比特币价值通常是以每天下午4点为基础确定的。ET在每个 营业日。这一决定是利用信托业务的数据做出的，这些数据计算到下午4：00。东部时间在这样的日子里。如果S信托持有的比特币或每股比特币持有量的价值计算错误 ，保荐人和管理人将不对任何错误承担责任，该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值造成不利影响。

如果信托被要求对保荐人、受托人、转让代理、比特币托管人或现金托管人进行赔偿，则股票价值将受到不利影响。

根据信托协议，受托人和保荐人将有权因信托产生的某些责任或费用而获得信托的赔偿，而受托人和保荐人本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。信托还同意根据各自与信托签订的协议，对转让代理、比特币托管人和现金托管人进行赔偿 ，以赔偿此等当事人产生的某些债务或费用，但须符合某些条件。因此，受托人、保荐人、转让代理、比特币托管人或现金托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何这类出售都会减少信托基金持有的比特币，并降低股票的价值。

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保荐人及其附属公司受到利益冲突的影响，这些利益冲突可能会对信托投资产生不利影响。

赞助商及其附属公司及其各自的管理人员、董事和员工以及其他相关方从事广泛的活动，并可能随着时间的推移扩大他们提供的服务范围。保荐人及其关联方在正常经营活动中，可以从事保荐人及其关联方的利益或者委托人的利益与信托的利益相冲突的活动。赞助商的某些员工还负有与一个或多个相关方的业务相关的责任。这些员工不受分配给保荐人S关联方业务活动的时间限制，此类员工在保荐人及其关联方之间的时间分配可能会随着时间的推移而变化。

保荐人及其关联方除了向信托机构提供服务外，还负责管理其他账户，包括保荐人或其附属公司的其他账户。其他账户可包括但不限于私人或美国证券交易委员会注册基金、单独管理的账户、离岸基金或账户，或保荐人或其关联公司拥有的投资。除了向信托基金提供的服务外，管理其他账户可能会产生一定的利益冲突。其他账户可能与信托拥有类似或 不同的投资目标或策略，或者持有、购买或出售有资格由信托持有、购买或出售的投资，或者可能采取与信托相反的立场。

发起人可能会将不同的时间和注意力投入到不同账户的管理上。因此，发起人可能无法履行其对信托基金的义务，如果它将更多的注意力放在单一账户的管理上，情况可能会是这样。当赞助商监管的账户有不同的投资策略时，这种潜在冲突的影响可能会更加明显。

如果赞助商或其关联方可获得的财务或其他利益在其管理的账户之间存在差异，则会产生利益冲突。如果赞助商S或其关联方S的费用结构因账户不同而不同(例如，某些账户支付更高的管理费或绩效或激励费)，保荐人 可能会有动机帮助某些账户而不是其他账户。此外，赞助商可能会倾向于青睐其拥有权益和/或其关联方拥有权益的账户。

S信托服务提供商(包括其比特币托管人、管理人、审计师和法律顾问) 可能向具有类似投资策略和目标的其他集合投资工具提供服务，因此可能存在利益冲突。S信托保荐人和其他服务提供商及其负责人、员工或关联公司可以为自己的账户投资或交易数字资产，这些活动可能与信托发生冲突或竞争。

发起人或其关联方可以不定期向信托购买股份，并在信托中占有重要地位。信托不会收到保荐人或其关联公司转售这些股票的任何收益，出售此类股票可能会影响您出售股票的价格。保荐人及其关联方保留权利，在遵守适用法律的前提下，随时通过授权参与者在市场上出售或赎回为其自身账户购买的部分或全部信托股份。保荐人或其关联方在决定是否、何时以及以多少金额出售或赎回 信托的股份时面临利益冲突。保荐人及其关联方在决定是否出售或赎回其股份时，没有义务考虑赎回对信托基金和其他股东的影响。

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发起人负责选择和聘用S信托服务提供商，包括 基准提供商。在保荐人与服务提供者有其他商业安排的情况下，保荐人在监督和监督服务提供者方面可能面临利益冲突。此外，在保荐人投资于比特币和/或股票的范围内，由于保荐人S的费用是根据股票的价值支付的，保荐人可能面临与基准提供商S对股票的估值有关的潜在利益冲突。

保荐人关联公司建议或管理的投资工具拥有许多在美国上市的上市公司的股票，包括Coinbase Global，Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.运营Coinbase交易平台，并担任信托S主要经纪人。信托基金参考基准价格对其数字资产进行估值。Coinbase是基准中包含的数字资产交易平台之一。

虽然保荐人或保荐人的任何联营公司或由保荐人或其任何一人管理或建议的任何投资工具均不对Coinbase行使控制权，但保荐人的关联公司管理的投资工具在Coinbase中的头寸可能会给股东带来风险，如果保荐人的关联公司导致保荐人偏袒Coinbase S的利益，而不是信托或其股东的利益，例如在收取的费用和Coinbase作为主经纪商提供的服务质量方面。同样，投资者可能担心赞助商或赞助商的附属公司可能会以有利于赞助商的方式影响Coinbase提供的市场数据，例如通过人为夸大比特币的价值来增加赞助商S的费用。这可能会使S信托的股票对投资者的吸引力低于不存在这些担忧的类似工具的股票，对投资者对该信托的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

Coinbase Global也是比特币托管的母公司。比特币托管人是S信托的受托人和托管人， 负责保护信托持有的数字资产，并持有提供访问S信托数字钱包和金库的私钥。保荐人的关联公司在比特币托管人的母公司中管理的投资工具的头寸可能会给股东带来风险，如果保荐人的关联公司导致保荐人偏袒比特币保管人S的利益，而不是信托或其股东的利益， 例如，收取的费用和比特币保管人提供的服务质量。同样，投资者可能会担心，保荐人在Coinbase的关联公司管理的投资工具拥有的权益可能会导致其避免采取符合信托最佳利益但可能损害比特币托管人利益的行动。这可能会使S信托的股票对投资者的吸引力低于不表达这些担忧的类似工具的股票，对投资者对该信托的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

不 保证与发起人、执行代理人或其关联公司相关的每名员工、高级职员、董事或类似人员将遵守政策、职责和培训，并避免违反 其对信托、发起人或执行代理人的职责从事内幕交易。

虽然发起人已采纳并实施政策，并将采纳标准 操作规范，要求某些适用人员预先清算以比特币为参考资产的个人交易活动，但无法保证与 发起人、执行代理或其关联公司相关的每位员工、管理人员、董事或类似人员始终遵守此类政策，职责和培训，不得违反其对信托、保荐人或执行代理人的职责从事内幕交易。这种风险 存在于传统的金融市场，并不是比特币独有的。如果该等雇员或与信托、发起人、执行代理或关联公司有关联的其他人分别从事非法行为或不符合 适用监管标准的行为，信托、发起人、执行代理或相关

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关联公司可能分别成为民事或刑事罚款、处罚、惩罚或其他监管或其他制裁或诉讼的目标，或者可能成为调查的目标， 无论是直接还是间接的，例如未能勤勉监管理论。任何这些结果都可能导致信托和股东遭受损害。

发起人、执行代理及其关联公司也可以参与与比特币相关的交易，无论是为自己的账户（受 某些内部员工交易操作惯例的约束）还是为其他客户的账户，此类交易可能发生在本次发行开始之前、期间或之后。此类交易可能不利于 信托的股东，并可能对信托持有的比特币价值产生积极或消极影响，从而影响比特币的市场价值。

与基准相关的风险

基准测试的历史有限。

基准的历史有限。在各种经济 和市场条件下的实际表现的较长历史将为投资者评估基准股票的表现提供更多和更可靠的信息。’基准提供商有很大的自由裁量权，可随时更改用于计算 基准的方法，包括为信托资产净值提供价格的现货市场。’基准提供者没有任何义务考虑信托、信托股东或任何其他人与此类变更有关的需求。’不能保证目前用于计算基准的方法将适当地跟踪未来比特币的价格，并且基准可能会在现在或未来以不利影响信托投资的方式计算。

基准所使用的基准定价来源是数字资产现货市场，促进比特币和其他数字资产的购买和 出售。尽管许多基准定价来源称自己为交易所，但它们没有在SEC或CFTC注册或受其监督，并且不符合国家 证券交易所或指定合约市场的监管标准。由于这些原因，比特币的购买和销售可能会受到各种因素的暂时扭曲或其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府监管和干预。这些情况可能会影响Benchmark计算中使用的比特币价格，因此可能会影响Benchmark所反映的比特币价格。

基准是基于各种输入，包括来自各种第三方比特币现货市场的价格数据。基准提供商不保证任何这些输入的 有效性，这些输入可能会受到技术错误、操纵活动或来自其初始来源的欺诈性报告的影响。

更改基准的权利。

如果投资条件发生变化，或者 发起人认为另一个指数或基准更符合信托基金的投资目标和战略， 发起人可自行决定，在至少提前60天通知股东（如可能）的情况下，随时使信托基金跟踪基准以外的指数或标准（或根据其投资组合定价）。但是，申办者在任何情况下都没有义务进行此类变更。如果 发起人打算通过参考基准以外的指数、基准或标准来确定信托基金的NAV，则其将在招股说明书补充和/或通过表格 8-K的当前报告或信托基金的年度或季度报告中向股东提供通知。’

根据 基准提供商的方法，可能被指定为主要市场的交易平台面临许多风险。’

与传统的股票和商品交易所不同，加密货币交易平台面临 多项风险，包括但不限于分布式 拒绝服务（DDoS攻击）、交易中断、黑客攻击用户 “

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帐户、缺乏标准和符号命名惯例以及不稳定的技术和法律环境（导致费用结构变化、资金提取受阻等）。 暂停或中断一个或多个基准定价来源的比特币市场交易可能会对基准的价值产生不利影响。

基准受其方法和比特币市场的限制。

尽管基准旨在代表比特币市场或以其他方式与其声明的目标保持一致，但它可能在每个 案例中都具有代表性，或在所有情况下都实现其声明的目标。基准的设计和计算严格遵循其方法的规则，任何基准价格或其他产出对这种设计和计算的用处都是有限的。此外，基准必然由数量有限的潜在主体市场组成，因此基准可能不会反映基准中未考虑的密码交易平台上的比特币价值。此外， 基准提供商将其方法作为白皮书在基准提供商S网站上进行宣传，可供下载。

比特币市场可能是不稳定的，包括基准打算衡量的或基准依赖的市场利益，以实现其声明的目标。例如，流动性不足可能会影响基准提供商可用于计算的数据的质量或数量，并可能导致基准产生不可预测或意想不到的结果。此外，市场趋势和市场结构的变化可能会使基准的目标无法实现，或者导致基准变得不切实际，无法复制。

基准提供商可能会遇到系统故障或错误。

如果基准提供商的计算机或其他设施、基准定价来源、数据提供商和/或相关证券交易所因任何 原因发生故障，基准的计算和传播可能会延迟。基准数据、基准计算和/或构建中的错误可能会不时发生，并可能在一段时间内无法识别和/或更正，或者根本无法识别和/或更正， 这可能会对信托和股东产生不利影响。上述任何一项都可能导致基准错误，这可能会导致信托及其股东的投资结果与未发生此类事件时的情况不同。基准为计算S信托资产净值的参考价。因此，与上述基准S错误或其他风险相关的损失或成本一般将由信托和股东承担，保荐人及其关联公司或代理人均不会就上述事项作出任何陈述或担保。

如果基准不可用，则可根据保荐人批准的政策对S信托控股进行公允估值。？资产净值的计算一般。如果根据发起人批准的政策确定的估值与比特币的实际市场价格有实质性差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的全球市场价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会通过 降低投资者对股票的信心和跟踪比特币全球市场价格的能力而对信托基金的投资产生不利影响。如果此类价格与比特币的市场价格有实质性差异，投资者可能会对股票跟踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股票的价值产生不利影响。赞助商预计，需要对比特币进行公允价值评估不会是家常便饭。

与定价相关的风险。

如以下资产净值计算项下所述，S信托投资组合将根据基准提供商确定的比特币估计公平市场价值(FMV？)进行定价，包括用于确定资产净值。以美元或其他数据来源提供的其他货币计算的比特币价格可能不等于用于计算资产净值的价格。基准提供商在 拥有相当大的自由裁量权

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任何时候都可以更改用于确定比特币FMV的方法，包括作为其方法基础的现货市场。基准提供商没有任何义务考虑信托、S信托股东或其他任何人在此类变更方面的需求。

基准提供商使用的基准定价来源 是促进比特币和其他数字资产买卖的数字资产现货市场。尽管许多基准定价来源将自己称为交易所，但它们没有在美国证券交易委员会或商品期货交易委员会注册或监管，不符合国家证券交易所或指定合同市场的监管标准。由于这些原因以及其他原因，比特币的买卖可能会受到暂时的扭曲或 由于各种因素造成的其他干扰，包括市场缺乏流动性以及政府的监管和干预。这些情况可能会影响基准提供商确定的比特币价格。

该信托的资产净值将随着S信托持有的比特币市场价格的波动而变化。股东应该意识到，由于价格波动、交易活动、比特币交易平台因欺诈、失败、安全漏洞或其他原因而关闭，以及股票二级交易市场中的供求力量与影响比特币市场价格的供求力量相关(但不完全相同)，股票的公开交易价格可能与资产净值有所不同。

授权参与者可能能够以每股公开交易价格的折扣价或溢价创建或赎回创建篮子。因此，在未来进行实物创造或赎回的范围内，信托基金将维持其对每股特定数额比特币的预期部分敞口。

股东还应注意，随着创建篮子的创建和赎回，信托基金持有的比特币总量的规模可能会随着时间的推移而发生重大变化。

如果S信托的比特币持有量或每股比特币持有量的价值计算错误，保荐人和管理人都不会对任何错误承担责任，该等对估值数据的错误报告可能会对股份价值产生不利影响。

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比特币与比特币市场

本部分介绍了比特币的详细情况，包括比特币的历史发展、人们如何持有比特币、如何在交易中使用比特币、如何交易比特币、比特币可以被买卖的市场、比特币非处方药 (场外交易)市场和政府对比特币的监管。

比特币与比特币网络

比特币是一种数字资产，其所有权和行为由在线参与者决定，点对点连接运行公开可访问或开源软件的计算机的网络，这些软件遵循管理比特币网络的规则和程序，通常称为比特币协议。与其他数字资产的价值一样，比特币的价值没有得到任何政府、公司或其他身份识别机构的支持。通过公钥加密保护比特币的所有权和转移或采取其他行动的能力 。比特币的供应受到其协议的限制或制定，而不是明确授权给指定的机构(例如，中央银行或公司金库)进行控制。比特币的单位被视为可替换的。比特币和某些其他类型的数字资产有时被称为数字货币或加密货币。没有单一实体拥有或运营比特币网络，比特币网络的基础设施由(1)一组分散的参与者共同维护，他们运行导致记录和验证交易的计算机软件(通常称为挖掘者)，(2)对比特币协议和执行协议的软件提出改进建议的开发人员，以及(3)选择要运行的比特币软件的用户。比特币于2009年发布，因此，关于其长期投资潜力的数据很少。 比特币没有政府发行的法定货币支持。

比特币存储或反映在通常称为区块链的数字交易分类账上。区块链是一种共享的、持续协调的数据库，以分散的方式存储在数字资产的某些用户的计算机上。区块链是每一项数字资产的规范记录：区块链记录了每一枚硬币或令牌、数字资产的余额、每笔交易以及与特定数字资产数量相关的每一个地址。比特币利用区块链记录进出不同地址的交易，便于确定每个地址有多少比特币。

比特币是由挖矿创造的。挖矿 涉及矿工使用复杂的计算机程序在专门的计算机硬件上反复解决复杂的数学问题。矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业采矿作业。这个数学问题涉及比特币网络参与者S提出的所有或部分比特币交易的计算。当这个问题得到解决时，计算机会创建一个由这些交易组成的区块。当每个新解出的块引用前一个解出的块并与其连接时，添加新块会以类似于将新链接添加到链的方式添加到区块链中。一旦网络上的大多数节点确认矿工S的工作，就将矿工S提出的区块添加到区块链中。成功将区块添加到区块链的矿工将自动获得 个固定数量的比特币奖励，外加交易记录在区块中的转让者支付的任何交易费。这种奖励制度是新比特币进入流通的手段。这一被称为工作证明的奖励制度 还确保比特币网络参与者维护的比特币区块链本地副本彼此保持一致。考虑到每天生产的区块数量有限，以及寻找区块的统计不确定性，单独行动的矿工在区块奖励方面将经历非常大的差异。由于这些事实，大多数矿工加入了矿池，在那里，多名矿工协同行动，分享任何报酬。

比特币交易被广播到比特币网络，然后由矿工以连续创建的区块形式发布，这个过程通常平均需要10分钟。虽然交易结算没有统一的定义，但大多数服务提供商认为，当交易在六个街区深的地方公布时，就会被确认。尽管以前直接投资的交易成本很低或没有交易成本 点对点

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比特币网络上的交易，最近比特币网络面临扩展挑战，导致费用大幅增加。比特币网络过去一直处于或接近饱和状态。例如，在2017年1月1日至2021年1月31日期间，比特币平均交易手续费从每笔交易0.39美元上涨到每笔交易11.56美元，其中2017年12月12日的每笔交易手续费最高达到54.83美元。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种手段。截至2023年10月1日，比特币交易手续费平均为每笔2.22美元。

比特币可以用来支付商品和服务，也可以按比特币交易场所或个人确定的汇率转换为法定货币，如美元。 最终用户到最终用户易货贸易制度下的交易。一个或多个私钥控制 比特币从相关公共地址的转移或支出。要使用比特币，用户或服务提供商必须能够访问识别比特币交易的密钥(类似于ATM卡及其相关PIN)。比特币 用户将他们的密钥保存在电子钱包中，可以在他们的计算机、手机、专用硬件钱包或在线托管人提供的钱包上进行维护。截至2023年9月30日，大约有1950万比特币被创造出来，这个数字不被允许增长到2100万以上，预计到2140年发生。比特币的价值由比特币交易场所(以及私下)对比特币的供求决定最终用户到最终用户交易)以及接受它们的商家数量 。此外，一些公司和平台为场外交易市场的交易提供便利，这有利于通过交易商网络进行交易，而不是通过中央交易所进行交易。

许多比特币交易发生在链上，交易广播到比特币网络，并 记录在区块链中。然而，比特币交易也有可能发生脱链交易。例如，假设托管人将客户的比特币放在一个综合钱包中，并仅根据托管人记录中显示每位客户在钱包中拥有多少比特币的变化来允许客户之间的即时转账。此类交易是离链交易，有关此类离链交易的数据通常不公开。相比之下，链上数字资产交易在区块链上公开记录。此类 离链交易存在风险，因为任何此类比特币所有权转移既不受比特币网络背后的协议保护，也不会记录在区块链 机制中并通过其进行验证。其他类型的离链交易可能会更安全，例如，如果它们通过协商一致的机制进行验证。

比特币网络最初是在一份据称是由中本聪(Satoshi Nakamoto)撰写的白皮书中设想的；然而，没有一个使用这个名字的人被可靠地确认为比特币发明者S，而且普遍的共识是，这个名字是实际发明者的化名。第一个比特币是在2009年中本聪发布比特币网络源代码并挖掘第一个块后创建的。自从比特币问世以来，一群被称为核心开发者的工程师一直在积极开发比特币，他们致力于比特币核心的参考实现。作为一个开源项目，比特币并不是由官方组织或权威机构代表，尽管包括麻省理工学院S媒体实验室在内的组织致力于组织比特币社区，开发和保护比特币网络S代码。

比特币源代码的开发越来越注重修改比特币协议，以提高速度和可扩展性。例如，在2017年8月，比特币网络采用了技术升级，称为隔离证人，其中包括启用所谓的第二层解决方案，如闪电网络或支付渠道，这些解决方案可能允许比特币网络在给定的时间间隔内处理更快的速度和交易数量(即交易吞吐量)。Lightning Network是一个开源的去中心化网络， 无需可信的第三方即可实现比特币的区块链外即时转移。闪电网络使用双向支付渠道，其工作原理如下：需要一笔区块链上交易才能打开一条通道，稍后可以通过另一笔区块链上交易关闭该通道。一旦渠道开通，价值就可以在从事比特币交易的交易对手之间立即转移，而不会将此类交易广播到比特币网络。这使得交易吞吐量增加，并减轻了比特币网络的计算负担。 Lightning Network目前正在进行研究和开发，截至2023年8月还没有正式采用。

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隔离见证的其他用途包括智能合同(自动在区块链上执行的程序)和构建在区块链中、构建在区块链顶部或与区块链挂钩的分布式寄存器。例如，区块链技术公司Blockstream发布的一份白皮书呼吁使用挂钩的侧链来开发在区块链分类账内构建的编程环境，这些环境可以与比特币网络和区块链进行交互并依赖于其安全性，同时保持独立。这一概念的应用包括开源项目，如 RSK，该项目寻求创建基于比特币区块链的新型开源智能合同平台，以提高速度和可扩展性，实现自动化、基于条件的支付。

此类研究和开发项目可能利用比特币作为非金融用途的代币，从而潜在地增加对比特币的需求和比特币网络的整体效用。相反，如果此类项目在比特币区块链上运行，它们可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使区块链的规模膨胀或导致确认时间变慢。目前，这类项目仍处于早期阶段，尚未实质性地融入区块链或比特币网络。

比特币市场

比特币是当今可用的最古老、最知名和最大的数字资产。自从比特币出现以来，已经创造了许多其他数字资产。Coinmarket cap.com网站跟踪超过4,000种交易的数字资产的美元价格和总市值。截至2023年9月30日，比特币总市值约为5270亿美元，约占整个数字资产市场的50%。

比特币的第一批交易场所是主要在公共在线论坛上销售的非正式交易服务。这些服务上的交易是通过匿名电子邮件实现的，这些交易的法定货币部分是通过PayPal等支付服务实现的。这些服务要求运营商手动匹配买家和卖家，以处理交易。

后来，为买家和卖家牵线搭桥的自动化交易平台开始形成。许多这样的交易平台已经在美国和海外创建。在美国，许多交易平台现在都是按照NYSDFS的许可运营的。

从2016年开始，更多的机构投资者进入比特币市场。因此，越来越多的交易发生在场外市场，而不是交易平台。这种类型的交易允许定制交易安排，可以减轻贸易操作的负担或减少不同类型的风险(例如，交易对手风险)。

因此，比特币的定价并不是单一的来源。该信托认为，比特币 交易场所的价格通常由交易平台S订单两侧的需求水平形成，交易平台之间的套利通常会防止比特币 交易场所之间更大和/或更持久的价格差异。信托相信可能影响买卖双方在比特币交易场所的相对平衡的因素包括场外交易市场的交易活动、全球或地区经济状况、预期的通胀水平、比特币采用和使用的增长或逆转、比特币监管的发展、市场参与者对比特币和其他数字资产偏好的变化、比特币网络开源软件 协议的维护和开发，以及消费者或公众对比特币或一般数字资产的负面看法。见风险因素和与比特币相关的风险。

比特币现货交易发生在美国的场馆，这些场馆获得了NYSDFS的许可，可以从事这项业务，美国的其他场馆以及美国以外的场馆。此外，比特币期货和期权交易在美国商品期货交易委员会监管的交易所进行。NYSDFS许可和CFTC监管的交易市场

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比特币和比特币衍生品有了长足的发展。截至2023年9月30日的三个月比特币市场情况简要摘要如下：

•

比特币：有20多家获得NYSDFS许可的实体运营交易场所，并拥有比特币现货交易的订单。在NYSDFS许可的顶级交易场所中，截至9月30日，今年迄今这是2023年，日均交易量约为4.6亿美元。在这些场馆中，价格的日均偏差不到0.06%。交易量最大的纽约证券交易所牌照交易场所，在此期间的平均买卖价差不到0.004%。

•

期货：目前有三个由CFTC监管的交易所，其中两个开放并促进比特币期货的交易 ，日均总交易量约为14.6亿美元。

•

期权：CFTC监管的一家交易所为比特币期货的期权交易提供便利，每月平均交易量约为10.8亿美元。

获得NYSDFS许可的场馆必须实施以下监管合规、监督和执行机制：

•

要求持牌人有反洗钱和制裁计划，包括除其他外，识别和核实客户身份并监控可疑活动；

•

要求被许可方拥有识别和评估欺诈风险(包括操纵市场)的书面政策，提供有效的程序和控制以防范这些风险，分配监测这些风险的责任，并规定定期评估和修订程序、控制和监测机制，以确保持续的有效性，包括继续遵守所有适用的法律和法规；

•

要求被许可方的程序和控制规定有效调查欺诈和其他不当行为，无论是可疑的还是实际的，包括操纵市场；以及

•

要求被许可人立即将发现的与欺诈有关的任何不当行为通知纽约SDFS， 连同NYSDFS与重大发展相关的进一步更新，包括(I)针对该等发展已采取或拟采取的行动的声明，以及(Ii)为避免类似事件重演而已经实施或计划进行的S操作的改变(如果有)的声明。

以下 表根据截至2022年12月31日的交易量说明了部分主要交易场所的比特币交易量。显示的数据是比特币对美元的交易量，不包括比特币与其他数字资产(例如，Tether)或其他法定货币(例如，欧元)的交易。比特币的未来流动性无法得到保证。

比特币VS美元成交量 (万美元)S
年		位戳				Coinbase				双子座				海怪
2018			38,619,288.80				48,340,739.13				13,688,017.00	*			45,616,053.62
2019			26,743,547.56				46,887,460.40				4,703,612.82				32,028,085.29
2020			52,737,999.85				112,225,405.27				10,758,422.88				65,043,078.03
2021			107,984,495.12				461,765,829.93				43,603,636.12				189,148,224.00
2022			52,737,999.85				263,048,274.77				15,798,427.20				65,195,047.36

资料来源：The Block。

比特币的波动性

从历史上看，比特币 相对于更传统的资产类别通常表现出较高的价格波动。下表说明了比特币在2022年期间的历史价格波动。不能保证

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比特币的未来表现；比特币过去的表现和波动性不应被视为未来表现或波动性的指标。下表提供了有关 比特币价格和波动性的信息。

资产		开始 价格				低 价格				高 价格				端部 价格				极大值 价格 射程2				每天 返回 波动率3
比特币(1)		$	47,731			$	15,497			$	48,195			$	16,613				19.69	%			64	%

资料来源：

(1)反映下午4点起的每日价格。2022年1月1日至下午4点美国东部时间2022年12月31日。

(2)最高价格区间的计算方法是：首先计算出每一天的价格区间，以S中间价占当日价格区间的百分比为单位，然后选择最高的价格区间。

(3)日收益波动率是通过取每日(下午4点)的标准差计算的年化 价格收益差异。东部时间至下午4点ET)每项资产的价格回报，并使用365天系数对其进行年化。

叉子和空投

当用户和矿工对网络的修改存在分歧时，就会出现 比特币网络(或任何其他数字资产网络)的硬分叉，这些修改通常是通过软件升级进行的，然后通过下载或用户没有进行相关软件升级而接受或拒绝。如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，区块链就会出现分叉，一个分叉运行修改前的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的效果是存在两个并行运行 的网络版本，但缺乏互换性。在分叉之后，原始数字资产的持有者通常最终持有相同数量的原始数字资产和新的数字资产。

例如，2017年8月，比特币分成了比特币和一种新的数字资产-比特币现金，这是对如何 增加交易吞吐量的几年争论的结果。

大多数用户和矿工青睐的解决方案是进行软件更改，允许离链扩展解决方案，如Lightning Network，其工作原理是允许安全交易在双边支付渠道的单独网络中进行，该渠道仅定期通过比特币主网络上的交易进行结算。一个少数群体倾向于一种不太复杂的办法，即简单地增加可同时验证的交易数量。相当大一部分矿工采用了实现后一种方法的软件，这种方法有效地创建了一个新的网络--比特币现金网络，其交易历史与比特币网络的交易历史相同。相同的交易历史意味着，在新的S网络形成时，每位比特币持有者继续持有比特币，供在比特币现金网络使用，但也获得了等额的比特币现金，供在新网络使用。

分叉也可能发生在严重的安全漏洞之后。例如，2016年6月，在以太网络上开发和部署的智能合同遭到黑客攻击，价值约6,000万美元的以太被盗，导致以太生态系统的大多数参与者选择采用硬叉，有效地扭转了黑客攻击。然而，少数用户继续开发旧的区块链，现在称为以太经典，该区块链上的数字资产也称为以太，等等。以太经典S以太仍在多个数字资产交易场所交易。

此外，在用户针对任何给定数字资产运行的其他兼容软件的多个版本中，可能会因无意、意外的软件缺陷而引入分叉。这样的分歧可能会对比特币S的生存能力产生不利影响。然而，有可能有相当多的用户和矿工采用不兼容的网络版本，同时抵制社区领导的合并这两个链的努力，导致永久的分叉。

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硬叉可能会带来新的安全风险。硬叉的另一个可能结果是安全级别的固有降低 。经过硬分叉后，单个矿工或矿池S的散列能力可能更容易超过比特币网络处理能力的50%，从而使网络更容易受到攻击。比特币网络中的分支 可能会对股票投资产生不利影响。

除了叉子，比特币(或任何其他数字资产)可能会 受到称为空投的类似事件的影响。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，他们将有权 凭借在空投之前的特定时间点持有原始数字资产而免费索要一定数量的新数字资产。例如，2017年3月，恒星流明的发起人宣布，截至2017年6月26日拥有比特币的任何人都可以在2017年8月27日之前认领一定数量的恒星流明。空投可能会给信托、赞助商、授权参与者或其他实体带来运营安全、法律或监管方面的风险。

有时，信托可能会因其对比特币的所有权而有权获得附带权利或IR虚拟货币，通常通过 比特币区块链中的叉子、向比特币持有者提供的空投或其他类似活动。

如果信托因其对比特币的所有权而有权获得附带权利或IR虚拟货币，保荐人将指示信托立即且不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利。比特币是该信托将持有的唯一数字资产。如果信托寻求改变其对附带权利或IR虚拟货币的处理方式，则需要由联交所向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则。

如果出现分叉，保荐人将在信托协议条款允许的情况下，确定其认为哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为S信托的适当网络，并将相关资产视为比特币。

如果信托修改其分叉和空投政策，将在信托S网站的招股说明书补编中、通过当前的Form 8-K报告和/或信托S年报或季度报告向股东发出通知。

攻击的形式

利用比特币源代码中的漏洞

在过去，比特币源代码中的漏洞已经被发现，包括那些暴露用户个人信息和/或导致用户丢失比特币的漏洞。已公开发现并更正了几个错误和缺陷，包括禁用了用户的某些功能并暴露了用户个人信息的错误和缺陷。 发现了源代码中的缺陷或对源代码的利用，允许恶意行为者违反已知网络规则获取或创造金钱。例如，2010年，黑客利用了比特币网络源代码中的一个漏洞， 使他们能够生成1840亿比特币。然而，比特币社区和开发人员在大约三个小时内识别并撤销了这些交易，并使用更新版本的比特币协议更正了该漏洞。

此外，其他数字资产网络，如以太网络，受到了一些拒绝服务攻击，在以太网络的情况下，这导致了区块创建和以太传输的暂时延迟。

超过50%的网络计算能力

过去，矿池已经控制了比特币网络的大量处理能力或哈希率。如果挖矿池 获得比特币网络50%以上的哈希率的控制权，恶意攻击者将能够完全控制网络并能够更改区块链。例如，在2014年5月和6月，矿池GHash.IO和S 处理能力接近，在24到48小时内，可能已经超过比特币网络处理能力的50%。

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虽然当时没有发现恶意活动或异常交易记录，但该事件将注意力集中在矿池的影响上。同样，在2019年5月，比特币现金网络经历了51%的攻击，当时两个大型矿池逆转了一系列交易，目的是阻止一个不知名的矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。尽管这一特定攻击可以说是善意的，但这种协同活动能够发生的事实可能会对人们对比特币现金网络的看法产生负面影响。

这种形式的攻击 对于基于工作的系统(如比特币网络)来说是一个问题，但对于基于赌注的系统的证明来说就不那么重要了。如果恶意行为者获得了控制比特币网络所需的足够计算能力等，它 将能够逆转交易并进行双重支出，或者阻止部分或所有交易被确认，并阻止一些或所有其他矿工挖掘任何有效的新块。

此外，某些硬件提供商可能会创建集体拥有多数权力的硬件，制造商可能会自己施加控制。例如，发现Bitmain生产的挖掘机包含允许Bitmain远程关闭挖掘机的后门代码。此漏洞通俗地称为Antbleed后门。在最坏的情况下，Antbleed后门可能允许Bitmain关闭高达全局哈希率的70%。Bitmain发布了对争议的官方回应，声称Antbleed后门没有恶意，在2017年4月28日，也就是发现Antbleed后门的第二天，Bitmain发布了新的源代码和固件升级，以移除其挖掘硬件。

癌症结节

巨蟹座节点是指看似参与比特币网络但实际上并未连接到该网络的计算机 ，恶意行为者设置该网络以将用户放入单独的网络或断开他们与比特币网络的连接。通过使用癌症节点， 恶意攻击者可以通过拒绝转发任何区块或交易来完全断开目标用户与比特币经济的连接。软件程序试图通过限制用户能够连接到比特币网络的出站连接数量 来增加这些攻击的难度。

双重支出风险

恶意行为者可能试图通过改变区块链的形成来加倍花费(即，在多笔交易中花费相同的单位)比特币。在 此类攻击中，挖掘者创建包含Double-Spend交易的有效新区块，并计划释放此类攻击区块，以便在目标用户S合法交易可以包含在区块中之前，将其添加到区块链中。例如，2020年8月，以太经典网络成为一名或多名未知参与者两次双重攻击的目标，获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这些攻击导致了 以太经典区块链的重组，使得攻击者能够撤销之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和股票价值产生负面影响。所有的双重攻击都要求矿工以足够的速度和精确度对其攻击步骤进行排序和执行。双重支出攻击需要广泛的协调，并且非常 昂贵。通常，允许零确认接受的交易往往容易受到这些类型的攻击。因此，贸易商和商家只有在价值足够低的情况下才可以执行即时/零确认交易。用户和商家可以采取额外的预防措施，方法是调整他们的网络 软件程序，仅连接到比特币网络中其他人脉广泛的参与者，并禁用传入连接。

政府监管

监管指导和政府采取行动的可能性对比特币市场的演变起到了重要作用。许多美国联邦和州机构以及外国政府和机构已经敲定或提出了规则或指导，进行了调查并发出了传票，成功地提起了诉讼，并发布了与比特币和其他数字资产有关的消费者建议。例如，FinCEN

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和某些州金融监管机构要求在数字资产中提供某些服务的公司必须获得许可证或注册，并有反洗钱和 制裁计划，以及其他要求，这些许可证或注册可能很难获得或维护，或成本高昂。政府和机构的持续行动可能会继续对市场的发展和比特币的价格产生重大影响，如上文风险因素和与比特币相关的风险监管风险中更详细地描述的那样。

信任

信托概述

The Trust 是一种交易所交易基金，发行在交易所交易的股票，股票代码将在交易开始前公布。S信托的投资目标是反映使用基准衡量的比特币现货价格的表现，减去S信托的费用和其他负债。

为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币。信托基金将根据截至下午4点的基准价值对其股票进行每日估值。Et.信托持有的比特币价值是根据比特币的公平市场价值(FMV)价格确定的，反映了基准提供商确定的比特币在其主要市场上的执行价格。景顺资本管理有限公司是该信托的发起人，特拉华信托公司是该信托的受托人，比特币托管人将代表S信托持有S信托的全部比特币。

信托将处理与金融公司交易中的所有股票创建和赎回 被授权这样做(称为授权参与者)。当信托发行或赎回其股票时，它将根据信托每股应占比特币的数量(扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的费用或负债)，以5,000股为单位(创建篮子)进行发行或赎回。

创建和赎回交易 最初将以现金进行。在CBOE未来获得实物监管批准的情况下，这些交易也可能进行，以换取比特币。实物监管批准和相关的实物创建模式的时间尚不清楚，也不能保证CBOE将获得此类批准。如果芝加哥期权交易所获得实物监管批准，而保荐人选择允许实物创作和赎回，则将在S信托网站、招股说明书补编、当前的8-K表格报告和/或S信托年度或季度报告中向股东发出通知。

在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。执行代理将负责代表信托以代理方式获得所需的 比特币金额。一旦执行代理选择了比特币交易对手，现金托管人将向比特币交易对手转移现金，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的 比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后，转让代理将向创建授权参与者发行创建股票篮子，以满足 创建订单。

当赎回创建篮子时，执行代理将负责代表信托以代理方式出售所需数量的比特币 。一旦执行代理选择了比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到比特币交易对手，以换取必要的现金支付。从比特币交易对手收到的现金将交付给现金托管人。收到现金付款后，转让代理将赎回股票，现金托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金，以满足赎回订单。

对于创造和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督， 决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。这个

授权参与者将只提供现金来创建股票 ，并且在赎回股票时将仅获得现金。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方

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作为创建或兑换过程的一部分，购买、持有、交付或接收比特币。信托将通过从不是 授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且信托(通过执行代理)而不是授权参与者负责选择第三方交付比特币。此外，就向信托交付比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理，或就向信托交付比特币而言，第三方不会按照获授权参与者的指示行事。信托将通过以下方式赎回股份： 将比特币交付给非授权参与者的第三方，信托(以代理方式通过执行代理)-非授权参与者负责选择第三方接收比特币。 此外，第三方在从信托接收比特币方面不会作为授权参与者的代理，或者在从信托接收比特币时不会按照授权参与者的指示行事。

在保荐人的具体指示下，执行代理有权代表信托选择交易方式、价格、比特币交易对手以及每次比特币买卖的交易平台或地点(如有)。执行代理已制定政策和程序 以识别、监控和对潜在的比特币交易对手和交易平台或场所进行尽职调查，并持续增加或删除考虑的实体。此外，执行代理还按每笔交易评估 比特币交易对手和交易平台或场所。在为任何特定交易选择比特币交易对手时，执行代理可能会考虑多种因素，以寻求实现最佳执行，包括价格、交易成本、速度以及执行和结算的可能性，同时考虑交易规模以及比特币交易对手的经验和能力。凭借其比特币交易的历史，执行代理评估比特币交易对手，以寻求为信托实现最佳的整体结果。尽管该信托是新成立的，因此没有交易比特币的历史，但Execution 代理(及其资产管理附属公司)拥有丰富的经验，在2023年通过12个交易对手为其他账户交易了超过35亿美元的数字资产。

截至2024年1月9日，JSCT，LLC、Flow Traders B.V.和Cumberland DRW LLC已被执行代理确定为比特币交易对手，并已同意在本招股说明书中被点名。这些比特币交易对手中的每一个，以及执行代理代表信托在未来下订单的任何其他比特币交易对手，都将遵守美国联邦和/或州 许可要求或非美国司法管辖区的类似法律，并保持旨在遵守非美国司法管辖区的AML和KYC法规或类似法律的做法和政策。执行代理可以代表信托随时与 其他比特币交易对手接触。该信托将把比特币交易对手名单包括在S信托年报中的10-K表格中。JSCT，LLC是简街资本有限责任公司的附属公司，简街资本有限责任公司是该信托的授权参与者。

信托预期购买或出售与现金创造或赎回交易有关的比特币，并可指示执行代理代表信托出售比特币以支付某些费用，包括保荐人费用。每名创建或赎回授权参与者将被收取与每次创建或赎回交易相关的交易费。

为支持获授权参与者按反映S信托资产价值的价格提供流动资金及促进股份有秩序的交易，信托通常会在收到获授权参与者的赎回请求后的下一个营业日处理赎回创设篮子的事宜。

创设篮子预计将在股票需求充足时创建，包括当每股市场价格高于资产净值时。 授权参与者预计将以反映S信托资产价值、股票供求和交易时市场状况等因素的价格向公众出售此类股票。同样，当每股市场价格低于资产净值时，预计将赎回创建篮子。寻求在任何一天购买或出售股票的投资者应按每股市场价在二级市场、交易所或其他全国性证券交易所进行交易，而不是通过创建或赎回创造篮子进行交易。

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发起人相信，信托的设计将使投资者能够有效和高效地 通过投资于股票而不是直接投资于比特币来实施使用比特币的战略和战术资产配置策略。

Lukka Prime比特币参考利率说明

该基准旨在提供比特币的估计公平市场价值，其方式与美国GAAP和IFRS关于公平市场价值计量的会计准则保持一致。在这方面，基准提供商寻求每天通过评估符合条件的比特币交易平台来确定比特币的主要市场 ，评估标准包括交易平台的监管和治理框架、微观结构效率、交易量、数据透明度和数据完整性。截至2023年12月，以下交易平台 被基准提供商视为合格的交易平台：Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex(统称为基准定价来源)。基准提供商每季度审查符合纳入基准的交易平台。在确定纳入哪些交易平台时，基准提供商使用专有评级标准对每个交易平台进行评估。基准提供商定期重新评估有资格被视为基准定价来源的交易平台，并根据需要进行调整。

为了履行其提供最高质量、机构级产品的承诺，基准提供商遵守严格的监督做法。作为这种监督的一部分，基准提供商维护正式的治理委员会，以监督其数据产品。基准提供商S价格诚信监督委员会旨在确保基准提供商S定价和估值产品的完整性和有效性，并确保产品 始终符合目的。PIOB S的职责之一是确定基准提供商S定价和估值过程中使用的市场数据。这包括批准任何新的市场数据来源，以及暂停或停止现有的市场数据来源。此外，基准提供商S PIOB定期审查符合条件的交易平台，包括任何新的定价信息来源。由于它涉及对信托资产净值的影响，对定价数据的持续监测有助于确保定价准确地反映基准旨在衡量的经济现实。基准定价来源的变化可能会导致信托S资产净值的变化 。

基准提供商于2020年1月推出基准，基准已回填到2014年1月。下图将历史基准回报与每个基准定价来源的价格与美元-比特币交易对在2023年10月31日的价格进行了比较。

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从上图可以明显看出，考虑到跨交易平台的套利活动，正如预期的那样， 历史基准回报与美元-比特币交易对在每个基准定价来源上的比特币价格密切相关。

下表包含美元-比特币交易对的每个基准定价来源的市场份额和交易量信息。请注意， 基准提供商在使用使用其他货币对(如稳定币)的交易平台之前，将优先考虑美元交易对：

2023年XBT-美元卢卡优质比特币交易量(2023年1月1日-2023年10月1日)
交易平台		音量(%)
Bitflyer		0.23%
Bitfinex		7.58%
Bittrex1		0.17%
位戳		9.15%
Coinbase		66.01%
双子座		1.96%
海怪		14.90%

1	2023年11月21日，Bittrex被取消为基准定价来源。

基准定价来源如下所述。

使用美元交易对进行交易的平台：

Bitfinex：一家总部位于英属维尔京群岛的交易平台，注册为金融犯罪执法网络的货币服务业务。Bitfinex还获得了萨尔瓦多中央储备银行的数字资产服务提供商许可。

Bitflyer：总部位于日本的交易平台，在日本金融厅注册为虚拟货币交易所。Bitflyer还根据NYSDFS BitLicense获得了作为虚拟货币业务的许可。

Bittrex：一家总部位于列支敦士登的交易平台，注册为金融犯罪执法网络的货币服务业务。Bittrex还在百慕大和列支敦士登获得许可。2023年11月20日，Bittrex宣布打算结束运营并禁止交易活动，自2023年12月4日起生效。2023年11月21日，Bittrex作为基准定价来源的声明被删除。

BitStamp： 一个总部位于英国的交易平台，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务。Bitstamp还根据NYSDFS BitLicense获得了虚拟货币业务的许可。

Coinbase：一家总部位于美国的交易平台，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务。Coinbase还根据NYSDFS位许可证作为虚拟货币业务获得许可。

Gemini：一家总部位于美国的交易平台，注册为金融犯罪执法网络的货币服务业务。Gemini还根据NYSDFS BitLicense获得了虚拟货币业务的许可。

Kraken：一家总部位于美国的交易平台，在金融犯罪执法网络注册为货币服务业务。Kraken还在澳大利亚交易报告和分析中心注册为数字货币兑换提供商。

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没有美元交易对的交易平台。

Binance：一个位于开曼群岛的交易平台，拥有S金融家委员会的数字资产服务提供商注册证书、迪拜S虚拟资产监管局的MVP预备许可证以及欧洲和亚太地区的各种其他许可证。

Crypto.com：一家总部位于新加坡的交易平台，拥有新加坡金融管理局的数字令牌许可证。Crypto.com也在金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。

HitBTC：总部位于英属维尔京群岛的交易平台，目前未获得任何许可机构颁发的任何许可证。

Huobi：总部位于直布罗陀的交易平台，拥有直布罗陀金融服务委员会颁发的分布式分类帐技术提供商许可证。霍比还在澳大利亚交易报告和分析中心注册为数字货币交易所提供商。

KuCoin：一个总部位于塞舌尔的交易平台，目前没有获得任何许可机构的任何许可证。

OKX(FKA OKEx)：一家总部位于塞舌尔的交易平台，拥有迪拜S虚拟资产监管局颁发的MVP筹备许可证。

Poloniex：塞舌尔的一个交易平台，在金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。

由于FTX和FTX US的倒闭和随后的破产申请，基准提供商分别于2022年11月10日和2022年11月11日将FTX和FTX US作为基准定价来源删除。2023年11月21日，Bittrex作为基准定价来源被删除，因为该公司宣布打算结束运营并禁止交易活动，自2023年12月4日起生效 。自2022年第四季度以来，基准定价来源没有其他变化。基准定价来源的列表在基准提供商S的网站上维护。

信托确认，保荐人可以在没有股东批准的情况下自行决定改变基准或基准提供商。

如果基准提供商变更基准方法，基准提供商将通知申办者变更的性质 和实施的时间轴。保荐人将通过新闻稿、网站披露、8-K备案或注册声明补充等方式，以及根据适用上市规则要求向上市交易所发出的任何通知， 尽快向投资者和市场参与者发出通知，将基准的重大变更或保荐人变更基准或基准提供商的决定通知投资者。’

在确定比特币的价值时，基准提供商应用五步加权过程来确定比特币的主要交易平台 和该交易平台上的最后价格。考虑到上述标准的基本交易所得分（Base Exchange Score， BES）被分配给每个基准定价来源，以选择最合适的主要交易平台，然后在东部时间下午4：00确定 执行的交易平台价格。每个交易平台的BES特征加权如下：

•

监督（35%）：该分数反映了保护投资者和为投资者提供准入的规则，是各种因素的 函数。为交易平台监督分配的分数将取决于司法管辖区、监管、了解您的客户和反洗钱合规（KYC/AML）等参数。基准 参与者如果受到更严格的监管，包括全面的KYC/AML筛选，以及其所在司法管辖区的货币监督和监管水平，则将获得更高的分数。“

•

微观结构效率（30%）：第二个交易平台特征是微观结构效率。 基准将有效买卖价差作为效率的代表。为每个

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交易平台和货币对，基准会估计有效点差，这是衡量交易执行成本的常用方法。”“

•

数据完整性（25%）：数据完整性提供了一个衡量交易平台的交易 活动与其基础市场微观结构一致性的指标。’这是通过将交易平台的给定产品的交易数据与属于同一市场的报价数据对齐来完成的。’交易价格偏离报价数据所示 点差的交易平台将受到处罚。这可能会暴露诸如虚假交易或其他潜在的数据操纵等恶意行为。该指标是通过将交易样本与按交易平台、 产品和时间划分的报价相结合来计算的。这样，基准提供商就可以在一个滚动窗口内计算出最高观察到的卖出价和最低观察到的买入价。这用于定义基于 报价数据预期的可能交易价格范围。然后，基准提供商按交易平台汇总此数据集，计算交易价格在前一步计算的预期范围内的交易比例。将此分数乘以100， 即为数据完整性分数。

•

数据透明度（10%）：透明度是指由交易平台提供的数据 详细程度决定的质量分数。与司法管辖区层次结构类似，透明度层次结构中的最高级别1被分配100分，并为随后的每个较低级别减少20分。最 透明的（第1级）交易平台提供订单级数据，其次是订单簿（第2级）、交易级（第3级）、蜡烛（第4级），最后是无数据（第5级）。

出于财务报告的目的，信托基金将根据ASC主题820-10确定比特币的主要市场，并且 从信托基金的角度考虑此类确定。’基准遵循一种旨在确定特定时间比特币主要市场的方法。赞助商将实施程序，以审查和确认用于评估 比特币的价格反映了符合ASC主题820的公允价值，并将由赞助商评估委员会定期审查。’

关于S信托授权参与者或其关联公司，信托指出，其无权决定授权参与者或其关联公司可以在哪些交易平台上进行交易，尽管信托预计大多数 授权参与者或其关联公司可能会在作为基准提供商基准定价来源的几个交易平台上进行交易。该信托指出，对于其出售比特币的交易，它可以在执行代理安排的 本金对本金交易中这样做，尽管该信托有资格在基准提供商使用的所有交易平台上执行交易。虽然委托人对委托人市场是执行代理代表S信托通常进行比特币销售交易的市场，但在根据ASC820-10-35-5A的指导考虑所有合理可用的信息时，信托指出，基准提供商基于各种不同的标准完成对 主体市场的识别，包括但不限于交易平台监管和治理框架、微观结构效率、交易量、数据透明度 和数据完整性。根据ASC 820-10-35-5A的指引，信托认为这一证据是确定非本金对本金市场的适当依据。保荐人对基准进行了广泛的回溯测试，比较了基准提供商S对主要交易平台的历史指定以及该交易平台相对于信托预期交易地点的每日定价。发起人 的结论是，该方法一致地导致了一个与S信托预期交易活动相一致的主要市场。保荐人S评估委员会认为有必要时，将至少每季度实施一次审查和确认上述事项的程序，并调整审查的频率。

信托和保荐人不对基准提供商执行的 计算负责，也不对基准提供商S方法学的开发或实施负责。

在不限制上述规定的情况下，Lukka Inc.、赞助商或其各自的任何子公司或附属公司均不对任何错误承担任何责任。

-67-

基准定价过程中的遗漏、延迟或中断，Lukka Inc.、赞助商或其各自的任何子公司或关联公司均不作任何明示或默示担保， 并明确拒绝对定价服务或其中包含的任何数据的适销性或特定用途或用途的所有担保。在不限制上述任何规定的情况下，Lukka Inc.、赞助商、 或其各自的任何子公司或附属公司在任何情况下均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害或损失承担任何责任，即使已被告知可能发生这种情况。 Lukka Inc.之间的任何协议或安排没有第三方受益人。发起人和发起人以外的子公司和关联公司。

S信托费用

信托将向保荐人支付每年0.39%的统一费用(保荐人费用)，作为根据信托 协议(如本文定义)提供的服务的补偿。S信托唯一普通、经常性的费用就是赞助费。自S信托股份首次在联交所上市之日起6个月内，保荐人拟豁免首50亿元信托资产的全部保荐费。

除免除全部或部分赞助商费用的期间外，赞助商费用将按日累加，并按月以美元拖欠，并由管理员计算。管理人将对S信托的总净资产按0.39%的年化利率计算保荐费。 为支付保荐人S费用和保荐人未承担的非常费用，保荐人或其代表将促使信托机构(或其代表)指示执行代理将信托机构持有的比特币兑换成 美元。每次信托产生保荐人S费用或任何非保荐人承担的信托费用时，信托的资产净值和份额所代表的比特币数量将下降。信托不负责支付与支付保荐人S费用或与创造和赎回交易有关的与向信托转移比特币或从信托转移比特币相关的任何费用。

除以下说明外，保荐人已同意从保荐人费用中支付S信托的所有普通费用，包括但不限于受托人S费用、管理人和转让代理费、比特币托管人费用、执行代理费、交易所上市费、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、法律费用和审计费用。赞助商还支付了S信托组织的费用。

信托可能产生某些非保荐人承担的非常费用。 这些费用包括但不限于税收和政府收费、任何适用的经纪佣金、融资费、比特币网络费用和类似的交易费、保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益(包括，例如与比特币区块链的任何分支有关)而执行的任何特别服务的费用和成本、保荐人、现金保管人、比特币 保管人、管理人或其他代理的任何赔偿，服务提供者或信托对手方以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执法或调查事项有关的任何法律费用和支出。

该信托将不时被要求按必要的数量出售比特币，以支付保荐人 费用和任何未由保荐人承担的信托费用和债务。信托已授权执行代理代表其出售比特币，其数量为在这种情况下支付该等费用所需的数量。在信托的指示下，执行代理将寻求以信托对其估值的大致价格出售比特币，并在比特币到期时以允许支付的最低金额出售比特币，目的是将 S信托持有的比特币以外的资产降至最低。因此，将出售的比特币金额可能会根据S信托的支出和负债水平以及比特币的市场价格而不时变化。 该信托每次出售比特币以支付保荐费或其他信托费用时，将为股东带来应税收益或损失。见《美国联邦所得税后果》《美国股东的税收》。

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资产净值的计算

一般信息

股票的估值为每个工作日下午4：00。Et.信托持有的比特币价值是根据基准提供商确定的比特币公平市场价格确定的。在这方面，基准提供商寻求通过各种不同的标准评估符合条件的比特币交易平台，包括交易平台的监管和治理框架、微观结构效率、交易量、数据透明度和 数据完整性，从而每天确定比特币的主要市场。保荐人相信，使用基准可降低特殊汇兑风险，因为任何个别基准定价来源的失败不会对信托的定价产生重大影响。它还允许 管理员以显著阻止操纵的方式计算NAV。

正如所讨论的，资产净值基于多个交易平台的数据，这使得操纵在一个套利良好且四分五裂的市场中变得更加困难，因为恶意行为者需要同时操纵多个交易平台才能影响资产净值。

S信托资产净值是以美元计价的金额，不用于确定授权参与者在创建股票时将获得的股份数量，或授权参与者在赎回股票时将获得的比特币价值，因为该等交易基于S信托持有的每股比特币。？请参阅创建和赎回股份。

S信托资产净值的计算方法为：

•

采用其比特币(由基准提供商计算)和任何其他资产的当前市值；

•

减去任何负债(包括应计但未支付的费用)；以及

•

将这一总数除以流通股总数。

管理员在每个工作日计算一次信托资产净值。 一天结束比特币价格是使用基准提供商选择的主要市场上截至下午4点的比特币执行价格计算的。Et.然而，NAV 直到当天晚些时候(通常是下午5：30)才正式罢工。东部时间，几乎总是在晚上8：00之前。ET)。日常评估过程将由保荐人S评估团队监督。下午4点之间的停顿。东部时间和下午5：30ET(或更高版本) 为保荐人S评估团队提供了一个机会，以便在异常定价发生时通过算法检测、标记、调查和解决该问题。

根据1940年法案注册的保荐人S基金持有的所有资产的每日定价，日常估值监督由保荐人S估值团队负责。保荐人S估值小组是保荐人内部的独立控制职能，负责监督资产定价。标准化控制(如基于例外的报告)在资产净值传播之前每天运行，以检测异常定价。这包括但不限于丢失的价格报告、不变的价格报告和较大的每日价格差异报告。具体而言，保荐人S评估团队将监控基准的定价，以确保基于一致、准确的定价来确定S信托的资产净值，保荐人认为这一定价反映了S信托的价值，同时也是一个透明的方法和过程。此外，保荐人S估值团队可能会就比特币估值问题和潜在的比特币市场事件向执行代理、基准提供商、比特币托管人、大宗经纪商或其他人寻求信息和建议。

所有价格更新仅由 赞助商S定价团队通知管理员。保荐人S投资或其他业务相关团队的任何成员均无权向管理人提供定价指示。价格更新会在资产净值 最终确定之前传达给管理员，因此将纳入当天的S资产净值中。

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保荐人S评估团队将监控可能 影响S信托比特币价值的与数字资产相关的重大事件，并将根据是否满足某些预先确定的标准，在特定日期真诚地决定是否对S信托比特币进行公允评估。例如，如果基准与保荐人可用的替代基准的偏差超过预定金额，保荐人S评估团队可能会决定使用替代基准。保荐人S评估团队也可能使用观察到的各种交易平台的市场交易，包括基准中包括的部分或全部交易平台，对S信托比特币进行公允估值。

在 基准变得不可用的情况下，或者如果保荐人或管理人确定基准没有反映准确的比特币价格，则通过查看合格交易平台的定价和交易量信息(信托仅在其中进行交易)进行独立评估，以指定S信托主体市场。通常，这将涉及由保荐人S评估团队执行的多步骤过程，以确定给定日期的比特币 主要市场：

•

首先，根据每个交易平台过去12个月的比特币交易量，编制符合条件的比特币交易平台名单，并按 降序进行排名。

•

其次，任何不符合适用于信托 和授权参与者的许可要求的交易平台将被排除在外。

•

第三，完成日内定价审查，以确定可能影响特定交易平台提供的价格信息的任何重大差异。然后选择一个比特币交易平台作为S信托的主要市场和从该交易平台消费的定价。

即使基准被认为是可用的和可靠的，保荐人S评估团队也会根据需要定期完成上述过程，以评估和评估过程的有效性。

比特币市场通常在美国市场休市的日子开放，这意味着在股票无法买卖的日子里，信托拥有的比特币的价值可能会发生变化。

信托的网站www.invesco.com/btco将免费向公众开放，该网站将包含以下信息：(A)上一个营业日S资产净值；(B)上一个营业日S的官方收盘价；(C)该芝加哥期权交易所官方收盘价相对于该资产净值的溢价或折扣的计算；(D)图表形式的数据，显示芝加哥期权交易所官方收盘价相对于资产净值的折让和溢价的频率分布，在前四个日历季度的每个 合适的范围内(或信托的生命周期，如果较短)；(E)招股说明书；及(F)其他适用的量化资料。管理员还将每天在S信托网站上发布S信托持有的比特币。信托基金的资产净值将由管理署署长每天计算一次，并将每天同时分发给所有市场参与者。有关股票的报价和最后销售信息将通过综合磁带协会(CTA)的设施 传播。

S信托定期财务报表不得使用参考基准确定的信托资产净值，但计算基准的方法被视为与公认会计准则不一致。S信托定期财务报表将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编撰主题820，公允价值计量和披露(ASC主题820) 编制，并使用S信托的比特币主要市场在S信托财务报表计量日期的交易价格。保荐人将根据公认会计准则自行决定用于编制S信托财务报表的估值来源和政策 。信托打算聘请第三方供应商从主要比特币市场获取价格，价格将由该第三方供应商根据其考虑的几个交易平台特征(包括监管)以及交易量和频率每天确定和指定。根据公认会计原则，这样的价格预计将被视为根据ASC主题820的级别1输入，因为它预计是活跃的 市场中相同资产或负债的报价。

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为厘定S信托的主要市场(或如无主要市场，则为最有利的市场)。为厘定S信托编制财务报表时的公允价值，该信托遵循美国会计准则第820-10号，该准则概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将收到的 价格，假设在测量日期市场参与者之间有有序的交易。ASC 820-10要求信托机构假设比特币在其主要市场销售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，销售给最有利的市场。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场中独立、有知识、愿意并能够进行交易的买家和卖家。该信托可以通过比特币交易对手在多个市场进行交易，其ASC 820-10的应用反映了这一事实。该信托预计，虽然保荐人从其获得或出售S信托比特币的比特币交易对手将有多种场所和类型的市场可用，但每种情况下的主要市场都是通过观察基于市场的交易量和比特币交易活动来确定的。比特币交易对手， 可以在经纪市场、交易商市场、委托人对委托人市场和交易所市场进行交易，每个市场都在FASB ASC主术语表中定义。根据信托机构可合理获得的信息，交易所市场的资产交易量和活跃度最高。因此，该信托基金着眼于可进入的交易所市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场，以确定其主要市场。根据上述分析，选择交易所市场作为S信托的主体市场。信托基金按季度厘定其主要市场(或如无主要市场，则为最有利的市场)，以确定哪个市场为其主要市场，以便为编制季度及年度财务报表计算公允价值。

发起人为确定主要市场而开发的程序，如ASC 820-10所规定，该程序概述了公允价值会计的应用。这一过程首先确定公开可用的、公认的和信誉良好的比特币交易场所(交易所市场，如FASB ASC主词汇表中所定义)，由赞助商及其附属公司自行选择。这些市场包括Binance、Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase Pro、Crypto.com、Gemini、HitBTC、Huobi、Kraken、KuCoin、OKEx、Poloniex。然后，赞助商通过服务提供商计算每个评估期，即美国东部时间4：00之前60分钟内比特币成交量最高的场馆。然后，赞助商将该市场确定为该期间的主要比特币市场，并使用该地点在东部时间4：00的比特币价格作为主要市场价格。

日内指示值

为了提供与信托相关的最新信息，供股东和市场专业人士使用，基准提供商将在纽交所正常交易期间计算和发布更新的盘中指示值(IIV)。 计算IIV的方法是以S收盘资产净值的前一天为基础，并在整个交易日更新该值，以反映基准提供商或其他报告服务机构报告的最新比特币价格的变化。

在纽约证券交易所正常交易期间发布的IIV不应被视为资产净值的实际实时更新，因为资产净值仅在每个交易日结束时根据S信托比特币的相关收盘价计算一次。IIV将从上午9：30开始每秒计算一次。至下午4：00在纽约证券交易所正常交易的每一天，以每股为基础，每15秒传播一次。Lukka Inc.将通过CTA/CQ高速线路的设施传播IIV值。此外，国际投资参考指数将在交易所S网站上公布，并将通过彭博社和路透社等在线信息服务获得。由于用于计算每个价格的交易时间窗口的差异(NAV使用15分钟的窗口，而IIV从每个交易平台的最后一笔交易中提取价格，以努力产生相关的实时价格)，截至某一特定日期计算资产净值的IIV可能与该日的NAV有所不同。

当今市场上有许多情况，计算某一天的资产净值和ETF在该日的资产净值会有微妙的不同，无论是由于计算方法的不同，

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市场时间重叠或其他因素。在这种情况下，保荐人对交易所交易基金的交易、流动性或其他因素的负面影响有限或没有。赞助商认为 IIV将密切跟踪基准定价来源上反映的全球比特币综合价格。

IIV的发布提供了 公众无法获得的额外信息，对股东和市场专业人士在联交所的股票交易中很有用。股东和市场专业人士将能够在整个交易日内比较股票和IIV的市场价格。如果股票的市场价格与投资参考指数显著背离，市场专业人士将有动机进行套利交易。例如，如果信托基金的交易价格似乎低于投资参考指数，市场专业人士可以在交易所买入股票并卖出做空期货合约。这种套利交易可以加强股票市场价格和投资参考指数之间的跟踪，从而对所有市场参与者都有利。

股票拆分

保荐人保留未来调整信托股价的权利，以维持股东在二级市场上方便的交易范围。 任何调整都将通过股票拆分或反向股票拆分来完成。此类拆分将减少(在拆分的情况下)或增加(在反向拆分的情况下)比例资产净值，但不会对信托的净资产或股东的比例投票权或任何股东S投资的价值产生影响。

其他资产

信托持有的任何流动资产的公允价值主要以现金和存单的形式计入资产净值的确定。

负债

S信托负债的公允价值计入资产净值的确定。这些负债一般只包括赞助费，尽管负债有时也可能包括非常费用。见信托基金和S的信托费用和开支。

信托支出对S信托资产净值的影响

每次信托收取保荐人S费用，并支付 任何非常费用，由股票代表的比特币金额将在信托有效期内减少。无论S信托资产的价值或股票的交易价格是上涨还是下跌，这种动态都会发生。

有关该信托基金的其他信息

信托基金

该信托是特拉华州法定信托，根据《特拉华州法定信托法》(DSTA)成立于2021年4月5日。信托持续发行相当于信托的零碎不可分割实益权益及所有权的普通股，可于联交所买卖。该信托根据其日期为2024年1月5日的第二次修订和重新签署的《信托声明和信托协议》(《信托协议》)运作。特拉华州信托公司是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。信托由发起人管理和控制。

该信托基金没有根据1940年法案注册为投资公司，也不需要根据该法案注册。该信托不会持有或交易受CEA监管的商品期货合约

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CFTC。就《中国证券法》而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品集合经营者或商品交易顾问的监管。

该信托是被动管理的，发起人不主动管理该信托持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下低价收购比特币。这还意味着赞助商不会利用专业比特币投资者可以使用的任何对冲技术来尝试降低因价格变化而造成的损失风险。信托、保荐人及服务提供者不会借出或质押S信托资产，亦不会将S信托资产作为任何贷款或类似安排的抵押品。信托不会利用杠杆、衍生品或任何类似安排来寻求实现其投资目标。

由于创设篮子的创建和赎回，流通股数量预计会不时增加和减少。 信托不定期创建和赎回股票，但仅在一个或多个创建篮中创建和赎回。创建和赎回交易最初将以现金进行。根据CBOE未来获得实物监管批准的情况，这些 交易也可能进行，以换取比特币。实物监管批准和相关的实物创建模式的时间尚不清楚，也不能保证CBOE将获得此类批准。如果芝加哥期权交易所获得实物监管批准，而保荐人选择允许实物创作和赎回，则将在S信托网站、招股说明书补编、当前的8-K表格报告和/或S信托年度或季度报告中向股东发出通知。

在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。 执行代理将负责代表信托以代理方式获取所需的比特币数量。一旦执行代理选择了比特币交易对手，现金托管人将把现金转移到比特币交易对手 ，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后，转让代理将向创建授权参与者发放 股的创建篮子，以满足创建订单。

在赎回创建篮子时，执行代理将 代表信托机构负责销售所需数量的比特币。一旦执行代理选择比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到比特币交易对手，以换取 必要的现金支付。从比特币交易对手收到的现金将被交付给现金托管人。在收到现金付款后，转让代理将赎回股票，现金托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金 ，以满足赎回订单。

对于创建和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督，决定如何代表S信托进行交易以及与哪个比特币交易对手进行交易。授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时将仅获得现金 。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且信托(通过代理执行 代理)不负责选择第三方来交付比特币。此外，就向信托交付比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就向信托交付比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。信托将通过将比特币交付给不是授权参与者的第三方来赎回股票，并且信托(通过执行代理，以代理的形式)不是授权参与者负责选择第三方接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。

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保荐人认识到创设篮子的大小可能会影响S信托创建及赎回过程的套利机制的有效性，并可相应调整创设篮子的大小，以加强获授权参与者在S信托股份二级市场的活动。

信托基金没有固定的终止日期。

解除信托

信托将在发起人的指示下解散，如果发生下列解散事件之一，发起人应立即通知股东：

•

股票自退市之日起五个工作日内被摘牌，未获准在另一家全国性证券交易所上市的 ；

•

自受托人通知S受托人选举的发起人辞职或自发起人罢免受托人至今已满180天，尚未任命继任受托人并接受其任命；

•

证券交易委员会确定信托是1940年法案下的投资公司，并且发起人已 确定解散信托是明智的;

•

CFTC确定信托是CEA下的商品池，并且发起人已确定 解散信托是明智的;

•

根据金融犯罪执法委员会 在BSA授权下颁布的法规，信托被确定为非法货币服务企业，并被要求遵守其下的某些金融犯罪执法委员会法规，或者根据信托运营所在州的法律，信托被确定为非法货币发送机构（或同等名称），并被要求获得许可或以其他方式遵守州许可要求，并且发起人已确定解散信托是明智的;

•

美国监管机构要求信托基金关闭或迫使信托基金清算其比特币;

•

存在任何正在进行的事件，阻止信托做出或使信托S无法合理努力公平地确定比特币价格以确定信托的资产净值；

•

发起人认定信托的净资产合计相对于信托的运营费用，使得信托继续经营业务不合理或不审慎；

•

根据1986年《国内税收法》（经修订）或寻求该待遇的任何州或其他司法管辖区的法律的任何类似规定，该信托不符合或不再被视为非授权人信托，并且发起人确定，由于该税收待遇或税收待遇的变化，解散该信托是明智的;“

•

DTC或其他托管人停止担任股票托管人已满60天，保荐人未确定其他托管人愿意担任托管人；

•

在发起人被判定破产或无力偿债，或发起人或其财产的接管人被任命，或受托人或清算人或负责或控制发起人或其财产 或事务的任何公职人员出于恢复的目的，最终被视为辞职 后，受托人选择解散信托，保存或清盘，而没有委任继任保荐人;或

•

在受托人、执行代理人、管理人或比特币 托管人（或任何继任受托人、管理人或托管人）辞职或以其他方式不再担任信托的受托人、管理人或托管人（如适用）且没有 发起人可接受的替代受托人、管理人和/或托管人参与后，发起人选择解散信托。

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此外，发起人可自行决定随时以任何理由解散信托。 对于依赖发起人决定解散信托的解散事件（例如，如果SEC确定该信托是1940年法案下的投资公司; CFTC确定该信托是CEA下的商品池; 根据FinCEN颁布的法规，该信托被确定为货币传送者;该信托不符合或不再被视为美国联邦所得税目的的授予人信托;或者，在 受托人或托管人辞职后，发起人确定其不接受任何替代者），发起人可以考虑（但不限于）发起人和信托运营的其他服务提供商的盈利能力，与信托的运作或监管合规以及向投资者推销信托的能力有关的任何障碍或成本。如果发起人决定在决定的触发事件之后继续信托的运营，则 信托将被要求改变其运营以符合触发事件。’在确定信托为投资公司的情况下，信托和发起人必须遵守适用于投资公司和投资顾问的法规和披露及 报告要求。在确定信托为商品池的情况下，信托和发起人必须遵守适用于商品池和商品池运营商或商品交易顾问的法规和披露及报告 要求。如果确定信托为汇款机构，则信托和发起人必须遵守适用的联邦和 州注册和监管要求，以进行汇款和/或货币服务业务。如果信托不再符合美国联邦所得税授予人信托的待遇，信托将被要求 改变其披露和税务报告程序，并且可能不再能够运营或依赖转嫁税收待遇。在每一种此类情况下，如果发起人决定是否接受潜在的继任受托人或 托管人，则发起人将不对任何人负责决定是否继续或解散信托。’

如果 信托需要终止和清算，或者发起人根据特拉华州法案确定终止和清算信托是适当的，发起人将指示执行代理出售信托’的比特币 及将向股东分派于清偿信托之所有未偿还负债及成立以下信托后剩余之任何清盘现金所得款项：申办者确定的适用税收、其他政府 收费和或有或未来负债的准备金。于过户代理就分派而订定的记录日期登记在册的股东，将有权按比例收取任何分派。在 信托基金的比特币清算之后，任何剩余的流通股将根据信托协议的规定赎回为现金并分发给股东。’

在信托解散后，在保荐人结束其业务后，受托人将根据保荐人的书面指示， 根据特拉华州适用的法律，安排提交一份取消S信托证书的证书。完成信托业务的清盘后，保荐人将被解除信托协议项下的所有义务 ，但在信托协议解除后保荐人的某些义务除外。

修正

信托协议规定，保荐人可以在没有股东同意的情况下自行决定对其进行修改。信托协议的任何此等修订将于保荐人全权酌情决定指定的日期生效，但任何征收或增加任何费用或收费或损害股东的重大现有权利的修订须在向股东发出有关修订的通知后三十(30)日才会 生效。然而，对信托协议的任何修改，如影响受托人的权利或义务，均需经受托人S事先书面同意 。于任何修订生效时，每名股东因继续持有任何股份或其中的权益，将被视为同意及同意该项修订，并受经修订的信托协议约束。 保荐人预期不会作出任何修订，损害获授权参与者放弃创设篮子的权利，并因此收取有关篮子所代表的信托资产金额(减少与退回股份有关的费用及任何适用税项或其他政府收费)，除非为遵守适用法律的强制性规定。

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S信任的服务商

赞助商

保荐人安排设立信托，并负责公开发售股份的持续登记及股份在联交所的上市。赞助商将不进行锻炼 日常工作对受托人或比特币托管人的监督。除上述信托及S费用外，保荐人已同意从保荐人费用中支付S信托的所有普通费用，包括但不限于受托人S费用、管理人S费用、转让代理S费用、比特币托管人S费用、执行代理S费用、交易所上市费、美国证券交易委员会注册费、印刷及邮寄费用、法律费用及审计费用。赞助商还支付了S信托组织的费用。发起人是景顺有限公司的全资子公司。景顺有限公司及其子公司(包括发起人)是一家独立的全球投资管理集团。

保荐人在监管交易所交易产品方面拥有丰富的经验，包括1940法案注册的交易所交易产品和非1940法案注册的交易所交易产品。保荐人目前管理着200多种交易所交易产品，截至2023年6月30日的资产总额为5510亿美元。赞助商于2022年1月在欧洲、中东和非洲市场推出了Invesco实物比特币ETP。通过管理自己的产品以及与执行代理和比特币托管人的关系，赞助商 积累了关于比特币和数字资产市场的大量知识。

受托人

特拉华州信托公司是一家特拉华州信托公司，位于德克萨斯州威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编：DE 19808。根据信托协议和《信托协议》，特拉华州信托公司作为信托的受托人， 创建特拉华州法定信托。受托人被委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足DSTA第3807(A) 条的要求，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。

受托人的一般注意义务

信托协议规定，在法律或衡平法上，受托人对信托或保荐人负有与信托或保荐人相关的责任(包括受托责任)和责任，该等责任和责任被免除，取而代之的是受托人在信托协议中明确规定的职责和责任。根据信托协议，受托人的职责应限于(I)接受向特拉华州的信托送达的法律程序，以及(Ii)在保荐人的指示下，执行受托人根据特拉华州法案第3811条规定必须向特拉华州国务卿提交的任何证书。

受托人辞职、解职或免职；继任受托人

受托人可随时辞职，但需提前至少60天向保荐人发出书面通知。保荐人可以在至少60天前向受托人发出书面通知，随时将受托人解职。在有效辞职或免职后，受托人将履行其职责和义务。

如果受托人辞职或被免职，发起人必须代表股东尽合理努力任命继任受托人。 任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。在继任受托人向离任受托人和保荐人递交书面接受委任书之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命不能生效，离任受托人支付或免除应支付给离任受托人的任何费用和其他费用。在遵守前一句话后，继任者将完全 被授予离任受托人在信托协议下的权利、权力、义务和义务，与最初被任命为受托人具有同等效力，离任受托人将履行其职责和

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本合同规定的义务。如果没有任命继任受托人，并且在发出辞职或免职通知后四十五(45)天内接受了任命，受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人辞职，但在受托人发出辞职通知之日起180天内没有任命继任受托人，发起人将解散和清算信托，并以现金分配剩余资产。

《管理员》

根据信托管理和会计协议，管理人为信托的维护和运营提供必要的行政、税务和会计服务以及财务报告，包括计算信托的资产净值和确定信托的净资产 ，以及计算创建篮子的规模。

《转移代理》

转让代理负责(1)发行和赎回与创建和赎回交易有关的股票，(2)回应股东和其他与其职责有关的信件，(3)维护股东账户和(4)向信托基金提交定期报告。

比特币保管人

根据比特币托管协议，比特币托管人负责(1)保管信托拥有的所有比特币，(2)开设一个或多个持有S信托比特币的账户，以及(3)按保荐人的指示为信托运作所需的比特币转让提供便利。比特币托管人是纽约SDFS特许成立的有限目的信托公司，并获得NYSDFS授权提供数字资产托管服务。比特币托管人是Coinbase Global，Inc.的全资子公司。

现金托管人

根据现金托管协议，现金托管人负责持有S信托与以现金进行的创建及赎回交易有关的现金 。现金托管人是一家纽约州特许银行，也是联邦储备系统的成员。

市场营销代理

营销代理负责：(1)与转让代理合作审查和批准或拒绝、购买和赎回由授权参与者向转让代理下达的创作篮子订单；以及(2)审查和批准信托准备的营销材料是否符合适用的美国证券交易委员会和FINRA广告法律、规则和法规。

行刑代理人

赞助商已与Galaxy Digital LP(Galaxy Digital LP)的子公司Galaxy Digital Funds LLC(Galaxy Digital Funds LLC或执行代理)签订了担任执行代理的 协议。在保荐人的指示下，执行代理负责代表信托出售比特币 ，达到支付S信托费用所需的程度。该信托还将利用执行代理的服务来购买或出售与现金创造和赎回相关的比特币。当 在创建或赎回交易中代表信托获得或处置比特币时，保荐人将向执行代理提供指示，执行代理将识别比特币交易对手。对于 创建和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督，决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。

根据执行代理协议，并在保荐人的具体指示下，执行代理负责 选择交易方式、价格、一个或多个比特币交易对手以及每次比特币买卖的执行交易平台或地点(如有)

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代表信托基金。执行代理已制定政策和程序，用于识别、监控和对潜在的比特币交易对手和交易平台或场所进行尽职调查，并不断增加或删除考虑的实体。此外，执行代理根据每笔交易对比特币交易对手和交易平台或场所进行评估。在为任何特定交易选择 比特币交易对手时，执行代理可能会考虑多种因素，以努力实现最佳执行，包括价格、交易成本、速度、执行和结算的可能性，同时考虑交易规模以及比特币交易对手的经验和能力。凭借其比特币交易的历史，执行代理评估比特币交易对手寻求为信托实现最佳整体结果的情况。尽管该信托是新成立的，因此没有交易比特币的历史，但Execution Agent(及其资产管理附属公司)拥有丰富的经验，在2023年通过12个交易对手为其他账户交易了超过35亿美元的数字资产。

截至2024年1月9日，JSCT，LLC、Flow Traders B.V.和Cumberland DRW LLC已被执行代理确定为比特币交易对手，并同意在本招股说明书中被点名。这些比特币交易对手和任何其他比特币交易对手都是执行代理，代表信托在未来下订单 将受美国联邦和/或州许可要求或非美国司法管辖区的类似法律的约束，并保持旨在遵守非美国司法管辖区的AML和KYC法规或类似法律的做法和政策。执行代理可以代表信托随时与更多的比特币交易对手接洽。该信托将把比特币交易对手名单包括在S信托年报中的10-K表格中。

此外，作为本协议的一部分，执行代理已同意联合品牌和联合营销信托基金，赞助商已授权使用与信托基金相关的某些执行代理商标、服务标记和商品名称。执行代理是数字资产投资和交易领域的领导者 ，对数字资产投资及相关服务和市场具有丰富的知识和经验。

Execution Agent 在比特币和以太市场提供被动型私人基金，包括巴西和加拿大跟踪比特币和以太价格的基金。银河还提供积极的策略，如其旗舰Liquid Alpha基金，该基金寻求 提供对当前和下一代基本数字资产的访问。Galaxy还通过其附属公司在比特币和数字资产市场拥有经验，包括Galaxy Digital Capital Management LP，该公司已被任命为FTX Trading Ltd.破产清算的受托人，并担任管理外部资本的受托人。

Galaxy是Galaxy Digital Holdings LP(Galaxy Holdings)的子公司。Galaxy Digital Holdings Ltd.持有Galaxy Holdings的有限合伙人权益，在多伦多证券交易所上市，代码为GLXY。

授权参与者

该信托将处理与获授权的金融公司(称为授权参与者)进行的交易中的所有 股票的创建和赎回。创建和赎回交易最初将以现金进行。在CBOE获得实物监管批准后，这些交易也可以进行，以换取比特币。

购买创建篮子时，授权的 参与者将向现金托管人交付现金。执行代理将负责以代理方式代表信托获得所需数量的比特币。一旦执行代理选择比特币交易对手，Cash 托管人将向比特币交易对手转移现金，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的比特币将被转移给比特币托管人。在比特币 托管人收到比特币后，转让代理将向创建授权参与者发放创建股票篮子，以满足创建订单。

当 赎回创建篮子时，执行代理将负责代表信托代理销售所需数量的比特币。一旦执行代理选择了比特币交易对手，

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比特币托管人将比特币转移给比特币交易对手，以换取必要的现金支付。从比特币交易对手收到的现金将交付给Cash 托管人。在收到现金付款后，转让代理将赎回股票，而现金托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金，以满足赎回订单。

对于创建和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督，决定如何代表S信托进行交易以及与哪个 比特币交易对手进行交易。授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不得直接或间接 购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不得以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分 。信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且信托(通过执行代理，在代理的基础上)不是授权参与者，负责 选择第三方交付比特币。此外，在向信托交付比特币方面，第三方将不会作为授权参与者的代理，或者在向信托交付比特币时，第三方将不会按照授权参与者的指示行事。信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，信托(通过执行代理)而不是 授权参与者负责选择第三方接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。

预计获授权参与者将以反映S信托资产价值、股份供求及交易时市况等因素的价格向公众出售股份。

截至招股说明书发布之日，该信托公司已与JP Morgan Securities LLC、Virtu America LLC、Jane Street，LLC和Marex Capital Markets Inc.签订了授权参与者协议。

托管S比特币信托基金

比特币托管人将把与S信托比特币关联的私钥保存在冷存储环境中，在该环境中私钥是 生成和保护的(主要托管库)。有时，例如当S信托比特币被处理与某些创建或赎回交易有关或正在出售时，S信托比特币可能会 被维持在比特币托管人的附属公司Coinbase，Inc.(Coinbase或Prime Broker)的交易账户(交易余额)中。S比特币信托将由比特币托管人和Coinbase在要求与比特币托管人或Coinbase作为本金持有的资产以及在Prime托管金库中持有的其他客户资产分开的账户中进行维护。？冷存储 是指使用未直接连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与S信托比特币对应的私钥的保护方法，其目的是使 比特币更耐黑客攻击，或类似的安全技术。所有S信托比特币将由优质托管金库持有，除非与某些创建或赎回交易有关而在交易余额中保持该比特币，或者 该比特币被出售以支付保荐人S费用或非保荐人承担的信托费用。就本信托与Coinbase维持交易平衡而言，该等短期持有代表Coinbase对代客户持有的比特币S持有的比特币持有的综合债权；这些持有存在于Coinbase 代表客户执行买卖比特币订单的交易场所(包括第三方场所和Coinbase S自己的执行场所)上的Coinbase S名下的账户中。

比特币托管通常涉及私钥的生成、存储和使用。这些私钥用于实现转移交易(即，将比特币从与私钥相关联的地址转移到另一个地址)。冷存储是一种多层次保护和 协议的保护方式，通过这种方式离线生成和存储S信托比特币对应的私钥(S)。

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私钥是在未连接到互联网的脱机计算机中生成的，因此它们可以抵抗黑客攻击。私钥的冷存储涉及将密钥材料保存在未直接连接到互联网的存储设备上。根据S信托指示，比特币托管人将持续将S信托比特币冷藏；然而，S信托比特币的一部分将不时存放在冷藏之外的交易余额中，作为与创造篮子的创造和赎回相关的贸易便利的一部分，或出售比特币以支付信托费用。有关托管风险的讨论，请参阅与比特币相关的网络安全风险、与比特币的市场和服务生态系统相关的风险以及与信托和股票相关的风险。

比特币托管访问私钥和白名单

比特币托管人使用两种不同的钱包架构来支持信托S的操作。有Prime托管保险存储环境，可提供在不参与创建或赎回交易时对资产进行保护的存储。此外，还有交易余额环境，资产通过Coinbase交易钱包进行匹配、结算和交易 执行。

优质保管库

以下人员组 参与Prime托管保险库钱包的数字签名流程。参与钱包私钥使用活动的每个比特币托管人员都可以访问完成交易所需的材料，但他们可以访问的 材料本身不足以使用钱包私钥并单方面签署交易(例如，可以发起私钥使用请求的人和可以参与钱包私钥使用的人之间存在职责划分)。

•

信托：保荐人代表信托负责创建和批准Prime托管保管库内的交易 (包括指定交易细节)。客户有能力管理地址白名单，其中的资金被允许发送到比特币托管人S环境的边界之外。修改 通讯簿需要客户一致同意和客户拥有的硬件双因素身份验证(2FA)。

•

促进：比特币托管人有一个后台运营团队，该团队支持交易意图的验证，促进可选的客户端视频授权呼叫，并与运营商合作跟踪交易处理。

•

密钥管理和物理访问：私钥通过以加密方式实施的一致策略进行加密和保护，并存储在离线保险库中。安全系统负责基于来自人类操作员的授权从安全存储设施上传加密的密钥共享材料。对比特币托管安全存储设施和其中的材料的访问在物理和逻辑上都受到钱包私钥使用所需的不同操作员组的限制。

•

密钥使用：一组人工操作员负责提供必要的加密材料，以允许 访问私钥。必须在这组人类操作员之间达成密码共识，然后才能使用钱包私钥，并签署要在链上广播的交易。

一旦达成加密共识，交易就被处理。比特币托管人安全地签署交易并向区块链广播。强制执行所有系统到系统的身份验证和授权，以确保阻止未经授权的服务访问支持Wallet操作的资源。

贸易差额

对于ETF交易和结算环境 ，客户拥有可配置的安全控制，这些控制反映了Vault钱包的安全控制。

具体地说，保荐人代表信托有能力管理他们的地址允许列表，其中资金被允许在比特币托管人S环境的边界之外发送。对通讯录的修改需要客户一致同意和客户拥有的硬件双因素 身份验证(2FA)。

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钱包私钥在利用硬件安全模块(HSM)的在线、隔离、高度安全的系统中得到保护。交易签名在此安全环境中自动发生。

在交易余额中，任何人对 环境的访问都是例外，需要额外的安全身份验证协议，并且会被主动监控和记录。私钥是静态加密的，并以不可导出的格式存储。强制执行所有系统到系统身份验证和 授权，以确保阻止未经授权的服务访问支持Wallet操作的资源。

验证比特币的存在

比特币托管人为Prime托管保管库发布系统和组织控制(SOC？)报告，以验证数字资产的存在和其他目标。它确保控制措施的设计和有效运行，提供合理的保证，确保比特币托管人和Prime Broker中的客户数字资产头寸得到授权、执行并准确和完整地记录。

将资产从冷库移出

总而言之，比特币托管人代表其客户发起的任何资金转移都遵守上述冷存储原则，其中包括加密共识的执行和人员之间的职责分工以及其他安全功能。

将资产移至 冷库

比特币托管人支持客户S交易余额和优质托管库之间的资金转移。此流程要求 用户遵守S帐户配置的转账政策，该政策规定了在处理转账之前需要满足的审批要求。当收到相应的区块链确认时，传输即被视为已处理。

具体地说，交易将从交易余额钱包环境中广播，并由特定的优质托管库钱包接收。 将资产从交易余额移动到主要托管库可以由客户端通过比特币托管人S平台UI/API发起，并且必须遵守客户端配置的转移策略。

比特币托管人的保险

比特币托管人 以全面的保险条款和条件购买商业犯罪和网络保险。该保险计划自2013年以来一直在运行，为比特币托管人及其客户提供了数字资产行业中一些最广泛和最深入的保险覆盖范围。

商业犯罪保险计划涵盖Coinbase Global， Inc.(Coinbase Global)及其所有子公司持有的冷存储和热存储资产，包括Coinbase托管信托公司、LLC(Coinbase托管)和Coinbase，Inc.(统称为Coinbase？)。Coinbase托管的资产在Coinbase S的冷藏环境中得到保护。

由比特币托管人托管的比特币放在单独的钱包中，不与比特币托管人或其附属公司的资产或比特币托管人的其他客户的资产混合。信托、保荐人或任何其他实体均不得出借、质押、质押或再质押S信托的任何比特币。比特币托管人还在比特币托管协议中同意，将不会直接或间接出借、质押、质押或再质押S信托的任何比特币，而S信托比特币资产不被视为比特币托管人的一般资产，而被视为仍然属于S信托财产的托管资产。此外，比特币托管人已同意向信托或其授权的独立公共会计师提供确认或访问足以确认比特币的信息

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由信托的比特币托管人持有，S信托比特币以S信托的名义在单独的独立账户中持有。根据比特币托管协议，比特币托管人必须自费为其向信托提供的托管服务获得并维持商业上合理的保险范围。比特币托管协议不要求将与S信托有关的私钥信息保存在特定的物理位置。赞助商将通过定期沟通和定期会议持续评估比特币托管人S的表现和运营，以确保 比特币托管人按照比特币托管协议和比特币托管人S的政策和程序所规定的标准运营。

比特币托管人可以接收比特币的存款，但在没有使用相应私钥的情况下不得发送比特币。要发送保存在 冷库中的比特币，必须从离线冷库访问私钥，并使用私钥对交易进行签名。在这一点上，比特币托管人可以将完全签名的交易上传到在线网络，并转移比特币。由于比特币 托管人可能需要在启动交易之前访问离线存储中的私钥，因此提款或其他交易的启动或贷记可能会延迟。

比特币托管人仔细考虑用于安全存储S信托私钥的物理、操作和加密系统的设计，以努力降低丢失或被盗的风险。没有这样的系统是完全安全的，由于操作或其他故障而造成的丢失或被盗始终是可能的。请参阅风险因素与比特币相关的风险与比特币相关的网络安全风险 。

除比特币托管人和现金托管人外，该信托可以聘请第三方托管人或供应商为其全部或部分比特币和/或现金提供托管和 安全服务，保荐人将支付托管费和与任何该等第三方托管人或供应商相关的任何其他费用。发起人负责监管比特币 托管人和S信托基金等服务提供商。保荐人可随时自行决定增加或终止比特币托管人。保荐人可全权酌情更改S比特币所持信托的托管人，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类托管人寻求有关该信托的任何特定条款。然而，保荐人只会与符合保荐人S准则的托管人订立比特币托管安排，包括协议将信托资产存入独立账户、维持保险及将S信托私钥冷藏或以保荐人决定的其他方式为S信托资产提供合理保护，以免其遗失或被盗。

根据比特币托管协议，比特币托管人S的责任须受以下 限制，其中包括：(I)除欺诈或故意不当行为引起的索赔和损失外，比特币托管人S在比特币托管协议下的总负债不得超过(A)信托在导致比特币托管人S责任的事件发生前12个月向比特币托管人支付的费用总额，以及(B)导致比特币托管人S责任的受影响比特币的价值； (Ii)比特币托管人S对每个冷藏地址的总负债不得超过1亿美元；及(Iii)对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。比特币托管人对直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或状况造成的延误、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。虽然比特币托管人没有将每个钱包的比特币大小限制为1亿美元，也不能保证每个信托钱包中的比特币金额将保持在这一门槛以下，但赞助商打算监控每个信托钱包并调整任何给定信托钱包中的比特币(以美元计价)的数量(包括将比特币转移到其他钱包中)，以 努力将每个信托钱包中的比特币数量保持在1亿美元以下。

该信托不是银行机构，也不是FDIC或证券投资者保护公司(SIPC)的成员，因此，对该信托的投资不受FDIC或SIPC成员机构储户所享有的保护。同样，比特币托管人不是托管机构，也不是联邦存款保险公司或SIPC的成员，因此，S信托与比特币一起持有的资产

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托管人不受FDIC或SIPC保险覆盖。此外，信托和保荐人均不为S信托比特币提供保险。

此外，根据比特币托管协议，比特币托管人的关联公司Coinbase可应保荐人的要求不时提供大宗经纪服务，包括比特币交易 执行。该信托可以通过向Coinbase下订单来从事比特币的购买或销售。Coinbase将通过Coinbase S执行平台将赞助商下的订单发送到 连接的交易场所，在那里执行订单。赞助商在Coinbase下的每一笔订单都将在其发送到的每个相连的交易场所进行发送、处理和结算。根据上述规定，以及比特币托管协议要求Coinbase在执行S信托指令时必须具备缓解利益冲突的某些政策和程序，比特币托管协议规定Coinbase对任何关联交易场所的选择或履行不承担任何责任、义务或 责任，并且Coinbase未使用的其他关联交易场所和/或交易场所可能提供比用于执行信托S指令的关联交易场所更优惠的价格和/或更低的成本。

代表信托出售比特币的订单可由Coinbase在已根据Coinbase S尽职调查和风险评估程序批准的场所执行。尽职调查包括法律、合规、安全、隐私和财务/信用风险团队对Coinbase S 多场所执行能力所连接的每个交易场所进行的审查，帮助确保Coinbase只与安全和合规的流动性合作伙伴合作。Coinbase还坚持一个场馆可以容纳的最大资产数量，这对于每个 场馆都是唯一的，这是基于Coinbase S场馆的勤奋和不断更新的。

截至本招股说明书发布之日，Coinbase的S多场所执行能力 共连接了八(8)个场所：Coinbase交易所、比特币交易所、LMAX、克拉肯，以及四个因保密限制而无法点名的非银行做市商。

Coinbase可以代理的身份代表信托执行订单。Coinbase不经营交易商，也不针对其客户进行交易，因为所有订单都根据各种传送标准(包括定价、流动性和订单深度)发送到上面列出的地点。

托管S现金信托

信托基金一般不打算持有现金或现金等价物。然而，信托可以临时持有现金和现金等价物以支付费用或与现金创造和赎回交易有关的费用。本信托已与美银美林订立现金托管协议，根据该协议，美银美林将作为S信托之现金及现金等价物(如有)的托管人。

股份的形式

注册表格

股份根据信托协议以登记形式发行。转让代理已被指定为登记人和转让代理，目的是以证书形式转让股票。转让代理将所有股东和持股人的记录以 认证形式保存在登记处。只有在按照信托协议进行的情况下，保荐人才承认以证书形式转让股份。该等股份的实益权益通过DTC的参与者和/或 会计持有人以簿记形式持有。

账簿分录

不会为这些股票颁发单独的 证书。相反，股票由一个或多个全局证书表示，这些证书由转移代理代表信托存放在DTC，并在 中注册

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作为DTC提名人的CEDE&Co.的名称。全球股票证明所有已发行的股票在任何时候都可以。股东仅限于(1)DTC参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司(DTC参与者)，(2)直接或间接与DTC参与者保持托管关系的参与者(间接参与者)，以及(3)通过DTC参与者或间接参与者持有股份权益的人，在每种情况下，均满足股份转让的要求。DTC参与者通过此类参与者在DTC的账户代表持股股东行事，将 遵循适用于符合DTC S当日资金结算系统资格的证券的交割做法。确认收到付款后，股票将记入DTC参与者的证券账户。

直接转矩

据信托所知，DTC是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC为DTC参与者持有证券，并通过DTC参与者账户中的电子簿记更改，促进DTC参与者之间的交易清算和结算。

股份转让

这些股份只能通过DTC的账簿录入系统转让。非DTC参与者的股东可以 指示持有其股份的DTC参与者(或指示持有其股份的间接参与者或其他实体)通过DTC转让其股份。转让是按照证券行业的标准惯例进行的。

与DTC的股份权益转让是根据DTC的通常规则和操作程序以及转让的性质进行的。DTC已制定程序，以便利DTC参与者和/或账户持有人之间的转移。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接参与者行事，因此在全球证书中拥有权益的个人或实体将此类权益质押给未参与DTC的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表此类权益的证书或其他 最终文件而受到影响。

信托理解，DTC只会在一个或多个DTC参与者的指示下采取允许股东采取的任何行动(包括但不限于出示全球兑换证书)，且仅就该DTC参与者已经或已经发出该指示的全球证书本金总额中的该部分采取该行动。

配送计划

买卖股票

大多数投资者通过经纪人在二级市场交易中买卖信托基金的股票。股票在交易所交易，股票代码为BTCO。与其他公开交易的证券一样，股票在整个交易日内进行买卖。当通过经纪人买卖股票时，大多数投资者都会产生常规的经纪佣金和手续费，以及买卖价差。鼓励股东查看其经纪账户条款，以了解适用费用的详细信息 。

授权参与者

股票发行是尽最大努力的发行。该信托不断向授权参与者提供由5,000股组成的创建篮子。授权参与者可以为他们下的每个订单支付交易费，以创建或兑换 创建篮。

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股票的发行是根据FINRA规则第2310条进行的。因此，未经股份购买者事先书面批准， 授权参与者不得向其拥有酌情权的任何账户进行任何出售。授权参与者不需要出售任何特定数量或美元的股票。

通过签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从信托购买 创作篮子并由信托赎回创作篮子的各方的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回创建篮子，也没有义务向公众提供其创建的任何股票。

由于新股可以持续地创建和发行，因此在信托存续期间的任何时候，都将发生分配，因为在证券法中使用了该术语 。提醒授权参与者、其他经纪交易商和其他人士，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而使他们 成为法定承销商，并受制于证券法的招股说明书交付和责任条款。任何购买者购买股份的目的是为了分派该等股份，可被视为法定承销商。此外，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从信托购买创设篮子，将创设篮子分解为成份股并将股票出售给其客户，或者如果其选择将从信托购买股票与涉及征求二级市场对股票需求的积极出售努力结合在一起，将被视为法定承销商。相比之下，授权参与者可以参与二级市场或其他不被视为承销的股票交易。例如，授权参与者可以经纪人或交易商的身份就其他授权参与者之前分销的股票采取行动。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该经纪自营商或其客户在该特定案例中的活动有关的所有事实和情况，并且上述例子不应被视为导致被指定为承销商的所有活动的完整描述，并使其受制于《证券法》的招股说明书交付和责任条款。

交易商既不是授权参与者，也不是承销商，但仍在参与分销(与普通的二级交易交易形成对比)，从而处理属于证券法第4(A)(3)(C)节含义的未售出配售的股票，将无法利用证券法第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

虽然授权参与者可能会得到赞助商的赔偿，但他们将无权从信托或赞助商获得购买创作篮子的折扣或佣金。

种子资本投资者；出售股东

关于S信托的推出，该信托于2023年12月20日通过向保荐人出售4,000股 (初始种子股份)获得了100,000美元的种子资金。

2024年1月2日，发起人(担任种子资本投资者) 以每股25.00美元的价格额外购买了200,000股票(种子创建篮子)。出售初始种子股份和种子创造篮子的信托总收益为5,100,000美元。2024年1月4日，保荐人以每股25美元的价格赎回初始种子股票和种子创造篮子以换取现金，总赎回价值为5,100,000美元，并根据截至下午4：00的基准价以每股44.16305美元的价格立即创建了110,000股票(22个创造篮子)。美国东部时间2024年1月4日。执行代理代表信托获得了110枚比特币。因此，截至2024年1月4日收盘时，该信托的总资产为4,857,935.50美元，仅由种子资本投资者托管的比特币代表，拥有110,000股流通股，全部由保荐人持有。种子资本投资者担任与这些收购有关的法定承销商。 种子资本投资者收购的股票的价格按照本招股说明书中的描述确定，如果种子资本投资者在不同的时间出售，这些股票可能会以不同的价格出售。

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如果第三方对信托的投资超过种子资本投资者S的全部投资价值，预计种子资本投资者将在股票首次在联交所上市后的数周内赎回其股份或将其股份出售给第三方 。该信托不会收到种子资本投资者赎回任何种子创造篮子的任何收益。

销售股东(每个销售股东)可以直接或根据适用法律，通过经纪自营商在出售股票时上市或报价的任何国家证券交易所、通过交易系统、场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格出售其拥有的股票。这些销售可以通过经纪交易、私下协商的交易、大宗销售、签订期权或其他衍生品交易或通过适用法律授权的任何其他方式进行。出售股东可通过授权的参与者赎回按创建篮子大小持有的股票。？风险因素？与信托和股份相关的风险？保荐人及其附属公司可能会受到利益冲突的影响，这可能会对您在信托中的投资产生不利影响。

股份的设立及赎回

信托不时地创建和赎回股票，但仅在一个或多个创建篮子中创建和赎回股票。创建篮子的价值基于截至下午4：00确定的创建或赎回信托每股份额的 比特币数量(扣除应计但未支付的保荐费和任何应计但未支付的费用或债务)。ET在营业日收到创建或兑换 创建篮的订单。创建和赎回交易最初将以现金进行。根据未来CBOE获得实物监管批准的情况，这些交易也可能进行，以换取比特币。 实物监管批准的时间和相关的实物创建模式未知，也不能保证CBOE将获得此类批准。如果芝加哥期权交易所获得实物监管批准，而保荐人选择允许 实物创作和赎回，则将在S信托网站、招股说明书补编、当前的8-K表格报告和/或S信托年度或季度报告中向股东发出通知。

在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。执行代理将负责代表信托以代理方式获得所需的 比特币金额。一旦执行代理选择了比特币交易对手，现金托管人将向比特币交易对手转移现金，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的 比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后，转让代理将向创建授权参与者发行创建股票篮子，以满足 创建订单。

当赎回创建篮子时，执行代理将负责代表信托以代理方式出售所需数量的比特币 。一旦执行代理选择了比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到比特币交易对手，以换取必要的现金支付。从比特币交易对手收到的现金将交付给现金托管人。收到现金付款后，转让代理将赎回股票，现金托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金，以满足赎回订单。

对于创造和赎回交易，执行代理将根据保荐人的监督， 决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不得将 直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为 创建或兑换过程的一部分。信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且信托(通过执行代理，在代理的基础上)不是授权参与者， 负责选择第三方交付比特币。此外，第三方不会作为授权参与者的代理

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关于将比特币交付给信托基金或按照授权参与者的指示将比特币交付给信托基金。信托将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回 股票，并且信托(通过代理执行机构)不是授权参与者负责选择第三方接收比特币。此外，就从信托收取比特币而言，第三方将不会作为获授权参与者的代理人，或就从信托收到比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。

保荐人认识到创设篮子的大小可能会影响S信托创建及赎回过程的套利机制的有效性，并可相应调整创设篮子的大小，以加强获授权参与者在S信托股份二级市场的活动。

授权参与者是唯一可以下单创建和兑换创作篮子的人。授权参与者必须是(1)注册的经纪-交易商或其他证券市场参与者，如银行或其他金融机构，不需要注册为经纪-交易商即可从事下文所述的证券交易，以及(2)直接交易委员会参与者。要 成为授权参与者，个人必须签订授权参与者协议。《授权参与者协议》规定了设立和赎回股份的程序。在与创造和赎回交易有关的 信托中向或从信托交付比特币，可能在比特币网络上结算，因此受到与比特币网络交易相关的风险的影响，包括错误交易的不可逆转性。信托和保荐人可以修改《授权参与者协议》及其附带的相关程序，而无需任何股东或授权参与者的同意。授权参与者将为他们 下的创建或赎回股票的每个订单支付交易费。信托和保荐人可以减少、增加或者以其他方式改变交易手续费。获授权参与者不会从信托或保荐人获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，而该等人士亦不会对保荐人或信托承担任何义务或责任以出售或转售股份。

某些授权参与者或其附属公司可能能够直接参与现货市场。一些授权参与者或其 关联公司可能会不时买卖比特币，并可能在这些情况下获利。？风险因素？与信托和股份相关的风险保荐人及其关联公司可能会受到利益冲突的影响，这可能会对您在信托基金的投资产生不利的 影响。如果授权参与者或其关联公司的活动对比特币市场产生重大影响，它可能会影响比特币的价格，并影响授权参与者或其关联公司有效套利股票交易价格与信托公司资产净值之间差额的能力。S。虽然保荐人目前预期获授权参与者或其联属公司 在比特币或二手市场与信托的创造及赎回活动有关的直接活动不会对比特币或股份的价格产生重大影响，但该信托及其 获授权参与者的活动对比特币或二手市场的影响未知，且非保荐人所能控制。

每个授权参与者将被要求 根据《交易法》注册为经纪交易商，并成为FINRA信誉良好的成员，或免除或不被要求获得经纪交易商或FINRA成员许可证，并将有资格在其业务性质需要的州或其他司法管辖区担任经纪或交易商。某些授权参与者也可能受到联邦和州银行法律和法规的监管。每个授权参与者都有自己的一套规则和程序、内部控制和信息障碍，因为它根据自己的监管制度确定是合适的。

以下 创建和赎回创建篮子的程序描述仅为摘要，股东应参考授权参与者协议表格的相关条款了解更多详细信息。授权参与者协议表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

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创建和赎回可能是在Prime Broker的账簿和 记录中表示的离链交易，或者是反映在信托S Prime托管保管库帐户中的链上交易。创造或赎回授权参与者将负责任何链式交易费用，以及信托收取的任何交易费用，以及执行代理就与创造或赎回交易有关的比特币获取或处置而收取的任何交易费用。

授权参与者将通过转账代理下单。转让代理将与S比特币信托托管人进行协调，以 促进股票、现金和/或比特币的结算，详情请参阅下面的创建程序和赎回程序部分。

创作程序

在任何工作日，授权的 参与者可以通过转接代理S电子订单交付系统下单，以创建一个或多个创建篮。转让代理将确认购买订单，除非受托人或保荐人决定拒绝以下拒绝购买订单中所述的保证金。购买股票的订单(购买订单)必须在下午2：30之前下达。美国东部时间或交易所常规交易结束时，以较早者为准。转移代理收到有效订单的日期被视为采购订单日期。

保荐人可自行决定在任何特定日期限制根据申购指令而产生的股份数量，而无需通知授权参与者，并可指示转让代理拒绝任何超过该上限金额的申购指令。当保荐人认为符合股东的最佳利益时，保荐人可以选择 限制根据申购单设立的股份数量。当赞助商认为市场波动太大而无法执行比特币交易时，如果 它认为比特币的价格不一致、不定期或不连续地从比特币交易场所和其他数据来源发布，或者当它认为其他类似情况可能会造成接受购买 订单不符合股东的最佳利益的情况下，它可能会选择这样做。保荐人并不认为S信托作出该等厘定的能力会对二手市场的股份造成重大影响，因为其相信 在作出该厘定后不久便会恢复创设股份的能力，一旦恢复创设股份的能力，任何有意创设股份的实体均可这样做。然而，如果套利者认为存在创建和赎回过程不可用的风险，这样的确定可能会导致股票在二级市场上相对于S信托资产净值溢价或折价交易，因为这个过程是使二级市场上的股票价格与S信托资产净值保持密切一致的一个组成部分。

如果受托人接受购买 订单，转让代理将不迟于下午5：00通过电子邮件或其他电子通信方式发送给授权参与者。ET在收到或被视为收到购买订单之日起，转让代理认可的购买订单的副本，并注明授权参与者必须交付给比特币托管人或主经纪人以换取每个创建篮子的创造篮子保证金。如果是通过转让代理S电子订单录入系统提交的采购订单，授权参与者将收到一封自动电子邮件，指示已接受采购订单，并且采购订单将在 转让代理S电子订单录入系统中标记为已接受。如上所述，在转让代理S接受之前，购买订单将仅代表授权参与者S单方面提出存入所需金额的现金以换取创作篮子，对信托、保荐人、信托管理人、转让代理、比特币托管人或任何其他方不具约束力。

如果赞助商和信托要求，在交付采购订单的创建篮子之前，授权参与者必须已将采购订单到期的不可退还的交易费电汇给 转移代理。授权参与者不得撤回采购订单。

创建篮子的方式由授权参与者协议的条款规定。通过下购买订单，授权参与者同意将所需金额的现金存入

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信托S现金托管人。如获授权人士未能完成上述规定，采购订单将被取消。执行代理将负责代表信托获得所需的 比特币数量。

创建每个创建篮子所需的现金保证金总额是一个现金金额，等同于以下标题为确定所需保证金的小节中所述的 比特币金额，加上信托同意在每个购买订单日期支付的高于基准的任何金额，以获得所需的比特币金额，如标题为确定所需保证金的小节中所述。赞助商促使每晚公布将为每个购买订单获得的比特币金额，可以根据该金额计算创建每个现金创建篮子所需的估计现金金额，在计入购买比特币所需的任何额外现金之前，如果信托支付的价格在每个购买订单日期超过基准 。

创建和赎回交易最初将以现金进行。根据CBOE未来获得实物监管部门的批准，这些交易也可能进行，以换取比特币。实物监管批准和相关的实物创建模式的时间尚不清楚，也不能保证CBOE将获得此类批准。如果CBOE 获得实物监管批准，并且保荐人选择允许实物创作和赎回，则将在S信托网站的招股说明书补编中通过S信托年报或季度报告中的8-K表格和/或 当前报告向股东发出通知。

在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。 执行代理将负责代表信托以代理方式获取所需的比特币数量。一旦执行代理选择了比特币交易对手，现金托管人将把现金转移到比特币交易对手 ，以支付必要的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后，转让代理将向创建授权参与者发放 股的创建篮子，以满足创建订单。

对于创建交易(以及如下所述的赎回交易)，执行代理将根据保荐人的监督，决定如何代表S信托与哪个比特币交易对手进行交易。授权参与者将只交付现金来创建股票。 此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。信托将通过从非授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，并且信托(通过执行代理，在代理的基础上)不是授权参与者负责选择第三方交付比特币。此外，第三方在将比特币交付给信托方面不会作为授权参与者的代理，或者在将比特币交付给信托方面不会按照授权参与者的指示行事。

保荐人和转让代理商应拒绝任何格式不正确的购买订单或赎回订单。比特币托管人在收到S信托比特币账户中的比特币押金金额后，会通知转账代理、授权参与者和保荐人比特币已经存入。转让代理随后将指示DTC将所创建的股票数量贷记到授权参与者S的DTC账户中。

至于信托与获授权参与者之间，管理人使用基准计算的比特币价值与信托取得比特币的价格之间的差额的开支及风险将由获授权参与者独自承担，惟信托为比特币支付的费用高于信托每日估值所用的价格。任何此类额外的现金金额将包括在采购订单日期由管理员计算的现金金额中(确定为可变交易费)，并在采购订单日期传达给授权参与者，并由授权参与者在采购订单日期的第二天电汇给现金托管人。如果比特币交易对手未能将比特币交付给比特币托管人，则现金托管人不会向比特币 交易对手发送现金，股票也不会转移到授权参与者S的DTC账户，现金将返还给授权参与者，现金购买订单将被取消。

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发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、 拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果由于比特币网络拥塞或其他 问题，从S信托交易余额向S信托优质托管库的比特币转移被延迟，则在发生此类转移之前，此类比特币将不会被冷藏在Prime托管库中。

规定按金的厘定

创建每个创作篮子(创作篮子存款)所需的 比特币数量每天都在变化。在交易所正常交易的每一天，保荐人将在市场收盘后公布创造篮子，它由用于确定第二天购买创造篮子所需现金金额的比特币数量 组成。在信托S资产净值在一个营业日达成后，管理人将适当调整构成下一个营业日的创造篮子存款的比特币数量 ，以反映应计费用。署长在下午4：00以后尽可能迅速地进行计算。Et.管理员通过将资产净值乘以创建篮子中的股票数量(5,000)除以下午4：00比特币的价格来计算指定日期的创建 篮子存款。ET被确定为符合基准，以确定 创建篮子所需的现金金额。在计算创造篮子存款时，小于.00000001的比特币的分数(称为中本聪)不计在内。虽然管理员将比特币价格应用于计算 创作篮子价值，但管理员在确定信托使用的比特币价格方面没有任何作用；相反，用于计算创作篮子现金价值的比特币价格与 确定信托S资产净值时使用的比特币价格相同。

每个工作日，赞助商将传达同一工作日的最终创作篮子存款和下一个工作日的预计创作篮子存款。这样确定的创造篮子存款每天通过电子邮件消息传达给所有授权的参与者。授权参与者可以使用 创建篮子中的比特币价值来估计购买订单所需的现金金额。

转移代理收到有效采购订单的日期将决定 授权参与者需要存放的创建篮子存款。但是，转移代理在下午2：30之后收到的采购订单。ET(或交易所常规交易收盘，以较早者为准)将被拒绝，并应在下一个营业日重新提交。

如果信托在创造过程中为获得一篮子比特币创造而实际支付的价格与创造篮子的现金价值相比存在差异(即，如果执行代理代表信托为购买所需数量的比特币而支付的金额与作为S资产净值计算一部分的比特币估值之间存在差异)，该差额也将以浮动费用的形式向创造授权参与者收取。

交付规定的按金

下达采购订单的授权参与者 必须遵循上面创建程序一节中概述的程序。在购买创建篮子时，授权参与者将向现金托管人交付现金。执行代理将 代表信托机构负责获取所需数量的比特币。一旦执行代理选择比特币交易对手，现金托管人将向比特币交易对手转移现金，以支付所需的比特币金额。从比特币交易对手那里获得的比特币将被转移给比特币托管人。在比特币托管人收到比特币后，比特币托管人将通知保荐人和转账代理 比特币已收到，转账代理将指示DTC在购买订单日期后的下一个营业日将订购的创作篮数计入授权参与者的S DTC账户。在比特币托管人代表信托收到比特币之前，比特币的交付和所有权的费用和 风险，包括来自比特币网络S区块链的交易费用，将由授权参与者独自承担。 如果比特币要交付给信托基金，赞助商是

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授权建立此类程序、指定托管人并建立保管人认为合乎需要的托管账户，或拒绝此类采购订单或创建篮子存款。

拒绝采购订单

保荐人或其指定人有绝对权利，但没有任何义务拒绝任何采购订单或创作篮子定金，如果保荐人确定：

•

采购订单或创建篮保证金的格式不符合授权参与者协议中的描述 ；

•

接受采购订单或创建篮子存款不符合信托的最佳利益；

•

接受购买订单或创建篮子存款将对信托或其股东产生不利的税收后果；

•

接受创造篮子存款对信托、保荐人、转账代理或比特币托管人构成安全或监管风险。

•

保荐人的律师认为，接受或收到购买订单或创作篮子存款将是非法的；或

•

在信托、赞助商或比特币托管人或现金托管人无法控制的情况下， 处理创作篮子是不切实际或不可行的。

保荐人、转账代理或比特币托管人均不对拒绝任何购买订单或创建篮子存款承担任何责任。

赎回程序

赎回创造篮子的订单称为赎回订单。赎回创造篮子时，执行代理将负责代表信托机构出售 必要数量的比特币。一旦执行代理选择了比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到比特币交易对手，以换取必要的现金支付。从比特币交易对手收到的 现金将交付给现金托管人。在收到现金支付后，转让代理将赎回股票，现金托管人将向赎回授权参与者分发所产生的现金，以满足赎回订单。执行代理将根据保荐人的监督，决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。

对于赎回交易(以及如上所述的创建交易)，执行代理将根据保荐人的监督， 决定如何与哪个比特币交易对手代表S信托进行交易。获授权的参与者在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分，或以其他方式指示信托或第三方购买、持有、交付或接收比特币，作为创建或赎回过程的一部分。信托 将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，并且信托(通过执行代理)不是授权参与者负责选择第三方来 接收比特币。此外，第三方在从信托收到比特币方面不会作为授权参与者的代理，也不会就从信托收到比特币 而按照授权参与者的指示行事。

当赎回创建篮子时，执行代理将负责代表信托以代理方式销售所需数量的比特币。一旦执行代理选择了比特币交易对手，比特币托管人将把比特币转移到比特币交易对手，以换取必要的现金支付。

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从比特币交易对手收到的现金将交付给现金托管人。在收到现金付款后，转让代理将赎回股票，现金托管人将 将所产生的现金分配给赎回授权参与者，以满足赎回订单。

当收到赎回指令时， 信托将指示比特币托管人在结算日的指定时间内将相应金额的比特币从信托S优质托管库余额转移到交易余额。将比特币从S信托基金的主托管库余额转移到S信托基金的交易余额是比特币区块链上代表的链式交易。

比特币 发生在区块链上的交易容易受到比特币网络中断、拥塞、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果由于比特币网络拥塞或其他问题，从S信托主要托管库到S信托交易余额的比特币转移延迟，则可能会延迟在该信托中的赎回。

比特币托管人的服务中断可能会推迟与赎回令相关的比特币结算。

赎回分布的确定

信托的赎回 将包括向赎回授权参与者转移一笔现金，其确定方式与上文讨论的确定创造篮子存款的方式相同。

交付赎回分配

如果在上午9：00之前，来自信托的到期赎回 分发将在赎回订单日期后的第一个工作日送达授权参与者。ET在这样的工作日，转账代理和S存托凭证账户已被记入需要赎回的 创建篮子。如果转账代理S存托凭证账户在此时间内没有获得所有需要赎回的创建篮子，赎回分配也将被推迟。比特币在赎回分销中的交付费用和风险以及 所有权，包括来自比特币网络S区块链的交易费用，将由授权参与者独自承担。

暂停执行或拒绝执行赎回令

保荐人 可酌情决定暂停赎回权利，或推迟赎回交收日期，(1)除周末或假期休市外，或交易所暂停或限制交易的任何期间，(2)因紧急情况而导致交付、处置或评估比特币并不合理可行的任何期间，(3)保荐人认为为保护信托或其股东而需要的其他期间(例如，如果接受创建每个创造篮子所需的总保证金将对信托或其股东产生某些不利的税收后果)，或(4)保荐人和授权参与者商定的 。例如，保荐人可能确定有必要暂停赎回，以便对S信托资产进行有序清算。紧急情况可能包括 信托无法进行比特币交易或信托无法对其持有的比特币进行估值的情况。当 基准中包含的一个或多个数字资产交易平台暂停比特币交易(例如，由于重大技术故障、停电或网络故障)，或者由于信托或比特币托管人的技术或操作问题而无法访问S信托比特币托管账户中的比特币时，可能会出现这种情况。由于S信托的比特币交易预计将由执行代理进行场外交易，因此S信托的比特币交易不太可能受到一个或多个数字资产交易平台暂停交易的直接影响。然而，这样的中断可能会对比特币的整体流动性产生影响，或者导致比特币的价差扩大。赞助商都不是，

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被授权以授权参与者协议规定的方式接受赎回命令的人或比特币托管人将对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害承担责任。

赎回订单必须在整个创作篮子中进行。保荐人或其指定人 有绝对权利，但没有任何义务拒绝任何赎回命令，如果保荐人确定：

•

赎回订单的格式与授权参与者协议中描述的格式不符；

•

接受赎回令并不符合信托的最佳利益；

•

接受赎回令将对信托或其股东产生不利的税收后果；

•

接受赎回令对信托、保荐人、转移代理或比特币托管人构成安全风险；

•

保荐人的律师认为，接受赎回令将是非法的；或

•

在信托、保荐人或比特币托管人无法控制的情况下，根据赎回令交付股份是不切实际或不可行的。

如果要赎回的 股数量会使剩余流通股减少到100,000股(即20个创建篮子)或更少，保荐人也可以拒绝赎回令。

如果保荐人 打算暂停或推迟赎回，保荐人将在招股说明书附录中和/或通过当前的8-K表格报告或S信托年报或季度报告向股东发出通知。

创建和赎回交易费

为了补偿转让代理与创建和赎回创建篮子相关的费用，授权参与者可能需要向转让代理支付创建或兑换创建篮子的交易费， 预计不会根据创建篮子的数量按顺序变化，除非现金交易的费用高于实物交易的费用。保荐人和信托可以 减少、增加或以其他方式改变交易手续费。保荐人将通知授权参与者交易费用的任何变化，并在通知日期后三十(30)天之前不会实施任何增加股票赎回费用的措施。此外，对于任何创建或赎回交易，就创建而言，(I)在创建过程中，信托为获得价值为 比特币的创建篮子而实际支付的价格与创建篮子的现金价值之间存在差异(即，如果执行代理代表信托为购买所需数量的比特币而支付的金额与作为信托S资产净值计算一部分的 比特币估值之间存在差异)；或(Ii)在赎回的情况下，以赎回价值出售比特币创造篮子的现金收益与创造篮子的现金价值相比(即，如果信托从比特币交易对手出售所需比特币的金额与S信托资产净值计算中对比特币的估值之间存在差额)，该差额也将以浮动费用的形式向创造授权参与者收取。

纳税责任

授权参与者负责适用于创建或赎回创作篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税或政府收费 ，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意在法律要求赞助商和信托支付任何此类税款以及任何适用的罚款、附加税和利息时对其进行赔偿。

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二级市场交易

如上所述，信托将不时创建和赎回股票，但仅在一个或多个创建篮中创建和赎回股票。创建和赎回股票的条件是 向信托交付或由信托分发如上所述确定的比特币或现金金额。

如上所述 ，授权参与者是唯一可以下订单创建和兑换创建篮的人。授权参与者必须是注册的经纪自营商或其他证券市场参与者，例如银行和其他无需注册为经纪自营商以从事证券交易的金融机构。授权参与者没有义务创建或赎回创建篮子，授权参与者也没有义务 向公众提供其创建的任何股份。

授权参与者从其创建的创建篮子中向公众发售股份时， 每股发售价格将反映信托资产的价值、股份的供求以及交易时的市场状况等因素。’创建篮子 通常在每股市场价格低于NAV时赎回。最初构成同一设定篮子但由认可参与者于不同时间向公众发售的股份可能有不同的发售价。授权参与者可以代表多个客户下达一个或多个创建篮的 订单。向信托存款以换取创造篮子的授权参与者不会从信托或保荐人处收取任何费用、佣金或其他形式的 补偿或任何形式的引诱，且此类人士对保荐人没有任何义务或责任来实现任何股份的出售或转售。

预计股票将在交易所的二级市场交易。股票在二级市场的交易价格可能低于或高于 其资产净值。交易价格相对于资产净值的折让或溢价金额可能受各种因素影响，包括信托资产的价值、股份的供求情况以及 交易时的市场状况。’

收益的使用

信托从发行创造篮子中获得的收益最初将包括现金存款。该等现金存款由现金 托管人代表信托持有，直至（i）因购买比特币而转移，（ii）因赎回创造篮子而交付给授权参与者，或（iii）转移以支付赞助商费用或 非赞助商承担的特别费用和负债。

信托的比特币由比特币托管人代表信托持有（或暂时在Coinbase的交易余额中持有），直到执行代理出售以支付赞助商费用或支付赞助商不承担的特殊费用和债务。’

信托的所有权或实益权益

信托的实益权益分为股份。信托的每一股份代表信托净资产中的同等实益权益， 且每一股份持有人有权收取该持有人按比例应占的收入及资本收益分配（如有）。’

所有股份均已 缴足且不可课税。任何股份均不得优先于信托的任何其他股份。所有分派（如有）将根据股东在任何分派的记录日期或信托终止日期（视情况而定）所持有的记录在案的股份数目，从 信托的资产中按比例向所有股东作出。除发起人另有规定外，股东将无 优先权或其他权利认购信托发行的任何额外股份或其他证券。

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发起人将拥有完全的权力和权限，无需寻求 受托人或股东的批准，（a）建立和指定并以任何方式进行变更，并确定发起人可能不时确定的信托的此类优先权、投票权、权利、职责和特权，（b）将信托的 实益权益划分为无限数量的股份，有或没有面值，由发起人决定，（c）发行股份，数量不受限制（包括零碎股份），在主办方认为适当的时间和条款，以主办方认为适当的人和 对价，在遵守章程规定的任何限制（如有）的前提下，（d）将股份拆分或合并为 更多或更少的数量，而不会因此而实质性改变股份在所持资产中的实益比例，以及（e）就股份采取发起人可能认为合适的其他行动。股份的所有权 将记录在信托或信托转让代理的账簿上。除非保荐人不时另行决定，否则不会发出证明股份拥有权的证书。发起人可就股票发行、股份转让及类似事宜制定其认为适当的规则。由信托或转让代理（视情况而定）保存的信托记录簿将对 股东的身份及各股东不时持有的股份数量具有决定性意义。

利益冲突

在购买 股票之前，您应考虑信托基金的结构和运营中存在当前和潜在的未来利益冲突。申办者将使用此冲突通知作为对任何索赔或其他诉讼的辩护。如果发起人无法充分解决这些利益冲突，可能会影响信托基金实现其 投资目标的能力。

发起人的高级管理人员、董事和员工并不将他们的时间完全投入到信托基金中。这些人是可能与信托竞争其服务的其他实体的 董事、高级职员或雇员。他们可能在对信托基金和对其他实体的责任之间存在冲突。

发起人有权管理信托的投资和运营，这可能会允许信托以促进自身利益的方式行事，这可能会与您的最佳利益发生冲突。股东的投票权非常有限，这将限制他们影响信托协议修订、S信托基本投资政策的变化、信托解散或S信托资产的出售或分配等事项的能力。

保荐人是信托基金的保荐人。保荐人可能存在 冲突，其对信托的交易决定可能会受到其附属公司可能管理的其他基金的影响。此外，如有赔偿需要，赞助人可被要求就其高级职员、董事和主要雇员代表其他基金的活动对其进行赔偿。这一潜在的赔偿可能会导致保荐人S的资产减少。如果保荐人S的其他收入来源不足以 补偿赔偿，则保荐人可以停止经营，进而可能导致信托损失和/或信托终止。

如果保荐人 获知可能为信托带来机会的潜在交易或安排，则保荐人将没有义务向信托提供此类机会。如果保荐人追求此类机会或将其转给他人或不将此类机会传达给信托基金，保荐人将不会因违反任何受托责任或其他义务而对信托或股东承担责任。信托或任何股东均不会根据信托协议、由此产生的信托关系或本招股说明书而享有任何权利或承担任何义务，亦不会因该等业务或从该等业务所取得的收入或利润而享有任何权利或承担任何义务。从事此类商业活动，即使与信托的活动相竞争，也不会被视为不正当或不适当。

保荐人、Prime Broker、Execution Agent及其各自的关联公司和/或员工可以自己的账户或他人的账户持有或参与与比特币相关的交易，例如

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个客户端。此类交易可能发生在本次发行开始之前、期间或之后。此类交易可能不利于信托的股东，并可能对信托持有的比特币的价值产生积极或消极的影响，从而影响比特币的市场价值。由于这些交易方可以在信托基金的同时为自己的账户交易比特币，潜在股东应 意识到这些人持有的比特币头寸可能与信托基金持有的头寸相反或高于信托头寸。不能保证上述任何一项都不会对信托的业绩产生不利影响。

大宗经纪商和执行代理可能受到某些利益冲突的影响，包括：(I)S信托订单可能被发送至优质经纪商S自己的执行地点或执行代理S主要市场，在该市场中，S信托订单可能针对大宗经纪商或执行代理的其他客户执行，或以大宗经纪商为委托人执行；(Ii)交易对手买方或卖方关于S信托订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为大宗经纪商或执行代理的另一客户，(Iii)优质经纪及执行代理均不从事前期运作，但各自均知悉S的信托订单或即将发出的订单，并可在知悉有关情况下就其本身的存货(或联属公司的账户)进行交易，及(Iv)主要经纪或执行代理可就若干订单以主要身分行事。由于这些和其他冲突，在担任委托人时，一级经纪商或执行代理可能会有动机偏袒自己及其附属公司的利益，而不是信托S的利益。虽然大宗经纪及执行代理各自设有程序以纾缓执行S信托订单时的利益冲突，但并非大宗经纪或执行代理使用的交易平台或交易对手 可能会提供较用于执行S信托订单的平台或交易对手更优惠的价格及/或更低的成本。

执行代理采用并实施了合理设计以确保遵守适用法律的政策和程序，其中包括个人交易账户政策、道德和商业行为守则以及关于使用保密信息和禁止内幕交易的全球政策，这些政策和程序解决了某些利益冲突(统称为政策)。根据政策的要求，执行代理将实施标准操作协议，根据该协议，有权访问 信托股票的创建和赎回活动信息的人员将报告并披露个人比特币交易活动和持有的比特币。执行代理S的所有员工将被要求预先清算信托股份中的个人交易。此外，赞助商将通过一项道德准则，要求比特币访问者报告和预先清算比特币、信托股票和某些其他数字资产的某些交易。最后，代表客户进行的信托股票交易将受到保荐人S和执行代理S各自的合规程序和系统中嵌入的控制。

冲突程序的解决

信托协议规定，当保荐人或其任何关联公司与信托或任何股东或任何其他人士之间存在利益冲突时，保荐人将考虑各方的相对利益(包括其自身利益)、与该等利益有关的利益和负担、任何习惯或公认的行业惯例以及任何适用的公认会计惯例或原则来解决该等利益冲突。

赞助商的职责

本应强加于保荐人的一般受托责任(由于此类责任严格禁止受托人在与其受益人的交易中代表受托人发生利益冲突，从而使其如本文所述的信托运作不可行)，将完全由信托协议的条款(所有股东通过认购股份被视为同意)取代。信托协议规定，管理信托事务的职责和权力属于发起人，发起人可以进一步转授该职责和权力。

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此外，根据信托协议，保荐人将拥有作为信托保荐人的权力和授权，除其他事项外，可发起信托：

•

拥有比特币、现金或因比特币硬叉或空投而收到的任何资产(IR虚拟货币)，向托管人存储比特币、现金或IR虚拟货币，以及转让比特币、现金或IR虚拟货币；

•

妥协、仲裁或以其他方式调整对信托有利或不利的索赔或争议中的任何事项，包括税收索赔；

•

以信托协议所述设立信托的目的作为信托运作，并行使进行该等运作所必需或适当的一切权力；

•

根据适用的联邦法律发行、出售、回购、赎回、注销、收购、持有、再出售、再发行、转让、处置及以其他方式处理股份；订立条款及条件，包括与股份的发行、出售、回购、赎回、注销、退役、收购、持有、再出售、再发行、处置或交易有关的任何费用或开支；并适用于任何该等股份的回购、赎回、退役、注销或收购任何资金或信托财产；

•

在与保荐人协商后，促使比特币托管人(I)放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利，(Ii)在合理可行的情况下尽快出售IR虚拟货币，然后将截至导致信托公司S收购IR虚拟货币的硬叉或空投日期的现金收益分配给记录在案的股东，或(Iii)在合理可行的情况下，尽快将IR虚拟货币分配给登记在册的股东，即导致S信托收购IR虚拟货币的硬叉或空投日期，或分发给代表该等股东行事的代理人；

•

根据联邦证券法或其他适用法规的要求，或保荐人认为必要或适宜的情况，向美国证券交易委员会、金融行业监督管理局或全国性证券交易所提出备案申请、声明、证书、协议和其他文书；

•

签署并向托管机构递交与信托发行的 股份有关的信件或文件，以及保荐人确定需要提交的任何文件，以及保荐人确定的与信托登记和/或发售 股份有关的任何其他必要或适宜的提交或申请；

•

谈判并代表信托执行任何协议，包括但不限于由发起人确定的与信托发行的股份有关的任何承销协议或购买协议；

•

根据保荐人S的判决，作出信托登记和/或发行股份合理必要或适宜的其他行为；以及

•

订立与上述任何权力或S信托宗旨相关或附带的任何合约及进行任何其他活动。

保荐人将根据其关于什么符合或不反对信托的最大利益的主观善意信念来履行其职责，但仅符合信托协议的条款。

法律责任和赔偿

受托人

受托人不对其本着善意合理地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经信托授权的，或在信托授予它的酌情决定权或权利或权力范围内的。

-97-

同意。受托人没有任何义务或义务监督包括信托或保荐人在内的任何其他人的表现，也不对任何其他人未能履行信托或受托人作为一方的协议或其他协议下的义务或职责承担任何责任。受托人在任何情况下都不承担个人责任，但其故意的不当行为、不守信用或重大疏忽除外。具体而言，但不限于：

(a)

受托人的职责和义务完全由信托协议的明文规定确定。

(b)

除履行信托协议中明确规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任；

(c)

不得将任何默示的契诺、义务(包括法律上或衡平法上存在的受托责任和义务)或 义务解读为针对受托人的信托协议；

(d)

在受托人没有故意不当行为的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合信托协议要求的任何证明或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖；

(e)

受托人的高级职员或雇员的善意判断失误，受托人不负责任；

(f)

受托人不对其按照发起人或任何其他有权指示受托人的人的指示本着善意采取、容忍或不采取的任何行动负责；

(g)

信托协议的任何条款均不要求受托人在履行本协议项下的权利或义务时支出其个人资金或使其承担风险或承担任何财务责任，如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿没有得到合理的 保证或提供给它；

(h)

在任何情况下，受托人都不对信托的任何陈述、担保、契约、协议或债务承担个人责任；

(i)

受托人不对信托财产的真实性、形式或价值、信托协议的有效性或充分性或保荐人对本协议的正当执行承担个人责任；以及

(j)

如果受托人不确定其在本合同项下采取的行动方向，受托人可请求保荐人作出指示，只要受托人真诚地遵循此类指示，则不对任何人承担责任。如果在受托人要求的时间内没有提供指示，受托人不应对其未能采取任何行动或其善意采取的任何行动承担责任或责任。

受托人将不对任何人承担任何责任 ，因为它相信任何文件是真实的，并相信它是由适当的一方或各方签署的。受托人可接受任何法人团体的任何管理机构的决议的核证副本，作为该机构已正式通过该决议且该决议完全有效的确凿证据。对于本协议未明确规定的任何事实或事项，受托人可在所有情况下依赖由保荐人的授权人员签署的关于该事实或事项的证书，该证书将构成对受托人的充分保护，使其不因真诚地对其采取或未采取任何行动而对其进行信赖 。

受托人可直接执行信托协议赋予其的任何信托或权力或履行信托协议项下的任何职责，或由或透过谨慎委任的代理人、代名人或实际受托代理人执行，并不对如此委任的任何代理人、托管人、代名人或实际受托代理人的任何故意不当行为或疏忽负责，但任何代理人、托管人、代名人或实际受托代理人的委任并不解除受托人在信托协议下的任何义务或法律责任。

-98-

除信托协议第2.2节明确规定外，在接受信托协议设立的信托时，受托人仅以信托协议受托人的身份行事，而非以个人身份行事，所有因信托协议拟进行的交易而对受托人提出任何申索的人士只会 向S信托财产寻求付款或清偿。

对于任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)，受托人不承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况而未能或延迟履行信托协议或任何相关文件所规定的义务，概不负责。

根据信托协议，信托已同意作为主要义务人“，”就任何及所有损失、损害、负债、索偿、诉讼、起诉、费用、开支、 任何种类和性质的支出（包括与执行本协议项下的赔偿权利有关的合理法律费用和开支，以及律师的合理费用和开支）、税款和罚款 （统称为“开支”），因履行《信托协议》、设立、运营或 终止信托或本协议预期的交易而产生的费用，或在任何时候强加于或主张给受偿人的费用;但是，不要求信托赔偿任何受偿人因受偿人的故意不当行为、恶意或重大 疏忽而产生的任何费用。

作为上述信托协议赔偿条款项下应付受托人的任何款项的担保，受托人对S信托财产享有留置权，该留置权优先于发起人或信托的任何其他股东的权利。保荐人和信托基金对受保障人员的赔偿义务将在信托协议终止后继续存在。

赞助商

信托协议规定，信托将以保荐人的身份向保荐人和保荐人的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司和代理人(保荐人受保障人)赔偿、辩护并使其不受任何和所有费用的损害，只要这些费用是由这些保荐人产生的，或在任何时间就信托协议的履行、信托的创建、运作或终止或信托协议预期的交易而强加给保证人或向保荐人提出的；但不得要求信托赔偿保荐人因保荐人故意行为不当、不守信用或严重疏忽而产生的任何费用。在法律允许的最大范围内，保荐人 如果确定保荐人无权根据信托协议获得赔偿，则在信托最终处置任何事项之前，保荐人或其代表应不时垫付保荐人或其代表偿还该 金额的承诺。信托对保荐人的赔偿义务在信托协议终止后继续有效。

信托协议规定：(1)只要保荐人与信托之间存在利益冲突或利益冲突；或(Ii)当信托协议或本协议或本协议中预期的任何其他协议规定保荐人将以对信托公平合理的方式行事或提供对信托公平合理的条款时，保荐人应解决该利益冲突、采取该行动或提供该等条款，并在每种情况下考虑该冲突、协议、交易或情况的每一方的相对利益(包括其自身利益)、与该等利益相关的利益和负担，以及任何适用的公认会计惯例或原则。在保荐人没有恶意的情况下，保荐人作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成对信托的违反

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协议或其中设想的任何其他协议，或保荐人在法律或衡平法或其他方面的任何义务或义务。

股东投票；管理层投票

该信托的股东并无参与管理或控制S信托的经营或业务，亦无发言权。除非在有限的 情况下，否则根据信托协议，股东将没有投票权。

保荐人一般有权修改适用于信托的信托协议，条件是

任何征收或增加任何费用或收费或损害 股东的重大现有权利的修订，将在向股东发出该等修订的通知后三十(30)天内生效。除非经受托人同意，否则影响受托人的任何修正案对受托人均无约束力或对受托人有效。

清算和投票权。经持有流通股至少75%的股东同意，发起人将终止信托。根据信托协议，于信托解散后，受托人将结束信托的业务及事务，并指示执行代理有序地出售信托中剩余的所有比特币 。在S信托比特币清盘后，任何剩余的流通股将被赎回为现金，并根据信托协议的规定分配给股东。

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。信托基金的创建和运作已由赞助商安排。根据信托 协议，信托的所有管理职能将委托给保荐人、其代理及其附属公司，包括比特币托管人，并由其执行。以下人员以保荐人高级职员的身份履行与信托有关的某些职能，如果信托有高级职员，这些职能通常由他们履行。

名字		容量
布莱恩·哈蒂根*		管理委员会首席执行官
彼得·哈伯德		投资组合管理的总裁副和董事
乔丹·克鲁格曼*		管理委员会
特里·吉布森江诗丹顿		首席财务官
凯莉·加列戈斯*		投资池首席财务和会计官
梅勒妮·津达斯		首席合规官
约翰·泽尔*		管理委员会

*	《交易法》规定的规则3b-7所指的信托执行人员。

赞助商由一个管理委员会管理。管理委员会由哈蒂根先生、克鲁格曼先生和泽尔先生组成。

布莱恩·哈蒂根(45岁)自2023年11月以来一直担任管理所有者的首席执行官。在此职位上， 他对总经理S的所有业务负有全面监督责任。自2023年11月以来，哈蒂根先生一直是管理所有者管理委员会的成员。在此之前，哈蒂根先生自2015年以来一直担任全球投资管理公司景顺(Invesco Ltd.)的ETF投资和指数策略全球主管。景顺是一家全球投资管理公司，也是管理所有者的附属公司。在该职位上，他负责监督交易所交易基金(ETF)的所有投资组合管理活动，并为美国ETF董事会提供支持，担任全球ETF专家/资源，并提供日常支持。此外，他还是景顺S单位投资信托的团队负责人。哈蒂根先生拥有明尼苏达州圣托马斯大学的学士学位和德保罗大学的金融MBA学位。他是一名特许金融分析师^®(CFA)特许持有人和芝加哥CFA协会成员。

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彼得·哈伯德(42岁)于2005年5月加入发起人，担任投资组合经理，自2012年9月以来一直担任董事投资组合管理副总裁总裁。哈伯德管理着一个由八名投资组合经理组成的团队。他的职责包括促进在美国、加拿大和欧洲上市的200多只股票和固定收益景顺基金的所有投资组合管理流程。他毕业于惠顿学院，拥有商业和经济学学士学位。

乔丹·克鲁格曼(45岁)是Invesco Ltd.的美洲首席财务官，Invesco Ltd.是一家附属于赞助商的全球投资管理公司。他于2020年10月被任命为这一职位。在这一职位上，克鲁格曼先生负责一般管理支持，除了执行各种战略举措，并监督景顺美洲分公司内运营的业务部门的财务框架。自2020年10月以来，他还一直担任赞助商管理委员会的成员。从2019年3月至2020年10月，克鲁格曼先生担任景顺财务规划与分析全球主管。在此职位上，他负责监督景顺S预测、预算战略规划和财务目标设定 流程，包括景顺管理团队的分析和决策支持。2017年3月至2019年3月，克鲁格曼先生担任景顺有限公司北美财务与企业战略负责人S。在此职位上，克鲁格曼先生负责景顺投资有限公司的战略和财务规划，S先生是全球投资组织，包括全球房地产、私募股权和全球固定收益。在此之前，克鲁格曼先生在2011年5月至2017年3月期间担任景顺股份有限公司S财务主管兼投资者关系主管。在这一职位上，他负责管理景顺有限公司S的流动性和资本管理项目。此外，克鲁格曼先生还负责管理与景顺有限公司的沟通，S与包括股权股东、债务投资者、评级机构和研究分析师在内的外部利益相关者进行了沟通。克鲁格曼先生于1999年在佛蒙特州米德尔伯里学院获得美国文明学士学位，主修美国历史，并于2007年在加利福尼亚州圣克拉拉大学获得工商管理硕士学位。他是一名注册财务专业人员(CTP)。

Terry江诗龙注册会计师(58岁)是景顺会计师事务所的首席会计官(自2022年4月起)和全球税务主管(自2020年11月起) 。在这一职位上，她领导公司的财务报告、会计、公司税务、工资和SOX职能。江诗龙女士还担任管理所有者和景顺顾问公司的首席财务官(自2022年6月起)，负责监督公司财务运营的方方面面，包括财务报告和会计。江诗文女士于2020年11月加入景顺，此前于2020年10月在两个职位之间短暂休息。在加入律所之前，她从2009年10月到2020年9月在SunTrust Bank(后来在BB&T和SunTrust合并后于2019年成立的Truist Bank)工作，担任首席税务官。 江卓伦女士负责全面的公司税务事务，并领导BBT和SunTrust合并后的税务合并整合工作。在2013年3月至2019年12月期间，她重叠担任SunTrust Bank的企业职能风险官，建立并领导了多个企业风险计划，以识别和管理风险，同时保持她的首席税务官职责。在她任职期间，她监督实施了更严格的风险计划指南和责任，包括SOX、第三方风险管理和运营风险监督。江诗文女士在田纳西大学获得了会计学学士学位。她是一名注册会计师。江诗文女士于2013至2020年间担任大亚特兰大联合之路的董事。她曾担任联合之路S社区参与委员会的成员，目前是联合之路S财务委员会的成员。

Kelli Gallegos(51岁)自2018年9月以来一直担任赞助商的首席财务和会计官 投资池。此外，自2018年9月以来，Gallegos女士一直担任景顺专业产品投资池有限责任公司(一系列货币交易所交易基金的赞助商)、景顺有限公司(全球投资管理公司景顺)北美基金报告主管以及景顺交易所交易基金信托、景顺交易所交易基金信托II、景顺印度交易所交易基金信托、景顺积极管理交易所交易基金信托、景顺积极管理交易所交易商品基金信托的副财务和财务主管。和景顺交易所交易的自我指数化基金信托(每一家都是一家注册的投资公司，提供一系列交易所交易基金，景顺ETF)。她还担任由注册投资顾问景顺顾问公司(Invesco Advisers，Inc.)提供咨询的一套共同基金的副总裁(自2016年3月以来)、首席财务官(自2016年3月以来)和助理财务主管(自2008年12月以来)。在她与赞助商的角色中，

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Gallegos女士是Invesco、Invesco、Invesco ETF和Invesco Funds的财务和行政监督员，并担任Invesco ETF、信托基金和由其作为保荐人的交易所交易基金(CurrencyShares Trust)的首席财务官。在此之前，她于2008年12月至2018年9月担任基金金融服务部董事助理财务主管， 2013年1月至2018年9月担任保荐人助理财务主管，2018年4月至2018年9月担任互联网服务提供商助理财务主管，2014年9月至2018年9月担任景顺基金助理财务主管，并于2008年12月至2016年3月担任景顺基金助理副财务总裁。在担任此类职务期间，Gallegos女士管理负责编制基金财务报表和股东报告、基金招股说明书、监管文件所需的其他信息的人员小组，并负责协调和监督信托基金、景顺基金、景顺基金和CurrencyShares信托基金的第三方服务提供商。加列戈斯女士在阿肯色州瑟西的哈丁大学获得了会计学工商管理学士学位。

Melanie H.Zimdars(46岁)自2017年11月以来一直担任赞助商的首席合规官。在这一角色中，她 负责赞助商合规的所有方面。自2017年11月以来，津达斯女士还担任过景顺交易所买卖基金信托、景顺交易所买卖基金信托II、景顺印度交易所买卖基金信托、景顺积极管理交易所买卖基金信托及景顺积极管理交易所买卖商品基金信托的首席合规官。2009年9月至2017年10月，她在阿尔卑斯控股公司担任总裁副首席合规官和副首席合规官，担任六个不同共同基金复合体的首席合规官，包括主动和被动ETF以及开放式和封闭式基金。阿尔卑斯控股公司通过其子公司为金融服务业提供投资产品和定制服务解决方案。齐达斯女士获得了威斯康星大学拉克罗斯分校的理学士学位。

John Zerr(60岁)自2006年9月以来一直担任赞助商管理委员会成员。自2018年2月以来，泽尔先生还一直担任景顺有限公司的美洲区首席运营官。在担任现任职务之前，泽尔先生于2006年3月至2018年2月期间担任景顺投资管理集团有限公司的董事经理和美国零售总法律顾问，景顺管理集团是一家与赞助商有关联的注册投资顾问公司，他负责景顺有限公司及其关联公司的美国零售法务部。泽尔先生还分别自2006年3月和2006年6月起担任高级副总裁和国际开发协会秘书。在2010年2月之前，他还担任该实体的董事 。泽尔自2009年12月以来一直担任景顺投资顾问公司的高级副总裁，该公司是一家与保荐人有关联的注册投资顾问公司。泽尔先生自2007年5月起担任董事、总裁副董事长和景顺投资服务有限公司秘书一职。景顺投资服务有限公司是一家注册转让机构。泽尔先生自2007年5月起担任景顺有限公司全资拥有的多家子公司的董事、高级副总裁总法律顾问兼秘书，为景顺有限公司S的部分美国零售业务提供服务，并自2010年6月起就景顺有限公司从摩根士丹利手中收购的若干从事资产管理业务的Van Kampen实体提供服务。在上述每个职位上，泽尔先生负责监督法律业务。在这种情况下，Zerr先生还负责监督景顺基金的法律活动。泽尔先生在乌尔辛斯学院获得了经济学学士学位。他以优异的成绩毕业于坦普尔大学法学院，获得法学博士学位。

书籍和记录

信托将其记录和账簿保存在发起人的办公室或管理人的办公室，或随后可能根据通知指定的办公室，包括行政代理人的办公室。该等簿册及纪录可供任何人士查阅，而该人士须在信托正常营业时间内的所有 合理时间发出合理的预先通知，令信托公司信纳该等人士为股东。

信托将在保荐人S办公室保存一份信托协议副本，任何股东在合理提前通知后，可在正常营业时间内随时查阅该副本。

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提交给股东的声明、文件和报告

在每个财政年度结束后，发起人将为信托基金准备一份年度报告，其中包含经审计的财务报表。年度报告将采用适用法律、规则和法规所要求的形式，并包含适用法律、规则和法规所要求的信息，并可能包含赞助商决定应包括的其他信息。年度报告将提交给美国证券交易委员会和交易所，并将以适用法律、规则和法规要求的方式分发给相关人员。

保荐人根据联邦证券法负责股票的注册和资格。赞助商还将准备或安排准备，并提交《交易所法案》要求的任何定期报告或更新。管理员将协助和支持主办方编写此类报告。

管理署署长将根据其法律顾问或会计师的建议或任何适用的法规、规章或条例不时提出的要求，作出选择、提交纳税申报表，并编制、分发和提交纳税报告。

财政年度

信托基金的会计年度为每年12月31日止的期间。赞助商可以选择另一个会计年度。

适用法律；同意特拉华州管辖权

保荐人、信托、信托公司(作为S信托全球股票证书的注册所有人)和股东的权利受特拉华州法律管辖。发起人、信托以及接受股份的每一位DTC参与者和每一位股东同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院没有主题管辖权，则同意位于特拉华州的任何其他法院对任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但条件是：(I)选择法院的规定不适用于执行《交易法》规定的义务或责任的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔，以及(Ii)美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何联邦证券法下提出诉因的投诉的独家法院。通过购买信托基金的股份，股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州的任何其他法院是不方便的地点或在其他方面不合适的某些索赔。

法律事务

诉讼及索偿

在本招股说明书发布之日起的过去五年内，未发生针对保荐人、信托或其任何负责人或关联公司的重大行政、民事或刑事诉讼。这包括他们所知的任何待决、上诉、结束、威胁或 行动。

法律意见

Morris Nichols Arsht&Tunnell LLP已就此次发行的股票向保荐人提供咨询。Rods&Gray LLP就其作为信托发起人的责任以及与 信托相关的事项向保荐人提供建议。律师的某些意见将作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

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专家

本招股说明书中包含的截至2023年12月20日的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告编制的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

材料合同

修订和重新签署的信托协议

以下是对信托协议的实质性条款的描述。

受托人的委任及职责

信托协议 规定，受托人被任命为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足特拉华州法案第3807(A)条的要求，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。根据《特拉华州法案》第3806(B)(7)条，保荐人有权作为信托的代理人管理信托的事务。

根据信托协议，受托人并无责任监督或监察S信托服务提供者或以其他方式管理该信托。受托人的职责应限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii)在保荐人的指示下，执行受托人根据特拉华州法案第3811条要求向特拉华州州务卿提交的任何证书。

信托协议规定，受托人的任期为信托有效期 至受托人S辞职的生效日期为止。受托人可以在提前六十(60)天通知保荐人后辞职，保荐人应立即指定继任者。如果保荐人在六十(60)天内没有指定继承人，受托人可以向法院申请指定继任人，费用由信托承担。

司法管辖权和放弃陪审团审讯

信托协议规定，特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，位于特拉华州的任何其他法院将是任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的独家管辖权，但美利坚合众国联邦地区法院应是根据任何联邦证券法提出诉因的任何申诉的独家解决机构。通过购买 信托的股份，股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州的任何其他法院是不方便的地点或在其他方面不合适的某些索赔。因此，股东可能被要求在特拉华州法院就与信托有关的事项提起诉讼，即使该法院在其他方面可能会给股东带来不便。

与信托的股份和股东有关的事项

信托协议授权信托公司发行无限数量的股票，除非另有决定，并受保荐人规定的任何条件的约束。信托将仅持续向某些授权参与者，或保荐人自行决定的包括种子资本投资者在内的其他一个或多个购买者发行和赎回创造篮中的股票，并仅以比特币和/或现金为交换条件。创建和赎回机制在上面的创建和赎回股份一节中进一步描述。

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信托协议规定，所有股份属于同一类别，具有平等的权利和特权。每一股股份均可转让、已缴足股款及不可评估，并使持有人有权就信托协议下股东可表决的有限事项投票。除以下规定外，该等股份并不赋予其持有人任何转换权利或优先购买权或任何赎回权或分派权。股东没有投票权，除非在有限的情况下。股东投票权在上文由股东投票；管理层清算和投票权一节中进一步描述。

发起人的权力和义务

信托协议规定，管理信托事务的职责和权力属于保荐人，保荐人可以 进一步授权，所有这些都符合特拉华州法案第3806(B)(7)条的规定。保荐人在信托协议项下的责任在上文保荐人的责任项下进一步说明。

赔偿

根据信托协议，受托人和保荐人将有权就各自在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下产生的某些责任或费用获得信托的赔偿。

修正

信托协议规定，保荐人可在未经股东同意的情况下自行决定对其进行修改。对信托协议的任何此等修订将于保荐人全权酌情决定指定的日期生效，但任何征收或增加任何费用或收费或损害股东的重大现有权利的修订须在向股东发出该等修订的通知后三十(30)日才会生效。但是，对信托协议的任何修改，如影响受托人的权利或义务，必须事先征得受托人S的书面同意。于任何修订生效时，每名股东如继续持有任何股份或其中的权益，将被视为同意及同意该等修订，并受经修订的信托协议约束。

税务事宜

信托协议规定，出于联邦、州和地方所得税的目的，保荐人打算将信托视为设保人信托， 而且，即使信托协议中有任何相反规定，保荐人、受托人或任何其他为信托或代表信托行事的人都不得采取任何与此种待遇不符的行动。

治国理政法

信托协议及其所有修正案的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，本协议各方的权利及其每一条款的效力应受制于特拉华州法律并按该州法律解释，而不考虑其中的法律条款冲突。

派生诉讼

根据信托协议，任何非股东人士均无权代表信托提起任何衍生诉讼、诉讼或其他法律程序。信托协议规定，除非持有至少10%(10%)已发行股份的持有者参与提起衍生诉讼，否则任何股东不得代表信托维持衍生诉讼。除了特拉华州法案第3816条规定的要求外，股东只有在满足信托协议中描述的附加条件时，才能代表信托提起衍生品诉讼。

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兼并与整合

根据信托协议，发起人可促使(I)将信托合并或合并、转换为或向另一信托或实体出售其全部或几乎所有资产；(Ii)将信托的股份转换为另一法定信托(或其系列)的实益权益；或(Iii)在法律允许的范围内，根据 或根据任何美国州或联邦法规将信托的股份交换为另一信托或公司的单位。根据信托协议，发起人在向股东发出书面通知后，可以在没有股东投票或其他行动的情况下批准和实施任何此类交易，但如果这样做会导致信托、其继承人或股东因此类交易而持有实益权益的其他信托或公司未能或不再有资格成为美国联邦所得税目的授予人信托，则保荐人不会批准和实施任何此类交易，任何据称的批准或实施从一开始就是无效的，没有法律效力。

《基金管理和会计协议》

根据《基金管理和会计协议》，管理人一般负责信托基金的日常管理。管理人的职责包括(I)建立适当的费用应计项目及计算 费用比率、保存费用档案及协调支付信托核准发票；(Ii)计算信托须定期分派的信托核准收入及每股金额；(Iii)计算总回报资料；(Iv)协调S信托年度审计；(V)按要求持续提供各种正常及惯例的投资组合及信托统计数据；及(Vi)编制信托财务报表。

管理人的职责还包括为信托提供各种估值和计算会计服务，包括(I) 维护信托的某些财务账簿和记录，包括创建和赎回账簿和记录，以及信托会计记录；(Ii)计算S的信托资产净值；(Iii)根据指示和保荐人批准的定价服务获得报价，或如果没有此类报价，则从保荐人那里获得该等价格，在任何情况下，均根据S信托估值政策或 指导方针计算S信托资产的市值；以及(Iv)向保荐人传递或提供每日投资组合估值的副本。

信托将赔偿管理人及其任何附属机构(受偿人)，受保人不会因其依赖以下各项而承担任何责任：(I)任何法律、行为、法规或解释，即使此后可能已被更改、更改、修订或废除，(Ii)S信托提供材料或文件(不包括管理人提供的信息)，(Iii)任何指示或(Iv)信托或管理人的法律顾问的任何书面意见，或 在《基金管理和会计协议》生效前发生的信托交易或其他活动产生的；但受保人不得因受保人在履行《基金管理与会计协议》过程中的恶意、重大疏忽或故意失当行为而蒙受损失。

转让代理和服务协议

根据《转让代理和服务协议》，转让代理一般负责信托的日常管理。转让代理的职责包括：(I)执行并协助执行与创建和赎回交易有关的购买和赎回篮子；(Ii)通过信托公司的S账簿记账系统准备和转账支付信托宣布的股份(如有)的股息和分配；(Iii)保存股东的名称和地址以及信托发行并由股东持有的股份数量的记录；以及(Iv)根据信托向其提供的数据，记录信托的股票发行情况，并保存信托已发行和授权的股份总数的记录。

转让机构和服务协议的初始期限为三年，除非根据协议条款终止，否则将自动续签一年。

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比特币托管协议

根据比特币托管协议，比特币托管人负责向信托提供独立的冷钱包数字资产托管。S与比特币托管人的信托资产放在单独的钱包中，因此不与公司或其他客户资产混合在一起。比特币托管人还将客户(如信托)可能与比特币托管人持有的每个账户(在某些 情况下包括多个钱包)分开，每个此类账户的S余额代表账户S链上的余额，可由客户或第三方审计师根据需要进行独立验证。 此方法适用于比特币托管人支持的每项资产。

私钥材料被生成，并且随后以不以解密格式存储私钥的形式存储。私钥材料存储在比特币托管人S在美国和欧洲的安全存储设施中。出于安全原因，这些确切的位置从未被披露。

支持关键操作的人员非常有限，比特币托管人要求在入职前进行背景调查，如果需要，在入职后每年 。与比特币托管人相关的任何个人都无法获得完整的私钥。私钥使用和后续交易签名需要访问多个系统和人工操作员才能访问密钥并执行链上交易。出于安全考虑，比特币托管人没有透露参与这些过程的个人角色和人数的细节。

比特币托管人每年更新一份保单，提供全面的保险条款和条件。本保险单承保在比特币托管人处冷藏的客户资产的损失。该保险计划自2013年以来一直运行，为比特币托管人及其客户提供数字资产行业中最广泛和最深入的保险覆盖范围，保险范围旨在全面，包括员工串通或欺诈造成的损失、实物损失(包括盗窃)或密钥材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。此外，Coinbase还维护着一项涵盖安全故障的网络保险计划。

比特币托管人拥有一个内部审计团队，该团队定期对托管操作进行内部审计。SoC认证也在比特币托管人S的服务上执行。生成的SOC 1类型2和SOC 2类型2报告涵盖私钥管理控制，并确保控制措施的设计和有效运行，提供合理的保证，确保托管的客户数字资产头寸和大宗经纪账户得到授权、执行并准确和完整地记录。SOC 1类型2报告涉及服务组织中可能与用户实体对财务报告的内部控制相关的控制。SOC 2类型2报告针对服务组织中与安全性、可用性、流程完整性、机密性或隐私相关的控制，以支持用户对自己的内部控制系统进行评估。

比特币托管人将不会对超过(I)信托向比特币托管人在12个月期间支付的托管费总额或(Ii)S信托托管账户(S)所支持的数字资产在产生责任时的价值的任何金额承担责任，但每个冷藏地址的最高责任限额为1亿美元。此外，对于任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似的损失，比特币托管人不承担任何责任，即使比特币托管人已被告知、知道或应该知道可能发生这种情况。如果直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或状况所致，比特币托管人对延迟、暂停运营、 性能故障或服务中断不承担任何责任。

现金托管协议

保荐人已与现金托管人签订了 现金托管协议(现金托管协议)。根据现金托管协议，现金托管人将安全保管所有现金和其他

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信托的非比特币资产交付给现金托管人，并且代表信托的现金托管人应不时接受现金和其他非比特币资产的交付 以进行保管。

在履行现金托管协议下的职责时，现金托管人将在考虑到相关市场的现行规则、惯例、程序和情况后，履行专业托管人在该等事务中会遵守的谨慎和勤勉标准，并应在没有疏忽、 欺诈、恶意或故意不当行为的情况下履行其职责。现金托管人S因现金托管协议而产生或与现金托管协议有关的责任将仅限于因现金托管人S未能按照本谨慎标准履行其在现金托管协议下的义务而造成的直接损害。

营销代理协议

根据营销代理协议，营销代理一般负责信托日常管理的若干方面。营销代理的 职责包括：（i）应信托的要求，协助信托促成授权参与者、信托和相关转让代理之间的授权参与者协议，以 创建和赎回信托的创建篮子;（ii）保存创设篮子创设及赎回指令接纳的确认书副本，并应信托的合理要求出示该等副本，或赞助商;（iii）向已根据授权参与者协议购买篮子的授权参与者提供 招股说明书副本;（iv）与 转让代理保持电话、传真和/或直接计算机通信联系;（v）在使用之前，审查和批准信托提交审查的某些信托营销材料（“营销材料”），以符合适用的SEC和FINRA广告规则，并将需要向FINRA提交的所有此类 营销材料归档;（vi）确保满足授权参与者的所有直接授权使用请求;以及（vii）与转让代理合作，审查和批准授权 参与者下达并传输给转让代理的订单。

信托应保障、捍卫和保护营销代理、其关联公司及其各自的成员、经理、董事、高级职员、雇员、代表和任何控制或以前控制营销代理的人（统称为“营销代理受偿人”），使其免受任何和所有损失、索赔、要求、责任、任何营销代理受偿人因以下原因或与以下原因相关而可能招致的损害赔偿和费用（包括调查或辩护任何声称的损失、索赔、要求、责任、损害赔偿或费用 的费用以及与此相关的任何合理的律师费）（统称为“损失”）：（i）信托’基金违反营销代理协议中包含的任何义务、声明、 保证或契约;（ii）信托’基金未能在所有重大方面遵守任何适用的法律、规则或法规;或（iii）任何声称招股章程，销售宣传品和 广告材料或信托机构提交或公开的其他信息（不时修订）包括或包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中需要陈述的重要事实，或 但是，信托’对任何营销代理受偿人的赔偿义务不应被视为涵盖因任何不真实陈述或 信托依据所提供的信息提交或公开的招股说明书或任何此类广告材料或销售说明书或其他信息中的指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏 由营销代理以书面形式向信托提供，以用于该等招股章程或任何该等广告材料或销售资料。

执行代理 协议

发起人和执行代理人已签订协议，根据该协议，执行代理人将代表信托提供某些执行 服务。根据执行代理协议，并根据发起人的具体指示，执行代理自行负责选择交易方法、价格、比特币 交易对手以及交易平台或地点

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（如有）代表信托执行每次比特币买卖。执行代理已制定政策和程序，以识别、监控和执行对潜在比特币交易对手和交易平台或场所的尽职调查，并持续考虑增加或删除实体。此外，执行代理还将评估每笔交易的比特币交易对手和交易平台或 场所。在为任何特定交易选择比特币交易对手时，执行代理可能会考虑许多因素，以努力实现“最佳执行，”包括价格， 交易成本，速度以及执行和结算的可能性，同时考虑交易的规模以及比特币交易对手的经验和能力或与执行 相关交易相关的任何其他考虑因素，优先以与基准价相同或者相近的价格成交。

执行代理人应根据从发起人收到的指示指定、 验证和维护信托基金的数字资产钱包。’执行代理人应在必要时按照 商定的程序与信托基金的管理人和保管人合作。’

除了本协议中包含的注意义务条款外，执行代理明确禁止使用其根据指示获得的有关信托基金比特币交易活动的任何 信息，以告知（全部或部分）其为自己的账户或代表任何其他 人做出的购买或出售比特币的任何决定。’执行代理人不得将其代表信托进行的任何比特币购买或销售与其为自己的账户或代表任何其他人进行的任何比特币购买或销售进行汇总，除非其以合理预期不会对信托不利的方式进行。

主服务协议

申办者已与基准提供商签订主服务协议（下称“主服务协议”）。根据主服务 协议，基准提供商向基金授予访问和使用基准以及基准提供商其他服务的许可。主服务协议限制了基准提供商的责任，以排除（其中包括）（i）因主服务协议而产生的利润损失和任何间接损害，以及（ii）基准提供商服务器或系统的任何违规行为，包括任何黑客行为或未经授权访问客户数据。’’主 服务协议还包括适用于信托与基准提供商之间的其他协议的主条款，包括下文讨论的基准提供商协议。

计算服务订阅协议

发起人 已与基准提供商签订了计算服务订购协议（下称“基准提供商协议”）。根据基准提供商协议，基准提供商同意在约定的时间框架内向赞助商和 其他已确定的各方提供并更新根据上述Lukka Prime描述部分中描述的方法计算的比特币价值，以换取 赞助商应支付的固定年费。“

美国联邦所得税后果

以下是对通常适用于股东购买、拥有和处置 股份的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。下文的讨论基于守则、据此颁布的财资规例以及对守则的司法及行政诠释，所有诠释均于本招股章程日期有效，且所有诠释均可能 未来或追溯地作出更改。股东的税务待遇可能因其本身的特定情况而有所不同。某些股东（包括但不限于银行、金融机构、保险公司、 受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、免税或免税退休 计划或账户、经纪人或交易商，

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交易员、用于美国联邦所得税目的的合伙企业、持有股份作为用于美国联邦所得税目的的套期保值、跨仓、转换、推定销售或其他综合交易头寸的人员、其功能货币非美元的人员、因在适用财务报表中确认与股份有关的任何 总收入项目而需要美国联邦所得税加速确认的人员或其他特殊情况的投资者）可能受下文未讨论的特殊规则的约束。”“””“此外，以下 讨论仅适用于将持有股份作为非资本资产的投资者（一般为持作投资的财产）。”此外，以下讨论并不涉及任何州、地方或外国税法后果的影响，这些后果可能适用于股份投资。我们敦促股份购买者就可能适用于其股份投资的所有美国联邦、州、地方及外国税法考虑事项咨询其税务顾问。

为了讨论的目的，“股东是指：

•

就美国联邦所得税而言被视为美国公民或居民的个人;

•

在 或根据美国法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税中被视为公司的实体），任何州或哥伦比亚特区;

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

出于讨论的目的， “Tax-Exempt Shareholder免税股东是指根据《守则》第501（a）节免税的美国股东。

在本讨论中， 非美国股东是指就美国联邦所得税而言属于（或被视为）以下情况的股东：”“

•

非居民外国人;

•

外国公司；或

•

一种遗产或信托，其收入不受美国联邦所得税的净收入基础。

如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有股份，则合伙人的税务 处理通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，则以下讨论可能不适用，信托敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置此类股份的美国联邦所得税影响。

信托的课税

发起人和受托人将把该信托视为美国联邦所得税目的的授予人信托。在ROPES&Gray LLP的意见中， 虽然由于缺乏直接管理权威而不是没有疑问，但就美国联邦所得税而言，该信托应被归类为授予人信托(下面的讨论假定是这样的分类)。因此，信托本身不应缴纳美国联邦所得税。相反，S信托的收入和支出应流向股东，受托人打算在此基础上向美国国税局报告S信托的收入、收益、损失和 扣除。Rods&Gray LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局会同意S律师的意见的结论，也可能国税局或其他税务机关可能会主张与这些结论中的一个或全部相反的立场，而法院可能会维持这种相反的立场。

如下文《美国股东征税》中所述，如果比特币区块链中发生硬分叉、空投或类似事件，赞助商将 指示信托立即且不可撤销地放弃对IR虚拟的所有权利

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如此创建的货币。尽管发起人将指示信托立即且不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利，但如果美国国税局不承认这样的免责声明，股东可能会 招致联邦所得税责任。出现硬叉、空投或信托基金S或保荐人S就其或信托基金收到的任何替代数字资产而采取的行动，可能会影响信托基金S有资格成为美国联邦所得税授予人信托基金的能力。

保荐人和受托人都不会要求美国国税局就美国联邦所得税的信托分类或任何其他事项作出裁决。如果美国国税局成功地断言该信托没有被归类为授予人信托，则该信托很可能被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税，这可能会影响时间安排和股东的其他税收后果，并可能被归类为上市交易合伙企业，将作为一家公司对美国联邦所得税征税，在这种情况下，信托将按照与公司相同的方式对其应税收入和从收益中分配给股东的收入征税 ，信托的利润将作为普通股息收入向股东征税(对于非公司纳税人，这可能有资格享受优惠税率，对于公司纳税人，可能有资格获得股息扣除)。 然而，由于数字货币在美国联邦所得税中的处理方式不确定，这方面不能得到保证。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定该信托被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托。

对美国股东的征税

出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为直接拥有专业人士 信托中持有的标的资产的比率份额。股东亦将被视为直接收取彼等各自按比例分享的S信托收入(如有)，以及视为彼等直接按比例产生各自应占S信托的开支。就本讨论而言，除非另有说明，否则假设所有股东S的股份均于同一日期以相同的每股价格收购。

当前美国国税局关于可兑换虚拟货币处理的指导方针将比特币归类为财产，而对于美国联邦所得税而言，比特币不是货币，并澄清比特币可以作为资本资产持有，但它没有解决美国联邦所得税对待比特币的其他几个方面。由于比特币是一项新的技术创新，美国联邦政府对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会在下文讨论的基础上发生演变和变化，可能具有追溯力。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导意见作为优先事项。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见，但未来的任何指导意见是否会对美国联邦政府对比特币投资或与比特币投资相关的交易的所得税待遇产生不利影响尚不清楚。此外，未来数字货币方面可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。本讨论假设，就美国联邦所得税而言，信托可能持有的任何比特币都被适当地视为可作为资本资产持有的财产，而不是根据《守则》有关外币损益的规定 目的的货币。

信托可以使用比特币来支付赞助费，根据目前的 IRS指导，这将被视为出售此类比特币。虽然信托基金一般不打算出售比特币用于其他目的，但它可能会与现金赎回交易有关，或者在必要时支付必须以现金支付的某些费用。当信托出售比特币（例如，支付任何此类费用）或被视为出售比特币（例如，通过使用比特币支付赞助商费用）时，股东通常会确认收益或损失，其金额 等于（a）股东在出售时按比例分享信托实现的金额与（b）股东对其出售的比特币按比例分享的税基之间的差额。’股东对信托出售的任何比特币的份额的 税收基础通常应通过将股东对信托出售前持有的所有比特币的份额的总基础乘以一个分数来确定，该分数的 分子是出售的比特币数量，分母是’’

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在出售之前，信托持有的比特币总额。在任何此类出售之后，股东对其在信托中剩余的比特币按比例份额的税收基础 应等于其在出售之前在信托中持有的比特币总额中的份额的税收基础，减去可分配给其出售或视为出售的比特币份额的部分。’

在股东出售其部分或全部股份（赎回除外）后，股东将被视为已出售其在出售时在信托中持有的比特币的部分或全部比例份额， 分别归因于出售的股份。’因此，股东一般将确认出售收益或损失，其金额等于（a）根据出售股份实现的金额与（b）股东在’出售时在信托中持有的比特币按比例份额的税收基础之间的差额，该部分可归因于出售的 股，以前款所述方式确定。根据目前的IRS指导，这种收益或损失（以及股东因信托出售比特币而实现的任何收益或损失）通常是长期或短期资本收益或损失，这取决于股东是否持有超过一年的比特币按比例出售。

出售比特币以资助现金赎回的收益或损失预计将被视为由正在赎回的股东产生，并且 此类收益或损失的金额通常等于（a）根据出售比特币实现的金额与（b）股东’在信托中持有的比特币按比例份额的部分的税收基础之间的差额， 被出售以筹集赎回资金，按照本段以上两段所述的方式确定。赎回部分或全部股东的股份以换取从该出售中收到的现金，预计不会被视为股东的单独应税事件。’

在实物监管批准后，以实物形式赎回部分或全部 股东的股票以换取赎回的股票所代表的基础比特币通常不会对股东构成应税事件。’股东在实物赎回中收到的比特币的税收基础 通常与股东在实物赎回之前在信托中持有的比特币按比例份额的部分的税收基础相同，该部分可归因于赎回的股份。’’股东 持有收到的比特币的期限一般应包括股东持有实物赎回股份的期限。’股东收到的比特币的后续销售通常将是应纳税事件， 除非代码或财政部法规的不承认条款适用于此类销售。

在出售或赎回少于所有 股东’的股份后，股东’在该出售或赎回后立即在信托中持有的比特币的按比例份额的税基通常将等于其在出售或赎回前立即在信托中持有的比特币总额 中的份额的税基，减去在确定股东在该出售或赎回时确认的收益或亏损金额时考虑的该基准部分，现金，或 实物赎回的情况下，视为股东在实物赎回中收到的比特币的基础。

如果比特币区块链中发生硬叉、空投或 类似事件，赞助商将指示信托立即不可撤销地放弃IR虚拟货币的所有权利，如上所述。尽管发起人将指示信托立即并不可撤销地放弃对如此创建的IR虚拟货币的所有权利，但如果美国国税局(IRS)不承认此类免责声明，股东仍有可能因硬叉、空投或类似事件而承担联邦所得税责任。在目前的指导下，美国国税局认为，导致收到新的数字资产单位的硬分叉是一种产生普通收入的应税事件。虽然美国国税局没有处理空投发生的所有情况 ，但从国税局S目前的指导意见中可以清楚地看出，它通常会将空投视为产生普通收入的应税事件，预计空投收到的任何资产的任何收益或损失通常将被视为产生资本损益，通常将是短期资本损益，除非该等资产的持有期在出售时被视为大于一年。

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对净投资收入征收3.8%的税

该法一般对某些个人、信托基金和遗产的净投资收入额外征收3.8%的医疗保险缴费税，如果他们的收入超过某些门槛金额的话。建议股东咨询他们的税务顾问，了解这项额外税收可能对他们在股票上的投资产生的影响。

经纪手续费和信托费用

股东因购买股份而产生的任何经纪佣金或其他交易手续费将被视为信托相关资产中股东S税基的一部分。同样，股东在出售股票时产生的任何经纪费用都将减少股东就出售股票而变现的金额。

股东将被要求确认出售 或信托视为出售比特币(如上所述)的全部收益或损失，即使此类出售的部分或全部收益被受托人用于支付信托费用。股东可以从信托产生的每笔费用中按比例扣除他们各自的份额，扣除的程度与他们直接发生的费用相同。然而，作为个人、遗产或信托的股东可能被要求将信托的部分或全部费用视为杂项分项扣除。个人 不得在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项分项扣除。在2025年12月31日之后的纳税年度，个人可以扣除某些杂项分项扣除，但不得超过S调整后的个人总收入的2%。类似的规则也适用于对遗产和信托的某些杂项分项扣除。此外，根据《守则》的适用条款，此类扣减可能受到 逐步淘汰和其他限制。

某些退休计划的投资

个人退休账户(IRAs)和符合纳税条件的退休计划下的参与者定向账户 根据《准则》可以进行的投资类型受到限制。根据代码401(A)计划的IRA或参与者导向帐户的潜在购买者应就购买股票的潜在税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

受托人将向美国国税局提交某些信息申报单，并向 股东提供与信托有关的某些税收相关信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供有关其在S信托基金中的可分配部分的年度收入、费用、损益(如果有)的信息。 美国股东在某些情况下可能需要缴纳美国备用预扣税，除非该股东提供其纳税人识别码并遵守某些证明程序。非美国股东可能必须遵守认证程序才能证明他们不是美国人，一些非美国股东可能被要求满足《外国账户税务合规法》规定的某些信息报告或证明 要求，以避免某些信息报告和预扣税要求。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣金额将被允许作为S美国联邦所得税责任的抵免，并可能使股东有权获得退款。

美国免税股东的联邦所得税

S信托的投资和与其相关的活动可能会导致美国免税股东变现UBTI。在没有关于 问题的任何指导意见的情况下，美国免税股东S分享来自

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与数字货币有关的硬叉、空投或类似事件可被视为UBTI。如果信托产生债务，并因此被视为持有构成债务融资财产(通常是用借来的资金购买的资产)的财产，则可归因于此类财产的收入一般将构成债务融资财产。

免税股东应就投资股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国非美国股东的联邦所得税

除了出售或转让比特币的收益(如果有的话)外，该信托基金一般不会产生应税收入。非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)非美国股东是个人，并且在出售、转让或其他 处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且收益被视为来自美国；或(Ii)收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务的行为有关(或被视为与该非美国股东在美国的行为有关)。

非美国股东S在美国来源股息、利息、租金和其他联邦存款保险计划收入中的可分配份额，如果不是ECI，一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(除非通过适用的所得税条约或法定豁免而减少或取消)。目前没有关于信托因分叉、空投或类似事件而确认的收入是否构成美国来源FDAP的指导意见。

非美国股东应就投资股票的美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。

美国以外司法管辖区的税收

建议在美国以外司法管辖区或在其他司法管辖区以外购买股票的潜在买家，就其股票的购买、持有、出售和赎回或任何其他交易根据该司法管辖区(或他们所受的任何其他司法管辖区)的法律而产生的税收后果咨询他们自己的税务顾问，尤其是关于是否需要就该等购买、持有、出售、赎回或其他交易支付任何增值税、其他消费税或转让税的问题。

敦促潜在股东在决定是否投资于信托的股票之前咨询他们的税务顾问。

按员工福利计划列出的采购

1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和/或《守则》第4975条对以下方面提出了某些要求：（i）雇员 福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，这些计划或安排 投资于这些账户，受ERISA第一章和/或法典第4975节（统称为计划）约束的“”人;以及（ii）在“”美国劳工部第29 C.F.R.条中被视为计划资产的资产投资的受托人。§ 2510.3-101，经ERISA第3（42）节（计划资产管理条例）修改。计划投资须 遵守ERISA和《准则》规定的信托要求和禁止交易限制的适用性。

ERISA第3（32）节所指的政府计划、ERISA第3（33）节所指的某些教会计划和ERISA第4（b）（4）节所述的非美国计划， 但不受””

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《ERISA》第I篇或《守则》第4975节中的 信托责任和禁止交易条款可能受联邦、州、地方、 非美国或其他与《ERISA》和《守则》前述条款基本相似的法律或法规的约束。建议任何此类计划的受托人在 投资股票之前咨询其律师。

在考虑将计划资产的一部分投资于股票时，负责进行此类 投资的计划受托人应仔细考虑本计划的事实和情况、上述风险因素以及此类投资是否符合其受托责任。”除其他事项外，计划受托人应 考虑：（1）受托人是否有权根据适当的管理计划文书进行投资;（2）投资可能构成与利益相关方或不合格人员的直接或间接 非豁免禁止交易“”“，”分别符合ERISA和《守则》第4975节的含义;（3）投资 符合计划’的筹资目标;及（4）根据ERISA下的信托标准（包括投资审慎性及多元化），该等投资适合本计划，考虑到本计划的整体投资 政策、本计划投资组合的构成’以及本计划’在到期时支付福利所需的充足流动性。

通过投资，每个计划应被视为承认并同意：（a）发起人、受托人、比特币托管人或其任何 各自的关联公司（“交易方”）均未通过本报告和相关材料向计划提供ERISA第3（21）节所指的与购买、 获取、持有或处置此类股份的决定有关的任何投资建议;以及（b）交易方不打算被视为计划的受托人，负责计划购买、获取、持有或处置股份的任何决定。

你应该知道的信息

本招股说明书载有阁下就股份作出投资决定时应考虑的资料。阁下应仅依赖本招股章程所载的资料 。信托基金或保荐人均未授权任何人士向阁下提供不同的资料，如任何人士向阁下提供不同或不一致的资料，阁下不应依赖该等资料。本招股章程 并非在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股份的出售要约。

本招股说明书 中包含的信息是从信托、赞助商、比特币托管人、执行代理和信托认为可靠的其他来源获得的。

阁下应 忽略信托或保荐人在先前文件中所述与本招股章程所载内容不一致的任何内容。

阁下不应 假设本招股章程所载资料于本招股章程首页所载日期以外的任何日期为最新资料。

我们在本招股说明书中包括对这些材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到进一步的相关讨论。目录告诉您在哪里可以找到这些标题。

在那里您可以找到更多信息

该信托已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息（包括注册声明的附件），根据SEC的规则和法规，部分信息已被省略。有关信托或股份的更多信息 ，请参阅注册声明，该声明可在www.sec.gov上在线获取。

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有关信托及股份的资料亦可从信托基金的网站 www.invesco.com/BTCO取得。’信托基金的网站地址仅为方便阁下而在此提供，而网站所载或连接至网站的资料并非本招股章程或本 招股章程所属的登记声明的一部分。’该信托受《交易法》的信息要求的约束，并将根据《交易法》向SEC提交某些报告和其他信息。

这些报告和其他信息可在www.sec.gov网站上查阅。

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隐私声明-INVESTIGATION CAPITAL MANAGEMENT LLC

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独立注册会计师事务所报告

致景顺资本管理有限公司经理董事会(景顺银河比特币ETF发起人)和景顺银河比特币ETF股东

对财务报表的几点看法

我们已经审计了景顺银河比特币ETF(？信托)截至2023年12月20日的资产负债表，包括相关票据(统称为财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托公司截至2023年12月20日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

本财务报表由S信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托公司S的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对本财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

芝加哥，伊利诺斯州

2023年12月29日

我们自2023年起担任信托S 审计师。

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景顺银河比特币ETF

资产负债表

2023年12月20日

资产
托管人持有的现金		$	100,000
总资产		$	100,000
负债
总负债		$	—
承付款和或有事项(附注5)			—
净资产		$	100,000
流通股			4,000
每股资产净值		$	25.00

见财务报表附注，它是财务报表的组成部分。

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景顺银河比特币ETF

财务报表附注

2023年12月20日

注1：组织

景顺银河比特币ETF(The Trust)是一家特拉华州法定信托基金，于2021年4月5日根据《特拉华州法定信托法》(DSTA？)成立。信托基金持续发行普通股，代表信托基金的零碎、不可分割的实益权益和所有权。该信托根据其于2023年12月13日修订和重新签署的《信托声明和信托协议》(《信托协议》)运作。特拉华州信托公司是特拉华州的信托公司，是该信托的特拉华州受托人(受托人？)。该信托由景顺资本管理有限责任公司(发起人)管理和控制。

2023年12月18日，景顺股份有限公司，种子资本投资者，在满足一定条件的情况下，以100,000美元购买了4,000股，其中包括最初购买的S信托股份。股票于2023年12月20日交付。截至2023年12月20日，该信托除了与其组织和注册以及向种子资本投资者出售股份有关的业务外，没有其他业务。截至2023年12月20日，种子资本投资者拥有100%的流通股。 该信托拥有无限数量的授权发行股票。

S信托的投资目标是反映比特币现货价格减去S信托费用和其他负债后的表现。

为了实现其投资目标，该信托基金将持有比特币。该信托基金将根据截至下午4点的比特币和任何其他资产的价值，对其股票进行每日估值。Et.Coinbase托管信托公司(比特币托管人)将以比特币托管人的身份代为持有S信托上的所有比特币。

附注2--主要会计政策摘要

A.陈述的依据

信托的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。就财务报表而言，信托被视为美国公认会计原则下的投资公司，并遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题946中适用于投资公司的会计和报告指南。金融服务— 投资公司，但根据修订后的1940年《投资公司法》，没有注册，也不需要注册。

B.会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额。实际结果可能与这些估计不同。此外，信托基金监测在期末日期之后和财务报表发布日期之前可能发生或已知的重大事件或交易。

C.信托费用

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信托将向赞助商支付统一费用(赞助商费用)，作为根据信托协议(如本文定义)提供的服务的补偿。S信托唯一普通的经常性费用就是赞助费。

赞助商费用将按日累加，并在每月第一个营业日以美元为单位按月拖欠，并由管理员 计算。赞助商还支付了S信托组织的费用。

在某些情况下，除了保荐人S的费用外，信托还将支付一些费用。

D.联邦所得税

出于联邦所得税的目的，该信托被视为授予人信托，因此不需要为联邦所得税拨备。收入、费用、收益和损失都会转嫁给股东。

出于美国联邦所得税的目的，股东通常将被视为直接拥有信托基金持有的资产的按比例份额。股东亦将被视为直接收取彼等各自按比例分得的S信托收入(如有)，以及视为彼等直接产生彼等按比例分摊的S信托开支。 作为创建一篮子货币篮子的一部分，美国股东收购股票将不会 对该股东征税。

附注3：服务提供者和关联方协议

赞助商

景顺资本管理有限责任公司是该信托基金的发起人。保荐人安排设立该信托基金，并负责为其公开发售的股份进行持续登记、在芝加哥期权交易所(CBOE BZX)(联交所)上市以及对该信托基金持有的比特币进行估值。发起人是2003年2月7日在特拉华州成立的有限责任公司，是景顺有限公司的全资子公司。景顺有限公司及其子公司，包括发起人， 是一个独立的全球投资管理集团。

受托人

特拉华州信托公司是特拉华州的一家信托公司，根据信托协议和DSTA的要求，作为信托的受托人，根据 创建特拉华州法定信托。

《管理员》

纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)担任S信托管理人。根据信托管理和会计协议，管理人为信托的维持和运营提供必要的行政、税务和会计服务和财务报告，包括计算信托的资产净值和信托的净资产。

《转移代理》

BNYM还担任信托基金的转让代理。

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比特币保管人

Coinbase托管信托公司担任S比特币托管信托。根据托管协议，比特币托管人 负责(1)保管信托拥有的所有比特币，(2)开立一个持有S信托比特币的账户，以及(3)按照发起人的指示，为信托运营所需的比特币转让提供便利。比特币托管人是纽约州金融服务部(NYDFS)授权的有限目的信托公司，并获得NYDFS授权提供数字资产托管服务。比特币托管 是Coinbase Global，Inc.的全资子公司。

现金托管人

根据现金托管协议，现金托管人BNYM负责持有S信托的现金，以现金进行创建及赎回交易。现金托管人是一家纽约州特许银行，也是联邦储备系统的成员。

营销代理

景顺经销公司(营销代理)负责：(1)与转让代理合作，审查和批准授权参与者向转让代理下达的创作篮订单，或拒绝、购买和赎回订单；以及(2)审查和批准信托准备的营销材料，以确保 遵守适用的美国证券交易委员会和FINRA广告法律、规则和法规。

行刑代理人

赞助商已与Galaxy Digital LP(Galaxy Digital LP)的子公司Galaxy Digital Funds LLC达成协议，担任执行代理。在保荐人的指示下，执行代理负责代表信托出售比特币至支付S信托开支所需的程度。信托还可以利用执行代理的服务来购买或出售与现金创造和赎回相关的比特币。此外，作为本协议的一部分，执行代理已同意联合品牌和联合营销信托基金，赞助商已授权使用与信托基金有关的某些Galaxy商标、服务标志和商品名称。

Galaxy是Galaxy Digital Holdings LP(Galaxy Holdings？)的子公司。Galaxy Digital Holdings Ltd.持有Galaxy Holdings的有限合伙人权益，在多伦多证券交易所上市，代码为GLXY。

附注4-组织成本和报价成本

保荐人已同意支付信托基金的组织和首次发售费用，信托基金将不承担向保荐人报销的义务。组织和首次发行成本包括准备和提交公司文件、章程、信托声明、注册声明、董事会材料、州和联邦注册 股票以及审计费用。因此，S信托的财务报表将不会反映这些组织和发售成本。

附注5：承付款和或有事项

S信托组织文件规定，除保荐人或此类关联公司取消资格的某些例外情况外，信托公司将在适用法律允许的最大程度上对保荐人和保荐人的任何关联公司进行赔偿。S信托在这些安排下的最大风险敞口未知，因为这将涉及未来可能对该信托提出的尚未发生的索赔。

附注6：后续事件

信托基金评估了截至2023年12月29日的所有后续事件的影响，即财务报表可供发布的日期，并确定财务报表中不存在需要调整或额外披露的后续事件。

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附录A

给出定义的术语的术语表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义与该术语之后的含义相同：

？1940年法案：1940年投资公司法，经修订。

·管理人：纽约梅隆银行。

？ASC主题820？财务会计准则委员会会计准则编纂主题820，公允价值计量和披露。

？AUL？：授权用户列表。

？授权参与者：从信托购买或向信托赎回创作篮子的人。

？授权参与者协议：由信托、赞助商和授权参与者(S)之间达成的授权参与者协议。

？基准：Lukka Prime比特币参考利率。

？基准定价来源？：基准中包含的比特币定价来源。

·基准提供商：Lukka，Inc.

？Benchmark 提供者协议：发起人和Benchmark提供者之间的计算服务订阅协议。

？BES？：基本交换 分数。

？BGP？？：边界网关协议。

？比特币：大写的比特币用于描述涉及维护比特币所有权分类账和促进比特币在各方之间转移的整个系统。当提到比特币网络中的数字资产时，使用带有小写b的比特币。

？比特币访问人员：有权访问有关信托股票的创建和赎回活动信息的执行代理人员。

？比特币交易对手：数字资产交易平台或交易对手，执行代理代表信托在获取或处置比特币时与其进行交易。

比特币托管人：Coinbase托管信托公司，LLC。

·比特币托管协议：信托和Coinbase托管信托公司之间的大宗经纪和托管协议。

？纽约梅隆银行：纽约梅隆银行。

？BSA：美国银行保密法，经修订。

？营业日：除交易所正常交易休市日外的任何一天。

现金托管人：纽约梅隆银行。

现金托管协议：现金托管人和信托基金之间的托管协议。

A-1

？现金购买订单：通过转账代理购买一个或多个创作篮以换取现金的订单 。

CBDC？：中央银行数字货币。

CBOE：CBOE BZX。

《商品交易法》：经修订的1936年《商品交易法》。

？CFIX？：Bloomberg Crypto定价。

CFTC：商品期货交易委员会，一个独立的机构，负责监管美国的大宗商品期货和期权。

《税法》：1986年《国内税法》，经修订。

·Coinbase托管：Coinbase托管信托公司，LLC。

？Coinbase Global：Coinbase Global，Inc.

·Coinbase？：Coinbase，Inc.

？关联交易：第三方交易平台或其他交易场所，如果执行代理选择利用Prime Broker执行此类订单，Prime Broker将代表信托发送买卖比特币的订单。

创建篮子：信托用来发行或赎回股票的5,000股的区块。

？创作篮子押金：创建每个创作篮子所需的总押金。

*CTAä：综合磁带协会

·CurrencyShares Trusts：由互联网服务提供商担任保荐人的交易所交易基金。

《DSTA？：特拉华州法定信托法》。

·DTC？：存托信托公司。DTC将担任股票的证券托管人。

DTC参与者：在DTC拥有账户的实体。

？ECI？：有效连接的收入。

？ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

·ETHW：EtherumPoW网络。

交易所交易的产品。

考试：美国证券交易委员会S考试司。

·交易所：CBOE BZX。

《交易法》：经修订的1934年《证券交易法》。

A-2

·执行代理：Galaxy Digital Funds LLC

？费用：损失、损害、负债、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)、任何种类和性质的税收和罚款。

财务会计准则委员会：财务会计准则委员会。

FDAP？：固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入。

联邦存款保险公司：联邦存款保险公司。

·FinCEN：金融犯罪执法网络。

FINRA：金融业监管局，前身为全国证券交易商协会。

？FMV？：公平市价。

Ftx：ftx Trading Ltd.

·Galaxyä：Galaxy Digital LP。

·银河控股：银河数字控股有限公司。

·GBTC：灰度级比特币信托。

？Genesis：Genesis Global Capital，LLC。

？ICO？？：首次发行硬币。

？国际财务报告准则：国际财务报告准则基金会

*四、日内指标值。

附带权利：获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制的权利，该等权利 与S信托对比特币的所有权有关，并在信托或发起人代表信托采取任何行动的情况下产生。

？受保障人：受托人以及受托人的任何高级人员、董事、雇员和代理人。

？间接参与者：直接或间接通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

初始种子股份：4,000股该信托出售给景顺有限公司，与S信托的推出有关 。

？实物监管批准：CBOE可能会收到的监管批准，允许信托创建和赎回比特币的实物篮子 。

？景顺交易所买卖基金信托：景顺交易所买卖基金信托、景顺交易所买卖基金信托二、景顺印度交易所买卖基金信托、景顺积极管理交易所买卖基金信托、景顺积极管理交易所买卖商品基金信托及景顺交易所买卖自我指数化基金信托。

？景顺基金：由注册投资顾问公司景顺顾问公司提供咨询的共同基金。

？景顺资本管理有限公司：景顺资本管理有限公司。

A-3

？IR虚拟货币：信托通过行使(符合信托协议适用条款)任何附带权利而获得的虚拟货币令牌或其他资产或权利 。

？IRAS？：个人退休 账户。

·美国国税局：美国国税局。

·isp？：景顺专业产品有限责任公司

就业 法案：启动我们的企业创业法案。

·KYT？：了解您的交易。

？损失：损失、索赔、要求、负债、损害和费用(包括调查或辩护任何声称的损失、索赔、 要求、负债、损害或费用以及与此相关的任何合理的律师费)。

营销代理：景顺 分销商，Inc.

？营销代理赔偿对象：营销代理、其附属公司及其各自的成员、经理、 董事、高级管理人员、员工、代表以及根据证券法第15条的含义控制或以前控制营销代理的任何人。

？营销材料：由信托提交供审查的某些信托营销材料。

？主服务协议：赞助商和基准提供商之间的主服务协议。

？资产净值：信托的每股资产净值。

NFA：国家期货协会。

？NYSDFS？：纽约州金融服务部。

·NYSDTF：纽约州税务和财政部。

？OFAC？：美国财政部外国资产管制办公室。

·场外交易：非处方药市场。

PCAOB：上市公司会计监督委员会。

？PIOB？：基准提供商--S价格诚信监督委员会。

？计划：雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，受ERISA第一章和/或守则第4975节的约束。

*位置：利害关系证明。

？工作证明： 。

A-4

·Prime Broker：Coinbase，Inc.

？优质托管库：？冷存储环境，在此生成与S信托比特币关联的私钥并 确保安全。

赎回订单日期：以令人满意的形式收到赎回订单并经转让代理批准的日期。

·相关Coinbase实体：Coinbase和Coinbase Global Inc.

·美国证券交易委员会：美国证券交易委员会。

《证券法》：1933年《证券法》，经修订。

种子资本投资者：景顺有限公司或其子公司。

种子创造篮子：由种子资本投资者购买的价值500万美元的股票组成的创造篮子。

？出售股东：根据信托的注册声明，出售其持有的部分或全部股份的每个初始种子投资者、信托的每个附属公司和可能不时持有股份的保荐人。

？股东：股份持有人。

？股份：代表信托中零碎的不可分割的实益权益的普通股。

·SIPC：证券投资者保护公司。

？SOC？：系统和组织控制。

赞助商：景顺资本管理有限公司。

保荐人比特币账户：保荐人S在比特币托管人处的账户(如果有)。

保荐费：信托每年向保荐人支付的0.39%的统一费用。

交易余额：用于维护S信托比特币的交易账户，当比特币与某些创造或赎回交易或正在出售时进行处理。

交易方：保荐人、受托人、比特币托管人或其各自的任何附属公司。

？转账代理行：纽约梅隆银行。

？信托基金：景顺银河比特币ETF。

《信托协定》：2024年1月5日第二次修订和重申的《信托宣言和信托协定》。

信托比特币帐户：比特币托管人的每个信托 帐户。

·受托人：特拉华州信托公司，特拉华州的一家信托公司。

A-5

美国公认会计原则：美国公认的会计原则。

美国财政部：美国财政部。

·美国：美利坚合众国。

UBTI？： 非相关企业应纳税所得额。

·USDC：美元硬币。

世界卫生组织：世界卫生组织。

您可以： 当前和未来的股东或持股人。

A-6

景顺银河比特币ETF

普通股

招股说明书

2024年1月11日

在2024年2月5日(本招股说明书发布之日后25个历日)之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务。