附录 1.1

MFA FINANCIAL, INC

8.875% 2029年到期的优先票据

承保协议

2024年1月8日

承保协议

2024年1月8日

富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号

五楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

Piper Sandler & Co.

1251 美洲大道

六楼

纽约，纽约 10020

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约，纽约 10019，

作为 的代表，附表A中列出的几位承销商

女士们、先生们：

MFA Financial, Inc.， 一家马里兰州公司（“公司”），提议分开发行和出售给本文附表A中列出的几家承销商 （统称为 “承销商”），富国银行证券有限责任公司摩根 Stanley & Co.有限责任公司、Piper Sandler & Co. 和瑞银证券有限责任公司作为代表（“代表”）， 其2029年到期的8.875％的优先票据（“公司证券”）的本金总额为1亿美元，将根据截至2019年6月3日的基础契约（“基本契约”）的规定发行，并附有 第二份补充本公司与国家威尔明顿信托基金签订的补充契约（“第二份补充契约”，以及 连同基本契约的 “契约”）的日期均为2024年1月11日协会， 作为受托人（“受托人”）。此外，公司提议向承销商授予从公司购买 本金总额不超过15,000,000美元的选择权，以弥补2029年到期的8.875％的优先票据（“额外 证券”），以支付超额配股（如果有）。公司证券和其他证券以下统称为 ，有时被称为 “证券”。下文提及的招股说明书中描述了这些证券。 如果附表 A 中除代表之外没有其他承销商，则此处使用的代表 一词是指承销商，而 “代表和承销商” 一词应指上下文 要求的单数或复数。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度 （统称为 “证券法”）的规定编制了 并向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了 S-3ASR 表格（文件编号 333-267632）的注册声明，包括与证券有关的基本招股说明书， 哪个注册证券声明以参考方式纳入了公司根据《证券交易法》 的规定已提交或将要提交的文件经修订的1934年及其相关规章制度（统称为 “交易所 法”）。根据《证券法》，此类注册声明已生效。

除非上下文 另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 是指根据《证券法》第 11 条的目的在该注册声明生效时 修订的注册声明，因为该条款适用于 相应的承销商（“生效时间”），包括 (i) 作为其中一部分提交的所有文件或 在其中注册或视为以引用方式纳入其中的所有文件，以及 (ii) 根据向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息 根据《证券法》第424（b）条，如果根据《证券法》第430B条或第430C条，此类信息 被视为在 生效时注册声明的一部分。此处提及或本 “协议” 是指本承保协议。

公司已向您提供了一份或多份初步的 招股说明书补充文件（如果有）的副本，以及其中以引用方式纳入的与证券发行相关的文件（如果有）的副本，供承销商和交易商使用，这些文件已在委员会的EDGAR系统上提供）。除非上下文 另有要求，否则此处使用的 “预定价招股说明书” 是指以如此方式提供的每份初步招股说明书补充文件（如果有），包括公司向您提供的任何基本招股说明书（无论是否为初步形式），以及该初步招股说明书补充文件所附或与之一起使用的 。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “基本招股说明书”（ ）是指公司向您提供并附于 招股说明书补充文件或与 招股说明书补充文件（定义见下文）一起使用的任何此类基本招股说明书和任何基本招股说明书。

除非上下文 另有要求，否则此处使用的 “招股说明书补充文件” 是指公司在本文件发布之日后的第二个 工作日当天或之前（或《证券法》可能要求的更早时间）根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与 证券有关的最终招股说明书补充文件，由公司提供 给您，供承销商和交易商在证券发行中使用。

除非上下文 另有要求，否则此处使用的 “招股说明书” 是指招股说明书补充文件以及附于招股说明书补充文件或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书 。

此处使用的 “允许的免费 撰写招股说明书” 是指本文件所附附表B中列出的文件以及每个 “公路 秀”（定义见《证券法》第433条）（如果有），即 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）。承销商未提供 或出售，未经公司同意，也不会通过任何 “自由写作招股说明书” （定义见《证券法》第405条）发行或出售任何证券，承销商根据《证券法》第433条 必须向委员会提交此类招股说明书，但允许的自由写作招股说明书除外。

此处使用的 “披露一揽子计划” 是指任何预定价招股说明书或基本招股说明书，以及一份或多份 允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合。

此处提及 注册声明、注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书 或任何允许的自由写作招股说明书均应被视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（如果有），或视为以引用方式纳入的 （“合并文件”），包括除非上下文另有说明 br} 要求将文件（如果有）作为此类合并文件的证物提交。此处提及注册声明、任何基本招股说明书、任何 预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的 “修改”、 “修正” 或 “补充” 等条款均应视为指 ，包括在注册声明初始生效之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件，或 此类基本招股说明书（例如定价前招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或此类允许的自由写作）的日期 招股说明书，视情况而定，并以引用方式被视为已纳入其中。

在本协议中， “工作日” 是指纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）开放交易的日子。 本 协议中使用的 “此处”、“本协议中”、“以下” 和类似术语在每种情况下均指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分、段落、句子或其他细分 。此处使用的 “或” 一词不是排他性的。

公司和承销商 协议如下：

1。销售 和购买。根据担保和陈述，并遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向相应的承销商发行和出售，每位承销商分别而不是共同同意以本金的96.85％的收购价从公司购买与该承销商名称相反的相应本金额 其中，加上从 2024 年 1 月 11 日至 购买之日（定义见第 2 节）的应计利息（如果有）下面）。代表告知公司，承销商打算 （i）在本协议执行和交付后，在承销商认为可取的情况下，尽快公开发行其各自的公司证券本金，（ii）最初按照 招股说明书中规定的条款发行公司证券。承销商可以在首次公开募股 后不时提高或降低公开发行价格，但须根据证券法的规章制度决定。

此外，公司 特此授予多家承销商购买选择权，根据担保和陈述，在 遵守此处规定的条款和条件的前提下，承销商有权根据各自购买的公司证券的本金按比例分别而不是共同从 公司购买（但须作出 等调整代表们可以决定确保额外证券以最低面额25美元及整数发行全部或部分额外证券的倍数 （超过25美元），用于支付超额配股（如果有），以承销商向公司支付的公司证券的相同购买价格 ，外加从购买之时起至额外的 购买时间（定义见下文）的应计利息，但须根据本协议第8节进行调整。 代表可以在本协议发布之日后的第三十天或之前随时代表几家承销商行使此期权， 通过向公司发出书面通知。此类通知应列明行使 期权的额外证券的本金总额以及额外证券的交付日期和时间（该日期和时间以下称 称为 “额外购买时间”）；但是，额外购买时间 不得 (i) 早于购买时间（定义见下文）或 (ii) 晚于自行使期权之日起 之后的第五个工作日。向每位承销商出售的额外证券的本金应为 本金与所购买额外证券本金总额的比例相同，与本协议附表A中与该承销商名称对面列出的公司证券本金总额的 本金占公司证券本金总额的比例相同（在每种情况下，均受代表可能决定的调整，以确保 额外证券的最低面额为25美元及整数发行超过 25 美元的倍数），但须根据本协议第 8 节进行调整 。

2。付款 和配送。公司证券的购买价格应在纽约时间2024年1月11日上午10点支付 （除非代表和公司另行商定其他时间，或者除非根据本协议第8节 的规定延期）。实际付款和交付的时间在下文中有时称为 “购买时间 ”。公司证券的交付应在代表向公司支付购买价格 的情况下进行， 或根据公司的指令，以当日资金支付到公司 应在购买时间或额外购买时间前至少两个工作日向承销商指定的一个或多个银行账户（视情况而定）。

额外证券的购买价格 的支付应在额外购买时以与支付公司证券相同的方式和地点支付 。

证券将通过存托信托公司 （“DTC”）的设施交付给几家承销商各自账户的代表。证券应是以Cede & Co. 的名义注册的全球票据，作为DTC的代名人。证券受益所有人的 权益将由DTC及其参与成员 记录上的账面记录来代表。代表证券的最终形式证书应在购买前的工作日和任何额外的 购买时间纽约时间上午10点之前在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的纽约市办事处（或您合理接受的其他地方 ）提供给承销商查阅。由一种或多种全球权威证券以账面记账 形式代表的公司证券或其他证券将在购买时或额外购买时（视情况而定）存入存托信托公司或其指定托管人， 存放在存托信托公司或其指定托管人处，并以Cede & Co的名义注册。

本协议第 6 节所述的有关购买证券的文件 的交付应于纽约时间上午10点在纽约曼哈顿西一号的Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP的办公室或代表 与公司商定的其他地点交付完成购买公司证券或其他 证券的日期（视情况而定）。

3.公司的陈述 和保证。公司向每位承销商 陈述并保证，并在适用的情况下同意：

(a) 经修订的 注册声明迄今已根据《证券法》生效；委员会尚未发布任何阻止 或暂停使用任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的 自由写作招股说明书或经修订的注册声明生效的停止令，也没有就此发布任何诉讼 委员会已经设定了目的，或据公司所知，正在考虑这些目的。

(b) 每次生效时编写的 注册声明自本声明发布之日起符合规定，经修订或补充后，每增加一次购买时间（如果有），以及《证券 法》要求与任何 有关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）交付招股说明书的所有时间证券的出售，在所有重大方面都将遵守《证券法》的要求； 的使用条件与本文所设想的证券发行和出售有关的S-3表格已得到满足；注册 声明构成 “自动上架注册声明”（定义见《证券法》第405条）； 公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条发出的反对使用自动上架注册声明表的通知；截至适用于注册声明 （及其任何修正案）和本次发行的确定日期特此设想，正如《证券法》第405条 所定义的那样，公司是 “知名的经验丰富的发行人”；注册声明符合《证券法》第415条的要求（包括但不限于 《证券法》第415（a）（5）条，如果适用）；截至目前，注册声明不符合生效时间，包含对重大 事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述的重大事实，或必须使其中陈述不具误导性；每份 预定价招股说明书在向委员会提交时均已遵守，截至本文发布之日，在所有重大方面 均符合《证券法》的要求；在从此类预定价 招股说明书发布之日和向委员会提交定价前招股说明书之日起并结束之日止的期限内，任何时候都不是任何预定价 招股说明书（当时经过修订或补充）在购买时已经或将来都包含不真实的陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，这不是误导性的，并且在此期间 在任何时候 过去或将来都没有或将来也不会包括当时发布的允许自由写作招股说明书的一份或多份 （如果有）的不真实陈述重大事实或省略陈述根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在何时制定的，不具有误导性； 截至其提交或将要向委员会提交的日期以及向委员会提交的日期，每份基本招股说明书的编制日期均符合本文件发布日期（如果在本协议发布之日或之前向委员会提交），在购买时，每增加一次购买时间（如果有），以及招股说明书期间的所有时间《证券法》要求交付（无论是实物交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则进行交付）证券在所有重要方面 将遵守《证券法》的要求；在此类 Base 招股说明书发布之日和向委员会提交此类基本招股说明书之日起，并在购买时结束的期限内，任何时候都不会或将要包括不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导，在这样的 期内，任何时候，根据当时的修订或补充基本招股说明书，以及当时发布的一份或多份 允许的自由写作招股说明书的组合（如果有），都没有或将来都没有包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不能产生误导；自向委员会提交之日起，每份招股说明书 补充文件和招股说明书都将遵守招股说明书的发布日期招股说明书补充文件， 购买时间、每增加一次购买时间（如果有），以及《证券法》要求按照《证券法》（就招股说明书而言，以实物形式或通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）与 出售证券有关的所有重要方面交付招股说明书的所有时间， ，包括但不限于《证券法》第 10 (a) 条）；在从前 {br 开始的期限内，任何时候} 向委员会提交招股说明书补充文件之日和招股说明书补充文件提交日期，并于 购买时间、最迟的额外购买时间（如果有）以及《证券法》要求提交招股说明书的期限（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或与之相关的任何类似 规则）的期限（无论是实物还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则）中较晚者结束证券的任何出售都曾经或将来会包括任何经修订或补充的招股说明书补充文件或招股说明书 根据作出陈述的情况，对重大事实进行不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；在这类 允许的自由写作招股说明书发布之日起至购买时结束的期限内，任何时候都没有或将来任何允许的自由写作招股说明书都不包含不真实的 重大事实陈述或鉴于他们所处的 情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实所作并非具有误导性；但是，本公司在本第 3 (b) 节中对注册声明、任何预定价招股说明书、 招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含的任何声明不作任何陈述或 担保，这些声明是依赖并符合有关承销商 的信息，并由该承销商或代表该承销商通过公司代表以书面形式提供的用于注册 声明，例如预定价招股说明书、招股说明书等允许自由撰写招股说明书；每份注册文件，在向委员会提交该文件时或该文件生效时（视情况而定）在所有重要方面 都符合《交易法》的要求，没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大 事实，因为它们所处的情况制作的，不是误导性的。

(c) 在 执行本协议之前，公司没有通过任何 “招股说明书” （在《证券法》的定义范围内）直接或间接地发行或出售任何证券，也没有使用任何 “招股说明书”（在《证券法》的定义范围内）与 证券的发行或出售，在任何情况下都不包括任何预定价招股说明书和允许的费用撰写招股说明书， （如果有）；除非合规，否则公司没有直接或间接地准备、使用或提及任何允许的自由写作招股说明书 使用《证券法》第 163 条或《证券法》第 164 条和第 433 条；假设此类允许的自由写作招股说明书是在向委员会提交注册声明之后发送或提供的（如果 要求根据《证券法》第 433 (d) 条向委员会提交此类允许的自由写作招股说明书之后），则任何承销商发送或给予任何允许的 自由写作招股说明书将符合《证券法》第164条和第433条的规定（不 依赖第 (b)、(c) 和(d) 第 164 条）；假设发送或提供了自由撰写的招股说明书（定义见《证券法》第 405 条），则符合《证券法》第 433 (b) (1) 条 第 433 (b) (1) 条中一项或多项第 (i) 至 (iv) 项中规定的条件，并且与证券发行相关的注册声明 最初提交给我们委员会包括一份招股说明书，除了《证券法》第433条或第431条的规定外，该招股说明书符合《证券法》第10条的要求；根据《证券法》第164条和第433条，公司没有资格根据《证券法》第164条和第433条在发售和出售 证券时使用 “自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）；公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见本法第405条）根据《证券法》第164条和第433条关于拟发行 证券的资格确定日，证券 法）根据注册声明；本协议各方同意并理解，与计划发行证券相关的任何和 所有 “路演”（定义见《证券法》第433条）的内容仅为公司的财产。

(d) 公司的 合并财务报表及其相关附表和附注，在注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中以引用方式列出或包含或纳入 ，在所有重要方面均准确无误，公允地反映了公司截至所示日期的财务状况以及 经营业绩、变动在财务状况方面，其中指定 期间的股东权益和现金流为遵守公认会计原则在所涉期间始终适用（除非其中另有说明 ）。注册声明、任何 预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的选定财务和统计数据公允地呈现了 中显示的信息，并且在基于或源自财务报表的范围内，是在与其中列出的财务报表 一致的基础上编制的。注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中以引用 方式包含或纳入的公司任何预计财务报表及其相关附注（如果有）均公平呈现其中所示信息 均根据委员会关于 至预计财务报表的规则和指导方针编制，并在其中所述的基础上正确编制，而且在编写 时使用的假设是合理的，而且其中使用的调整是适当的，以使其中提及 的交易和情况生效。公司和重要子公司（定义见下文）没有任何重大负债或义务，无论是直接 还是或有债务（包括任何资产负债表外债务），未在注册声明和招股说明书中披露。根据《证券法》，无需在注册声明、任何预定价招股说明书、 招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中列出或以引用方式纳入其他 财务报表。

(e) 除S-T法规允许的范围外，交付给承销商用于本次发行的 招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书 版本相同。

(f) 根据马里兰州 的法律， 公司已正式组建并注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并且在其所有权 或财产或资产租赁或业务开展需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的经商资格且信誉良好，除非不符合资格 不会产生重大不利影响关于 的业务、资产、财产、前景、财务状况或经营业绩公司和重要子公司总体上看（“重大不利影响”），拥有拥有、持有、租赁和/或运营其资产和财产所需的全部公司权力 和注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）、 （如果有）以及签订和履行其义务所需的全部公司权力 和权限根据本协议并完成本协议所设想的交易， 公司遵守了所有规定严格遵守其拥有或租赁财产或开展业务的任何司法管辖区发布或管理的 法律、命令、规则、规章和指令。

(g) 除了外交部证券控股有限责任公司、mfResidential Assets I, LLC、mfResidential Assets, LLC、mfResidential Assets Holdings Corp., LLC、Diplomat 房地产控股公司和博蒙特证券控股有限责任公司（统称 “S-X条重要子公司” 以及利马一资本）外， 公司没有 “重要子公司”（该术语的定义见根据 《证券法》颁布的第S-X号法规第1-02条）有限责任公司，“重要子公司”），除其合并的 子公司的股权外，不直接拥有或间接地指任何公司 的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，或在任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权，除非 (a) 它拥有构成投资组合（定义见下文）的证券 ；(b) 它拥有南街证券融资有限责任公司5,000万美元的初级票据和64,102股普通股 ，(c) 它在Sprout Mortgage, LLC中拥有3,158个A类普通单位，（d）它拥有1700万个A类权益（优先权益）和130个FundLoans, LLC的B类权益，（e）其拥有StoicLane SPV I LP的 有限合伙权益，（f）拥有Interfirst Holdings LLC的1,176.47套C类单位，以及注册声明和/或招股说明书中另行披露（或以引用方式纳入注册声明和/或招股说明书中的） (g)。公司章程、章程或其他组建文件的完整和正确的 副本（如适用）及其所有修正案均已提供给代表和/或其法律顾问。每家重要子公司 均已正式成立、注册或组织，根据其注册或组建或组织所在司法管辖区的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在 ，每家重要子公司 均具有开展业务的正式资格，并且在其财产所有权或租赁或其行为的每个司法管辖区 中具有良好的经商资格，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司 信誉良好企业需要这样的资格，除了其中 不具备如此资质不会产生重大不利影响，并且每家重要子公司都拥有完整的公司、合伙企业或有限 责任权和权限（视情况而定），以拥有、持有、租赁和/或运营其资产和财产，以及按照注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和 允许的自由撰写招股说明书中所述开展其 业务，如果有，并且每家重要子公司在所有重大方面都遵守法律， 由其拥有或租赁财产或开展业务的司法管辖区发布或管理的命令、规则、规章和指令； 每家重要子公司 的所有已发行股本或其他股权（视情况而定）均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有联邦和 州证券法发布的，并非在对任何先发制人权利、转售权、优先拒绝权或类似权利的侵犯 且不是受任何担保权益、其他抵押或不利索赔的约束；任何期权、认股权证或其他购买权、 协议或其他发行义务或将任何债务转换为重要子公司股本或所有权权益 的其他权利均未偿还。

(h) 公司和任何重要子公司均未违约、违规或违约（也未发生任何事情，如果 事先通知、时效或两者兼而有之，则会导致任何违约或违约，或构成违约，或给予任何 债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或 根据) (i) 其各自的章程、章程、成立证书、合伙协议或有限 责任承担的此类债务的一部分公司协议（视情况而定）或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或 其他债务证据，或公司或任何重要 子公司作为当事方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，违约、违规行为的影响 或本条款 (ii) 下的违约行为可以合理地预期会导致重大不利影响。本协议、契约或证券的执行、交付和 的履行，或证券的发行和出售以及本文设想的 交易的完成，不会与（或构成 任何在发出通知、时效或两者兼而有的情况下导致违约或违约的事件相冲突，也不会构成违约）(i) 章程、章程、成立证书、合伙协议或有限责任公司协议（视情况而定）属于公司 或任何重要子公司，或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他债务证据 ，或公司或任何重要子公司 作为当事方或其中任何一方或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，其效力可以合理地预期本条款 (ii) 项下的哪些违规行为、违规行为 或违约行为会导致重大不利影响，或 (iii) 任何联邦政府， 州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或任何重要 子公司的任何法令、判决或命令。

(i) 自 2023 年 9 月 30 日起 ，截至本协议签订之日、自购买之日起， 公司已经、已经并将拥有注册声明、任何预定价 招股说明书和招股说明书（以及任何允许的自由写作招股说明书中包含的任何类似部分或信息，如果有）中规定的授权资本 spectus) （如果是额外购买时间，则视向承销商发行额外证券而定）。公司所有已发行的 和已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，发行时没有违反任何优先权、转售 权、优先拒绝权或类似权利。

(j) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司 的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制，以及 (ii) 的赔偿和缴款条款本文第 9 节可能受联邦或州证券法和公共政策 注意事项的限制尊重他们。

(k) 招股说明书 中 “票据描述” 标题下对契约和证券的 描述以及基本招股说明书中的 “债务证券描述”，只要此类陈述旨在总结证券和契约的某些条款 ，则对此类条款进行了公平的总结。

(l) 基础契约已获得《信托契约法》的正式资格。该契约已获得公司的正式授权，当 第二份补充契约各方根据其条款正式签署和交付时， 契约将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人权利的类似法律 或通过普遍适用的公平原则.

(m) 证券将采用契约所设想的形式，已获得正式授权，当根据 的条款执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由承销商付款时， 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 将有权契约的好处，视适用的破产、破产、重组、暂停和类似情况而定 普遍影响债权人权利的法律，或根据普遍适用的公平原则影响债权人权利的法律。在执行和交付时， 证券在所有重要方面都将符合注册声明、任何预定价招股说明书 和招股说明书中的描述，并将采用契约规定的形式。

(n) 证券的发行和销售、公司 完成本协议所设想的交易或公司履行本协议、契约或 证券之外的义务均不需要 的批准、授权、同意、资格或命令或向任何国家、州或地方政府或监管委员会、 董事会、机构、主管部门或机构提交 i) 根据已生效的《证券法》注册证券，(ii) 任何必要的 承销商发行证券的各个司法管辖区的证券法或蓝天法规定的资格 或 (iii) 批准证券在纽约证券交易所上市时获得的此类批准。

(o) 除注册声明中规定的 外，任何预定价招股说明书和招股说明书除外，(i) 根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条 定义的任何人（均为 “个人”），无论是合同 还是其他方式，均无权促使公司向该人发行或出售任何股本的任何证券或股份或公司的其他证券 ，(ii) 任何人均无任何优先权、转售权、优先拒绝权或其他购买任何 证券或股票的权利公司的任何其他股本或其他证券，以及 (iii) 如果是 前述各条款 (i)、(ii) 和 (iii)，任何人无权 就证券的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，无论是由于注册声明 的提交或生效还是证券的出售根据本协议或其他规定，任何人均无权要求 公司根据《证券法》进行任何注册，无论是合同还是其他方面证券或公司任何其他股本或其他证券的股份， ，或者将任何此类证券或其他证券纳入注册声明或由此设想的发行中，无论是 是由于注册声明的提交或生效所致，还是按注册声明的设想出售证券或其他原因。

(p) 毕马威 LLP是公司的独立注册会计师事务所，其截至2022年12月31日止年度的公司合并财务报表报告以及 内部控制对财务报告的有效性作为注册声明、任何 预定价招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交，是 证券法和规则所要求的独立注册公共会计师事务所上市公司会计监督委员会。Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据以引用方式包含或纳入注册声明、任何预定价招股说明书和招股说明书中 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会的规则和 适用的准则编制的。

(q) 公司和每家重要子公司拥有所有必要的许可、授权、同意和批准，并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则的要求提交了所有必要的 申报，并已获得其他人的所有必要许可、授权、 的同意和批准，以便按照披露一揽子计划和招股说明书中的描述开展业务， 除外不可能产生重大不利影响。公司和任何重要子公司均未违反任何此类许可、许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或 任何适用于公司或此类重要子公司的法令、命令或判决，或违约 任何法令、命令或判决，其影响可能会产生重大不利影响 。任何适用法律均未要求公司获得任何政府机构或机构 的认证或认证，以提供其目前提供或拟提供的产品和服务，如注册 声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有），但公司已经获得的此类认证 或认证除外。

(r) 注册声明和招股说明书中关于法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易、合同、租赁和其他法律文件的 描述正确地描述了需要显示的信息， 并且没有法律或政府程序、关联交易、资产负债表外交易、合同、租赁或其他需要在注册中描述的具有性质的 文件声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或 允许自由写作招股说明书（如果有），或作为注册声明的证物提交，但未按要求描述或提交 。公司与第三方之间在注册声明、任何预定价 招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有）中明确提及的所有协议均为公司 的合法、有效和具有约束力的义务，可以根据各自的条款执行，除非可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或一般股权影响债权人权利的类似法律的限制原则。

(s) 在任何联邦、州、地方或外国政府之前或受任何联邦、州、地方或外国政府或其各自高级管理人员或董事参与的诉讼或诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼中，或在任何联邦、州、地方或外国政府之前或受任何联邦、州、地方或外国政府约束 或可能导致判决、法令或命令的监管委员会、董事会、机构、机构或机构具有个人或在 中，汇总重大不利影响，或在任何重大方面阻止或干扰本公司履行本协议、契约或证券规定的义务的能力。

(t) 公司受 《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束，并在所有重大方面遵守这些要求。截至注册声明的提交日以及根据证券法 第10（a）（3）条对注册声明进行任何更新（包括提交10-K表格上的任何年度报告），公司 有资格 向委员会提交S-3表格上的 “空架” 注册声明。

(u) 在 注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书 和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后，(i) 未发生任何重大不利变化，或任何根据公司的合理判断 可能导致所述业务、财产、管理或资产发生重大不利变化的发展 或在注册声明或招股说明书中提及，经营业绩、状况（财务或其他方面）， 净额公司及重要子公司整体价值、业务或运营情况，(ii) 对公司和重要子公司整体而言具有重要意义的任何交易，正常业务过程中的交易除外，(iii) 对公司和整个重要子公司 具有重要意义的任何 直接或或有债务（包括资产负债表外债务），正常业务过程中产生的债务除外业务，(iv) 根据 向公司发行股本除外s 折扣豁免、直接股票购买和股息再投资计划、公司股本的任何变动，或公司未偿债务（不包括 债务）或（v）7.50% B系列累计可赎回优先股、6.50% C系列固定至浮动利率累计可赎回优先股 和普通股的定期季度股息 除外，每股面值0.01美元（“普通股”），每股金额应与过去的惯例一致，任何股息或分配公司就其任何类别的资本 股票申报、支付或支付的任何种类。公司没有重大或有债务（包括资产负债表外债务），注册 声明、任何预定价招股说明书和招股说明书中未披露的重大或有债务（包括资产负债表外债务）。

(v) 公司 (i) 除了 7.50% 的 B 系列累积可赎回优先股 股（清算优先权每股 25.00 美元）和 6.50% 的 C 系列固定至浮动利率累计可赎回优先股 （清算优先权每股 25.00 美元）外，没有任何已发行或流通的优先股，以及 (ii) 没有违约任何借款债务分期付款或 一项或多项长期租约的任何租金，如果违约，将产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据 依照《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付任何优先股股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款 或一项或多份长期租约的任何租金，但违约会产生重大不利影响。

(w) 根据 交易法或其他规定， 公司、任何重要子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售 的行动。

(x) 公司及其任何关联公司 (i) 均无需根据 的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或与之有任何其他 关联（根据金融业监管局章程（“FINRA”）第 I 条的定义） FINRA的任何成员公司。

(y) 公司未依赖承销商的代表或法律顾问提供与 证券发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(z) 本公司任何高级管理人员根据本协议或与本协议有关的 向承销商的代表或律师签署的任何 证书均应被视为公司就本协议所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

(aa) 截至2022年12月31日 ，公司的投资组合（“投资组合”）包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的投资 。截至本协议签订之日 ，除非招股说明书中另有披露，否则公司没有计划或意图对其申明的投资政策 以及运营政策和策略进行实质性修改，如注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书 和允许的自由写作招股说明书（如果有）中所述；公司和重要子公司对所有人拥有良好和可销售的所有权 他们直接拥有的财产和资产，在每种情况下均不含所有留置权和担保权益，质押、费用、抵押权、 抵押和缺陷（任何适用的回购 协议中可能存在的任何担保权益、留置权担保或索赔除外，或注册声明、任何预定价招股说明书和招股说明书中以其他方式披露的任何担保权益、留置权担保或索赔），除非 不干涉公司或任何重大资产或财产对此类资产或财产的使用子公司，可能是 ；公司不直接拥有任何不动产（注册声明中描述的除外，任何预定价 招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书）；公司直接租赁 持有的任何不动产和建筑物均根据有效、现有和可执行的租约持有，但留置权、担保权益、质押、费用、 担保、抵押和缺陷除外，均非实质性且不干扰已作或拟使用的用途由此类财产 和公司建筑物制成。

(bb) 公司和每家重要子公司已按时提交所有必要的 联邦和物质州、地方和国外所得税和特许经营纳税申报表（如果需要提交此类申报表）截止日期，并已缴纳了所有显示应缴税款；没有对公司或任何 重要子公司声称存在税收缺口，公司也不知道任何此类实体可能存在任何税收缺口， 如果确定对任何此类实体不利，可能会产生重大不利影响；公司和重要子公司的账簿上已为所有纳税义务（如果有）提供了充足的 规定。

(cc) 公司和每家重要子公司拥有或拥有足够的许可或其他权利，可以使用所有专利、商标、服务标志、 商品名称、版权、软件和设计许可、商业秘密、制造工艺、其他无形财产和专有技术（如果有）（统称为 “无形资产”），这是使公司和各重要子公司有权按照 Prop 中所述开展其 业务所必需的说明书，公司和任何重要子公司均未收到 侵权或冲突通知在 可能产生重大不利影响的任何无形资产上声称他人的权利（且知道没有此类侵权行为或与之冲突）。

(dd) 除注册声明、任何预定价招股说明书和招股说明书中另有披露的 外，公司或任何重要子公司均未授权或开展或开展或了解任何危险物质、危险废物、危险物质、危险成分、 有毒物质、污染物、污染物的生成、运输、存储、存在、使用、 处理、处置、释放或其他处理石棉、氡气、多氯联苯、石油产品或废物（包括原油 或任何其中的一部分）、天然气、液化气、合成气或其他已定义、监管、控制或可能受 任何补救要求的材料（统称为 “危险物质”）、影响公司或任何重要子公司目前租赁或拥有或以任何方式控制的任何不动产，包括 任何重要子公司持有的任何贷款所依据的任何不动产（统称为 “不动产”），除非在实质上符合适用法律的 ；对公司、不动产以及公司和重要 子公司在不动产方面的业务的了解符合所有联邦、州和地方法律、法令、 规则、规章和其他政府要求，这些法律和法规， 条例以及其他与污染、化学品控制、废物管理、 材料排放到环境、健康、安全、自然资源和环境有关的政府要求（统称为 “环境法”）)、 以及公司和重要子公司均严格遵守所有规定根据所有适用的环境法运营所需的许可证、许可证、注册和政府 授权；除非披露一揽子计划 和招股说明书中另有披露，否则公司和重要子公司均未收到任何政府 实体或任何其他个人的任何书面或口头通知，也没有待处理或威胁的索赔、诉讼或任何行政机构诉讼：指控 公司违反任何环境法或任何重要子公司；或者公司或任何重大 子公司是《综合环境应对、补偿和责任法》、42 U.S.C. ss. 9601 等法或任何州超级基金法规定的责任方或潜在责任方；已导致或可能导致对任何不动产扣押环境留置权 ；或声称公司或任何重要子公司对任何污染负责 环境、不动产污染、自然资源损害、财产损失或个人损失因其活动 或其前任或第三方（无论是在不动产还是在其他地方）的涉及危险材料的活动而造成的损害，无论是 是根据环境法、普通法原则还是其他法律标准引起的。

(ee) 对于任何受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他计划， 公司或任何重要子公司均未就任何违禁交易或累积资金 的任何全部或部分提款责任承担任何责任，也未对该计划的任何全部或部分提款责任承担任何责任，该计划由公司或任何重要 子公司供款，其中的任何员工公司或任何此类重要子公司是或曾经是参与者， 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。关于此类计划， 公司和重要子公司在所有重大方面均遵守了ERISA的所有适用条款， 除外，在这些条款中，不遵守该条款的行为无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ff) 公司已建立、维护和评估 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）和 “财务报告的内部控制”（该术语的定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条（统称为 “内部控制”）；除非注册 声明中另有披露，否则任何预定价前景展望和招股说明书，此类披露控制和程序旨在确保与公司相关的重要 信息，包括其合并子公司，由这些实体中的其他人向公司首席执行官 及其首席财务官通报，此类披露控制和程序可有效行使 设立时的职能；此类财务报告内部控制体系为注册声明、任何预定价 招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入可扩展业务报告语言的交互式数据提供了合理的保证我们公正地呈现了所有重要方面都需要的信息，是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的；公司的首席执行官（或其同等人员）和主要 财务官（或其同等人员）已完成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（ “萨班斯-奥克斯利法案”）和委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证，以及每份此类认证中包含的陈述 均完整且正确；公司，重要人物子公司和公司的董事 和高级管理人员在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及委员会和纽约证券交易所据此颁布的 规章制度。

(gg) 公司和每家重要子公司持有 类型的保险（由具有公认财务责任的保险公司发行），其金额通常被认为足够（如果有），并与类似业务的类似公司所持有的保险 保险，包括但不限于涵盖公司和重要子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保险，以防盗窃、损坏，破坏、故意破坏行为和所有其他风险 投保，所有保险均完全有效。

(hh) 公司和任何重要子公司均未违反适用于其业务的任何 适用的环境、安全或类似法律，且就重要子公司而言， 有理由预计会造成重大不利影响，也没有收到任何违规通知。公司和各重要子公司已收到适用的联邦和州职业安全与健康及环境法律法规 要求其开展业务的所有许可证、执照 或其他批准，并且公司和每家重要子公司均遵守任何此类 许可、执照或批准的所有条款和条件，但任何此类违反法律或法规、未获得所需许可证、执照或其他批准的行为除外 或未能遵守此类条款和条件 单独或总体上不可能产生重大不利影响的许可证、执照或批准。

(ii) 公司不对与本协议所设想的交易相关的任何发现费或类似款项承担任何责任， 除非根据本协议对承销商可能存在其他情况。

(jj) 与公司或任何可能对 个人或总体上造成 重大不利影响的重要子公司的员工之间不存在或威胁发生的劳资纠纷。

(kk) 公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的任何雇员或代理人 均未支付任何违反任何法律、法规或法规或注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有）中要求披露的性质 的资金，或收取或保留任何资金。一方面，公司或任何重要子公司或其中任何一方的关联公司之间或彼此之间不存在 直接或间接的关系， 与公司或任何重要子公司的董事、高级管理人员和股东之间的关系， 证券法要求在注册声明、任何定价前招股说明书、招股说明书或允许的自由撰写招股书中对此进行描述 如果有的话，那不是这样描述的。

(ll) 在所有应纳税年度， 公司在所有应纳税年度开始的应纳税年度内，在经修订的1986年《美国国税法》（“法典”）第856条至 860条中一直遵循作为 “房地产投资信托”（“房地产投资信托基金”）的资格和税收要求 ，证券出售后将继续按照 的资格和税收要求 于 1998 年 12 月 31 日结束。注册声明、任何预定价 招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书（如果有）中所述的公司拟议运营方法将使公司能够继续满足该守则下房地产投资信托基金资格和税收要求 ，并且没有采取任何可能导致此类资格丧失的行动（或未采取任何行动） 。

(mm) 在证券的发行和出售生效后， 公司和重要子公司都不会是 “投资 公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，正如经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）中定义的那样。

(nn) 公司或其任何重要子公司或其任何关联公司与公司或任何重要子公司的董事、高级管理人员、股东或董事之间不存在直接或间接的 关系，另一方面，FINRA规则要求在注册声明、任何定价前招股说明书、招股说明书中对此进行描述 } 或《允许的自由写作招股说明书》（如果有），但未如此描述。除非注册声明、 任何预定价招股说明书和招股说明书中另有披露，否则公司或任何重要子公司或其任何关联公司向 公司或任何重要子公司的任何高级管理人员或董事或其中任何一家人的任何家族成员或为其利益提供任何未偿还的未偿贷款、垫款或实质性债务担保 。

(oo) 自 注册声明和招股说明书中包含的上次经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何重要子公司均未承受火灾、爆炸、洪水或其他 灾难造成的损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令。

(pp) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 员工或关联公司均未直接或间接地知道或已采取任何行动 会导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》和规章制度 } 根据该条款（统称为 “FCPA”），包括但不限于使用 的邮件或任何手段或工具州际商业腐败，推动向任何 “外国官员”（如 该术语在 FCPA 中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，违反《反海外腐败法》。据公司所知，公司及其重要子公司及其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由预计将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。公司或其任何重要子公司 都不会直接或间接使用证券发行的收益来推进向任何违反包括《反腐败法》（包括 FCPA）的反腐败法 的要约、付款、承诺支付、 或授权向任何人支付或赠送款项或其他任何有价物品。

(qq) 公司及其重要子公司的 业务在所有重要方面一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、条例或指导方针的适用财务记录和报告要求 (统称为 “洗钱 洗钱法”）而且，在任何法院、政府机构、当局或机构或任何 仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何重要子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司 所知，也没有受到威胁。

(rr) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高级职员，或据公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 员工或附属公司均不是 目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理或强制执行的任何美国制裁的人员所有或控制。 br} 部门（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他 相关制裁措施当局（统称为 “制裁”）或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家 或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯和 克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区），并且公司 不会直接或间接使用本次发行的收益，或出于此目的，向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、捐款或以其他方式提供此类收益为当前受 制裁的任何人的活动提供资金，或以任何其他方式为任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行 的任何人）违反制裁的任何其他人的活动提供资金。在过去的五年中，公司及其重要子公司 没有故意参与、现在也没有故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何人（ 或任何国家或地区）进行任何交易或交易。

(ss) 公司或任何重要子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（ 本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致向公司或任何重要子公司或任何承销商索赔 与证券发行和销售相关的经纪佣金、发现费或类似款项。

(tt) 公司拥有一份最初向委员会提交的注册声明及其所有修正案的签名副本（包括 所有证物和其中以引用方式纳入的文件）。

(uu) 公司 合理地认为 公司及其重要子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有重大方面都足以满足公司及其重要子公司业务运营 的要求，并在所有重要方面按照与公司业务运营 相关的要求进行运营和执行目前正在进行，据公司所知，它是免费的 并且没有任何重大错误，错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其重要 子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括 所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，与公司及其重要子公司目前的业务有关 而且，据我所知公司， 没有发生任何重大违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规行为、中断的情况， 除外。公司及其重要子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策 和合同义务，与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统 和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策 和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，个别情况除外 或者总体而言，合理地是预计会产生重大不利影响。

4。公司的某些 契约。公司特此向每位承销商保证并同意：

(a) 公司将以代表批准并作为附表C的形式编制证券的最终条款表，仅包含对证券及其发行的最终条款的描述，并将根据 在规则433 (d) 规定的时间内提交该条款表。

(b) 公司将提供可能需要的信息，并以其他方式合作，根据代表可能指定的司法管辖区（国内和国外）的证券法或蓝天法，使证券有资格发行和出售 ，并在证券发行所需的时间内保持 此类资格，前提是公司不必有资格成为外国公司或同意这样做根据任何此类司法管辖区的法律提供的诉讼服务（ 服务除外）证券发行和出售的程序）。公司将立即告知 的代表，公司收到任何有关暂停证券在任何 司法管辖区的销售资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。

(c) 公司将在本协议生效后尽快向纽约市的承销商提供招股说明书（或经修订或补充的招股说明书，前提是公司在 注册声明生效之日后对其进行任何修正或补充）的副本， 向承销商提供承销商从 起可能要求的尽可能多的招股说明书（或经修订或补充的招股说明书）副本按照《证券法》规定的目的及时交付；以防任何承销商被要求交付（无论是实物交付 还是通过遵守《证券法》第172条（或任何类似规则），在证券销售方面， 在《证券法》第10（a）（3）条所述的九个月期限之后或根据《证券法》第S-K条第512（a）项要求对注册声明进行生效后的 修正案之后，公司 将在其上准备招股说明书费用，应要求立即批准 可能需要对注册声明和招股说明书进行修改或修改视情况而定，遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条或《证券法》下第 S-K 号法规 第 512 (a) 项的要求。

(d) 在 完成本文所设想的发行之前，公司将立即以书面形式向代表们通报 ：(i) 收到委员会就公司根据《证券法》 或《交易法》提交的任何文件提出的任何意见，(ii) 委员会要求修订或补充注册声明、任何预定价 招股说明书、招股说明书的任何请求说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有），或有关此的更多信息， (iii)委员会发布任何暂停注册声明或禁止或暂停使用任何预定价招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有）生效的命令 (iv) 暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，(v) 启动、威胁 或考虑对任何一方提起任何诉讼此类目的，如果委员会或任何其他政府机构或当局应 发布任何此类命令，则公司只要需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书，就将尽一切合理努力争取尽快解除或取消此类命令， 。在完成本文所设想的发行 之前，公司将立即向代表通报任何修改或补充 注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（如果有）的提议，包括 提交任何将以引用方式纳入其中的文件，并且不会提交 代表在与 讨论后应予修订或补充的任何此类修正或补充本公司，合理地以书面形式反对。

(e) 如果 在本协议签署和交付时，有必要或适当向委员会提交注册 声明的生效后修正案并在证券出售之前生效，则公司将尽最大努力 使此类生效后的修正案或此类注册声明提交并生效，并将根据《证券法》支付任何适用费用 ，因为尽快；公司将及时通知您，如果您的要求，将确认 此类书面建议，（i）此类生效后的修正案或此类注册声明何时生效，以及（ii）如果使用《证券法》下的 第430A条，则根据 《证券法》（公司同意根据此类规则及时提交招股说明书）第424（b）条向委员会提交招股说明书时。

(f) 如果 在《证券法》要求提交与任何证券销售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则）期间的任何时候，注册声明 都将停止遵守《证券法》关于有资格使用注册 声明所用表格的要求委员会或注册声明应不再是 “自动上架登记声明” (根据《证券法》第405条的定义）或者公司应已收到委员会根据 第401（g）（2）条发出的反对使用向委员会提交注册声明的表格的通知，公司 将（i）立即通知您，（ii）根据《证券法》立即向委员会提交与证券有关的新注册声明 ，或者注册声明的生效后修正案，新的注册声明或生效后的 修正案应符合《证券法》的要求，并应以代表满意的形式进行，(iii) 尽最大努力使此类新的注册声明或生效后的修正案尽快在 下生效，(iv) 立即将这种有效性通知代表以及 (v) 采取所有其他必要 或适当的行动，允许证券的公开发行和销售按照《招股书》的设想继续进行因此；此处对注册声明的所有引用 均应被视为包括每份此类新注册声明或生效后的修正案（如有 ）。

(g) 如果 注册声明（根据 《证券法》第 415 (a) (5) 条的定义）初始生效日期的三周年是在《证券法》要求与任何证券销售相关的招股说明书交付期间（无论是 亲自交付还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则）的任何时候， 公司将在三周年之前根据《证券法》向委员会提交一份与 有关的新注册声明证券，新的注册声明应符合《证券法》（包括但不限于《证券法》下的 第 415 (a) (6) 条）的要求，并且其形式应令您满意；此类新注册声明 应构成 “自动上架注册声明”（如《证券法》第 405 条所定义）；但是，前提是，如果公司没有资格申报 “自动上架注册声明”（如《证券法》第405条中定义的 ），然后是此类新注册声明不必构成 “自动上架注册 声明”（定义见《证券法》第405条），但公司应尽最大努力使此类新 注册声明尽快根据《证券法》生效，但无论如何应在 三周年之后的180天内生效，并立即将这种有效性通知您；公司应采取所有其他必要或适当的行动，以允许 按招股说明书的设想继续公开发行和出售证券；此处提及注册 声明的所有内容均应视为包括每份此类新注册声明（如果有）。

(h) 公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条所要求的时间内（不依赖 该法第456 (b) (1) (i) 条的附带条件），并根据第456 (b) 条和第457 (r) 条的规定，支付适用于证券发行的注册声明的费用《证券法》。

(i) 公司将在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书 的时间内（无论是亲自交付还是通过遵守《证券 法》第172条或任何类似规则）将公司知道的任何事件的发生立即通知承销商，后者要求对当时使用的招股说明书或信息中的 进行任何更改在其中提及，这样招股说明书就不会包含不真实的重大事实陈述或 遗漏鉴于作出这些陈述的情况 ，或者是否有必要随时修改或补充招股说明书以遵守任何 法律，说明必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实。如果在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的时间内，发生任何 事件或出现了公司、代表或其各自法律顾问合理认为的情况， 将要求对当时使用的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息进行任何修改，因此 招股说明书不包含不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在 中陈述或必要的重大事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导性，或者如果 需要随时修改或补充招股说明书以遵守任何法律，公司将在向委员会提交任何此类修正案或补充文件之前立即准备并向承销商提供拟议修正案或补充文件的副本， 随后立即自费向 提供承销商和经销商将副本按代表的要求在 的地点按数量进行复制不时合理地要求对注册声明 或招股说明书的补充进行适当的修订，以使经修订或补充的招股说明书在交付时不会产生误导性或使招股说明书符合法律。

(j) 公司将按照 《证券法》第158条规定的方式，尽快向股东公开发表，但无论如何，不迟于公司本财季结束后的15个月内，向股东公开发表（无需审计），涵盖从根据规则提交招股说明书补充文件之日起的12个月期间 424 (b) 根据《证券法》，应满足《证券法》第 11 (a) 条及该法第 158 条的规定，并将当此类声明发布后，以书面形式通知承销商。

(k) 公司将按照招股说明书补充文件中 “收益的使用” 标题中规定的方式使用出售证券的净收益。

(l) 公司将在上文 (e) 段所述期间 在向委员会提交申报前至少两个工作日向代表提供在本声明发布之日之后对注册声明进行的任何修正案的副本，以及提议根据《交易法》第13、14或15 (d) 条提交的任何文件 的副本，在此期间将提交所有此类文件 } 以《交易法》规定的方式和期限内。

(m) 在 自本协议发布之日起至其后的30天内（“封锁期”）， 未经代表事先书面同意（不得无理拒绝）， 公司将不会出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买期权或购买期权以其他方式处置 或同意直接或间接处置由公司或其子公司发行或担保的任何债务证券或任何 证券根据《证券法》，可转换为或可兑换或行使公司发行或担保的债务证券，或根据《证券法》提交或促使 宣布与上述任何内容相关的注册声明生效。

(n) 公司将尽其合理的最大努力，促使证券在披露一揽子规定的 期限内在纽约证券交易所上市交易，维持该上市状态，并向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的拥有在纽约证券交易所上市证券的公司 的所有文件和通知。在购买之前，公司将通过向委员会提交表格8-A的注册声明，使证券根据《交易法》注册 。

(o) 公司将聘请和维持证券的受托人、注册人和付款代理人，费用自理。

(p) 公司将支付与 (i) 编写 和提交注册声明、任何定价前招股说明书、招股说明书和允许的自由撰写招股说明书有关的所有费用、费用和税款（不包括转让税、费用和承销商律师的支出， 本协议第 5 节或下文 (iii) 或 (v) 条中规定的除外），如有 ，以及其中的任何修正或补充，以及向承销商和 经销商印制和提供每份修正案的副本（包括费用邮寄和发货），（ii）公司发行、出售和交付证券，（iii）根据州法律发行和出售证券的 资格（如果有），以及根据上述州法律确定其投资资格 （律师费和申请费以及律师向承销商支付的其他款项），以及打印 和提供任何蓝天的副本对承销商和交易商的调查或法律投资调查，(iv) 证券在纽约证券交易所的任何上市 以及任何注册根据《交易法》，（v）对FINRA公开发行 证券的申报和审查（如果有），包括承销商与 相关的合理费用和律师支出，（vi）评级机构为证券评级收取的任何费用，（vii） 受托人、其律师、过户代理人、付款代理人的成本和收费，或保管人，(viii) 公司与 与营销有关的演讲或会议的成本和开支向潜在投资者 和承销商的销售队伍发行和出售证券，包括但不限于与制作路演幻灯片 和图片相关的费用、公司聘用的与路演演演示、旅行、住宿 以及公司高管和任何此类顾问产生的其他费用有关的任何顾问的费用和开支，(ix) 法律顾问的合理费用和支出 与本次发行相关的金额不超过15万美元的承销商；以及(x) 公司履行本协议项下其他义务的情况。

(q) 公司将遵守《证券法》第433（d）条（不依赖《证券 法》第164（b）条）以及《证券法》关于任何自由撰写招股说明书的第433（g）条（定义见《证券法》第405条）。

(r) 在终止本协议规定的承保集团之前， 公司不会 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或可能导致或导致 将来可能导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动， br} 为任何证券的出售或转售提供便利，(ii) 出售、出价或购买证券，或向除了 以外的任何人付款（ 除外按照本协议条款的设想）对拉客购买证券的任何补偿，或（iii）在 封锁期到期之前，或在本协议发布之日之后授予的任何适用豁免，向任何人支付或同意向任何人支付收购公司任何其他证券的任何 补偿，但不包括与 公司现有折扣豁免、董事股票购买和购买相关的任何此类补偿股息再投资计划或与购买公司 6.25% 可转换优先股权相关的股息再投资计划如招股说明书中标题为 “收益用途” 的章节所述，2024年到期的票据，在每个 情况下，《交易法》第M条或《交易法》第10b-18条允许的活动除外。

(s) 公司将并应促使其每家关联公司遵守 M 条例的所有适用条款。

(t) 公司不会投资期货合约、期货合约期权或大宗商品期权，除非公司不受经修订的《商品交易法》的 注册要求的约束，或者以其他方式遵守经修订的《商品交易法》。 此外，公司不会从事任何可能受经修订的《商品交易法》约束的活动，除非这些 活动不受该法的约束，或者以其他方式遵守该法或 商品期货交易委员会向公司发出的适用的不采取行动信函。

(u) 公司将遵守注册声明中任何企业的所有规定。

(v) 公司将尽最大努力在截至2024年12月31日的 应纳税年度及随后的应纳税年度继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求，除非在每种情况下，公司董事会 都认为获得这种资格不再符合公司的最大利益。

(w) 公司已聘请毕马威会计师事务所作为其合格会计师（i）测试程序并进行年度合规审查，以确定 是否符合《守则》中房地产投资信托基金的规定，以及（ii）以其他方式协助公司监督旨在确定遵守该守则中房地产投资信托基金条款的适当的 会计制度和程序。

(x) 公司将遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，因此 尽可能允许按本协议和 招股说明书的规定继续出售或交易证券。

(y) 公司将维持内部控制系统和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其相关适用法规所要求的程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露所需信息 在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告 的规则和表格，包括但不限于控制和程序 设计用于确保公司在其根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官、 或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们通报与公司相关的重要 信息，特别是在此类期间 正在发布定期报告准备好了。

(z) 公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

5。承保人费用补偿 。如果由于一家或多家承销商违约其各自在本协议下的义务而终止本协议 以外的任何原因未交付证券，则公司除支付本协议第4（p）节所述金额外，还应向承销商偿还所有自付费用， ，包括其律师的费用和支出。

6。承销商义务的条件 。承销商在本协议发布之日和购买时所作陈述 和担保的准确性受制于承销商 在额外购买时的几项义务的准确性（承销商 在额外购买时的几项义务受本公司在本协议发布之日所作陈述和担保的准确性为准（除非先前已豁免）以及在额外购买时（视情况而定），公司 履行其义务的情况以下是下述附加条件的先决条件：

(a) 在本协议的执行和交付之后 之后，在购买之前，不得发生任何降级， 也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得就任何未指示 公司或其任何重要 子公司的任何证券或其任何重要 子公司的评级给予或担保的评级发出任何可能的变更的通知国家认可的统计评级组织”，该术语的定义见第 3 (a) (62) 条 《交易法》。

(b) 公司应在收购时和额外购买时间（视情况而定）向代表提供公司法律顾问亨顿·安德鲁斯·库尔思律师事务所致承销商的意见 和信函，注明购买时或 的额外购买时间（视情况而定），并附上其他每位承销商的复印件和形式承销商法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP基本上以本文所附附录A-1的形式感到满意。

(c) 公司应在收购时和额外购买时间（视情况而定）向代表提供公司税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP向承销商提出的意见 ，注明购买时或额外购买时间（视情况而定），并附上其他每位承销商的复印件且形式令人满意致承销商法律顾问 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，基本采用本文所附附录 A-2 的形式。

(d) 公司应在收购时和额外购买时间（视情况而定）向代表提供该公司马里兰州特别法律顾问Venable LLP向承销商提出的意见 ，注明购买时或额外购买时间（视情况而定），并附上其他每位承销商的复印件，其形式令Sk满意 Adden， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，承销商的法律顾问，其形式基本上是附录 A-3 所附的 。

(e) 公司应在收购时和额外购买时（视情况而定）向代表提供公司总法律顾问哈罗德·施瓦茨致承销商的意见 ，注明购买时或额外购买时间（视情况而定），并附上其他每位承销商的复印件，其形式令Sk满意 Adden， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，承销商的法律顾问，其形式基本上是附录 A-4 所附的 。

(f) 代表应收到毕马威会计师事务所发出的信函，注明本协议签订日期、购买时间以及额外的 购买时间（视情况而定），并以代表迄今批准的与财务报表有关的 表格写给承销商（附上每位承销商的复印件），包括公司和 的任何预计财务报表此类其他事项通常由与注册公开募股相关的安慰信所涵盖。

如果上述信函 载有任何此类变动、减少或增加，则承销商 义务的另一个条件是：(i) 此类信函应附有公司对其重要性的书面解释，除非 代表认为没有必要进行此类解释，而且 (ii) 根据 代表的唯一判断，此类变动、减少或增加不会，使继续购买和交付证券变得不切实际或不可取 注册声明、任何预定价招股说明书、招股说明书和允许的自由写作招股说明书（如果有）所设想。

(g) 代表应在收购时和额外购买时（视情况而定）收到承销商律师斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP写给承销商的意见和 的赞成信， 注明购买时或额外购买时间（视情况而定）代表 应合理要求的事项，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便 能够传递给他们这样的事情。

(h) 承销商书面反对的 不得提交注册声明或招股说明书的修正或补充，包括视为以引用方式纳入其中的文件， 。

(i) 在 购买时间或额外购买时间之前，视情况而定，(i) 不得根据《证券法》或根据《证券法》第8 (d) 或 8 (e) 条启动的诉讼发布任何与注册声明 的效力有关的停止令；(ii) 注册声明及其所有修正案或修改（如果有）应 不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或作出 陈述所必需的重大事实不具有误导性；以及 (iii) 定价前招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充 或其修改均不得包含不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述必须在 中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性； (iv) 没有披露一揽子信息，也没有修正案或对其进行补充，应包括对重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述必要的重大事实根据作出陈述的情况，在其中作出陈述， 不得具有误导性；以及 (v) 任何允许的自由写作招股说明书（如果有）均不得包含对重要事实的不真实陈述，也不得根据 的发表情况，省略陈述其中所必需的重大事实，而不是误导性。

(j)《证券法》第424条要求向委员会提交的所有 申报均应在购买时或额外的 购买时间（视情况而定）之前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(k) 在 执行本协议到购买时间或额外购买时间之间（视情况而定），(i) 公司和重要子公司的业务、状况、净资产或前景不存在任何重大和不利的财务或其他变化（注册声明和本协议发布日期 的招股说明书中提及的除外） br} 应该已经发生或广为人知，这使得代表们认为，按照 的条款销售证券是不切实际的按照招股说明书中设想的方式，以及（ii）公司不得进行任何对公司有重大和不利的交易 。

(l) 公司将在购买时或额外购买时间（视情况而定）向代表交付其两名执行官的证书 ，大意是本协议 中规定的公司陈述和保证在每个此类日期都是真实和正确的，即公司应在 履行本协议项下应履行的义务视情况而定，在购买之前以及额外购买时间当天或之前，并且条件规定了 已满足本第 6 节第 (i) 和 (k) 段中的要求。

(m) 如果 提出要求，代表应收到公司首席财务官的证书，该证书的日期为 生效时和购买之时，基本上以本附录B的形式出现。

(n) 公司应根据代表的合理要求向代表提供其他文件和证书，包括截至购买时和额外购买时间注册声明和招股说明书中任何声明的准确性和完整性 。

(o) 证券上市申请应视情况而定，在购买之时或之前，或在额外的 购买时间或之前向纽约证券交易所提交。

(p) FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(q) 在 购买之前，公司应在8-A表格上向委员会提交一份涵盖证券注册 的注册声明。

7。终止。 几位承销商在本协议下的义务应由代表全权酌情终止， 应在购买前的任何时间终止，如果适用的话，额外购买时间，(i) 如果在满足本协议要求时未满足第 6 节 中规定的任何条件，(ii) 如果有任何重大不利的 和不利的变化（财务变化）或其他方面）或任何涉及重大不利和不利变化（财务或 其他）的事态发展（每项变动除已披露或以引用方式纳入注册声明外，本公司及整个重要子公司的运营、业务、净资产、财务 状况或前景中的任何预定价招股说明书、 招股说明书或允许的自由撰写招股说明书（如果有，如果有）均应发生，而根据代表的唯一判断，这种情况将使之成为现实按照注册 声明中规定的条款和方式推销证券是切实可行的，任何预先的定价招股说明书和招股说明书，(iii) 如果美国本应根据 其宪法程序宣战，或者发生了敌对行动爆发或升级或其他国内或国际灾难 或危机或经济、政治或其他条件的变化，其对美国金融市场的影响如此之大 ，以至于众议员完全认为不切实际或者不建议按照 中设想的条款和方式销售证券注册声明、任何预定价招股说明书和招股说明书或强制执行证券销售 的合同，(iv) 如果委员会或纽约证券交易所暂停了公司任何证券的交易，或者 在纽约证券交易所的总体交易已暂停（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易，但暂时停止仅限程序交易的 除外），或交易的起始价格或最低价格（对 或交易天数的限制除外）应为此类交易所 、FINRA 或纳斯达克或委员会或任何其他政府机构的命令都要求证券价格的固定或最大区间，(v) 如果纽约或美国当局宣布暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算 或清算服务出现实质性中断，(vi) 是否出现任何降级或任何应当 就 (a) 任何有意或潜在的降级发出通知或公告或 (b) 对任何 “全国认可的统计 评级机构” 授予或由公司担保的任何证券的评级（如《交易法》第 3 条的定义）有所改善的任何审查或可能的变更，(vii) 任何法院或其他政府机构颁布、公布、颁布法令或其他政府机构的任何联邦或州法规、 条例、规则或命令 代表们认为，这将对以下方面产生重大不利影响或将产生重大不利影响公司的业务或运营 或 (viii) 如果任何联邦、州或地方政府或机构就其货币 或财政事务采取了任何行动，在代表看来，这些行动对美国 州的证券市场产生了重大不利影响。

如果代表选择 按照本第 7 节的规定终止本协议，则应立即通过 电话通知公司和其他承销商，并立即通过传真予以确认。

如果承销商出于本协议允许的任何原因 未按本协议的规定向承销商 出售证券，或者由于公司无法遵守本协议的任何条款而未进行此类出售，则公司 不应在本协议项下承担任何义务或责任（第 4 (p)、5 和 5 节规定的范围除外本协议第 9 条）、 和承销商对公司不承担任何义务或责任（本协议除外 第 9 节规定的范围）或在本协议下相互间的范围。

8。增加承销商的承诺。如果任何承销商违反本协议规定的承担和支付其在本协议下购买的 证券的义务（除非有充分理由根据本协议第7节的规定终止本协议 ），则代表有权在违约后的36小时内为一位或多位非违约承销商或任何其他承销商做出 安排，购买证券的本金，但不低于本金的 该承销商应已同意但未能承保和付款（“违约 证券”）。如果此类安排未在此36小时内完成，(i) 如果违约证券的本金总额 不超过购买时或 额外购买时应购买的证券本金总额的10％，则每位非违约承销商应承担并支付（除原本有义务购买的证券本金 金额外）在此日期（根据本协议），所有这些人同意购买证券的本金 违约承销商的违约承销商应在征得每位如此指定的承销商的同意 后指定的数额或金额，或者，如果未作出此类指定，则所有 非违约承销商应按与附表A中该类 非违约承销商名称相反的公司证券本金总额的比例承保和支付此类证券；以及 (ii) 如果本金总额违约证券的金额超过 该证券本金总额的10％购买时间或额外购买时间（视情况而定） ，如果非违约承销商和公司均未在 违约之日起的五个工作日内为购买此类违约证券做出安排，则代表可以通过通知公司终止本协议， 任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第4（p）、5和5节的规定除外 9 应始终有效 并应在终止后继续有效。本段中的任何内容以及根据本协议采取的任何行动均不免除任何违约承销商 对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

在不解除任何违约的 承销商在本协议下的义务的情况下，公司与非违约承销商达成协议，除非承销商（或代表 经公司批准选定的替代承销商或经代表批准由公司选定的替代承销商）购买所有证券 ，否则他们不会出售本协议下的任何证券 。

如果根据上述规定，新的承销商是 或新的承销商取代了违约的承销商，则公司 或代表有权视情况将购买时间或额外购买时间 推迟自替代之日起不超过五个工作日，以便对注册声明 进行必要的修改并且招股说明书和其他文件可能会生效。

本协议中使用的承销商 一词是指并包括根据本第 8 节替代的任何承销商，其效力与原先在附表 A 中指定该替代的 承销商一样。

9。赔偿 和供款。

(a) 公司同意赔偿每位承销商、其合伙人、代理人、董事和高级职员、任何 在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条意义下控制任何承销商或《证券法》第 405 条所指的承销商 关联公司的人以及所有 的继承人和受让人，并使其免受损害} 前述人员免受的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括但不限于合理的 调查费用）根据《证券法》、《交易所 法》、联邦或州成文法律或法规、普通法或其他规定，任何此类承销商或任何此类人员可能共同或单独承担 ，前提是此类损失、损害、费用、责任或索赔 源于或基于 (i) 注册 声明（或注册中）中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述经本公司对其生效后的任何修订所修订的声明，或因任何遗漏或所谓的遗漏而产生或基于 的声明陈述必须在其中陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实 ，除非任何此类损失、损害、费用、责任或索赔源于或基于任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，且符合该承销商书面或代表该承销商通过您书面提供的有关此类承销商 的信息（该信息有限）改为本文第 9 (b) 节第一段最后一句 中所述的内容）公司明确用于注册声明，或由于 在注册声明中对与此类信息相关的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而产生， 此类信息中未包含哪些重大事实，哪些重要事实需要在该注册声明中陈述或是使此类信息不具有误导性所必需的，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的材料陈述 任何招股说明书中都包含的事实（招股说明书一词的目的本第 9 节被视为包括任何基本招股说明书、 任何预定价招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书以及对前述内容的任何修正或补充）、任何允许的 自由写作招股说明书、公司任何 “发行人信息”（定义见《证券法》第 433 条）、 在任何 “非交易” 路演中在任何招股说明书中提供或与一份 份或多份允许的自由写作招股说明书（如果有）的任意组合，或者源于或基于任何遗漏或指控鉴于作出陈述的情况，不提出 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书中，任何此类损失、损害、费用、 责任或索赔源于或基于其中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，以及 符合该承销商或代表该承销商通过您以书面形式提供的有关该承销商的信息（即 仅限于向公司 明确用于此类招股说明书或允许的免费写作招股说明书的第 9 (b) 款最后一句所述的信息，或源于或基于此类招股说明书或允许的自由写作招股说明书中任何遗漏或所谓的 遗漏了与此类信息相关的重要事实， 不包含这些重要事实在此类信息中，以及哪些重要事实是必要的，才能在此类信息中作出陈述， 鉴于它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

如果根据前款对承销商或任何此类人员提起任何诉讼、诉讼或诉讼 （统称为 “诉讼”），则该承销商或该等人员应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知公司 ，公司应为该诉讼承担辩护，包括聘请合理满意的律师 该受赔方以及所有费用和开支的支付；但是，前提是 遗漏因此，通知公司不得免除公司可能对任何承销商 或任何此类人员或其他人承担的任何责任。该承销商或此类人员有权在任何此类 案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商或该人承担，除非公司以书面形式授权聘用 该法律顾问为该诉讼进行辩护，或者公司不得在合理的时间内根据情况在合理的时间内雇用 负责为该诉讼进行辩护的律师应当 或该受赔方或多方合理地得出结论，其或他们可用的辩护可能与公司可用的辩护不同 或与之相冲突的辩护（在这种情况下，公司无权代表受赔方指示 对此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支均应由 公司承担并按实际发生支付（但据了解，，公司不承担超过一名独立律师（以及任何当地法律顾问）的费用) 在同一司法管辖区 的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中（代表该诉讼当事方的受赔方）。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）就任何此类 诉讼达成的任何和解，公司概不负责，但如果获得 公司的书面同意，公司同意赔偿任何承销商和任何此类人员免受因此类和解而造成的任何损失或责任 。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本款第二句的规定向受补偿方偿还律师费用和开支，则 赔偿方同意，如果 (i) 此类 和解达成更多协议，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任在该赔偿方收到上述请求后的 60 个工作日内，(ii) 该 赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方进行了补偿 和 (iii) 该受补偿方应至少提前 30 天将其意向 和解通知赔偿方。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受补偿方是或可能成为当事方的任何未决的 诉讼达成任何和解，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对以下索赔的所有责任 该诉讼的标的，不包括承认过失、罪责或不作为的行为， 由该等人或其代表受赔方。

(b) 每位 承销商分别同意赔偿公司、其董事和高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司 的任何人以及上述所有人员的继任者和 受让人免受任何损失、损害、支出、责任或索赔（包括 的合理成本 调查）根据《证券法》、《交易法》、联邦 或州，公司或任何此类人员可能共同或单独承担的调查成文法律或法规、普通法或其他规定，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔源于 或其依据是 (i) 注册声明 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，且符合 有关该承销商的书面信息，以书面形式通过您向公司提供，以供在注册声明中使用（或在经公司任何生效后修订的注册声明）中， 或源于或是基于在该注册声明中存在任何遗漏或涉嫌遗漏了与此类信息有关的 的重大事实，此类信息中不包含哪些重要事实，哪些重要事实需要在 此类注册声明中陈述或使此类信息不产生误导性所必需的，或 (ii) 任何不真实的 陈述中包含的有关该承销商的重大事实的陈述或所谓的不真实 陈述由或 代表该承销商通过您写信至本公司明确用于招股说明书或允许的自由写作招股说明书或 源于或基于任何遗漏或涉嫌遗漏在该招股说明书或允许的自由写作 招股说明书中陈述与此类信息相关的重要事实，此类信息中不包含哪些重要事实， 是根据此类信息作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。 任何预定价 招股说明书、招股说明书和披露一揽子计划（如果此类陈述与承销商有关）中，第一张表以及标题为 “承销商” 的第四和第十段中的陈述构成任何承销商或代表承销商向公司提供的唯一 信息。

如果根据前述 段对公司或任何此类人员提起任何诉讼，可以就此向任何承销商寻求赔偿，则公司或该人员应立即以书面形式将提起此类诉讼的情况通知该承销商，这些 承销商应为该诉讼进行辩护，包括聘请令该受赔的 方合理满意的律师并支付所有费用和费用；但是，不通知该承销商不得 免除该承销商可能对公司或任何此类人员或其他人承担的任何责任。公司 或此类人员有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由 公司或该个人承担，除非该承销商 以书面形式授权聘用该法律顾问 为该诉讼进行辩护，或者该承销商不得聘请律师负责 此类诉讼的辩护受损害的一方或多方应合理地得出结论，他们可能有辩护权 与此类承销商可获得的诉讼不同或补充或冲突（在这种情况下，该承销商 无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护，但该承销商可以聘请 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该承销商承担）， 在任何此类事件中费用和开支应由该承销商承担并按发生时支付（但是，据了解， 承保人不承担在同一司法管辖区的任何 一项诉讼或一系列相关诉讼中代表该类 诉讼当事方的多名独立律师（以及任何当地律师）的费用。未经该承销商 的书面同意，任何承销商均不对任何此类程序的任何和解承担责任，但如果经该承销商书面同意达成和解，则该承销商同意赔偿公司和任何 此类人员因此类和解而遭受的任何损失或责任，并使其免受损害。尽管有前述判决，如果 受赔方在任何时候 要求赔偿方按本款第二句的设想向受补偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成更多和解，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解 承担责任该赔偿方在收到上述请求后 的 60 个工作日内，(ii) 该赔偿方不得在和解之日之前根据此类请求向受赔偿方 进行了补偿，并且 (iii) 该受补偿方应至少提前 30 天将其和解意向通知赔偿方 。未经受赔偿方事先书面同意 ，任何赔偿方均不得就任何受赔方是 或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括 无条件解除该受补偿方对以下索赔的所有责任该诉讼的主题。

(c) 如果 本第 9 节 (a) 和 (b) 小节规定的赔偿方无法获得本第 9 节中规定的赔偿，或者不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、损害、费用、责任 或索赔免受损害，则为了在这种情况下提供公正和公平的贡献，每项适用的赔偿 方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的款项，而不是向该受赔方提供赔偿，损害赔偿、支出、负债或索赔 (i) 以适当的比例反映公司和承销商从证券发行中获得的相对 利益，或 (ii) 如果 适用法律不允许上文 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅能反映上文 (i) 款中提到的相对收益，而且一方面也是公司的相对过失，另一方面 承销商的相对过失导致此类损失、损害、费用、责任 或索赔的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对收益应分别被视为公司获得的发行总收益（扣除 承保折扣和佣金但不扣除费用）以及承销商获得的承保折扣和 佣金总额占股票总公开发行价格的比例相同。公司 的相对过失和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实陈述 或所谓的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或 承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或阻止此类陈述的机会有关 或遗漏。一方因本小节 中提及的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额应视为包括该方在调查、 准备为任何索赔或诉讼进行辩护或辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

(d) 公司和承销商同意，如果根据本第 9 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或 不考虑上文 (c) 小节所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。尽管本 第 9 节有规定，但任何承销商均不对本第 9 节规定的任何金额承担责任或责任，或被要求缴纳超过适用于此类承销商购买证券的承保折扣和佣金金额的任何金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。根据本第9节，承保人的 缴款义务是按其各自的承保承诺成比例分摊的，而不是共同的。

(e) 无论任何承销商、 其董事和高级管理人员或在 节所指任何承销商下进行的任何调查，本第 9 节中包含的 赔偿和分摊协议以及本协议中包含的公司 的承诺、担保和陈述均应保持完全效力和效力《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条，或者是 含义范围内承销商的关联公司根据《证券法》第405条，或由或代表公司、其董事或高级职员或任何 在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义范围内控制公司的个人，在 本协议终止或证券发行和交付后继续有效。公司和每位承销商同意 在对其提起的任何诉讼开始时立即相互通知，如果是公司，则通知对方与证券发行和出售有关或与注册声明或 招股说明书有关的公司任何 高级管理人员或董事。

10。通知。 除非此处另有规定，否则所有陈述、请求、通知和协议均应采用书面或传真形式，如果交给 承销商，则在所有方面均已足够，该有限责任公司位于北卡罗来纳州夏洛特市南特赖恩街 550 号 楼 28202，收件人：交易管理（电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），摩根士丹利公司。 LLC，百老汇 1585 号，29 楼，纽约，纽约 10036，收件人：投资银行部（传真：(212) 507-8999），派珀·桑德勒和 公司，美洲大道 1251 号六楼，纽约 10020，收件人：派珀·桑德勒总法律顾问：美洲大道 1251 号，六楼，纽约，纽约 10020（电子邮件：LegalCapMarkets@psc.com）和瑞银证券有限责任公司，美洲大道 1285 号，纽约，纽约 10019，收件人：固定收益辛迪加，副本寄至：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，One曼哈顿西部，纽约，纽约，10001，收件人：David J. Goldschmidt，Esq。（电子邮件：David.Goldschmidt@skadden.com） （或者无论如何发送到被通知人可能以书面形式要求的其他地址）；如果发送给公司，则在纽约州纽约州范德比尔特大道一号48楼的公司办公室交付或发送给公司 10017，收件人：总法律顾问，传真：212-207-217号 6420，副本寄至：Hunton Andrews Kurth LLP，华盛顿州宾夕法尼亚大道西北 2200 号， D.C.，20037，收件人：Robert Smith，Esq.（电子邮件：RSmith@huntonak.com）。

11。管辖 法律；建筑。本协议以及由本协议引起或以任何 方式直接或间接引起的任何类型或性质的任何索赔、反诉或争议（“索赔”）均受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。本协议中的章节标题是为了便于 参考而插入的，不是本协议的一部分。

12。向司法管辖区提交 。除下述情况外，不得在位于纽约市和县的纽约州法院 或纽约南区美国地方法院 以外的任何法院提起、起诉或继续提出任何索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，并且公司同意此类法院和个人服务的管辖权 。本公司特此同意 任何第三方对代表 或任何受赔方提出因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何索赔的法院的属人管辖权、服务和地点。代表和公司（代表其以及在适用法律允许的范围内，代表 股东和关联公司）放弃因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、 侵权行为还是其他方式）中接受陪审团审判的所有权利。公司同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、 诉讼或反诉的最终判决是决定性的，对公司具有约束力，并可在公司所管辖或可能受其管辖的任何其他 法院根据该判决提起诉讼，强制执行。

13。各方 有兴趣。本协议仅为承销商、公司以及 本协议第 9 节所述的人员、董事和高级管理人员及其各自的继任者、 受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益而签订。任何其他个人、合伙企业、协会或公司（包括 从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。

14。没有 信托关系。公司特此承认，承销商仅充当与 购买和出售公司证券有关的承销商。公司进一步承认，承销商是根据 完全由本协议建立的在正常交易基础上达成的合同关系行事，在任何情况下，双方 均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他 人就承销商为促进收购而可能开展或已经开展的任何活动行事或承担责任以及在本协议发布之日之前或之后出售公司证券 。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或 类似的义务，无论这些义务与本协议所设想的交易有关，还是与导致 此类交易的任何事项有关，本公司特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商 同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何 意见或观点，包括但不限于 关于公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内，放弃并免除公司可能就本协议 所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何信托义务或类似义务向承销商 提出的任何索赔。

15。同行。 本协议可由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成 双方之间的相同协议。就本协议而言，符合《纽约电子签名和记录法》（纽约州立技术学院第 301-309 节）、 （不时修订的）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传送方式传输 已执行的本协议对应方即构成对该对应方的应当、充分 交付。

16。继任者 和受让人。本协议对承销商和公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产的任何继承人 或转让人具有约束力。

17。 对美国特别解决制度的承认。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的 诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务 的效力将与在美国特别决议 制度下的转让的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖美国或美国 州的某个州。

(b) 如果任何承销商 是受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过本协议受美国特别清算制度管辖的违约权利 } 美国或美国的一个州。

就本节而言， “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，即 术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语 的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与 术语中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别 清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及据此颁布的法规。

18。美国 爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其 个别客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 其他允许承销商正确识别各自客户的信息。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，本协议和您的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

附表 A

Sch A

附表 B

Sch B