美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 11 日
MFA FINANCIAL, INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（公司或组织所在州或 其他司法管辖区 ） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的
电话号码，包括区号：(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 Form 8-K 申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文 一般指令 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号： |
注册的每个 交易所的名称 ： | ||
7.50% B 系列累计可赎回优先股，面值每股 0.01 美元 |
||||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴 成长型公司。
新兴
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 1 月 11 日，马里兰州的一家公司 MFA Financial, Inc.（以下简称 “公司”）根据 在 S-3ASR 表格（文件编号 333-267632）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）和 在公开发行中完成了其 2029 年到期 8.875% 的优先票据（“票据”）本金总额为1.15亿美元的 的发行和出售一份相关的招股说明书，由一份日期为2024年1月8日的初步招股说明书补充文件和一份日期为2024年1月8日的最终招股说明书补充文件 ，均提交给证券交易所委员会根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第424（b）条规定。
票据是根据 截至2024年1月8日的承保协议（“承保协议”）以及公司与富国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司之间的承保协议（“承保协议”）出售的。有限责任公司、Piper Sandler & Co. 和瑞银证券 LLC作为其中点名的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，在该承销商中，公司 同意向承销商出售票据，承销商同意从公司购买票据，但须遵守承保协议中规定的条款和条件 。公司就 公司和承保协议中的注册声明做出了某些惯常陈述、担保和承诺，还同意对承销商的某些 负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。
票据按本金的100％发行，年利率为8.875％，从2024年5月15日开始，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度以现金形式支付 ，除非提前兑换，否则预计 将于2029年2月15日（“到期日”）到期。公司可以在2026年2月15日当天或之后，随时或不时按公司的选择全部或 部分赎回票据，但须在赎回日之前向持有人发出不少于30天的书面通知，赎回价格等于待赎回的 票据未偿还本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息，如所述更多细节请见契约 （定义见下文）。
票据是根据2019年6月3日的契约（“基本契约”）发行的，并由公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和全国协会威尔明顿信托基金之间于2024年1月11日签订的第二份补充 契约（“第二份补充契约”，以及基础契约，“契约”）作了补充。这些票据是公司 的优先无抵押债务，在支付权中排在公司任何明示从 票据受付权的未来债务的支付权中处于优先地位，包括公司2024年到期的6.25％的可转换优先票据（“可转换票据”），实际上 的受付权从属于公司现有和未来的任何有担保债务担保 此类债务的资产，在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他债务公司子公司和公司 使用权益法核算的任何实体的负债（包括贸易应付账款） 和（在未由公司持有的范围内）优先股（如果有）。
契约包含惯常违约事件。如果票据发生违约事件，则可以宣布票据的本金以及 应计和未付利息（包括额外利息，如果有的话）立即到期并支付，但须遵守契约中规定的某些条件 。如果发生涉及公司的某些类型的破产或破产 违约事件，这些金额将自动到期应付。
扣除承销商的折扣和佣金以及估计的 发行费用后，公司从出售票据中获得的 净收益预计约为9,680万美元。公司打算将本次发行的净收益用于 一般公司用途，其中可能包括投资其他住宅抵押贷款相关资产，包括但不限于 住宅全额贷款、商业用途贷款、MBS和其他抵押贷款相关投资，以及营运资金，其中可能包括 等偿还现有债务，包括公司回购协议下的未偿金额 和回购或偿还部分可转换票据。
承保协议、基础契约、第二补充契约和附注形式的副本 分别作为 附录 1.1、附录 4.1、附录 4.2 和附录 4.3 附录附于此，并以引用方式纳入此处。上述 摘要并不完整，而是参照承保协议、 基本契约、补充契约和票据的形式对其进行了全面限定。关于根据《证券 法》注册票据，Venable LLP和Hunton Andrews Kurth LLP关于票据合法性的法律意见分别作为附录5.1和附录5.2附于本表8-K的最新报告。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务 。 |
第 1.01 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
| 项目 9.01 | 财务报表和展品。 |
展览
| 1.1 | 本公司与富国银行证券有限责任公司、摩根士丹利公司于2024年1月8日签订的承保协议。有限责任公司、派珀·桑德勒公司和瑞银证券有限责任公司是其中提到的几家承销商的代表。 |
| 4.1 | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2019年6月3日签订的契约（参照2019年6月3日公司8-K表附录4.1纳入此处）。 |
| 4.2 | 公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年1月11日签订的第二份补充契约（参照2024年1月11日注册人8-A表注册声明附录4.9纳入此处）。 |
| 4.3 | 公司2029年到期的8.875％优先票据表格（作为第二份补充契约的附录A，参照2024年1月11日注册人8-A表注册声明附录4.9纳入此处）。 |
| 5.1 | Venable LLP关于票据合法性的意见。 |
| 5.2 | Hunton Andrews Kurth LLP对票据合法性的看法。 |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中）。 |
| 23.2 | Hunton Andrews Kurth LLP 的同意（包含在本文附录 5.2 中）。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人 代表其签署本报告。
| MFA FINANCIAL, INC. | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ Harold E. Schwartz | |
| 姓名：哈罗德·施瓦兹 | ||
| 职位：高级副总裁兼总法律顾问 | ||
日期：2024 年 1 月 11 日