附件5.5


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加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071
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2024年1月11日


国际租赁金融公司
星座大道10250号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067


女士们、先生们：

我们曾担任加州国际租赁金融公司(“公司”)和AerCap Holdings N.V.(“母担保人”)的全资子公司国际租赁金融公司(“公司”)的加州特别法律顾问，与AerCap爱尔兰指定活动公司(“爱尔兰发行者”)于2021年10月19日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的F-3表格的货架登记声明(“注册声明”)有关，AerCap Global Aviation Trust(“美国发行人”，以及爱尔兰发行人、“发行人”)、母公司担保人和登记声明中附属担保人列表中所列的实体(连同母公司担保人、“担保人”)。

注册说明书包括一份基本招股说明书(“招股说明书”)，其中规定未来将由招股说明书的一个或多个副刊补充。招股说明书规定发行发行人的债务证券和担保(定义见下文)。

我们就根据日期为2024年1月4日的初步招股章程补充文件(“初步招股章程补充文件”)及日期为2024年1月4日的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)发售及出售本金总额为5.100厘的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及本金总额为5.300%的2034年到期优先债券(“2034年债券”及连同2029年债券一并发售的“债券”)提供上述意见。
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债券将根据日期为2021年10月29日的契约发行，发行人、担保人及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(“基础契约”)将按日期为2021年10月29日的第一个补充契约(“第一个补充契约”)、日期为2021年10月29日的第二个补充契约(“第二个补充契约”)、日期为2021年11月1日的第三个补充契约(“第三个补充契约”)修订及补充发行。截至2023年6月6日的第四补充契约(“第四补充契约”)， 截至2023年9月25日的第五补充契约(“第五补充契约”)，截至2023年11月22日的第六补充契约(“第六补充契约”)，以及截至2024年1月11日的第七补充契约(“第七补充契约”)，并与基础契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、债券须由担保人(包括但不限于本公司)按本契约所载条款及条件作出担保 (统称为“担保”及就该等担保而言，由本公司作出“ILFC担保”)。

本意见是根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(5)项关于票据登记和相关担保的要求提出的。

在提交本意见书时，我们审阅了已签署的下列文件的副本(统称为已审阅文件)：

(一)签署《注册说明书》；

(二)补充《初步招股说明书》副刊；

(三)完成《招股说明书》副刊；

(四)对契约进行担保(包括国际劳工公约担保)；

(五)采用附注形式(载于《契约》)；

(六)签署本公司秘书签发的致我公司的《公司秘书证书》(《秘书证书》)；

(Vii)签署根据秘书证书向吾等证明的本公司重新制定的公司章程细则，该章程完整且具有十足的效力和效力；

(Viii)签署经修订及重订的公司附例，该等附例是根据运输司的证明书向吾等证明的，该等附例在本协议日期已完全有效及有效；

(Ix)获得公司董事会于2023年12月14日的一致书面同意，并根据秘书证书向我们证明授权ILFC担保和契约；

(X)获得加州国务秘书于2024年1月10日颁发的关于公司的国内公司地位证书(“良好信誉证书”)；以及
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(Xi)为提交本意见书，我们提供了我们认为必要或适当的其他文件。

我们已经对这些法律进行了调查，我们认为这些法律是必要和适当的，以发表本意见书。

对于与本意见书相关的某些事实事项，我们最终依赖于各方在审查文件中所作的陈述和保证。

就本意见书而言，我们假定如下：

(A)验证所有签名的真实性；

(二)确认自然人的法律行为能力；

(C)对作为原件提交给我们的所有文件的真实性进行审查；

(D)审核提交给我们的所有文件作为认证、符合、传真、电子或影印副本与原始文件的符合性，以及该等文件的原件的真实性；

(E)证明该公司具备开展业务的适当资格，并且根据要求该公司具备该资格的每个司法管辖区的法律，该公司作为外国公司的地位良好；

(F)确认各方(本公司除外)对本契约的适当授权、签立和交付；

(G)保证所有在契约中作出的陈述和保证在事实问题上都是真实和正确的；

(H)证实双方没有任何事实上的错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响；

(I)双方当事人的任何其他协议或谅解(书面或口头)，或任何交易过程或交易习惯或惯例，没有以任何方式影响本合同中表达的意见，直接或间接地对本合同条款进行修订、修改、补充或限制；以及

(J)签署和交付契约以及各方履行契约不需要也不需要任何第三方(包括任何政府实体或其任何行政区)或任何司法管辖区的任何批准、同意、许可证、确认、归档、记录、登记或授权(每个“批准”)，无论是州还是地方，或任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、 政府的或与之有关的监管或行政权力或职能(每个政府当局)，要求该方或代表该方获得或作出与该方签署、交付和履行 契约有关的权力或职能，但已获得或作出的批准除外。
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经您允许，我们未对前述假设所依据的事实进行调查。“我们未对任何已审查文件中包含的任何保证、陈述和事实陈述的准确性或完整性进行调查，您也没有要求我们这样做，我们在此不对此发表意见。对于任何已审查文件的无效、非法或不可执行的影响，或可能通过调查揭示的与此相关的事实或其他事项，我们在此不发表任何意见。

本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。为免生疑问，本意见书不涉及本契约对任何一方(包括本公司)的强制执行力。

根据上述情况和我们认为有必要对法律问题进行的调查，并在符合本协议所载的限制和例外的情况下，我们认为：

1.
根据加利福尼亚州的法律，仅根据良好信誉证书，公司作为一家公司存在并具有良好的信誉。

2.
公司有权签立和交付契约，履行公司作为契约担保人的义务，并完成契约所设想的交易，包括与ILFC担保有关的交易。

3.
本公司签署、交付和履行本契约，以及本公司完成本契约所设想的交易(包括ILFC担保)，均已获得所有必要的公司行动的正式授权。

4.
该契约已由本公司签署并交付。

我们是加利福尼亚州律师协会的成员，我们在此的意见仅限于一般适用的法律。如本文所用，术语“一般适用法律”是指一般适用于签署、交付或履行合同中所含条款和条款的加州和联邦法律，但不适用于因任何一方或其关联方的资产或业务的特定性质(包括法律或监管地位)而适用的法律。我们不对任何其他州或司法管辖区的任何法律发表意见。无论本意见书的日期是什么，我们在第1段中关于良好信誉的意见是指截至良好信誉证书的日期。
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本意见书仅限于本意见书中陈述的事项，除明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。本意见书中提出的意见是截至本意见书之日止，如果在本意见书之日后，我们注意到事实和情况，或法律发生变化，可能会影响此等意见，我们不作任何承诺，也明确不承担任何补充此等意见的责任。

我们特此同意将本意见作为AerCap Holdings N.V.于2024年1月11日提交的Form 6-K报告的证据提交，并通过引用将其并入注册声明中。吾等亦同意注册声明所载招股说明书内“法律事宜”项下对吾等的提及。因此，吾等在给予此等同意时，并不承认吾等属证券法第7条所规定须征得其 同意的人士。

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非常真诚地属于你，
   
   
   
 
/S/史密斯，甘布瑞尔和罗素律师事务所
 
Smith，Gambrell&Russell，LLP