2024年1月11日

AerCap全球航空信托

AerCap美国全球航空公司

大西洋大道4450号

韦斯特帕克商业园区

香农，克莱尔公司，爱尔兰

回复：

AerCap全球航空信托

AerCap美国全球航空公司

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州法定信托公司AerCap Global Aviation Trust(“信托”)和特拉华州有限责任公司AerCap U.S.Global Aviation LLC(“公司”)的特拉华州特别法律顾问，涉及以下特拉华州法律的某些事项，涉及发行人(定义如下)和担保人(定义如下)于2024年1月4日向美国证券交易委员会(SEC)提交的 初步招股说明书补充文件(“补编”)，补充根据经修订的1933年证券法(下称“法案”)以表格F-3提交的第333-260359号注册说明书(“注册说明书”)，与票据(定义见下文)的注册有关。

在提出这项意见时，我们已审阅并依赖以下表格内的文件副本：注册说明书；副刊；发行人于2029年到期的8亿元5.100厘优先票据(“2029年票据”)；发行人于2034年到期的7亿元5.300厘优先票据(“2034年票据”及连同2029年到期的票据，简称“票据”)；信托、AerCap爱尔兰资本指定活动公司、根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司(“AICDC”及连同信托的“发行人”)、其担保方(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)之间于2021年10月29日签署的契约(“基础契约”及经下文提及的补充契约所补充的“契约”)，据此，本公司在优先无抵押基础上担保(“担保”)发行人的债务，并由发行人、担保人和受托人之间于2024年1月11日发行的第七份补充契约(“补充契约”)补充；发行人、担保人、花旗全球市场有限公司、高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、TRUIST证券公司和三菱UFG证券美洲公司作为其中列出的几家承销商的代表，于2024年1月4日签署的承销协议(“承销协议”，以及与契约一起，“交易文件”)；截至2014年2月5日的信托信托协议；

经截至2022年5月5日的《第一修正案》修订的《信托协议》(经如此修订的《信托协议》)；2014年2月5日提交特拉华州国务秘书办公室(“州政府办公室”)的信托信托证书；截至2014年2月28日的《公司有限责任公司协议》(《公司协议》)；2014年2月12日报国办的公司成立证书，经2014年2月17日国办备案的《公司成立证书修正案证书》修订的；截至2023年12月20日的信托正式受托人的书面同意；2023年12月20日公司董事会的决议；日期为2023年12月20日左右的信托正式受托人证书；日期为当日或前后的公司董事证书；以及截至最近从国办获得的信托和公司的良好信誉证书。在此类审查中，我们假设所有签名的真实性，提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的作为待签署文件的副本或草稿提交给我们的所有文件的原始文件的符合性，以及自然人完成文件执行的法律能力和能力。我们为此 意见的目的进一步假定：(I)除以下第1段和第2段中我们的意见所述的范围外，作为我们根据 法律所审查的任何文件的签字人的每个实体的适当形式或组织、有效存在和良好地位；(Ii)除在下文第5段和第6段中我们的意见涉及的范围外，上述每个文件的适当授权、采纳、签立和交付(视情况而定)；(Iii)信托的所有实益拥有人按照信托协议的规定支付信托中的实益权益代价，以及满足或遵守信托协议中与接纳实益所有人加入信托和发行信托中的实益权益有关的所有其他条款、条件和限制；(Iv)根据《公司协议》的规定，公司所有成员为有限责任公司在公司的权益支付代价，并满足或遵守《公司协议》中有关接纳成员加入公司和发行有限责任公司权益的所有其他条款、条件和限制；(V)信托的活动已经并将按照《信托协议》和《特拉华州法定信托法》的条款进行，《特拉华州法定信托法》12[br}C.§3801及其后。(“特拉华州信托法”)；(Vi)声明本公司的活动已经并将按照《公司协议》和《特拉华州有限责任公司法》的条款进行，第6期《特拉华州信托法》(《特拉华州信托法》)，第18-101节及其后。(“特拉华州有限责任公司法案”)；(Vii)在本协议日期当日或之前并无发生会导致信托协议或特拉华州信托法案(视何者适用而定)下的信托终止或解散的事件或情况；(Viii)在本协议日期当日或之前并未发生会导致公司根据公司协议或特拉华州有限责任公司法案(视何者适用而定)终止或解散公司的事件或情况；和(Ix)我们审查的每一份文件均具有充分的效力和效力，阐述了各方对其标的的完整理解，未经修改、补充或以其他方式修改，除非在此引用。我们没有审查除上述与本意见有关的文件以外的任何文件，我们假定没有其他文件与本意见相反或不一致。本文件没有就本意见的要求或遵守发表任何意见。联邦或州证券或蓝天法律。此外，我们不对与信托或公司有关的任何注册或发售文件的充分性或准确性发表意见。对于对我们的意见至关重要的任何事实，除假设的事实外，我们在没有进行独立调查的情况下，依赖于上述参考文件和其中包含的事实事项的准确性(截至本文件日期)。此外，我们注意到，每个交易文件均受特拉华州以外司法管辖区的法律管辖和解释，出于以下观点的目的，我们假设交易单据将按照其书面术语的明确含义进行解释，因为此类术语将被解释为特拉华州法律的问题，我们不对除特拉华州法律以外的任何法律标准或 概念发表任何意见。

基于并符合上述规定以及下述例外和限制条件，并在各方面仅限于特拉华州法律事项，我们认为：

1.根据美国特拉华州的法律，该信托是正式成立和有效存在的、信誉良好的法定信托。

2.声明：根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立并有效存在的有限责任公司。

3.董事会表示，根据《信托协议》及《特拉华州信托法》，信托拥有所需的法定信托权力及权力，以(A)签立及交付交易文件，并履行其在该等文件下的义务及(B)签立、交付及发行票据及履行其在该等文件下的义务。

4.声明：根据《公司协议》和《特拉华州有限责任公司法案》，本公司拥有必要的有限责任公司权力和权力，以签署和交付其为一方的交易文件，并履行其在其中规定的义务，包括但不限于，提供担保，以及履行其在其中规定的义务。

5.根据声明，信托已根据特拉华州法律采取一切必要的法定信托行动，以授权信托签署、交付和履行交易文件，包括但不限于发行票据，以及信托签署、交付和履行票据，并且票据和每一笔交易文件已由信托正式签立和交付。

6.根据声明，公司已根据特拉华州法律采取一切必要的有限责任公司行动，以授权签署、交付和履行其作为一方的交易文件，包括但不限于公司授予和履行担保，以及公司已正式签署和交付的交易文件。

我们特此同意将本意见作为由AerCap Holdings N.V.于2024年1月11日提交的表格6-K报告的证物，并通过引用将其并入注册声明 ，并同意在附录的“法律事项”标题下使用我们的姓名。在给予本同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节要求其同意的人的类别，本意见仅在本意见书之日发表，并基于我们对陈述事实、我们对上述参考文件的审查以及特拉华州法律的适用的理解和假设，因为 本意见书在本意见书之日仍然存在，我们没有义务为任何个人或实体的利益而更新或补充本意见书，以维护本意见书在本意见书之日之后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生或生效的任何事实或法律的任何变更。