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律师·民法公证员·税务顾问
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贝多文斯特拉特400
阿姆斯特丹公关1082
T +31 20 71 71 000
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阿姆斯特丹，2024年1月11日
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AerCap Holdings N.V.
AerCap House
65 St. Stephen's Green
都柏林D 02 YX 20
爱尔兰
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女士们、先生们：
回复：2029年到期的8亿美元优先债券和2034年到期的7亿美元5.300%优先债券，由AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托发行，由AerCap Holdings N.V.和AerCap Aviation Solutions B.V.担保。
本意见书中使用的大写术语具有附件A中所给出的含义。本意见书中使用的章节标题仅供参考，不影响其结构或在其解释中考虑。
在发行票据和担保方面，我们为这些公司提供荷兰法律方面的特别法律顾问。
本意见函是应您的要求提交给您的，它可能只与担保有关。它并不是要处理荷兰法律中可能与之相关的所有事项。本意见书严格限于其中所述事项，不得被解读为含蓄地延伸至其中未具体提及的任何事项。除非本意见书明确确认，否则本意见书中的任何内容均不应被视为就本意见书或我们审阅的与本意见书相关的任何其他文件中包含的任何陈述或保证或其他信息
表达意见。
我们同意将本意见作为提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的证据，并通过引用将其并入注册声明中，并同意在招股说明书附录的“法律事项”标题下使用我们的名字。
此通信是保密的，可能受到专业特权的限制。
在陈述本意见书中所表达的意见时，我们已独家审阅并依赖意见文件和公司文件，并假设意见文件是出于真正的商业原因而
订立或归档的。我们没有调查或核实在审查过程中向我们披露的任何事实。
本意见书陈述了我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，以及在荷兰和欧洲联盟直接适用的法律的某些事项的意见，截至今天为止，并根据荷兰法院、欧洲普通法院和欧洲法院已公布的权威判例法目前的解释。我们不会对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法或税法发表任何意见。我们不承诺修改、更新或修改本意见书，或通知或通知您荷兰法律在今天之后的任何发展或变化。
本意见书中表达的意见将根据荷兰法律和我们的一般情况进行解释和解释。本意见书只能作为依据，我们愿意向您提交本意见书是基于以下条件：(I)您与NautaDutilh N.V.之间的法律关系受荷兰法律管辖；(Ii)与您与NautaDutilh N.V.之间的法律关系有关的所有事项均提交给荷兰阿姆斯特丹管辖法院的专属管辖权；(Iii)除NautaDutilh N.V.外，不得要求其他任何人就本意见书承担法律责任。
在这封意见信中，法律概念是用英语表达的。有关的荷兰法律概念在含义上可能与英文术语所描述的概念不同，因为它们存在于其他法域的法律之下。如有冲突或不一致，有关表述应被视为仅指英文术语所描述的荷兰法律概念。
2
就本意见书而言，我们假定在本意见书的日期：
| a. |
我们作为原件审核的所有文件都是完整和真实的，并且这些文件上的签名是声称签名者的真实签名，我们作为文件草稿或作为原件的传真、照片或电子副本审核的所有文件都与签署的原件一致，并且这些原件是完整和可信的，并且其上的签名是声称签名者的真实签名；
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| b. |
如果任何单据下的任何签名仅是电子签名(相对于手写(“墨水”)签名)，则用于签名的方法是足够可靠的；
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| c. |
任何公司的成立都没有出现在公司注册契约上的瑕疵(Gebreken)；
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| d. |
(I)在所有有关时间，除董事会规例外，任何公司的任何法人团体均未采纳任何规例(规定)，及(Ii)每间公司的组织章程
均为其现行有效的组织章程。摘录支持这一假设的第(2)项；
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| e. |
决议记载的决议正确反映了各公司董事会的决议，未被修改、废止、撤销或者宣告无效，决议中所作的事实陈述和确认是完整正确的；
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| f. |
每份授权书(I)是完全有效的，以及(Ii)根据荷兰法律以外的任何适用法律，有效授权据称被授予授权书的人在其中提及的任何意见书的其他各方以及就其明示为一方的意见书所预期的交易和所述目的方面代表相关公司并对其具有约束力；
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| g. |
本意见书中陈述的任何意见均不受任何外国法律的影响；以及
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| h. |
上述假设在签署决议和意见文件时是真实和准确的。
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3
根据上述规定，在符合本意见书中规定的条件以及未向我们披露的任何事项、文件或事件的情况下，我们发表以下意见：
公司注册和公司地位
| 1. |
AerCap Holdings N.V.已正式注册成立并以Naamloze Vennootschap(上市有限责任公司)的身份有效存在，AerCap Aviation Solutions B.V.已正式注册并有效存在于beperkte aansprakelijkheid(私人有限责任公司)。
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企业力量
| 2. |
每一家公司都有权签订其被表明为一方的意见书，授予担保，并履行这些意见书和担保项下的义务。
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适当授权
| 3. |
每家公司均已正式授权订立其明示为其中一方的意见文件、授予担保及履行该等意见文件及担保项下的义务。
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有效签名
| 4. |
每份意见文件均已代表每一家明示为其中一方的公司有效签署。
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以上表达的意见受以下限制：
| A. |
作为荷兰律师，我们没有资格或能力根据适用法律评估意见书条款的真实含义和主旨以及当事人的义务，我们也没有对其含义和主旨进行调查。因此，我们对意见文件以及受荷兰法律以外的任何法律约束或明示受任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于这些文件在我们看来的条款。
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| B. |
摘录中的信息并不构成其中所反映的事实的确凿证据。
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4
| C. |
根据DCC第2：7条，如果某一法人实体的宗旨被该交易所侵犯，且交易的另一方在没有独立调查的情况下知道或应该知道这一点，则该法人实体本身或其破产程序中的清算人(财产保管人)可将该交易作废(Zonder Eigen Onderzoek Moest Weten)。荷兰最高法院(Hoge Raad Der Nederlanden)裁定，在确定一家法人的宗旨是否违法时，不仅该法人的章程(法令)中对宗旨的描述是决定性的，而且必须考虑所有(相关)情况，特别是该交易是否服务于该法人的利益。
根据章程中包含的宗旨条款，我们没有理由相信，通过签署公司明示为缔约方的意见文件，给予担保或履行其在其中的义务，公司将违反其公司章程中所包含的目标描述。然而，我们无法评估是否存在必须考虑的其他相关情况，特别是公司的利益是否通过签订表明它们是当事方的意见文件、提供担保或履行其义务而得到满足，因为这是一个
事实问题。
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| D. |
本意见书中表达的意见可能受到以下因素的限制或影响：
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| a. |
目前或以后生效的任何适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似的法律或程序，涉及或影响债权人权利的一般执行或保护；
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| b. |
破产程序中的清算人或债权人可享有的欺诈性优先权和欺诈性转易(保利亚纳诉讼)以及在其他法域享有的类似权利的规定；
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| c. |
基于侵权的索赔(Onrechtmatge Daad)；
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| d. |
制裁和措施，包括但不限于根据欧洲联盟根据《1977年制裁法》(《1977年制裁法》)或其他立法制定的有关出口管制的条例；
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| e. |
反抵制条例和相关立法；以及
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| f. |
任何监管或其他主管部门或政府机构对金融企业或其附属实体采取的任何干预、恢复或解决措施。
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5
您忠实的，
/S/NautaDutilh N.V.
NautaDutilh N.V.
6
附件A
定义列表
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“反抵制条例”
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(EC)第2271/96号条例--保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及基于或由此采取的行动
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“公司章程”
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a.
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关于AerCap Holdings N.V.，在签立日期为2021年11月1日的修订契据后阅读的其组织章程细则(成文)，根据有关摘录，该修订契据是对AerCap Holdings N.V.的组织章程细则的最后一次修订；及
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b.
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关于AerCap航空解决方案公司，其公司注册契约中包含的公司章程(法令)
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《董事会条例》
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AerCap Holdings N.V.董事会规则，包括截至2017年3月16日的委员会规则
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“商业登记册”
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荷兰商会持有的商业登记簿(HandelsRegister Gehouden Door De Kamer Van Koophandel)
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“公司”
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a.
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AerCap Holdings N.V.，一家Naamloze Vennootschap(上市有限责任公司)，在商业登记处登记，档案编号34251954；以及
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b.
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AerCap航空解决方案公司，一家被封存的Vennootschap公司，在商业登记
文件编号55083617下注册。
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7
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“公司文件”
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附件C(公司文件清单)中列出的文件
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“DCC”
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荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)
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“法团契据”
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a.
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关于AerCap Holdings N.V.，其日期为2006年7月10日的公司契据(Akte Van Oprichting)；以及
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b.
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关于AerCap航空解决方案公司，其2012年4月10日的公司契据(Akte Van Oprichting)
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“展品”
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这封意见信的证物
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“摘录”
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对于每一家公司，一份关于该公司的商业登记簿摘录，日期为本意见书的日期
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“保证”
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本契约第十条(担保)所列公司对票据的担保
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“假牙”
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该契约日期为2021年10月29日，由发行人、各公司及受托人之间订立。
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“发行人”
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AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托
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《荷兰》
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荷兰王国和“荷兰”的欧洲领土在荷兰境内或形成荷兰
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“笔记”
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发行人于第七期补充契约项下于2029年到期的8亿美元优先债券及2034年到期的7亿美元5.300美元优先债券，并以附件形式列载
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8
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“意见书”
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附件B所列文件(意见文件清单)
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“授权书”
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决议中所载的授权书，由公司授予，除其他事项外，订立意见书所拟进行的交易。
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“招股说明书副刊”
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招股章程补充构成注册说明书一部分的招股章程，注明日期为2024年1月4日
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“注册声明”
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除其他外，发行人和公司根据经修订的美国1933年证券法规定的表格F-3的注册声明，日期为2021年10月19日
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“决议”
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a.
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关于AerCap Holdings N.V.，载有其董事会2021年10月7日和2023年12月20日决议的文件；以及
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b.
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关于AerCap航空解决方案公司，载有其董事会(BESTUUR)2021年10月6日和2023年12月21日决议的文件
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“第七种补充性义齿”
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与债券有关的第七份补充契据，日期为2024年1月11日，由发行人、公司及受托人之间订立
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“受托人”
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纽约梅隆银行信托公司，N.A.
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9
附件B
意见文件一览表
| 1. |
义齿的pdf复印件；
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| 2. |
第七项补充义齿的pdf副本一份；以及
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| 3. |
一份pdf格式的招股说明书补编。
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10
附件C
公司文件清单
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1.
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每份公司注册契据的pdf副本；
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2.
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公司章程的PDF复印件；
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3.
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每份摘录的pdf副本一份；以及
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4.
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决议的PDF副本。
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