附件5.1

 

2024年1月11日

爱尔兰航空资本指定活动公司

AerCap全球航空信托

800，000，000美元2029年到期的5.100%优先票据

700，000，000美元2034年到期的5.300%优先票据

女士们、先生们：

我们曾担任AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap Global Aviation Trust、特拉华州一家法定信托基金(“美国发行人”，与爱尔兰发行人、“发行人”)以及本意见附件A所列发行人的每一家关联公司(“担保人”)的纽约特别法律顾问。关于(I)发行人和担保人根据经修订的《1933年证券法》(下称《法案》)编制并向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交的表格F-3的登记声明(以下简称《登记声明》)，以及(Ii)发行人于2024年1月4日发布的招股说明书副刊，向证监会提交，并与发行人发行及出售2029年到期的5.100%高级债券(“债券”)的本金总额8亿美元及发行人2034年到期的5.300%优先债券(“2034年债券”)的本金总额700,000,000美元有关，该等债券将根据日期为2021年10月29日的契约(“原始契约”及经不时修订及补充，包括根据补充契约(定义如下)“契约”)在发行人中发行，根据日期为2024年1月4日的包销协议(“承销协议”)，于日期为2024年1月11日的第七份补充契约(“补充契约”)所补充的发行人、担保人及受托人当中，发行人、担保人及受托人当中，发行人、担保人及受托人当中，发行人、担保人及花旗环球市场有限公司、高盛公司、摩根士丹利有限公司、信托证券公司、Inc.和MUFG Securities America Inc.作为其附表一所列的几家承销商的代表。此处使用但未定义的大写术语应具有承销协议中赋予其的含义。

就此，吾等已审核吾等认为就本意见而言属必需或适当的文件、公司记录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别而令吾等满意的副本，包括契约及其中所载附注的格式。

在表达本文所述意见时，经阁下同意，未经独立调查或核实，吾等假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力及能力、作为正本提交予吾等的所有文件的真实性，以及作为副本或副本提交予吾等的所有文件的真实性。此外，经阁下同意，吾等亦假定本契约(包括其中的担保)已由发行人、担保人及受托人正式授权、签署及交付，而票据的形式将与本契约所包括的内容相符。

基于上述情况，在符合本文所述条件的前提下，我们的意见如下：

我们只被允许在纽约州执业，对除纽约州法律以外的任何法律管辖的事项不发表任何意见。特别是，我们并不声称要传递受特拉华州、加利福尼亚州、爱尔兰或荷兰法律管辖的任何事项。只要本文中表达的意见与其他司法管辖区的法律管辖的事项有关或取决于它们与发行人或担保人有关的事项，我们在未经独立调查的情况下依赖并假定发行人和担保人的荷兰律师NautaDutilh N.V.、发行人和担保人的爱尔兰律师McCann Fitzgerald LLP、发行人和担保人的爱尔兰律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，的意见是正确的。发行人和担保人的特拉华州律师，以及发行人和担保人的加州律师Smith，Gambrell&Russell，LLP，每一份都已交付给您并作为注册声明的证物提交给委员会。

我们特此同意将本意见作为附件5.1提交给AerCap Holdings N.V.于2024年1月11日提交的《S 6-K表格报告》，并同意将本意见以参考方式纳入注册说明书。我们 也同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下对我公司的提及。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们被包括在该法第7节或证监会规则和法规所要求其 同意的类别中。

爱尔兰航空资本指定活动公司

大西洋大道4450号

韦斯特帕克商业园区

香农，克莱尔公司，爱尔兰

AerCap全球航空信托

大西洋大道4450号

韦斯特帕克商业园区

香农，克莱尔公司，爱尔兰

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附件A

担保人