附件4.1


AERCAP爱尔兰资本运营公司

作为爱尔兰发行人，

AERCAP全球航空信托

作为美国发行人，

和

AerCap Holdings N.V.

AS控股

________________________

第七副附着体

日期截至2024年1月11日

至

压痕

日期截至2021年10月29日

________________________

本合同的担保方

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为受托人


目录

页面

第一条定义
2
     
第1.01节
定义
2
     
第1.02节
其他定义
5
     
第二条附注的名称和用语
5
     
第2.01节
标题和本金总额
5
     
第2.02节
行刑
5
     
第2.03节
《附注》的其他条款及格式
5
     
第2.04节
进一步的问题
5
     
第2.05节
利息和本金
6
     
第2.06节
付款地点
6
     
第2.07节
形式和年代
6
     
第2.08节
寄存人；登记人
7
     
第2.09节
可选的赎回
7
     
第2.10节
预扣税变更的赎回
7
     
第三条转让和交换
9
     
第3.01节
全球票据的转让和交换
9
     
第3.02节
环球债券实益权益的转让及交换
9
     
第3.03节
转让或交换最终票据的全球票据的实益权益
10
     
第3.04节
转让和交换最终票据以换取全球票据中的实益权益
10
     
第3.05节
转让和交换最终债券的最终债券
11
     
第3.06节
传说
11
     
第3.07节
全球票据的注销和/或调整
11
-i-
第3.08节
关于转让和交换的一般规定。
12
     
第四条法律上的失败、契约的失败以及清偿和解除
13
     
第4.01节
法律上的失败、圣约的失败、清偿和解除
13
     
第五条公约
13
     
第5.01节
控制权变更触发事件时的回购
13
     
第六条杂项
16
     
第6.01节
原始义齿的认可；原始义齿的补充义齿部分
16
     
第6.02节
关于受托人
16
     
第6.03节
多重原件；电子签名
16
     
第6.04节
管治法律
16


附件A
2029年到期的5.100厘优先票据表格
附件B
2034年到期的5.300%优先票据格式
-II-

AERCAP IRELAND CAPITAL 于2024年1月11日签订的第七份补充合同（下称“第七份补充合同”），以及于2021年10月29日签订的合同（下称“原合同”）。 AERCAP GLOBAL AVIATION TRUST，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限公司，注册号为535682（“爱尔兰发行人”），一家根据 Delaware（“美国发行人”，与爱尔兰发行人一起称为“发行人”，各自称为“发行人”）、AERCAP HOLDINGS N. V.、根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（“控股公司”）， 本协议的各附属担保人或根据原契约条款成为担保人的各附属担保人（“附属担保人”，连同控股公司，“担保人”）和纽约银行梅隆信托 公司，不适用，根据美国法律成立的全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）。

鉴于此，发行人、担保人及受托人迄今已签署及交付原契约，以不时发行 票据（定义见原契约）。 发行人，将在一个或多个系列中发行;

因此，原始契约规定，除其他事项外，发行人和受托人可以订立补充原始契约的契约，除其他事项外，目的是建立 根据原始契约，任何系列票据（定义见原始契约）的格式和条款;

因此，发行人（i）希望发行下文规定指定的系列票据（定义见原始契约），及（ii）已要求受托人订立本第七补充协议 为确定该系列注释（如原始契约中所定义）的格式和条款而订立的契约;

因此，发行人已正式授权发行其于2029年到期的5.100%优先票据（“2029年票据”）及于2034年到期的5.300%优先票据（“2034年票据”），连同 2029票据，“票据”），在每种情况下，该表述包括根据本协议第2.04条发行的该系列的任何其他票据;以及

因此，发行人授权根据原始契约和第七份补充契约（原始契约，经本 第七份补充契约（以下简称“契约”）已正式签订;

因此，现在这份契约见证了：

为了确定票据的格式和条款，并考虑到票据持有人对票据的接受以及其他良好和有价值的对价， 双方特此确认，协议如下：
第一条

定义

第1.01节 定义.

（a） 本合同中使用的大写术语和本合同中未另行定义的术语应具有原合同中赋予的相应含义。

（b） 原合同中规定的解释规则应适用于本合同，如同本合同中规定的一样。

（c） 就本第七补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则以下条款应 具有以下含义：

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的DTC规则和程序。

“低于投资级评级事件”是指，就一系列票据而言，自评级日起60天内的任何时间，该系列票据的评级被降低， 如果该系列的票据被所有三个评级机构或两个评级机构评级，如果该系列的票据仅被两个评级机构评级，则该系列被两个评级机构评级为低于投资级评级。 组织;但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为已发生在特定控制权变更方面（因此不应被视为 低于投资级评级事件（就下文中控制权变更触发事件的定义而言），如果评级机构降低本定义适用的评级，但未宣布或公开 以书面形式确认或通知发行人，该减少全部或部分是由适用控制权变更（无论是否适用 控制权变动应在低于投资级别评级事件发生时发生）。受托人毋须负责监察或负责知悉票据的评级。

“控制权变更”指的是：

（一） 除一个或多个许可持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）节所用术语）是或成为 直接或间接持有超过50%控股公司表决权股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条）;

(2)董事控股不再直接或间接拥有任何一家发行人的已发行和已发行表决权股票，但董事符合资格的股份和法律要求发行的其他 股份除外；
2

(3)以下情况：(A)控股公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产，作为整体出售或以其他方式转让给除 全资受限附属公司或一个或多个许可持有人以外的任何人，或(B)控股公司与另一人或与另一人合并或合并，或任何人合并、合并或与控股公司合并或合并，在这两种情况下，在紧接交易完成后实益拥有(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)的一次交易或一系列相关交易中，代表紧接交易完成前持有的有表决权股票总数的多数的有表决权股票的人并未实益拥有(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定的)代表有表决权股票或适用的尚存或受让人(或其适用母公司)总投票权的有表决权股票；但本第(3)款不适用于以下情况：(I)在紧接获准交易完成后，持股人实益拥有合共相当于控股公司或适用的尚存或受让人(或其适用母公司)总投票权多数的有表决权股票，或(Ii)将控股公司与(X)人或(Y)全资附属公司合并、合并或合并为(X)人或(Y)人的全资附属公司，而在上述任何一种情况下，紧接交易或一系列交易后，没有 个人或团体(许可持有人除外)实益拥有占其已发行有表决权股票总额50%或以上投票权的有表决权股票，且在第(Y)条的情况下，该全资子公司的母公司担保控股公司在票据和本契约项下的义务；或

(四)上市公司应采取清盘或解散方案，或任何此类方案须经控股股东批准。

“控制权变更触发事件”就一系列债券而言，是指该系列债券同时发生(1)控制权变更及(2)低于投资级评级事件。


“全球纸币图例”是指第3.06节所述的图例，该图例要求放置在本协议项下发行的所有全球纸币上。

“全球票据”是指存放在托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人的名义登记的全球票据，基本上以适用的附件A或附件B的形式登记，并带有全球票据传说，并附有根据原始契约第2.14节和第2.07节发行的“全球票据权益交换明细表”。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
3
“付息日期”是指2029年票据付息日期或2034年票据付息日期。

“投资级评级”指惠誉评级为BBB-或以上(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪评级为Baa3或以上(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)，S评级为BBB-或以上(或S的任何后续评级类别下的同等评级)。

“面值催缴日期”指2029年12月19日(2029年债券到期日前一个月)及2033年10月19日(2034年债券到期日前三个月)。

“参与人”，就保管人而言，是指在保管人处有账户的人。

“许可持有人”指董事会主席、首席执行官、总裁、董事任何董事总经理、执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁， 任何财务主管以及控股或控股任何子公司的任何控股秘书或其他高管。任何个人或集团如收购实益所有权构成控制权变更，则此后将与其关联方一起构成额外的许可持有人。


“记录日期”指的是2029年的Notes记录日期或2034年的Notes记录日期。

“国债利率”是指，在任何赎回日期，相当于固定到期日的美国国债到期日收益率的年利率(如在最近的联邦储备委员会统计数据H.15中汇编和公布的，该数据在赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计数据不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))大多数 几乎等于由发行人确定的从赎回日期到适用的票面赎回日期的期间；然而，如果从赎回日期到适用的面值赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“全资受限附属公司”是指任何属于受限附属公司的全资附属公司。

任何人的“全资附属公司”是指该人的附属公司，100%的已发行股本或其其他所有权权益(除
4

董事资格股份)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节介绍了新定义、新定义和其他定义。

 
术语
在部分中定义
     
 
“2029年票据付息日期”
2.05
 
“2029年票据记录日期”
2.05
 
“2034年票据付息日期”
2.05
 
“2034年票据记录日期”
2.05
 
“控制权变更要约”
5.01(a)
 
“控制权变更支付”
5.01(a)
 
“控制权变更付款日期”
5.01(B)(Ii)

第二条

票据的名称和术语

第2.01节介绍了标题和本金总额。现创建一系列指定为：5.100%的优先债券，2029年到期，初始本金总额为8亿美元。此外，兹推出一系列指定为：5.300厘的优先债券，2034年到期，初步本金总额为7亿元。

第2.02节规定了票据的签立程序。票据可由发行人立即以手工、电子或传真签名的方式签署，并交付受托人 受托人根据原始契约第2.04节的规定进行认证和交付。

第2.03节包括注释的其他条款和形式。注释应具有并受原始契约和本补充契约所规定的其他条款的约束，并应由一份或多份全球票据以附件A或附件B的形式(视情况适用)和本文件第2.07节所述予以证明。

第2.04节规定，发行人将继续发行。发行人可以不经2029年债券持有人同意，根据原始印记和本第七补充印记，不时发行。发行和发行本金不限的纸币，在各方面与2029年纸币的条款和条件相同(或在所有方面，但发行日期、金额和第一次付息日期除外)，从而与2029年纸币组成单一系列。2029年纸币和任何此类额外纸币在本契约下的所有目的均应视为单一类别；只要 如果任何此类额外票据不能与用于美国联邦所得税的2029年票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号(如果适用)。除非上下文另有要求，否则所有提及2029年票据的内容应包括任何此类额外票据。

发行人可不时不经2034年票据持有人同意，并根据原契约及本第七补充协议
5
发行、发行和发行本金不限的纸币，其条款和条件与2034年发行的纸币完全相同(或除发行日期、第一次利息的金额和支付日期外，在所有方面均与2034年发行的纸币相同)，从而与2034年发行的纸币组成单一系列。2034年发行的纸币和任何此类额外发行的纸币在本契约下的所有目的均应视为单一类别；但如果任何此类额外票据不能与2034年美国联邦所得税票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号(如果适用)。除非上下文另有要求，否则所有对 2034年票据的引用应包括任何此类额外票据。

第2.05节说明了2029年债券的利息和本金。2029年债券将于2029年1月19日到期，年利率为5.100厘。发行人将从2024年7月19日开始，向紧接前一次的1月4日和7月4日(每个债券记录日期)向记录持有人支付2029年债券的利息。2029年债券的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计(包括该日在内)。利息应以360天为基数计算， 12个30天月。2029年纸币的本金和利息以美元支付，2029年纸币以美元计价。

2034年债券将于2034年1月19日到期，年利率为5.300%。发行人将于2024年1月19日和7月19日(每个债券利息支付日期)向记录持有人分别支付2034年债券的利息，时间分别为2024年7月19日和之前的1月4日和7月4日(每个债券记录日期为2034年债券记录日期)。2034年债券的利息将从最近的日期起计至已支付利息的 ，如未支付利息，2034年期票据的本金和利息以美元支付，2034年期票据以美元计价。


第2.07节介绍了合同、合同、表格和日期。

(A)2029年发行的票据将主要以附件A的形式发行。2034年发行的票据将基本上以本文件附件B的形式发行。
6
但是，如果任何票据的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则本契约的条款应受其管辖和控制。

2029以最终形式发行的票据将主要以附件A的形式发行(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换附表 ”)。2034以全球形式发行的票据将主要以附件B的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附的“全球票据的权益交换时间表”)。2034以最终形式发行的票据将主要以附件B的形式发行(但不包括全球票据图例，也不附带“全球票据权益交换时间表”)。每张全球票据将代表票据中指定的未偿还本金金额，每一张票据应规定，它代表其上背书的未偿还票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。任何反映其所代表的未偿还票据本金总额增加或减少的背书，将由受托人或托管人在受托人的指示下作出，

第2.08节规定，发行人初步委任DTC担任全球票据的存管人。发行人初步委任受托人担任票据的登记人及付款代理人。

第2.09节规定，可选赎回不适用于可选赎回。


(B)如于适用的票面赎回日期或之后到期，系列债券可由发行人选择于任何时间全部或不时赎回，赎回价格相等于正赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
7
第2.10节规定了预提税金的变更。

（a） 发行人有权按发行人的选择，于不少于15但不多于45个月后，随时赎回全部而非部分系列票据 天通知（该通知不可撤销）持有人（并向受托人发送一份副本），通过一级邮件邮寄至每个持有人的注册地址（或如果由DTC持有，则以电子方式交付），赎回价格等于 赎回票据的本金额，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关 利息支付日期）及额外金额（如有），倘发行人已成为或将成为有责任于下一个就该系列票据应付任何金额之日支付任何额外金额，则 由于以下原因，有关此类系列的注释：

（i） 任何 的法律（包括任何法规、裁决或颁布的议定书以及据此颁布的条约）的变更或修正 影响税收的相关税收管辖区;或

（ii） 对有关此类 的应用、管理或解释的任何官方立场的任何变更、修订或引入 法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁定、判决或命令），

该变更或修订在该系列注释发布之日或之后（或者，如果司法管辖区在该日期之后成为相关征税司法管辖区，则在该较后日期或之后）宣布或生效 日期），以及发行人无法通过采取合理措施避免该等责任。 尽管有上述规定，但在 发行人将有责任支付该等额外金额及（y）除非在发出该等通知时，支付该等额外金额的该等责任仍然有效。

（b） 在发行人刊登或邮寄或交付上述该系列票据的赎回通知前，发行人将向受托人交付 高级人员证书，说明发行人无法通过采取合理措施避免支付额外金额的义务，且赎回的所有先决条件已获遵守。 发行人还将 向受托人提交一份外部法律顾问的意见书，说明发行人将有义务因上述变更或修订而支付额外金额，并且所有条件 赎回的先例已经遵守。

（c） 本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立的任何司法管辖区，或 有组织的或任何政治分区或税务机关或机构，其中或。
8
第三条

转让和交换

第3.01节 全球票据的转让和交换。 总额票据不得整体转让，除非由存管处转让给存管处的指定人，或由 保管人的被提名人向保管人或保管人的另一被提名人，或由保管人或任何该等被提名人向继任保管人或该继任保管人的被提名人。 所有全球票据应根据 原始契约第2.08节的备忘录，如果：

（a） 发行人向受托人递交存管处的通知，表示其不愿意或不能继续担任存管处或不再是结算机构 根据《交易法》注册的代理机构，且在上述任何一种情况下，发行人在存管机构发出该通知后90天内未任命继任存管机构;

(B)根据财务委员会和发行人的全权酌情决定权，决定全球票据(全部但不是部分)应交换为最终票据，并向受托人发出书面通知 ；或

(C)就该等全球票据所代表的票据的违约事件应已发生并仍在继续，而该等票据的大部分本金持有人已要求发行人发行最终票据。

一旦发生上述(A)、(B)或(C)款中的任何前述事件，最终票据应以托管机构通知发行人和受托人的名称发行。全球票据也可以按照原始契约第2.09和2.11节的规定全部或部分交换或更换。除本节规定外，全球票据不得兑换为最终票据。但是，全球票据的实益权益可以按照本条例第3.02或3.03节的规定进行转让和交换。

第3.02节规定了全球票据实益权益的转让和交换。根据本第七补充契约的规定和适用程序，全球票据实益权益的转让和交换将通过托管机构进行。 此类实益权益的转让人必须向注册官交付以下两种方式之一：

(A)中国政府和中国政府都是：

(A)由一名参与者或一名间接参与者按照适用程序向托管机构发出书面命令，指示托管机构贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，其金额与转让或交换的实益权益相等；及
9
(B)将按照适用程序发出的、载有关于参与者账户的信息的指示记入该 增加的贷方；或

(B)中国政府和中国政府都是：

(A)保管人收到参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行一张最终票据，数额等于转让或交换的实益权益；以及

(B)根据保管人向书记官长发出的载有关于以其名义登记该最终票据的人的信息的指示，以实现本条(B)款(A)款所指的转让或交换。

在满足本契约及适用票据所载有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，受托人应根据本契约第3.07节的规定，调整有关全球票据(S)的本金金额。

第3.03节禁止转让或交换最终票据的全球票据的实益权益。*在符合本协议条款(包括第3.01节)的情况下，如果全球票据的任何实益权益持有人提议将此类实益权益交换为最终票据，或将此类实益权益转让给以最终票据的 形式交割的人，则在满足本第3.02节规定的条件后，受托人将根据本协议第3.07节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人将签立，受托人在收到按照原始契约第2.04节的公司命令后，将以适当的 本金金额认证最终票据并将其交付给指示中指定的人。根据第3.03节为换取实益权益而发行的任何最终票据将以该实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册处提出的请求的名称和授权面额进行登记。受托人将向登记该等票据的人交付该最终票据。

第3.04节规定，转让和交换最终票据以换取全球票据中的实益权益。最终票据的持有人可随时将此类票据交换为全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。*在收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或安排增加适用 系列的其中一种全球票据的本金总额。

如果在全球票据尚未发行的情况下完成从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，发行人将发行，并在收到根据原始契约第2.04节的公司命令后，
10
受托人将认证适用系列的一张或多张全球票据，本金总额等于转让的最终票据的本金金额。

第3.05节 票据的转让和票据的交换。 根据许可证持有人的请求 票据及该持票人遵守本第3.05条的规定后，登记处将登记该转让或交换的临时票据。 在此类转让或交换登记之前， 提出请求的持票人必须向登记处出示或交出经正式背书或附有登记处满意格式的书面转让指示的担保票据，该转让指示由该持票人或其正式授权的律师正式签署 以书面

第3.06节 传奇 以下图例将出现在根据第七次 补充契约，除非在本第七补充契约的适用条款中另有特别说明：

“本全球票据由保管人（定义见本票据契约）或其指定人为受益人保管，不得在任何情况下转让给任何人，但（1） 受托人可按本契约的要求在本总票上作此等批注，（2）本总票可按第七项执行契约第三条的规定全部兑换，但不得部分兑换，（3）本总票可 根据本契约第2.12节的规定，交付给受托人以供撤销;及（4）经发行人事先书面同意，本总额票据可转让给后继保管人。

除非全部或部分以确定形式的票据交换，否则本票据不得转让，除非由保管人将其全部转让给保管人的指定人，或由保管人的指定人转让给保管人或其他人。 保管人的指定人或由保管人或任何该等指定人向后继保管人或该后继保管人的指定人。 除非本证书由授权代表出具 存款信托公司（55 Water Street，New York，New York）（“DTC”），向发行人或其代理人进行转让、兑换或付款登记，且所发行的任何证书均以CEDE & CO.或其他名称登记。 根据DTC授权代表的要求（以及向CEDE & CO.或DTC授权代表可能要求的其他实体进行的任何付款）， 或向任何人作出的任何陈述或保证，对这里有兴趣。”

第3.07节 取消及/或调整全球票据。 在特定全球的所有受益权益 票据已交换为可转换票据，或特定全球票据已全部赎回、购回或注销，而非
11
在此之前的任何时间，如果某一全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式进行交割的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管机构将在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人 ，则该其他全球票据将相应增加，并将由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种增加。

第3.08节介绍了与转让和交换有关的一般规定。

(A)在批准允许登记转让和交换之前，发行人将执行，受托人将根据原始契约第2.04节在收到 公司订单后验证全球票据和最终票据。

(B)根据协议，全球票据的持有人或最终票据的持有人不会就任何转让或交换的登记向其收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据原始契约第2.11、3.06和9.04节以及本第七补充契约第5.01节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

(C)除部分赎回的任何票据的未赎回部分外，注册处将不会要求注册处登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分。

(D)所有在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的全球票据和最终票据将是发行人的有效义务，证明其债务相同，并有权在本契约下享有与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的利益。

(E)不要求发行人：

(A)在根据原始契约第3.02节选择赎回票据的日期 前15天开始的一段时间内，债券持有人有权发行、登记转让或交换任何票据，直至选择之日交易结束时结束；

(B)投资者有权登记转让或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)银行有权登记转让票据，或在记录日期与下一个付息日期之间交换票据。
12
(F)在正式提交任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该等票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记任何票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受发出相反通知的影响。

(G)受托人将根据原始契约第2.04节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(H)根据第三条的规定，所有根据第三条规定必须向书记官长提交以登记转让或交换的律师证书、证书和意见均可通过电子方式提交。

(I)如果持有人同意，每个持有人同意赔偿发行人、注册人和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人票据而可能产生的任何责任。受托人和注册人都没有任何义务或义务进行监督，确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制，但要求交付本契约明确要求的证书和 其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行检查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

第四条

法律上的失败，契约的失败
以及满足感和解脱

第4.01节规定了法律上的无效、契约无效及清偿和清偿。原契约(经本文修改)第八条适用于票据。发行人可根据原契约第8.03节的规定，使本第七补充契约第5.01节所载的契约无效。

第五条

圣约

第5.01节规定，在发生控制权变更触发事件时，管理层不会进行回购。

(A)如在本第七期补充债券发行日期后发生与一系列债券有关的控制权变更触发事件，发行人将根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约，以现金价格(“控制权变更要约”)购买该系列债券的全部债券，价格相当于该系列债券本金总额的101% 加上但不包括购买日期的应计及未付利息，受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。
13
(B)在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人将通过第一类邮件将控制权变更要约的通知发送给该系列债券的每位持有人，如果由DTC持有，发行人将以电子方式将通知连同副本送交受托人，并按照DTC的程序或以其他方式将以下信息发送到该持有人出现在登记册上的地址：

(I)确认已根据本第5.01节提出控制权变更要约，并且将接受根据该控制权要约变更而适当投标的该系列的所有票据以供付款；

(二)收到通知后，通知收购价和购买日期，不得早于该通知邮寄或送达之日起30天，也不得迟于该通知送达之日起60天(“控制权变更付款日”)；

(Iii)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(Iv)根据协议，除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有系列票据将于控制权变更付款日停止计息，但不包括在内；

(V)继续执行发行人根据本公约确定的指示，即持有人必须遵守才能购买其债券或取消之前的购买订单；以及

(Vi)确认此类通知是否在控制权变更触发事件发生之前邮寄或交付，并说明控制权变更要约是以此类控制权变更触发事件发生为条件的。

(C)在债券为全球形式的情况下，当发行人根据控制权变更要约提出购买某一系列的全部债券时，持有人可 行使其选择权，选择透过DTC的设施购买该系列的债券，但须受DTC的规则及规例所规限。

(D)如果持有一个系列未偿还债券本金总额不低于90%的持有人有效投标，并且没有在变更控制要约中撤回该等债券，发行人或以下所述提出变更控制权要约的任何其他人购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的该系列债券，发行人将有权在不少于30天也不超过60天的事先通知下购买该系列债券的全部。根据上述控制权变更要约购买债券后不超过30天，可赎回所有该系列债券，赎回价格为现金，相当于债券本金的101%，另加赎回日(但不包括)的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关利息支付日到期的 利息的限制)。
14
(E)根据协议，如果(1)第三方以下列方式提出控制权变更要约，发行人将不需要在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约，在适用于发行人提出的控制权变更要约的时间和其他方面，购买所有根据该等 控制权变更要约有效投标且未被撤回的票据，或(2)已按照原始契约(经本第七补充契约修订和补充)第3.03节所述依据本契约发出赎回通知，除非及直至出现违约支付适用的赎回价格。根据此类控制变更触发事件的发生情况而定。

(F)发行人根据控制权变更要约回购的已发行债券将具有已发行但非未偿还债券的状态，或将在发行人选择的情况下注销。第三方根据前款购买的债券将具有已发行债券和未偿还债券的状态。

(G)承诺发行人将遵守《交易所法案》第14(E)节的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律或法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应被视为违反了本契约所述的义务。

(H)在控制权变更付款日期之前，发行人(或任何代替发行人提出控制权变更要约的人)将在法律允许的范围内，

（i） 接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款;

（ii） 向付款代理人存入一笔金额，该金额等于所有投标票据或其部分的控制权变更付款总额; 和

（iii） 根据发行人的选择，除非某人代替发行人提出控制权变更要约，否则向 受托人注销如此接受的票据，连同一份高级职员证书，说明该等票据或其部分已提交给发行人并由发行人购买。

（i） 付款代理人将及时邮寄或以其他方式向各票据持有人交付该等票据的控制权变更付款，发行人应执行并 受托人在收到公司指令后，将立即验证并邮寄（或如果由DTC持有，将以电子方式交付）一张新票据给各持有人，该新票据的本金金额等于所交回票据的任何未购买部分（如有）;前提是每张新票据的最低面额为150，000美元，且为该金额以上1，000美元的整数倍。 发行人将公开宣布 控制权变更要约的结果于控制权变更付款日期或之后尽快公布。
15
（j） 除本节具体规定外，根据本节进行的任何采购均应根据原 契约。

第六条

其他

第6.01节规定了原始压痕的批准；补充压痕是原始压痕的一部分。除非在此明确修改，否则原始压痕，包括第11.18节中关于提交司法管辖的部分，在所有方面都得到了批准和确认，其中的所有条款、条件和规定将继续完全有效和 有效。本第七补充压痕在任何情况下都应成为原始压痕的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的每一名票据持有人应在此受到约束。

第6.02节是关于受托人的声明。本文和附注中的叙述，除与受托人的认证证书有关外，应视为发行人的声明，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人对本第七补充契约或附注的有效性或充分性不作任何陈述。

第6.03节：适用于多个原产地的所有原产地；电子签名。本《第七补充契约》或任何与本补充契约相关的文件可通过手工、电子或传真签名的方式签署，签署时应视为原件。但所有这些副本应共同构成同一份文书。通过传真或PDF传输交换本第七补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，构成本第七补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原第七补充契约。本合同各方的签字在任何情况下均应视为其原始签名。在本第七补充契约或与本第七补充契约或与本第七补充契约相关的任何其他文件中或与本第七补充契约或与本第七补充契约相关的任何其他文件中或与之相关的词语中，“已签署”、“已签署”、“签署”、“交付”、“交付”等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定。双方同意以电子方式进行本协议项下的交易；但即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名，但此种接受不得被无理拒绝或推迟。

第6.04节适用于适用法律。此第七个补充契约和根据本条款创建的本系列的每个附注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不适用于适用于
16
在需要适用另一法域法律的范围内。

17

特此证明，双方已促使本第七份补充契约于上述第一个书面日期由各自正式授权的官员正式签立。

签署并作为契约交付给
  
/S/肯·福克纳，律师
并代表AerCap爱尔兰资本指定活动公司
    
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
  
撰稿S/维尔玛·奥马利
     
证人姓名：
   维尔玛·奥马利
     
证人地址：
  
航空之家
     
   
香农，克莱尔公司
     
证人的职业：
  
高级经理
     
     
签署并作为契约交付给
    
并代表AerCap全球航空信托，一家特拉华州的法定信托，由AerCap爱尔兰资本指定的活动公司，其定期受托人，由
撰稿S/肯·福克纳
    
作为正式授权的受权人
    
     
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
   撰稿S/维尔玛·奥马利
     
证人姓名：
   维尔玛·奥马利
     
证人地址：
   航空之家
     
    香农，克莱尔公司
     
证人的职业：
  
高级经理



[第七种补充义齿的签名页]

 
AerCap Holdings N.V.
     
 
发信人：
/S/Risteard Sheridan
   
姓名：
 Risteard Sheridan
   
标题：
律师
   
 
AerCap航空解决方案公司
     
 
发信人：
/S/约翰-威廉·德克斯
   
姓名：
 约翰-威廉·德克斯
   
标题：
为并代表
AerCap Group Services，B.V.
董事

签署并作为契据交付
    
作者/ Ken Faulkner
    
作为正式授权的受权人
爱尔兰航空资本有限公司
    
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
   撰稿S/维尔玛·奥马利
     
证人姓名：
   维尔玛·奥马利
     
证人地址：
   航空之家
     
    香农，克莱尔公司
     
证人的职业：
   高级经理
     

 
AerCap美国全球航空有限责任公司
     
 
发信人：
 作者/ Ken Faulkner
   
姓名：
 福克纳
   
标题：
授权签字人
   
 
国际租赁金融公司
     
 
发信人：
/S/帕特里克·罗斯
   
姓名：
帕特里克·罗斯
   
标题：
美国副总统



[第七种补充义齿的签名页]
 
纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人
   
 
发信人：
/S/特伦斯·罗林斯
  
   
姓名：
 特伦斯·罗林斯  
   
标题：
 美国副总统  





[第七种补充义齿的签名页]

附件A

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]


CUSIP/ISIN：00774M BJ3/US00774MBJ36

优先债券2029年到期，息率5.100

不是的。[]
$[   ]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托承诺，共同和分别向[    ]或登记受让人，本金为[    ]2029年1月19日美元或可在本合同附表A中注明的较大或较小金额。

利息支付日期：1月19日和7月19日

记录日期：1月4日和7月4日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

A-1

双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

签署并作为契约交付给
    
并代表AerCap爱尔兰资本指定活动公司
    
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    
     
     
签署并作为契约交付给
    
并代表AerCap全球航空信托，一家特拉华州的法定信托，由AerCap爱尔兰资本指定的活动公司，其定期受托人，由

    
作为正式授权的受权人
    
     
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    
A-2

受托人的认证证书

本债券为上述契约所述于2029年到期的5.100厘优先债券之一。

日期：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人

通过
    
 
授权签字人
  

A-3
[音符反转]

优先债券2029年到期，息率5.100

1.
压痕

本票据为发行人正式授权发行的票据之一(定义见下文)，指定为2029年到期的5.100%优先票据(此处称为“票据”，其表述包括根据第七次补充契约(见下文定义)第2.04节发行并与之形成单一系列的任何其他 票据)，根据日期为2021年10月29日的契约发行和将发行(“原始契约”)，并由日期为1月11日的第七次补充契约进一步补充。2024年(“第七补充契约”，连同原始契约，“契约”)，在AerCap爱尔兰资本中，指定活动公司，一个根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号为535682(“爱尔兰发行人”)，AerCap全球航空信托，一个根据特拉华州法律组织的法定信托 (“美国发行人”，与爱尔兰发行人，“发行人”，以及每个人都是“发行人”)，AerCap Holdings N.V.，根据荷兰法律成立的公共有限责任公司(“控股”)、根据契约条款签署或成为担保人的各附属公司(“附属担保人”)和作为受托人(受托人)的纽约梅隆信托公司银行(纽约梅隆信托公司，N.A.是根据美国法律组成的全国性银行协会)。请参阅契约及其与票据相关的所有补充契约，以获得有关权利、权利限制、义务、受托人、发行人和票据持有人的责任和豁免权。本票据中使用但未作定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

契约对控股及其受限附属公司设定或产生留置权的能力施加了某些限制。契约也对控股及其受限附属公司在任何一笔交易或一系列相关交易中合并、合并或合并任何其他人或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股及其受限附属公司的全部或几乎所有财产的能力施加了某些限制。

每份票据均受契约所载所有该等条款的规限及约束，其中若干条款在此概述，而票据持有人须参阅契约的相应条文，以获得该等条款的完整陈述。*如附注所载的摘要条文与契约之间有任何不一致之处，则以契约的条文为准。

2.
利息

发行人承诺按上文所示的年利率支付本金的利息。发行人将于每年的1月19日和7月19日每半年支付一次利息，从2024年7月19日开始 。票据的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从开始并包括在内
A-4
2024年1月11日。利息以360天为一年，12个30天为月。

3.
付款代理、注册官和服务代理

最初，托管人将担任支付代理和登记机构。*最初，CT Corporation系统将担任服务代理。如果发行人可以指定和更换任何支付代理、登记机构或服务代理，则恕不另行通知。腾讯控股或其任何子公司可以担任支付代理、登记机构或服务代理。

4.
违约及补救措施；豁免

原始契约(经第七次补充契约修正和补充)第六条规定了适用于附注的违约事件和相关补救办法。

5.
修正案

原始契约第九条规定了可修改附注和契约的条款。

6.
控制权的变更

一旦发生控制权变更触发事件，除非第三方根据契约中规定的要求提出控制权变更要约，或者发行人先前或同时就原始契约(经第七补充契约修订和补充)第3.03节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将提出以现金价格购买所有票据，价格相当于其本金总额的101%加上应计和未付利息，但不包括购买日期。受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

7.
绝对债务

本附注及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害发行人绝对及无条件的义务，即按本附注规定的地点、时间、利率及硬币或货币，支付本票本金及任何溢价及利息。

8.
偿债基金

债券将不会受益于任何偿债基金。

9.
面额；转账；兑换

该批债券以登记形式发行，本金金额最低为150,000元，超过1,000元的任何整数倍均不设息票。
A-5
当向注册官出示钞票，要求登记转让或兑换相同系列的等额本金的钞票时，注册官应以契约规定的方式登记转让或进行兑换，不支付任何手续费，但出票人可要求支付一笔足以支付与转让相关的任何转让税或类似政府费用的款项(根据第2.11节在兑换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。原始义齿3.06和9.04以及第七补充义齿第5.01节)。

发行人及注册处处长无须(A)在根据原有契约第3.02条选择赎回的票据的开业日期前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据；(B)登记转让或兑换全部或部分选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外；或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让票据或兑换票据。

10.
进一步的问题

发行人可不时未经债券持有人同意并根据契约，增订及发行条款及条件与债券完全相同的票据(或除发行日期、金额及首次付息日期外的所有方面)，与债券组成单一系列。

11.
可选的赎回

(A)在债券的票面赎回日期之前，发行人可在发出原始契约第3.03节所述的赎回通知后，赎回全部或部分债券。赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%或(Ii)截至票据的票面赎回日为止该等票据的所有剩余预定本金及利息的现值的总和(不包括到赎回日的应计但未付利息)，以相当于国库利率加25个基点的贴现率贴现至赎回日，在每种情况下，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)的总和，受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

(B)如于票面赎回日期或之后到期，债券可由发行人选择于任何时间全部或不时赎回，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

12.
预扣税变更的赎回

(A)根据协议，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知 (其中
A-6

通知不可撤销)给持有人(连同一份副本给受托人)，以头等邮件邮寄到每个持有人的注册地址(如果由DTC持有，则以电子方式递送)，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(受记录持有人在相关记录日期收到在相关利息支付日期到期的利息的权利限制) 和额外金额(如有)，如发行人已成为或将有责任在下一个须就债券支付任何款额的日期，支付因下列原因而与债券有关的任何额外款额：

（i） 任何 的法律（包括任何法规、裁决或颁布的议定书以及据此颁布的条约）的变更或修正 影响税收的相关税收管辖区;或

（ii） 对有关此类 的应用、管理或解释的任何官方立场的任何变更、修订或引入 法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁定、判决或命令），

该变更或修订在票据发行之日或之后宣布或生效（或者，如果司法管辖区在该日期之后成为相关征税司法管辖区，则在该较晚日期或之后生效），且 发行人不能通过采取合理措施来避免该义务。 尽管有上述规定，但发行人将 有义务支付该等额外金额;及（y）除非在发出该等通知时，支付该等额外金额的该等义务仍然有效。

(B)如上文所述，在发行人刊登或邮寄或交付赎回债券通知前，将债券的赎回通知交回银行，发行人将向受托人提交高级职员证书 ，说明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。发行人还将向受托人提交外部律师的意见，声明由于上述更改或修订，发行人将有义务支付额外的金额，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。

（c） 本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立的任何司法管辖区，或 有组织的或任何政治分区或税务机关或机构，其中或。

13.
当作拥有人的人

票据的所有权须由司法常务官备存的登记册证明。

14.
不能向他人追索

因此，董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东均不对发行人在债券、契约或任何
A-7

基于、关于或由于此类义务或其产生的债权。通过接受票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的代价的一部分。放弃可能不能有效免除联邦证券法下的责任。

15.
解职和败诉

在符合债券契约规定的某些条件下，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部债务，前提是发行人向受托人交存款项和/或美国政府债务，以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和债券的利息，直至赎回或到期(视情况而定)。

16.
无人认领的款项

任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或由发票人以信托形式持有，以支付本金、保费(如有)或任何票据的利息，但在该本金及保费(如有)或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，则应应发票人的要求支付给发票人，或如当时由发行人持有，则须解除该信托。此后，该票据的持有人只须向发票人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，而发行人作为其受托人的所有法律责任即告终止；但条件是，受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可由发行人自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍然无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于通知或公布日期起计30天后)，当时剩余的任何无人认领的余额将 偿还给发行人。

17.
受托人与发行人的交易

在TIA施加的某些限制下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、注册人或共同支付代理人均可对类似权利进行同样的处理。

18.
缩写

惯用缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权利且不作为共有共有租户的联名租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

19.
CUSIP编号

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在债券上印上CUSIP号码，并已指示受托人在赎回通知内使用CUSIP号码，以方便持有人。*并无就该等号码的准确性作出陈述
A-8
印在票据上或载于任何赎回及依赖通知内的票据，只可放置于其上的其他识别号码上。

20.
治国理政法

该契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则，即要求适用另一司法管辖区的法律。

发行人将应书面要求向任何债券持有人提供一份契约副本，并免费向持有人提供。

A-9
作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让并转让给
  
 
(填上受让人的法定姓名)
 
 
 
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)



并不可撤销地指定转让发行人账簿上的本票据。代理人可以由他人代为代理。

日期：3月
      
       
   
您的签名：
  
     
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证†:




†
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
A-10

持有者选择购买的选择权


如果您希望选择由发行人根据第七份补充契约第5.01节购买本票据，请选中复选框：☐

如你希望选择只由发行人根据第七期补充契约第5.01节购买部分债券，请述明你选择购买的款额：

$ _________________

日期：

您的签名：
  
 
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)


 
税务识别号：
  

签名保证*:




*
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
A-11
附表A


全球钞票利益交换一览表2

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期
  
减少额
本金金额
本全球票据的
  
增加的数额
本金金额
本全球票据的
  
本金金额：
本全球笔记
在此之后
减少或增加
  
签署：
获授权人员
受托人或托管人
                 







2
只有当票据以全球形式签发时，本附表才应包括在内。
A-12
附件B

[音符的面孔]

[根据本契约的规定填写全球票据图例(如适用)]

 

CUSIP/ISIN：00774M BH7/US00774MBH79

5.300厘优先债券，2034年到期

不是的。[]
$[   ]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司和AerCap全球航空信托承诺，共同和分别向[    ]或登记受让人，本金为[    ]2034年1月19日美元或可在本合同附表A中注明的较大或较小金额。

利息支付日期：1月19日和7月19日

记录日期：1月4日和7月4日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

B-1
双方当事人已促使本文书正式签立，特此为证。

签署并作为契约交付给
    
并代表AerCap爱尔兰资本指定活动公司
    
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    
     
     
签署并作为契约交付给
    
并代表AerCap全球航空信托，一家特拉华州的法定信托，由AerCap爱尔兰资本指定的活动公司，其定期受托人，由

    
作为正式授权的受权人
    
     
     
在下列情况下：
    
     
证人签名：
    
     
证人姓名：
    
     
证人地址：
    
     
     
     
证人的职业：
    
B-2

受托人的认证证书

本债券为上述契约所指于2034年到期的5.300厘优先债券之一。

日期：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人

依据：
    
 
授权签字人
  

B-3
[音符反转]

5.300厘优先债券，2034年到期

1.
压痕

本票据为发行人正式授权发行的票据之一(定义见下文)，指定为2034年到期的5.300%优先票据(此处称为“票据”，其表述包括根据第七补充契约(见下文定义)第2.04节发行并与之形成单一系列的任何进一步票据)，根据日期为2021年10月29日的契约发行和将发行(“原始契约”)，并由日期为1月11日的第七次补充契约进一步补充。AIRCAP爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司，注册号为535682(“爱尔兰发行人”)，AerCap全球航空信托，根据特拉华州法律组织的法定信托(“美国发行人”，并与爱尔兰发行人、发行人和每个人都是“发行人”)，AerCap Holdings N.V.，根据荷兰(“控股”)的法律成立的公共有限责任公司，控股的每一家附属公司签署或根据契约条款成为担保人(“附属担保人”)，以及纽约梅隆信托公司N.A.银行(根据美国法律组织的全国性银行协会)作为受托人(“受托人”)。请参阅契约及其与票据相关的所有补充契约，以了解权利、权利、义务的限制、受托人、票据发行人及持有人的责任及豁免权。本票据所使用但未予界定的大写词语，应具有本契约赋予该等词语的涵义。

契约对控股及其受限附属公司设定或产生留置权的能力施加了某些限制。契约也对控股及其受限附属公司在任何一笔交易或一系列相关交易中合并、合并或合并任何其他人或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置控股及其受限附属公司的全部或几乎所有财产的能力施加了某些限制。

每份票据均受契约所载所有该等条款的规限及约束，其中若干条款在此概述，而票据持有人须参阅契约的相应条文，以获得该等条款的完整陈述。*如附注所载的摘要条文与契约之间有任何不一致之处，则以契约的条文为准。

2.
利息

发行人承诺按上文所示的年利率支付本金的利息。发行人将于每年的1月19日和7月19日每半年支付一次利息，从2024年7月19日开始 。票据的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从开始并包括在内
B-4
2024年1月11日。利息以360天为一年，12个30天为月。

3.
付款代理、注册官和服务代理

最初，托管人将担任支付代理和登记机构。*最初，CT Corporation系统将担任服务代理。如果发行人可以指定和更换任何支付代理、登记机构或服务代理，则恕不另行通知。腾讯控股或其任何子公司可以担任支付代理、登记机构或服务代理。

4.
违约及补救措施；豁免

原始契约(经第七次补充契约修正和补充)第六条规定了适用于附注的违约事件和相关补救办法。

5.
修正案

原始契约第九条规定了可修改附注和契约的条款。

6.
控制权的变更

一旦发生控制权变更触发事件，除非第三方根据契约中规定的要求提出控制权变更要约，或者发行人先前或同时就原始契约(经第七补充契约修订和补充)第3.03节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人将提出以现金价格购买所有票据，价格相当于其本金总额的101%加上应计和未付利息，但不包括购买日期。受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

7.
绝对债务

本附注及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害发行人绝对及无条件的义务，即按本附注规定的地点、时间、利率及硬币或货币，支付本票本金及任何溢价及利息。

8.
偿债基金

债券将不会受益于任何偿债基金。

9.
面额；转账；兑换

该批债券以登记形式发行，本金金额最低为150,000元，超过1,000元的任何整数倍均不设息票。
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当向注册官出示钞票，要求登记转让或兑换相同系列的等额本金的钞票时，注册官应以契约规定的方式登记转让或进行兑换，不支付任何手续费，但出票人可要求支付一笔足以支付与转让相关的任何转让税或类似政府费用的款项(根据第2.11节在兑换或转让时应支付的任何该等转让税或类似政府收费除外)。原始义齿3.06和9.04以及第七补充义齿第5.01节)。

发行人及注册处处长无须(A)在根据原有契约第3.02条选择赎回的票据的开业日期前15天起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据；(B)登记转让或兑换全部或部分选择赎回的票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外；或(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让票据或兑换票据。

10.
进一步的问题

发行人可不时未经债券持有人同意并根据契约，增订及发行条款及条件与债券完全相同的票据(或除发行日期、金额及首次付息日期外的所有方面)，与债券组成单一系列。

11.
可选的赎回

(A)在债券的票面赎回日期之前，发行人可在发出原始契约第3.03节所述的赎回通知后，赎回全部或部分债券。赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%或(Ii)截至票据的票面赎回日为止该等票据的所有剩余预定本金及利息的现值的总和(不包括到赎回日的应计但未付利息)，以相当于国库利率加25个基点的贴现率贴现至赎回日，在每种情况下，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)的总和，受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

(B)如于票面赎回日期或之后到期，债券可由发行人选择于任何时间全部或不时赎回，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。

12.
预扣税变更的赎回

(A)根据协议，发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知 (其中
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通知不可撤销)给持有人(连同一份副本给受托人)，以头等邮件邮寄到每个持有人的注册地址(如果由DTC持有，则以电子方式递送)，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，外加赎回日期(但不包括)的应计和未付利息(受记录持有人在相关记录日期收到在相关利息支付日期到期的利息的权利限制) 和额外金额(如有)，如发行人已成为或将有责任在下一个须就债券支付任何款额的日期，支付因下列原因而与债券有关的任何额外款额：

（i） 任何 的法律（包括任何法规、裁决或颁布的议定书以及据此颁布的条约）的变更或修正 影响税收的相关税收管辖区;或

（ii） 对有关此类 的应用、管理或解释的任何官方立场的任何变更、修订或引入 法律、法规、裁决、议定书或条约（包括具有管辖权的法院的裁定、判决或命令），

该变更或修订在票据发行之日或之后宣布或生效（或者，如果司法管辖区在该日期之后成为相关征税司法管辖区，则在该较晚日期或之后生效），且 发行人不能通过采取合理措施来避免该义务。 尽管有上述规定，但发行人将 有义务支付该等额外金额;及（y）除非在发出该等通知时，支付该等额外金额的该等义务仍然有效。

(B)如上文所述，在发行人刊登或邮寄或交付赎回债券通知前，将债券的赎回通知交回银行，发行人将向受托人提交高级职员证书 ，说明发行人不能通过采取他们可以采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。发行人还将向受托人提交外部律师的意见，声明由于上述更改或修订，发行人将有义务支付额外的金额，并且已经遵守了赎回之前的所有条件。

（c） 本节将比照适用于发行人的任何继任人注册成立的任何司法管辖区，或 有组织的或任何政治分区或税务机关或机构，其中或。

13.
当作拥有人的人

票据的所有权须由司法常务官备存的登记册证明。

14.
不能向他人追索

因此，董事、发行人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东均不对发行人在债券、契约或任何
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基于、关于或由于此类义务或其产生的债权。通过接受票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的代价的一部分。放弃可能不能有效免除联邦证券法下的责任。

15.
解职和败诉

在符合债券契约规定的某些条件下，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部债务，前提是发行人向受托人交存款项和/或美国政府债务，以支付票据的本金、溢价(如果有的话)和债券的利息，直至赎回或到期(视情况而定)。

16.
无人认领的款项

任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或由发票人以信托形式持有，以支付本金、保费(如有)或任何票据的利息，但在该本金及保费(如有)或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，则应应发票人的要求支付给发票人，或如当时由发行人持有，则须解除该信托。此后，该票据的持有人只须向发票人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，而发行人作为其受托人的所有法律责任即告终止；但条件是，受托人或付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可由发行人自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知这笔钱仍然无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于通知或公布日期起计30天后)，当时剩余的任何无人认领的余额将 偿还给发行人。

17.
受托人与发行人的交易

在TIA施加的某些限制下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、注册人或共同支付代理人均可对类似权利进行同样的处理。

18.
缩写

惯用缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权利且不作为共有共有租户的联名租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

19.
CUSIP编号

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在债券上印上CUSIP号码，并已指示受托人在赎回通知内使用CUSIP号码，以方便持有人。*并无就该等号码的准确性作出陈述
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印在票据上或载于任何赎回及依赖通知内的票据，只可放置于其上的其他识别号码上。

20.
治国理政法

该契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用冲突法原则，即要求适用另一司法管辖区的法律。

发行人将应书面要求向任何债券持有人提供一份契约副本，并免费向持有人提供。

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作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让并转让给
  
 
(填上受让人的法定姓名)
 
 
 
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
 
 
 
 
 
 
 
 
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)
 

并不可撤销地指定转让发行人账簿上的本票据。代理人可以由他人代为代理。

日期：3月
      
       
   
您的签名：
  
     
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证†:




†
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
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持有者选择购买的选择权


如果您希望选择由发行人根据第七份补充契约第5.01节购买本票据，请选中复选框：☐

如你希望选择只由发行人根据第七期补充契约第5.01节购买部分债券，请述明你选择购买的款额：

$ _________________

日期：
   
您的签名：
  
 
(与你的名字在本附注上的签名完全相同)


 
税务识别号：
  

签名保证*:




*
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
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附表A


全球钞票利益交换一览表4

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：

交换日期
  
减少额
本金金额
本全球票据的
  
增加的数额
本金金额
本全球票据的
  
本金金额：
本全球笔记
在此之后
减少或增加
  
签署：
获授权人员
受托人或托管人
                 







4
只有当票据以全球形式签发时，本附表才应包括在内。




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