附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 o

由注册人 以外的当事方提交

选中相应的复选框：

星巴克公司

（其章程中规定的注册人姓名）

战略组织中心

国际服务雇员联盟

玫琳凯亨利

Ahmer Qadeer

迈克尔·扎克

玛丽亚·埃查维斯特

约书亚·戈特鲍姆

威尔玛·B·利布曼

（提交代理人 声明的人员姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步副本尚待完成

日期 [—], 2024

星巴克公司

__________________________

委托声明

的

_________________________

请立即对随附的蓝色代理卡进行投票——通过 电话或互联网，或者签名、注明日期并通过邮寄方式归还随附的蓝色代理卡。

本委托书（本 “委托声明”） 和随附的蓝色代理卡由战略组织中心（“SOC”）、国际服务 雇员国际联盟（“SEIU”）、玛丽·凯瑟琳·亨利（专业称为 “玫琳凯·亨利”，以及 此处称为 “亨利女士”）、艾哈默尔·卡迪尔（“Qadeer先生”）、迈克尔·卡德尔（“Qadeer先生”）、迈克尔·卡德尔（“Mr. Qadeer”）、Michael Kadeer（“Mr. Qadeer”）、Michael 扎克（“扎克先生” 和 连同SOC、SEIU、Henry女士和Qadeer先生、“提名团体各方”、“我们” 或 “我们”） 和提案 1 中提名的被提名人（“SOC 提名人”，以及提名集团各方，“参与者”） ，涉及向华盛顿州的一家公司星巴克公司（“星巴克” 或 “公司”）的股东征集代理人事宜。

此 委托书和蓝色代理卡首先在 当天或前后邮寄或赠送给公司股东[—]，2024。我们正在通过 网络直播在即将举行的2024年年度股东大会（包括任何休会、延期、 改期或续会，或代替其举行的任何特别会议，即 “年会”）上寻求股东的支持 [3 月 13 日]，2024，在 [—] 上午，太平洋时间。

自 2021 年底以来，公司在其现任 董事会（“董事会”）的监督下，发生了我们认为严重的人力资本管理不善。我们目睹了 这种管理不善，部分原因是它试图压制员工和/或工会组织活动。¹这个 导致了媒体、决策者和监管机构的审查²这可能对公司以前令人羡慕的 品牌的价值造成了不可逆转的损害，该品牌以前是开明对待员工的代名词。³ 鉴于这些失败，以及我们认为生产性人力资本管理政策是保护长期股东 价值的必要条件，⁴我们认为，星巴克需要有意义的变革。

因此，我们正在提名三名独立 和高素质的人士参加董事会选举。我们的董事会候选人名单包括上市公司、首席执行官、法律、 政策以及商业、政府和非营利 领域多个大型全国性组织的领导经验，以及深厚的人力资本管理、治理、运营、战略和财务经验。我们相信，SOC 被提名人如果当选，将建设性和有效地努力振兴公司，为公司 利益相关者实现长期价值最大化。

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¹大多数 员工报告， 没有一家公司可以凌驾于法律之上：星巴克声称自己没有违反联邦劳动法， 不受惩罚，这打破了神话，美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会（2023年3月27日）（“美国参议院报告”）。

²向董事会提交的关于星巴克遵守其全球 人权声明中的结社自由和集体谈判承诺的删节报告，Thomas M. Mackall, LLC（2023 年 10 月 13 日）； 席琳·麦克尼古拉斯、玛格丽特·波伊多克和 马克·埃达亚迪， 雇主经常采取压制工会的策略，经济政策研究所（2023 年 3 月 28 日）； 美国参议院报告.

³ 这些是星巴克咖啡师获得的所有超棒好处，《时代》（2014 年 6 月 16 日）， https://time.com/2885743/starbucks-benefits/。

⁴ ESG 创造价值的五种方式，麦肯锡 季度（2019年11月）（“麦肯锡文章”）（“员工满意度与股东回报呈正相关”）。

业务项目

本届董事会及其他与 年会有关的事项

根据公司的委托书（定义见下文）和其他公开提交的材料，董事会目前由十一 名董事组成，每位董事每年选举一次。通过本委托书和随附的 BLUE 代理卡，我们 正在征集代理人，以选出此处提名的三名 SOC 候选人担任董事，直至公司下一次年度股东大会 或他们各自的继任者当选并获得资格为止。公司已提名自己的 11名董事在年会上连任。即使所有 SOC 被提名人都当选，由于 SOC 被提名人 仅代表董事会成员的少数，也无法保证他们能够在没有董事会其他成员支持的情况下实施他们认为加强公司人力资本管理所必需的行动 ，我们认为这可能会影响未来 股东价值。 公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司向 证券交易委员会（“SEC”）提交的委托书中找到 [2024年1月11日]（“公司的委托书”）。

允许股东 在 BLUE 代理卡上投票选出 SOC 提名人和公司提名人的任意组合（总共不超过 11 个）。我们反对选举 [—], [—]和 [—]（每位都是 “反对的公司提名人”，统称为 “反对的公司提名人”）进入董事会，原因在本委托书中描述了 ，因此敦促所有股东对所有 SOC 被提名人投赞成票， 对所有反对的公司提名人投赞成票， “拒绝” 所有反对的公司提名人。该公司的其他八名 被提名人—[—], [—], [—], [—], [—], [—], [—] 和 [—]— 在下文中被称为 “无异议的公司提名人”。我们不对没有异议的公司 被提名人提出任何建议。

除本委托书中另有规定外，我们 不知道有任何其他事项需要在年会上考虑。但是，如果我们在年会之前的合理时间得知有任何其他提案，我们将补充本委托书并为股东提供由 代理人直接就此类问题进行投票的机会，或者不会对此行使自由裁量权。如果此后还有其他提案， 参与者征集的 BLUE 代理卡上指定为代理人的人员将根据适用法律自行决定 就此类事项对此类代理人进行投票。

确定有权获得年会通知和投票权的股东的 记录日期（“记录日期”）是 2024 年 1 月 5 日。在记录日营业结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。 要参加年会，您还必须事先注册参加年会，如 “如何参加年会？” 中所述在 “问题与解答” 部分。根据该公司的代理 声明，截至记录日期，共有1,132,219,700股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），已流通 并有权在年会上投票。普通股的每股有一票。

截至本委托书发布之日，SOC 实益拥有161.627478股普通股，如附件一所述，其他参与者均未实益拥有或拥有任何记录在案的普通股 股。

提名集团各方和公司 将各自使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中包括董事会选举的所有被提名人的姓名 。股东将能够在随附的BLUE proxy 卡上为最多11名被提名人投票。无论您想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表。

附加信息

我们强烈建议您按照我们的蓝色代理卡上的说明，使用我们随附的 BLUE 代理卡通过互联网或电话进行投票。您的投票很重要，我们鼓励股东尽可能以电子方式提交代理人。或者，如果您没有 访问互联网或按键式电话，请在提供的已付邮资信封 中签名、注明日期并退还我们的 BLUE 代理卡。请对所有 SOC 被提名人投赞成票参加董事会选举，并对所有反对提案 1 的公司提名人投赞成票 。我们没有就提案 1 中没有异议的公司提名人和提案 2 至 6 提出任何建议 。

参与者表示，他们打算 或属于该集团的一员，该集团打算 (i) 向至少相当于在年会上选举SOC候选人所需的 公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和委托书；(ii) 征集代表至少67％的股份投票权的股东 ，以支持董事选举 SOC 提名人。

本次代理邀请（“代理申请”） 由提名小组各方和其他参与者提出，不代表公司的董事会或管理层或 任何其他第三方。除本文 所述外，我们不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果在年会上提出其他问题，则随附的BLUE 代理卡中指定为代理人的人员将自行决定对此类问题进行投票。

如果您已经使用公司的 白色代理卡进行了投票，则您完全有权使用随附的蓝色代理卡更改投票，按照蓝色代理卡上的说明通过电话或 互联网再次投票。或者，您可以在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退还随附的 BLUE 代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内；任何代理均可在年会行使之前随时按照 “我能否更改投票或 撤销我的代理人？” 中的说明撤销 在 “问题与解答” 部分。

我们强烈建议您使用随附的 BLUE 代理卡为每位 SOC 提名人投票 “支持”。我们建议您忽略并且不要退还您可能从公司收到的任何白色代理卡 。

有关如何投票的说明以及有关代理材料的其他信息 ，请参阅本委托声明的 “问题与解答” 部分。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何协助 ，请联系我们的代理律师：

Okapi 合作伙伴有限责任公司

美洲大道 1212 号，17^第四地板

纽约，纽约 10036

股东们致电：

(877) 285-5990（来自美国和加拿大的免费电话） 或

+1 (917) 484-4426（来自其他地点）

银行和经纪商电话：+1 (212) 297-0720

此次代理招标的原因

SOC 是一个工会联盟，包括 SEIU。SoC 附属工会代表超过 230 万名工会会员。SOC 通过其不同的部门，通过研究和活动为股东、消费者和其他利益相关者进行宣传。自2006年以来，SOC的投资 部门——SOC投资集团（“SIG”），⁵专门识别表现出 不负责任的企业行为的公司，SIG 认为这些行为影响了这些 公司股东的长期投资利益。

SEIU是一个工会组织，代表美国和加拿大的200多万 名公共和私营部门成员，他们主要从事公共服务交付、医疗保健和财产 服务。这些成员参与了50多个州、县和市级养老基金以及19个私人 “塔夫特-哈特利” 基金，资产超过1万亿美元。这些基金中有许多是星巴克的重要股东，星巴克的许多员工是上述养老基金的 参与成员。

两年多来，星巴克 的某些员工一直在参与组建工会的活动。星巴克经常参与对抗这些举动。⁶我们 认为，这不仅将宝贵的资源从公司计划的扩张工作中转移出去，⁷但是 这种处理这些问题的方法是人力资本管理不善的教科书范例。公司最近委托 编写的一份报告，以回应最近在公司 2023 年 年会上获得多数支持的股东提议⁸（《星巴克2023年劳工报告》）发现，公司针对最初的员工 在 “没有明确的治理” 的情况下组织竞选活动，领导工会组织工作的人员可能将 优先考虑运营变革，而不是尊重 工会的 “合规框架”。⁹该报告进一步发现”[m]如果建立了更强有力的基本面，例如 “持续的实地存在和支持、适当的定制培训、有效的活动协调以及通过充分理解护栏和交战规则来发展 ”，失误本来是可以避免的。¹⁰ 我们认为，董事会必须由能够妥善解决星巴克 2023 年劳工报告引述的缺乏明确治理的个人组成。

星巴克涉嫌违反联邦 劳动法

自2021年11月以来，国家劳动关系委员会（“NLRB”）——负责执行联邦劳动法以保护工人 权利的联邦机构——已对星巴克发出了130多起投诉，其中包括总共约400起 违反联邦劳动法的指控，¹¹都在现任董事会的监视之下。这些投诉涵盖了各种 的不当行为指控，包括对员工进行非法纪律处分和解雇、关闭商店以停止工会活动、对员工 的监视以及公司未能真诚地与员工讨价还价。在自 2022年以来发生的一些最令人震惊的案件中，NLRB已向联邦法院寻求禁令，除其他外，旨在阻止公司对参与工会活动的员工进行纪律处分和/或 解雇员工。¹²这些涉及星巴克的案件占自2022年以来NLRB对任何雇主寻求的所有 禁令的三分之一以上。¹³

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⁵SIG 与 SOC 没有单独的法律存在。

⁶ 美国参议院报告； 星巴克破坏工会的 会扼杀美国工会的重生吗？，《卫报》（2023年8月28日），https://www.theguardian.com/us-news/2023/aug/28/will-starbucks-union-busting-stifle-a-union-rebirth-in-the-us。

⁷见 法官裁定，星巴克必须披露应对工会竞选活动的支出，路透社（2023 年 10 月 6 日）， https://www.reuters.com/legal/starbucks-must-disclose-spending-response-union-campaign-judge-rules-2023-10-06/; 星巴克必须 向美国劳工部提供有关其抗击联盟开支的信息，Law360（2023 年 10 月 6 日）， https://www.law360.com/articles/1730450/starbucks-must-give-dol-info-on-its-expenses-fighting-union。

⁸参见公司于 2023 年 3 月 29 日提交的 8-K 表格， https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/829224/000082922423000027/sbux-20230323.htm。

⁹星巴克 2023 年劳工报告。

¹⁰ID.

¹¹星巴克和劳工委员会将就西雅图 工会选举展开辩论，彭博法律（2023年12月5日），https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/starbucks-labor-board-to-square-off-over-seattle-union-election。

¹²NLRB 要求在丹佛星巴克案中在全国范围内发出 禁令 (1)，彭博社（2023 年 6 月 6 日）， https://news.bloomberglaw.com/daily-labor-report/nlrb-argues-for-nationwide-injunction-in-denver-starbucks-case； 联邦法官 对星巴克作出裁决，命令停止与工会有关的解雇，Spectrum News NY1（2023 年 2 月 22 日）， https://ny1.com/nyc/all-boroughs/business/2023/02/21/federal-court-rules-against-starbucks-in-labor-case-prevents-firing#:~:text=The%20federal%20judge%2C%20in%20turn,from%20coercing%20its%20workers%20against； NLRB 底特律第 7 区赢得禁令，要求星巴克重新雇用被非法解雇的员工、发布法院命令、停止和 在全国范围内停止非法活动，全国劳动关系委员会（2023 年 2 月 21 日）， https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-7-detroit-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire； NLRB Region-15 赢得禁令，要求星巴克重新雇用七名被非法解雇的员工、发布法院命令以及停止和终止 的非法活动，国家劳动关系委员会（2022年8月18日）， https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-15-wins-injunction-requiring-starbucks-to-rehire-seven。

¹³在2022年至2023年申请的34项禁令中，有12项涉及 星巴克作为雇主。 10 (j) 全国劳资关系委员会的禁令活动，全国劳资关系委员会，https://www.nlrb.gov/what-we-do/investigate-charges/10j-injunctions。

公司 当前的人力资本管理战略对股东价值和未来增长的潜在负面影响

我们宣布打算提名SOC 被提名人，当时用前首席执行官霍华德·舒尔茨的话说， “在许多层面上都迷失了方向”，“忘记了推动公司发展的原因” [C]公司的成功。”¹⁴ 尽管公司将其员工视为 “最重要的资产”，¹⁵我们认为，其 错误地回应了员工组建工会的工作，以及针对其提出的有关联邦劳动法的指控，威胁到 员工的福祉，进而威胁到公司实现股东价值最大化的能力。¹⁶

但是，我们担心，如果公司 维持现状，不采取措施进行有意义的变革以解决其人力资本管理 战略的缺陷，股东价值可能会受到影响。此外，尽管该公司的目标是到2030年开设超过17,000家新门店，¹⁷ 我们 认为，与持续努力压制员工队伍相关的成本只会转移公司资源，危害 公司实现增长的能力。

自从 我们向公司表示打算提名候选董事以来，公司已发布了许多与其声称承诺改善与员工关系有关的公告 。其中包括成立新的董事会委员会， 致工人联合会（定义见下文）的公开信，寻求重新进行谈判，以及就导致星巴克2023年劳工报告的提案 致股东的信。¹⁸尽管乐观的看法是认为其中一些措施令人鼓舞，但 现实是，我们只能根据现任董事会的所作所为来判断其重要性，而不是其所说的话。

公司最近宣布决定单方面任命三名新董事加入董事会。尽管董事会本可以借此机会表明其 “坚定不移的 承诺，即提升合作伙伴（员工）体验，为合作伙伴提供通往更美好未来的桥梁”，¹⁹ 新任董事会成员似乎没有任何显著的劳动法或人力资本管理经验。 我们认为，这些任命反映了董事会未能对公司业务的这一关键方面给予应有的重视，而且 令人担忧的是，公司对员工利益相关者的承诺缺乏贯彻落实。

这一系列活动的时机也不是巧合。我们认为，总体而言，这种回应程度表明明确承认董事会对公司人力资本战略的监督 受到了严重的误导，甚至星巴克也意识到需要变革。

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¹⁴星巴克 咖啡公司名誉主席霍华德·舒尔茨在美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会上的声明（2023年3月29日）。

¹⁵ 一家供应咖啡的人力公司，星巴克，https://archive.starbucks.com/collection/a-people-company-serving-coffee。

¹⁶参见 麦肯锡的文章。此外，某些研究表明员工 待遇或工作满意度与股东价值之间存在关系。 参见，例如，亚历克斯·埃德曼斯，《工作满意度与公司价值之间的联系》， 对企业社会责任的影响，《管理学院展望》，2012年11月，第26卷（4）。

¹⁷星巴克在 “三重重塑计划” 中推出新门店 ，星巴克（2023 年 11 月 2 日），https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-announces-triple-shot-reinvention-strategy-with-multiple-paths-for-long-term-growth/。

¹⁸ 公司于 2023 年 11 月 20 日通过 8-K 表格向美国证券交易委员会提交的最新报告；2023 年 12 月 8 日致国际总裁林恩·福克斯的信；2023 年 12 月 13 日致公司股东的信 。

¹⁹星巴克通过行业领先的员工福利提高 门槛，表现优于竞争对手，星巴克（2023 年 11 月 6 日），https://stories.starbucks.com/press/2023/starbucks-raises-the-bar-with-industry-leading-employee-benefits-outperform-competitors/。

SOC 候选人带来了重要的运营、 人力资本管理和上市公司董事会经验

我们认为，SOC候选人可以为董事会带来新的 视角和相关专业知识，包括劳动法和运营方面的专业知识，这将有助于改善 监督并维护星巴克股东、客户和员工的利益。SOC 候选人带来了来自商业、政府和非营利部门的大型全国性组织的丰富 领导经验；在 各种公共和私人董事会任职；以及法律、政策和监管关键领域的经验。如果当选，我们预计 SOC 候选人能够建设性和有效地工作，重新调整公司处理劳工问题的方针，恢复 的声誉并实现股东价值最大化。

参与者与 公司之间与年会有关的互动:

下文概述了在提交本委托书之前，提名集团缔约方与公司之间的主要互动和沟通 ：

2022年2月2日，SIG与其他 投资者一起与星巴克举行了电话会议，并要求该公司接受2021年12月选举结果， 名员工在纽约布法罗的星巴克门店组建工会，并继续与工会进行真诚的讨价还价。

2022年3月15日，延龄资产管理公司向星巴克发送了一封由SIG签署的 封信，要求该公司公开承诺尊重其员工寻求加入工会的权利。

2022年9月29日左右，SIG与星巴克的长期雇员 共同申报人利亚·马丁根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条向公司提交了股东提案，要求董事会加强其首席执行官继任规划政策（“2022年股东 提案”）。

2022年10月，SIG与公司 会面，讨论2022年股东提案。星巴克股东在2023年3月23日的公司2023年年度股东大会上对2022年股东提案进行了投票，2022年股东提案获得了大约21％的支持 的选票。²⁰

2022年11月10日，SIG致函公司，敦促其 建设性地参与并遵守加利福尼亚州劳资关系部 新成立的快餐委员会的决定，以确定根据加利福尼亚州AB 257号法律（俗称 “FAST 法案”）制定的全州快餐行业的工资、工时和其他就业条件标准 。

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²⁰该公司于 2023 年 3 月 29 日通过 8-K 表格向美国证券交易委员会提交了最新报告。

2023 年 9 月 27 日，SIG 根据《交易法》第 14a-8 条向公司提交了一份股东提案，要求在 的委托书中纳入 公司的委托书，该提案要求 公司股东通过章程修正案（定义见下文），将章程第七条第 7.1 款所涵盖的人员在 NLRB 提起的行动或他人采取的行动中被点名的情形排除在赔偿范围之外涉嫌违反《国家劳动关系法》（“2023年股东提案”） 的行为者。2023 年股东提案旨在纠正 SIG 归类为董事会和公司高管缺乏充分监督的问题，对公司提出的许多 NLRB 投诉以及对公司采取的其他与其劳动行为有关的法律行动就证明了这一点。

SIG 于 2023 年 11 月 16 日 撤回了 2023 年股东提案。

2023 年 11 月 8 日，SOC 通过 其法律顾问要求公司的书面问卷以及书面陈述和协议表格，每份表格均由 SOC 被提名人根据章程中有关董事提名的规定填写 。公司于 2023 年 11 月 13 日向 SOC 的法律顾问提供了上述 表格。

2023 年 11 月 21 日，SOC 提交了一份通知，表示 打算提名 SOC 候选人参加年会董事选举（“提名通知”）。同一天 ，SOC 发布了一份新闻稿，强调了其对董事会当前对公司的监督以及 在年会上提名 SOC 候选人的意图的严重关切。

2023 年 11 月 27 日，SOC 的法律顾问 致函公司，要求访问某些股东名单记录（“股东名单要求”）。

2023 年 12 月 5 日，公司和 SOC 签订了与股东名单要求相关的保密协议。

2023 年 12 月 13 日，公司的法律顾问 要求对 SOC 被提名人进行采访。此类访谈是在 2023 年 12 月 25 日和 2024 年 1 月 1 日这两周对 SOC 被提名人进行的。

2024 年 1 月 5 日，SOC 通过其法律顾问 向公司的法律顾问提供了提名通知的更新。

2024 年 1 月 9 日，公司宣布 已单方面任命三名新董事加入董事会，将董事会的规模从八名扩大到十一名董事。

2024年1月10日，公司的法律顾问联系了SOC的 法律顾问，告知SOC的法律顾问，SOC提名人不会被列入公司年会选举的提名人名单 。

某些关联方 与公司之间正在进行的诉讼

工会组织和SEIU附属实体 （定义见下文）（“工人联合会”）已在某些场所和/或联邦法院对星巴克 提起多项指控，指控其违反《国家劳动关系法》，目前仍在审理中。

2023年10月18日，公司和工人联合会 分别就与商标、版权、 和合理使用相关的问题在不同的联邦司法管辖区对对方提起申诉。此类案件仍在审理中。

根据公司的委托书， 将在年会上选出11名董事进入董事会。我们在选举 SOC 候选人时寻求您的支持，因为我们 相信，作为公司董事，他们将为董事会带来全新的视角，并增加大量的人力资本管理、法律、政策、领导力、 业务发展和商业专业知识。我们还相信，来自这些 经验丰富的 SOC 候选人的新视角将帮助公司为股东创造更大的价值，并推动 公司业务未来的成功。如果我们的代理招标成功，董事会将由三位SOC 被提名人——玛丽亚·埃查维斯特、约书亚·戈特鲍姆和威尔玛·B·利布曼——以及八位没有受到反对的公司提名人组成。

提名小组各党反对选举所有反对的公司提名人 ，因为我们认为，他们已经批准了公司 涉嫌违反联邦劳动法的行为，并对此感到自满，并且忽视了与公司任务关键型工作 部门建立富有成效的关系。我们认为，这些失败既危及公司的品牌名称，也危及公司的整体价值。我们认为，星巴克发挥其潜力和保护其股东利益的最佳机会 是当选SOC候选人。因此， 股东应对 “支持” 所有SOC提名人投票，并对蓝色代理卡上的所有反对公司 被提名人投票 “拒绝”。我们不对未受反对的公司提名人提出任何建议。

提名集团缔约方打算将其所有 普通股投给 “给” 所有SOC被提名人，“扣留” 所有反对的公司 被提名人，“扣留” 所有反对的公司 被提名人，“扣留” 没有受到反对的公司提名人。

如果当选，每位SOC被提名人和没有异议的公司提名人将任期一年，直到2025年年度 股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。如果一名或多名 SOC 被提名人当选为董事会成员，则无法保证公司的任何 被提名人将担任董事。

下图所示的与 SOC 被提名人 相关的年龄和其他信息均为截至提交本委托书之日的信息。

SOC 提名人：

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²¹ 与戈特鲍姆先生有关本次代理招标的通信 可以发送给 Gotbaum 先生 c/o 位于西北 L 街 1900 号的战略组织中心，套房 900，华盛顿特区 20036。

²² 与利布曼女士有关 本次代理申请的信函可以发送给利布曼女士 c/o 位于华盛顿特区西北 L 街 1900 号 900 号套房 900 号的战略组织中心 20036。

上面提及的组织或公司 均不是公司的母公司、子公司或其他附属公司。我们认为，如果当选，根据（i）董事会于2023年9月13日批准的 公司治理准则；（ii）《纳斯达克上市规则》（“纳斯达克上市规则”）第5605（a）（2）条；以及第40项的 （iii）第（a）（1）段，如果当选，每位SOC被提名人 将被视为公司的独立董事《交易法》第S-K条例第7条。但是，根据纳斯达克上市规则，关于SOC被提名人独立性的最终 决定要等到他们当选并被任命为 董事会成员之后才能作出。

我们建议股东参阅公司的代理 声明，了解有关公司被提名人的传记和其他重要信息。公司的委托声明 和公司分发的委托书表格将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。

每位 SOC 被提名人均签订了 提名协议，根据该协议，SOC 同意支付与年会 相关的招揽代理人的费用，并就 SOC 被提名人因被提名为董事会候选人和征集而成为诉讼当事方而可能遭受的任何损失进行辩护和赔偿支持 他或她当选的代理人。如果当选，任何SOC被提名人将不会因其担任公司董事 的服务而从SOC或其关联公司获得任何报酬。如果当选，SOC被提名人将有权从公司获得与 公司非雇员董事服务惯例相一致的薪酬。

每位 名 SOC 被提名人都同意在与年会有关的委托书中被提名为被提名人，并已确认他或 如果当选，她愿意在董事会任职。我们预计不会有任何 SOC 被提名人无法参选， 但是，如果 SOC 被提名人无法当选或出于正当理由无法任职，SOC 保留在提名 通知中进一步提名、替换或增加更多人员参加董事会选举的权利。就上述任何一种情况而言，如果 选择提名任何此类额外或替代被提名人，SOC 将立即书面通知公司，SOC 将提交经修订的代理人 声明和代理卡，在适用情况下，确定额外或替代被提名人，披露此类被提名人已同意 在修订后的委托书中被提名并在当选后任职，并包括传记和其他信息关于美国证券交易委员会规则要求的此类被提名人 。无法保证公司不会断言根据此类保留作出的任何额外或替代 提名必须单独遵守公司 2021 年 3 月 17 日修订和重述的 章程（“章程”）中规定的任何提前通知要求。

目前，提名小组缔约方 没有理由相信任何 SOC 被提名人将无法任职，或者出于正当理由不会担任候选人或董事。

每一个提名团体当事方都可能被视为在代理招标中拥有间接利益，因为我们认为，当选一名或多名 SOC 被提名人 可能会导致公司 (i) 改善其对试图或可能尝试获得工会代表权的员工的《国家劳动关系法》和其他联邦 劳动法的遵守情况，以及 (ii) 制定工会代表权的员工 改善人力资本管理政策，旨在建立公司与员工之间相互尊重和富有成效的关系。 在上述任何一项可能影响此类员工组建工会工作的结果的范围内，鉴于其与 SEIU的隶属关系和/或SEIU的某些附属组织（“SEIU附属机构 实体”）的活动（视情况而定，“SEIU附属公司 实体”）的活动，可以被视为对此类结果具有普遍的间接利益。亨利女士既是SOC领导委员会主席，也是SEIU的国际 主席。卡德尔先生是SEIU的战略计划总监，扎克先生是SOC 的执行董事。如上所述，某些SOC候选人具有劳动 关系事务方面的某些技能、资格和/或背景，如果当选，可能会对公司的劳工 关系和合规性进行我们认为更为严格的监督。

由于SEIU的某些关联实体参与 与公司的某些纠纷以及协助某些公司员工争取工会代表， 也可能被视为在代理招标中拥有一定的普遍利益。如果任何 或所有SOC被提名人在年会上当选为董事会成员，我们认为前述 努力和争议的结果可能会受到影响，因为SOC被提名人可能根据其作为董事的信托义务影响 公司更好地遵守联邦劳动法，推行更积极、更可持续的人力资本管理政策。

需要投票。

根据章程，董事应通过有争议的选举中的多数票选出 （这意味着获得股东 “支持” 选票最多的11名董事候选人将被选入董事会）。“拒绝” 选票将计算在内，以确定 年会是否达到法定人数。但是，根据公司的委托书，任何因 “拒绝” 投票或经纪商无票而未投给 “赞成” 特定董事候选人的股票将不计入对该董事 被提名人的青睐，也不会以其他方式影响选举结果（除非他们以其他方式减少投票 “给” 该董事被提名人的股票数量 ）。

我们强烈建议您今天使用我们的 BLUE 代理卡进行投票。如果您已经使用公司的白色代理卡进行了投票，则您完全有权使用 随附的蓝色代理卡再次通过电话或互联网进行投票，从而更改您的投票。我们鼓励所有股东以电子方式提交其代理人 。如果您无法使用按键式电话或互联网，请在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的 BLUE 代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内；任何代理均可在年会行使之前随时按照 “我能否更改投票或 撤销我的代理人？” 中的说明撤销

如果您有任何疑问或需要任何 协助进行股票投票，请致电 (877) 285-5990（来自美国和加拿大的免费电话 ）或+1 (917) 484-4426（来自其他地方）联系我们的代理律师奥加皮合伙人有限责任公司（“Okapi”）。

董事会通过了一项政策，规定每年进行 按薪计酬的咨询投票。 公司的委托书提供了 “第2号提案”，要求股东在不具约束力的 咨询基础上在年会上批准以下决议：

决定， 星巴克公司的股东在不具约束力的咨询基础上批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2024年年度股东大会委托书中的相关薪酬表、附注和叙述 中披露的公司指定执行官的薪酬。

公司的委托书规定，这份 咨询性薪酬协议对董事会不具约束力，董事会薪酬委员会在未来就公司高管薪酬计划做出决定时将审查和考虑 投票结果。

我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中公司的 代理披露。

需要投票。

根据章程和公司的 委托声明，提案2的批准要求该提案的赞成票超过反对 该提案的选票。弃权票将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不会对 提案的结果产生影响。根据公司的委托书，经纪商的无票将不被视为对提案2的投票 ，也不会对该提案的结果产生任何影响。

该公司的委托书提供了 “第3号提案”，要求股东批准其选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为公司2024财年独立注册会计师事务所（“德勤”）的 独立注册会计师事务所。根据公司的Proxy 声明，如果选择未获批准，审计委员会将考虑选择另一家 注册会计师事务所是否合适。我们预计，即使选择获得批准，如果审计委员会确定此类 变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定 在2024财年的任何时候 选择不同的独立注册会计师事务所。

我们鼓励所有股东详细审查公司委托书中公司的 代理披露。

根据公司的委托书，德勤的 代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明 ，并有望回答股东的适当问题。

需要投票。

根据章程和公司的 Proxy 声明，提案3的批准要求对该提案的赞成票超过对该提案的反对票。 弃权票将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不会对提案 3 的结果 产生任何影响。根据公司的委托声明，如果您的经纪商向您提供我们的代理 材料，经纪商的无票将不被视为对提案3的投票，也不会对该提案的结果产生任何影响。如果您没有收到此类材料，我们认为，如果您在年会之日之前没有提供投票指示，则您的经纪公司可以自行决定对提案 3 的 进行投票，在这种情况下，此类经纪商 不投票将影响本提案 3 的结果。

股东提案

根据公司的委托书，提案 4至6是股东提案，如果由相应的 支持者或代表其正确提出，则将在年会上进行表决。支持者对其提案的内容负责，我们对此不承担任何责任。公司 表示，根据股东 向位于华盛顿州西雅图犹他大道南2401号98134的星巴克公司公司秘书提出的口头或书面请求，它将根据其所知立即提供每位股东支持者的姓名、地址和股份所有权。 我们建议股东参阅公司的委托书，以获取有关提案4至6的更多信息。

不管它解决了吗：

股东要求星巴克 发布一份报告，审查星巴克因持续向植物性牛奶收取 附加费而对星巴克声誉造成的任何损失以及对其预计销售额的任何影响。董事会应在本财年第三季度末之前总结并向股东提交调查结果。报告应以合理的成本完成，并省略专有信息。

已决定：星巴克 公司（“公司”）的股东要求公司进行审计和报告，以确定其计划 和做法是否以及在多大程度上直接对员工群体或类型（包括 “非多元化” 员工）进行系统性歧视。最理想的情况是， 审计和报告将包括对公司建立的合作伙伴网络的审查，并应合理考虑 这些团体提出的建议、设立此类团体的机制或限制，以及保护任何此类团体的行动或建议免遭报复 。报告应以合理的成本编写，省略机密或专有 信息，并在公司网站上公开披露。

已决定：股东要求 董事会在 2025 年 3 月 31 日之前以合理的成本发布一份报告，省略专有或机密信息，分析 公司的人权政策立场与其行动的一致性，特别是在处于地缘政治冲突 或压迫政权下的国家，因为这些立场会影响公司维持其声誉、生存能力和盈利能力。

需要投票。

根据章程和公司的代理 声明，要批准提案4至6（统称为 “股东提案”）， 对该提案的赞成票必须超过对该提案的反对票。弃权票将被计算在内，以确定 年会是否达到法定人数，但不会影响股东提案的结果。根据公司的 委托声明，经纪人的无票将不被视为对股东提案的投票，也不会对股东提案的结果产生任何影响 。

谁有权投票？

只有在记录日营业结束时 的普通股持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。在记录日期之前出售普通股（或在 记录日期之后无表决权收购普通股）的股东不得对此类普通股进行投票。记录日登记在册的股东将保留与年会相关的投票权 ，即使他们在记录日之后出售了此类普通股（除非他们还转让 其投票权）。根据公司的委托书，公司 唯一有权在年会上投票的流通证券类别是普通股。

如果您通过银行、经纪商或其他 托管人持有股票（称为 “街道名称” 持有的股票），托管人将向您提供委托声明 的副本和一份蓝色投票指示表。我们鼓励您提供投票指示，以便您的股份可以计入董事选举和年会要考虑的其他事项。

如何对我的普通股 股进行投票？

以记录名义持有的股份。如果您的普通股 是以自己的名义注册的，请按照随附的BLUE proxy 卡上的指示，立即通过电话或互联网进行投票，或者在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退还随附的BLUE代理卡。除非代理人另有规定，否则普通股记录持有者执行 和委托书的交付将被视为对该记录持有者持有的所有股票的委托书。

实益拥有或以 “街道” 名义持有的股份。如果您以 “街头” 名义在经纪商、银行、交易商、信托公司或其他被提名人处持有普通股， 只有该被提名人才能对您通过该被提名人 实益拥有的普通股行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，您必须立即指示您的经纪商、 银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票 “支持” 所有SOC提名人。请按照随附的 BLUE 投票说明表中提供的说明 进行投票。如果您的经纪商、银行、交易商、信托公司或其他被提名人 规定通过电话或互联网向他们发送代理指令，则说明将包含在随附的 BLUE 投票指示表中。我们强烈建议您以书面形式确认您向账户负责人发出的指示，并将这些指示邮寄给 Okapi，以提供这些指示的 副本，这样我们就能了解所有给出的指示，并努力确保 此类指示得到遵守。

如果您提交有效执行的 BLUE 代理卡，将根据您的指示对其进行投票。指定代理人（以蓝色代理卡命名）还将 根据适用法律对可能在年会之前提出的任何其他事项行使自由裁量权。如果您 未就提案 1 表明指示，则对于任何 此类提案，蓝色代理卡将按以下方式进行投票：“针对” 提案 1 中列出的所有 SOC 候选人，“拒绝” 所有反对公司 候选人和提案 1 中所有未遭反对的公司提名人。如果您未就提案 1 以外的任何 提案发出指示，则指定代理人将行使自由裁量权，促使您的代理人对此类其他 提案投弃权票。

虽然您可以标记有关提案 1 中列出的任何或全部被提名人的指示，但您只能标记总共只有 11 位被提名人的投票。如果您对少于十一位被提名人投票 “赞成”，则您的股票将仅对您这样标记的被提名人 投赞成票。如果您对超过十一名被提名人的投票标记为 “赞成”，则您对提案 1 中有关 候选人的投票将无效，不会被计算在内。

我应该如何对每份提案投票 ？

SOC 建议您使用蓝色代理卡 “投赞成票” 所有参选董事会的 SOC 候选人，并对反对的公司候选人（提案 1）投票 “拒绝”。我们没有对未遭到反对的公司提名人提出任何建议。

SOC 没有对提案 2 至 6 提出任何建议。

必须有多少股份 才能举行年会？

根据章程，有权在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自出席 或通过代理人出席，必须构成年会商业交易的法定人数。为了确定年度会议是否达到法定人数， 弃权票将被视为出席。根据公司的委托书，经纪商的无选票（经纪人或被提名人持有的股份 ，该经纪商或被提名人持有的股份 ，但该经纪商或被提名人持有的 股票，但没有收到其客户关于该事项的投票指示 ）将不计算在内，以确定是否存在法定人数，也不会被视为对年会将要审议的提案投的 票。

有关经纪商不投票的信息，请参阅 “ 什么是 “经纪人不投票”，它们对提案有什么影响？”下面。

批准每项提案需要什么投票？

请在蓝色代理卡上提交 “支持” 所有 SOC 提名人的选票，以支持 所有三名 SOC 提名人。请 不要签署或归还公司的白色代理卡，即使你指示 “扣留” 所有反对的公司提名人。 这样做将撤销您之前在蓝色代理卡上提供的任何投票指示（只有您最近过期的代理卡才算在内）。

什么是 “经纪人不投票” ，它们对提案有什么影响？

当为受益所有人持有股份的经纪商、银行或其他 被提名人拥有对提交股东 会议的 “常规” 事项进行表决的自由裁量权，但股份的受益所有人未能就股东大会表决的任何 “非常规” 事项向经纪人提供具体指示，即为经纪人不投票。我们的理解是，根据管理经纪商全权 权限的规定，由于参与者和公司都使用通用代理卡，因此 不允许持有您账户中股份的经纪商 对年会上表决的任何提案（无论是否为 “例行”）行使自由裁量权。因此，不会有经纪人不投票。在这种情况下，如果您没有向经纪人提交任何投票指示， 您的股份将不计入确定年会任何提案的结果中，也不会计算您的股份 以确定是否存在法定人数。我们敦促您告知您的经纪人您希望如何对股票进行投票， 将您的指示通知霍加皮，地址如下：Okapi Partners LLC，美洲大道 1212 号，17^第四楼层，纽约 纽约，纽约 10036，这样我们就可以知道所有下达的指示，并努力确保这些指示得到遵守。

如果我收到公司的代理卡 ，我该怎么办？

您还将收到星巴克的代理申请材料 ，包括委托声明和白色代理卡。我们对公司使用的任何代理招标材料中包含的 的任何信息或其可能做出的任何其他声明的准确性概不负责。

我们不认可任何反对的公司提名人 ，并建议您忽略公司可能发送给您的任何代理卡或招标材料。参与者和 公司将分别使用通用代理卡在年会上对董事选举进行投票，其中将包括 所有董事会选举候选人的姓名。股东将能够使用参与者的 附带的蓝色代理卡为多达11名被提名人投票。无论您想如何投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票说明表。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何协助 ，请联系我们的代理律师 Okapi。股东可以致电（877）285-5990（从美国和 加拿大拨打免费电话），或致电 +1（917）484-4426（从其他地方）。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东，则在您的代理在年会投票之前，您可以 随时更改您的代理指令或撤销您的委托书。可以通过以下任何操作撤销代理 ：

如果您的股票由 经纪商、银行或其他被提名人持有在经纪账户中，则应遵循经纪商、银行或其他被提名人提供的指示。如果您参加年度 会议并且您实益拥有普通股但不是记录所有者，则您仅出席年会将不足以撤销您先前给出的投票指示。您必须获得记录所有者的书面授权，才能在会议上对以其名义持有的股票 进行投票。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理 律师 Okapi。股东可以致电（877）285-5990（来自美国和加拿大的免费电话）或+1（917）484-4426（从其他地方）。

如果您已经使用该公司的 WHITE PROXY 卡投票，我们强烈建议您按照上述说明撤销该卡。尽管撤销如果交付给公司 即生效，但我们要求将任何撤销的副本邮寄给位于美洲大道 1212 号 17 号的 Okapi Partners LLC^第四楼层， 纽约，纽约 10036，这样我们就可以知道所有撤销情况。

谁在进行此代理申请， 谁在为此付费？

参与者正在根据本代理请求征集代理 。可以通过邮件、传真、电话、电报、 互联网、面对面和广告来请求代理。提名团体各方将向个人、经纪商、银行、银行提名人 和其他机构持有人征集代理人。提名集团缔约方已要求银行、经纪行和其他托管人、被提名人和 受托人将所有招标材料转交给他们登记在册的普通股的受益所有人。提名 集团缔约方将向这些记录保持者偿还相应的自付费用。预计SOC和SEIU的某些 正式员工也将参与代理人的征集，以支持SOC被提名人。如果此类员工 协助招募代理人，则不会获得任何额外报酬。

SOC 已聘请 Okapi 来提供与本次招标相关的招标和咨询服务。Okapi 将获得不超过 $ 的费用[–] 基于所提供的竞选服务，以及绩效费，金额待定，具体取决于是否有任何 SOC 候选人 当选或被任命为董事会成员。此外，SOC将向Okapi偿还某些有据可查的自付费用和开支 ，并将赔偿Okapi的某些负债和支出，包括联邦证券法规定的某些负债。Okapi 将向个人、经纪商、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理人。作为本次招标的一部分，预计Okapi 将雇用大约100名员工来招募公司的股东。Okapi 不认为 其任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人（如果有）是本次代理招标的 “参与者”。

招揽代理的全部费用由SOC和SEIU承担。目前，此次代理招标的费用估计 约为 $[—]。 我们估计，截至本文发布之日，我们与本次代理招标相关的费用约为 $[—]。 如果成功，SOC和SEIU可能会要求公司报销这些费用。如果它决定寻求费用补偿 ，则SOC和SEIU不打算将此事提交公司股东表决。董事会 将由三名SOC候选人（如果全部当选）和公司的八名提名人组成，将需要根据其对公司及其股东的信托义务来评估 申请的报销。与邀请 代理人相关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮费、运输、 诉讼和其他与招标相关的费用。

如果您与公司 的其他股东共享地址，则可能会收到通知，告知您只会收到一份代理材料副本（包括本 委托声明的副本），除非您的银行、经纪人或其他提供通知的被提名人收到受影响的 股东的相反指示。这种做法是美国证券交易委员会规则允许的，通常被称为 “住宅”，旨在为股东提供 额外的便利，并为公司节省潜在的成本。

如果您在任何时候 不想再参与家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，如果您的股票 存放在经纪账户中，请通知您的经纪人；如果您持有注册股票，请通知我们的代理律师Okapi。我们将根据要求立即提供代理材料的单独副本 。你可以通过以下地址或电话号码通知霍加皮：Okapi Partners LLC， 美洲大道 1212 号，17^第四Floor，纽约，纽约 10036，电话（877）285-5990（来自美国和加拿大的免费电话）或 +1（917）484-4426（来自其他地点）。

我如何参加年会？

年会不会有实际 地点。相反，公司的股东可以参加年会的网络直播。

您必须提前注册 才能参加年会。截至记录日期，股东必须通过访问网站www.cesonlineservices.com/sbux24_vm提前注册才能参加年会 。请准备好您的 BLUE 代理卡或 BLUE 投票说明表、通知或其他包含您的控制号的通信，并按照说明完成 您的注册申请。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问 虚拟年会的链接和说明。注册参加年会的申请必须不迟于收到 [●]上午， 太平洋时间开启 [●]，2024。由于主办平台的容量，会议参与受到限制，一旦电子报名开始，将按先到先得的原则接受会议访问权限 。会议的电子入场时间将从 [●] 上午，太平洋时间，在线办理登机手续将从大约开始 [●]上午，太平洋时间。

已完成年度 会议注册程序的股东可以在年会之前向公司提交问题。您可以在年会期间提交问题，方法是 在虚拟会议网站上的 “提问” 框中输入问题，然后单击 “发送” 按钮。

如果我在虚拟会议平台上遇到技术问题 怎么办？

如果您在访问会议时遇到任何技术问题，请 参阅会议提醒电子邮件，其中将包含技术支持联系信息，包括电话号码和电子邮件 地址。将从开始提供技术支持 [●]上午，太平洋时间开启 [●]，2024 年，将一直可用到 年会结束。我们鼓励您在年会开始之前访问年会 [●]上午，太平洋时间开启 [3 月 13], 2024.

在哪里可以找到有关星巴克的其他 信息？

根据根据交易所 法案颁布的第14a-5（c）条，我们在本委托书中省略了适用法律要求在公司与年会有关的委托书 声明中包含的某些披露。此类披露包括有关公司董事、被提名人和管理层实益拥有的公司证券的信息；某些股东对 公司超过5％的有表决权证券的实益所有权；有关未在年会上当选的公司董事的信息； 有关高管薪酬的信息；以及有关提交拟在2025年年度会议上审议的股东提案和董事 提名的程序的信息股东大会并考虑将其纳入该会议的代理材料 中。如果公司未在年会前至少十天 向股东分发公司的最终委托书，我们将在年会前至少十天 向股东分发包含此类披露的本委托书的补充文件。我们对公司委托书中包含或 摘录的信息的准确性或完整性不承担任何责任。除非此处另有说明，否则本委托书中有关 公司的信息均取自或基于向美国证券交易委员会存档的文件和记录以及其他公开信息。

本 委托书以及与本次代理招标有关的所有其他招标材料将在互联网上免费提供，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov/ 和参与者的竞选网站www.brewabetterStarbucks.com上免费提供。

我们敦促您仔细考虑本 Proxy 声明中包含的信息，然后立即签署、注明日期并归还随附的 BLUE 代理卡，以支持我们的努力。

感谢您的支持，

战略组织中心

国际服务雇员联盟

玫琳凯亨利

Ahmer Qadeer

迈克尔·扎克

玛丽亚·埃查维斯特

约书亚·戈特鲍姆

威尔玛·B·利布曼

[—], 2024

本次代理招标 的 “参与者” 是：（i）战略组织中心（“SOC”），（ii）国际服务雇员联盟（“SEIU”）， （iii）玫琳凯·亨利，（iv）艾哈默·卡德尔，（v）迈克尔·扎克（i）至（v）统称 “提名团体各方”）， (vi) Maria Echaveste、(vii) Joshua Gotbaum 和 (viii) Wilma B. Liebman (viii)（viii）统称为 “SOC候选人” ，以及提名小组各方 “参与者”）。

截至 营业结束之日 [—]， 2024，SOC总共拥有161.627478股普通股。除了SOC实益拥有的161.627478股普通股 股外，包括SOC被提名人在内的参与者均未实益拥有或记录在案的任何 普通股。2023 年 11 月 3 日，SOC 收购了其实益拥有的 161.627478 股普通股中的 96.627478 股。

SOC 和 Michael Zucker 的办公地址均为西北 L 街 1900 号，900 号套房，华盛顿特区 20036。玫琳凯·亨利和艾哈默 Qadeer 的办公地址是华盛顿特区马萨诸塞大道西北 1800 号 20036。

(i) SOC的主要业务或主要职业（如适用）是股东、消费者和其他利益相关者的倡导组织；（ii）SEIU是一个劳工 工会组织；（iii）亨利女士是SOC领导委员会主席和SEIU的国际主席； (iv) Qadeer先生是该公司的战略计划总监 SEIU；以及（v）扎克先生是SOC的执行董事。

在标题为 “提案 1：董事选举” 的部分中披露了每位SOC候选人的主要营业地址以及主要职业 。

除本委托书（包括 本附件）中另有规定外，(i) 在过去十年中，没有参与者在刑事诉讼（不包括交通违规或 类似轻罪）中被定罪；(ii) 本代理招标的参与者没有直接或间接拥有公司的任何证券； (iii) 任何参与者均不拥有任何记录在案但非受益的公司证券; (iv) 在过去两年中，没有参与者购买 或出售过公司的任何证券；(v) 没有任何部分任何参与者拥有的 证券的购买价格或市值由为收购或持有这些 证券而借入或以其他方式获得的资金表示；(vi) 在过去一年中，没有参与者是与任何人 就公司任何证券签订的任何合同、安排或谅解的当事方，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨、 担保损失或利润担保、亏损或利润分割或捐赠或扣留代理人；(vii) 任何参与者的关联公司 均未直接或间接地以实益方式拥有公司的任何证券；(viii) 任何参与者均不直接或间接地以实益方式拥有公司任何母公司或子公司的任何证券；(ix) 自公司成立以来，任何参与者或其、她或其关联公司 均未参与任何交易或一系列类似交易的最后一个财政年度，或 是公司或任何人目前提议的任何交易或一系列类似交易的当事方其子公司曾是 或将要成为当事方，所涉金额超过120,000美元；(x) 参与者或其任何关联公司与任何人没有就公司或其关联公司未来雇佣的任何工作，或就公司或其任何关联公司将要或可能参与的任何未来 交易与任何人有任何安排 或谅解；以及 (xi) 任何人，包括任何参与者， 如果是提议选出 SOC 候选人的安排或谅解的当事方，持有证券或以其他方式对本委托书中规定的任何拟采取行动的事项拥有直接或间接的 重大利益。任何 起重大诉讼中，任何参与者或其、她或其关联方都是对公司或其任何子公司 不利的一方，也没有对公司或其任何子公司有不利的重大利益。对于每位SOC被提名人，除本委托书（包括附件）中规定的 外，《交易所 法》第S-K条第401（f）（1）-（8）项中列举的事件在过去十年中均未发生。在公司最近三个财政年度的任何时候，SOC被提名人或SOC提名人的任何同事均未担任过公司的董事或任命 执行官。

重要的

把你的想法告诉董事会！无论您拥有多少或多少股票，您的投票都非常重要， 。请通过以下三种方式之一将你的 “代表” 所有 SOC 提名人交给我们， “拒绝” 所有反对的公司提名人：

如果您的任何股票是以 经纪商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，它才能对您的股票进行投票。 视您的经纪人或托管人而定，您可以通过免费电话或互联网进行投票。您也可以通过签署 日期并在所提供的已付邮资信封中退还随附的 BLUE 投票说明表进行投票，为确保 您的股票获得投票，您还应联系账户负责人，并指示发行一张代表您的股票的 BLUE 代理卡。请按照随附的蓝色代理卡上的简单说明进行操作。

对随附的 BLUE proxy 卡进行投票后，除非您打算更改投票，否则不要签署或归还星巴克的白色代理卡，因为只有您最近注明日期的 代理卡才会被计算在内。

如果您之前已签名并将一张白色 代理卡退还给星巴克，则您完全有权更改投票。只有您最近过期的代理卡才算在内。您可以按照随附的 BLUE proxy 卡上的说明，通过电话或互联网投票，或者在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并归还随附的 BLUE 代理卡，注明日期，然后将随附的 BLUE 代理卡退回，从而撤销已经发送给星巴克的任何代理 卡。通过向公司提交书面撤销通知、向霍加皮交付 晚些时候的年会代理人或者在年会上亲自投票表决，可以随时撤销任何代理人 在年会行使权之前随时撤销。出席年会 本身并不构成撤销。

如果您对本委托声明有任何疑问， 想索取本委托书的更多副本或需要帮助对您的股票进行投票，请联系我们的代理律师：

初步的 副本尚待完成

请今天提交您的投票！

见反面

有三种简单的投票方式。

星巴克公司

计划举行的2024年年度股东大会的BLUE代理卡 [3 月 13 日], 2024
（“年会”）：

本次代理征集活动由战略组织中心（“SOC”）、国际服务雇员联盟、玫琳凯·亨利、艾哈默 QADEER、迈克尔·扎克（统称为 “提名团体各方”，“我们” 或 “美国”）以及提案 1 中提名的 SOC 候选人 提名 提出

星巴克公司董事会（“董事会”） 未征集此代理人

要通过邮件投票，请在提供的已付邮资信封 中签名、注明日期并返回

你的投票很重要

现在请花点时间为即将举行的年度股东大会投票表决 您的星巴克公司 普通股。

你今天可以使用以下任何一种方法投票 ：

		通过互联网提交您的代理
		请 访问 [—]（请注意，您必须在 “http” 之后键入 “s”）。然后，只需按照投票 网站上的简单说明进行操作即可。您将需要提供下面打印的唯一控制号。
		通过电话提交您的代理
		请拨打美国或加拿大的免费电话 [—]在按键式电话上。您将需要提供下面打印的唯一控制号。
		控制号码

您可以每周 7 天、每天 24 小时通过 电话或互联网进行投票。 您的电话 或互联网投票授权指定代理对您的股票进行投票，其方式与您标记、签署并返回 BLUE 代理卡相同。

		通过邮件提交您的代理
		请填写、签名、注明日期并装在提供的信封中将蓝色代理 卡退还给： [地址]
		6如果 通过邮件投票，请在此处拆下代理卡，然后在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回6O