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注册号：333-274474

招股说明书

富兰克林邓普顿数字控股信托-富兰克林比特币ETF份额

富兰克林邓普顿数码控股信托基金(以下简称“信托基金”)为特拉华州法定信托基金。该信托基金(“基金”)的富兰克林比特币ETF系列发行股份(“股份”)，代表其净资产中零碎的不可分割实益权益。基金的资产主要由一名托管人代表基金持有的比特币组成。该基金力求全面反映比特币价格的表现。基金力求在支付基金费用之前反映这种业绩。Franklin Holdings，LLC(“发起人”)是该信托和基金的发起人；公司服务公司(“受托人”)的子公司特拉华信托公司是该信托的唯一受托人；Coinbase托管信托公司(“比特币托管人”)是该基金所持比特币的托管人；纽约梅隆银行是基金所持现金的托管人(“现金托管人”，与比特币托管人一起称为“托管人”)，同时也是基金的管理人和转账代理人(“管理人”或“转账代理人”)。富兰克林分销商有限责任公司是该基金的营销代理(“营销代理”)。信托基金不是根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司，也不需要根据该法案注册。保荐人并未在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问，亦不受美国证券交易委员会有关信托及基金活动的监管。就修订后的1936年商品交易法(“商品交易法”或“CEA”)而言，本基金不是商品池，且保荐人不受美国商品期货交易委员会(“CFTC”)作为商品池经营者或有关基金的商品交易顾问的监管。

该基金打算持续发行股票。一块50,000股的股票被称为“创造单位”。本基金只发行及赎回50,000股或其倍数的股份。这些交易是为了换取现金。

现金存款交付给现金托管人，然后保荐人应指示现金托管人将现金转移给Prime Broker或其他执行经纪人/代理，以便于购买比特币，然后在保荐人的指示下将此类比特币转移到比特币托管人。基金将在基金接受设立或赎回创设单位的命令之日，按50,000股的每股资产净值(“NAV”)持续发售创设单位。只有通过与保荐人和管理人签订合同而成为授权参与者的机构投资者(“授权参与者”)才可以购买或赎回创造单位。股票将不时以不同的价格向公众发售，这些价格将反映比特币的价格和股票在要约时在CBOE BZX交易所，Inc.的交易价格。

授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示基金或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。

基金将通过从不是授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，基金--而不是授权参与者--负责选择第三方交付比特币。此外，就向基金交付比特币而言，第三方不会作为获授权参与者的代理人，或就向基金交付比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。本基金将通过将比特币提供给非授权参与者的第三方来赎回股票，并且本基金--非授权参与者--负责选择第三方接收比特币。此外，就从基金收取比特币而言，第三方将不会以获授权参与者的代理人身份行事，或就从基金收取比特币而言，第三方将不会按照获授权参与者的指示行事。第三方将与基金和赞助商无关联。

在此次发行之前，这些股票还没有公开市场。这些股票将在芝加哥期权交易所BZX交易所上市交易，股票代码为“EZBC”。股票的市场价格可能与资产净值不同。

2024年1月8日，由CF Benchmark Ltd.编制的CME CF比特币参考利率--比特币-美元交易对的纽约变体(“CF基准指数”)为46,962.28美元。

除非在创建单位中汇总，否则股票不是可赎回证券。创作单位只可由授权参与者赎回。

信托基金是一家“新兴成长型公司”，这一术语被用在JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中，但根据美国联邦证券法，上市公司的报告要求有所降低。

投资这些股票涉及重大风险。请参阅第13页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本招股说明书中提供的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该等股份并非保荐人、种子资本投资者、受托人、管理人、托管人、市场营销代理或其各自联营公司的权益或义务。这些股票不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

2023年12月15日，发起人的附属公司Franklin Resources Inc.(“种子资本投资者”)在有条件的情况下，以每股相当于25.00美元的价格购买了4000股(“初始种子股”)。首批种子股份已于2023年12月15日交付。出售初始种子股份给基金的总收益为100,000美元。2024年1月8日，初始种子股份以100,000美元赎回，种子资本投资者以现金交易方式购买了两个创建单位，共100,000股，按每个创建单位29.00000000个比特币(或每股0.00058个比特币)计算，每股价格为100,000股，总计58.00000000个比特币(“种子创造单位”)。基金于2024年1月8日以每枚比特币44,973.58美元的价格，将出售种子创造单位所得的现金收入用于购买58.00000000个比特币。与种子创造单位相关的交易和其他成本由种子资本投资者支付，而不是由基金承担。因此，出售种子创造单位的最终总收益为2,608,467.81美元(相当于58.00000000个比特币)。种子资本投资者将担任种子创造单位的法定承销商。有关详细信息，请参阅《种子资本投资者》和《分配计划》。

Creation Units将以每股发行价出售，该价格将根据比特币价格和股票在要约时在CBOE BXZ Exchange Inc.的交易价格等因素而变化。在不同时间发行的股票可能会有不同的发行价。在此次发行之前，这些股票没有公开市场。本次发行数额不明的股份是根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)在美国证券交易委员会(“该委员会”)登记的。根据本招股说明书进行的股票发售是一项持续发售，预计自最初发售之日起计三年内不会终止，除非根据1933年法令的适用规则予以延长。

本招股书日期为2024年1月12日。

	页面
关于前瞻性陈述的声明	II
招股说明书摘要	1
供品	6
财务状况摘要	12
风险因素	13
收益的使用	51
比特币行业概述	51
基金的业务	56
股份及信托的说明	67
证券托管；只记账制；全球安全	76
赞助商	77
受托人	78
管理员	79
保管人	80
大宗经纪商和贸易信贷贷款人	82
美国联邦所得税后果	88
ERISA及相关考虑	93
种子资本投资者	93
配送计划	94
利益冲突	94
适用法律；同意特拉华州管辖权	96
法律事务	96
专家	96
在那里您可以找到更多信息	96
词汇表	97
独立注册会计师事务所报告	103

本招股说明书载有你在作出有关股份的投资决定时应考虑的资料。你可以信赖这份招股说明书中包含的信息。信托基金和赞助商均未授权任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售股份的司法管辖区出售股份的要约。

在2024年2月5日(本招股说明书日期后25天)之前，所有进行股票交易的交易商，无论是否参与此次分销，都可能被要求提交招股说明书。这一要求是对交易商作为承销商和未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。保荐人首次拟于2024年1月12日使用本招股说明书。

授权参与者在进行股票交易时可能被要求提交招股说明书。请参阅“分配计划”。

关于前瞻性陈述的声明

本招股说明书包括与未来事件或未来业绩有关的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些术语或其他类似术语的负面意义等术语来识别此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)，包括商品价格和市场状况(比特币和股票)的变化、基金的运作、保荐人的计划以及对基金未来成功和其他类似事项的提及，均为前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。这些陈述是基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其认为在当时情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，实际结果和发展是否符合赞助商的期望和预测受到许多风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中讨论的特殊考虑因素、一般经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构做出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规的变化，以及其他世界经济和政治发展。

请参阅“风险因素”。因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制，不能保证保荐人预期的实际结果或发展将实现，或者即使实质实现，也会对基金的运营或股票价值产生预期的后果或具有预期的影响。信托、基金、赞助商、受托人或其关联公司均无责任更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或赞助商预期或预测的变化保持一致。

三、

招股说明书摘要

尽管保荐人认为这份摘要实质上是完整的，但在就股票作出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书，包括从第13页开始的“风险因素”。

本招股说明书中使用的术语定义可在第97页的词汇表中找到。

信任结构

该信托成立于2023年9月6日，是特拉华州的法定信托。该基金是该信托基金的唯一系列。该基金的目的是拥有比特币。每股股份代表基金净资产中的零碎实益权益。该基金的资产主要包括比特币托管人代表该基金持有的比特币和现金。

主要服务提供商-赞助商、托管人、托管人、管理人、营销代理和贸易信贷贷款人

该信托基金和基金的发起人是Franklin Holdings，LLC。发起人是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2021年7月21日。根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，保荐人的唯一成员Franklin Advisers，Inc.不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。富兰克林资源公司(“富兰克林”)是根据特拉华州法律注册的公司，是赞助商的最终母公司。

该信托受保荐人和受托人于2024年1月5日签署的协议和信托声明(“信托声明”)的规定管辖。

该基金只发行50,000或其倍数的创造单位的股票。创造单位的发行和赎回以换取现金。基金不会赎回个人股票，但将在CBOE BZX 交易所(以下简称CBOE BZX交易所或交易所)上市交易，股票代码为“EZBC”。基金力求在支付基金费用之前，全面反映比特币价格的表现。信托和股份的具体条款将在“股份和信托的说明”一节中详细讨论。该信托基金并未根据《投资公司法》注册为投资公司，也不需要根据该法案进行注册。保荐人并非在美国证券交易委员会注册为投资顾问，亦不受美国证券交易委员会有关信托或基金活动的监管。基金不会持有或交易由商品期货交易委员会管理的、由中国商品期货交易委员会监管的商品期货合约。就CEA而言，该基金不是商品池，保荐人、受托人或营销代理均不受与股票有关的商品池经营者或商品交易顾问的监管。

该基金打算继续发行股票，但可能随时暂停发行股票。

保荐人已安排设立信托基金和基金，登记在美国公开发售的股份，并安排股份在芝加哥期权交易所BZX上市。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于：管理人、托管人和受托人收取的费用、芝加哥期权交易所上市费、DTC的典型维护和交易费用、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支，每年最高500,000美元的普通法律费用和开支。发起人承担与信托组织和首次公开募股相关的费用。*该基金将根据需要出售比特币，以支付发起人的费用。本基金承担与支付保荐人费用所需的任何比特币销售有关的交易成本，包括任何比特币网络费用或其他类似的交易费用，以及未由保荐人承担的其他基金费用(如有)(保荐人承担的费用如上所述)。与创建或赎回创作单元相关的任何比特币网络费用和类似的交易费用由授权参与者承担。

赞助商不需要支付任何非常或非常规费用。非常费用是指在性质上是意外或不寻常的费用和费用，如法律索赔和债务、诉讼费用或赔偿或其他意外费用。非常费用和支出还包括目前不属于基金预期债务的物质费用。基金将负责支付发生的任何此类费用。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。

此外，本基金可能产生某些其他非经常性费用，这些费用不是由赞助商承担的(赞助商承担的费用如上所述)，包括但不限于：税收和政府收费；任何适用的经纪佣金；比特币网络费和符合上述非常或非常规费用的类似交易费用；融资费；任何

保荐人(或任何其他服务提供者)代表基金为保护基金或股票实益权益拥有人(“股东”)(包括，例如，与比特币区块链的任何分支、任何附带权利(定义见下文)和任何IR虚拟货币(定义见下文))、现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人或其他代理人、信托或基金的服务提供者或对手方提供的任何赔偿，以及非常法律费用和开支而提供的特别服务。包括与诉讼、监管执行或调查事宜有关的任何法律费用和支出，或每年超过500,000美元的法律费用。保荐人可自行决定承担超过保荐人协议规定的每年500,000美元的基金法律费用和开支。在保荐人并非自愿承担此类费用和支出的范围内，这些费用将由基金负责。基金的组织和首次发售费用由保荐人承担，因此由保荐人独自承担。保荐人不会寻求报销或以其他方式要求基金、信托、受托人或任何股东承担与任何此类组织和首次发售成本相关的任何责任、义务或义务。

发起人将代表基金维持一个公共网站，其中载有关于基金和股份的信息。基金网站的因特网地址将是https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.。此处提供此互联网地址只是为了方便您，基金网站上包含的信息或与其相关的信息不被视为本招股说明书的一部分。

发起人负责设立基金和登记股份。发起人一般将监督基金主要服务提供者的业绩，但不会对此类服务提供者进行日常监督。

特拉华信托公司是公司服务公司的子公司，是该信托的受托人。受托人的主要办事处位于19808 DE 19808威尔明顿小瀑布尔斯路251号。信托的结构和受托人的编号和/或身份在未来可能会通过对信托的信托证书和信托声明的修改而修改。信托的信托声明的具体条款在 “信托声明”一节中有更详细的讨论。发起人可以在任何时候提前至少60天向受托人发出书面通知将受托人免职，但这种免职在继任受托人接受受托人任命之前不会生效。在有效辞职或免职后，受托人将履行其职责和义务。保荐人也有权选择任何新的或额外的托管人。

保荐人、市场营销代理或其各自的任何关联公司和联营公司目前或将来可能从事主要投资于比特币或其他数字资产的其他账户、基金或信托的推广、管理或投资管理，或可能面临其他潜在的利益冲突。虽然保荐人管理层的官员和专业人员打算为基金投入尽可能多的时间来履行其职责，但保荐人管理层可以将他们的时间和服务分配给基金和其他账户、基金或信托基金。此外，保荐人可自行决定修改《信托声明》，包括增加应付保荐人的酬金(“保荐人费用”)，而无需股东同意。请参阅“利益冲突”。

比特币托管人是Coinbase托管信托公司LLC(“Coinbase托管”)，现金托管人和管理人是纽约梅隆银行。

比特币托管人负责保管基金拥有的比特币。比特币托管人由发起人代表基金任命。比特币托管人的一般角色和职责在《托管人-比特币托管人》中进一步说明。

管理人一般负责基金的日常管理，包括基金每股资产净值的计算。管理人的费用由保荐人支付。管理人及其任何附属公司可不时为其自己的帐户、作为其客户及其行使投资酌情权的帐户的代理购买或出售股票。管理人和任何继任管理人必须是DTC或当时将代理的其他证券托管机构的参与者。管理员的一般角色和职责在“主要服务提供商描述-管理员”一节中有更详细的讨论。

本基金可根据Coinbase Credit贸易后融资协议(“贸易融资协议”)，以短期方式向Coinbase Credit，Inc.(“贸易信贷贷款人”)借入比特币或现金作为贸易信贷(“贸易信贷”)。

基金的目标

本基金力求在支付本基金费用之前全面反映比特币价格的表现。股票旨在提供一种方便的投资方式，类似于相对于直接在点对点或其他基础上或通过数字资产平台获取、持有和交易比特币。共享旨在消除与直接通过提供一个反映比特币价格的投资价值，

基金当时拥有的比特币，减去基金的支出。该基金不是直接投资比特币的代表。相反，这些股票旨在提供一种具有成本效益的替代方式，通过证券市场获得类似于比特币投资的投资敞口。

该基金是一种被动投资工具，不是一种杠杆产品。保荐人并未积极管理基金持有的比特币。这意味着赞助商不会在比特币价格较高的时候出售比特币，也不会在预期未来价格上涨的情况下以个低价收购比特币。基金不会利用杠杆、衍生品或类似工具或交易来实现其投资目标。除与贸易信贷贷款人的交易外，基金的资产不得由任何实体出借、质押、质押或再质押，包括基金、保荐人、大宗经纪商或比特币托管人。

对股票的投资是：

由比特币托管人代表基金持有的比特币支持。

这些股份是由基金的资产支持的。比特币托管人将保管基金的所有比特币，但Coinbase Inc.(以下简称Coinbase Inc.)的交易账户(交易余额)中的比特币除外。或比特币托管人的附属机构 “主要经纪人”)，这些账户必须与比特币托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产(“金库余额”)分开。比特币托管人将把比特币托管人在金库余额中持有的与基金比特币相关的所有私钥保存在冷存储中，这是一种保护方法，通过这种保护方法，使用未连接到互联网的计算机或设备以脱机方式生成和存储与基金的比特币对应的私钥，旨在使它们更能抵御黑客攻击。有关更多信息，请参阅下面的“托管人-比特币托管人”。基金不时持有的部分比特币和现金可能会暂时存放在Prime Broker的交易余额中，用于某些有限的目的，与创建单元的创建和赎回以及出售比特币以支付保荐人的费用和不由保荐人承担的基金费用有关。尽管比特币只是在与基金买卖比特币有关的情况下才被转移到交易余额中，并且根据常规的日终清理过程每天将比特币从基金的交易余额转移到基金的电子仓库余额中，但没有任何政策限制比特币可以暂时持有在主要经纪商维护的交易余额中的金额。这可能会造成更大的基金比特币损失风险，从而导致股东蒙受损失。

在基金的交易余额中，《大宗经纪协议》规定，基金对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，基金的交易余额代表Prime Broker代表持有类似权利的客户按比例分享Prime Broker持有的比特币(和现金)的权利。通过这种方式，基金的交易余额代表了对Prime Broker代表Prime Broker客户持有的比特币(和现金)的综合索赔。Prime Broker在Prime Broker代表其客户执行买卖比特币订单的交易场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)上以Prime Broker的名义持有与客户权利相关的比特币，包括综合冷钱包、综合“热钱包”(指其私钥在线生成并存储在互联网连接的计算机或设备中的钱包)。

在这种综合的冷热钱包和账户中，Prime Broker向保荐人表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额保存在热钱包中，以便于快速取款。然而，保荐人无法控制，出于安全原因，Prime Broker不会向保荐人披露Prime Broker为持有与基金类似权利的客户而持有的比特币百分比，与Prime Broker名下的交易场所综合热钱包或综合账户相比。Prime Broker向保荐人表示，冷存储与热存储的资产百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Prime Broker试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间进行权衡。

就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。

投资者可以通过传统的证券经纪账户买卖股票，并可以避免直接处理比特币的复杂性(例如，自己管理钱包和公钥和私钥，或者与交易平台对接)，这可能是一些投资者不喜欢或不熟悉的。

交易所上市。

虽然不能保证股票交易活跃的市场会发展起来，但这些股票将在CBOE BZX交易所上市和交易，股票代码为“EZBC”。

汇总风险因素

数字资产的相关风险因素

●

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会损失全部或几乎所有的价值。

●

股份价值受多个与比特币作为数字资产的基本投资特征有关的因素影响，包括数字资产是不记名工具的事实，相关私钥的丢失、被盗、销毁、或泄露可能导致资产的永久损失，以及区块链技术(如比特币区块链)的能力和发展。

●

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度。

●

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

●

临时性或永久性的“分叉”交易可能会对股票价值产生不利影响。

与数字资产市场相关的风险因素

●

股票的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值过去一直是，也可能继续是高度不稳定的，并受多种因素的波动影响。

	●	基金进入市场的时机和相对于其他竞争对手比特币产品的收费结构可能对基金的规模和可持续性产生不利影响。
	●	指数（定义如下）的表现历史有限，可能会出现计算或其他错误，在这种情况下，指数价格可能无法跟踪全球比特币价格，这可能会对股

●

用于计算本基金比特币价值的指数价格可能波动，对股份价值产生不利影响。

与本基金及股份有关的风险因素

●

倘增设及赎回增设单位的过程遇到任何意料之外的困难，则授权参与者进行套利交易的可能性将使股份的价格与比特币的价格可能不存在，因此，股票的价格可能会下跌或以其他方式偏离NAV。

●

股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。

●

对本基金在比特币托管人处的账户的安全威胁可能会扰乱或停止本基金的运作，并导致本基金资产的损失或本基金声誉的损害，每一种情况都可能导致股份。

●

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行的比特币交易可能会对股份的价值产生不利影响。

●

如果托管协议（定义见下文）终止或比特币托管人未能按要求提供服务，则发起人可能需要寻找并指定替代托管人，这可能会对托管人构成挑战本基金的比特币数量可能减少，本基金继续运作的能力可能受到不利影响。

●

主要经纪商失去关键银行关系或所使用的银行倒闭可能对本基金创建或赎回创建单位的能力产生不利影响，或可能导致本基金蒙受损失。

与基金和股票监管相关的风险因素

●

美国的数字资产市场处于监管不确定状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或股票的价值，例如通过禁止，限制或强制对使用比特币、采矿活动、数字钱包、提供与交易和保管比特币相关的服务、比特币网络的运营或一般数字资产市场的繁重条件或禁令。

●

如果监管机构将本基金或发起人作为货币服务业务（“MSB”）或货币传送机构进行监管，这可能会导致本基金或发起人的额外费用，并导致股

●

监管变化或解释可能会迫使授权参与者、基金、信托、保荐人或其他基金服务提供商注册并遵守新的监管规定，从而导致潜在的特殊或基金的非经常性支出。

●

美国联邦、州和地方所得税对数字货币的处理是不确定的。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，该信托基金是一家“新兴成长型公司”。只要信托是一家新兴成长型公司，信托就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于无需遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节的审计师证明要求，减少在本基金的定期报告和本招股说明书中的经审计财务报表中披露有关高管薪酬的义务，豁免就高管薪酬举行咨询性“薪酬发言权”投票的要求，以及股东咨询投票决定“金色降落伞”补偿，豁免任何要求强制审计事务所轮换和审计师讨论与分析的规则，以及上市公司会计监督委员会。

根据《就业法案》，信托将继续是一家新兴的增长型公司，直到以下最早发生：

●

信托年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;

●

本次发行完成五周年后的财政年度最后一天;

●

信托在前三年期间发行了10亿美元以上的不可转换债券的日期；或

●

信托被视为“大型加速申报机构”的日期(即，发行人(1)非关联公司持有的未偿还股本超过7亿美元，(2)遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求至少12个月，并已提交至少一份表格10-K的年度报告)。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年《证券法》(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

主要办事处

赞助商办公室位于加利福尼亚州圣马特奥富兰克林公园路1号，邮政编码94403-1906，电话号码为(6503122000)。信托基金的办公室是C/o Franklin Holdings，LLC，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403-1906，其电话号码是(6503122000)。受托人办公室位于威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：DE 19808。比特币托管人的办公室位于哈德逊55码，550西34^这是街道，4^这是纽约楼层，邮编：10001。现金托管人和管理人办公室位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

供品

提供服务、服务。	这些股份是基金净资产中零碎的、不可分割的实益权益单位。

将所得资金用于偿还债务。	基金从发行和出售创造单位收到的收益将包括相当于购买正在创造的创造单位所代表的比特币所需数额的现金数额。比特币保证金由比特币托管人或主经纪人代表基金持有，直至(1)支付应付保荐人的费用和保荐人未承担的任何基金开支或债务；或(2)满足赎回要求。

CBOE BZX交易所，Inc.股票代码：。	EZBC

中山大学、中科院。	354921108

创造和赎回将会带来更多的损失。	基金会持续发行及赎回创设单位。在CBOE BZX交易所正常交易的每一天，发行或赎回创设单位以换取管理人确定的现金数额。对于创设交易，需要交付给基金的现金金额将等于购买由管理员计算的创设单位(S)所代表的比特币金额所需的现金金额，加上适用的费用、成本和调整。对于赎回交易，赞助商将安排出售由创设单位(S)代表的比特币，并在扣除适用费用、成本和调整后分配现金收益。在基金的交易余额收到相应数额的比特币之前，不会发行任何股票。创造单位只能由授权参与者创建或赎回，他们需支付(1)创建或赎回创造单位的每笔订单的交易费；(2)比特币托管人就该订单发行或赎回创造单位收取的转让、处理和其他交易费用；以及(3) 任何其他费用、税费、收费或调整。授权参与者将只交付现金来创建股票，并且在赎回股票时只能获得现金。此外，授权参与者不会直接或间接购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分，也不会以其他方式指示基金或第三方购买、持有、交付或接收比特币作为创建或赎回过程的一部分。基金将通过从不是授权参与者的第三方接收比特币来创建股票，基金--而不是授权参与者--负责选择第三方交付比特币。此外，第三方在向基金交付比特币方面不会作为授权参与者的代理，也不会在向基金交付比特币时按照授权参与者的指示行事。基金将通过将比特币交付给非授权参与者的第三方来赎回股票，基金--而不是授权参与者--负责选择第三方接收比特币。此外，就从基金收取比特币而言，第三方不会作为获授权参与者的代理人，或就从基金收到比特币而言，第三方不会按照获授权参与者的指示行事。第三方将与基金和赞助商无关。更多详情见《创建程序》和《赎回程序》。

资产净值增长了，增长了。	基金的资产净值将等于基金的总资产，包括但不限于基金的所有比特币和现金减去基金的总负债，每个负债由管理人确定，如本文所述。在确定基金资产净值时，用于计算指数(“指数”)价格以对比特币进行估值的方法可能不被视为符合美国公认会计原则(“GAAP”)。

发起人拥有确定基金资产净值的专有权力。赞助商已委托管理人负责根据赞助商选择的定价来源计算基金的资产净值。在确定基金的资产净值时，管理人根据指数对基金持有的比特币进行估值，除非保荐人自行决定该指数不可靠。CF基准指数应构成指数，除非CF基准指数不可用，或者主办方自行决定将CF基准指数作为指数不可靠，因此决定不将CF基准指数用作指数。如果没有现金流转基准指数，或者发起人自行决定现金流转基准指数不可靠(这里称为“公允价值事件”)，基金的持有量可能由发起人进行公允估值。此外，管理员将监控异常价格，如果检测到，将上报给赞助商。对指数或指数提供商的重大变更的通知将通过招股说明书附录和/或在基金的定期报告中发出，将符合适用的上市交易所通知要求，并将在任何此类变更之前发生。不需要股东批准。

管理人在每个工作日计算一次基金的资产净值。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。Et.在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。然而，净资产净值直到署长完成对净资产净值和用于确定基金净资产净值的价格的全面审查之后才正式发布。在管理员完成日常审查后，NAV通常在下午5：30之前向公众发布。东部时间，一般不晚于晚上8：00Et.下午4点之间的时间段。ET和NAV在下午5：30之后发布ET(或更高版本)为管理员和赞助商提供了发现、标记、调查和纠正异常定价的机会，以便在发生异常定价时发现、标记、调查和纠正定价异常，并在必要时实施公平价值事件。任何此类调整都可能对股票价值产生不利影响。

基金的定期财务报表不得使用基金的资产净值，只要计算该指数的方法被认为与公认会计准则不符。基金的定期财务报表将根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题820“公允价值计量和披露”(“ASC专题820”)编制，并使用基金主要市场(或在没有主要市场的情况下，则为最有利的市场)截至基金财务报表计量日期的比特币交易所交易价格。赞助商将根据公认会计原则自行决定用于编制基金财务报表的估值来源和政策。基金打算聘请第三方供应商从主要比特币市场获取价格，价格将由该第三方供应商根据其考虑到的几个交易特点而确定和指定，其中包括监管、交易量和交易频率以及基金在计量日期能够获得的交易量和交易频率。根据公认会计原则，根据ASC主题820，这样的价格预计将被视为1级输入，因为它预计是相同资产或负债在活跃市场上的报价。

资产净值计算及指标

在每个工作日，在切实可行的范围内尽快在下午4：00之后根据东部时间(“东部时间”)，署长对基金持有的比特币进行评估，以反映现金流转基准指数，并确定基金的资产净值。就这些计算而言，营业日是指CBOE BZX交易所正常交易休市以外的任何一天。

基金采用的CF基准指数是在每个营业日通过汇总主要比特币现货交易所的比特币交易活动的名义价值来计算的。CF基准指数是根据IOSCO《财务基准原则》设计的，是根据英国基准法规(BMR)注册的基准。CF基准指数的管理人是CF Benchmark Ltd.(“指数管理人”)，这是一家英国注册公司，根据英国BMR，由英国金融市场行为监管局(“FCA”)授权和监管为基准管理人。CF基准指数是比特币美元价格(U.S./BTC)的每日一次基准汇率，截至下午4：00计算。Et.CF基准指数汇总了几个比特币交易平台在下午3点之间的观察窗口内的交易流。和下午4：00ET在美国东部时间下午4：00兑换成一枚比特币的美元价格。具体地说，CF基准指数是根据其所有组成比特币的交易所(目前为Bitstamp、Coinbase、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital(“组成平台”)的“相关交易”指数(定义见“基金业务-比特币估值；CF基准指数”)计算的，并可能不时改变。

该基金旨在为股东提供一种方式，通过投资于股票，而不是通过直接在P2P或其他基础上或通过数字资产交易所获得、持有和交易比特币。对基金股票的投资与在个人对个人或其他基础上或通过数字资产交易所直接投资比特币不同，也不是比特币的代理。

日内指示性

价值

为提供有关本基金的最新资料供股东使用，本基金拟采用CME CF比特币实时指数(“BRTI”)公布盘中每股指示值(“IIV”)。一个或多个主要市场数据供应商将提供由交易所或第三方金融数据提供商在交易所上午9：30的常规市场时段计算的每15秒更新一次的IIV。至下午4：00ET(“市场例会”)。将使用前一天的收盘资产净值作为基准，并在定期市场会议期间更新该值，以反映基金资产净值在交易日的变化，从而计算投资收益指数。

IIV在定期市场会议期间的传播不应被视为NAV的实际实时更新，NAV将仅在每个交易日结束时计算一次。IIV将在正常市场会议期间由一个或多个主要市场数据供应商每15秒广泛传播一次，并通过综合磁带协会和综合报价系统高速线路的设施广泛传播。此外，IIV将通过彭博社和路透社等在线信息服务提供。

基金支出增加了300万美元。

基金的唯一普通经常性费用预计将是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、芝加哥期权交易所上市费用、芝加哥期权交易所的典型维护和交易费用、美国证券交易委员会注册费、印刷和邮寄费用、纳税申报费、审计费、许可费和开支，每年最高可达500,000美元的普通法律费用和开支。赞助商还将支付基金的组织费用和初始募集费用，不得要求偿还此类费用。

赞助商的费用按年率计算每天累加，相当于基金资产净值的0.19%，至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可自行决定并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。赞助商没有义务放弃其费用的任何部分，任何此类豁免都不会产生在豁免范围以外的任何期限内免除任何此类费用的义务。本基金将按需出售比特币以支付保荐人的费用。*本基金承担与支付保荐人费用所需的任何比特币销售有关的交易费用，包括任何比特币网络费用或其他类似的交易费用，以及未由保荐人承担的其他基金费用(如有)(保荐人承担的费用如上所述)。与创建或赎回创建单元相关的任何比特币网络费用和类似交易费用由授权参与者承担。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后的保荐人费用将等于基金资产净值的0.00%，即基金资产的前100亿美元。今后，如果保荐人决定免除保荐人的全部或部分费用，将在基金的招股说明书附录或保荐人网站上通知股东。

赞助商不需要支付任何非常或非常规费用。非常费用是指在性质上是意想不到或不寻常的费用，如法律索赔、债务和诉讼费用或赔偿或其他不可预见的费用。非常费用和支出还包括目前不属于基金预期债务的物质费用。基金将负责向发生此类费用的程度支付此类费用。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。此外，本基金还可能产生其他非经常性费用，这些费用不是由保荐人承担的(保荐人承担的费用如上所述)，包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、比特币网络费用和符合上述非常或非常规费用的类似交易费用、融资费、发起人(或任何其他服务提供商)代表基金为保护基金或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本(包括，例如，与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用和成本)，对现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人或信托或基金的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及非常法律费用和支出，包括与诉讼相关的任何法律费用和支出，监管执行或调查每年超过500,000美元的事务或法律费用。保荐人可自行决定承担超过保荐人协议规定的每年500,000美元的基金法律费用和开支。如果赞助商不自愿承担此类费用和支出，则这些费用将由基金负责。基金的组织和发售费用由赞助商承担，因此由赞助商独家负责。保荐人不会要求基金、信托、受托人或任何股东承担与任何此类组织和发售费用相关的任何责任、义务或义务。由于基金没有任何收入，它将需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的费用(如果有的话)。非由发起人承担的基金费用应按日累计，并由基金至少每季度拖欠一次付给发起人。基金还可能承担发起人也未承担的其他债务(例如，由于诉讼)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售基金持有的比特币。即使除了保荐人承担的费用外没有其他支出，基金也没有其他负债，基金仍需要出售比特币来支付保荐人的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。

为了支付保荐人的费用和保荐人未承担的费用，保荐人或其代表将促使基金一般按照Prime Broker的Coinbase Prime服务(减去适用的交易费用)通过保荐人能够通过商业合理努力获得的交易平台提供的价格将比特币兑换成美元。每当基金向保荐人支付费用或保荐人未通过转让或出售比特币承担的任何基金费用时，由份额代表的比特币数量将减少。为支付保荐人费用或非保荐人承担的基金开支而出售的比特币数量将根据基金开支水平和基金持有的比特币价值而不时变化。假设本基金是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，则本基金为支付本基金费用而交付或出售的每一笔比特币通常都是本基金股东的应税事项。请参阅“美国联邦所得税后果”。基金组织预计，任何交易

如果适用，与大宗交易相关的佣金将按比例分配给基金以及保荐人关联公司管理的其他客户账户(包括注册和非注册基金以及单独管理的账户 (“客户账户”))。有关详细信息，请参阅“利益冲突”。

分叉，分叉

本基金可不时享有或取得任何虚拟货币或其他资产或权利的权利，或以其他方式确立对该虚拟货币或其他资产或权利的支配权或控制权，而该等权利与本基金对比特币的所有权有关，且无须本基金或代表本基金的发起人采取任何行动而产生(“附带权利”)及/或虚拟货币代币，或其他资产或权利，由基金凭借其对比特币的所有权，通过行使任何附带权利(“IR虚拟货币”)，通常通过比特币区块链的分叉、向比特币持有者提供的空投或其他类似活动而获得。该基金不打算持有比特币和现金以外的资产。

根据《信托声明》和《保荐人协议》，保荐人有权根据保荐人认为相关且符合适用监管要求的任何因素，自行决定就基金对附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权采取何种行动。

根据保荐人协议和信托声明的条款，保荐人可以就基金对附带权利的所有权采取任何必要或适当的法律行动，包括由保荐人自行决定购买IR虚拟货币，除非此类行动会对基金作为美国联邦所得税授予人信托的地位产生不利影响，或信托声明禁止此类行为。发起人可自行决定基金应采取的行动包括(I)安排出售附带权利和/或IR虚拟货币，并将现金收益(扣除费用和任何适用的预扣税)分配给存托信托公司(“DTC”)，(Ii)向DTC分配附带权利和/或IR虚拟货币实物，(Iii)使用附带权利和/或IR虚拟货币支付保荐人的费用和/或保荐人未承担的额外资金支出，或(Iv)选择免费获取、索偿或获得附带权利或IR虚拟货币，并永久且不可撤销地放弃。尽管保荐人协议和信托声明中有此类条款，但对于空投任何非比特币加密资产，包括附带权利和/或IR虚拟货币，或如果保荐人已根据保荐人的酌情决定权确定基金收到的加密资产不是比特币，或任何类似事件，保荐人将导致基金不可撤销地放弃该非比特币加密资产，如果基金寻求改变这一立场，需要由上市交易所CBOE BZX，Inc.向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则。为免生疑问，基金持有的唯一加密资产将是比特币；基金没有能力或打算持有任何其他加密资产，需要获得具体的监管批准才能这样做。在放弃附带权利或IR虚拟货币的情况下，基金将不会收到附带权利或IR虚拟货币的任何直接或间接对价，因此股票价值将不会反映附带权利或IR虚拟货币的价值。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商应自行决定代表基金采取的适当行动。如果出现分叉，赞助商将确定其认为被普遍接受为比特币网络的网络，因此应被视为适当的网络，并将相关资产视为比特币，以供基金使用。

发起人可选择在与基金的法律顾问、税务顾问、署长和托管人协商后，逐案评估任何此类分叉、空投或类似事件。

如果在发起人确定基金是否收到任何非比特币加密资产的过程中，基金确认附带权利或IR虚拟货币，并达到附带权利或IR虚拟货币具有被认为对基金具有重大影响的价值的阈值，在这种情况下，基金在计算资产净值时将依据发起人确定的公允价值。

税收方面的考虑考虑了这些因素。	出于美国联邦所得税的目的，股票所有者将被视为拥有基金资产的相应份额。他们还将被视为直接获得了基金任何收入的相应份额，或发生了基金支出的相应份额。因此，基金每出售一笔比特币，对股东来说都是一项应税事项。请参阅“美国联邦所得税后果--美国股东的税收”和“ERISA及相关考虑因素”。

投票权将带来更多的财富和财富。	股份所有人没有任何投票权。请参阅“股份和信托-投票权的说明”。

暂停发行、转让和赎回债券。	管理人可以(在保荐人的指示下)全面暂停接受购买订单或股票转让的交付或登记，或者可以(在保荐人的指示下)拒绝(I)在转让代理的转让账簿关闭期间或(Ii)保荐人出于任何理由认为适当的任何时间拒绝股票的特定购买订单、交付或登记。管理人可在保荐人的指示下暂停交出股票的权利或推迟比特币或其他基金财产的交割日期，一般情况下或就特定赎回令而言，(I)在芝加哥期权交易所的常规交易被暂停或限制期间，或交易所关闭期间，(Ii)保荐人认为交付、处置或评估比特币并不合理可行的期间(例如，由于优质经纪人、比特币托管人、现金托管人、管理人或基金的其他服务提供商的服务或可用性中断、天灾、灾难、内乱、政府禁令、战争、恐怖主义、罢工或其他劳资纠纷、火灾、不可抗力、电信、订单录入系统、互联网服务或网络提供商服务中断、Fedwire、SWIFT或银行的支付流程不可用、重大技术故障、错误、错误、比特币网络中断或分支、黑客攻击、网络安全漏洞、或电力、互联网、比特币网络中断或类似事件)，或(Iii)保荐人确定为保护股东而有必要的其他期间。基金可拒绝任何格式不当的申购令或赎回令。如果基金暂停创建或赎回，将在招股说明书补编、基金定期报告和/或基金网站上通知股东。

对债权人的义务和责任的限制。	保荐人和受托人：保荐人不会就根据信托声明采取的任何行动或不真诚地采取任何行动，或因判断错误或因出售根据信托声明以信托方式持有的任何比特币或其他资产而招致的折旧或损失而对信托、受托人或任何股东负任何责任；但条件是保荐人不受保护，否则保荐人将因其自身的重大疏忽、失信或故意不当行为而承担任何责任。保荐人可以真诚地依赖任何文件、命令、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或由受托人、受托人的律师或任何其他人就本协议项下产生的任何事项适当地签署和提交的任何其他文件。除信托声明另有规定外，受托人不对(A)保荐人的作为或不作为或(B)监督或监督保荐人或信托在信托声明项下的表现及职责和义务承担责任。受托人在任何情况下均不承担任何责任，除非其违反《信托声明》规定的义务或其故意的不当行为、不守信用或重大疏忽。见“股份和信托的说明--义务和责任的限制”。

终止事件导致了日本和日本之间的冲突。	保荐人可以自行决定以任何理由终止和清算基金或信托。如果发生下列情况之一，保荐人很可能会终止和清算基金：

	·股票从CBOE BZX交易所退市，并未在退市后五个工作日内获准在另一家全国性证券交易所上市；

	·美国联邦或州法院或监管机构或适用的法律或监管要求要求基金关闭，或迫使基金清算其比特币，或扣押、扣押或以其他方式限制对基金资产的访问；

	·发起人自行决定，出于任何原因，清理基金是可取的或可取的；

	·DTC无法或不愿继续履行其职能，没有可比的替代者；

	·受托人或比特币托管人辞职，只要没有任命或找到合适的继任者；

	·美国证券交易委员会(或其工作人员)或有管辖权的法院确定信托是《投资公司法》规定的投资公司，保荐人实际知道这一确定；

	·存在任何正在进行的事件，阻止或使基金持有比特币不切实际，或阻止基金转换比特币，或使基金将比特币兑换成美元的合理努力不切实际；或

	·基金不符合或不再有资格作为设保人信托接受美国联邦所得税的待遇，发起人已确定，由于这种税务待遇或税务处理方式的改变，终止基金是可取的。

	信托和基金的期限是永久的(除非赞助商自行决定终止)。基金资产的任何清算所得预计将以现金形式分配。在基金或信托解散时，股东无权获得基金的任何相关比特币持有量。发起人应在信托或基金终止至少30天前，向信托或基金的股东发出终止信托或基金的书面通知，指明终止日期。保荐人将在终止后的一段合理时间内出售基金的所有比特币，以实现有序销售和最低限度的市场影响。保荐人不对因按照信托声明的规定进行的任何销售或销售而发生的折旧或亏损承担任何责任或以任何方式负责。

经授权的参与者接受了他们的请求，并表示同意。	创建单位只能由授权参与者创建或赎回。每名授权参与者必须是注册经纪交易商、DTC参与者，并已与保荐人和管理人签订协议( “授权参与者协议”)。《授权参与者协议》规定了创建和赎回创设单位的程序，以及提供与此类创设或赎回有关的现金的程序。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC和Virtu America LLC各自签署了授权参与者协议，是唯一的授权参与者。可随时添加其他授权参与者，但由赞助商自行决定。更多详情，请参阅《创造与赎回》。

清盘和和解将导致美国和中国之间的冲突。	这些股票将由信托向DTC发行的全球证书证明。这些股票仅以簿记形式发行。股票交易通过DTC的设施进行清算。如果投资者是DTC的参与者，可以通过DTC持有股票，也可以通过DTC的参与者实体间接持有。

财务状况摘要

截至2024年1月8日，即种子资本投资者购买种子创造单位之日，该基金的资产净值为2,723,812.24美元，每股资产净值为27.24美元。

风险因素

这些股票具有投机性，涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。

数字资产的相关风险因素

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，并可能继续这样做。例如，过去十年到目前为止，比特币的平均一年往绩波动率保持在81%的高位。在2021年期间，包括比特币在内的某些数字资产的价值急剧上升，多名市场观察人士断言，数字资产正在经历“泡沫”。在这些上涨之后，数字资产交易价格在整个2022年都大幅下降，包括比特币。在2021-2022年的周期中，比特币价格的峰值为67,734美元，底部为15,632美元，跌幅达77%。在比特币的历史上，这种价格快速升值然后大幅缩水的情况已经发生过多次，包括在2011年、2013-2014年和2017-2018年，然后在2021-2022年再次重演。

极端的波动可能会持续下去，股票的价值可能会在未来大幅下跌，而不会复苏。数字资产市场可能仍在经历泡沫，也可能在未来再次经历泡沫。例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时成交量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤资，原因是有传言称该公司存在流动性问题，可能会资不抵债，这一传言随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部对FTX及其附属公司的某些高管提出刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起民事证券和大宗商品欺诈指控，包括其前首席执行官。此外，在FTX申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。为了应对这些事件(统称为“2022事件”)，数字资产市场经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了对数字资产市场的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，包括比特币在内的数字资产价格可能会继续经历大幅波动或价格下跌，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到削弱。此外，监管和执法审查也有所加强，其中包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会以及州监管机构和当局的审查。这些事件正在继续发展，完整的事实也在继续浮现。目前无法预测它们可能对基金、其服务供应商或整个数字资产行业构成的所有风险。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能会对股票的价值产生重大的不利影响，股票可能会失去全部或几乎所有的价值。该基金并非主动管理，不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。

股份价值受与比特币作为数字资产的基本投资特征有关的多个因素的影响，包括数字资产是不记名工具，相关私钥的丢失、被盗或泄露可能导致资产的永久损失，以及区块链技术(如比特币区块链)的能力和发展。

比特币等数字资产是在过去15年才推出的，随着时间的推移，比特币等数字资产的价值受到与区块链技术的能力和发展相关的许多因素的影响，例如区块链技术发展的新近、对互联网和其他技术的依赖、对用户、开发者和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。

数字资产网络，包括比特币点对点网络和相关的区块链账簿(“比特币区块链”，统称为“比特币网络”)，以及用于运营它们的软件都处于早期发展阶段。鉴于数字资产网络的发展较新，数字资产可能无法按预期发挥作用，各方可能不愿使用数字资产，这将抑制

数字资产网络的增长(如果有的话)。由于比特币是一种数字资产，因此股票的价值受到与数字资产的基本投资特征相关的多个因素的影响，包括数字资产是不记名工具，相关私钥的丢失、被盗、泄露或破坏可能会导致资产的永久性损失。

例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

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数字资产，包括比特币，只能由持有数字资产的唯一公钥和私钥或与比特币网络地址或“钱包”有关的一个或多个密钥的拥有者控制。私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。访问数字资产所需的私钥的丢失、被盗、泄露或破坏可能是不可逆转的。如果私钥丢失、被盗、销毁或以其他方式泄露，并且私钥的备份不可访问，则所有者将无法访问与该私钥相对应的数字资产，并且私钥将不能被数字资产网络恢复，从而导致链接到私钥的数字资产的价值完全损失。

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数字资产网络依赖于互联网。互联网或数字资产网络(如比特币网络)的中断将影响包括比特币在内的数字资产的转移能力，因此，将影响其价值。

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在数字资产网络(如比特币网络)中，相当大比例(但并非压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级，可能会导致此类网络的区块链(包括比特币区块链)出现“分叉”，导致多个独立网络的运行。

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比特币网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此，比特币网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍比特币网络的效用和增长和面临挑战的能力。特别是，可能很难找到解决方案或军事上的足够努力来克服比特币网络未来的任何问题，特别是长期问题。

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在过去的十年中，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行挖掘操作的 “专业化”挖掘操作。如果比特币开采业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加或比特币市场价格下跌，或者如果比特币开采业务无法安排其他融资来源(例如，如果贷款人拒绝向此类矿商提供贷款)，比特币矿商更有可能立即销售比其他情况下更多的比特币，导致比特币的流动性供应增加，这通常会降低比特币的市场价格。

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在某种程度上，如果任何矿工停止将不包括支付交易费的交易记录在已解决的区块中，或由于交易费用太低而不记录交易，则在不需要支付交易费用或愿意接受较低费用的矿工开采区块之前，此类交易不会记录在比特币区块链上。记录交易的任何大范围延迟都可能导致对数字资产网络失去信心。

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数字资产挖掘操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境产生负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用电力进行采矿操作。此外，在电力短缺或停电期间，或在进行采矿活动的地方电价上涨时，矿工可能被迫停止作业。

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包括比特币网络在内的许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战，可能会定期升级各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量。这些增加交易量的尝试可能不会奏效，这样的升级可能会失败，从而对比特币网络和比特币价值造成潜在的无法弥补的损害。

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许多数字资产网络协议的开源结构，如比特币网络协议，意味着开发人员和其他贡献者通常不会因为他们在维护和开发此类协议方面的贡献而直接获得补偿。因此，特定数字资产的开发商和其他贡献者可能缺乏维护或开发网络的财务激励，或者可能缺乏资源来充分解决新出现的问题。或者，一些开发商的资金可能来自一些公司，这些公司的利益与特定数字资产网络中的其他参与者存在冲突。如果未能正确监控和升级比特币网络的协议，可能会损坏该网络。

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此外，在过去，数字资产源代码中的缺陷被曝光和利用，包括禁用用户的某些功能、暴露用户的个人信息和/或导致用户的数字资产被盗的缺陷。比特币背后的密码学可能被证明是有缺陷或无效的，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何情况下，恶意行为者都可能危害比特币网络的安全或拿走基金的比特币，这将对股票的价值造成不利影响。此外，比特币网络的功能可能会受到负面影响，使其对用户不再具有吸引力，从而抑制对比特币的需求。即使比特币以外的其他数字资产受到类似情况的影响，对数字资产背后的源代码或密码的任何信心下降通常都可能对数字资产的需求产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，由于包括比特币在内的数字资产存在时间很短，而且还在继续发展，未来可能会存在截至本招股说明书之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度。

比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一批为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络，但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表着一个新的、快速发展的行业，它受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

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比特币只是最近才被零售和商业网点选择性地接受为一种支付手段，消费者使用比特币支付这些零售和商业网点的情况仍然有限。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金；处理与数字资产交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇；或为进行比特币交易的个人或实体维护账户。因此，比特币的价格可能在很大程度上受到投机者和矿商的影响，从而导致价格波动，使零售商未来不太可能接受比特币作为一种支付形式。

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银行可能不向提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务，这可能会抑制市场流动性，并损害公众对数字资产的总体看法或特别是对任何一种数字资产的看法，例如比特币，以及它们或其作为支付系统的效用，这可能会总体或个别地降低数字资产的价格。此外，由于缺乏银行服务，基金可能无法完成创造单位的创建和赎回、及时清算比特币和从比特币托管人提取资产，即使保荐人认为这种清算是适当或适当的，或以其他方式扰乱基金的运作。

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某些隐私保护功能已经或预计将被引入数字资产网络，例如比特币网络，促进比特币交易的交易所或企业可能面临更大的刑事或民事诉讼风险，或者如果担心这些功能干扰反洗钱职责和经济制裁检查的履行或为非法融资或犯罪提供便利，则银行服务被切断的风险增加。

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用户、开发商和矿工可能会以牺牲与其他数字资产网络的互动为代价，转而使用或采用某些数字资产，这可能会对这些网络产生负面影响，包括比特币网络。

该基金不是积极管理的，也不会有任何与比特币网络发展有关的正式战略。

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

比特币网络等去中心化网络的治理是自愿达成共识和公开竞争的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍此类网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如比特币网络，是由一群核心开发人员非正式管理的，他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据此类核心开发商的提议对分散的网络进行修改，则此类网络将受到可能对相关数字资产价值产生不利影响的新协议的影响。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

如果比特币网络社区接受和授权，对比特币网络协议和软件的可能修改可能会对基金的投资产生不利影响。

比特币网络使用加密协议来管理比特币网络内的交互。一个称为核心开发人员的松散社区已经演变为非正式地管理该协议的源代码。核心开发者社区的成员资格随着时间的推移而发展，主要基于自主参与Github.com上致力于比特币的资源部分。核心开发者可以对比特币网络的源代码提出修改建议，如果被矿工和用户接受，可能会改变比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。这些更改将通过软件升级进行，可能包括更改交易的不可逆性，以及对挖掘新比特币的限制，这可能会削弱比特币的吸引力和市场价值。或者，软件升级和对比特币网络协议的其他更改可能无法按预期工作，或者可能会引入错误、安全风险，或以其他方式对比特币网络或比特币的速度、安全性、可用性或价值产生不利影响。因此，比特币网络在未来可能会受到其协议和软件的更改，这可能会对基金的投资产生不利影响。

比特币网络协议的开源结构意味着，核心开发者和其他贡献者在维护和开发比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿。如果未能妥善监控和升级比特币网络协议，可能会损害比特币网络和对该基金的投资。

比特币网络的运营基于核心开发者和其他贡献者维护的开源协议，主要基于专门用于比特币开发的GitHub资源部分。由于比特币只因采矿活动而获得奖励，而不是为了为比特币网络筹集资金而出售，而且比特币网络协议本身是免费提供的，而不是出售或提供，需要支付许可或订阅费，而且其使用不会为其开发团队带来收入，因此核心开发者通常不会因维护和更新比特币网络协议的源代码而获得补偿。因此，开发商缺乏维护或开发比特币网络的财务激励，核心开发商可能缺乏足够的资源来充分解决比特币网络协议的新问题。虽然比特币网络目前得到了核心开发者的支持，但不能保证这种支持在未来会继续或足够。例如，最近有报道称，有权在GitHub库中修改比特币网络源代码的核心开发人员数量相对较少，尽管据信有更多的开发人员对比特币网络源代码的整体开发做出了贡献。或者，一些开发商可能由与比特币网络中的其他参与者利益相左的实体提供资金。此外，不良行为者还可能试图通过试图对核心开发者施加恶意影响来干扰比特币网络的运营。如果比特币网络协议出现重大问题，核心开发者和开源贡献者无法充分或及时地解决这些问题，比特币网络和对基金的投资可能会受到不利影响。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

许多数字资产网络，包括比特币网络，都面临着巨大的扩展挑战，因为公共区块链通常面临着安全和可扩展性之间的权衡。公共区块链实现安全的一种方式是去中心化，这意味着没有中介负责保护和维护这些系统。例如，分散化程度越高，通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。数字资产网络可以通过每个完全参与的节点的能力来限制其可以处理的交易的数量。

由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时已经达到饱和，这导致交易费用增加。自2019年1月1日以来，比特币交易手续费从平均每笔比特币交易0.18美元上涨到2021年4月20日每笔交易平均60.95美元的高位。截至2022年12月31日，比特币每笔交易的平均手续费为1.17美元。增加费用和降低结算速度可能会阻止比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，这可能会对股票价值产生不利影响。2023年5月，与采用序号相关的事件导致每笔交易的交易费暂时飙升至30美元以上。序号是在比特币区块链上记录数字内容的一种手段。截至2023年5月22日，比特币交易手续费平均为每笔3.82美元。

不能保证为增加比特币网络交易的结算规模而实施或正在探索的任何机制是否有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会导致比特币网络不能充分解决扩展挑战，并对采用比特币作为交易媒介和股票价值产生不利影响。

数字资产的所有权可能集中，此类数字资产持有者的大量销售或分销可能会对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

据信，最大的比特币钱包总共持有相当大比例的流通比特币。此外，其他人或实体可能控制多个钱包，这些钱包共同持有大量比特币，即使他们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由相同的人或实体控制。由于所有权的集中，这些持有者的大量销售或分销可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

如果采矿块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不够高，不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

如果采矿块的数字资产奖励或记录比特币网络交易的交易费不足以激励采矿者，或者如果某些司法管辖区继续限制采矿活动，采矿者可能会停止消耗处理能力来采矿块，比特币区块链上的交易确认可能会放缓。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票的价值产生重大不利影响：

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在过去的几年里，数字资产挖掘操作，包括那些挖掘比特币的操作，已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行挖掘操作的“专业化”用户。如果数字资产挖掘业务的利润率不够高，包括由于电力成本增加或作为采矿奖励发行的相关数字资产的市场价格下降，或者如果数字资产挖掘业务无法安排替代融资来源(例如，如果贷款人拒绝向此类矿工提供贷款)，数字资产矿商更有可能立即出售通过采矿赚取的令牌或出售比其他方式更多的此类数字资产，从而导致该数字资产的流动性供应增加。这通常会降低该数字资产的市场价格。

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目前，矿工在比特币网络上挖掘一块比特币的报酬是6.25比特币。这一奖励规模每210,000块减少50%，大约每4年发生一次。上一次奖励腰斩事件发生在2020年5月，下一次奖励腰斩事件预计发生在2024年4月左右，届时每块赚取的奖励将降至3.125个比特币。比特币采矿奖励的减少可能不足以激励矿工继续进行采矿活动，从而危及比特币网络的安全，这可能会损害股票的价值。

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矿工在比特币网络上消耗的处理能力的降低可能会增加恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得控制权的可能性。见--如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响力或其他方式获得对比特币网络的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵比特币区块链，对股票价值或基金的运营能力产生不利影响。

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在大多数数字资产网络上，矿商历来接受相对较低的交易确认费。如果矿工对记录比特币区块链中的交易要求更高的交易费，或者软件升级自动对比特币网络上的所有交易收取费用，则使用比特币的成本可能会增加，市场可能不愿接受比特币作为支付手段。或者，矿商可以以反竞争的方式串通，拒绝比特币网络上较低的交易费，并迫使用户支付更高的费用，从而降低比特币网络的吸引力。通过串通或其他方式导致的更高的交易确认费可能会对比特币网络的吸引力、比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

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如果任何矿工停止在挖掘区块中记录不包括支付交易费的交易，或因交易费太低而不记录交易，则此类交易将不会记录在比特币区块链上，直到不需要支付交易费或愿意接受较低费用的矿工挖掘区块。此外，一些矿商为购买采矿设备或开发或建设基础设施提供资金，以通过借款进行采矿活动。如果这些矿商遇到财务困难，无法偿还借款，他们的开采能力可能无法用于比特币网络，这可能会导致比特币网络上记录交易的中断。记录交易的任何大范围延误或中断都可能导致对比特币网络失去信心，并可能阻止管理人完成与基金日常业务有关的交易，包括创建和赎回股票，以换取比特币和/或现金，并与经授权的参与者进行交易。

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数字资产挖掘操作可能会消耗大量电力，这可能会对环境产生负面影响，并引发公众舆论反对允许或政府法规限制使用采矿作业用电。此外，在电力短缺或停电期间，或者如果进行采矿活动的电价上涨，矿工可能被迫停止作业。这可能会对影响比特币的价格和股份的价值。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络上超过50%的处理能力的控制权，或通过其影响核心开发人员或其他方面，该行为者或僵尸网络可能操纵比特币区块链，对股票价值或基金运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得了比特币网络上专用于挖矿的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改事务的顺序。尽管恶意参与者或僵尸网络无法生成新的令牌或使用这种控制的交易，它可以“双重花费”它自己的令牌（即，在多个交易中花费相同的令牌），并且只要它保持控制，就阻止对其他用户的交易的确认。到在某种程度上，这种恶意行为者或僵尸网络没有放弃其对比特币网络上的处理能力的控制，或者比特币社区没有将欺诈性区块视为恶意区块，因此逆转对比特币区块链所做的任何更改可能不可能此外，恶意行为者或僵尸网络可以创建大量交易，以减缓比特币网络的速度。

例如，在2020年8月，以太坊经典网络是两个双重花费攻击的目标，攻击者是一个或多个未知的参与者，他们获得了以太坊经典网络50%以上的处理能力。攻击导致以太坊经典区块链的重组，允许攻击者或攻击者逆转先前记录的超过500万美元和100万美元的交易。对比特币网络的任何类似攻击都可能对比特币的价值和股份的价值。

此外，在2019年5月，比特币现金网络经历了51%的攻击，当时两个大型矿池为了阻止一个未知的矿工利用最近的比特币现金协议中的一个缺陷，逆转了一系列交易。升级虽然这种特殊的攻击可以说是善意的，但这种协调活动能够发生的事实可能会对比特币现金网络的看法产生负面影响。对比特币网络的任何类似攻击都可能影响比特币的价值和股票的价值。

虽然没有关于比特币网络的恶意活动或控制的已知报告，但据信，自比特币区块链的创世块以来，某些矿池可能已经超过了比特币网络的50%阈值。在2009年被开采，其他人也接近了。可能超过或接近超过50%的阈值表明单个矿池可能对比特币交易的验证施加权威的风险更大，这种风险是如果网络上超过50%的处理能力属于单个政府机构的管辖范围，则会提高。此外，有报告称，最近有两个矿池控制了超过50%的总采矿能力在比特币网络上，现在或将来可能会这样做。如果网络参与者，包括核心开发者和矿池管理员，不采取行动确保比特币挖矿处理能力的更大分散，恶意行为者获得比特币网络上处理能力控制权的可能性将增加，这可能会对股票的价值产生不利影响。此外，如果矿工遇到大规模的财务或其他困难，无论是由于比特币市场低迷还是其他因素，比特币网络变得更加集中的风险都可能增加。

恶意行为者还可以通过直接控制核心开发人员或其他有影响力的程序员来影响核心开发人员，从而控制比特币网络。在用户和矿工接受的范围内对受控核心开发人员提出的源代码的修改，其他核心开发人员不反对这种修改，并且这种修改使比特币网络的恶意利用成为可能，恶意行为者可能能够以这种方式获得比特币网络的控制权。

临时或永久“fork”可能会对的值产生不利影响股份。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载该软件，修改此类软件，然后建议比特币的用户和矿工采用这种修改。当引入修改并且大多数用户和矿工同意修改时，将实施修改，并且网络保持不中断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的“硬分叉”，一组运行修改前的软件，另一组运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个版本的比特币，它们在使用不同区块链分类账的不同网络上并行运行，但缺乏互换性。例如，2017年8月，由于围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度进行了数年的争论，比特币“分叉”成了比特币和一种新的数字资产--比特币现金。

分叉也可能发生在网络社区对重大安全漏洞的响应中。例如，2016年7月，由于以太网络社区对一次重大安全漏洞做出了回应，以太网络社区利用在以太网络上运行的智能合同将DAO(一个分布式自治组织)持有的约6,000万美元的ETH吸到了一个独立的帐户中，因此，以太“分叉”进入了以太和一项新的数字资产--以太经典。作为对黑客攻击的回应，以太社区的大多数参与者选择了一种有效地逆转黑客攻击的“叉子”。然而，少数用户继续开发最初的区块链，现在称为以太经典，该区块链上的数字资产现在称为以太经典，等等。ETC现在几家数字资产交易所进行交易。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中存在无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，大量用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时抵制社区领导的合并这两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太和以太经典的情况一样。

此外，不少开发商此前已在区块链发起硬叉，推出比特币黄金、比特币钻石等新的数字资产。如果此类数字资产与比特币竞争，这种竞争可能会影响对比特币的需求，并可能对股票价值产生不利影响。

此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当Etherum和Etherum Classic网络在2016年7月拆分时，重放攻击至少在2016年10月一直困扰着以太交易所，其中一个网络的交易被重播，对另一个网络产生邪恶的影响。2016年7月，一家以太交易所宣布，由于重播攻击，它损失了4万台以太经典，当时价值约10万美元。类似的重播攻击与比特币现金和比特币Satoshi的Vision网络在2018年11月拆分有关的担忧也发生了。硬分叉的另一个可能结果是，由于大量挖掘电力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络，导致安全级别的固有下降。经过硬分叉后，单个矿工或矿池的散列能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易受到攻击。

在宣布或采用比特币时，硬叉可能会对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对预分叉数字资产的需求增加，因为预期拥有预分叉数字资产将使持有者有权在分叉之后获得新的数字资产。对Prefork数字资产的需求增加可能会导致数字资产的价格上涨。在分叉之后，并行运行的数字资产的两个版本的总价格可能会低于紧接分叉之前的数字资产的价格。此外，虽然根据《信托声明》的条款，赞助商将确定哪个网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合基金用途的网络，但不能保证赞助商将选择最终最有价值的网络和相关的数字资产。因此，这两个事件中的任何一个都可能对股票价值产生不利影响。

作为硬分叉对数字资产影响的另一个例子，2022年9月15日，以太网络完成了合并，从工作证明模式转向了风险证明模式。不同意新共识机制的以太验证矿工创建了分支网络，从而形成了以太验证网络。Etherum工作证明网络是由一小群直言不讳的矿工推动的，他们希望在Etherum转向风险证明时保持收入。绝大多数代币持有者投票倾向于新的风险证明共识方法。由于分叉，以太网络没有受到实质性影响。作为硬叉的结果，所有以太持有者都被空投了以太工作证明网络令牌。然而，并不是所有的流动性提供商都能够交易新的令牌，以太工作验证网络令牌几乎立即失去了大部分价值。

比特币网络未来的一个分支可能会对比特币股票的价值或基金的运营能力产生不利影响。

除了叉子，数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权基于他们持有此类其他数字资产的事实，免费索要一定数额的新数字资产。例如，2017年3月，Stella Lumens的发起人宣布，截至2017年6月26日拥有比特币的任何人都可以在2017年8月27日之前申领一定数量的Stella Lumens。空投可能会给基金、赞助商、比特币托管人、授权参与者或其他实体带来运营安全、法律或监管或其他风险。

股东们不应期望从任何分叉或“空投”中获益。

除比特币外，该基金不会持有任何加密资产。因此，股东可能不会获得任何分叉的好处，基金可能无法参与空投，从分叉、空投或类似活动中获得任何好处的时间也不确定。我们将获得任何此类利益的权利称为“附带权利”，将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为“IR虚拟货币”。赞助商有权自行决定：(I)关于任何叉子、空投或类似活动，

基金应采取的行动，以及(Ii)与基金对附带权利或任何IR虚拟货币的权利或所有权有关的行动。赞助商打算与基金的法律顾问、税务顾问、管理人和比特币托管人协商，在个案的基础上评估每一起叉子、空投或类似事件。发起人没有义务代表基金从任何附带权利或IR虚拟货币中实现任何经济利益。尽管如上所述，对于空投任何非比特币加密资产，包括附带权利和/或IR虚拟货币，或者如果发生分支，保荐人根据保荐人的酌情决定权确定基金收到的加密资产不是比特币，或任何类似事件，保荐人将导致基金不可撤销地放弃该非比特币加密资产，如果基金寻求改变这一状况，需要由CBOE BZX交易所，Inc.向美国证券交易委员会提交申请，上市交易所，寻求批准修改其上市规则。为免生疑问，本基金持有的唯一加密资产将是比特币;。本基金并无能力或意欲持有任何其他加密资产，因此需要获得特定监管机构的批准。

可能存在操作、税收、证券法、监管、法律和实际问题，大大限制或完全阻止股东通过其在基金中的股份实现任何空投、分叉或类似事件的利益的能力。此外，如上所述，该基金只能持有比特币和现金。

虽然保荐人没有义务这样做，但如果无法实现硬叉子或空投的经济利益，可能会对股票价值产生不利影响。如果投资者希望更好地控制分叉、空投和类似事件，以及与这些事件相关的任何资产，则应考虑直接投资比特币，而不是购买股票。

在比特币网络出现硬分叉的情况下，如果信托声明条款允许，保荐人将酌情决定哪个网络应被视为适合基金用途的网络，这样做可能会对股票价值产生不利影响。

在比特币网络硬分叉的情况下，赞助商将在信任声明条款允许的情况下，使用其唯一的自由裁量权，在的一组不兼容分叉中，善意地确定哪一个点对点网络。比特币网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为适合基金目的的网络。申办者将根据其认为相关的任何因素做出决定，包括但不包括仅限于，赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他支持者的期望，以及实际持续接受、挖矿供电和社区参与的信念，比特币网络，或任何其他它认为相关的因素。无法保证赞助商将选择最终最有价值的数字资产，赞助商的决定可能会对因此，股票。发起人还可能与股东、比特币托管人、其他服务提供商、指数管理员、加密货币交易所或其他市场参与者就公认的比特币和应因此，就本基金而言，将被视为“比特币”，这也可能因此对股份的价值产生不利影响。

硬分叉可能会改变比特币网络的源代码，包括2100万比特币的供应上限。

原则上，硬分叉可能会改变比特币网络的源代码，包括将比特币供应量限制在2100万的源代码。尽管许多观察家认为目前这不太可能，但不能保证目前的比特币供应上限为2100万，预计将在2140年左右达到，不会改变。如果改变2100万供应上限的硬分叉被广泛采用，比特币供应的限制可能会被取消，这可能会对比特币的价值和股份的价值产生不利影响。

比特币或比特币网络的核心开发人员、用户或矿工的任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措可能不会受到数字资产社区，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会进行名称更改和相关的品牌重塑计划。例如，比特币现金有时可能被称为比特币ABC，以努力将其与任何比特币现金硬分叉区分开来，例如作为比特币中本聪的愿景，并在2018年第三季度，Zen背后的团队重新命名并将ZenCash的名称改为“Horizen”。赞助商无法预测任何名称更改和任何相关的品牌重塑计划对比特币的影响。在名称更改和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产先前享有的识别和状态相当的品牌名称识别或状态。该数字资产的任何名称更改和任何相关联的品牌重塑计划的失败可能导致这种数字资产无法实现名称更改和相关联的品牌重塑计划所预期的一些或全部预期益处，并且可能对比特币的价值和股份的价值产生负面影响。

与数字资产市场相关的风险因素

股份的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值在过去一直存在，并可能继续存在高度波动性，并因因素的数量。

股份的价值与本基金持有的比特币的价值直接相关，比特币价格的波动可能对股份的价值产生不利影响。比特币的市场价格可能会高度波动，并在价值的原因有很多，包括：

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全球比特币供应增加或全球比特币需求减少;

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对数字资产市场和/或区块链技术行业的总体市场情绪或不利条件或发展;

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数字资产交易所的交易活动，在许多情况下，这些交易所基本上不受监管，或者可能受到操纵或其他违规行为的影响;

	●	采用比特币作为交换、储值或其他消耗性资产的媒介，维护和开发比特币网络的开放源码软件协议，以及它们满足用户需求的能力；
	●	进军比特币网络；
	●	投资者对利率、法定货币或比特币的通货膨胀率以及数字资产汇率的预期；

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消费者对比特币的偏好和感知，特别是对数字资产的偏好和感知；

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与数字资产和区块链技术行业相关的负面事件、宣传和社交媒体报道；

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数字资产交易所的菲亚特货币取款和存款政策；

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数字资产市场的流动性以及数字资产市场交易量或做市行为的任何增减；

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企业倒闭、破产、黑客、欺诈、犯罪、政府调查或其他影响数字资产业务的负面事态发展，包括数字资产交易所，或为数字资产行业提供服务的银行或其他金融机构和服务提供商；

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在数字资产市场使用杠杆，包括平仓、“追加保证金通知”、抵押品清算和类似事件；

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大型或活跃的消费者和机构用户、投机者、矿工和比特币投资者的投资和交易活动；

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活跃的比特币或数字资产衍生品市场；

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各国政府的货币政策、立法或条例、贸易限制、货币贬值和重估以及限制使用比特币作为一种支付形式或在数字资产市场上购买比特币的监管措施或执法行动；

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全球或区域的政治、经济或金融状况、事件和情况，如新型冠状病毒暴发；

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与处理比特币交易相关的费用以及比特币交易的结算速度；

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比特币网络的维护、故障排除和开发，包括世界各地的矿工和开发人员；

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比特币网络吸引和留住矿工的能力，以确保和确认准确高效的交易；

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比特币网络和比特币交易的持续技术可行性和安全性，包括抵御黑客攻击的脆弱性和可扩展性；

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市场参与者的资金实力；

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资金和资本的可获得性和成本；

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数字资产平台的流动性和信用风险；

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主要数字资产交易所或其银行合作伙伴的服务中断、关闭或故障，或影响比特币网络的停机或系统故障；

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对数字资产和数字资产交易所的信心下降；

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数字资产生态系统中的实体风险管理不善或欺诈行为；

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来自其他形式的数码资产或支付服务的竞争加剧；以及

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基金自己购买或处置比特币，因为基金可以购买的比特币数量没有限制。

尽管投资比特币的回报有时与其他资产类别的回报存在或多或少的差异，但不能保证未来会出现任何此类差异，无论是总体上还是针对任何特定的资产类别，或者价格走势不会相互关联。此外，不能保证比特币将在长期、中期、短期或任何其他期限内保持其价值。在比特币价格下跌的情况下，赞助商预计股票价值将按比例下降。

由于对未来增值的猜测，基金使用的指数或其他定价来源所代表的比特币价值也可能受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致对比特币未来升值的投机，导致比特币价格膨胀，使指数更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，比特币的价值可能更有可能波动，这可能会影响未来指数或基金使用的其他定价来源的升值或贬值，并可能对股票价值产生不利影响。

由于该基金只持有比特币，因此对该基金的投资可能比对更广泛的多元化投资组合的投资更不稳定。

该基金只持有比特币。因此，基金的持有量并不多样化。因此，基金的资产净值可能比具有更广泛多样化投资组合的另一种投资工具更具波动性，并可能在短时间或长时间内大幅波动。预计比特币价格的波动将对股票价值产生直接影响。

对基金的投资可能被认为是投机性的，并不打算作为一个完整的投资计划。对股票的投资只应由那些在财务上能够维持其投资并能够承担与基金投资相关的全部损失风险的人来考虑。投资者应密切审查基金的目标和成本，如本文所述，并熟悉基金投资的相关风险。

由于数字资产交易所的运作不受监管，缺乏透明度，可能会出现欺诈、操纵、安全故障或运营问题，以及更广泛的比特币市场，比特币的价值可能会受到不利影响，从而导致股票价值受到不利影响，给股东造成损失。

由于缺乏既定的监管框架而导致市场信心丧失的风险。数字资产交易所相对较新，在某些情况下不受监管。许多数字资产交易所在美国境外运营。此外，虽然许多著名的数字资产交易所向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的重要信息，但许多数字资产交易所并不提供这些信息。数字资产交易所可能不受或可能不遵守其他受监管的交易平台的监管方式，例如国家证券交易所或指定的合约市场。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

操纵活动的风险(例如，洗钱交易、抢跑或其他欺诈行为)。许多数字资产交易所没有许可证，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的机构可能在其当地司法管辖区受到不那么严格的监管和合规要求的约束，并可能认为它们不受适用于美国国家证券交易所或指定合同市场的法律和法规的约束，或者作为实际问题，可能不在美国监管机构的管辖范围内。因此，与受监管的美国证券和大宗商品市场的交易相比，这些数字资产交易所上的交易活动或由其报告的交易活动通常受到的监管要少得多，而且可能反映了在受监管的美国交易场所被禁止的行为。例如，2019年有报告称，数字资产交易所80.95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。此类报告声称，某些海外交易所表现出可疑的交易活动，暗示存在各种操纵或欺诈行为，如虚假或人为的交易量或交易量

关于非经济的“洗牌交易”(抵销交易是出于非善意的原因，如想要夸大报告的交易量)，并将这种操纵或欺诈行为归因于动机，如从寻求流动性最高、交易量最大的交易所上市的代币发行人那里收取上市费用的动机。

但其他学者和市场观察人士提出了证据，支持某些比特币交易所存在操纵交易活动的说法。例如，在特拉维夫大学跨学科网络研究中心赞助的2017年题为“比特币生态系统中的价格操纵”的论文中，一组研究人员使用了公开可用的交易数据，以及2014年泄露的交易数据。Gox安全漏洞，以识别和分析“可疑交易活动”对Mt.据作者称，2013年2月至11月，比特币价格在两个月内从150美元左右上涨到1000美元以上。2017年8月，有报道称，有一名交易员或一群交易员在Bitfinex上下了大单，但实际上并没有执行，这可能是为了通过制造市场存在更大需求的假象来影响其他投资者买入或卖出。2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)援引公开可获得的交易数据来支持他或她的说法，即一个绰号“毕加索”的交易机器人正在通过在关联账户之间买卖比特币和比特币现金来推行画卷式操纵策略，以制造大量交易活动的外观，从而影响此类资产的价格。即使在美国，甚至在受监管的场所也有洗钱交易的指控。数字资产交易市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对比特币的市场认知产生负面影响。

全球和美国的比特币市场不像受监管的证券市场那样受到类似的监管保护。此外，许多比特币交易场所缺乏交易所为更多的传统资产设置的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止“闪崩”，如跌停熔断。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，交易场所的比特币价格可能会受到更大和/或更频繁的突然下跌。数字资产交易所可能无法使用或使用检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，例如市场操纵、先行交易和洗牌交易，或者根本不存在。美国证券交易委员会从总体上查明了比特币市场可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1)“洗钱交易”；(2) (2)操纵比特币定价的主导人物；(3)侵入比特币网络和交易平台；(4)恶意控制比特币网络；(5)基于重大、非公开信息(例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币，这是比特币新的需求来源)或基于传播虚假和误导性信息进行的交易；(6)涉及所谓“稳定币”的操纵活动，包括套牢(有关更多信息，请参阅“风险因素-与数字资产相关的风险因素-比特币价格可能会受到稳定币(包括栓和美元币(”USDC“))、稳定币发行人的活动及其监管待遇”的影响)；以及(7)比特币交易平台的欺诈和操纵。潜在的市场操纵、抢先、洗牌交易和其他欺诈性或操纵性交易做法的影响可能会夸大密码市场的实际成交量和/或导致价格扭曲，这可能对基金造成不利影响或给股东造成损失。

与交易所破产、倒闭或关闭相关的风险，包括刑事欺诈、网络攻击或其他安全漏洞造成的风险。此外，在过去几年中，一些数字资产交易所因欺诈和操纵活动、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，此类数字资产交易所的客户在此类数字资产交易所的账户余额因部分或全部损失而得不到赔偿或赔偿。虽然一般来说，较小的数字资产交易所不太可能拥有使较大的数字资产交易所更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易所更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生蔓延影响，因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月底在日本申请破产保护的Mt.Gox的倒闭表明，即使是最大的数字资产交易所也可能突然倒闭，对数字资产交易所的用户和整个数字资产行业都会造成后果。特别是，在2014年2月7日停止从Mt.Gox提取比特币之后的两周内，其他交易所的一枚比特币的价值从2014年2月6日的约795美元跌至2014年2月20日的578美元。此外，2015年1月，Bitstamp宣布，大约19,000枚比特币从其运营的或“热”的钱包中被盗。此外，2016年8月，据报道，大型数字资产交易所Bitfinex有近12万枚价值约7800万美元的比特币被盗。比特币和其他数字资产的价值在Bitfinex被盗的报道后立即缩水超过10% 。2017年7月，FinCEN评估了对BTC-E的1.1亿美元罚款，BTC-E是一家现已停业的数字资产交易所，罪名是为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的加密货币交易所Youbit的运营商Yapian暂停了数字资产交易，并在一次黑客攻击导致Yapian资产损失17%后申请破产。黑客攻击发生后，Youbit用户被允许提取其交易所账户中约75%的数字资产，任何潜在的进一步分配都将在Yapian悬而未决的破产程序之后进行。此外，2018年1月，日本数字资产交易所Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易所Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易所之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。2022年11月，当时交易量最大的数字资产交易所之一FTX Trading Ltd.(简称FTX)停止了客户提款，原因是有传言称，该公司存在流动性问题，可能

破产，随后得到了其首席执行官的证实。此后不久，FTX首席执行官辞职，FTX及其许多附属公司在美国申请破产，而全球其他附属公司也进入破产、清算或类似程序，随后美国司法部提起刑事欺诈和其他指控，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会对FTX及其附属公司的某些高管提起证券和大宗商品欺诈民事指控，包括其前首席执行官。大约在同一时间，有报道称，大约有3-6亿美元的数字资产从FTX中被移除，完整的事实仍不清楚，包括这种移除是否是黑客、盗窃、内部活动或其他不当行为的结果。

声誉损害和相关行业蔓延效应可能会加剧数字资产市场或数字交易所的负面事件。负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化的监管，以及由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，以及客户的相关损失，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动或下跌。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数的数字资产交易所可能会导致对基金每天确定其资产净值的能力失去信心。数字资产交易所失败的潜在后果可能对股票价值产生不利影响，并可能导致基金损失大量价值。

该指数的表现历史有限，指数价格可能无法跟踪全球比特币价格，而指数价格的失败可能会对股票的价值产生不利影响。

CF Benchmarks Index是由指数管理员开发的，其历史表现有限。尽管该指数基于与指数管理员的比特币参考汇率基本相同的方法（计算时间除外）（“ABRR”）于2016年11月首次推出，指数本身自2022年2月起才开始运作。指数价格是一个综合的CF基准指数，使用来自各种成分股的成交量加权交易价格数据计算指数管理人选择的CF基准指数的数字资产交易所（“成分交易所”）。自2022年5月以来，该指数仅列出其目前的成分交易所名单。不同的经济和市场状况将为投资者评估指数的表现提供更多和更可靠的信息。指数管理人选择的成分交易所也可能随着时间的推移而改变。索引管理人日后可自行决定在CF基准指数中删除或添加成分交易所。有关CF基准指数成分股交易所纳入标准的更多信息，请参阅“ 比特币的基金估值; CF基准指数。

虽然指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在成分交易所不包括的公共或私人市场上购买和出售比特币，并且此类交易可能需要以实质上高于或低于指数价格的价格配售。此外，各组成交易所的比特币价格可能存在差异，包括由于费用结构或行政程序的差异。不同的成分交换。虽然该指数为比特币价格提供了以美元计价的综合CF基准指数，但就CF基准指数而言，该指数基于比特币在某些成分交易所，在任何给定时间，每个这样的成分交易所或定价来源的价格可能不等于指数所代表的比特币的价值。比特币在成分交易所的价格可能可能大幅高于或低于指数价格。如果指数价格与成分交易所的实际价格或比特币的全球市场价格存在重大差异，则股份的价格可能不再追踪（无论是暂时或随时间推移）比特币的全球市场价格，这可能会降低投资者对股份追踪比特币市场价格的能力的信心，从而对基金的投资产生不利影响。在这种程度上价格与指数价格存在重大差异，投资者可能对股份追踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能对股份的价值产生不利影响。

若指数不可用，则本基金所持股份可由保荐人进行公平估值。如果发起人确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异，则股票的价格可能不再跟踪，无论是暂时或随着时间的推移，比特币的全球市场价格，这可能会通过降低投资者对股份跟踪比特币全球市场价格的能力的信心而对基金的投资产生不利影响。在这种程度上价格与比特币的市场价格存在重大差异，投资者可能会对股份追踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股份的价值产生不利影响。

此外，在“资产净值--基金业务”中所述的某些情况下，保荐人可利用二级指数（定义见下文）作为二级定价来源。二级指数于3月15日开始， 2022年，业绩历史有限。在各种经济和市场条件下的较长历史表现将提供有关二级指数随时间推移的表现的更多和更可靠的信息。因此，二级指数通常会面临与上述相同的风险，可能无法准确捕捉比特币的价格。

用于计算本基金比特币价值的指数价格可能波动，对股份的价值。

比特币在公共数字资产交易所的价格历史有限，在此期间，比特币在数字资产市场上的价格普遍波动，并且在数字资产交易所单独波动，并受到受许多因素影响，包括业务中断。虽然该指数旨在限制个别数字资产交易所中断的风险敞口，但指数价格和比特币的价格通常仍受数字资产交易所经历的波动，而该等波动可能对股份价值产生不利影响。

此外，由于流动性和可信的数字资产交易所的数量有限，该指数将必然由数量有限的数字资产交易所组成。如果数字资产交易所受到监管，波动性或其他定价问题，在CF Benchmarks指数的情况下，指数管理员将有限的能力从指数中删除此类数字资产交易所，这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在有限数量的数字资产交易所进行交易可能会导致价格不太有利，并降低比特币的流动性，因此可能对股份的价值产生不利影响。

索引管理员可能会遇到系统故障或错误。

如果指数管理员、数据提供商和/或相关组成比特币平台的计算机或其他设施因任何原因出现故障，CF基准指数的计算和分发可能会延迟。CF 基准指数数据、CF基准指数计算和/或构建中的错误可能会不时发生，并可能在一段时间内无法识别和/或更正，或根本无法纠正，这可能会对基金和股东产生不利影响。上述任何一项都可能导致现金流转基准指数的错误，这可能会导致基金和股东的投资结果与没有发生此类事件时的情况不同。

CF基准指数用于确定基金和资产净值的资产净值。因此，与CF基准指数的错误或上述其他风险相关的损失或成本一般将由基金和股东承担，保荐人或其附属公司或代理人均不会就上述情况作出任何陈述或担保。如果没有现金流转基准指数，或者发起人自行决定将现金流转基准指数确定为不可靠的指数，因此决定不使用现金流转基准指数，则发起人可能对基金的持有量进行公允估值。见“基金业务--资产净值”。如果保荐人确定的估值与比特币的实际市场价格存在重大差异，则股票价格可能不再跟踪比特币的价格，无论是暂时的还是随着时间的推移，这可能会降低投资者对股票跟踪比特币价格的能力的信心，从而对基金的投资和股票的价值产生不利影响。

用来确定基金资产净值的指数价格可能与公认会计准则不一致。如果基金的财务报表使用与公认会计准则一致的不同定价来源确定，则基金定期财务报表中报告的资产净值在某些情况下可能与使用指数定价确定的基金资产净值有很大不同。

基金将根据指数所反映的比特币价值，在每个营业日确定基金的资产净值。在确定基金的资产净值时，用于计算比特币估值的指数价格的方法可能不被视为与公认会计原则一致。如果用于计算指数的方法被认为与公认会计原则不一致，基金将在基金的定期财务报表中使用与公认会计准则一致的替代定价来源。创设及赎回创设单位、保荐人费用及基金承担的其他开支，将以基金按指数每日厘定的资产净值厘定。使用指数价格确定的此类基金资产净值在某些情况下可能与基金定期财务报表中报告的资产净值大不相同。

来自中央银行数字货币(“CBDC”)的竞争以及涉及金融机构的新兴支付举措可能会对比特币和其他数字资产的价值产生不利影响。

各国中央银行纷纷推出数字形式的法定货币(CBDC)。无论是否采用区块链或类似技术，CBDC作为发行管辖区的法定货币，在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币和其他加密货币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。各国央行和其他政府实体也宣布了与私营部门实体的合作举措和财团，目标是利用区块链和其他技术来减少跨境和银行间支付和结算中的摩擦，商业银行和其他金融机构最近也宣布了自己的一系列举措，将包括区块链和类似技术在内的新技术纳入其支付和结算活动中，这些技术可能会与比特币竞争或减少对比特币的需求。由于上述任何因素，比特币的价值可能会缩水，这可能会对基金的投资产生不利影响。

比特币的价格可能会受到稳定币(包括系留币和美元币)、稳定币发行者的活动及其监管处理的影响。

虽然该基金不投资于稳定币，但它仍可能面临稳定币对比特币市场和其他数字资产市场构成的风险。与通常不稳定的数字资产相比，稳定的数字资产设计为随着时间的推移具有稳定的价值，并且通常以固定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然稳定币的价格应该是稳定的，但它们的市场价值可能会波动。这种波动在过去显然影响了比特币的价格。稳定币是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给比特币市场参与者带来的所有风险。此外,

一些人认为，一些稳定币，特别是纽带，在没有足够支持的情况下不适当地发行，当稳定币被用来支付比特币时，可能会导致对比特币的人为需求，而不是真正的需求，人为地抬高了比特币的价格，还认为与某些稳定币相关的人可能参与了洗钱。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所作的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，商品期货交易委员会宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持流通中的每一个Tether稳定的货币与Tether持有的“等值相应法定货币”的说法是不真实的。

USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括比特币市场。虽然USDC的设计是在任何时候都保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在硅谷银行后，USDC的价值连续多天跌破1.00美元，硅谷银行当天早些时候进入了联邦存款保险公司(FDIC)的接管程序。稳定币依赖于美国银行系统和美国财政部，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能，因此可能会对股票价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中发挥的基础性作用，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定资产，无序的脱钩或挤兑可能会导致更广泛的数字资产市场剧烈波动。稳定币的波动性，稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)，对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或当无担保的稳定币被用来支付其他数字资产(包括比特币)时的潜在操纵活动，或者监管机构对支持稳定币的发行人或中介机构的担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，减少比特币市场的流动性，并影响比特币的价值，进而影响对股票的投资。

其他数字资产或比特币投资方式的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对比特币股票的价值产生不利影响。

比特币是第一个在全球获得采用和临界质量的数字资产，因此，它相对于其他数字资产具有“率先推向市场”的优势。截至2023年12月31日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的综合挖掘力。尽管这首先是市场优势，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com跟踪的替代数字资产超过10,000种，总市值约为1.65万亿美元(包括约8330亿美元的比特币市值)，这是根据市场价格和每种数字资产的可用总供应量计算的。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的智能合同平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约的出现或增长带来的竞争平台，如Etherum、Solana、Avalance、Polkadot或Cardano，可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Litecoin就是比特币硬叉的结果。比特币网络的一些用户可能对莱特币网络怀有敌意，反之亦然。这些用户可能试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

投资者可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资于比特币和其他潜在的金融工具，可能包括由比特币和类似于基金的数字资产金融工具支持或关联的证券，或基于比特币期货的产品。市场和金融状况，以及保荐人无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资比特币更具吸引力，这可能会限制股票的市场，并降低其流动性。此外，如果形成了跟踪比特币价格的基金以外的数字资产金融工具，并在比特币需求中占很大比例，则购买或赎回这些数字资产金融工具的证券或持有比特币的私人基金可能会对基金的指数、比特币持有量、股票价格和基金的资产净值产生负面影响。

竞争压力可能会对基金获得大量资产和取得商业成功的能力产生负面影响。

基金和赞助方在开发和推出相互竞争的投资产品方面面临着激烈的竞争，这些产品可能会对基金实现规模的能力产生不利影响。赞助商的竞争对手可能比赞助商拥有更多的财力、技术和人力资源。这些竞争者还可以在招聘和留住合格人才方面与赞助商竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是有效的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排

公司。赞助商的竞争者可能能够在基金推出之前推出与基金类似的产品，例如，因为满足了在基金能够这样做之前推出所需的所有监管要求。因此，保荐人的竞争对手可能会比保荐人更快、更有效地或以比保荐人更低的费用将涉及比特币的产品商业化，这可能对保荐人的竞争地位产生不利影响，基金获得初步市场认可和可持续收入和/或经济可行性或规模的可能性。对于与基金类似的交易所交易产品，在资产聚集、交易量和媒体报道方面具有显著的“先发”优势。在许多情况下，资产类别中的先行者能够在较长时间内保持这些优势。如果美国证券交易委员会批准几个或所有目前待决的现货比特币交易所交易产品的申请，包括该基金在内的许多或所有此类产品可能无法获得大量资产，最初或根本无法获得。如果这类相互竞争的产品可能在基金之前可用于公开交易和/或费用比率低于基金，基金吸引资产的能力可能会受到损害。

此外，该基金将与比特币、基于比特币期货的产品、其他数字资产和其他潜在金融工具的直接投资竞争，可能包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券，以及专注于其他数字资产的其他投资工具。市场和财务状况以及基金无法控制的其他条件可能会使直接投资或投资于其他投资工具更具吸引力，这可能会对基金的业绩产生不利影响。

与本基金及股份有关的风险因素

疾病传播或其他突发公共卫生事件对全球经济以及与基金业绩有关的市场和服务提供者的影响可能会对基金产生负面影响。

新冠肺炎大流行的影响已经对许多国家和整个全球经济以及个人发行人、资产和资本市场产生了不利影响，并可能继续下去，未来的其他突发公共卫生事件可能会对社会、经济和金融系统产生严重的负面影响，包括数字资产市场的重大不确定性和波动性。例如，在更广泛的市场因新冠肺炎爆发而下跌的情况下，包括比特币在内的数字资产价格在2020年第一季度大幅下跌。

未来的突发公共卫生事件可能导致基金成本增加，影响数字资产市场的流动性，以及股票价格与基金资产净值之间的相关性，其中任何一项都可能对股票价值产生不利影响。此外，未来的突发公共卫生事件可能会损害基金的服务提供者，包括发起人、受托人、管理人、主要经纪人和托管人所依赖的信息技术和其他业务系统，否则可能会破坏基金服务提供者的雇员代表基金执行基本任务的能力。世界各地的政府和半政府当局以及监管机构有时会通过各种财政和货币政策变化来应对重大的经济混乱，包括但不限于向公司和其他发行者直接注资、新的货币工具和降低利率。这些政策的意外或突然逆转，或这些政策的无效，可能会增加数字资产市场的波动性，从而可能对比特币的价值和股票价格产生不利影响。

此外，未来的突发公共卫生事件也可能干扰指数或指数管理人的运作，指数管理人用于对基金持有的比特币进行估值，并计算基金的资产净值。新冠肺炎大流行或未来其他突发公共卫生事件也可能导致期货交易所关闭，这可能会使授权参与者无法对冲购买Creation Units的能力，增加股票的交易成本，并导致股票持续溢价或折价。这些结果中的每一个都会对基金产生负面影响。

随着基金支付赞助人的费用和基金承担的额外费用，基金每一份额所代表的基金资产数额将随着时间的推移而下降，因此，份额的价值可能会随着时间的推移而减少。

由于需要出售比特币来支付保荐人的费用和基金的其他开支，因此每份份额所代表的比特币金额将在基金的存续期内减少。如果比特币价格的上涨不足以弥补的下跌，那么股票价格也会下跌，你在股票上的投资将会亏损。

虽然发起人同意承担基金发生的所有组织和某些普通行政和营销费用，但并非所有基金费用都由发起人承担。例如，可能对基金财产征收的任何税款和其他政府费用将不由赞助商支付。作为承担基金部分普通行政费用的协议的一部分，发起人同意支付基金的普通律师费和开支，每年不超过500,000美元。超过《赞助协议》所要求数额的任何法律费用和开支将由基金负责。

由于该基金没有任何收入，它需要出售比特币来支付保荐人的费用和非保荐人承担的费用。基金还可能承担发起人也未承担的其他债务(例如，由于诉讼)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售基金持有的比特币。即使没有赞助商承担的其他费用，也没有基金的其他负债，赞助商仍然需要出售比特币来支付赞助商的费用。这些出售的结果是每股代表的比特币数量减少。基金股票的创设订单不会扭转这一趋势。

即使比特币的价格没有变化，每股代表的比特币数量的减少也会导致其价格的下降。为了保持股票的原始价格，比特币的价格必须提高。如果没有这一涨幅，份额所代表的比特币数量较少的比特币的价格将相应较低。如果这些增长没有发生，或者不足以抵消每股比特币金额较少的情况，您的股票投资将蒙受损失。

非保荐人承担的基金开支的增加，或影响基金的意外负债的存在，将迫使保荐人出售更多比特币，并将导致每股代表的比特币数量更快地减少，其价值也会相应下降。

该基金是一种被动投资工具。该基金不是主动管理的，不寻求在跟踪比特币价格之外产生超额回报，并将受到比特币价格普遍下跌的不利影响。

保荐人并未积极管理基金持有的比特币。这意味着，赞助商不会在比特币价格较高的时候投机抛售，也不会在预期未来价格上涨的情况下投机低价收购比特币。基金不会利用杠杆、衍生品或任何类似工具或交易来实现其投资目标。基金所蒙受的任何损失都将对您的股票价值产生不利影响。

股份的价值可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

股份的价值可能受多种与比特币价格及指数所包括的数字资产交易所无关的因素影响，而这些因素可能对股份的价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

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可能会出现与基金运作机制和股份交易有关的意外问题或事项，包括由于管理发售、设立和股份赎回和比特币存储;

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基金在运营和维护其技术基础设施方面可能会遇到困难，包括与此类基础设施的扩展或更新有关的困难，这些困难可能很复杂，并可能导致意外延误、意外费用和安全漏洞;

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本基金可能会遇到与用于保护本基金在比特币托管人处的账户的安全程序的性能和有效性有关的不可预见的问题，或者安全程序可能无法保护所有基金技术基础设施中的错误、软件缺陷或其他漏洞，可能导致基金资产被盗、丢失或损坏;或

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服务提供者可能由于各种原因，不履行或不履行其义务或不根据与基金的合同协议提供服务，或决定终止与基金的关系，这些原因可能影响基金的运作能力。

●

如果比特币网络在未来引入隐私增强功能，服务提供商可能会决定终止其与基金的关系，因为担心比特币引入隐私增强功能网络可能会增加比特币被用于便利犯罪的可能性，使这些服务提供商面临潜在的声誉损害。

任何该等因素均可直接或间接透过其对本基金资产的影响而影响股份的价值。

股份的流通量亦可能因获授权参与者退出参与而受到影响。

如果一个或多个授权参与者出于任何原因退出或停止参与创建和赎回活动，则股份的流通量可能会减少，这可能会对股票，并导致您在股票投资上遭受损失。

本基金及股份可能因授权参与者集中而受到负面影响。

只有授权参与者可直接与本基金进行创设或赎回交易。本基金只有有限数量的机构担任授权参与者，而本基金的授权参与者在同一各种竞争产品的能力。授权参与者没有义务在本基金的股份中做市或提交创建单位的购买和赎回指令。在多个年内以相同身份行事的授权参与者竞争产品可能会受到激励，优先于基金的股份买卖竞争产品的股份，这可能会降低基金股份的流动性或对基金产生负面影响。此外，基金还可能由于该等竞争而未能在二级市场吸引足够的流动资金，导致愿意为股份做市的认可参与者数目低于标准，继而可能导致大幅溢价或股票长期折价，基金未能反映比特币价格的表现。如果这些机构退出业务或无法继续创建和/或赎回订单，若本基金的股份未能按其资产净值的折让买卖，而并无其他认可参与者能够或愿意出面创设或赎回创设单位，则本基金的股份可能会面临暂停买卖及/或除牌。这种风险可能更在动荡的市场条件下。此外，由于本基金产品结构的新颖性和比特币市场的波动性，与有限数量的授权参与者相关的风险增加。

The Trust是一家“新兴成长型公司” 且不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低股份对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，该信托是一家“新兴成长型公司”。只要信托继续是一家新兴的成长型公司，它就可以选择利用适用于其他上市公司，但不包括新兴上市公司，其中包括：

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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，豁免审计师证明要求;

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减少本基金定期报告和本招股说明书经审计财务报表中有关高管薪酬的披露义务;

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豁免对高管薪酬进行咨询性“薪酬话语权”投票和对“金色降落伞”薪酬进行股东咨询投票的要求;以及

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豁免任何要求强制性审计事务所轮换和审计师讨论和分析的规则，以及上市公司会计监督委员会采用的任何新审计规则，除非SEC另有决定。

信托可以是一家新兴的成长型公司，直到其首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，或者直到(1)其年总收入为12.35亿美元或更多的财年的最后一天，(2)它在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(3)根据联邦证券法被视为大型加速申请者的日期。自第一个财政年度的第一天起，该信托将有资格成为大型加速申报机构，此前该信托已(A)非关联公司持有的未偿还股本超过7亿美元，(B)上市至少12个月，以及(C) 至少提交了一份Form 10-K年度报告。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以选择推迟采用新的或修订后的会计准则，直到不受定期报告义务约束的公司被要求遵守，如果此类会计准则适用于未报告公司的话。

养恤基金无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会认为养恤基金的投资吸引力降低。

缺乏活跃的股票交易市场可能会导致您在出售股票时的投资损失。

虽然股票在Cboe BZX交易所上市交易，但您不应假设股票将保持活跃的交易市场。如果您需要在没有活跃市场的时候出售您的股票，活跃的市场很可能会对您的股票价格产生不利影响（假设您能够出售股票）。

如果创设和赎回创设单位的过程遇到任何意外困难，授权参与者进行套利交易的可能性旨在保持股份价格与比特币价格密切相关的条款可能不存在，因此，股份价格可能下跌或偏离资产净值。

如果股票的创建和赎回过程（取决于比特币托管人及时向比特币托管人转移比特币）遇到任何意外的困难，例如，比特币的价格波动，破产，业务失败或中断、违约、未能履行、安全漏洞或影响主要经纪人或比特币托管人的其他问题，从最初设想的实物创造和赎回到现金创造的变化，以及赎回，因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因关闭比特币交易平台，或网络中断或拥塞，矿工要求的交易费用激增，或影响比特币的其他问题或中断网络，然后是潜在的市场参与者，如授权参与者及其客户，他们原本愿意购买或赎回创设单位，以利用差异产生的任何套利机会股份价格与相关比特币价格之间的差额可能不会承担由于这些困难而无法实现预期利润的风险。在某些这样的情况下，如在“创造及赎回”，则保荐人可暂停创建及赎回创建单位的过程。在此期间，股份的买卖差价及由此产生的溢价或折让可能会扩大。或者，在网络中断或影响比特币网络的其他问题，比特币网络上的交易处理可能会中断，这反过来可能会妨碍主要经纪人或其他执行机构代表基金处理比特币交易经纪人/代理人，这反过来又可能影响创建或赎回创建单位。在这种情况下，股份的流动性可能会下降，股份的价格可能会独立于比特币的价格波动，并可能下跌或否则偏离NAV。此外，如果比特币市场变得相对缺乏流动性，从而严重限制套利机会，则股票价格可能会偏离比特币的价值。

本基金使用现金创造和赎回，与其他类型的实物交易的交易所交易产品不同，可能会对授权的套利交易产生不利影响参与者有意将股份价格与比特币价格保持紧密联系，因此，股份价格可能下跌或偏离资产净值。

与许多其他交易所交易产品不同，养恤基金只进行现金交易，而不进行实物交易。本基金使用现金创造和赎回可能会因实施现金创造和赎回模式，涉及额外的操作步骤，因此带来更大的执行风险。此类延迟可能导致与本基金的比特币交易相关的执行价格发生重大偏离用于确定NAV的指数价格。尽管根据《授权参与者协议》的条款，授权参与者应负责支付此类价格差异的美元成本，但授权参与者可以未能履行其对本基金的责任。此外，潜在的执行风险及额外成本可能导致原本愿意购买或赎回创设单位的授权参与者从任何套利中获益因股票价格与本基金相关比特币价格之间的差异而产生的机会，选择不参与本基金的股票创建和赎回流程。这可能会对的效率产生不利影响套利机制旨在将股份价格与比特币价格保持紧密联系，因此，股份价格可能下跌或偏离资产净值及╱或导致买卖差价扩大。如果套利如果机制无效，二级市场上的股票买卖可能会以高于或低于NAV的价格发生，这可能会导致股东以高于所持基础比特币价值的价格购买股票，从而损害股东利益本基金以低于本基金持有的相关比特币价值的价格出售股份，导致股东蒙受损失。

作为股份的所有者，您将不拥有通常与其他类型股份所有权相关的权利。

股份不享有与公司发行的股份相同的权利。通过收购股份，您并没有获得选举董事、获得股息、就有关您股票的发行人的某些事项进行投票或采取通常与股票所有权相关的其他行动的权利。您将只拥有“股份和信托说明”中所述的有限权利。

发起人可以不经股东同意修改《信托声明》。

保荐人可以自行决定修改《信托声明》，包括增加保荐人的费用，并可以在没有股东同意的情况下这样做。发起人应确定修改《信托声明》的通知的内容和交付方式。如果修正案增加了新的费用或增加了现有的费用或收费，包括保荐人费用(税收和其他政府收费、注册费或其他此类费用除外)，或损害了股东的重大权利，将根据信托声明的适用条款提供变更的提前通知，并将通过招股说明书附录披露。除了通过修改招股说明书之外，不是注册所有者的股东(大多数股东不会是注册所有者)可能不会收到增加费用的具体通知。此外，在修订生效时，继续持有股份，股东被视为同意修订，并受修订后的《信托声明》约束，而无需就该项增持达成具体协议(通过上文所述的“否定同意”程序除外)。股东将在招股说明书附录、基金定期报告和/或基金发起人网站上收到关于信托声明的实质性修订的通知。

股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为了实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆操作，并对基金管理施加治理要求。

根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该基金不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，发起人认为，就《商品交易协定》而言，基金不是商品集合，保荐人和受托人都不受商品交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问在基金运作方面的监管。因此，股东将不会在受CEA监管的工具或大宗商品池中获得为投资者提供的监管保护。

由于发起人及其管理层在运营基金等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理基金的事务。

发起人在运营被动投资工具方面的记录有限，如持有加密资产的基金。这种有限的经验给基金的有效管理和运作带来了几个潜在的风险。加密资产，如比特币，以其高波动性、独特的技术、法律和监管挑战以及快速发展的市场动态而闻名。发起人在这一特定领域的经验有限，可能无法使他们完全具备有效驾驭这些复杂情况的能力，这可能会对基金的运作产生不利影响。

由发起人赞助或由其附属公司管理的其他投资工具的过去表现并不表明发起人有能力成功管理基金等投资工具。加密资产的独特性质使过去的表现不能作为这一领域未来成功的可靠指标。加密资产市场是由技术驱动的，需要对底层区块链技术和安全考虑有深入的了解。保荐人有限的经验可能不完全包括降低网络威胁、技术故障或与加密资产交易和托管相关的操作错误等风险所需的技术专业知识。

如果发起人的经验被证明不足以或不适合管理基金这样的基于加密资产的投资工具，可能会导致次优决策、增加运营风险，以及潜在的法律或监管不合规。这些因素可能对基金的运作产生不利影响，导致投资者可能蒙受损失或基金的整体价值缩水。

此外，发起人目前正在管理其他投资工具，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人继续担任基金保荐人的能力产生不利影响。

比特币托管人对基金账户的安全威胁可能导致基金停止运营，基金资产损失或基金声誉受损，每一种情况都可能导致股票价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。保荐人认为，基金在比特币托管人的账户中持有的基金比特币或在Prime Broker处持有的交易余额将成为试图销毁、损坏或窃取基金比特币的黑客或恶意软件分销商的诱人目标，并且只会随着基金资产的增长而变得更具吸引力。如果基金、发起人、比特币托管人或主经纪人无法识别和缓解或阻止新的安全威胁，或无法以其他方式适应数字资产行业的技术变化，基金的比特币可能会被盗、丢失、销毁或其他攻击。

发起人认为，基金现有的安全程序，包括但不限于离线存储或冷存储、多个加密私钥“碎片”和其他措施，都是为保护基金的比特币而合理设计的。然而，安保程序不能保证防止因基金可能承担的安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失，而且安保程序也不能防止基金技术基础设施中的所有错误、软件缺陷或其他漏洞，这些都可能导致基金资产被盗、丢失或损坏。保荐人并不控制比特币托管人或主要经纪商的运作或其实施的此类安全程序，因此不能保证此类安全程序在保护基金资产不受所有可能的盗窃、丢失或损坏的影响方面确实有效或证明是成功的。与冷藏资产相比，非冷藏资产(如交易账户中的资产)可能更容易受到安全漏洞、黑客攻击或丢失的影响。此外，在交易账户中持有的资产，包括基金在Prime Broker的交易余额(定义见下文 )，是以综合方式持有，而不是分开持有，这造成了更大的损失风险。尽管比特币只是在与基金买卖比特币有关的情况下和在一定程度上被转移到交易余额中，并且比特币每天都会根据定期的日终清仓流程从基金的交易余额中转移到基金的电子仓库余额中，但没有任何政策限制在Prime Broker维护的交易余额中可以临时持有的比特币数量。这可能会造成更大的基金比特币损失风险，从而导致股东蒙受损失。

安全程序和操作基础设施可能会因外部各方的行为、保荐人、比特币托管人或其他方面的错误或违规行为而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问比特币托管人处的基金账户、相关的私钥(以及比特币)或基金的其他数据或财产。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使赞助商或比特币托管人的员工披露敏感信息，以获得对基金基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到针对目标发起才被识别，因此赞助商和比特币托管人可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

比特币托管人对基金账户的实际或察觉的违规行为可能会损害基金的运作，导致基金资产的部分或全部损失，导致股票价值缩水或毁灭。基金也可能停止运作，如果发生这种情况，同样可能导致股票价值缩水。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。

如果没有交易接受者的同意和积极参与，比特币交易通常是不可逆的。一旦交易被验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，不正确的比特币转移或盗窃通常将不可逆转，基金可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管基金的比特币转账将定期从基金在比特币托管人的账户中进行，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或刑事行动，基金的比特币可能会从基金的比特币托管人的账户转移到错误的金额，或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。

这类事件过去曾与数字资产有关。例如，2014年9月，中国数字资产交易所火币宣布，它向错误的客户发送了大约900个比特币和8000个莱特币(按当时的市场价格计算，价值约为40万美元)。如果本基金无法寻求与该第三方进行纠正交易，或因错误或失窃而无法识别收到本基金比特币的第三方，则本基金将无法恢复或以其他方式追回错误转移的比特币。该基金也将无法转换或追回转移到不受控制账户的比特币。在基金无法为此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对股票价值造成不利影响。

如果托管协议或主经纪商协议终止，或比特币托管人或主经纪商未能按要求提供服务，保荐人可能需要寻找和委任替代托管人，这可能对基金比特币的保管构成挑战，基金继续运营的能力可能会受到不利影响。

该基金的运营依赖于比特币托管机构Coinbase和主要经纪商Coinbase Inc.。Coinbase托管在保管保管库余额中的基金比特币方面发挥重要作用，其附属公司Coinbase Inc.以主经纪商的身份协助基金买卖或结算与基金与授权参与者之间的现金创造和赎回有关的比特币、销售比特币，包括支付保荐人的费用和任何其他基金开支，在适用的范围内以及在特殊情况下清算基金的比特币。如果Coinbase托管或Coinbase Inc.未能履行其为基金履行的职能，基金可能无法运营、创建或赎回创建单位，这可能迫使基金清算或对股票价格产生不利影响。

2023年3月22日，优质经纪商及其母公司(该母公司为Coinbase Global，并与Coinbase Inc.一起，为“相关Coinbase实体”)收到美国证券交易委员会工作人员的“威尔斯通知”，称美国证券交易委员会工作人员做出了“初步决定”，建议美国证券交易委员会对涉嫌违反联邦证券法(包括证券交易法和证券法)的相关Coinbase实体提起执法行动。根据Coinbase Global的公开报告公司披露，根据与美国证券交易委员会工作人员的讨论，相关Coinbase实体认为这些潜在的执法行动将涉及相关Coinbase实体的Coinbase Prime服务、现货市场、Coinbase盈利和Coinbase钱包等方面，潜在的民事诉讼可能寻求禁令救济、收回和民事处罚。2023年6月6日，美国证券交易委员会在纽约南区联邦区法院对相关Coinbase实体提起诉讼，指控：其中包括：(I)Coinbase Inc.违反了《证券法》，未能在美国证券交易委员会登记为国家证券交易所、经纪自营商和清算机构，涉及美国证券交易委员会起诉书中指控的涉及某些确定的数字资产的活动，而美国证券交易委员会指控这些数字资产是证券；(Ii)Coinbase Inc.未能在美国证券交易委员会登记其下注计划的提供和销售，违反了证券法，以及(Iii) Coinbase Global作为Coinbase Inc.‘交易所法案下的控制人负有连带责任。’S违反了交易所法案，其程度与Coinbase Inc.相同。美国证券交易委员会对相关Coinbase实体的诉状既没有声称比特币是一种证券，也没有指控Coinbase Inc.‘S涉及比特币的活动导致了所指控的登记违规行为，比特币托管人也没有被列为被告。美国证券交易委员会的诉状寻求对相关Coinbase实体发出永久禁令，以防止它们违反《交易法》或《证券法》、返还、民事罚款以及法院认为适当或必要的其他救济。Coinbase Inc.作为主要经纪商，可能会因司法裁决而被要求限制或减少其提供的服务，否则其财务状况和向基金提供服务的能力可能会受到影响。如果由于监管行动(例如，包括美国证券交易委员会发起的诉讼)而要求或选择优质经纪商限制或削减其提供的服务，可能会对基金运营或处理创造单元的创造或赎回的能力产生负面影响，这可能会迫使基金清算或对股票价格产生不利影响。虽然诉状中没有提到比特币托管人的名字，但如果Coinbase Global作为比特币托管人的母公司，由于司法裁决而被要求限制或限制其子公司向基金提供的服务，或者其财务状况受到负面影响，可能会对基金的运营能力产生负面影响。

或者，发起人可以决定取代Coinbase托管，成为比特币托管人，托管基金的比特币，并将Coinbase Inc.替换为主要经纪商。同样，Coinbase托管或Coinbase Inc.可以根据托管协议或Prime终止服务

Broker Agreement respectively upon providing the applicable notice to the Fund for any reason, or immediately for Cause (a “Termination for Cause” is defined in the Prime Broker Agreement as (i) the Fund materially breaches any provision of the Prime Broker Agreement; (ii) the Fund takes any action to dissolve or liquidate, in whole or part; (iii) the Fund becomes insolvent, makes an assignment for the benefit of creditors, becomes subject to direct control of a trustee, receiver or similar authority; (iv) the Fund becomes subject to any bankruptcy or insolvency proceeding under any applicable laws, rules and regulations, such termination being effective immediately upon any declaration of bankruptcy; (v) the Prime Broker becomes aware of any facts or circumstances with respect to the Fund’s financial, legal, regulatory or reputational position which may affect Fund’s ability to comply with its obligations under the Prime Broker Agreement; (vi) termination is required pursuant to a facially valid subpoena, court order or binding order of a government authority; (vii) the Fund’s Prime Broker Account is subject to any pending litigation, investigation or government proceeding and/or Prime Broker reasonably perceives a heightened risk of legal regulatory non-compliance associated with Fund’s use of Prime Broker services; or (viii) the Prime Broker reasonably suspects Fund of attempting to circumvent Prime Broker’s controls or uses the Prime Broker Services in a manner Prime Broker otherwise deems inappropriate or potentially harmful to itself or third parties. Transferring maintenance responsibilities of the Fund’s account at the at the Prime Broker or at the Bitcoin Custodian to another prime broker or custodian will likely be complex and could subject the Fund’s bitcoin to the risk of loss during the transfer, which could have a negative impact on the performance of the Shares or result in loss of the Fund’s assets. As Prime Broker, Coinbase Inc. does not guarantee uninterrupted access to the Trading Platform or the services it provides to the Fund as Prime Broker. Under certain circumstances, Coinbase Inc. is permitted to halt or suspend trading on its trading platform, or impose limits on the amount or size of, or reject, the Fund’s orders, including in the event of, among others, delays, suspension of operations, failure in performance, or interruption of service that are directly due to a cause or condition beyond the reasonable control of Coinbase Inc., or the acceptance of the Fund’s order would cause the amount of Trade Credits extended to exceed the maximum amount of Trade Credit (as defined below) that the Fund’s agreement with the Trade Credit Lender permits to be outstanding at any one time. Also, if Coinbase Custody or Coinbase Inc. become insolvent, suffer business failure, cease business operations, default on or fail to perform their obligations under their contractual agreements with the Fund, or abruptly discontinue the services they provide to the Fund for any reason, the Fund’s operations would be adversely affected.

发起人可能无法找到愿意根据与当前托管协议或主要经纪人协议相同的条款担任基金比特币托管人或基金主要经纪人的一方，或者根本无法找到。在某种程度上，保荐人无法找到合适的一方愿意担任托管人或主要经纪人，保荐人可能会被要求终止基金并清算基金的比特币。此外，如果申办者找到合适的一方，但必须订立对基金或保荐人不利的经修订托管协议或主要经纪协议，则股份的价值可能受到不利影响。如果基金无法找到替代的主要经纪人，其业务可能受到不利影响。

缺乏全面保险，股东对基金的法律追索权有限，受托人、发起人、管理人、现金托管人和比特币托管人使基金及其股东面临基金比特币损失的风险，任何个人或实体都不会承担这种风险有责任

本基金并非银行机构，亦非FDIC或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员，因此，本基金持有的存款或资产不受存款人享有的保障所规限与FDIC或SIPC成员机构合作。此外，本基金和保荐人均不为本基金的比特币提供保险。比特币托管人的母公司Coinbase Global，Inc.（“Coinbase Global”）拥有高达320美元的商业犯罪保险政策 100万美元，旨在弥补Coinbase Global及其所有子公司（包括比特币托管人和主要经纪人）持有的客户资产的损失（Coinbase Global及其子公司统称为 “Coinbase Insureds”），包括员工共谋或欺诈，包括盗窃在内的物理损失，关键材料的损坏，安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移。Coinbase Global维护的保险由 Coinbase的客户并非特定于本基金或通过比特币托管人或主要经纪人持有比特币的客户，可能无法或不足以保护本基金免受所有可能的损失或损失来源。Coinbase Global的保险可能不包括基金所经历的损失类型。或者，基金可能被迫与其他客户或Coinbase被保险人的客户分享此类保险收益，这可能会减少此类收益的金额，可供基金使用。此外，比特币保险市场有限，Coinbase Global维持的保险水平可能远低于基金的资产。虽然比特币托管人维持一定的资本储备金要求取决于托管的资产，并且此类资本储备可能提供额外的手段来弥补客户资产损失，因此本基金无法保证比特币托管人将维持足够的资本储备，弥补基金数字资产的实际或潜在损失。

此外，根据托管协议，比特币托管人的责任限于以下两者中的较高者：（i）本基金就12个月期间的托管服务向比特币托管人支付的费用总额在导致此类负债的事件发生之前，或（ii）在导致此类负债的事件发生时，存放在导致此类负债的基金托管账户中的支持数字资产的价值;前提是，在任何情况下，Bitcoin Custodian对每个冷存储地址的总责任都不得超过100，000，000美元。此外，主要经纪商在主要经纪商协议（托管协议是（根据主要经纪协议）的总金额将限制为2，000，000美元。尽管有上述规定，

对于因比特币托管人的欺诈或故意不当行为而造成的损失，没有责任限制。对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或类似的损失，比特币托管人不承担责任，即使比特币托管人已被告知或知道或应该知道其可能性。比特币托管人对延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任直接由于超出比特币托管人合理控制范围的原因或条件。如果由于比特币托管人失去对本基金比特币的控制或未能正确代表基金执行指令，比特币托管人对基金的责任将受到某些限制，这些限制可能使其避免对潜在损失承担责任，或可能不足以支付这种潜在的损失，即使比特币托管人直接造成了这种损失。此外，比特币保管人的保险可能不足以支付其对养恤基金的负债。

同样地，根据主要经纪协议，主要经纪的责任限于以下两者中的较高者：（a）在之前的12个月期间内，基金就主要经纪服务向主要经纪支付的费用总额; 导致此类责任的事件或（b）导致此类责任的所支持数字资产的价值;此外，在总额为2，000，000美元。尽管有上述规定，对于因主要经纪人的欺诈或故意不当行为而造成的损失，没有责任限制。对于任何附带的、间接的、特殊的、惩罚性的，间接或类似损失，即使主要经纪人已被告知或知道或应该知道其可能性，主要经纪人也不承担责任。对于中的延迟、暂停运营、失败，直接由于主要经纪商无法合理控制的原因或条件而导致的服务中断。这些限制和其他对主要经纪人责任的限制可能使其能够避免潜在损失或可能不足以弥补此类潜在损失的价值，即使主要经纪商直接造成此类损失。本基金和主要经纪商及其附属机构（包括比特币托管人）都必须在某些情况下，互相帮助。

此外，如果Prime Broker(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在Vault Balance的情况下)未来破产或破产，鉴于客户关于第三方代表其持有的数字资产的合同保护和法律权利在虚拟货币行业中的实体(如比特币托管人或Prime Broker)的破产中相对未经考验，客户的资产--包括基金的资产--可能被视为优质经纪商(在交易余额的情况下)或比特币托管人(在金库余额的情况下)的破产财产，而客户--包括基金 --可能面临被视为此类实体的一般无担保债权人的风险，并面临此类资产的全部损失或价值减值的风险。

*Prime Broker协议包含一项各方协议，根据《纽约统一商业法典》第8条(“第8条”)，将记入基金贸易余额和金库余额的比特币视为金融资产。此外，《托管人协议》规定，比特币托管人将代表基金担任受托管理人和托管人。比特币托管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最新的公开证券备案文件中表示，鉴于其协议中包含了与第8条相关的条款，它认为，如果比特币托管人遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。如果比特币托管人成为破产程序的对象，而法院裁定托管的比特币是比特币托管人的一般财产的一部分，而不是基金的财产，则基金将被视为比特币托管人破产程序中的一般无担保债权人，基金可能会损失其全部或大部分资产。此外，如果比特币托管人破产，自动中止可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回在比特币托管人手中持有的资产，所有这些都可能对基金的运营和股票价值产生重大负面影响。

关于Prime Broker协议，在Prime Broker破产的情况下，交易余额(其中基金的比特币和现金由Prime Broker在综合账户中持有)可能被视为Prime Broker破产财产的一部分(在后一种情况下，如下所述“-Prime Broker的关键银行关系的损失，或Prime Broker使用的银行的倒闭可能对基金创建或赎回创造单位的能力产生不利影响，或可能导致基金损失”)。大宗经纪商协议包含关于基金在交易余额中持有的资产的第8条选择加入条款。Prime Broker不需要单独持有基金交易余额中的任何比特币或现金。在交易余额中，大宗经纪协议规定，基金对任何特定比特币(和现金)没有可识别的债权。相反，基金的交易余额代表了Prime Broker已分配给Prime Broker持有的综合钱包的比特币(和现金)的按比例份额的权利，以及Prime Broker在关联交易场所(“关联交易场所”) (通常以综合而不是分开的基础持有)以Prime Broker的名义持有的账户的权利。如果Prime Broker遭遇破产事件，基金在交易余额中持有的资产可能被视为Prime Broker破产财产的一部分，而基金可能被视为Prime Broker的一般无担保债权人，这可能会导致基金和股东蒙受损失。此外，在Prime Broker破产的情况下，自动中止可能生效，可能需要旷日持久的诉讼才能追回Prime持有的资产

所有这些都可能对基金的业务和股票价值产生重大负面影响。没有任何政策可以限制在主经纪人维护的交易余额中临时持有的比特币数量。

根据《信托声明》，受托人和保荐人将不对所产生的任何责任或费用承担责任，包括但不限于由于比特币托管人或主经纪人的任何比特币损失，受托人或保荐人没有严重疏忽、恶意或故意不当行为。因此，基金或股东对受托人或保荐人的追索权是有限的，包括在比特币托管人或主经纪人丢失比特币的情况下。

股东向基金提供的服务，包括但不限于持有比特币或提供有关比特币移动的指示的服务，股东向保荐人、受托人及基金的其他服务提供者的追索权有限。为免生疑问，保荐人、受托人或其任何联营公司，或任何其他各方均未担保基金的资产或负债，或以其他方式承担任何服务提供者对基金的责任或负债，包括但不限于比特币托管人及主要经纪。《主要经纪协议》规定，任何Coinbase实体均无权就基金所欠或承担的任何款项或债务向保荐人或该保荐人的任何联属公司的任何资产追索权，不论是否抵销。因此，基金的比特币可能会遭受损失，而比特币托管人的保险并不承保该比特币，因此没有人对此承担损害赔偿责任。因此，根据适用法律，基金或股东的追索权是有限的。

如果贸易信贷不可用或耗尽，基金在购买或出售比特币方面可能会面临延误，这可能会对股东造成不利影响；如果基金不能按时偿还贸易信贷，其资产可能会被贸易信贷贷款人及其附属公司清算。

为了避免因现金创造、赎回和销售比特币而预先为比特币的购买或销售提供资金以支付保荐人的费用和任何其他由保荐人承担的基金费用，在适用的范围内，根据贸易融资协议，基金可以短期向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。贸易信贷贷款人只需在贸易信贷贷款人实际可获得比特币或现金的范围内向基金提供贸易信贷。在交易信用不可用或耗尽的情况下，(1)与现金创造相关的比特币买卖可能出现延误，以及与支付保荐人费用有关的赎回或比特币销售可能出现延误，在适用的范围内，(2)基金资产可能在交易余额中持有的时间比交易信用额度更长，以及(3)与此类交易相关的执行价格可能显著偏离用于确定基金资产净值的指数价格。如果与支付保荐人费用及任何其他基金开支有关的比特币买卖的执行价格与用以厘定基金资产净值的指数价格有重大偏离，股东可能会受到负面影响，因为该等价格偏离的额外成本可能会在二级市场转嫁至股东身上。由于基金将只以现金而不是实物方式进行创设和赎回，因此与无法获得或耗尽贸易信贷有关的这一风险因素的程度更高。在贸易信贷贷款人向基金提供贸易信贷之日之后的下一个日历日(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)。根据《贸易融资协议》，基金已授予担保权益、留置权及抵销权，以抵销基金根据《大宗经纪协议》及《托管人协议》所设立的交易余额及保险库余额的所有权利、所有权及利息，以确保基金向贸易信贷贷款人偿还贸易信贷及融资费用。由于基金未能就其以贸易信贷形式向基金提供的融资向贸易信贷贷款人支付和清偿其债务，比特币托管人和主要经纪商已同意遵守贸易信贷贷款人关于分别处置基金的金库余额和交易余额中的资产的指示，而无需基金的进一步同意。如果基金未能按时和全额偿还贸易信贷贷款人的贸易信贷，贸易信贷贷款人可以控制基金的资产并对其进行清算，以偿还基金欠贸易信贷贷款人的贸易信贷债务。

主要经纪商失去关键银行关系或所使用的银行倒闭可能对本基金创建或赎回创建单位的能力产生不利影响，或可能导致本基金蒙受损失。

Prime Broker为基金买卖或结算比特币提供便利，涉及基金与授权参与者之间的现金创造和赎回，以及比特币的销售，包括支付保荐人的费用、任何其他基金开支(在适用的范围内)，与赎回交易有关，以及在特殊情况下完成基金比特币的清算。Prime Broker依靠银行账户提供其交易平台服务，包括暂时持有与客户买卖比特币相关的任何现金。特别是，Prime Broker披露，Prime Broker持有的客户现金，包括与基金交易余额相关的现金，(I)存放在Prime Broker名下的一个或多个综合账户中，用于一个或多个美国保险存款机构的客户利益(每个账户为一个“FBO账户”)；(Ii)就美元而言，流动投资可包括但不限于根据《投资公司法》第2a-7条运作并获S(或任何合资格评级服务机构的同等评级机构)评级为“AAA”的美国国债和货币市场基金 (“货币市场基金”)，根据州政府的规定

货币传递法和(Iii)大宗经纪商在关联交易场所的综合账户中。Prime Broker表示，它将拥有其在美国存托机构的FBO账户的所有权，并维护基金权益的记录，其方式旨在使您能够以传递的方式获得FDIC存款保险(如果适用，且最高可达FDIC法规和指南中适用的存款保险限额)。但是，Prime Broker不保证传递FDIC存款保险将适用于基金现金，因为此类保险在一定程度上依赖于存款机构的合规。Prime Broker还可以按照FDIC对直通存款保险的要求，对其在部分或所有关联交易场所的账户进行所有权登记，并维护这些账户中的基金权益记录，但直通存款保险的可用性，最高可达FDIC法规和指导下适用的存款限额，也取决于关联交易场所及其使用的任何存款机构的行动，这些机构的结构可能不提供直通存款保险。FDIC 保险适用于银行和其他受保存款机构破产时的现金存款，不适用于Prime Broker代表Prime Broker持有的任何比特币。保荐人未独立核实Prime Broker的陈述。如果Prime Broker在建立或维持银行关系方面遇到困难，Prime Broker的银行合作伙伴的丧失或这些银行合作伙伴施加的运营限制，以及Prime Broker无法利用其他金融机构，可能会导致基金的创建和赎回活动中断，或对基金造成其他运营中断或不利的影响。未来，Prime Broker可能无法在新的银行合作伙伴处建立帐户或建立新的银行关系，或者Prime Broker能够与其建立关系的银行可能不像现有提供商那样规模大、资本充足或受到同等程度的审慎监管。

如果Prime Broker所在的银行持有客户现金，包括与Prime Broker的交易余额(Prime Broker用来转移与基金销售比特币订单相关的现金流)相关的现金，该银行倒闭、破产、进入破产程序、被监管机构接管、陷入财务困境，或以其他方式对其财务状况或运营状况造成不利影响，基金也可能遭受损失。最近，一些银行出现了财务困境。例如，2023年3月8日，加州金融保护和创新部(DFPI)宣布银门银行已进入自愿清算程序，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被DFPI关闭，后者任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，纽约金融服务部接管了Signature Bank，并任命FDIC为接管人。财政部、美联储和FDIC于2023年3月12日发表的一份联合声明称，Signature和SVB的储户将可以提取超过保险金额的所有资金，包括存款账户中持有的资金。2023年5月1日，加州金融保护和创新部关闭了First Republic Bank，并任命FDIC为接管人。在投标过程之后，联邦存款保险公司与摩根大通大通银行达成了一项购买和承担协议，以从联邦存款保险公司手中收购First Republic Bank的大部分资产并承担其某些债务。

Prime Broker历来与Silvergate Bank和Signature Bank保持着银行关系。虽然保荐人不认为银门银行或签名银行倒闭对基金的资产有直接风险，但在未来，不断变化的情况和市场状况，其中一些可能超出基金或保荐人的控制，可能会削弱基金在基金的交易余额中或与基金出售比特币的订单相关的中持有的基金现金的能力，包括与支付保荐人费用有关的风险，并在适用的范围内，其他基金开支及/或赎回交易。如果优质经纪商遭遇财务困境，或其财务状况因银行合作伙伴倒闭而受到影响，则优质经纪商向基金提供服务的能力可能会受到影响。此外，如果Prime Broker 维持客户现金的银行与基金因支付保荐人费用而出售比特币的订单相关的基金交易余额以及在适用范围内的其他基金支出发生故障，可能会导致基金蒙受损失，但这些余额不受存款保险的约束，尽管Prime Broker受到监管要求或其他潜在的保护措施。尽管Prime Broker已就Prime Broker维护记录的方式向保荐人作出了某些陈述，该记录的设计合理地符合资格获得与Prime Broker代表其客户(包括基金)持有现金的账户相关的FDIC保险，但不能保证最终会提供此类传递保险。此外，基金可与优质经纪维持未投保或超过联邦存款保险公司的保险限额的现金结余，或由优质经纪在货币市场基金维持并承受随之而来的风险(例如，“跌破1美元”)的现金结余。因此，该基金可能会蒙受损失。

Prime Broker根据Prime Broker协议通过与交易服务相关的连接交易场所发送订单。任何此类关联交易场所的损失或故障可能会对大宗经纪的业务造成不利影响，并导致基金蒙受损失。

对于Prime Broker协议下的交易服务，Prime Broker通常会将客户订单发送到连接交易场所，即第三方交易所或其他交易场所(包括Prime Broker运营的交易场所)。就此等活动而言，优质经纪可持有比特币于该等相关交易场所，以执行客户指令，包括基金的指令。现金也可以存放在大宗经纪商在关联交易场所的综合账户中。如果Prime Broker遇到Prime Broker访问这些互联交易场所的中断，Prime Broker在Prime Broker协议下的交易服务可能会受到不利的影响，因为Prime Broker为其客户执行订单流程的能力有限，

包括基金在内。此外，虽然Prime Broker有政策和程序帮助降低Prime Broker通过第三方交易场所发送订单的相关风险，但如果这些第三方交易场所中的任何一个发生任何技术、法律、监管或其他不利事件，例如关闭、延迟、系统故障、暂停提款、流动性不足、资不抵债或客户资产损失，Prime Broker可能无法完全追回客户在Prime Broker存放在这些第三方的比特币或现金。因此，大宗经纪的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，可能导致其无法向基金提供服务或履行其在大宗经纪协议下的义务，而基金的运营可能因此蒙受损失或中断。Prime Broker维护客户比特币或现金(包括比特币或与基金相关的现金)的关联交易场所发生故障，可能会导致基金蒙受损失，尽管Prime Broker受到监管要求或其他潜在的保护措施。

基金可在对股东不利的时间终止和清算。

保荐人可自行决定以任何理由终止或清盘基金或信托基金。请参阅“终止事件”。

如果保荐人认为终止和清算基金是合适的，则终止和清算可能发生在对股东不利的时间，例如，此时比特币的实际汇率低于股东购买其股票时的指数。在这种情况下，当基金的比特币作为清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于在出售时实际汇率较高的情况。

信托声明包括限制股东投票权和参与股东派生诉讼的能力的条款。

根据信托声明，股东一般没有投票权，本基金不会定期召开股东大会。股东不参与本基金的管理或控制。因此，股东没有授权采取行动、指定服务提供商或采取其他行动的权利，这些行动可能由其他信托或公司的股东采取，而这些公司的股票带有此类权利。股东有限的投票权赋予了对发起人和受托人的信托声明。保荐人可在本基金的运作中采取可能对股东利益不利及可能对股份价值造成不利影响的行动。

此外，根据《信托声明》的条款，股东根据特拉华州法律提起派生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便对信托的受托人或在信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有争议的交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文件从在有争议的交易时是股东的人那里获得股东地位，股东可以提起衍生诉讼。此外，特拉华州法定信托法第3816(E)条明确规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书中所列的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，拥有法定信托中特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的要求外，根据第3816(E)条，信托声明包括以下条件：(1)一名或多名股东要求保荐人提出诉讼前要求保荐人提起诉讼，除非促使保荐人提起此类诉讼的努力不太可能成功(对保荐人的要求只有在保荐人在所涉交易中有个人经济利益的情况下才被视为不太可能成功，因此可以免责)和 (2)根据特拉华州法定信托法有资格提起衍生品诉讼的股东，并且持有至少10%的信托流通股，或与该诉讼相关的系列或类别流通股的10%，必须加入保荐人发起诉讼的请求。本规定适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但联邦证券法及其规则和法规下的索赔除外。

由于这些要求，试图以信托的名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求拥有足够的股份，以满足10%的门槛，这是基于提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或法律程序的流通股数量。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如果根据《信托声明》的这一规定提起衍生诉讼、诉讼或诉讼的股东在提起该诉讼、诉讼或诉讼之日并未持有10%的流通股，或者该等股东在诉讼、诉讼或诉讼的整个过程中不能保持超过10%的股份门槛，则该股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托声明限制了股东能够以信托的名义成功提起衍生品诉讼的可能性，即使该股东认为他或她有有效的衍生品诉讼、诉讼或其他程序可以代表信托提起。

信托宣言中规定的对某些类型的诉讼和程序的非排他性管辖权以及放弃陪审团审判的条款可能会限制股东对信托提起法律诉讼的权利，并可能限制购买者就与信托的纠纷获得有利的司法审判的能力。

信托声明规定，特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将对任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序拥有非专属管辖权，前提是为执行交易法规定的责任或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法或其下颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家论坛。通过购买信托基金的股份，股东放弃了特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院是不方便的地点或在其他方面不合适的某些索赔。因此，股东可能被要求在特拉华州法院就与信托有关的问题提起诉讼，即使该法院否则可能会给股东带来不便。

信托声明还在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果对信托提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。任何股东都不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果股东反对基于弃权的陪审团审判要求，适用的法院将根据适用的联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同上的争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管理《信托宣言》的特拉华州法律。通过购买信托公司的股份，股东放弃了由陪审团进行审判的权利，这可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与信托公司发生纠纷的索赔的能力。

保荐人独自负责厘定基金的资产净值，该等估值计算如有任何错误、中断或更改，可能会对股份价值造成不利影响。

赞助商拥有确定基金资产净值的独家权力。赞助商已将根据赞助商选择的定价来源计算基金资产净值的责任委托给管理人。管理人确定基金截至下午4点的资产净值。ET，在该时间之后，在可行的情况下尽快于每个工作日。署长的决定是利用基金运作数据和在下午4：00计算的指数作出的。东部时间，在这样的日子里。如果保荐人真诚地确定该指数没有反映准确的比特币价格，则保荐人将指示管理人采用替代方法来确定基金资产的公允价值。对于发起人将适用哪一种规则，没有预先确定的标准来作出善意的评估，发起人可以单独酌情作出这一决定。管理员可能会以最终不准确反映比特币价格的方式计算指数。如果基金、指数或管理人或保荐人的其他估值方法的资产净值计算错误，保荐人和管理人都不会为任何错误承担责任，这种对估值数据的错误报告可能会对股票价值产生不利影响，投资者在基金的投资可能会遭受重大损失。此外，信托声明及保荐人协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算基金资产净值的指数或其他估值方法。指数或其他估值方法的任何该等改变可能影响股份的价值，而投资者在基金的投资可能蒙受重大损失。

如果用于计算该指数的方法被认为与公认会计准则不一致，基金的定期财务报表可能不会利用基金的资产净值。基金的定期财务报表将根据《公认会计原则》(包括ASC主题820) 编制，并使用基金财务报表计量日期的比特币主要市场的交易所交易价格。发起人将自行决定用于编制基金财务报表的估值来源和政策。如果用于编制基金财务报表的这种估值来源和政策导致价格不准确，股票价值可能受到不利影响，投资者在基金的投资可能遭受重大损失。此外，《信托声明》和《保荐人协议》的条款并不禁止保荐人改变用于计算基金财务报表中报告的净资产价值的估值方法。这种估值方法的任何改变都可能影响股份的价值，投资者在该基金的投资可能遭受重大损失。

因意外事件而产生的非常费用可能由基金支付，从而对股票价值产生不利影响。

考虑到赞助商的费用，赞助商按合同承担了基金的正常运作费用和定期费用，但“基金业务--基金费用”中所述的费用除外。由基金产生但保荐人未承担的费用，例如税项和政府收费；保荐人(或任何其他服务供应商)代表基金为保障基金或股东利益而提供的任何特别服务的开支和成本(包括与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的开支)；或非常法律费用和开支并非由保荐人承担，而由基金承担。保荐人将促使基金(I)出售基金持有的比特币或(Ii)向保荐人交付比特币实物，以支付非保荐人根据需要承担的基金费用。因此，在交易价格低迷时，基金可能被要求出售或以其他方式处置比特币。

为支付非常费用而出售或以其他方式处置基金资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

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该基金没有得到积极管理，也不会试图防范或利用比特币价格的波动。因此，如果基金产生美元支出，基金的比特币可能会在被处置资产价值较低的时间出售，从而对股票价值造成负面影响。

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由于该基金不产生任何收入，因此该基金每次支付费用时，都会将比特币交付给发起人或出售比特币。与支付费用有关的任何基金比特币销售将在每次将比特币出售或转让给赞助商时减少每股代表基金资产的金额。

本基金交付或出售比特币以支付开支或与本基金的运作有关的其他事宜，可能会导致股东承担税务责任，而无需本基金作出相关分配。

假设基金被视为美国联邦所得税的授予人信托，基金每次交付比特币以支付保荐人的费用或其他费用，以及基金每次出售比特币以支付基金费用而不是由保荐人承担的费用，将是受益股票所有者的应税事件。因此，基金支付费用可能导致受益的股份所有人在没有基金相关分配的情况下承担纳税义务。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。

如果基金需要根据其合同安排向保荐人、受托人、管理人、比特币托管人或现金托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

根据《信托宣言》和与各基金服务提供者签订的适用协议，基金的每一位赞助人、受托人、管理人和托管人都有权就基金承担的某些债务或费用获得赔偿，而基金不会因此而产生疏忽或严重疏忽、恶意或故意不当行为，视适用安排而定。因此，发起人、受托人、管理人或托管人可以要求出售基金的资产，以弥补基金遭受的损失或责任。任何此类出售都会减少该基金的比特币持有量和股票价值。

知识产权索赔可能对基金和股票价值产生不利影响。

保荐人不知道有任何知识产权主张可能会阻止基金运营和持有比特币，或在保荐人确定基金是否收到非比特币加密资产、附带权利或IR虚拟货币之前临时收到比特币。然而，第三方可以就基金的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制，或与收到(临时)附带权利或IR虚拟货币有关的知识产权主张。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何辩护或支付此类索赔的法律费用都将是基金通过出售或转让其比特币、或处置附带权利或IR虚拟货币而承担的非常费用，包括与放弃或不可撤销地放弃发起人确定的非比特币加密资产有关的费用。此外，有功的知识产权索赔可能会阻止该基金的运营，并迫使赞助商终止该基金并清算其比特币。因此，对基金的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

与基金和股票监管相关的风险因素

美国的数字资产市场处于监管不确定状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或比特币的价值，例如通过禁止、限制或对比特币的使用、采矿活动、数字钱包、提供与交易和托管比特币相关的服务、比特币网络的运营或一般数字资产市场施加繁重的条件或禁令。

对于包括比特币在内的数字资产及其市场的监管，各方缺乏共识。由于数字资产市场规模的增长以及2022年的事件，美国国会和许多美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、FINRA、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、州金融机构监管机构和其他机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。其中许多州和联邦机构已就数字资产对投资者构成的风险提起执法行动或发布消费者建议。目前和未来针对数字资产或特别是比特币的监管行动可能会改变对股票的投资性质或基金继续运营的能力，这可能会产生重大不利影响。

2022年的事件，包括FTX及其子公司、Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、Genesis、BlockFi和其他公司的破产申请，以及数字资产市场的其他发展，导致人们呼吁加强对数字资产行业的审查和监管，特别是对数字资产交易所、平台和托管人等中介机构的审查和监管。联邦和州立法机构和监管机构可能会出台并颁布新的法律法规来监管加密资产中介机构，如数字资产交易所和托管人。硅谷银行、银门银行和签名银行在某些情况下为数字资产行业提供了服务，2023年3月的倒闭可能会放大和/或加速这些趋势。2023年1月3日，联邦银行机构向银行组织发布了一份关于加密资产风险的联合声明，此前发生的事件暴露了加密资产部门的漏洞，包括欺诈和诈骗风险、法律不确定性、重大波动性和传染风险。尽管银行组织没有被禁止从事与加密资产相关的活动，但这些机构对集中在与加密资产相关的活动或对加密资产部门有集中敞口的商业模式表示了重大的安全和稳健性关切。

美国联邦和州监管机构以及白宫发布了有关比特币和加密资产市场等加密资产的报告和新闻稿。然而，任何即将出台的法律和法规的范围和内容还不能确定，而且可能在不久的将来也不能确定。分裂的国会使任何预测都变得困难。我们无法预测这些事件和其他相关事件将如何影响我们或加密资产业务。

2021年8月，美国证券交易委员会理事长表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、大宗商品法和银行法，提出了保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定的一些问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构，以防止交易、产品、和平台“陷入监管漏洞”，并需要更多资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的多份报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。

无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予更多权力，此类额外权力的性质可能是什么，额外立法和/或监管监督可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，以及特定地影响基金持有的比特币。加强联邦监管数字资产和数字资产活动的后果可能会对基金和股票产生实质性的不利影响。

FinCEN要求任何可转换数字资产的管理人或交易所在FinCEN注册为货币传输者，并遵守适用于货币传输者的反洗钱法规。不遵守此类规定的实体将被处以罚款，可能被要求停止运营，并可能面临潜在的刑事责任。例如，2015年，FinCEN对一家数字资产的赞助商处以70万美元的罚款，原因是该赞助商违反了美国《银行保密法》的几项要求，即充当MSB并在未向FinCEN注册的情况下销售数字资产，以及未能实施和维护适当的反洗钱计划。2017年，FinCEN对现已停业的数字资产交易所BTC-e处以1.1亿美元的罚款，原因是类似的违规行为。要求在美国开展业务的交易所在FinCEN注册并遵守反洗钱法规可能会增加购买和销售比特币的成本，因此可能会对比特币的价格和股票投资产生不利影响。

OFAC或其他司法管辖区类似组织的此类行动可能会给市场带来不确定性，即过去与此类地址相关的比特币是否可以轻松出售。这种受污染的比特币的交易价格可能会比未受污染的比特币有很大折扣。比特币市场的互换性降低可能会降低比特币的流动性，从而对其价格产生不利影响。

2020年2月，时任美国财政部长史蒂文·姆努钦表示，数字资产是美国财政部花费大量时间的“关键领域”。姆努钦部长宣布，美国财政部正在准备管理数字资产活动的重要新法规，以解决人们对数字资产可能被用于促进洗钱和其他非法活动的担忧。2020年12月，美国财政部下属机构FinCEN提出了一项规则，要求金融机构提交报告，保存记录，并验证客户对所谓的“非托管”钱包(通常也称为自托管钱包)进行的某些交易的身份。2021年1月，美国财政部长候选人珍妮特·耶伦表示，她认为监管机构应该“密切关注如何鼓励将数字资产用于合法活动，同时限制它们用于恶意和非法活动。”

根据纽约州金融服务部(“NYDFS”)的规定，涉及纽约境内或涉及纽约的第三方的数字资产业务活动的企业，不包括商家和消费者，必须向纽约州金融服务局申请许可证，通常称为BitLicense，并必须遵守反洗钱、网络安全、消费者保护以及财务和报告等要求。作为BitLicense的替代方案，公司可以申请执照，根据纽约州法律成为有资格从事某些数字资产业务活动的有限目的信托公司。其他州考虑或批准了数字资产业务活动法规或规则，例如通过了条例或指导意见，指出某些数字资产业务活动构成了需要许可的资金传输。

在对某些企业适用转账许可要求方面的不一致，可能会使这些企业更难提供服务，这可能会影响消费者对比特币及其价格的接受。为了解决这些问题，统一法律委员会于2017年7月通过了一项示范法-《虚拟货币企业统一监管法案》，该法案与BitLicense有许多相似之处，并具有多州互惠许可功能，在一个州获得许可的企业可以在其他州申请加速许可程序。然而，目前尚不清楚有多少个州(如果有的话)将采用部分或全部示范立法。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个，这些功能可能会降低执法机构对交易级数据的可见性。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。尽管尚未采取任何监管措施以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况可能会在未来发生变化。

确定比特币或任何其他数字资产是“证券”可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致基金的非同寻常的、非经常性的支出或终止。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。美国证券交易委员会的高级官员过去发表的公开声明虽然不具约束力，但似乎表明美国证券交易委员会并不认为比特币是一种证券，至少目前是这样，工作人员向少数发起人提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。这些声明得到了美国证券交易委员会前任主席在给国会议员的一封信中的认可。另一方面，美国证券交易委员会已经对其他几种数字资产的发起人提起了执法行动，理由是这些数字资产是证券。

根据联邦证券法，数字资产是否为证券，取决于它是否包括在构成证券法、交易法和投资公司法中“证券”定义的工具列表中。数字资产本身不会出现在这些列表中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，而且美国证券交易委员会通常通过参考特定数字资产是否符合联邦法院为解释这些术语而制定的测试来分析它是否是证券，这些测试分别称为豪威测试和雷维斯测试。对于许多数字资产来说，无论是否符合Howey或Reves测试，都很难最终解决，而且根据Howey和Reves测试中的一项或两项，支持或反对特定数字资产作为证券的大量法律论据往往都可以提出。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，特定数字资产的安全状态可能会随着相关事实的演变而随着时间的推移而变化。

作为确定比特币是否为联邦证券法所指证券的一部分，保荐人会考虑多个因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及解释这些定义要素的联邦法院裁决，例如美国最高法院在Howey和Reves案中的裁决，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就数字资产何时可以成为联邦证券法所指的证券提供指导。以及与比特币作为证券的地位有关的其他材料 (或不)。最后，保荐人与其外部证券律师讨论比特币的安全状况。通过这一过程，赞助商认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券。然而，由于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认，尽管保荐人事先做出了结论，但比特币未来可能会被美国证券交易委员会或联邦法院认定为证券；保荐人的先前结论，即使在当时是合理的，并本着善意作出，也不排除基于证券的存在而采取法律或监管行动。

如果保荐人确定比特币是联邦证券法下的证券，则保荐人可以终止和清算基金，无论该决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为美国证券交易委员会或联邦法院随后做出了该决定。由于确定一项数字资产是或不是一种证券的法律测试往往会留下解释的空间，而且美国证券交易委员会还没有采取明确的立场，只要保荐人相信有善意的理由得出基金的比特币不是证券的结论，保荐人就不打算基于比特币可能在未来的某个时候被确定为证券的基础来解散基金。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构的任何执法行动，无论是声称比特币是一种证券，还是法院的裁决，都将对比特币的交易价值以及比特币的股票产生立竿见影的实质性不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券，则数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能显著影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。

例如，2020年，美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP销售筹集了逾13亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但却没有注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里，XRP的市值有时达到1000亿美元以上。然而，在美国证券交易委员会投诉后的几周内，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前几天市值的一半。美国证券交易委员会对XRP发起人的行动突显了围绕数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在多久、持有范围有多广、其市值有多大以及它在商业交易中是否具有实际用途等因素最终可能与美国证券交易委员会或法院是否认定其为证券无关。

此外，如果比特币被确定为一种证券，根据美国证券交易委员会规则，该基金可能被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该基金进行清算。在这种情况下，基金和保荐人可能被视为参与了非法证券发行，不能保证保荐人能够在此时根据《投资公司法》注册基金，或采取必要的其他行动以确保基金的活动符合适用法律，这可能会迫使保荐人清算基金。

此外，无论保荐人或基金是否因美国证券交易委员会或联邦法院认定其资产包括证券而受到额外的监管要求，保荐人仍可决定终止基金，以便在可能的情况下在流动性市场仍然存在的情况下清算基金的资产。例如，针对美国证券交易委员会对XRP发行人的行动，某些重要市场参与者宣布不再支持XRP，并宣布了包括XRP从主要数字资产交易平台退市在内的措施。灰度XRP信托的发起人随后解散了该信托，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券，该基金的股票价值很可能会大幅缩水，该基金本身可能会被终止，如果可行，其资产也将被清算。

与数字资产行业相比，相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大，这可能导致通过对数字资产行业有害的法律和法规。

数字资产行业相对较新，与银行、支付和消费金融等可能与数字资产竞争的行业相比，在许多司法管辖区，数字资产行业接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触到政府官员和监管机构，并对他们产生更大的影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高的监管水平。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有法律法规，这不利于数字资产行业或加密资产平台或对其施加合规负担，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

外国司法管辖区的监管变化或行动可能会影响股份价值，或限制一项或多项数码资产的使用、采矿活动或其网络或数码资产平台市场的运作，从而对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续通过影响数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场(包括比特币市场)及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制制造商生产或销售与比特币开采相关的半导体或硬盘的能力，将对数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场产生实质性的不利影响，从而影响股票的价值。

一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币进行交易定为非法，随后可能会有额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次发行硬币可能构成证券发行，受当地证券法规的约束。 2021年5月，中国政府宣布再次采取措施限制加密货币交易和采矿活动。内蒙古和中国其他地区的监管机构提出了一些规定，将对从事加密货币开采活动的公司进行处罚，并对向加密货币矿商供电的工业园、数据中心和发电厂提出更高的节能要求。英国金融市场行为监管局于2020年10月发布最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。一项名为《金融服务和市场法案》的新法案已经在下议院获得通过，预计将于2023年在上议院通过并成为法律。FSMB将把数字资产活动纳入现有监管金融机构、市场和资产的法律范围。此外，欧洲联盟理事会于2022年10月批准了《加密资产市场》(“MICA”)文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。MICA于2023年通过欧洲议会，并将于2024年起申请。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一项或多项数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰导致数字资产价格波动，最初大幅下跌，随后价格大幅反弹。未来任何监管变化或其他事件对基金或比特币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对基金和股票价值不利。

此外，与一个名叫克雷格·赖特的个人有关联的实体在联合王国提出了法律索赔。该实体声称，据称价值数十亿美元的比特币私钥在一次黑客攻击中变得无法访问，并提出了一系列新的法律理论来支持其请求，即法院迫使与比特币网络相关的某些核心开发商以某种方式将比特币转移出该实体不能再访问其目前控制的新比特币地址的比特币地址，或者修改比特币网络本身的源代码以恢复对搁浅比特币的访问。2022年，高等法院驳回了这些指控，认定该实体没有确定一个需要审判的严重问题。然而，2023年2月，上诉法院一致推翻了高等法院的裁决，认为存在一个需要审判的严重问题。如果法院决定批准请求的救济，可能需要对比特币网络的源代码、运营和治理以及基本原则进行广泛和根本的改变，并可能导致公众对比特币网络失去信心。或者，比特币在使用或在英国可能面临障碍，这可能会减少采用。其他司法管辖区的法院也可以采取类似的立场。这些或其他可能的结果可能会导致比特币的价值下降，这可能会对股票的价值产生负面影响。

如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，这类活动可能会大幅下降，这可能会对比特币网络和比特币股票的价值产生不利影响。

比特币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占整体开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。高昂的电力成本可能会激励矿工将他们的资源重新定向到其他验证协议，如验证区块链，或者完全放弃他们的验证活动。用于比特币网络验证协议的计算资源的显著减少可能会降低网络的安全性，这可能会削弱比特币作为价值存储或交易手段的可行性。此外，大量的电力消耗可能

对环境造成负面影响，包括导致气候变化，这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行比特币开采活动，或者政府采取措施限制或禁止使用电力进行比特币开采活动。任何此类事态的发展都可能降低比特币的需求，并对比特币的价格产生实质性的不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。例如，截至2023年11月30日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒超过4.42亿次哈希。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难，因为这些操作由不同的机器执行，效率水平各不相同，但该过程消耗了大量的能量。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。

出于对能源消耗及其对公用事业公司影响的担忧，各州和城市已经或正在考虑在其管辖范围内暂停采矿活动。例如，2022年11月，纽约州对该州化石燃料工厂的新工作证明采矿许可证实施了为期两年的暂停。此类行动导致的挖掘活动显著减少，可能会使恶意攻击者或僵尸网络更容易操纵比特币网络，从而对比特币网络的安全造成不利影响。如果监管机构或公用事业机构采取限制或以其他方式影响采矿活动的行动，此类行动可能会导致数字资产网络(包括比特币网络)的安全性降低，从而对股票价值产生不利影响。

此外，由于比特币开采所需的能源使用量很高，出于能源使用和/或气候方面的考虑，比特币可能会受到监管。例如，截至2022年12月31日，与比特币网络上的挖掘相关的每秒大约执行2.45亿次散列。虽然由于这些操作由不同的机器以不同的效率水平执行，因此很难测量此过程所消耗的电能，但过程会消耗大量能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能会消耗大量能源。此外，除了在任何给定数字资产网络上执行计算的直接能源成本之外，还有影响网络总能源消耗的间接成本，包括执行这些计算的机器的冷却成本。许多州和国家已经采用或正在考虑采用监管框架，以阻止比特币开采和/或比特币的更广泛使用。例如，2021年5月26日，伊朗暂时禁止比特币开采，试图减少能源消耗，帮助缓解停电。纽约州最近未能通过一项法案，该法案将暂停比特币等工作证明区块链的挖掘操作。根据期货法规的制定和应用方式，此类政策可能会对比特币的价格产生负面影响，进而影响比特币股票的价值。加强监管和这些监管的相应合规成本可能会额外导致比特币矿工进入门槛更高，这可能会增加哈希率的集中度，从而潜在地对比特币价格产生负面影响。

如果监管机构将基金或保荐人作为货币服务业务或资金转账机构进行监管，这可能会导致基金或保荐人的特别费用，还会导致股票流动性下降。

如果基金或赞助商的活动导致其根据FinCEN颁布的规定被视为MSB，则基金或赞助商可能被要求遵守FinCEN的规定，向FinCEN提交某些报告，并保存某些记录。同样，基金或赞助商的活动可能要求其获得货币转发器或数字资产业务的许可，例如根据纽约州金融服务部的BitLicense 规定。

这种额外的管理义务可能会导致基金或赞助商产生特别费用。如果基金或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。发起人可以决定终止并结束该基金。基金因应监管情况的变化而解散，可能是在对股东不利的时候。

此外，如果基金或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院程序，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害基金或保荐人的声誉，并对股票价格产生重大不利影响。

匿名性和非法融资风险。

尽管点对点交易的交易细节记录在比特币区块链上，但直接在比特币网络上以点对点方式购买数字资产的买家或卖家可能永远不知道公钥属于谁，也永远不知道与其进行交易的一方的真实身份。公钥地址是字母数字字符的随机序列，单独使用时不能提供足够的信息来识别用户。此外，某些技术可能会模糊数字资产的来源或保管链。市场的不透明性质给市场参与者、监管机构和审计师带来了资产核实的挑战，并增加了操纵的风险。

以及欺诈，包括庞氏骗局、水桶商店以及抽水和倾倒计划的可能性。数字资产过去曾被用来为非法活动提供便利。如果数字资产被用于促进非法活动，为此类数字资产的交易提供便利的企业可能面临更大的潜在刑事或民事责任或诉讼风险，或者银行或其他服务被切断的风险，此类数字资产可能被从数字资产交易所中移除。上述任何情况都可能对相关数字资产的价格、各自区块链网络的吸引力和对股票的投资产生不利影响。如果基金、保荐人或另一个基金服务提供者与受制裁实体进行交易，基金、保荐人或服务提供者将面临潜在的刑事或民事诉讼或责任的风险。

基金采取措施，目的是减少与基金活动有关的非法融资风险。然而，包括比特币市场在内的数字资产市场存在非法融资风险。无法保证基金所采取的措施在减少非法融资风险方面将证明是成功的，而且基金受制于数字资产市场中存在的复杂的非法融资风险和脆弱性。如果此类风险成为现实，基金、赞助商或其他主要服务提供商和/或其关联公司可能面临民事或刑事责任、罚款、处罚或其他惩罚，受到调查，其资产被冻结，无法获得银行服务或其他服务提供商提供的服务，或其运营中断，任何这些情况都可能对基金的运营能力产生负面影响，或造成股票价值损失。

根据适用法规，保荐人的关联公司已采用并实施旨在遵守适用的反洗钱法律和制裁法律法规的政策和程序，包括适用的了解您的客户(“KYC”)的法律和法规。保荐人和基金将仅与保荐人或其关联公司已进行彻底尽职调查流程和/或彻底KYC流程的已知第三方服务提供商互动，例如授权参与者、优质经纪人和比特币托管人。每个获授权的参与者在向基金下达创建或赎回订单之前，必须经过保荐人的入职。因此，发起人制定了程序和控制措施，以确保不会出现基金与发起人和基金不知道其身份的交易对手进行交易的情况。

此外，作为经纪-交易商的授权参与者，以及作为纽约金融服务部许可进行虚拟货币业务活动的实体和受纽约银行法约束的有限目的信托公司的主要经纪人和比特币托管人，是受修订后的美国银行保密法(“BSA”)和美国经济制裁法律约束的“金融机构”。基金将只接受授权参与者的创建和赎回请求，并与比特币交易对手进行交易，这些交易对手均向基金表示，他们已实施合规计划，旨在确保遵守适用的制裁和反洗钱法律。除通过Prime Broker或其他执行代理/经纪人代表基金购买的与创建和赎回相关的比特币外，基金不会持有任何比特币。此外，Prime经纪人已向基金表示，它已经实施并将维持和遵循旨在遵守适用制裁和反洗钱法律的合规计划，它对每个客户进行初步和持续的尽职调查，以及旨在识别和报告通过客户账户进行的可疑活动的持续交易监控，包括由授权参与者或其代理/合作伙伴开立的比特币账户，目的是根据法律规定方便比特币存入基金的交易余额和从基金交易余额中提取比特币。

Prime Broker和比特币托管人通过并实施了反洗钱和制裁合规计划，该计划提供了额外的保护，以确保赞助商和基金不与受制裁的一方进行交易。 Prime Broker使用区块链分析进行筛选，以识别、检测和降低与受制裁或其他非法行为者进行交易的风险。根据Prime Broker的区块链分析筛选计划，交付到基金账户的任何比特币都将经过筛选，以评估该比特币的来源是否非法。

Prime Broker对授权参与者的交易进行筛选，以确定交易是否违反了某些适用的制裁法律。优质经纪商及其附属公司，包括比特币托管人，将 (A)根据适用的制裁法律的要求阻止或拒绝存入基金的交易账户，以及(B)同意在适用法律允许的情况下立即将其行动通知基金。但是，不能保证此类程序始终有效，也不能保证Prime Broker及其附属公司始终履行其义务。这种筛选还可能导致此类筛选确定的交易被Prime Broker阻止或冻结，从而使基金无法获得。此外，托管人协议要求基金将资产提取和存放到公共区块链地址和账户，基金已对这些地址和账户进行了必要的“了解您的客户”和反洗钱尽职调查。虽然基金安排进行这种调查，包括由基金的服务提供者进行调查，但不能保证这种调查在查明所有可能的非法融资风险来源方面证明是有效的。如果授权参与者没有足够的政策、程序和控制措施来遵守适用的反洗钱和适用的制裁法律，或者基金的程序或尽职调查被证明无效，则可能会导致违反此类法律的行为，这可能导致根据此类法律对基金、保荐人或其他基金服务提供商或其各自的关联公司承担监管责任，包括政府罚款、处罚和其他惩罚，以及大宗经纪商及其关联公司可能对包括比特币在内的服务承担责任或停止服务

托管人，根据大宗经纪协议和托管人协议。上述任何一项均可能导致股东蒙受损失或对基金的运作能力造成负面影响

监管的改变或解释可能使基金或赞助商有义务登记并遵守新的条例，从而可能给基金造成非常的、非经常性的支出。

当前和未来的联邦或州立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响比特币的处理方式。特别是，根据《商品期货交易委员会》，比特币可能被商品期货交易委员会归类为“商品权益”，或者根据美国联邦证券法，比特币可能被美国证券交易委员会归类为“证券”。发起人和基金组织不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的处理方式。面对这样的事态发展，所需的登记和合规步骤可能会给基金带来非同寻常的非经常性费用。如果发起人因应监管环境的变化而决定终止基金，基金可能会在对股东不利的时间被终止或清算。

在比特币被视为符合《商品权益法》所定义的“商品权益”的范围内，本基金和保荐人可能受到《商品法》和《商品交易委员会条例》的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会(NFA)的成员，并可能受到有关基金的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外需求可能导致基金的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大不利影响。如果保荐人认为不可行或需要遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可能会终止该基金。任何此类终止都可能导致基金的比特币在对股东不利的时候被清算。

如果比特币被视为符合美国联邦证券法对证券的定义，则基金、受托人和保荐人可能受到《投资公司法》的额外要求，保荐人可能需要根据《投资顾问法》注册为投资顾问。此类额外注册可能导致基金的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票造成重大不利影响。如果保荐人认为不可行或不适宜遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人可能会终止该基金。任何此类终止都可能导致基金的比特币在对股东不利的时候清算。

美国证券交易委员会最近建议修改《投资顾问法》第406(4)-2条下的托管规则。拟议的规则修改将修订规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大406(4)-2中目前的托管规则，以涵盖包括比特币在内的所有数字资产和相关咨询活动。如果按照拟议的方式颁布，这些规则可能会对包括比特币在内的数字资产的保管和存储施加额外的监管要求。发起人正在研究这些修订可能对基金及其与比特币托管人和主要经纪商的安排产生的影响。该等修订如获采纳，可能会阻止比特币托管人和大宗经纪作为基金的服务提供者，或可能需要对托管协议和大宗经纪协议下的现有安排作出重大修改，从而可能导致基金承担潜在大幅增加的成本。如果保荐人无法作出该等修改或委任继任服务提供者以填补比特币托管人和主经纪商目前所扮演的角色，基金的运作(包括有关创造单位的创造和赎回及持有比特币)可能会受到负面影响，基金可能会被终止(包括在可能对股东不利的时候)，而基金的股份价值或对基金的投资可能会受到影响。

此外，拟议的修订可能会对比特币的价格产生严重的负面影响，从而影响比特币的价值，其中包括使投资者更难获得比特币，或导致比特币的某些持有者出售其持有的比特币。

该基金在美国联邦所得税方面的处理方式尚不确定。

赞助商将把该基金视为美国联邦所得税的授予人信托基金。虽然由于缺乏直接管理权力而不是没有疑问，但如果基金按预期运作，基金应被归类为美国联邦所得税的“设保人信托”(以下讨论假定为这种分类)。假设该基金是授予人信托，该基金将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，股份的每个受益所有人将被视为按比例直接拥有其在基金资产中的份额，基金收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”每个受益的股份所有人。

基金对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取了某些立场。如果国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场，基金可能不符合作为设保人信托的资格。

由于数字货币的演变性质，无法预测数字货币未来可能出现的潜在发展，包括分叉、空投和其他类似事件。假设基金目前是美国联邦所得税的设保人信托，未来的某些事态发展可能使基金不可能或不可行地继续被视为此类目的的设保人信托。

如果该基金没有被适当地归类为授予人信托，则该基金可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于美国联邦所得税对数字货币(包括比特币)的不确定处理，这方面无法得到保证。如果基金被归类为合伙企业，而不是为美国联邦所得税目的而应按公司纳税的上市合伙企业，则拥有股票的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间和(在某些情况下) 预扣税方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果该基金既不属于授予人信托，也不属于合伙企业，就美国联邦所得税而言，它通常将被归类为公司(包括如果该基金被视为上市合伙企业，在美国联邦所得税方面应作为公司纳税)。如果被视为公司，基金将缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，外加可能的州税和/或地方税，基金对股东的某些分配将被视为应税股息，范围为基金当前和累计的收益和利润。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股票所有者，一般将按30%的税率(或适用税收条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，数字货币的待遇是不确定的。

假设就美国联邦所得税而言，本基金被适当地视为授予人信托，则就美国联邦所得税而言，每位受益的股票所有人将被视为持有本基金的比特币(以及，如果适用，任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字货币的全面指导，美国联邦所得税对待数字货币的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知(下称《通知》)，讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或可替代法定货币的数字货币)的某些方面，并特别指出，这种数字货币(I)是“财产”，(Ii)就有关外币损益的规则而言不是“货币”，以及(Iii)可作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项税收裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于在某些情况下，数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，通知和裁决&常见问题解答并未涉及美国联邦所得税对数字货币的处理的其他重要方面。此外，尽管裁决和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在不确定性。

未来可能出现的数字货币方面的发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。例如，通知只涉及数字货币，即“可兑换虚拟货币”，可以想象，由于发生分叉、空投或类似事件，基金将持有不在通知范围内的某些类型的数字货币。如上所述，对于包括附带权利和/或IR虚拟货币在内的任何非比特币加密资产的任何空投，或者如果保荐人酌情确定基金收到的加密资产不是比特币或任何类似事件，保荐人将导致基金不可撤销地放弃该非比特币加密资产，如果基金寻求改变这一立场，需要由CBOE BZX 交易所，Inc.向美国证券交易委员会提出申请。上市交易所，寻求批准修订其上市规则。为免生疑问，基金持有的唯一加密资产将是比特币；基金没有能力或打算持有任何其他加密资产，因此需要获得特定监管部门的批准。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字货币方面的立场，也不能保证法院会维持通知和裁决&常见问题解答中规定的待遇。目前也不清楚未来可能会为美国联邦所得税目的处理数字货币发布哪些额外的指导。未来为美国联邦所得税目的处理数字货币的任何指导意见都可能增加基金的支出，并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中的比特币价格产生不利影响。因此，未来的任何此类指引都可能对该股的价值产生不利影响。

股东们被敦促就拥有和处置股票和数字货币的总体税收后果咨询他们的税务顾问。

未来有关为美国联邦所得税目的处理数字货币的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦所得税对数字货币(如比特币)的许多重要方面都是不确定的，也不清楚未来可能会为美国联邦所得税目的对数字货币的处理发布什么指导。有可能是

任何此类指导都将对数字货币的价格产生不利影响，包括对数字资产交易所的比特币价格产生不利影响，因此可能对股票价值产生不利影响。

由于数字货币的演变性质，无法预测数字货币未来可能出现的潜在发展，包括分叉、空投和类似事件。这些事态发展可能会增加有关美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。此外，未来的某些事态发展可能会使该基金不可能或不可行地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

未来将数字货币用于美国联邦所得税以外的税收目的的发展可能会对股票的价值产生不利影响。

包括纽约州和新泽西州在内的某些州的税务当局(I)已宣布，他们将遵循关于为州所得税目的处理数字货币的通知，和/或(Ii)已发布指导，免除购买和/或销售法定货币的州销售税。其他州还没有就这些问题发布任何指导意见，可能会采取不同的立场(例如，对购买和销售数字货币的法定货币征收销售税)，已经发布了数字货币税收处理指导意见的州可以更新或改变其数字货币的税收处理。目前尚不清楚未来可能会发布哪些关于处理用于州或地方税目的的数字货币的进一步指导意见。州或地方政府当局对比特币的处理可能会产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担，或者通常对比特币的获取和处置施加更大的成本。

非美国司法管辖区出于税收目的对数字货币的处理可能与美国联邦、州或地方税收目的对数字货币的处理不同。例如，非美国司法管辖区可能会对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税。如果在比特币用户市场占有相当大份额的外国司法管辖区对数字货币用户施加繁重的税收负担，或者对购买和销售法定货币的数字货币征收销售税或增值税，这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少。

未来任何关于为州、地方或非美国税收目的处理数字货币的指导意见都可能增加基金的支出，并可能对数字货币的价格产生不利影响，包括数字资产交易所中的比特币价格。因此，未来的任何此类指引都可能对该股的价值产生不利影响。

美国免税股东可能会因投资股票而确认“不相关的企业应纳税所得额”。

根据裁决和常见问题解答中提供的指导，在某些情况下，与数字货币有关的硬叉、空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指引的情况下，由美国免税股东(定义见下文“美国联邦所得税后果”)确认的任何此类收入都有可能构成“非相关企业应税收入”(“UBTI”)。免税股东应咨询他们的税务顾问，了解该股东是否可以将UBTI确认为投资股票的结果。

如果没有基金的相关分配，股东可能会承担纳税义务。

在正常业务过程中，基金可能会产生与销售比特币有关的应税收益(例如，销售比特币，包括获得用于支付保荐人费用或基金费用的法定货币，以及由于基金使用比特币支付保荐人费用或其支出而被视为销售比特币)，否则与向股东分发比特币无关。由于基金的设保人信托地位，股东可能要缴税，尽管基金没有相应的分配。

比特币区块链的硬叉可能会导致股东承担纳税义务。

如果比特币区块链出现硬分叉，该基金可以同时持有原始比特币和替代的新比特币。美国国税局认为，导致新加密货币单位创建的硬叉是一种应税事件，它会增加普通收入。此外，如果发生这样的事件，《信托宣言》规定，发起人有权酌情决定原始资产或替代资产是否构成比特币。基金应将发起人认定为非比特币的任何资产视为附带权利或IR虚拟货币。

裁决和常见问题没有涉及非美国人因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否可以对来自美国的“固定或可确定的年度或定期”收入征收30%的预扣税。非美国股东(AS

根据下文“美国联邦所得税后果”的定义)应假定，在没有指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能扣留非美国股东就其股票确认的任何此类收入的30%，包括从收益中扣除该非美国股东本来有权因分配附带权利或IR虚拟货币而获得的预扣金额。

接收、分发和/或销售替代比特币可能会导致股东承担美国联邦、州和/或当地或非美国的税收义务。任何税务责任都可能对对股票的投资产生不利影响，可能要求股东准备和提交他们原本不需要准备和提交的纳税申报单。

与潜在利益冲突有关的风险因素

发起人或其附属公司与基金之间可能会产生潜在的利益冲突。发起人及其关联公司对基金或其股东没有受托责任，这可能允许他们偏袒自己的利益，损害基金及其股东的利益。

发起人将管理基金的事务。一方面，发起人及其附属公司与基金及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突，发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益，而不是基金及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

●

在解决利益冲突时，保荐人对基金及其股东以外的其他各方没有受托责任，只要保荐人没有恶意行事，保荐人就可以考虑到其他各方的利益；

●

信托基金已代表基金同意根据《信托宣言》对受托人的高级职员、联营公司、董事、雇员或代理人以及保荐人的股东、成员、董事、高级职员、雇员、联营公司和附属公司进行赔偿。

●

发起人负责在不同的客户和潜在的未来企业之间分配自己有限的资源，对每个客户和潜在的商业企业可能负有受托责任；

●

保荐人及其工作人员还可以为保荐人的附属公司服务，也可以为其他数字资产投资工具及其各自的客户提供服务，不能将其或其各自的时间或资源全部用于基金事务的管理；

●

不禁止赞助商、其附属公司及其管理人员和雇员从事其他业务或活动，包括可能与基金直接竞争的业务或活动；

●

赞助商的关联公司可能对比特币、稳定的比特币(如USDC)或其他数字资产或数字资产生态系统中的公司有大量直接投资，他们被允许在考虑到自己的利益而不考虑基金或其股东的利益的情况下管理这些资产或公司，此类投资的任何增加、减少或其他变化可能影响指数价格，进而影响股票的价值；

	●	发起人决定是否保留单独的律师、会计师或其他人为基金提供服务，包括为基金的资产估值提供服务的供应商；以及
	●	发起人可以指定一名代理人代表股东，代理人可以是发起人，也可以是发起人的关联公司。

通过购买股份，股东同意并同意信托声明中规定的条款。

由保荐人的联属公司建议或管理的投资工具可不时持有Coinbase Global的权益，Coinbase Global是Coinbase Inc.的母公司，Coinbase Inc.是基金的主要经纪商，并经营指数价格所包括的其中一家数码资产交易所，亦是比特币托管人的母公司。

由保荐人的关联公司提供咨询或管理的投资工具拥有许多在美国上市的上市公司的股票，并可能持有Coinbase Global的股份，Coinbase Global是Coinbase Inc.的上市母公司，运营Coinbase平台并担任基金的主要经纪人。该基金参考指数价格对其数码资产进行估值。Coinbase是指数中包括的数字资产交易所之一。赞助商通过参考指数价格对其数字资产进行估值。Coinbase是指数中包括的数字资产交易所之一。

虽然保荐人或保荐人的任何关联公司或其管理或建议的任何投资工具均不对Coinbase行使控制权，但保荐人的关联公司管理的投资工具在Coinbase的头寸可能会对Coinbase构成风险

例如，在Coinbase作为主要经纪人所收取的费用和提供的服务质量方面，股东在保荐人的关联公司范围内使保荐人偏向Coinbase的利益，而不是基金或其股东的利益。同样，投资者可能担心赞助商或赞助商的附属公司可能会以有利于赞助商的方式影响Coinbase提供的市场数据，例如通过人为夸大比特币的价值以增加赞助商的费用。这可能会使基金的股票对投资者的吸引力低于不表示这些担忧的类似工具的股票，对投资者对基金的情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

Coinbase Global也是比特币托管人Coinbase Custody Trust Company，LLC的母公司。比特币托管人代表本基金担任受托人和托管人，负责保护持有的数字资产。该基金，并持有私人密钥，提供访问该基金的数字钱包和保险库。由比特币托管人母公司中的赞助商关联公司管理的投资工具的头寸可能会给如果发起人的关联公司导致发起人在收取的费用和提供的服务质量等方面偏向比特币托管人的利益，而不是基金或其股东的利益，则股东比特币保管人同样，投资者可能会担心Coinbase中赞助商的附属公司管理的投资工具所拥有的利益可能会导致其避免采取最佳行动这可能会损害基金的利益，但可能会损害比特币托管人的利益。这可能会使本基金的股票对投资者的吸引力低于不存在这些问题的类似工具的股票，对投资者对基金和负面影响股票交易价格.

股东不能保证保荐人继续提供服务，终止服务可能对基金不利。

股东不能保证保荐人愿意或能够在任何时间内继续担任本基金的保荐人。如果赞助商代表基金停止其活动，并且没有替代赞助商该基金将终止并清算其比特币。

委任替代保荐人并不能保证基金继续运作，不论成功与否。由于替代担保人可能没有管理数字资产金融工具的经验，因此替代担保人可能不具备确保基金成功运作或继续运作所需的经验、知识或专长。因此，委任替代保荐人未必对基金有利，基金可能终止。

虽然比特币托管人是基金资产的受托人，但它可以辞职或由保荐人移除，可能导致基金提早解散。

比特币托管人已表示，根据《纽约银行法》第100条，其是受托人，根据《顾问法》第206（4）-2（d）（6）条，其是合格的托管人，并被许可在以信托方式托管本基金的比特币。基金的名义。但是，比特币托管人可以在任何时候因故终止托管协议，并且比特币托管人可以在提供托管协议。如果比特币托管人辞职、被免职或被适用法律或法规禁止担任托管人，并且没有雇用继任托管人，则发起人可以根据条款终止本基金《信任宣言》

Coinbase是几种相互竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理，这可能会对基金的运营和最终价值产生不利影响的股份。

Prime Broker和Bitcoin Custodian都是Coinbase Global的子公司。截至本报告日期，Coinbase Global是全球市值最大的公开交易加密资产公司，也是最大的加密资产世界上最大的托管人。凭借其领先的市场地位和能力，以及数量相对有限的加密资产经纪和托管服务机构提供商，Coinbase成为比特币托管人和几个竞争交易所交易的比特币产品的主要执行代理。因此，Coinbase在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面发挥着关键作用，其规模和市场份额创造了 Coinbase可能无法为其运营提供适当的资源，以充分支持所有使用其服务的产品，从而可能损害基金，股东和股票价值的风险。如果Coinbase支持如果本基金的某些产品优于其他产品，则可能导致对较不受青睐的产品关注不足或相对不利的商业条款，从而可能对本基金的运作及最终股份的价值产生不利影响。

股东可能因缺乏代表基金投资者的独立顾问而受到不利影响。

保荐人已就基金的成立及运作咨询律师、会计师及其他顾问。并无委任律师代表投资者成立基金或成立信托声明的条款，

股份。此外，概无就发售股份委任律师代表投资者。因此，投资者应咨询其自身的法律、税务和财务顾问，以了解是否适合股份的价值。缺乏该等咨询可能导致有关股份投资的不良投资决定。

根据托管协议，股东和授权参与者无权直接向比特币托管人提出索赔，这大大限制了他们的追索权的选择。

根据托管协议，股东或任何授权参与者均无权向比特币托管人提出索赔。根据托管协议提出的申索只可由保荐人代表本基金提出。

与ERISA相关的风险因素

基金的基础资产有可能被视为包括“计划资产”，以适用《国际风险评估办法》第一章或《守则》第4975节的规定。如果基金的资产被视为“计划资产”，除其他事项外，这可能导致(1)对基金进行的投资适用ERISA的审慎和其他受托标准，以及(2)基金本来可能寻求从事其正常业务和运作过程的某些交易可能构成ERISA第406条和/或《守则》第4975条规定的非豁免“禁止交易”。这可能会限制基金进行其他理想的投资或进行其他有利的交易。此外，在某些情况下，决定投资于基金的受托人可能因投资于基金而对“被禁止的交易”或其他违规行为负责，或者作为共同受托人对基金或保荐人或代表基金或保荐人采取的行动负责。可能还有其他联邦、州、地方、非美国的法律或法规包含一项或多项与ERISA和《守则》的前述条款类似的规定，也可能适用于对基金的投资。

ERISA的应用(包括守则和其他相关法律的相应规定)可能很复杂，并取决于基金和每个计划的特定事实和情况，每个投资计划的适当受托人有责任确保该计划对基金的任何投资符合所有适用的要求。每名股东，不论是否受ERISA第一章或守则第4975条的规限，在购买股份前，应就上述讨论的考虑事项及所有其他相关的ERISA及其他考虑事项征询其本身的法律及其他顾问的意见。

收益的使用

该基金将发行创造单位以换取现金。根据基金的投资目标，收到的收益将用于购买比特币。Prime Broker或其他执行经纪人/代理代表基金为比特币的买卖提供便利。比特币存款由比特币托管人代表基金持有，直至(1)出售以支付保荐人的费用和未由保荐人承担的任何其他基金费用或债务，或(2)与现金赎回交易有关的出售。请参阅此处的“基金业务--基金费用”和“创设和赎回”部分。

比特币行业概述

引言

比特币是一种数字资产，通过点对点比特币网络的操作来创建和传输。点对点比特币网络是一种分散的计算机网络，按照加密协议运行。没有任何单一实体拥有或运营比特币网络，其基础设施由其用户群集体维护。比特币网络允许人们交换称为比特币的价值代币，这些代币记录在称为比特币区块链的公共交易分类账上。比特币可以用来支付商品和服务，也可以按比特币交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元，比特币交易所允许进行比特币交易，或在易货系统下进行个人最终用户对最终用户的交易。

比特币网络通常被理解为去中心化，不需要政府当局或金融机构中介机构创造、传递或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过“挖掘”过程创建和分配的。比特币的价值由比特币交易所或私人最终用户对最终用户交易中的比特币供求决定。

新的比特币被创造出来，并奖励给比特币区块链中一个区块的挖掘者，用于验证交易。比特币区块链是一个共享数据库，其中包括矿工已解决的所有块，并在解决时更新以包括个新块。每笔比特币交易都会被广播到比特币网络，当包含在区块中时，会记录在比特币区块链中。随着每个新数据块记录

对于未完成的比特币交易，以及未完成的交易通过此类记录进行结算和验证，比特币区块链代表了比特币网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。

比特币的历史

比特币网络最初是在一份白皮书中考虑的，该白皮书还描述了比特币和管理比特币网络的操作软件。这份白皮书据称是由中本聪撰写的。然而，没有一个使用这个名字的人被可靠地确认为比特币的创造者，人们普遍认为这个名字是实际发明者的化名。第一批比特币是在2009年中本聪发布比特币网络源代码 (创建和启动比特币网络的软件和协议)后创建的。自那时以来，比特币网络一直在由一群松散的软件开发人员积极开发，他们后来被称为核心开发人员。

比特币网络运营概述

为了在比特币网络上直接拥有、转移或使用比特币(而不是通过交易所等中介)，一个人通常必须有互联网接入才能连接到比特币网络。比特币交易可以在终端用户之间直接进行，而不需要第三方中介。为了防止重复支出比特币的可能性，用户必须通过将交易数据广播到其网络对等方来通知比特币网络交易。比特币网络通过记录比特币区块链中的每一笔交易来确认不会出现重复支出，区块链是公开可访问的，而且是透明的。这种针对重复支出的纪念和验证是通过比特币网络挖掘过程完成的，该过程向比特币区块链添加数据块，包括最近的交易信息。

比特币转账概述

在直接在比特币网络上进行比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动设备上安装比特币网络软件程序，该软件程序将允许用户生成与通常称为“钱包”的比特币地址相关联的私钥和公钥对。比特币网络软件程序和比特币地址还使用户能够连接到比特币网络，并将比特币转移到其他用户，以及从其他用户接收比特币。

每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。要接收比特币，比特币接收者必须向发起转移的一方提供其公钥。此活动类似于美元交易的收件人在电汇指令中向付款人提供路由地址，以便现金可以电汇到收款人的账户。付款人通过在由收款人的公钥和付款人转账地址的私钥组成的交易上签名，来批准向收款人提供的地址的转账。然而，接收方不向发送方公开或提供其相关私钥。

收件人和发件人都不会在交易中透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失了私钥，该用户可能会永久失去对关联地址中包含的比特币的访问权限。同样，如果与比特币关联的私钥被删除，并且没有备份，比特币将不可挽回地丢失。发送比特币时，用户的比特币网络软件程序必须使用相关私钥验证交易。最终的数字验证交易由用户的比特币网络软件程序发送到比特币网络，以允许交易确认。

一些比特币交易是在区块链外进行的，因此不会记录在比特币区块链中。一些“区块链外交易”涉及转移对持有比特币的特定数字钱包的控制权或所有权，或重新分配包含多个人拥有的资产的数字钱包中的某些比特币的所有权，例如由数字资产交易所维护的数字钱包。区块链上的交易是在比特币区块链上公开记录的，与之相比，区块链外交易的信息和数据通常不会公开。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及比特币网络上交易数据的传输，也不反映比特币在区块链中记录的地址之间的移动。出于这些原因，区块链外交易面临风险，因为任何此类比特币所有权转移都不受比特币网络背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

比特币交易摘要

在双方直接在比特币网络上进行的比特币交易中（而不是通过中介，如交易所或托管人），最初必须具备以下情况：（i）寻求发送比特币必须具有比特币网络公钥，并且比特币网络必须将该公钥识别为具有足够的比特币用于交易;（ii）接收方必须具有比特币网络公钥;以及（iii）支出方必须具有互联网接入，以便发送其支出交易。

接收方必须向支出方提供其公钥，并允许比特币区块链记录向该公钥发送比特币。在提供接收方的比特币网络公钥后，支出方必须在比特币网络软件程序中输入地址以及要发送的比特币数量。要发送的比特币数量通常将在双方之间基于比特币的设定数量或商定的将法定货币的价值转换为比特币。由于比特币网络上的每一次计算都需要支付比特币，包括比特币转账的验证和记录，因此转账，这是基于计算的复杂性，而不是转移的价值，并由支付者支付的比特币的分数。

输入比特币网络地址后，要发送的比特币数量和要支付的交易费用（如果有的话）将由支出方发送。支出交易的传输导致创建由支出方的比特币网络软件程序发送的数据包，该数据包被传输到去中心化的比特币网络上，导致信息在整个比特币网络的用户的软件程序之间的分布，用于最终纳入比特币区块链。

正如下面在“-创建新比特币”中更详细地讨论的那样，比特币网络矿工在解决并向比特币区块链添加信息块时记录交易。当矿工解决一个区块时，它会创建该区块，其包括与以下各项相关的数据：（i）对区块的解，（ii）对比特币区块链中新区块正在被添加到的先前区块的引用，以及（iii）已经发生但尚未被添加到比特币的交易区块链矿工通过上面讨论的数据包传输和分发来了解未完成的、未记录的交易。

在添加包括在比特币区块链中的区块时，支出方和接收方的比特币网络软件程序将显示对比特币区块链上的交易的确认，并反映调整各方比特币网络公钥中的比特币余额，完成比特币交易。一旦交易在比特币区块链上被确认，它就不可逆转。

创建新的比特币

新的比特币是通过下面讨论的采矿过程创建的。

比特币网络由世界各地的计算机保持运行。为了激励那些通过验证事务来承担网络安全计算成本的人，会向能够在链上创建最新的区块。平均每10分钟，就有一个新的区块被添加到比特币区块链中，其中包含网络处理的最新交易，生成这个区块的计算机目前获得6.25的奖励 Bitcoin.由于块生成算法的性质，这个过程（生成“工作量证明”）是随机的。随着时间的推移，奖励预计将与每台机器的计算能力成比例。

比特币被挖掘的过程导致比特币区块链中添加了新的区块，并向矿工发行了新的比特币代币。比特币网络上的计算机进行一系列规定的复杂数学计算，以便将区块添加到比特币区块链中，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。

要开始挖掘，用户可以下载并运行比特币网络挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成比特币网络上验证区块的“节点”。每个区块包含之前区块中未记录的部分或所有最近交易的详细信息，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个独特的区块只需一名矿工就可以解决并添加到比特币区块链中。因此，比特币网络上的所有个人矿工和矿池都参与了一个竞争过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络及其处理能力的增强，比特币网络调整块求解方程的复杂性，以保持预定的速度，大约每十分钟向比特币区块链添加一个新块。一旦比特币网络上的大多数节点确认了矿工的工作，矿工提出的区块就会添加到比特币区块链中。成功将区块添加到比特币区块链的矿工将自动获得比特币奖励，还可能获得交易记录在区块中的转让者支付的交易费。这一奖励制度是新比特币进入公众流通的方式。

比特币网络的设计方式是，向比特币区块链添加新区块的回报会随着时间的推移而减少。一旦添加新区块不再授予新的比特币代币，矿工将只获得交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要更高的交易费来获得更好的补偿，以确保有足够的激励他们继续开采。

比特币供应的限制

根据管理比特币网络的源代码，新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。每向比特币区块链添加21万个区块后，大约每隔4年，用于解决新的区块的比特币数量会自动减半。目前，解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币，预计这一数字将减少一半，大约在2024年初成为3.125比特币。这种刻意控制的比特币创造速度意味着现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有比特币的数量达到预定的2100万比特币。然而，2100万的供应上限可能会在困难的情况下改变。有关详细信息，请参阅“风险因素-与数字资产相关的风险因素-硬叉可能会更改比特币网络的源代码，包括2100万比特币供应上限。”截至2023年12月31日，约有1,960万枚比特币未偿还，达到2,100万枚比特币上限的日期估计是2140年。

对比特币协议的修改

比特币是一个开源项目，没有任何官方开发人员或开发人员团体控制比特币网络。然而，比特币网络的发展是由一个核心的开发团队监督的。核心开发者能够访问和更改比特币网络源代码，因此，他们负责准官方发布比特币网络源代码的更新和其他更改。发布比特币网络源代码的更新并不保证更新会被自动采用。用户和矿工必须通过下载比特币网络源代码的拟议修改来接受对比特币源代码的任何更改。对比特币网络源代码的修改仅对下载它的比特币用户和矿工有效。如果修改只被一定百分比的用户和矿工接受，则比特币网络将发生分裂，其中一个网络将运行修改前的源代码，而另一个网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。请参阅“风险因素-与数字资产相关的风险因素-临时或永久的”分叉“可能会对股票的价值产生不利影响。”因此，作为一个实际问题，只有在拥有比特币网络大部分处理能力的参与者集体接受的情况下，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分。比特币网络中有几个分支，包括但不限于，导致比特币现金(2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)的创建的分支。

比特币网络源代码的核心开发越来越关注比特币网络协议的修改，以提高速度和可扩展性，并允许非金融的下一代用途。例如，遵循在比特币网络上激活隔离见证后，闪电网络的alpha版本发布了。闪电网络是一个开源的去中心化网络，它可以实现所有权的即时非比特币区块链转移。比特币，不需要可信的第三方。该系统利用由多重签名地址组成的双向支付渠道。需要一个区块链上的交易来打开通道，另一个区块链上的交易可以关闭频道。一旦通道开放，价值就可以在交易对手之间即时转移，交易对手正在进行真正的比特币交易，而无需将其广播到比特币网络。新交易将替换以前的只要通道保持开放，交易对手将在本地存储所有内容，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括增加使用智能合约以及内置于比特币区块链之上或与之挂钩的分布式寄存器。该基金的活动将不会直接涉及这些项目，但这些项目可能会使用比特币作为代币，以促进其非金融用途，从而可能增加对比特币的需求以及整个比特币网络的效用。相反，在比特币区块链内运行和构建的项目可能会增加比特币网络上的数据流并且可能会“膨胀”比特币区块链的大小或减慢确认时间。目前，这些项目仍处于早期阶段，尚未实质性地整合到比特币区块链或比特币网络中。

针对比特币网络的攻击形式

所有网络系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也存在某些缺陷。例如，比特币网络目前容易受到“51%攻击”，如果矿池为了控制数字资产超过50%的哈希率，恶意行为者将能够阻止新交易的确认，并逆转在他们控制网络时完成的新交易，有效地使他们能够加倍使用他们的比特币。

此外，许多数字资产网络遭受了多次拒绝服务攻击，导致区块创建和比特币转移暂时延迟。对比特币网络的任何类似攻击，影响转移比特币的能力可能对比特币的价格和股份的价值产生重大不利影响。

市场参与者

矿工

矿工主要是专业的采矿操作，设计和建造专用的机器和数据中心，包括采矿池，这是一群矿工，他们团结一致，结合他们的处理来解决区块。当池解决了一个新的区块，池运营商收到比特币，并在收取象征性费用后，根据每个参与者为解决该区块所贡献的处理能力在池参与者之间分配所得奖励。矿池提供参与者可以获得更小，但更便宜，更频繁的比特币支付。

投资和投机部门

这个部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构参与投资有限，数字资产交易，尽管参与格局开始发生变化。

零售业

零售部门包括通过比特币网络直接发送比特币进行直接点对点比特币交易的用户，以及通过数字资产交易所访问比特币的用户。零售业也包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业支付商品或服务的交易。

服务业

该部门包括提供各种服务的公司，包括购买，销售，支付处理和存储比特币。Bitstamp，Coinbase，Kraken和LMAX是交易量较大的比特币交易平台。 Coinbase Custody Trust Company，LLC是该基金的比特币托管人，是一家数字资产托管人，为用户提供存储比特币的托管账户。如果比特币网络的采用率增长，预计服务提供商这可能会扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务领域。

竞争

自比特币诞生以来，已经开发了10,000多项其他数字资产。比特币是目前最发达的数字资产，因为它存在的时间、对支持比特币的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体网络。一些行业组织也在创建私人的、许可的数字资产区块链版本。

政府监督虽然在增加，但仍然有限

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、OCC、商品期货交易委员会、FINRA、CFPB、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产交易所市场的运营。特别关注数字资产可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。此外，联邦和州机构以及其他国家/地区已经发布了有关处理数字资产交易的规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。然而，没有一家美国联邦或州机构对全球或国内比特币市场行使全面监管管辖权。

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已发出警告，某些涉及它们的数字资产或活动，包括但不限于在ICO中出售的数字资产或活动，可能被归类为证券，这些数字资产和ICO都可能受到证券监管。持续和未来的监管行动可能会改变对股票的投资性质或基金继续运作的能力，这可能会产生重大不利影响。此外，美国各州和联邦以及外国监管机构和立法机构已经对虚拟货币企业采取了行动，或制定了限制性制度，以应对黑客攻击、消费者伤害或虚拟货币活动引发的犯罪活动带来的不利宣传。美国财政部对数字资产可能被用于资助非法活动表示担忧，并可能寻求实施管理数字资产活动的新法规以解决这些担忧。见“风险因素-与基金和股票监管有关的风险因素-美国的数字资产市场处于监管不确定状态，不利的立法或监管发展可能会严重损害比特币或股票的价值，例如通过禁止、限制或施加繁重的条件或禁令使用比特币、采矿活动、数字钱包、提供与交易和托管比特币、比特币网络的运营或一般数字资产市场有关的服务。”

各个外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续采用可能影响比特币网络、数字资产交易所及其用户的法律、法规或指令，尤其是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易所和服务提供商。外国政府未来在监管数字资产和数字资产交易所方面的行动仍然存在很大的不确定性。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍其管辖范围内或全球范围内比特币经济的增长或可持续性，或以其他方式对比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变化对基金或比特币的影响是无法预测的，但这种变化可能是重大的，对基金和股票价值不利。

基金的业务

基金的活动限于(1)发行创造单位以换取存放于现金托管人或比特币托管人(视何者适用而定)的现金及/或比特币，(2)按需要出售或交付比特币以支付保荐人的费用、非保荐人承担的基金开支及其他负债，及/或与现金赎回交易有关，及(3)交付比特币以换取交回赎回的创造单位。

该基金没有得到积极的管理。它不从事任何旨在从比特币价格变化中获利或减轻其造成的损失的活动。

基金目标

该基金力求全面反映比特币价格的表现。基金力求在支付基金的费用和负债之前反映这种执行情况。这些股票旨在构成一种简单的投资方式，进行类似于比特币投资的投资，而不是通过直接在P2P或其他基础上或通过数字资产交易所获得、持有和交易比特币。这些股票旨在消除直接投资比特币所涉及的复杂性和运营负担所带来的障碍，同时具有内在价值，反映在任何给定时间对基金拥有的比特币的投资敞口，减去基金的费用和负债。虽然这些股票并不完全等同于直接投资于比特币，但它们为投资者提供了一种通过证券市场获得比特币投资敞口的替代方法，他们可能更熟悉这种方式。

对股票的投资是：

由比特币托管人代表基金持有的比特币支持。

这些股份是由基金的资产支持的。比特币托管人将保管基金的所有比特币，但在与Prime Broker的交易余额中维护的比特币除外。比特币托管人将在保管库余额中保留与基金比特币相关的私钥。对于许多投资者来说，比特币托管人的硬件、软件、系统和程序可能无法获得或无法经济高效地直接访问。在适用的范围内，在特殊情况下，基金不时持有的部分比特币持有量和现金持有量可在交易余额中暂时存放于比特币托管人的关联公司Prime Broker，用于创造和赎回创造单元以及出售比特币以支付保荐人的费用和与基金比特币清算相关的非保荐人费用。在Prime Broker与Prime Broker的交易余额中持有的这些定期持有量代表对Prime Broker代表客户持有的比特币的综合债权；这些持有量存在于Prime Broker代表客户买卖比特币的交易场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)上以Prime Broker 名义开立的账户中。

就像任何其他股票投资一样方便和容易处理。

交易所上市。

虽然不能保证股票交易活跃的市场会发展起来，但这些股票将在CBOE BZX交易所上市和交易，股票代码为“EZBC”。

竞争：

在创建类似的交易所交易比特币产品方面，基金和赞助商面临竞争压力。不能保证该基金将获得市场接受和规模。

二级市场交易

虽然本基金力求在支付本基金的开支和负债前，大致反映比特币价格的表现，但股票的交易价格可能是或高于或低于其资产净值。资产净值将随着基金资产市值的变化而波动。股票的交易价格将根据其资产净值的变化以及市场供求而波动。交易价格相对于资产净值的折让或溢价可能受到主要比特币市场和CBOE BZX交易所之间非同步交易时间的影响。而股票将在CBOE BZX交易所交易至下午4点。在东部时间，比特币市场的流动性可能会减少，从而对交易量产生负面影响；或者，比特币市场的发展(24小时运营)，包括价格波动、交易量下降，以及比特币交易平台因欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而关闭，发生在CBOE BZX交易所交易时间以外的情况，将不会反映在股票交易价格中，直到CBOE BZX交易所开盘。因此，在此期间，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。然而，鉴于基金将使用50,000股的创设单位规模，相当于100万美元(假设初始资产净值为每股25美元)，而比特币的日均交易量超过10亿美元，保荐人相信50,000股的创设单位规模将使授权参与者能够管理库存，并促进基金的有效套利机制。保荐人认为，套利机会可以提供一种机制，以减轻此类溢价或折扣的影响。

就美国联邦证券法而言，该基金不是注册为投资公司，也不受美国证券交易委员会作为投资公司的监管。因此，股份持有人不享有为注册投资公司的投资者提供的监管保护。例如，《投资公司法》中限制与关联公司的交易、禁止暂停赎回(某些有限情况下除外)或限制销售负荷等条款不适用于该基金。保荐人没有在美国证券交易委员会注册为投资顾问，因此不受美国证券交易委员会对其与该基金有关的活动的监管。因此，股份所有者没有向在美国证券交易委员会注册的投资顾问的咨询客户提供的监管保护。

本基金并不持有或买卖商品期货合约或由商品交易委员会管理的商品交易法所监管的任何其他工具。此外，就《环境协定》而言，基金不是商品池。因此，受托人、营销代理和保荐人不需要注册为基金的商品池经营者或商品交易顾问。股份所有人不会收到注册商品池经营者必须提交的关于商品池的CEA披露文件和经认证的年度报告，并且股份所有人没有为注册商品池经营者运营的商品池的投资者提供的监管保护。

资产净值

基金的资产净值将等于基金的总资产，包括但不限于基金的所有比特币和现金减去基金的总负债，每个负债由保荐人根据保荐人不时制定的政策或桌面程序确定或以其他方式在此描述。在确定基金资产净值时，用于计算比特币估值的指数价格的方法可能不被视为与公认会计准则一致。

赞助商拥有确定基金资产净值的独家权力。赞助商已将根据赞助商选择的定价来源计算基金资产净值的责任委托给管理人。管理人将在每个工作日确定基金的资产净值。在确定基金的资产净值时，管理人根据指数对基金持有的比特币进行估值，除非保荐人自行决定指数不可靠。CF基准指数应构成指数，除非CF基准指数不可用，或者赞助商自行决定将CF基准指数作为指数而不可靠，并因此决定不使用CF基准指数作为指数。如果现金流转基准指数不可用，或保荐人自行决定现金流转基准指数不可靠(合计为“公允价值事件”)，则保荐人可能会对基金的持有量进行公允估值。此外，管理员将监控异常价格，如果检测到，将上报给赞助商。赞助商保留完全酌情更改用于计算资产净值的指数或指数提供者的权利。将通过招股说明书补编和/或在基金的定期报告中向指数或指数提供者发出重大变更的通知，

将符合适用的上市交换通知要求，并将在任何此类变更之前发生。不需要股东批准。

管理人在每个工作日计算一次基金的资产净值。正常交易日的资产净值将在下午4点后发布。Et.在交易所核心交易时段的交易通常在下午4点结束。Et.然而，直到署长完成对资产净值和用于确定基金资产净值的价格的全面审查之后，资产净值才正式发布。在署长完成日终审查后，资产净值通常在下午5：30之前向公众发布。东部时间，一般不晚于晚上8：00Et.下午4点之间的时间段。ET和NAV在下午5：30之后发布ET(或更高版本)为管理员和赞助商提供了检测、标记、调查和纠正异常定价的机会，以便在必要时实施公允价值事件。任何此类调整都可能对股票价值产生不利影响。

公允价值事件价值的确定将基于保荐人在确定时认为相关的所有可用因素，也可能基于保荐人使用第三方估值模型确定的分析值。

发起人将寻求确定基金可能合理预期在资产或负债估值之日以公平交易方式出售该资产或负债的公允价值价格与相关交易一致。在公允价值事件的情况下，赞助商选择的替代指数--卢卡数字资产参考利率-比特币(“二级指数”)可用作二级定价来源。根据代表基金与赞助商签订的许可协议，二级指数可供使用。如果二级指数不可用或保荐人自行决定二级指数不可靠，则基金主要市场截至下午4：00的价格。ET，在估值日将被利用。如果无法获得主要市场价格或保荐人自行决定本金市场估值不可靠，保荐人将使用其最佳判断来确定公允价值的善意估计。

卢卡数字资产参考利率-比特币提供比特币美元价格(XBT/美元)的参考利率，计算截至下午4：00。Et.Lukka Digital Asset Reference Rate(卢卡数字资产参考利率)-比特币在下午3：00之间的计算窗口内汇总多个交易场所的已执行交易。和下午4：00ET，并在下午4：00产生比特币的美元价格。Et.具体地说，Lukka Digital Asset Reference Rate-比特币是根据所有合格交易所的合格交易来计算的，这些交易所目前是Bitfinex、Bitflyer、Bitstamp、Coinbase、Gemini、Kraken和LMAX Digital，并且根据Lukka的价格诚信监督委员会的批准，这些交易可能会不时发生变化。

方法论。

在确定比特币的价值时，Lukka应用了一个多步骤的过程，在下午3点之间的计算窗口期间，汇总几个交易场所的比特币执行过渡。和下午4：00ET提供截至下午4：00的比特币价格。Et.

第一步：符合条件的交易所的已执行交易由Lukka收集。

步骤2：计算窗口被分割成相等的时间间隔，称为分区。

步骤3：对于分区、交换和货币对的每个组合，计算成交量加权平均价格(VWAP)。

步骤4：对于每个分区和货币对，计算这些VWAP按交换的中位数。

步骤5：然后，比特币的卢卡参考利率被计算为上一步计算的分区中值的简单平均值。

一旦基金实际了解用于计算二级指数的成分股交易所或二级指数计算二级指数价格的方法的重大变化，基金将在招股说明书补编中、在其定期交易所法案报告中和/或在基金网站上通知股东。

仅出于财务报告的目的，保荐人根据使用以下方法对基金资产进行估值并确定主要市场（或在没有主要市场的情况下，最有利的市场）。 ASC 820-10发起人（或其代表）将至少每季度确定基金的主要市场（或在没有主要市场的情况下，最有利的市场），以确定比特币市场是否发生任何变化及本基金的运作，而该等运作需要改变保荐人对本基金主要市场的决定。

发起人识别并确定基金的比特币主要市场（或在没有主要市场的情况下，最有利的市场），与FASB ASC 820-10中的公允价值计量框架的应用一致。该主要市场是报告实体通常进行出售资产或转让负债的交易的市场。主要市场必须可供报告实体使用。报告实体是信托基金的代表

根据ASC 820-10，主要市场通常是资产或负债交易量和活动水平最大的市场。主要市场的确定通常将基于交易量最大的市场，可以访问的活动级别。

ASC 820-10将公允价值确定为当前销售中比特币的价格，假设市场参与者在计量日进行有序交易产生的退出价格。ASC 820-10需要假设比特币在其主要市场出售给市场参与者（或在没有主要市场的情况下，最有利的市场）。市场参与者被定义为主要或最有利的买方和卖方市场是独立的，知识渊博的，愿意和能够交易的。

本基金预计在必要时在交易所市场进行交易，以买卖与现金创造和赎回有关的比特币，并出售比特币以偿还本基金的业务负债。因此，本基金预计将使用交易所市场（如ASC 820-10所定义）作为主要市场。尽管授权参与者（及其流动性提供者）可能在其他比特币市场进行交易，但不考虑他们的市场准入，因为他们不是报告实体。

发起人打算聘请第三方供应商从基金的比特币主要市场获得价格。第三方供应商应遵循保荐人的估值政策，并获得相关的可靠数量和相关活动信息，以确定主要市场。将按以下顺序审查信息：

首先，在确定主要市场时，应列出一系列按照适用法律和法规运作的交易所市场。市场准入和可交易性被视为这一进程的一部分。

其次，其余交易所市场根据这些交易所市场上交易的比特币的相关可靠交易量和活动信息从高到低排序。

第三，对交易所市场的价格波动和价格差异程度进行审查，以确定可能影响特定交易所市场的数量或价格信息的任何重大显著差异。

第四，交易所市场是根据与名单上的其他交易所市场相比最高的相关市场交易量、活动水平和价格稳定性而被选为主要市场的。与其他交易所市场拥有最可靠的比特币交易量和活动水平。因此，交易所市场将成为信托的主要市场，而不是经纪市场、交易商市场和委托人对委托人市场市场

为编制养恤基金定期财务报表，预计将在养恤基金财务报表计量日采用养恤基金主要市场比特币交易所交易价格。

比特币估值; CF基准指数

在每个工作日，在美国东部时间下午4：00后，本基金将尽快评估CF基准指数所反映的本基金持有的比特币，并确定本基金的资产净值。为了进行这些计算，营业日是指除Cboe BZX交易所因常规交易而关闭的任何一天。

CF基准指数是在美国东部时间下午4点计算的。CF基准指数是根据IOSCO金融基准原则设计的，是英国BMR下的注册基准。指数管理人为CF Benchmarks Ltd a UK 由英国FCA授权和监管的注册公司作为基准管理员。

CF Benchmarks Index是为了促进基于比特币的金融产品而创建的。它是美国东部时间下午4点计算的比特币美元价格（USD/BTC）的每日一次基准利率。CF基准指数汇总了在美国东部时间下午3点到4点之间的一个观察窗口期间，几个比特币交易所的交易流量在美国东部时间下午4点变成了一个比特币的美元价格。具体而言，CF基准指数是根据“相关交易”（定义见下文），如下所示：

●

所有相关交易都被添加到一个联合列表中，记录执行时间和每笔交易的交易价格。

●

该列表按时间戳划分为12个大小相等的5(5)分钟长度的时间间隔。

●

对于每个单独的分区，交易量加权交易价格中值是根据所有相关交易的交易价格和规模计算出来的，即在所有成分交易所之间。成交量加权中值与标准中值的不同之处在于，在计算中考虑了加权系数，在本例中为交易规模。

●

然后，ABRR由所有分区的体积中值的相等加权平均值确定。

CF基准指数仅根据下午3：00观察窗口内在成分交易所进行的比特币兑美元现货交易计算。至下午4：00ET，它的方法中不包括任何期货价格。“相关交易”是指在下午3：00之间的观察窗口内发生的任何加密货币对美元现货交易。和下午4：00在比特币/美元对中的成分股交易所上的ET，由成分股交易所通过其公开可用的应用程序编程接口(API)报告和传播，并由指数管理员观察。虽然CF基准指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在公开或非公开市场上购买和出售比特币，并且此类交易可能以远高于或低于CF基准指数价格的价格进行。

以下是CF基准指数计算的假设示例*：

1.	于某一计算日，于下午4：01由财务基准于成分交易所API中观察到以下相关交易。ET：

隔断	《时代》杂志(纽约)	价格(美元)	大小(比特币)	站台
1	15:00:00:640	27779.11	0.3685	Coinbase
1	15:00:19:920	27766.22	0.2174	海怪
1	15:00:21:291	27781.32	1.1246	LMAX数字
1	15:00:24:490	27778.95	0.3817	双子座
1	15:00:40:321	27779.11	0.2867	ItBit
1	15:01:02:241	27766.22	0.1454	Coinbase
1	15:01:02:340	27779.11	0.0100	位戳
1	15:01:02:912	27699.37	0.1166	海怪
1	15:04:02:241	27766.22	0.1107	位戳
2	15:07:12:187	27741.68	0.8585	LMAX数字
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3	15:11:32:342	27699.37	0.2423	位戳
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3	15:14:22:911	27726.34	0.7898	位戳
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7	15:30:56:299	27769.67	0.4383	LMAX数字
7	15:31:02:447	27791.66	0.4578	Coinbase
7	15:32:29:991	27781.66	1.0159	双子座
7	15:32:29:991	27804.34	0.0316	Coinbase
7	15:33:02:448	27801.31	0.3684	位戳
7	15:33:26:912	27709.68	0.9357	海怪
8	15:37:18:465	27788.22	0.7207	LMAX数字
8	15:38:10:645	27742.36	0.2134	海怪
8	15:38:44:651	27739.26	0.3508	海怪
8	15:38:48:651	27788.98	0.9666	LMAX数字
8	15:39:00:901	27796.21	0.5182	LMAX数字
8	15:39:01:001	27762.36	0.1506	海怪
9	15:40:39:008	27801.26	1.3801	LMAX数字
9	15:41:29:990	27800.09	0.9811	位戳
9	15:42:29:990	27811.28	0.3295	海怪
10	15:45:18:506	27793.22	0.0678	位戳
10	15:48:41:659	27794.28	0.0133	Coinbase
11	15:51:22:904	27791.66	0.1477	Coinbase
11	15:51:36:004	27800.01	0.1758	双子座
11	15:51:52:917	27818.66	0.3848	双子座
11	15:52:01:017	27801.62	0.3232	Coinbase
11	15:52:04:056	27831.22	1.4071	海怪
11	15:52:11:750	27811.94	0.0954	LMAX数字
11	15:52:24:561	27801.36	1.3802	Coinbase
11	15:53:42:407	27840.84	1.5469	LMAX数字
11	15:53:45:078	27807.36	0.3147	Coinbase
11	15:53:55:081	27829.61	1.0741	海怪
12	15:57:11:747	27808.34	0.6430	双子座
12	15:57:41:874	27809.34	0.0624	ItBit
12	15:57:49:994	27811.26	0.5174	Coinbase

12	15:57:51:924	27844.69	0.4238	海怪
12	15:58:02:227	27829.77	2.3568	LMAX数字
12	15:58:22:781	27810.01	1.0117	ItBit
12	15:59:32:011	27833.84	0.6939	Coinbase
12	15:59:41:811	27831.02	0.3746	双子座
12	15:59:52:197	27851.97	0.6967	海怪
12	15:59:56:228	27839.36	0.2701	Coinbase
12	15:59:58:690	27844.36	0.7194	Coinbase

2.	索引管理器将这些事务按其时间戳划分为12个长度相等的5分钟分区，如上表第一列所示。

3.	指数管理员计算每个分区的成交量加权中间价，其结果如下所示：

隔断	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
卷（比特币）	2.761 6	1.534 5	4.165 3	1.147 3	3.635 4	1.623 2	3.285 5	2.920 2	2.690 8	0.081 1	6.849 8	7.769 9
卷加权中位数价格(美元)	27,77 9.11	27,74 1.68	27,72 1.44	27,71 9.96	27,74 1.28	27,76 1.94	27,78 1.66	27,78 8.98	27,80 1.26	27,79 3.22	27,82 9.61	27,82 9.77

4.	12个成交量加权中位数的平均值计算为27，774.16美元。

5.	然后分别计算从每个组成平台观察到的所有交易的成交量加权中位数、这六个成交量加权中位数的中位数和每个组成平台成交量的百分比偏差还将计算此中位数的加权中位数，以确定偏差是否大于10%（根据指数方法的潜在错误数据规定，任何成分的交易数据表现出这一点的平台从计算中删除）。如下表所示，每个组成平台显示的偏差均在10%以内，因此所有组成平台交易数据均用于确定指数：

组成平台体积加权中位数与潜在错误数据阈值（10%）
	位戳	Coinbase	双子座	ItBit	海怪	LMAX数字	VWM的中位数
成交量加权中值(美元)	27,761.94	27,801.62	27,781.66	27,730.21	27,781.28	27,788.20	27,781.47
偏离中位数	0.07%	0.07%	0.00%	0.18%	0.00%	0.02%	27,781.47

6.这一计算日期的指数价格为27,774.16美元。

*来源：cf基准

为了确保CF基准指数通过指数管理人关于CF基准指数完整性的编码化政策进行管理，该指数受到芝加哥商品交易所CF监督委员会的监督，该委员会的创立章程和季度会议纪要可公开获得。

截至2023年11月20日指数管理人发布的最新更新，基金使用的CF基准指数包括Coinbase、Bitstamp、ibit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

Coinbase：一家总部位于美国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，并在美国各州提供货币转账服务。

BitStamp：一家总部位于英国的交易所，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，并在美国各州提供货币转账服务。

ItBit：一家总部位于美国的交易所，根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可。它还在金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为MSB，并在美国各州获得货币转账许可证。

Kraken是一家总部位于美国的交易所，在美国各州的FinCEN注册为MSB。Kraken在FCA注册，并获得爱尔兰中央银行的授权，成为虚拟资产服务提供商(“VASP”)。Kraken还持有各种其他许可证和监管批准，包括日本金融厅(JFSA)和加拿大证券管理人(CSA)的许可证和批准。

Gemini是一家总部位于美国的交易所，根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可。它还在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得货币转账许可。

Lmax Digital：一家总部位于直布罗陀的交易所，受直布罗陀金融服务委员会(“GFSCˮ”)监管，作为DLT的执行和托管服务提供商。LMAX Digital不持有位许可证，是LMAX集团的一部分，LMAX集团是一家总部位于英国的FCA监管多边交易机构和经纪交易商的运营商。

向CF基准指数贡献交易数据的六家成份股交易所，其各自BTC/美元市场在前四个日历季度的总交易量列于下表：

期间：	CME CF成分股平台BTC-美元市场总成交量*
	ItBit：	LMAX数字电视	Bitstamp：	Coinbase：	双子座：	海怪
2022 Q4	565,768,617	6,829,541,020	3,580,171,427	46,447,674,416	1,586,986,170	5,254,252,281
2023 Q1	624,309,916	9,211,206,684	4,901,570,836	41,979,489,484	1,060,844,250	9,054,883,308
2023 Q2	758,737,186	8,322,968,385	5,133,173,679	31,402,570,192	1,004,667,694	8,975,159,682
2023 Q3	447,044,393	4,214,481,842	3,747,028,275	24,090,687,496	797,891,783	4,590,616,407

过去四个日历季度六家成分股交易所BTC/美元交易的市场份额如下表所示：

现货交易平台比特币兑美元交易的市场份额
期间	ItBit	LMAX数字	位戳	Coinbase	双子座	海怪	其他人**
2022 Q4	0.65%	7.87%	4.13%	53.53%	1.83%	6.05%	25.94%
2023 Q1	0.69%	10.23%	5.45%	46.64%	1.18%	10.06%	25.75%
2023 Q2	1.08%	11.85%	7.31%	44.69%	1.43%	12.77%	20.87%
2023 Q3	1.05%	9.94%	8.84%	56.82%	1.88%	10.83%	10.64%

**来源：CF Benchmark

基金在其上执行交易的平台清单可能会不时改变，指数管理人可能会不时改变构成指数的组成平台。基金在其上执行交易的平台不影响组成平台。一旦基金实际了解用于计算指数的成分股平台或计算指数价格的CF基准指数方法的重大变化，基金将在招股说明书附录中、在其定期《交易法》报告中和/或在基金的网站上通知股东。

在CF基准指数中使用的交易所的选择由指数管理人监督委员会(“监督委员会”)选择。如果交易平台提供了一个促进相关加密货币基础资产与相应报价资产的现货交易的市场，包括报价资产可与已接受资产(“相关配对”)互换的市场，并通过具有足够可靠性、细节和及时性的API提供交易数据和订单数据，则该交易平台有资格在任何CME CF 加密货币定价产品中作为“成分交易所”。监督委员会考虑一个交易场所，以提供足够可靠、详细和

在以下情况下，通过API及时提供交易数据和订单数据：(I)“成分股交易所”的API没有下降或不可用到影响指数完整性的程度(给定计算频率)；(Ii)公布的数据达到所需的分辨率，以便可以计算基准，以及所需的频率和传播精度；以及(Iii)数据以所需的频率广播并可供检索(且不受延迟的负面影响)，以使方法能够按预期应用。

此外，监督委员会认为，它必须符合以下标准：

1.平台的相关指数对现货交易量必须达到以下详细说明的最低门槛，才能被接纳为成份股平台：在相关对的ABRR连续两个日历季度的观察窗口中，该场所的日均交易量超过3%。

2.该平台的政策是始终确保公平和透明的市场条件，并制定了查明和阻止非法、不公平或操纵性交易做法的程序。

3.平台不对市场参与者设置不当的准入门槛或限制，利用场馆不使市场参与者面临不当的信用风险、操作风险、法律风险等风险。

4.该平台遵守适用的法律和法规，包括但不限于资本市场条例、货币传输条例、客户资金托管条例、KYC条例和反洗钱条例。

5.场馆应要求配合监管机构和CF基准的询问和调查，并必须与芝加哥商品交易所集团执行数据共享协议。

一旦被接纳，成分股交易所必须证明它继续符合标准2-5。如果成分股交易所对任何ABRR的日均贡献低于3%，则该场所作为成分股交易所继续纳入相关对的评估应由CME CF监督委员会进行评估。

指数管理员可不时更改组成指数的成分股交易所。一旦实际了解到用于计算指数的成分股交易所的重大变化，基金将在招股说明书补编、定期报告和/或基金网站上通知股东。

发起人认为，使用现金流转基准指数反映了对比特币现货价格的合理估值，防止操纵是其设计方法的优先目标。方法：(1)取一个观察期，并将其划分为相等的时间段；(2)然后计算每个分区内所有交易的交易量加权中位数；(3)根据交易量加权中位数的算术平均值确定该值。通过采用上述步骤，特别是在一小时内这样做，CF基准指数旨在确保以离岸价格进行的比特币交易不会对指数价值产生不当影响，短期内交易的大额交易或交易集群不会对指数价值产生过度影响，并减轻偏离现行价格的大额交易对基准水平的过度影响。

此外，发起人指出，为了确保CF基准指数的完整性，该指数受英国BMR法规的约束，截至2022年9月12日，该法规已接受ISAE 3000标准下的有限保证审计，该审计可在www.cfBenchmark marks.com上公开获得。

CF基准指数在CF基准控制框架下进行管理，以确保符合英国BMR。具体地说，以下政策中的规定旨在确保其基准的完整性，包括CF基准指数：

●CF基准输入数据政策-管理CF基准输入数据、输入数据源的使用、数据充分性的确定以及为确保其基准的完整性而应用的相关控制。

●CF Benchmark监控政策-管理CF Benchmark在阻止、检测和报告潜在和实际基准操纵方面采取的措施的目标、设计、潜在易感性和实施，并确保其基准的完整性。

●CF基准利益冲突政策-管理CF基准确定、记录、缓解和升级可能影响其基准完整性的潜在和实际利益冲突的措施。

●CF基准治理和监督框架-列出了CF基准管理基准生命周期的措施，包括监督委员会通知、上报、审查和解决是相关和必需的相关节点，包括CF基准识别基准完整性风险的方式及其为缓解和消除此类风险而遵循的流程和程序。

纳入CF基准指数的比特币交易所的注册地、监管和法律合规性各不相同。有关每个比特币交易所的更多信息，可在此类比特币交易所的网站和遵守当地法规的公共登记处等处找到。

Cf基准有限公司许可方产品(S)在许可下用作信息来源。Cf Benchmark Ltd、其许可人和代理与基金或保荐人没有其他联系，也不赞助、背书、推荐或推广任何产品或服务，包括本文所述产品或服务。Cf基准其许可人和代理人对基金的发售和销售没有义务或责任。Cf基准其许可方和代理不保证任何授权给基金或保荐人的指数的准确性和/或完整性，也不对其中的任何错误、遗漏或中断承担任何责任。

基金开支

基金的唯一普通经常性费用预计将是赞助商的费用。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金的营销和下列管理费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、CBOE BZX上市费用、美国证券交易委员会注册费、打印和邮寄费用、报税费、审计费、许可费和开支，以及每年高达500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人可自行决定承担超过保荐人协议规定的每年500,000美元的基金法律费用和开支。如果发起人不是自愿承担此类费用和支出，这些费用将由基金负责。赞助商还将支付基金的组织费用和初始发售费用。

赞助商的费用按年率计算每天累加，相当于基金资产净值的0.19%，至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可自行决定并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。在没有特定情况下，赞助商可以决定是否免除费用。赞助商没有义务免除其费用的任何部分，任何此类免除都不会产生在豁免范围以外的任何期间免除任何此类费用的义务。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后的保荐人费用将等于基金资产净值的0.00%，即基金资产的前100亿美元。今后，如果保荐人决定免除全部或部分保荐人费用，将在招股说明书补编、基金定期报告和/或基金网站上通知股东。

本基金可能产生某些非保荐人承担的非常、非经常性费用，包括但不限于税收和政府费用、任何适用的经纪佣金、比特币网络费用和类似的上述非常或非常规费用、保荐人(或任何其他服务提供商)代表本基金为保护本基金或股东利益而提供的任何特别服务的融资费、开支和成本(包括，例如与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)，对现金托管人、比特币托管人、Prime经纪人、管理人或基金的其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿，以及非常法律费用和支出，包括与诉讼、监管执法或调查相关的任何法律费用和支出。由于该基金没有任何收入，它将需要出售比特币来支付赞助商的费用和未由赞助商承担的费用(如果有的话)。非赞助商承担的基金费用应按日累计，并由基金至少每季度拖欠赞助商一次。基金还可能承担发起人也未承担的其他债务(例如，由于诉讼)。支付这些债务的唯一资金来源将是出售基金持有的比特币。即使除了保荐人承担的费用外没有其他支出，基金也没有其他负债，基金仍需要出售比特币来支付保荐人的费用。本基金承担与支付保荐人费用所需的任何比特币销售有关的交易成本，包括任何比特币网络费用或其他类似的交易费用，以及不由保荐人承担的其他基金费用(如果有)。这些销售的结果是每股所代表的比特币数量减少。与创建或赎回Creation Units相关的任何比特币网络费用和类似交易费用由授权参与者承担。

为了支付保荐人的费用和保荐人未承担的费用，保荐人或其代表将促使基金按Prime Broker的Coinbase Prime服务提供的价格(较少适用的交易费用)通过保荐人能够通过商业合理的努力获得的交易平台将比特币转换为美元。由份额代表的比特币数量每次都会减少

该基金通过转让或出售比特币来支付保荐人的费用或任何未由保荐人承担的基金费用。基金不能将从此类销售中获得的任何现金再投资于比特币，必须使用这些现金支付保荐人的费用和/或其他非保荐人承担的基金费用，和/或将任何多余的现金分配给投资者。

为支付保荐人费用或非保荐人承担的基金费用而出售的比特币数量将根据基金费用水平和基金持有的比特币价值而变化。假设基金是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，则基金为支付费用而交付或出售的每一笔比特币通常都将是股东的应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果”。

如果因基金和其他客户账户(见“利益冲突”定义)而产生上述任何费用和支出，保荐人将按比例在各实体之间分摊成本，但如果某些费用具体归因于基金或另一个客户账户，则除外。基金预计，与大宗交易相关的任何交易佣金，如适用，将在相关实体之间按比例分配。

基金支出对基金资产净值的影响

该基金出售比特币以筹集所需资金，以支付保荐人的费用和所有未由保荐人承担的基金支出或债务。见“赞助商--赞助商的费用”。作为此类销售的对价而收到的购买价格是基金支付负债的唯一资金来源。该基金不从事任何旨在从比特币价格变化中获利的活动。由于经常出售比特币以支付保荐人费用及基金开支或未由保荐人承担的负债，基金的资产净值及每份股份所代表的比特币零碎金额将于基金存续期内减少。创建基金中的交易不会扭转这一趋势。

下表由发起人编制，说明了上文讨论的比特币销售对每股流通股所代表的比特币零头金额的预期影响。它假设比特币的唯一销售将是需要支付赞助商费用的比特币，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未显示基金可能产生的任何特别费用的影响。任何此类非常费用，如果发生，将加速每股代表的比特币零头金额的下降。

资产净值计算：

	赞助商费用：0.19%									赞助商的费用为0.19%，豁免为0.00%至8/2/24 基金的前100亿美元资产^注2
	第1年			第2年			第三年			第1年			第2年			第三年
假设性比特币价格	$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000		$	43,000
赞助商费用	0.19		%	0.19		%	0.19		%	0.0843		%	0.19		%	0.19		%
基金份额，开始	20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000			20,000,000
基金中的比特币，开始	11,627.90697675			11,605.81395349			11,583.76290697			11,627.90697675			11,618.10465116			11,596.03025232
基金期初资产净值	$	500,000,000		$	499,050,000.00		$	498,101,805.00		$	500,000,000		$	499,578,500.00		$	498,629,300.85
出售比特币以支付赞助商的费用*	22.09302326			22.05104652			22.00914953			9.80232559			22.07439884			22.03245748
基金中的比特币，结束	11,605.81395349			11,583.76290697			11,561.75375744			11,618.10465116			11,596.03025232			11,573.99779484
基金期末资产净值。^(注1)	$	499,050,000.00		$	498,101,805.00		$	497,155,411.57		$	499,578,500.00		$	498,629,300.85		$	497,681,905.18
结束导航	$	24.95		$	24.91		$	24.86		$	24.98		$	24.93		$	24.88

*	计算假设，比特币的销售和赞助商费用的支付只发生在每年年底，尽管实际上销售是按月进行的，以支付赞助商的费用，这笔费用每天应计，至少个季度拖欠。

注1-假设比特币价格在上述三年期间保持不变，为43,000美元。

注2-自2024年1月12日至2024年8月2日，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后，保荐人的费用将等于基金资产净值的0.00%，即基金资产的前100亿美元。假定基金在第一年年初的资产净值为5亿美元，在所涉三年期间股票数量保持不变。

日内指示值(IIV)

为了提供与基金有关的最新信息，供股东使用，基金打算出版使用BRTI的投资参考指数。一个或多个主要市场数据供应商将提供由交易所或第三方金融数据提供商在定期市场会议期间计算的每15秒更新一次的IIV。IIV的计算方法是以前一天的收盘资产净值为基准，并在定期市场会议期间更新该值，以反映基金资产净值在交易日的变化。

IIV在定期市场会议期间的传播不应被视为NAV的实际实时更新，NAV将仅在每个交易日结束时计算一次。IIV将在常规市场会议期间由一个或多个主要市场数据供应商以及通过合并磁带协会和合并报价系统高速线路的设施，每15秒广泛传播一次。此外，IIV将通过彭博社和路透社等在线信息服务提供。

指数方法学的所有方面都可以在指数提供商的网站上公开获得，CF Benchmark(www.cfBenchmark marks.com)。CME CF比特币实时指数每秒计算一次，通过利用所有组成交易所运营的比特币-美元交易对的订单来实时计算。订单簿ˮ是由作为BRTI计算代理的CF Benchmark Ltd.报告和传播的、具有相关限制价格和尚未匹配的大小的买入和卖出订单的列表。BRTI计算代理将订单汇总到一个合并的订单中。中间价成交量曲线，它是竞价价格-成交量曲线(它将交易量映射到卖家为了将该成交量出售给合并订单所需接受的每加密货币单位的边际价格)和要价-成交量曲线(它将交易量映射到买方为了从合并订单中购买该成交量所需支付的每加密货币单位的边际价格)的平均值。中间价-成交量曲线由指数分布的归一化概率密度加权，直到利用深度(利用深度被计算为中间价差-成交量曲线不超过一定百分比偏差的最大累计成交量)。然后，BRTI由前一步中获得的加权中间价-成交量曲线之和得出。

股份及信托的说明

该信托基金成立于2023年9月6日。截至本招股说明书发布之日，该信托已建立了一个系列--富兰克林比特币ETF，该基金是根据本招股说明书发行的。基金发行普通实益权益单位，即股，代表基金净资产中零碎的不可分割实益权益单位和所有权单位。信托受《信托声明》管辖，规定了股份登记持有人的权利以及保荐人和受托人的权利和义务。特拉华州的法律适用于信托声明、基金和股票。以下是《信托宣言》的主要条款摘要。它通过参考整个信托声明进行限定，该声明是作为招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。

该信托的成立和运作方式是，一系列产品只对该系列产品所应承担的义务负责。这意味着，基金的股东不会承担不时产生的任何其他系列的亏损或负债，任何此类系列的股东也不会承担基金的亏损或负债。因此，仅就基金发生、订立合同或以其他方式存在的债务、负债、债务和费用(统称为“索赔”)只能针对基金的资产执行，而不能针对可能建立的任何其他系列或信托一般执行。这种责任限制被称为“系列性责任限制”。特拉华州法定信托法明确规定了系列间责任限制，该法案规定，如果满足某些条件，则任何特定系列的债务将仅针对该系列的资产执行，而不针对任何其他系列的资产或信托。为免生疑问，《系列间责任限制》适用于信托基金的每个系列，包括基金和可能设立的任何其他系列。

每一股代表基金净资产中零星的不可分割的实益权益。在赎回股份时，适用的授权参与者应完全从基金的资金和财产中支付。所有股票均可转让、全额支付且不可评估。该基金的资产主要包括比特币托管人代表该基金持有的比特币和现金。创造单位目前可由基金赎回，以换取相当于赎回股份总数所代表的比特币金额的比特币或现金。根据《投资公司法》，该信托基金不是注册投资公司，也不需要根据该法案进行注册。保荐人并非在美国证券交易委员会注册为投资顾问，亦不受美国证券交易委员会就其与基金有关的活动的监管。

这些股份代表基金的零碎、不可分割的实益权益和所有权单位。该基金的管理方式不同于公司或活跃的投资工具。基金持有的比特币只会在(1)按需基础上出售，以支付基金开支和满足赎回要求，(2)在基金终止和清算其资产的情况下，或(3)法律或法规另有要求的情况下。基金出售比特币对股东来说是一项应税事件。请参阅“美国联邦所得税后果--美国股东的税收”。

投票权

根据《信托声明》，股东没有投票权，除非发起人认为可取，并由其全权酌情授权。

信托或基金的终止

发起人可自行决定终止信托或基金。发起人应在信托或基金终止至少30天前，向信托或基金的股东发出终止信托或基金的书面通知，指明终止日期。保荐人将在终止后的合理时间内出售所有尚未分发给授权参与者的基金比特币，赎回创造单位(如果有)，以实现有序的销售。保荐人不对因按照《信托声明》的规定进行销售或销售而发生的折旧或亏损承担任何责任或以任何方式承担责任。如发生异常或不可预见的情况，保荐人可暂停销售基金的比特币。

《信托声明》修正案

发起人可自行决定修改《信托声明》，而无需股东同意，对其进行修改、补充或修改并重述信托声明。对本合同的任何此类重述、修改和/或补充应于发起人自行决定指定的日期生效。股东将在招股说明书补编、基金定期报告和/或基金发起人网站上获悉对《信托声明》的重大修订。

治国理政法

信托声明和保荐人、受托人、DTC(作为信托全球股票的登记所有人)和股东在信托声明下的权利受特拉华州法律的管辖。

场地设置

信托声明规定，特拉华州法院和位于特拉华州威尔明顿的任何联邦法院将对任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序拥有非专属管辖权，但为执行交易法规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或其下颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家论坛。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

放弃陪审团审判条款：

信托声明还在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

对提起派生诉讼的权利的限制

根据信托声明的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便在信托管理层拒绝的情况下，向信托的受托人或第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在有争议的交易时是股东，或(Ii)通过法律的实施或信托的管理文书从在有争议的交易时是股东的人那里获得股东地位，股东可以提起派生诉讼。此外，特拉华州法定信托法第3816(E)条特别规定，“受益所有人提起派生诉讼的权利可能受到此类额外标准和限制的约束，如果有，如法定信托的管理文书所述，包括但不限于，拥有法定信托的特定实益权益的实益拥有人加入提起衍生诉讼的要求。除适用法律的要求外，根据第3816(E)条，信托声明包括以下条件：(1)一名或多名股东要求保荐人提出诉讼前要求保荐人提起诉讼，除非促使保荐人提起此类诉讼的努力不太可能成功(对保荐人的要求只有在保荐人在所涉交易中有个人经济利益的情况下才被视为不太可能成功，因此可以免责)和 (2)根据特拉华州法定信托法有资格提起衍生品诉讼的股东，并且持有至少10%的信托流通股，或与该行动相关的系列或类别流通股的10%，必须加入要求保荐人开始该行动的请求。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

对义务和法律责任的限制

保荐人不会就根据信托声明采取的任何行动或不真诚地采取任何行动，或因判断错误或因出售任何比特币或其他数码资产或根据信托声明以信托方式持有的其他资产而产生的折旧或损失而对信托、受托人或任何股东负任何责任，但条件是保荐人不受保护，不承担因其本身的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而本应承担的任何责任。保荐人可以真诚地依赖任何文件、命令、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或任何其他由受托人、受托人的律师或任何其他人妥善签立并提交给保荐人的任何表面文件，以处理由此产生的任何事项。

除信托声明另有规定外，受托人不对(A)保荐人的作为或不作为或(B)监督或监督保荐人或信托的表现以及根据信托声明承担的责任和义务承担任何责任。受托人不承担以下责任

任何情况下，除非违反《信托宣言》规定的义务或其自身故意的不当行为、不守信用或严重疏忽。特别是但不限于限制：

(I)受托人不对真诚地作出的任何判断错误承担责任，除非该判断错误构成受托人本身的重大疏忽；

(Ii)受托人在履行《信托声明》所规定的权利或权力时，如有合理理由相信该等资金的支付或对该等风险或责任的足够赔偿没有合理地保证或提供给它，则受托人无须动用其个人资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任；

(Iii)受托人在任何情况下均不对信托的任何陈述、保证、契诺、协议或债务负责；

(Iv)受托人不会对中的任何人承担任何责任，因为受托人合理地相信任何签名、文书、通知、决议、请求、同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件是真实的，并合理地相信是由适当的一方或多方签署的。

(V)在根据《信托声明》行使或管理信托时，受托人(A)可根据与其中任何一人订立的协议，直接或透过代理人或受权人行事，如受托人以真诚和谨慎的态度挑选代理人或受权人，则受托人不对该等代理人或受托代理人的失责或不当行为负责；和(B)可与律师、会计师和其他技术人员协商，由其本着善意和谨慎地挑选并雇用，并对其按照任何该等律师、会计师或其他技术人员的建议或意见真诚地做出、遭受或不做的任何事情不负责任；

(Vi)受托人在任何情况下均不对违反信托声明的惩罚性、惩罚性、后果性、特殊或其他类似损害赔偿承担责任；

(Vii)受托人没有义务为履行信托声明项下的任何职责提供任何担保或其他担保。

创造和救赎

本基金预计将持续地创建和赎回股票，但仅限于由50,000股或其倍数组成的创建单位。只有已与保荐人和管理人签订了书面协议的注册经纪自营商的授权参与者才能下单。*本基金将从事比特币交易，将现金转换为比特币(与购买订单相关)，将比特币转换为现金(与赎回订单相关)。本基金将自行决定选择直接与第三方(每一方，“比特币交易对手方”)，根据此类比特币交易对手方与基金之间的书面协议而非注册经纪-交易商，或根据《主要经纪协议》选择以代理身份通过其Coinbase Prime服务与第三方进行交易的主要经纪。*比特币交易对手方可能是授权参与者的附属公司。自2024年1月9日起，除上述主要经纪外，代表基金的信托已与JSCT，LLC(“简街”)订立数码资产总买卖协议(“总协议”)，允许基金以本金对本金的方式进行比特币现货买卖交易。未来可能会增加更多的比特币交易对手，但由保荐人自行决定。简街与简街资本有限责任公司处于共同控制和所有权之下，简街资本有限责任公司在本招股说明书发布之日起是该基金的授权参与者。

创作程序

本基金仅按每股应占比特币数量(扣除应计但未支付的保荐人费用和任何应计但未支付的费用或负债)发行创建单位为50,000或其倍数的股票，以换取现金。在任何工作日，授权参与者可以向转移代理下订单，以创建一个或多个创建单位。采购订单必须在下午2：00之前下达。东部时间，或交易所常规交易收盘时间，以较早者为准。转移代理收到订单的日期被视为采购订单日期。

征收创设交易费，以抵销与发行创设单位相关的转让和其他交易成本。授权参与者应向管理员支付(1)每张购买订单的交易费和 (2)比特币托管人就该购买订单发行创造单位而收取的转移、处理和其他交易费用(包括比特币网络费用)(“托管交易费用”)。管理员将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。与创建创造单位相关的任何比特币网络费用和类似交易费用由授权参与者承担。

收到订单的日期将决定授权参与者需要存入的估计现金金额(“创设单位存款金额”)，以及基金需要从比特币交易对手或通过Prime Broker购买的比特币金额(“创设比特币金额”)。最终现金金额将在基金的资产净值达成及基金的比特币交易结算后确定。在计算创造比特币金额时，小于.00000001的比特币的零碎部分(称为“Satoshi”)将不被考虑。在一个营业日的订单截止时间后收到的订单将不被接受，应在下一个营业日重新提交。

如果赞助商(或其指定人)接受采购订单，它将不迟于下午2：45通过电子邮件或其他电子通信方式发送给授权参与者。ET在收到或视为收到此类采购订单之日，保荐人(或其指定人)背书的采购订单副本，并注明授权参与者必须交付给现金托管人或主经纪人以换取每个创建单位的创建单位保证金金额。在保荐人如上所述接受之前，购买订单将仅代表授权参与者单方面提出存入现金以换取创造单位，对基金、保荐人、转账代理、比特币托管人或任何其他方不具约束力。

创建创建单位所需的创建单位保证金金额每天都在变化。在交易所正常交易的每一天，管理员将适当调整构成创造单位的现金金额保证金金额和构成创造比特币金额的比特币数量，以反映比特币的销售、可能发生的任何比特币损失和应计费用。管理员在下午4：00之后尽可能及时地进行计算。Et.关于基金基准指数是如何确定的说明，以及管理人如何确定资产净值的说明，见“基金业务--资产净值”和“基金业务--比特币估值；CF基准指数”。管理员将通过将资产净值乘以每个创建单位的股票数量(50,000)来确定给定日期的创建单位存款金额，并通过将该天的创建单位存款金额除以该天的CF基准指数来确定给定天的创建比特币金额。如此确定的创设单位保证金金额和创设比特币金额将向所有授权参与者和比特币交易对手提供，并将在保荐人的网站上提供给股票。

在购买订单之日，基金将全权酌情选择与比特币交易对手或优质经纪商进行交易，以购买比特币，以换取该购买订单的现金收益。对于创设结算(通常预期为交易日加1(T+1)个营业日)，基金向授权参与者交付股票，以换取从授权参与者那里收到的现金。同时，比特币交易对手或大宗经纪(视情况而定)根据其与基金的交易将所需的比特币交付到基金与大宗经纪的交易余额中，以换取现金。如果基金未能在购买订单的结算日期前成功执行和完成比特币交易的结算，结算日期可能会推迟。对于基金与授权参与者之间的购买订单，如果购买比特币实现的价格高于资产净值中使用的比特币价格，则授权参与者负责计算交易日资产净值时使用的比特币价格与基金收购比特币时的价格之间的差额的美元成本。如果购买比特币实现的价格低于资产净值的价格，授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

无论比特币的购买是与比特币交易对手达成的，还是通过大宗经纪商达成的，该交易方都会将与此类交易相关的比特币交付到基金的交易余额中。此转账是记录在Prime Broker账簿和记录中的离链交易。

由于基金的交易余额可能不会在交易日以现金支付与购买订单相关的比特币，因此基金可根据交易融资协议以现金形式从贸易信贷贷款人借入交易信贷，或可能要求授权参与者在交易日交付购买订单所需的现金。延长交易日的交易信用允许基金在交易日通过大宗经纪商购买比特币，并将这些比特币存入基金的交易余额中。对于设定的结算，基金向授权参与者交付股份，以换取从授权参与者那里收到的现金。在使用贸易信贷的范围内，基金使用现金偿还从贸易信贷贷款人借来的贸易信贷。欠贸易信贷贷款人的任何融资费用被视为交易执行成本的一部分，并嵌入到每笔交易的交易价格中。- 与创建单位相关的任何贸易融资费用由授权参与者承担。

在比特币交易对手方或主经纪商将相应数额的比特币存入主经纪商的基金账户，并支付适用的交易费、托管交易成本和任何费用、税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，转让代理将向存款授权参与者的DTC账户交付适当数量的创造单位。截至2024年1月9日，Jane Street Capital，LLC和Virtu America LLC各自签署了授权参与者协议，是唯一授权参与者。根据发起人的决定，可随时增加额外的授权参与者。

关于上述段落，当基金购买比特币时，比特币的保证金最初将记入基金在Prime Broker的交易余额中，然后根据常规的日终清理程序被扫入基金与比特币托管人的电子仓库余额中。将比特币转移到基金的交易余额是离链交易，从基金的交易余额转移到基金的金库余额是比特币区块链上的“链上”交易。与从基金的交易余额到基金的保险库余额的交易和转账有关的任何费用都由经授权的参与者(而不是基金或其股东)承担。

由于保荐人承担了在统一费用安排下预计将成为基金大部分费用的费用，而保荐人的费用每天以相同的比率递增，在没有任何特别费用或负债的情况下，创造比特币金额将每天减少的比特币金额将是可预测的。保荐人打算促使管理员在每个工作日提供下一个工作日的指示性创建单位保证金金额。授权参与者可以使用该指示性创建单位保证金金额作为指导，以确定他们可能需要在该下一个营业日向管理员交存并被保荐人接受的采购订单的现金金额。然而，与每个授权参与者签订的协议规定，一旦赞助商接受了采购订单，授权参与者将被要求向管理员交存保证金，金额由保荐人在采购订单生效日期确定。

除非Prime Broker通知保荐人基金账户中已收到相应数额的比特币，否则不会发行任何股票。Prime Broker或比特币托管人的服务中断可能会推迟与股票创建相关的比特币结算。

发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果比特币从基金的交易余额到基金的电子仓库余额的转移因比特币网络拥塞或其他问题而延迟，则在发生此类转移之前，此类比特币将不会被冷藏在电子仓库余额中。

基金可(在保荐人的指示下)暂停接受购买订单或股份转让的交付或登记，或可(在保荐人的指示下)拒绝(I)在转让代理的转让账簿关闭期间或(Ii)保荐人出于任何理由认为合宜的任何时间拒绝特定的购买订单、股份的交付或登记。

在基金的比特币托管账户中持有的比特币是基金的财产，在任何情况下都不进行交易、租赁或出借。

拒绝采购订单

如果保荐人确定下列情况，保荐人或其指定人有绝对权利拒绝任何采购订单，但没有任何义务：

•

采购订单格式不正确；

•

这不符合基金股东的最佳利益；

•

接受购买订单将对基金或其股东产生不利的税务后果；

•

保荐人的律师认为，接受或收到采购订单将是非法的；或

•

在基金无法控制的情况下，保荐人、营销代理或比特币托管人或现金托管人实际上都无法处理订单(包括保荐人认为基金当时可进行的投资不能满足其投资目标的情况)。

保荐人、转账代理、比特币托管人或现金托管人均不对拒绝任何购买订单负责。基金可拒绝任何格式不当的采购订单。

赎回程序

该基金仅赎回创造单位，以换取出售以赎回股份总数表示的比特币金额的现金收益。在任何工作日，授权参与者都可以向转账代理下单兑换一个或多个创作单位。赎回订单必须在下午2：00之前下达。东部时间或交易所常规交易收市时间，以较早者为准。转移代理收到订单的日期被视为赎回订单日期。

基金收取赎回交易费，以抵销基金可能发生的转账及其他交易费用。获授权参与者须向管理人支付(1)每个赎回订单的交易费及(2)比特币托管人就赎回创造单位而收取的转账、处理及其他交易费用(包括比特币网络费用)(“托管交易费用”)。管理员将根据比特币托管人开出的发票向比特币托管人偿还任何托管交易费用。与赎回Creation Units相关的任何比特币网络费用和类似交易费用由授权参与者承担。

在赎回令发出之日，基金可全权酌情选择与比特币交易对手或大宗经纪进行交易，出售比特币以换取现金。此外，在赎回令的日期，基金指示比特币托管人准备将相关比特币从基金与比特币托管人的金库余额转移到基金与大宗经纪商的交易余额。对于赎回结算(通常预期为交易日加一个(T+1)营业日)，授权参与者向基金交付必要的股票，比特币交易对手或主经纪商(视情况而定)将现金交付给与基金销售比特币相关的基金，比特币被交付到比特币交易对手在主经纪商的账户或直接交付给主经纪商(视情况而定)，基金将现金交付给授权参与者。如果基金未能在赎回指令的结算日期前成功执行和完成比特币交易的结算，结算日期可能会延迟。就基金与获授权参与者之间的赎回订单而言，获授权参与者将负责在交易日计算资产净值所用的比特币价格与出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金之间的差额的美元成本，只要出售比特币所得的价格低于资产净值所用的比特币价格。如果通过出售比特币实现的价格高于资产净值中使用的价格，授权参与者应保留任何此类差额对美元的影响。

将比特币从基金的交易余额转移到比特币交易对手在Prime Broker的账户或转移到Prime Broker是一种记录在Prime Broker的账簿和记录中的“离链”交易。

在与赎回指令相关的比特币销售交易日，当比特币在计划执行比特币销售的点与比特币托管人的比特币余额保持在基金的电子仓库余额中时，基金与Prime Broker的交易余额可能不是由比特币提供资金。在这种情况下，基金可以从贸易信贷贷款人借入比特币形式的交易信贷，这允许基金在交易日通过大宗经纪商出售比特币，现金收益将存入基金与大宗经纪商的交易余额中。为了在使用贸易信贷的情况下进行赎回结算，基金向授权参与者提供现金，以换取从授权参与者那里获得的股票。如果使用了贸易信用，基金将使用从基金与比特币托管人的金库余额转移到与Prime Broker的交易余额的比特币，以偿还从贸易信用贷款人借来的贸易信用。与赎回创造单元相关的任何贸易融资费用由授权参与者承担。

将比特币从基金的金库余额转移到基金的交易余额是比特币区块链上代表的“链上”交易。

发生在区块链上的比特币交易容易受到比特币网络中断、拥堵、矿工要求的交易费飙升或其他问题或中断的影响。如果比特币从基金的电子仓库余额向基金的交易余额的转移因比特币网络或基金运作的拥塞或其他问题而延迟，则基金的赎回可能会延迟。

大宗经纪商、比特币托管人、现金托管人或授权参与者的银行的服务中断，可能会推迟与股票赎回相关的比特币结算。

在赎回授权参与者交出该等股份并支付适用的交易费、托管交易成本和任何费用、税款或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，以及比特币销售的完成

若基金要求支付现金，则保荐人（或其指定人员）将指示向授权参与者交付现金。如上所述，授权参与者负责支付比特币由管理人根据适用的基金每股资产净值和基金出售比特币以筹集现金赎回订单所需现金的价格计算，前提是出售比特币实现的价格低于 NAV中使用的比特币价格。如果出售比特币实现的价格高于NAV中使用的价格，则授权参与者应保留任何此类差异的美元影响。

一旦转让代理通知保荐人或其代表，授权参与者已将拟赎回的创设单位所代表的股份交付基金的 DTC帐户。如本基金的DTC账户尚未存入要求赎回的所有创设单位股份，则赎回分配将延迟至过户代理确认收到所有该等股份时为止股一旦转让代理通知发起人或其代表，基金的DTC账户已收到股份，管理人指示现金托管人将现金金额从基金的现金托管人账户转移到授权参与者。如基金的存款公司户口已存入将予赎回的增设单位，则基金应付的赎回分派一般将于赎回指示日期后的下一个营业日交付。股份只能以每股50，000股股份的创造单位交回赎回。

收到订单的日期决定了交换中收到的现金。在工作日的订单截止时间后收到的订单将不被接受，并应在下一个工作日重新提交。

向现金托管人交付现金以换取创设单位所产生的所有税费（包括任何适用的增值税）将由进行此类交付的授权参与者全权负责。

本基金的比特币托管账户中持有的比特币是信托的财产，在任何情况下都不得交易、租赁或出借。

暂停设定或赎回指令

如上所述，本基金可以，并在保荐人的指示下，暂停接受购买订单或交付或登记股份转让，或可以，并在保荐人的指示下，拒绝（i）在过户代理人的过户登记册关闭的任何期间或（ii）在保荐人因任何理由认为可取的任何时间，

本基金可酌情决定，并将在保荐人指示下暂停赎回权，一般或就特定赎回命令而言，如下：（1）在Cboe BZX定期交易的任何期间交易所暂停或限制，或交易所关闭（除预定的周末或假日关闭），（2）在主办方确定比特币的交付、处置或评估不合理可行的任何期间（对于例如，由于主要经纪人、比特币托管人、现金托管人、管理人或基金的其他服务提供商的服务或可用性中断、天灾、灾难、内乱、政府禁令，战争、恐怖主义、罢工或其他劳资纠纷、火灾、不可抗力、电信、订单输入系统、互联网服务或网络提供商服务中断、Fedwire、SWIFT或银行支付流程不可用、重大技术故障、漏洞、错误、比特币网络中断或分叉、黑客攻击、网络安全漏洞或电力、互联网或比特币网络中断或类似事件），或（3）在主办方确定为保护股东。本基金、保荐人或管理人概不就因任何该等拒绝、暂停或延期而可能导致的任何损失或损害向任何人士或以任何方式承担责任。

本基金可拒绝任何形式不当的赎回指示。

如果基金暂停设立或赎回，股东将在招股说明书补充、基金定期报告和/或基金网站上得到通知。

证明股份的证书

该等股份由管理人代表本基金签立及交付的证书证明。预期存款公司将透过其记账式交收系统接受该等股份作交收。只要股份在符合DTC结算资格的情况下，将只有一份全球证书证明将以DTC代名人的名义登记的股份。投资者将只能以具有DTC或的记账式证券权利的形式拥有股份。直接或间接参与者（“间接参与者”）。任何投资者均无权获得证明股份的单独证书。因为股票只能通过DTC及其参与者以簿记形式持有（“DTC参与者”），投资者必须依赖DTC、DTC参与者和任何其他金融中介机构，

股份以收取本节所述的利益及行使本节所述的权利。投资者应向其经纪或财务机构查询以存款公司簿记形式持有证券的程序及规定。

现金和其他分配

如果发起人和管理人确定基金中持有的现金超过支付下个月（或者，如果较晚，当前日历季度末）基金费用所需的现金，管理人将分配把多余的钱给DTC

如果基金收到现金（与采购订单有关的除外）或比特币或现金以外的任何财产（任何附带权利或IR虚拟货币除外），管理人可以通过任何方式将该财产分配给DTC 申办方认为合法、公平、可行的。如果不能以这种方式进行分配，管理人可以（在发起人的指示下）出售财产并以与相同的方式分配净收益。现金管理人和赞助人不对管理人根据赞助人的指示或管理人以其他方式进行的任何财产出售或其他处置所导致的任何损失或折旧承担责任真诚地就任何非比特币加密资产（包括附带权利或IR虚拟货币）而言，保荐人将促使本基金合理地放弃该等非比特币加密资产。

股份登记持有人有权按所拥有股份数目的比例收取该等分派。在进行分配之前，管理人可以扣除任何适用的预扣税以及尚未支付的基金。管理员仅分发整美元和美分，不需要将小数美分四舍五入为最接近的整数美分。如果主办方认为这是非法或不切实际的，主办方不承担任何责任向注册持有人提供分配。

共享拆分

如果保荐人认为，股份二级市场上的每股价格已跌出理想的交易价格范围，或如果保荐人出于任何原因认为这是可取的，保荐人可促使本基金宣布拆分或反向拆分发行在外的股份数量，并对构成创建单位的股份数量进行相应变更。

信托基金和基金的管理

发起人管理基金的业务和事务。信托没有董事会或审计委员会，但与信托有关的某些监督职能由发起人的某些执行人员履行。请参阅《关键服务提供商-赞助商-赞助商的关键人员说明》。

遗产管理人的费用及开支

每份创建创造单位的购买订单和每一次交出创造单位以赎回的购买订单都必须伴随着向BNYM支付适用的交易费。

管理人有权从基金资产中偿还其为向基金提供特别服务或因管理人为保护基金或持有人利益而可能采取的任何酌情行动而发生的所有支出和支出。

基金支出和比特币销售

除应付给赞助商的费用(见“赞助商--赞助商的费用”)外，下列费用将从基金的资产中支付：

•

基金中未由发起人承担的任何费用或债务；

•

可能落在基金或其财产上的任何税收和其他政府收费；

•

保荐人代表基金执行的任何特别服务的任何费用或成本，或保荐人为保护基金或股份持有人的权益而采取的任何行动的费用(例如，包括与比特币区块链的任何分支、任何附带权利和任何IR虚拟货币有关的费用)；

•

对发起人或其他基金服务提供者的任何赔偿，如下所述。

•

非常法律费用和费用，包括与诉讼、监管执行或调查事项有关的任何法律费用和费用。

管理人将在赞助人的指示下，根据需要不时出售基金的比特币，以支付基金需要支付的费用和开支。见“基金业务--基金费用”。

为了支付保荐人的费用和保荐人没有承担的费用，保荐人或其代表将促使基金按照Prime Execution代理的Coinbase Prime服务提供的价格(减去保荐人能够通过商业合理努力获得的交易平台的适用交易费用)将比特币转换为美元。本基金承担与支付保荐费及非保荐人承担的其他基金开支(如有)有关的交易成本(包括比特币网络费用及其他类似交易成本)。每次基金通过转让或出售比特币来支付保荐人的费用或任何未由保荐人承担的基金费用时，由份额代表的比特币数量将减少。

管理人对因按照管理协议的条款销售比特币而产生的任何折旧或亏损概不负责。

缴税

管理人可以从它所做的任何分配中扣除任何应缴税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售基金资产，以支付任何应缴税款。如果出售股票的收益不足以支付税款，登记的股票持有人将继续承担责任。

对比特币和基金资产的评估

见“基金业务--资产净值”和“基金业务--比特币估值；CF基准指数”。

受托人

本节概述信托声明中适用于受托人的一些重要条款。有关受托人在信托中的角色的一般描述，请参见“招股说明书摘要-关键服务 ”部分供应商。”

受托人的责任及弥偿

受托人将不对发起人的行为或疏忽负责，受托人也不负责监督或监控除信托声明中另有规定外，受托人在任何情况下均不承担责任，但违反《信托声明》规定的义务或故意不当行为、恶意或重大过失。受托人或受托人的任何高级职员、关联公司、董事、雇员或代理人（均为“受偿人”）应有权在允许的最大范围内从信托获得赔偿。任何种类和性质的任何及所有损失、索赔、税款、损害赔偿、合理费用和责任（包括州或联邦证券法规定的责任）（统称为“费用”），该等费用产生于或强加于或主张于该等受偿人，而该等受偿人与信托的设立、运作或终止、信托声明的签署、交付或履行或交易有关由此设想;但是，不要求信托赔偿任何受偿人因该受偿人的故意不当行为、不诚实或重大过失而产生的任何费用。

职责

受托人不承担发起人的任何职责或责任。受托人的职责应限于（i）接受特拉华州送达信托的法律程序，（ii）执行向特拉华州州务卿备案，受托人必须根据《特拉华州法定信托法案》第3811条执行该文件，（iii）根据发起人不时以书面形式提出;但是，如果受托人已确定或已得到律师的建议，认为此类履行可能涉及受托人，则不应要求受托人采取任何此类行动。个人责任或违反信托声明或信托或受托人作为一方的任何文件的条款，或违反法律;及（iv）特别分配给受托人在信托声明中或不时与保荐人书面同意。

受托人、继任受托人的罢免、解除或免职

受托人可随时向发起人发出至少60天的书面通知辞职，但该辞职须待继任受托人接受委任为信托受托人后方可生效。该发起人可随时通过向受托人发出至少60天的书面通知而解除受托人的职务，但前提是该等解除在继任人成为受托人之前不会生效。

受托人已接受委任为信托的受托人。于有效辞任或罢免后，受托人将解除其职责及义务。

报表、文件和报告

应保存适当的基金账簿，并由发起人自行选择的独立注册会计师事务所每年进行审计，其中应记录所有交易、事项以及经修订的《证券法》和所有其他适用规则和法规要求的与各基金业务有关的事项，以及通常记入从事类似性格帐簿须备存于信托的主要办事处。

财年

基金的财政年度最初将是每年3月31日结束的时期。申办者有权继续选择替代财政年度。

证券托管；只记账制；全球安全

DTC将作为股份的证券存管机构。DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约州定义的“清算公司” 统一商法典，以及根据交易法第17 A条规定注册的“清算机构”。设立DTC是为了持有DTC参与者的证券，并促进中交易的清算和结算。存款公司参与者之间的此类证券通过电子记账变更。这消除了对证券证书的实际移动的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC系统，如银行、经纪人、经销商和信托公司，这些人通过直接或间接与DTC参与者建立保管关系。DTC应与DTC参与者达成一致，并向其表示，DTC将根据其规则和章程以及法律的要求。

这些股票将不会发行个人股票。相反，一个或多个全球证书将由署长和发起人代表基金签署，登记为债务信托公司的提名人，并以债务信托公司的名义登记，并代表债务信托公司交存给署长。全球证书将在任何时候证明所有已发行的股票。基金在全球证书中作出的陈述、承诺和协议仅用于约束基金，而不是个别地约束署长或赞助人。

在任何股份的设立、转让或赎回的结算日，DTC将在其账簿登记和转让系统中贷记或借记如此设立、转让或赎回的股份的金额。在设立或赎回股份的情况下，管理人和授权参与者将指定要记入贷方和计入费用的账户。

股份的实益拥有权将仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人士。股份中实益权益的所有者将显示在DTC(关于DTC参与者)、DTC参与者(关于间接参与者)和间接参与者(关于非DTC参与者或间接参与者的股东)保存的记录上，并且所有权转移将仅通过这些记录生效。股东应从持有股东购买其股票的账户的DTC参与者或通过DTC参与者收到有关购买股票的书面确认。

非DTC参与者的股东可以通过DTC向持有股份的DTC参与者或间接参与者转让股份。作为DTC参与者的股东可以按照DTC的规则指示DTC转让股份。转账将按照证券业的标准惯例进行。

DTC可通过向管理人和保荐人发出通知，决定停止提供有关创作单位和/或股票的服务。在这种情况下，署长和赞助商将以相当的费用找到DTC的替代者履行其职能，如果没有替代者，则终止基金。

股东的权利一般必须由DTC参与者按照DTC的规则和程序代表其行使。由于股票只能通过DTC和DTC参与者以记账形式持有，投资者必须依靠DTC、DTC参与者以及通过其持有股票的任何其他金融中介来获得收益并行使本节所述的权利。投资者应咨询其经纪人或金融机构，了解通过DTC以记账形式持有证券的程序和要求。

赞助商

信托和基金的发起人是富兰克林控股有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是富兰克林的间接子公司。赞助商的主要办事处位于加利福尼亚州圣马特奥富兰克林公园路一号，邮编：94403-1906。

赞助商的角色

保荐人将安排基金的设立、股票在美国公开发行的注册以及股票在芝加哥期权交易所BZX的上市。赞助商已同意承担基金所产生的市场推广及下列行政及市场推广开支：管理人、托管人及受托人收取的费用、芝加哥期权交易所挂牌费、美国证券交易委员会注册费、印刷及邮寄费用、报税费、审计费、许可证费及开支，以及每年高达500,000美元的普通法律费用及开支。保荐人可自行决定承担超过保荐人协议规定的每年500,000美元的基金法律费用和开支。如果发起人不是自愿承担此类费用和开支，这些费用和开支将由基金负责。赞助商还将支付基金的组织费用和初始发售费用。

发起人是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2021年7月21日。发起人负责信托的设立和股份的登记。发起人一般监督基金主要服务提供者的业绩，但不对这些服务提供者进行日常监督。发起人在署长的协助和支持下，负责代表基金向美国证券交易委员会提交定期报告，并将为这类报告提供任何必要的证明。发起人将指定基金的独立注册公共会计师事务所，并可不时为基金聘请法律顾问。市场营销代理协助赞助商进行股票营销。市场营销代理是赞助商的附属机构。有关市场营销代理的更多信息，请参阅“-市场营销代理”。

发起人将代表基金维持一个公共网站，其中载有关于基金和股份的信息。该基金的网站是 https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.本网站仅为方便您而提供，基金网站上包含或连接到基金网站的信息不被视为本招股说明书的一部分。

保荐人协议规定，保荐人将不对基金的损失承担责任，保荐人应在信托声明第4.05节规定的范围内得到赔偿。信托声明第4.05节规定，保荐人及其股东、成员、董事、高级管理人员、雇员、附属公司和子公司(每个均为保荐人受赔偿方)应由信托赔偿，并对由此产生的任何损失、责任或费用不予损害，不得有重大疏忽、恶意、或保证人或受补偿方因履行其在本合同项下的义务或根据信托声明的规定采取的任何行动而产生或与之相关的故意不当行为。

保荐人协议可在以下情况下终止：(I)保荐人在提前30天书面通知后随时终止；或(Ii)任何一方在发现另一方在履行协议项下的职责时存在欺诈或故意渎职行为时终止协议。

发起人关键人员

信托基金没有任何董事、高级职员或雇员。以下人员分别以发起人(特拉华州一家有限责任公司)的执行人员的身份履行与信托有关的某些职能，如果信托有董事或执行人员，这些职能通常由他们履行。

David·曼-总裁和首席执行官

马修·欣克尔--首席财务官

Vivek Pai-首席会计官兼财务主管

托德·马蒂亚斯--总裁副

纳维德·托菲-总裁副秘书长兼秘书

朱莉·帕特尔--总裁副秘书长兼助理秘书

瑞安·惠勒--助理财务主管

阿贾伊·纳拉扬--助理财务主管

Jeff·怀特-助理财务主管

赞助商的行政官员任期无限期。

David·曼，50岁，自2021年7月以来一直担任总裁和赞助商首席执行官。Mann先生自2016年起担任Franklin Templeton的ETF产品和资本市场部主管。

现年52岁的马修·辛克尔自2021年7月以来一直担任总裁副董事长兼赞助商首席财务官。Hinkle先生是Franklin Templeton Services，LLC的总裁，负责全球基金管理和监督，至少在过去五年中曾在Franklin Templeton内部的多个实体担任官员。

现年53岁的Vivek Pai自2021年7月以来一直担任赞助商的财务主管和首席会计官。Pai先生是美国基金管理和监督部门Franklin Templeton Services，LLC的财务主管，至少在过去五年中曾在Franklin Templeton内部的多个实体担任财务主管。

赞助商的费用

赞助商的费用按日递增，至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式拖欠，年化费率相当于基金资产净值的0.19%。保荐人可酌情并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。在没有特定情况下，赞助商可以决定是否免除费用。赞助商没有义务放弃其费用的任何部分，任何此类放弃都不会在豁免范围之外的任何期限内产生放弃任何此类费用的义务。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除一部分保荐人费用，以便免除费用后的保荐人费用将等于基金资产净值的0.00%，即基金资产的前100亿美元。今后，如果保荐人决定免除保荐人的全部或部分费用，将在招股说明书补编、基金定期报告和/或基金网站上通知股东。见“风险因素--发起人可在未经股东同意的情况下修改信托声明”。

受托人

特拉华信托公司是公司服务公司的子公司，是该信托的受托人。受托人的主要办事处位于邮编：DE 19808的威尔明顿小瀑布大道251号。信托的结构以及受托人的编号和/或身份将来可能会通过修改信托的信托证书和信托声明来修改。

根据信托声明，保荐人对信托活动的所有方面拥有独家控制权，受托人对信托只负有象征性的职责和责任。*受托人代表信托和特拉华州的基金接受法律程序的服务，并将根据特拉华州法定信托法(DSTA)提交某些文件，并可根据信托声明履行某些其他有限的行政服务。受托人不对信托或股东承担任何其他责任。《信托宣言》规定，受托人由保荐人补偿。保荐人有权更换受托人。股东的权利和义务受《特拉华州法定信托法》和《信托宣言》的规定管辖。在基金和信托基金的业务和运作的日常管理中，股东没有发言权。

在受托人根据《特拉华州法定信托法》对受托人或股东负有责任(包括受托责任)和责任的范围内，该等责任和责任将被信托声明中明确规定的受托人的职责和责任所取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、大宗经纪、

保管人或任何其他人。受托人或受托人的任何董事、高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。

受托人的存在不应被视为对信托基金进行任何额外管理或监督的迹象。《信托声明》规定，信托的管理权直接归属于发起人。

受托人尚未签署本招股说明书所包含的注册声明，并且根据联邦证券法，对于本招股说明书中包含的信息以及根据与股票发行和销售有关的联邦证券法，受托人不承担发行人责任。根据该等法律，受托人或受托人的任何董事高级职员或控制人均不是股份的发行人或董事的高级职员或控制人，亦无责任作为股份的发行人。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于受托人在信托声明中规定的明示义务。

受托人费用由主办方代表基金支付。

受托人的一般注意义务

如上所述，受托人作为信托的受托人，根据DSTA设立特拉华州法定信托。受托人被委任为特拉华州信托的受托人，其唯一和有限的目的是满足《信托条例》第3807条的要求，并应始终满足《信托条例》第3807(A)条的要求，即信托基金至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。

受托人的辞职、解职或免职；继任受托人

受托人可以随时向发起人发出六十(60)天的书面通知辞职，但在继任受托人接受任命为信托受托人之前，受托人的辞职不生效。发起人可在六十(60)天书面通知受托人后，随时将受托人免职；但在继任受托人接受该任命之前，该免职不得生效。在有效辞职或免职后，受托人将履行其职责和义务。

如果受托人辞职或被免职，保荐人应通过向离任受托人交付书面文件来指定继任受托人。任何继任受托人必须满足DSTA第3807条的要求。继任者将被完全授予《信托声明》下离任受托人的权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被任命为受托人一样，而离任受托人将被解除其在《信托声明》下的职责和义务。如果在发出辞职或免职通知后60天内没有任命继任受托人，离任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人辞职，并且没有指定继任受托人，发起人可以自行决定清算基金并分配其剩余资产和解散信托基金。

管理员

纽约梅隆银行（“BNYM”）担任该基金的管理人。BNYM是一家根据纽约州法律组建的具有信托权力的银行公司，其办事处位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。BNYM是主题受纽约州银行部和联邦储备系统理事会的监督。

根据《管理协定》，管理人执行或监督基金运作和管理所需的服务。这些服务包括接收和处理授权人的订单参与者创建和赎回创建单位、资产净值计算、会计和其他基金行政服务。管理人为基金单独保留某些财务账簿和记录，包括编制股设立和赎回账簿和记录;基金会计;关于资产、负债、资本、收入和支出的分类账;登记员;转账日记账;以及从保管人收到的相关细节和交易及相关文件。

管理协议的期限为自其生效日期起计一年，并将自动续期一年，除非任何一方在任何一年任期结束时，除非在此之前

根据本协议的规定终止，包括一方破产或资不抵债（或类似的程序或事件），或发生未根据《管理协议》的条款进行补救或放弃的重大违约。

本基金已同意赔偿BNYM及其某些关联公司（称为“相关关联公司”）与此相关的任何及所有成本、费用、损害赔偿、责任和索赔以及合理的律师费和会计师费，因BNYM或相关关联公司在无恶意、疏忽、故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动而导致或可能对BNYM或相关关联公司造成的损失或损害，罔顾其在《管理协议》下的职责，或依赖（i）任何法律、法令、法规或其解释，即使该等法律、法令、法规或解释其后可能已被更改、变更、修订或废除，（ii）基金的提供材料和文件（不包括BNYM提供的信息），（iii）根据《管理协议》的条款适当提供给BNYM的指示，或（iv）本基金或BNYM的法律顾问的任何意见，或在《管理协议》生效之前发生的该基金的交易或其他活动;前提是，该基金无需就成本、费用、损害赔偿、责任向BNYM或任何相关关联公司作出赔偿或BNYM或任何相关关联公司因违反管理协议规定的谨慎标准而应承担责任的索赔。

作为本基金的服务提供者，北京新世纪金融管理有限公司对本招股说明书所述任何事宜的准确性概不作出任何声明或保证，惟有关本基金的管理协议（包括有关投资于本基金的合适性、税务或其他法律事宜或法律诠释及相关风险，每一项均如本文所述。

管理员的费用由赞助商支付。管理人及其任何关联公司可不时为其自己的账户、作为其客户的代理人及其行使的账户购买或出售股份投资自由裁量权。管理人和任何继任管理人必须是存款公司或其他证券托管机构的参与者。

保管人

现金托管人

现金保管人是纽约梅隆银行。现金保管人的服务受纽约梅隆银行和信托之间的保管协议管辖。在履行托管协议项下的职责时，纽约梅隆银行是在考虑到相关市场的现行规则、惯例、程序和情况的情况下，需要行使交易所交易基金的专业托管人在这些事务中所遵循的谨慎和勤勉标准及在无疏忽、欺诈、不诚实、故意不当行为或罔顾其于托管协议项下的责任的情况下履行其职责。根据托管协议，纽约梅隆银行不对任何损失、损害、成本、费用承担责任，费用或负债（包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”），但纽约梅隆银行自身的不诚信、疏忽、故意不当行为或不顾其在托管下的职责所造成的损失除外协议信托基金将代表本基金对纽约梅隆银行因履行托管协议而产生的或与之相关的所有损失进行赔偿，并使其免受损害，但以下情况除外由于纽约梅隆银行未能按照托管协议的谨慎标准履行其在托管协议下的义务而导致的损失。主办方可自行决定随时增加或终止现金保管人。

作为本基金的服务提供者，北京新世纪金融管理有限公司对本招股说明书所述任何事项的准确性不作任何声明或保证，但有关本基金的托管协议（包括有关投资于本基金的合适性、税务或其他法律事宜或法律诠释及相关风险，每一项均如本文所述。

托管协议继续有效，直至根据托管协议的规定终止为止。纽约梅隆信托银行可通过向非终止方发出书面通知来终止托管协议，通知中注明终止日期，终止日期不得少于该通知的日期后90天。托管协议的任何一方均可在发生下列情况时立即终止协议：(I)一方当事人以债务人身份根据任何破产法、破产或类似法律启动任何案件或程序，或针对该方展开任何此类案件或程序;(Ii)一方以债务人身份启动任何寻求为该方或其财产的任何重要部分指定接管人、财产保管人、受托人、托管人或类似官员的案件或程序，或针对该方展开任何此类案件或程序; 或(Iii)一方为债权人的利益进行一般转让。

比特币托管人

该基金所持比特币的比特币托管人是Coinbase托管信托公司，该信托已代表该基金与比特币托管人签订了托管协议。保荐人可自行决定增加或终止比特币托管人

时间到了。保荐人可自行决定更改基金所持比特币的保管人，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类保管人寻求任何有关基金的特别条款。

比特币托管人将在单独的账户中保管基金的所有比特币，但基金的比特币除外，基金的比特币暂时保存在与Prime 经纪人的交易余额中，如下文“Prime Broker”中所述。保管库余额中持有的基金资产放在单独的钱包中，不与比特币托管人或其附属公司的资产或比特币托管人的其他客户的资产混合在一起。本基金并未就每个冷藏钱包所持有的比特币金额指定任何具体参数，对此金额亦无限制。*金库结余存放于比特币区块链地址，而该地址只持有本基金的资产。基金持有的比特币在冷库余额中的百分比将根据业务需要而变化，没有固定的百分比。比特币托管人将把与基金比特币相关的所有私钥保存在冷存储中(即，在非联网的计算机或电子或存储设备上)。

冷存储是比特币对应的私钥(S)以离线方式生成并存储的一种保护方式。私钥是在未连接到互联网的脱机计算机或设备中生成的，因此它们更容易被黑客攻击。相比之下，在热存储中，私钥在网上保存，在那里它们更容易被访问，从而导致更高效的传输，尽管它们可能更容易被黑客攻击。

私钥的冷存储可以包括将这样的密钥保存在非联网的计算机或电子设备上，或者将公钥和私钥存储在存储设备或打印介质上，并从所有计算机中删除密钥。比特币保管人可以接收比特币存款，但不能在没有使用相应私钥的情况下发送比特币。此类私钥存储在美国和欧洲的冷藏设施中，出于安全原因，这些设施的确切位置不会披露。比特币托管人只有有限的员工参与私钥管理操作，比特币托管人表示，没有一个人可以获得完整的私钥。

该信托保留对基金比特币进行核实的审核权。具体地说，Coinbase托管记录的所有副本在其正常营业时间内始终开放，供信托的正式授权人员、员工或代理人查阅和使用。此外，比特币托管人将每历年向信托提供一份其服务组织控制(SOC)1和2的副本，这些报告是根据AT 第801节的要求编写的，报告服务组织的控制或其他必要的信息，以验证是否有令人满意的内部控制系统和程序。这些报告将包括对基金比特币的验证。比特币托管人的内部审计小组对托管操作进行定期内部审计，比特币托管人表示，涵盖私钥管理控制的SOC证明也是由外部提供商在比特币托管人上执行的。

截至本招股说明书发布之日，Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)拥有高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase保险人持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移在内的有形损失。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有受保人客户共享，并非针对本基金或向比特币托管人或主经纪人持有比特币的客户，并且可能无法或不足以保护本基金免受所有可能的损失或损失来源。

如果发生分叉，Coinbase实体可以暂时暂停Prime Broker服务(通知或不通知基金)。Coinbase实体可以自行决定是否完全支持(或停止支持)分叉协议的任何一个分支。Coinbase实体必须使用商业上合理的努力及时选择至少一个分支协议分支进行支持，并将在此类分支之前的合理通知中确定此类选择(在实际可行的范围内)，以便基金有机会安排相关数字资产的转让，Coinbase实体应在此类分支之前使用商业上合理的努力来完成这项工作。在发生分支时，比特币托管人和主经纪人均不承担因比特币区块链不受支持的分支的运营而产生或与之相关的任何责任、义务或责任。比特币托管人和Prime Broker都不支持空投、代币、彩色硬币、侧链或其他衍生、增强或派生的协议、令牌或硬币，这些都是比特币的补充或互动。该基金只持有比特币和现金，不得持有任何非比特币加密资产。该信托已经向比特币托管人发出了与上述政策一致的关于空投和叉子的长期指示。

根据托管协议，比特币托管人的责任限于(I)在引起该责任的事件发生前的12个月内，基金就托管服务向比特币托管人支付的费用总额，或(Ii)在引起该责任的事件发生时，存放在该基金托管账户(S)的受支持数字资产的价值；规定，在任何情况下，比特币托管人对每个冷藏地址的总负债不得超过100,000,000美元。此外，Coinbase根据Prime Broker协议(托管协议是Prime Broker协议的一部分)承担的防御和赔偿义务总额将被限制在相当于2,000,000美元的总金额。

由于比特币托管人的欺诈或故意不当行为而产生的。比特币托管人不对直接或间接由比特币托管人无法合理控制的原因或条件造成的延迟、暂停运营、性能故障或服务中断承担责任。根据《托管协议》，除疏忽、欺诈或故意不当行为外，比特币托管机构对可能影响本基金计算机或其他设备的任何计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件所造成的任何损害或中断，或任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击，不承担任何责任、义务或责任。

比特币托管协议是Prime Broker协议的一部分，并受Prime Broker协议中的终止条款的约束。这些终止条款在下面的《主要经纪人》中有更详细的描述。如果比特币托管人关闭了基金的托管账户或终止了基金对托管服务的使用，基金将被允许在停用或取消之日起最多90天内提取与基金托管账户相关的比特币，但不得被禁止(I)根据适用的法律，包括适用的制裁计划，或(Ii)通过政府当局发出的表面有效的传票、法院命令或具有约束力的命令。比特币托管人不得直接或间接出借、质押、质押或再质押金库余额中的任何基金资产，除非客户指示，否则任何Coinbase实体不得出售、转让、贷款、再质押或以其他方式转让记入基金交易余额的基金资产。金库余额和交易余额受留置权的约束，以确保以下文讨论的贸易信用贷款人为受益人的未偿还贸易信用。

大宗经纪商和贸易信贷贷款人

大宗经纪商

根据Prime Broker协议，本基金不时持有的部分比特币及现金可暂时存放于Prime Broker(比特币托管人的联属公司)的交易余额中，用于创造单位的创造及赎回及出售比特币以支付保荐人手续费及并非由保荐人承担的基金开支。保荐人可随时自行决定增加或终止大宗经纪商。保荐人可自行决定更换基金的主要经纪商，但保荐人并无任何义务这样做或向其他此类主要经纪商寻求任何有关基金的特定条款。

在基金的交易余额中，《大宗经纪协议》规定，基金对任何特定比特币(和现金)没有可识别的索取权。相反，基金的交易余额代表了Prime Broker代表持有类似权利的客户按比例持有Prime Broker持有的比特币(和现金)的权利。通过这种方式，基金的交易余额代表对Prime Broker代表Prime Broker的客户持有的比特币(和现金)的综合债权。主经纪人持有与客户权利相关联的比特币，所述组合包括综合冷钱包、综合热钱包ˮ(意味着其私钥被生成并在线存储的钱包，在Prime Broker代表其客户执行买卖比特币订单的交易场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)上的Prime Broker名下的综合账户(包括Prime Broker名下的综合账户)中)或在Prime Broker代表其客户执行买卖比特币指令的综合账户中)。没有任何政策限制Prime经纪人维护的交易余额中可以临时持有的比特币数量。然而，比特币只会在与基金买卖比特币有关及在一定程度上移入交易余额，而该等比特币会在每个交易日根据定期的收市清仓程序从基金的交易余额移至基金的储存库余额。基金使用贸易信贷和提前下单也是为了限制基金的任何比特币在基金的交易余额中持有的时间。

*在这种综合性的冷热钱包和账户中，Prime Broker已向赞助商表示，它将大部分资产保存在冷钱包中，以提高安全性，而资产余额则保存在热钱包中，以便于快速取款。然而，保荐人没有控制权，出于安全原因，Prime Broker不向保荐人披露Prime Broker为持有与基金类似权利的客户而持有的比特币百分比，这些客户保存在综合冷钱包中，而不是在交易场所中以Prime Broker的名义持有的综合热钱包或综合账户。Prime Broker已向保荐人表示，冷存储和热存储中维护的资产的百分比由持续的风险分析和市场动态决定，Prime Broker试图在客户作为一个类别的预期流动性需求与预期更高的冷存储安全性之间取得平衡。

优质经纪协议并无规定优质经纪须将基金交易余额中的任何比特币冷藏或分开持有，而基金及保荐人均不能控制优质经纪持有记入基金交易余额的比特币的方法。

Prime Broker以以下三种方式之一持有记入交易余额的基金现金：(I)在Prime Broker名下的一个或多个综合账户中，为一个或多个美国受保托管机构的客户的利益(每个机构都有一个“FBO账户”)；(Ii)关于美元的流动投资，可能包括但不限于美国国债和货币市场基金，根据国家货币传输法和(Iii)在关联交易场所的Prime 经纪商的综合账户。Prime Broker将为其在美国存款机构维护的FBO账户命名，并以一种旨在允许接收联邦存款保险公司的方式维护基金利息记录

(“FDIC”)存款保险，在适用的情况下，最高可达FDIC条例和指引下适用的存款保险限额，以直通方式为基金的利益提供基金现金。Prime Broker不保证传递FDIC存款保险将适用于基金现金，因为此类保险在一定程度上依赖于存款机构的合规。Prime Broker还可以按照FDIC对直通存款保险的要求对其在部分或所有关联交易场所的账户进行所有权登记，并维护这些账户中的基金权益记录，但直通存款保险的可用性，最高可达FDIC法规和指导下适用的存款保险限额，也取决于关联交易场所及其使用的任何存款机构的行动，这些机构的结构可能不提供直通存款保险。FDIC保险适用于银行和其他受保存款机构破产时的现金存款，但不适用于Prime Broker实体或Prime Broker代表基金持有的任何数字资产。

如果基金通过Prime Broker出售比特币，则基金的订单将在根据Prime Broker的尽职调查和风险评估流程批准的关联交易场所执行。Prime Broker表示，其对关联交易场所的尽职调查包括由法律、合规、安全、隐私以及金融和信用风险团队进行的审查。互联交易场所可能会不时更改，目前包括Bitstamp、LMAX、Kraken、Prime Broker运营的交易所，以及另外四个非银行做市商(“NBMM”)。Prime Broker已向基金表示，由于保密限制，它无法命名NBMM。

根据Prime Broker协议，基金可透过向Prime Broker下单进行比特币买卖。Prime Broker将把保荐人通过Prime Broker 执行平台(“交易平台”)下的订单发送到将在其中执行订单的连接交易场所。赞助商下的每一笔订单都将在其发送到的每个相连的交易场所进行发送、处理和结算。Prime Broker 协议规定Prime Broker受到某些利益冲突的约束，包括：(I)基金的订单可能被发送到Prime Broker自己的执行地点，在那里可以针对Prime Broker的其他客户或Prime Broker作为委托人执行基金的订单；(Ii)交易对手买方或卖方关于基金订单的受益身份可能未知，因此可能无意中成为Prime Broker的另一个客户，(br}(Iii)Prime Broker不参与先行操作，但知道基金的订单或即将发出的订单，并可在掌握该信息的情况下执行自己的库存(或关联公司的账户)的交易；及(Iv)Prime经纪人可就某些订单以主要身份行事。由于这些和其他冲突，在担任委托人时，优质经纪商可能会有动机偏袒自己及其附属公司的利益，而不是基金的利益。

根据前述规定，以及《大宗经纪协议》要求大宗经纪在执行基金订单时应具备的缓解利益冲突的某些政策和程序，《大宗经纪协议》规定，大宗经纪对任何关联交易场所的选择或履行不承担任何责任、义务或责任，而Coinbase未使用的其他关联交易场所和/或交易场所可能提供比用于执行基金订单的关联交易场所更优惠的价格和/或更低的成本。

截至本招股说明书发布之日，Coinbase Global拥有一份高达3.2亿美元的商业犯罪保险单，旨在承保Coinbase Global及其所有子公司(包括Prime经纪人)持有的客户资产的损失，包括员工串通或欺诈、包括盗窃、关键材料损坏、安全漏洞或黑客攻击以及欺诈性转移在内的有形损失。Coinbase Global维护的保险由Coinbase的所有客户共享，并不特定于该基金或向比特币托管人或主经纪人持有比特币的客户，并且可能无法或不足以保护该基金免受所有可能的损失或损失来源。

一旦保荐人在交易平台上下了买卖比特币的订单，用于为订单提供资金或完成订单的相关比特币或现金(如果有)将被搁置，并且通常没有资格用于其他用途或从基金的交易余额中提取。该基金的保险库余额可以直接用于为订单提供资金。对于每个关联交易场所，优质经纪商应以优质经纪商的名义或为客户的利益以其名义开立账户，以代表包括基金在内的客户进行交易，基金不会因基金与优质经纪商之间的交易余额而与任何关联的交易场所有直接的法律关系或账户。

Prime Broker本身或作为比特币托管和贸易信贷贷款人的代理，不得在少于180天的通知内终止Prime Broker协议(包括托管协议)或暂停、限制、终止或修改Prime Broker服务(定义如下)，除非发生(I)法律变更或(Ii)原因事件(定义如下)。Prime Broker协议将“Prime Broker服务”定义为：(I)将基金的比特币存入其保管库余额，处理存取款及其他托管交易，(Ii)使用Prime Broker的交易平台，以及执行和结算基金提交的所有比特币销售订单，及(Iii)贸易信贷贷款人根据贸易融资协议向基金提供信贷。

Prime Broker协议将“法律变更”定义为任何适用的法律、规则或法规的任何变更或采用，而Prime Broker的律师合理地认为，该变更将禁止或实质上阻碍Prime所考虑的部分或全部安排

经纪人协议。一旦发生法律变更，双方将协商就修改Prime Broker协议或Prime Broker服务达成一致，以遵守该法律变更，或在发生重大障碍的情况下，减少该等法律变更对各方的影响，Coinbase实体应继续提供Prime Broker服务，除非法律变更禁止这样做。如果双方无法在收到Prime Broker通知后三十(30)天内就修改达成一致，或者如果法律变更要求Coinbase立即停止提供Prime Broker服务，则Prime Broker可在书面通知后，仅在法律变更所需的范围内暂停、限制或终止Prime Broker服务，前提是任何此类暂停、限制、终止或修改仅限于狭隘的量身定制，且在法律变更未禁止的范围内，Coinbase实体将至少继续提供：法律变更后的过渡服务(定义见下文)。

一旦发生并继续发生原因事件，并且在实施任何可能适用的通知要求和补救期限后，Prime Broker可以其合理的酌情决定权终止Prime Broker协议，加速基金的义务，和/或采取某些其他行动。《大宗经纪协议》定义的“原因”是指：(I)重大违反《大宗经纪协议》(托管人协议除外)10天内未治愈的行为；(Ii)严重违反《托管人协议》，且30天内未得到补救；(Iii)发生破产事件(定义见下文)；(Iii)基金未能在贸易融资协议规定的适用最后期限前偿还贸易信贷，如果该违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致，则在1个工作日内仍未得到补救。

尽管Prime Broker因任何原因终止Prime Broker协议，但在任何过渡期内(定义见下文)，Coinbase实体(在Prime Broker协议中定义为Prime 经纪人、比特币托管人和贸易信贷贷款人)或其联营公司应继续提供过渡服务(定义见下文)，并提供基金可能合理要求的协助，以使基金、其联属公司或任何替代服务提供商能够继续和有序地承担过渡服务，并应继续根据Prime Broker协议提供过渡服务。除非适用法律(包括但不限于适用的制裁方案)或政府当局的表面有效传票、法院命令或具有约束力的命令禁止任何过渡服务；只要Coinbase实体将继续有权根据Prime Broker协议对过渡期内基金所欠任何费用或其他金额的任何销售收益行使抵销权，以及(Ii)尽管Prime经纪协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何Coinbase实体、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员和代表对基金或保荐人负有任何责任在(A)过渡服务定义第(I)款所述的任何过渡服务(过渡期定义如下)所述的任何过渡服务和(B) 过渡服务定义的第(Ii)款所述的任何过渡服务(第16天至过渡期结束)期间，因《优质经纪协议》而产生或与之有关的任何索赔或损失，而这些索赔或损失不是由于其重大疏忽、欺诈、实质性违反适用法律或故意不当行为；但在整个过渡期内，Coinbase实体应本着真诚和商业合理的方式行事，以提供过渡期开始前所提供的与过渡服务相同的服务水平。为免生疑问，在过渡期内，优质经纪协议所载费用将继续适用于过渡期服务。

根据优质经纪协议的定义，“过渡期”指自基金根据因由事件获通知终止优质经纪协议之日起计180天的期间(或Coinbase实体与基金以书面商定的该等延长期)。

“过渡服务”指优质经纪服务，包括(I)代表基金托管基金的比特币、处理存取款及其他托管交易，以及(Ii)使用优质经纪的交易平台，以及执行和结算基金提交的所有比特币销售订单。为免生疑问，过渡服务不应包括信用的扩展，以及执行和结算购买数字资产的任何订单的义务。

《大宗经纪协议》对“破产事件”的定义是指一方(I)解散(合并、合并或合并除外)；(Ii)资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力偿还到期债务；(Iii)与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或债务重整；(Iv)根据任何影响债权人权利的破产或破产法或其他类似法律，提起或已经对其提起法律程序，寻求作出破产或破产的判决或任何其他济助，或提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提交的任何该等法律程序或呈请而言，该法律程序或呈请(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令，或(Ii)未予驳回，在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内被释放、滞留或限制；(V)已通过决议将其清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)；。(Vi)寻求或须为其或其全部或实质上所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；。(Vii)是否有有担保的一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉的扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或

(Ii)根据任何司法管辖区的适用法律，导致或可能发生与第(I)至(Vii)(包括首尾两款)(包括首尾两款)所指明的任何事件具有类似效力的任何事件；或(Ix)采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。

基金可在给予优质经纪商30天通知后，或以比特币托管人或贸易信贷贷款人的名义，或在Coinbase终止事件发生时，以任何理由全部或部分终止优质经纪商协议，包括托管协议。优质经纪协议将“Coinbase终止事件”定义为指(I)与任何Coinbase实体有关的破产事件的发生及持续，(Ii)任何Coinbase实体未能在优质经纪协议规定的期限内按照基金的指示出售、提取或转移基金的比特币，且在基金向相关Coinbase实体发出书面通知(“CB Return Cure”)后两(2)个营业日内未能补救；然而，条件是：(A)如果在CB Return Cure到期之前，Prime Broker将现金转移到基金，金额等于基金最初提出出售、转让或提取请求时基于基准估值(定义为CME CF比特币纽约参考利率)的比特币价值(定义为纽约CME CF比特币参考利率)，或者如果Prime 经纪人向基金指定的账户提供现金抵押品，并且基金在该账户中拥有完善的、优先担保权益和相当于比特币现金价值的金额，直到相关比特币被出售、提取或转让为止或基金选择以现金形式获得该金额，以代替Prime Broker出售、提取或转让相关比特币的义务，在每种现金中，此类失败将被视为已被治愈；此外，本基金有权选择是以比特币现金价值代替相关比特币，还是以比特币现金价值作为现金抵押品，或(B)如果该失败是由于技术或安全问题，而根据主要经纪商商业上合理的意见，退还相关比特币会对基金或主要经纪商造成重大风险，或可能导致相关比特币遗失或无法成功退还，且主要经纪商在客户通知该失败后立即通知基金。(1)基金可要求Prime Broker继续出售、撤回或转让比特币，但Prime Broker将不会对任何该等出售、撤回或转让负任何责任(除非Prime Broker或任何Coinbase实体因与该等技术或保安问题无关的疏忽而行事)，而如基金因该等技术或保安问题而没有收到撤回或转让的比特币或任何该等出售的收益，则未能提取或转让不会导致Coinbase终止事件，或(2)如果基金不选择让优质经纪人继续进行出售、提取或转移，则在相关证券或技术事件正在发生和持续期间，不得发生Coinbase终止事件；(Iii)任何Coinbase实体未能在Prime经纪人协议规定的时间段内按照基金的指示提取现金或向基金转移现金，且此类故障未在基金向相关Coinbase实体发出书面通知后的一(1)个工作日内得到纠正，(Iv)Coinbase实体故意或故意，实质上违反《大宗经纪协议》的任何条款(托管人协议的条款除外)，并且在基金向大宗经纪发出违反通知后10个历日内，此类违规行为仍未得到纠正；或(V)Coinbase实体故意或故意严重违反托管人协议的任何规定，而在基金向Prime Broker发出违反通知后30个历日内，该等违反行为仍未得到纠正。

Prime Broker不保证不间断地访问交易平台或其向基金提供的服务。在某些情况下，Prime Broker被允许暂停或暂停交易平台上的交易，或对基金订单的金额或规模施加限制，或拒绝。

比特币托管人不得直接或间接出借、质押、质押或再质押金库余额中的任何基金资产，任何Coinbase实体不得出售、转让、贷款、再质押或以其他方式转让记入基金交易余额的基金资产。除非客户指示，否则金库余额和交易余额受留置权的约束，以获得以下文讨论的贸易信用贷款人为受益人的未偿还贸易信贷。

根据Prime Broker协议，Prime Broker的责任限于(A)基金在引发此类负债的事件发生前12个月内就Prime Broker服务向Prime Broker支付的费用总额，或(B)产生此类负债的受支持数字资产的价值；此外，Prime Broker协议下Prime Broker的防御和赔偿义务将被限制为总计2,000,000美元。尽管如上所述，Prime Broker的欺诈或故意不当行为造成的损失没有责任上限。Prime Broker对直接或间接由于Prime Broker无法合理控制的原因或状况造成的延迟、暂停运营、性能故障或服务中断不承担任何责任。在某些情况下，基金和Prime Broker及其附属公司(包括比特币托管人)都需要相互赔偿。大宗经纪商协议受纽约州法律管辖，并规定根据该协议产生的争议应接受仲裁。

优质经纪协议可由基金或优质经纪向另一方提供至少30天的事先书面通知，以任何理由及在没有任何理由的情况下全部终止；然而，基金终止本Coinbase优质经纪协议应在基金完全履行其在协议项下的重大义务之前生效。Coinbase实体(在Prime 经纪人协议中定义为Prime Broker、比特币托管人和贸易信贷贷款人)可在适用法律允许的情况下，在任何时间出于“原因”而暂停、限制或终止基金的“Prime Broker服务”，包括暂停、限制或关闭基金的Prime经纪人账户和/或任何相关的交易账户、托管账户或任何信用账户(视情况而定)。在适用法律允许的情况下，基金可自行决定在事先通知Coinbase和Coinbase实体的情况下，随时以Coinbase理由终止本协议。如果Prime Broker或Fund通过提供至少30天的提前书面通知终止Prime Broker协议，Prime Broker应尽合理努力协助Fund转让任何数字资产。在收到基金终止通知后九十(90)日内，向另一提供商提供与数字资产钱包(S)或法定钱包(S)相关的菲亚特货币或基金。

“大宗经纪协议”中的“大宗经纪服务”是指：与某些数字资产的托管、交易执行、借贷或交易后信贷有关的服务和其他服务。

“大宗经纪商协议”中的“因由”是指：(I)基金实质上违反了大宗经纪商协议的任何规定；(Ii)基金采取任何行动全部或部分解散或清算；(Iii)基金破产，为债权人的利益进行转让，成为受托人、接管人或类似机构的直接控制者；(Iv)根据任何适用的法律、规则和法规，基金成为任何破产或破产程序的对象，这种终止在任何破产宣布后立即生效；(V)优质经纪知悉与基金的财务、法律、监管或声誉状况有关的任何事实或情况，而该等事实或情况可能会影响基金履行其在《优质经纪协议》下的义务的能力；(Vi)根据政府当局发出的表面有效的传票、法院命令或具约束力的命令，必须终止；(Vii)基金的优质经纪账户须受任何未决的诉讼、调查或政府程序所规限，及/或初级经纪合理地察觉与基金使用优质经纪服务有关的违反法律监管规定的风险增加；或(Viii)Prime Broker 合理怀疑Fund试图规避Prime Broker的控制，或以Prime Broker认为不适当或可能对自身或第三方有害的方式使用Prime Broker服务。

Prime Broker协议中的“Coinbase原因”指：(I)Prime Broker采取任何行动以全部或部分解散或清盘；(Ii)Prime Broker破产，为债权人的利益进行转让，成为受托人、接管人或类似机构的直接控制；(Iii)Prime Broker根据任何适用的法律、规则和法规接受任何破产或破产程序，该终止在任何破产宣布后立即生效；或(Iv)Prime Broker严重违反Prime Broker协议的任何规定。

Prime Broker协议规定，Coinbase实体可能在提供Prime Broker服务方面存在实际或潜在的利益冲突，包括：(I)买卖比特币的订单可能会被发送到Prime Broker的交易所平台(Coinbase Exchange)，在那里可以针对其他Coinbase客户或以Coinbase为委托人执行此类订单，(Ii)关于订单的买方或卖方的受益身份未知，因此可能无意中成为另一位Coinbase客户，(Iii)Prime Broker不参与前期运营，但Coinbase知道订单或即将发出的订单，并可能在掌握该信息的情况下为自己的库存(或关联公司的账户)执行交易，以及(Iv)Coinbase可能会以主要身份处理某些订单(例如，当订单的一部分可能低于相连交易场所接受的最小订单规模时，填写剩余订单大小)。由于这些和其他冲突，在作为主体时，Coinbase实体可能会有动机将自己及其附属公司的利益置于基金的利益之上，并制定了旨在缓解此类冲突的某些政策和程序。Prime Broker将保持适当和有效的安排，以消除或管理利益冲突，包括职责分工、信息障碍和培训。

Coinbase实体应根据该等政策和程序执行交易；但Coinbase实体(A)应执行(I)基金发出的任何可销售订单和(Ii)Coinbase实体收到的任何其他可销售的悬而未决的基金订单，以及(B)不得知情地为(X)Coinbase实体或(Y)在基金发出订单后收到的任何其他客户的利益而进行交易。就前述而言，适销单是指等于或高于最佳买入价的卖单，或等于或高于任何相关交易场所(或Coinbase实体可能在某一时刻使用的任何场所)的最佳要价的买入单。

贸易信贷贷款方

保荐人并不打算为Prime Broker的交易余额提供足够的比特币来支付费用和支出，而是打算利用贸易融资协议来支付该等费用和支出。为了避免因现金创造、赎回和比特币销售而预先为比特币的购买或销售提供资金(例如，在适用的范围内，支付保荐人的费用和任何其他非保荐人承担的基金费用)，本基金可以短期地从贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为贸易信贷。

这允许本基金通过Prime Broker买入或卖出比特币，其金额超过在向Prime Broker提交订单时记入Prime Broker的基金交易余额的现金或比特币，例如，预计这将促进基金处理现金创造和赎回的能力，并在适用的范围内，通过寻求锁定创造和赎回交易日期或支付日期的比特币价格，及时支付保荐人的费用和任何其他未由保荐人承担的基金费用。支付保荐人的费用或任何其他非保荐人承担的基金费用，而不是等待现金托管人在购买比特币之前将与创作相关的资金转移到Prime Broker，或在出售比特币之前将保管库余额中持有的比特币转移到交易余额。根据作为优质经纪商协议一部分的Coinbase信贷贸易融资协议的条款，本基金必须在下午6：00之前偿还贸易信贷贷款人对贸易信贷的任何延期。在贸易信贷扩大到基金的次日的第二个工作日。贸易信贷贷款人已经设定了基金在任何时候都可能有未偿还的贸易信贷的最高金额。贸易信用的金额不能导致所有未偿还贸易信用的美元名义金额超过最大授权金额。*信托必须保持其交易余额等于或大于在交易平台上按资产执行交易时所有未偿还贸易信用的美元名义价值，直到这些贸易信用得到偿还。就创造交易而言，若所收购比特币的执行价格超过现金保证金金额，则获授权参与者(而非基金)须为此差额承担责任。此外，就创造及赎回交易而言，根据《贸易融资协议》所使用的贸易信贷的应付利息已计入执行价格，因此由获授权参与者(而非基金)负责。

交易信用额度管理机构没有义务继续向基金提供交易信用额度，并可自行决定设置禁止期，在此期间，任何或所有比特币或现金的交易信用额度可能不可用，但前提是如果可行的话，贸易信贷部将提前通知基金此类禁止交易期。

为确保偿还贸易信贷，本基金已授予贸易信贷管理人对其贸易结余及保险库结余内的资产的第一优先留置权。如果基金未能在规定的期限内偿还贸易信贷，允许交易信贷管理员控制记入基金交易余额和保险库余额的比特币或现金（但要求在控制保险库余额中的资产之前耗尽交易余额）并清算他们偿还未偿还的贸易信贷。贸易信用证有利息。如果基金未能在任何适用的结算截止日期前支付贸易信贷，或在贸易融资协议到期时支付任何其他到期款项，Coinbase 可能冻结本基金使用交易平台的能力。

贸易信贷的利率（“融资费”）计算如下：如果贸易信贷的结算发生在执行日之后的营业日，则融资费为12% +联邦基金目标利率除以365（（12% +联邦基金目标）/365）将根据基金借入的贸易信贷总额支付。作为说明融资费用计算方法的假设示例，在2023年11月20日，联邦基金目标利率是5.50%，因此截至该日期的假设融资费。将是12% + 5.5%除以365的借入资金。

本基金的比特币持有量由比特币托管人而非主要经纪人维护，除非在有限的情况下，比特币临时持有在交易余额中用于购买，与现金创造和赎回结算有关的比特币销售，或支付赞助商费用以及赞助商在适用范围内不承担的任何其他基金费用。与赎回订单有关或支付发起人费用和发起人不承担的费用，本基金将首先使用贸易融资协议从贸易信贷机构借入比特币，然后出售此比特币。对于定购单，养恤基金将首先使用贸易融资协议从贸易信贷银行借入现金，然后购买比特币。借入比特币或现金用于现金创造和赎回或从交易信用卡是在交易日或支付日（如适用）锁定比特币价格，而不是等待现金托管人和主要经纪人转移与创建相关的资金以购买比特币，或在出售比特币之前将保管在保险库余额中的比特币转移到交易余额（如果比特币区块链在交易中遇到延迟，则该过程可能需要长达24小时或更长时间确认，或如果有其他延迟）。

如果无法从交易信用证处获得交易信用证或交易信用证已用尽，赞助商将要求授权参与者在交易日交付现金，以便及时解决。如果交易信用不可用或在这种情况下耗尽，赞助商将指示比特币托管人将比特币从保险库余额转移到交易余额中，以便直接出售以响应赎回指令或支付费用和开支。在这种情况下，本基金可能无法锁定交易日或付款日（如适用）的比特币价格，而必须等到从保险库余额到交易余额的转移在出售比特币之前完成。

这可能会导致与此类交易相关的执行价格在转移完成后严重偏离原始交易或付款时存在的执行价格这可能会对股东产生负面影响。此外，在某种程度上，购买和销售比特币的执行价格与创造和赎回以及与支付比特币相关的比特币销售有关，

保荐人费用及任何其他基金开支（如适用）与用以厘定基金资产净值的指数价格有重大偏离，股东可能会受到负面影响。

贸易融资协议继续有效，直至根据贸易融资协议的规定终止为止。 The Trust和Coinbase Credit，Inc.可以终止贸易融资在向另一非终止方发出书面通知后立即终止协议。在终止通知后，所有未完成的贸易信贷延期将立即到期应付。

交易对手

除上述主要经纪外，代表基金的信托已与JSCT，LLC(“简街”)订立数码资产买卖总协议(“总协议”)，以允许基金以本金对本金的方式进行比特币现货买卖交易。*根据主协议，简街不承担责任：(I)对于并非因欺诈、故意失当、失信或严重疏忽而导致的任何违反主协议的行为，(Ii)任何第三方的任何作为或不作为(包括无力偿债)或延误，包括任何银行、数码钱包供应商或数码货币交易所或其任何代理商或分包商，(Iii)任何服务中断或延误、系统故障或任何电子系统设计或运作上的错误，或(Iv)任何相应、间接、附带或任何类似的损害(该等损害，称为“特别损害”)(即使被告知该等特别损害的可能性或可能性)。代表基金，保荐人将各自在几个基础上赔偿、辩护并使简街及其管理人员、董事、成员、关联公司、雇员、代理人和许可人免受因下列情况而引起的所有损失、责任、判决、诉讼、索赔、损害和费用(包括合理的律师费)：(I)基金或保荐人违反主协议的条款，(Ii)基金或保荐人违反任何适用的法律、规则或法规，(Iii)简街依赖其合理相信已由基金发出的任何指示(以任何形式发出)，或。(Iv)与简街签立或结算交易有关的其他作为或不作为。主协议继续有效，直至任何一方以书面终止。

营销代理

富兰克林分销商有限责任公司是该基金的营销代理。该营销代理是赞助商的附属公司，主要地址为One Franklin Parkway，San Mateo，CA(邮编：94403-1906年)。

营销代理及其附属公司可以不时地为其自己的帐户、作为其客户的代理以及为其行使投资酌处权的帐户购买或出售股票。

行销代理负责基金及股份的持续行销。营销代理将协助赞助商：(1)持续为基金制定营销计划；(2)准备有关股票的营销材料，包括基金网站上的内容；(3)执行基金的营销计划；(4)开展与股票营销相关的公关活动；以及(5)将比特币纳入其战略和战术交易所交易基金研究。

美国联邦所得税后果

以下是对某些美国联邦所得税后果的讨论，这些后果一般将适用于仅以现金收购其股票的股东的股票购买、所有权和处置，并构成Stradley Ronon Stevens and Young LLP的意见，只要它描述了与之相关的联邦所得税法或法律结论，并受其中描述的限制和限制的约束。以下讨论基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)、据此颁布的《国库条例》以及该法典的司法和行政解释，所有这些都在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能会有前瞻性或追溯性的变化。股东的税务待遇可能会因其本身的特殊情况而有所不同。某些股东(包括但不限于银行、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、通过收购债务获得股份的美国免税股东(定义如下)、免税或税收优惠的退休计划或账户、经纪人或交易商、交易员、合伙企业或S公司(或其他类型的财务透明实体)，以“对冲”、“跨境”、“转换”的方式持有股票。为美国联邦所得税目的而进行的“推定出售”或其他综合交易、其“功能货币”不是美元的个人、为美国联邦所得税目的而要求加快确认与股票有关的任何毛收入项目的个人(br}由于此类收入在适用的财务报表中被确认，或其他特殊情况下的投资者)可能受到下文未讨论的特殊规则的约束。此外，还包括以下内容

讨论仅适用于将持有股票作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者。此外，以下讨论不涉及可能适用于股票投资的任何州税、地方税或外国税，或任何美国联邦非所得税法后果，或对某些投资净收入征收的替代最低税或联邦医疗保险缴费税。建议股票购买者就可能适用于其股票投资的所有美国联邦、州、地方和外国税法考虑事项咨询其自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国股东”是指在美国联邦所得税中属于(或被视为)的股东：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司；

•

其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

就本讨论而言，“美国免税股东”是指根据守则第501(A)条获得免税的美国股东。

在本讨论中，“非美国股东”是指既不是美国股东，也不是美国股东的股东：

•

不是在一个纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他条件的个人；或

•

受适用于某些外籍人士或前美国长期居民的某些规则的约束。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有股份的合伙企业的合伙人，下面的讨论可能不适用，我们敦促您就购买、拥有和处置此类股份所涉及的美国联邦所得税问题咨询您自己的税务顾问。

基金的评税

赞助商将把该基金视为美国联邦所得税的授予人信托基金。Stradley Ronon Stevens&Young，LLP认为，尽管由于缺乏直接管理权力而不是没有疑问，但如果基金按预期运作，该基金应被归类为美国联邦所得税的“授予人信托”(以下讨论假定为此类分类)。假设该基金是授予人信托，该基金将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，股份的每个受益所有人将被视为按比例直接拥有其在基金资产中的份额，基金收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”每个受益的股份所有人。

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，不能保证国税局会同意本文的结论，国税局或另一个税务机关可能会主张与其中一个或所有结论相反的立场，而法院可能会维持相反的立场。赞助商不会要求美国国税局就基金在美国联邦所得税方面的分类或任何其他事项作出裁决。如果美国国税局成功地认定该基金未被归类为“授予人信托”，则该基金很可能被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税目的，在这种情况下，股东可能会面临不同的时机或其他税务后果，或者被归类为上市合伙企业，作为一家公司，应按美国联邦所得税的目的纳税。在这种情况下，基金将以与普通公司相同的方式对其应税收入征税，从基金的收益和利润中分配给股东的税收一般将作为普通股息收入向股东征税(对于非公司股东，这可能有资格享受优惠税率，如果是公司股东，则有资格享受减除股息)。然而，由于美国联邦所得税对数字货币的不确定处理，这方面不能有任何保证。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假定该基金被归类为美国联邦所得税目的设保人信托。

对美国股东的征税

出于美国联邦所得税的目的，股东将被视为直接拥有IMF持有的基础资产的按比例份额。股东也将被视为直接收到了基金收入中按比例分配的股份(如果有)，并被视为直接产生了基金支出中按比例分配的份额。就本讨论而言，除非另有说明，否则假设所有股东股份均于同一日期以相同的每股价格收购。持有多批股票或正在考虑收购多批股票的股东应咨询自己的税务顾问，以确定与该等股票相关的基础比特币的纳税基础和持有期。

2014年3月25日，美国国税局发布了这份通知，就可兑换虚拟货币(即等值于法定货币或可替代法定货币的数字货币)在美国联邦所得税方面的某些处理提供了指导。在通知中，美国国税局表示，就美国联邦所得税而言，此类数字货币(I)是“财产”，(Ii)就《守则》有关外币损益的规则而言，并非“货币”，以及(Iii)可作为资本资产持有。然而，美国国税局目前的指引并未涉及美国联邦所得税处理比特币的其他几个方面，包括应将比特币视为美国联邦税收用途的财产类型。由于比特币是一项最近的技术创新，美国联邦对比特币或与比特币投资相关的交易的所得税待遇可能会从以下讨论的演变和变化，可能具有追溯力。在这方面，美国国税局表示，它已将发布与虚拟货币交易(如涉及比特币的交易)征税有关的额外指导作为优先事项。虽然它已经开始发布这种额外的指导意见，但目前尚不清楚未来的任何指导意见是否会对美国联邦所得税对比特币投资或与比特币投资相关的交易的待遇产生不利影响。此外，未来数字货币方面可能出现的事态发展可能会增加美国联邦所得税处理数字货币的不确定性。本讨论假设，就美国联邦所得税而言，本基金可能持有的任何比特币都被适当地视为可作为资本资产持有的财产，而不是就《守则》有关外币损益的规定而言是货币。

基金预计将出售或使用比特币支付基金的某些费用，并在必要时满足以现金支付的赎回。如果基金出售比特币(例如，产生现金以支付费用或开支)或被视为出售比特币 (例如，使用比特币支付费用或开支)，股东一般将确认收益或损失，金额等于(A)股东按比例分享基金在出售时实现的金额与(B) 其按比例分享的出售比特币的股东纳税基础之间的差额。对于基金出售的任何比特币，其份额的股东纳税基础一般应通过以下方法确定：将股东在紧接出售前持有的所有比特币的份额的总基数乘以一个分数，其中分子是出售的比特币数量，分母是紧接出售之前在基金中持有的比特币的总金额。在任何此类出售后，股东在基金中按比例持有的比特币份额的纳税基础应等于其在紧接出售前在基金中持有的比特币总金额的纳税基础，减去该基础中可分配给其已售出比特币份额的部分。

在股东出售其部分或全部股份后，该股东将被视为分别按比例出售了出售时基金所持比特币的部分或全部可归属于所出售的股份。因此，股东一般将确认出售的收益或损失，金额等于(A)出售股份所实现的金额，(B)出售时基金持有的比特币按比例持有的可归属于出售股份的部分(br}的股东税基，按上一段所述方式确定。根据目前美国国税局的指引，此类损益(以及股东因出售比特币基金而变现的任何损益)一般将是长期或短期资本损益，具体取决于股东是否按比例持有所出售的比特币份额超过一年。

出售比特币为现金赎回提供资金的收益或亏损预计将被视为由正被赎回的股东产生，该等收益或亏损的金额通常将等于(A)根据出售比特币变现的金额与(B)出售其在基金中按比例持有的比特币用于为赎回提供资金的部分的股东按比例计算的税基之间的差额，按本段所述方式确定。赎回部分或全部股东股份以换取从出售股份中获得的现金，预计不会被视为股东的一项单独的应税事项。

在出售或赎回少于全部股东股份后，紧接出售或赎回后按比例持有于基金内的比特币的股东按比例股份的课税基准，一般相等于其在紧接出售或赎回前于基金持有的比特币总额中所占份额的课税基准，减去在厘定股东在出售或赎回该等股份时所确认的收益或亏损金额时所计及的部分，而该等收益或亏损被视为股东在赎回时所收取的比特币的基准。

如果比特币区块链出现硬分叉，基金可以暂时持有原始比特币和替代新资产，因为发起人可以自行决定它认为哪种资产被普遍接受为比特币。根据本文规定的程序，另一种资产将被视为附带权利和/或IR虚拟货币。根据2019年发布的裁决和常见问题，美国国税局认为，导致创建新的加密货币单位的硬叉是产生普通收入的应税事件。收据，

分配和/或出售新的另类资产可能会导致股东承担美国联邦所得税债务。虽然美国国税局没有处理发生空投的所有情况，但从国税局当前指导方针的推理可以清楚地看出，它通常会将空投视为产生普通收入的应税事件，预计处置空投收到的任何资产的任何收益或损失通常将被视为产生资本收益或损失，通常将是短期资本收益或损失，除非这些资产的持有期在出售时被视为大于一年。

经纪费和基金开支

股东在购买股份时产生的任何经纪费、融资费或其他交易费将被视为股东在基金相关资产中的税基的一部分。同样，股东产生的任何经纪费出售股份将减少股东就出售所实现的金额。根据与赎回相关的机制，股东也可能在中确认一定数量的收入、费用、收益或损失。与其他股东的赎回有关，基于股东通常赎回的价格与基金出售比特币的实际价格之间的差异。

股东将被要求确认基金出售或视为出售比特币的全部收益或损失（如上所述），包括赞助商使用此类出售的部分或全部收益支付基金支出。股东可按比例扣除本基金产生的各项开支，扣除幅度与直接产生该等开支相同。但是，可能需要个人、不动产或信托股东将基金的部分或全部开支列为杂项分项扣除。个人不得在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度扣除杂项逐项扣除。纳税年度从2025年12月31日开始，个人可以扣除某些杂项分项扣除，但仅限于总计超过个人调整后总收入的2%。类似的规则适用于某些杂项财产和信托的扣除。此外，此类扣减可能会根据《守则》的适用规定逐步取消或受到其他限制。

美国免税股东的投资

个人退休账户（“IRAs”）和税务合格退休计划下的参与者指导账户在他们根据守则可以进行的投资类型方面受到限制。作为IRA或的股份潜在购买者守则第401（a）条计划下的参与者导向账户应就购买股份的能力和购买股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

对美国免税股东的征税

美国免税股东确认的收入一般豁免美国联邦所得税，但该等股东的非相关业务应课税收入（“UBTI”）除外。UBTI通常被定义为交易收入或由免税实体定期开展的业务，与该实体的免税目的无关。股息、利息以及（除某些例外情况外）出售、交换或其他财产处置的收益或损失一般不包括在内来自UBTI（只要不是来自债务融资的财产）。债务融资财产一般包括在纳税年度内任何时候存在“购置债务”的财产。当美国免税股东拥有授予人信托（如本基金）的权益，则本基金（以及本基金拥有权益的任何转付实体或不予理会实体）的活动应归属于美国免税股东，以确定该股东的收入份额是否属于授予人信托UBTI。

本基金的投资和相关活动可能导致美国免税股东实现UBTI。在没有任何相关指导的情况下，美国免税股东从分叉、空投或类似活动中获得的收入份额可以被视为UBTI。如果养恤基金产生负债，因此被视为持有构成债务融资财产的财产（一般是用借入资金购买的资产），则此类财产的收入一般将构成UBTI。

UBTI通常为美国免税股东的每项交易或业务单独计算。因此，美国免税股东通常不能使用与一项交易或业务相关的扣减来抵消另一项交易或业务

考虑投资的美国私人基金会应注意，如果该基金会收购足够数量的股份，则该等股份可能成为“超额业务控股”，可能使该基金会受到美国证券交易委员会的限制。消费税。私人基金会应就《守则》中的超额业务持股规定以及《守则》第42章的规定可能影响该基金会后果的其他方面咨询其自己的税务顾问收购和持有股份。

作为美国免税股东的潜在投资者应就投资于股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对非美国股东的征税

非美国股东的美国联邦所得税处理是复杂的，并将根据该非美国股东的情况和活动而有所不同。敦促各非美国股东咨询其税务顾问关于收购股份的美国联邦、州和地方以及非美国收入、遗产和其他税务后果。

基金预计(尽管无法保证)它将被视为在美国境内从事贸易或业务，或确认被视为与在美国进行的贸易或业务“有效相关”的收入(“ECI”)。然而，虽然基金可能因分叉、空投或类似事件而确认的任何收入不太可能产生有效关联的收入，但没有关于如何处理这类事件的指导意见。因此，不能保证基金不会被视为从事美国贸易或企业，或者不会产生被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，以满足美国联邦所得税的目的。

如果基金不从事美国贸易或业务，并且不产生ECI，则非美国股东对该股东股票的美国联邦所得税责任一般将限于对基金从美国来源产生的某些毛收入(如果有)的预扣税。

非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”(“FDAP”)中的可分配份额一般不属于ECI，将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税税(除非通过适用的所得税条约减少或取消)。目前没有关于基金因叉子、空投或类似事件而确认的收入是否构成美国来源FDAP的指导意见。

居住在与美国有所得税条约的司法管辖区的非美国股东有权享受该条约的好处，以便减少或取消针对该股东收入分配份额的30%的美国预扣税，如果根据该非美国司法管辖区的法律，基金被视为税务透明并满足某些其他条件，则基金将被视为美国来源FDAP。为了通过减少或取消预扣来确保适用的所得税条约的好处，非美国股东通常需要通过向基金提供经签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E来证明他们的非美国身份。但是，如果非美国股东未能提供此类IRS表格，基金打算按全额30%的税率扣缴任何非美国股东在美国来源FDAP中的份额，在这种情况下，非美国股东必须向美国国税局提出退款申请，以获得降低费率或豁免的好处。

如果扣留并汇回适当的金额给美国政府，并且基金不承认ECI，则个人或公司的非美国股东通常不会仅因其在基金的投资而被要求提交美国联邦所得税申报单或支付额外的美国联邦所得税(尽管非美国股东被视为美国联邦收入的信托，但受到特殊规则的约束)。

或者，如果基金被视为有任何ECI，或者非美国股东在出售股票时实现的任何部分收益被视为ECI，则非美国股东将被要求提交美国所得税申报单，并按适用的美国所得税税率为任何ECI纳税。被视为公司的非美国股东收到的任何ECI也可能按30%的税率缴纳美国联邦“分支机构利得税”。或适用的税收条约中可能规定的较低税率。最后，如果基金被视为合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)，并且非美国股东在处置股票时实现的收益的任何部分被视为ECI，则该非美国股东可能需要缴纳相当于处置时实现金额的10%的预扣税(在某些情况下可能会减少或取消)。敦促非美国股东就此预扣税的应用向其自己的税务顾问进行咨询。

美国信息报告和备份扣留

保荐人将促使基金向美国国税局提交某些信息申报单，并向股东提供与基金有关的某些税务信息。在适用法规要求的范围内，将向每位股东提供基金年度收入、支出、损益中其可分配部分的信息(如果有)。美国股东一般可以通过向基金提供一份正式填写并已签署的美国国税局W-9表格(纳税人识别号码和证书申请)来遵守这些识别程序。非美国股东通常可以通过向基金提供适当填写并签署的相关IRS表格W-8来遵守这些识别程序。股东可能被要求满足某些信息报告或认证要求，例如FATCA规定的要求，以避免某些信息报告和预扣税要求。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使股东有权获得退款。

敦促潜在股东在决定是否投资于股票之前咨询他们自己的税务顾问，讨论可能与他们购买、持有、出售、赎回或其他股票交易相关的所有税务考虑因素。

ERISA及相关考虑

1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和/或《守则》第4975节对：(1)雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金、Keogh计划和投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司一般或单独账户，规定了某些要求，这些计划或安排受《雇员退休收入保障法》第一章和/或《守则》第4975节的约束(统称为“计划”)；以及(Ii)在投资被视为美国劳工部(“DOL”)第29条C.F.R.第2510.3-101节(经计划的ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)修改的“计划资产”)所指的“计划资产”方面的受托人。按计划进行的投资须遵守受托要求以及ERISA和《守则》所禁止的交易限制的适用性。预计这些股票将构成美国司法部第2510.3-101(B)(2)条规定的“公开发行的证券”。因此，为了适用ERISA和《守则》的“受托责任”和“禁止交易”规则，计划购买的股票，而不是该计划在基金中所代表的相关比特币中的权益，应被视为该计划的资产。然而，基金的基础资产有可能被视为包括“计划资产”，以适用《国际风险评估办法》第一章或《守则》第4975节。关于基金基础资产被视为包括“计划资产”的后果的进一步信息，见上文“与风险评估相关的风险因素”。

ERISA第3(32)节所指的“政府计划”、ERISA第(3)(33)节所指的某些“教会计划”以及ERISA第(4)(B)(4)节所述的“非美国计划”，但不受受托责任和ERISA第一章或法典第4975节所禁止的交易条款的约束，可受联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规实质上类似于ERISA和守则的前述条款。建议任何此类计划的受托人在投资股票之前咨询他们的律师。

在考虑将计划资产的一部分投资于股份时，负责进行此类投资的计划受托人应认真考虑上文讨论的“风险因素” 以及此类投资是否符合其受托责任。除其他问题外，计划受托人应考虑：(1)受托人是否有权根据适当的管理计划文书进行投资；(2)投资是否可分别构成与ERISA和守则第4975节所指的“利害关系人”或“不合格人士”之间的直接或间接非豁免禁止交易；(3)投资是否符合计划的筹资目标；以及(4)根据ERISA下的受托标准，这种投资是否适合该计划，包括投资审慎和多样化，同时考虑到该计划的总体投资政策、该计划投资组合的构成以及该计划在到期时需要有足够的流动资金支付福利。

通过投资股票，每个计划应被视为承认并同意：(A)保荐人、受托人、管理人、托管人、营销代理或其各自的任何关联公司(交易方) 均未通过本招股说明书和相关材料提供与购买、收购、持有、或出售该等股份，及(B)本招股说明书及相关资料所提供的资料不会令交易方成为该计划的受托人。

种子资本投资者

2023年12月15日，种子资本投资者以每股相当于25.00美元的价格购买了4,000股(“初始种子股份”)。最初的种子股份于2023年12月15日交付。基金从出售初始种子股份中获得的总收益为100,000美元。于2024年1月8日，初始种子股份以100,000美元赎回，种子资本投资者按每股29.00000000个比特币(或每股0.00058个比特币)为基础的现金交易购买了两个创造单位，共100,000股股份，总计58.00000000个比特币(“种子创造单位”)。基金于2024年1月8日以每枚比特币44,973.58美元的价格购买了58.00000000枚比特币，基金从出售种子创造单元获得的现金收益被用于购买 58.00000000个比特币。由于与种子创造单元相关的交易和其他成本由种子资本投资者支付，基金并不承担。因此，基金从出售种子创造单元获得的最终总收益为2,608,467.81美元(相当于58.00000000个比特币)。截至本招股说明书日期，这100,000股代表所有流通股。种子资本投资者可以根据本招股说明书向公众发售组成种子创造单位的全部股份。

种子资本投资者不会从基金、保荐人或其任何关联公司获得与出售种子创造单位有关的任何费用或其他补偿。种子资本投资者将作为种子创造单位的法定承销商。

保荐人和基金同意赔偿种子资本投资者的某些责任，包括证券法下的债务，并支付种子资本投资者可能被要求就此支付的款项。

配送计划

除了种子资本投资者(如上所述)的初始购买之外，基金还将持续向授权参与者发行Creation Units的股份。这些交易将进行以换取现金。由于新股可以持续发行，因此在基金存续期间的任何时候，都会出现证券法中使用的“分派”。种子资本投资者将被视为法定承销商。参与者、其他经纪交易商和其他人士请注意，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，从而可能使他们成为法定承销商，并使他们受到证券法招股说明书-交付和责任条款的约束。例如，如果授权参与者、其他经纪自营商公司或其客户从基金购买创建单位，将创建单位分解为成份股并将股票出售给其客户，则将被视为法定承销商；或者如果它选择将创建新股的供应与涉及征求二级市场需求的积极出售努力结合在一起。在确定某一特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑到与该经纪自营商或其客户在该特定案件中的活动有关的所有事实和情况，并且上述例子不应被视为可能导致被指定为承销商的所有活动的完整描述。

通过签署授权参与者协议，授权参与者成为有资格从基金购买创设单位并向基金提交创设单位以供赎回的缔约方集团的一部分。授权参与者没有义务创建或赎回创建单位，授权参与者也没有义务向公众提供其创建的任何创建单位的股份。

通过佣金/收费经纪账户购买股票的投资者可以支付经纪账户收取的佣金/费用。我们建议投资者查看其经纪账户条款，了解适用费用的详细信息。不是“承销商”但参与分销的交易商(与普通二级交易交易不同)，因此处理的股票属于证券法第4(A)(3)(C)节所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用证券法第4(A)(3)节规定的招股说明书交付豁免。

保荐人打算对保荐人选择的州的股票进行资格审查，并通过属于金融行业监管机构(FINRA)成员的经纪自营商进行销售。投资者如欲透过获授权参与者设立或赎回创设单位，而不涉及在其住所或居住地注册的经纪交易商，应在设立或赎回前，就该州证券法下适用的经纪自营商或证券监管规定咨询其法律顾问。

由于FINRA将这些股票视为直接参与计划中的权益，除非符合FINRA规则第2310条的规定，否则任何FINRA成员或与成员有关联的人都不会参与公开发行股票。授权参与者不会从基金或保荐人那里获得与股票发行相关的任何补偿。

种子资本投资者不会作为种子创造单位的授权参与者，其关于种子创造单位的活动将有别于授权参与者的活动。与大多数授权参与者不同，种子资本投资者不从事为自己或他人的账户买卖证券的业务。种子资本投资者今后不会以授权参与者的身份购买(或赎回)创造单位。

这些股票将在芝加哥期权交易所BZX上市交易，股票代码为“EZBC”。

利益冲突

一般信息

潜在投资者应该知道，保荐人和信托的立场是，股东通过购买股票，同意在任何诉讼程序中发生下列利益冲突保荐人对股东负有的任何义务。

有些实体与发起人之间的关系可能会引起利益冲突，或出现利益冲突。这些实体包括以下实体：赞助商和营销代理的附属公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每个附属公司、董事、合作伙伴、受托人、管理成员、管理人员和员工，统称为“附属公司”)。

赞助商、营销代理和附属公司在管理其自己的账户和他们管理的其他账户时的活动或在这些账户中的利益可能存在利益冲突，从而使基金及其股东处于不利地位。保荐人、营销代理或关联公司中的一个或多个为其他集合投资工具、基金和可自由支配的账户提供投资管理服务，这些投资工具、基金和可自由支配的账户可能遵循与基金类似的投资计划。保荐人、市场推广代理及联属公司共同从事在全球范围内提供广泛金融服务及资产管理活动的业务，并可在正常业务过程中从事其利益或客户利益可能与基金及其股东的利益冲突的活动。保荐人、营销代理或关联公司中的一个或多个在基金直接或间接投资的资产中担任或可能担任投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、金融家、承销商、顾问、做市商、交易商、大宗经纪、贷款人、代理和委托人，并拥有其他直接和间接权益。

例如，截至招股说明书的日期，保荐人的一家关联公司持有包括比特币在内的多种策略的头寸(包括最初的种子投资目的)。赞助商的附属公司目前提供模型投资组合，其中包括比特币敞口。此外，保荐人关联公司管理的各种基金可能会在未来和最近不时在芝加哥商品交易所现金结算的比特币期货市场持有多头和/或空头头寸。此外，鉴于比特币在全球的接受度不断提高，保荐人的各种高级管理人员和员工可能会不时在不同程度上持有比特币头寸或获得比特币敞口。

保荐人、行销代理及联属公司可自行参与与比特币有关的交易(须遵守以下讨论的若干内部员工交易操作惯例及/或预先结算规定)或其他客户(例如客户)的账户，而此等交易可能在本次发售开始之前、期间或之后进行。此类交易可能不利于基金的股东，并可能对基金持有的比特币的价值产生积极或负面影响，从而对比特币的市场价值产生积极影响。保荐人将实施标准操作协议，根据该协议，能够获得有关基金股票创造和赎回活动信息的人员(“比特币访问者”)将预先清算个人比特币交易活动。保荐人的所有雇员将被要求预先清算基金股票中的个人交易。最后，代表客户进行基金股票的交易将受到富兰克林邓普顿投资组合交易合规系统中嵌入的控制。

由于这些交易方可以在与基金同时为自己的账户交易比特币，潜在股东应该知道，这些人持有的比特币头寸可能与基金的头寸相反或高于基金的头寸。不能保证上述任何一项都不会对基金的业绩产生不利影响。

因此，基金很可能与赞助商、营销代理或附属公司为其提供或寻求为其提供投资银行或其他服务的实体建立多种业务关系，并与这些实体进行交易或从这些实体获得服务。

发起人负责挑选和聘用信托基金的服务提供者，包括参与基金资产估值的服务提供者。在保荐人与服务提供者有其他商业安排的情况下，保荐人在监督和监督服务提供者方面可能面临利益冲突。此外，如果保荐人在比特币和/或股票上有投资，并且由于保荐人的费用是根据股票的价值支付的，保荐人可能面临如下所述的关于股票估值的潜在利益冲突。

解决某些冲突

《信托声明》规定，当发起人或其任何关联公司与信托之间存在或产生利益冲突时;或当《信托声明》或任何其他协议其中预期的或其中规定的发起人应以公平合理的方式行事或提供条款，发起人应解决此类利益冲突，采取此类行动或提供此类条款，在每种情况下，考虑每一方对此类冲突、协议、交易或情况的相关利益（包括其自身利益）以及与此类利益相关的利益和负担，以及任何适用的公认会计准则或原则。在发起人没有恶意的情况下，发起人如此作出、采取或提供的决议、行动或条款不应构成违反信托声明或任何其他预期协议或申办者在法律或衡平法或其他方面的任何责任或义务。

资产评估的相关问题

保荐人将根据保荐人选择或制定的估值政策、程序及/或方法对本基金的资产进行估值;然而，保荐人就估值行使其酌情权的方式决定将影响本基金资产的估值。如果费用基于估值，保荐人在估值中行使酌情权将导致利益冲突，包括与计算有关的利益冲突赞助商的费用。此外，富兰克林邓普顿内部的各个部门和单位都需要评估资产，包括为客户管理或建议其他账户，例如注册和未注册的基金和所有者独立管理的账户（“客户账户”）。这些不同的部门、单位和附属实体可以（但没有义务）共享有关估值技术和模型的信息或与对特定资产或资产类别的估值。无论保荐人是否有权获取此类信息，只要保荐人对本基金持有的资产进行估值，保荐人将根据估值对投资进行估值政策和方法，并且可以对相同的资产进行与这些其他部门、单位或附属实体不同的估值。

保荐人保留利用第三方供应商履行某些职能（包括估值服务）的权利，而这些供应商的利益和激励可能与股东不同。

适用法律；同意特拉华州管辖权

发起人、信托、DTC（作为信托全球股票证书的注册所有人）和股东的权利受特拉华州法律管辖。发起人、信托基金和DTC，通过接受股份， DTC参与者和每个股东，同意任何特拉华州法院或位于特拉华州威尔明顿的联邦法院在因信托声明引起或与信托声明有关的任何诉讼中的非专属管辖权，前提是诉讼为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，联邦地区法院应为解决任何投诉的专属法庭依证券法或其所定规则主张诉因。

法律事务

股份的有效性将由Stradley Ronon Stevens & Young，LLP为发起人进行传递，Stradley Ronon Stevens & Young，LLP作为基金的美国税务顾问，还将就通常根据现行适用法律，将适用于本招股章程“美国联邦所得税后果”标题下的材料所界定的“美国股东”购买、拥有及处置股份。

专家

本招股说明书所载截至2023年12月15日的财务报表乃基于独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而载列，该报告经该事务所授权作为审计和会计专家。

在那里您可以找到更多信息

保荐人已代表基金根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明。本招股说明书未包含注册说明书中所列的全部信息(包括提供给注册说明书的证物)，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。有关基金或股份的更多信息，请参阅注册声明，您可以在www.sec.gov在线免费查阅该声明。有关基金或股份的资料，亦可从保荐人的网站获取，网址为： https://www.franklintempleton.com/investments/options/exchange-traded-funds/products/39639/SINGLCLASS/franklin-bitcoin-etf/EZBC.此处提供此互联网地址只是为了方便您，基金网站上包含的信息或与其相关的信息不被视为本招股说明书的一部分。我们将在提交或提交美国证券交易委员会的文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告(包括任何修订)、委托书和提交给Tmall的其他信息。

基金将遵守《交易法》的信息要求，保荐人将代表基金向美国证券交易委员会提交某些报告和其他信息。这些文件将包含本招股说明书中未出现的某些重要信息。欲了解有关该基金的更多信息，您可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上阅读和复制这些文件，该网站还包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告和其他信息。

词汇表

在本招股说明书中，以下每个术语的含义如下：

“ABRR”-指数管理员的比特币参考利率。

“管理协议”--署长与基金之间的基金管理和会计协议。

“管理人”--纽约梅隆银行。

“联营公司”-赞助商和营销代理的任何联营公司(包括Franklin Resources，Inc.、其每一家联营公司、董事、合作伙伴、受托人、管理成员、高级管理人员和员工)。

“空投”--特定数字资产的持有者可能有权根据他们持有的特定数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。

“API”-应用程序编程接口。

《第8条》--《纽约统一商法典》第8条。

ASC主题820--财务会计准则委员会会计准则编纂主题820，“公允价值计量和披露”。

“授权参与者”-在提交创建或赎回一个或多个创建单元的订单时，(I)是注册经纪交易商，(Ii)是DTC参与者或间接参与者，以及(Iii)具有有效的授权参与者协议的人。

“授权参与者协议”--由授权参与者、赞助商和管理人签订的协议，规定了创建和赎回创造单位的程序。

“比特币区块链”--比特币的区块链账本。

“比特币托管人”或“Coinbase托管”-Coinbase托管信托公司，LLC。

比特币网络--比特币区块链和任何数字资产网络，包括比特币点对点网络。

“比特币交易对手方”-指定的非注册经纪交易商的第三方，并根据与基金达成的书面协议进行比特币交易。

“BitLicense”-符合纽约州代码、规则和条例(NYCRR)第200部分的营业执照。

“BMR”--英国基准法规。

“BNYM”-纽约梅隆银行。

“营业日”-除以下日期以外的任何日子：(1)星期六或星期日，或(2)CBOE BZX交易所正常交易休市的日子。

《BRTI》--CME CF比特币实时指数。

《BSA》--修订后的《美国银行保密法》。

《现金托管人》--纽约梅隆银行。

“CBDC”-由各国中央银行推出的数字形式的法定货币，称为中央银行数字货币。

“CBOE BZX交易所”-CBOE BZX交易所，Inc.

“cf基准指数”-芝加哥商品交易所cf比特币参考利率-比特币-美元交易对的纽约变体。

CFPB--消费者金融保护局。

CFTC--美国商品期货交易委员会.

“客户帐户”-客户的其他帐户，如登记和未登记的基金，以及富兰克林邓普顿旗下各部门和单位管理或建议的单独管理帐户的所有者。

《税法》--1986年修订的《美国国税法》。

“道德准则”--将赞助商的业务和道德原则编成法典，适用于其执行官员。

“Coinbase Entities”--大宗经纪商、比特币托管人和贸易信贷贷款人。

“商品交易法”或“CEA”--经修订的1936年美国商品交易法。

“互联交易场所”--Prime Broker代表基金执行买卖比特币指令的场所(包括第三方场所和Prime Broker自己的执行场所)。

“成分股交易所”--CF基准指数的成分股数字资产交易所，由指数管理人选择，并可能随着时间的推移而变化。

“创造比特币金额”-基金将购买的比特币金额，保荐人将在每个营业日下午4：00后在切实可行的情况下尽快调整该金额。ET，方法是将资产净值乘以每个创建单元(50,000)中的股票数量，并将所得乘积除以当天的CF基准指数。在计算创造比特币金额时，不考虑小于中本聪的比特币的分数。

“创造单位”-50,000股的区块。

“创建单位存款金额”-在下午4：00之后，BNYM将在每个营业日尽可能迅速地调整在创建中交付的现金金额。ET，方法是将资产净值乘以每个创建单元(50,000)中的份额数。

“CTA”--综合磁带协会。

“托管协议”--基金与比特币托管机构之间关于托管基金比特币的协议，受纽约州法律管辖。

“托管人”--统称为现金托管人和比特币托管人。

“托管费”--支付给托管人的费用。

“信托声明”--保荐人、信托和受托人之间日期为2024年1月5日的信托协议和声明。

“DFPI”--加州金融保护与创新部。

“DOL”-美国劳工部。

“DSTA”--特拉华州法定信托法。

“DTC”-存托信托公司。

“DTC参与者”--在DTC拥有账户的实体。

“ECI”--被视为与在美国进行的贸易或商业活动“有效相关”的收入。

“ERISA”-1974年雇员退休收入保障法，经修订。

“ET”-东部时区。

“以太经典”或“ETC”--最初的区块链，现在称为“以太经典”，在该区块链上的数字资产现在称为以太经典，或ETC。

《证券交易法》（Exchange Act）是指1934年美国证券交易法（United States Securities Exchange Act）。

“公允价值事件”--当CF基准指数不可用或赞助商自行决定CF基准指数不可靠时发生的事件。

“FBO”--为了。

“FBO帐户”-以Prime Broker的名义向其在多个FDIC保险银行中的每一家的客户提供FBO的综合帐户。

“FCA”--英国金融市场行为监管局。

“FDAP”-非美国股东在美国来源股息、利息、租金和其他“固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入”中的可分配份额。

“FDIC”--联邦存款保险公司。

“FinCEN”--美国财政部金融犯罪执法网络。

“FINRA”--金融业监管局。

分叉-对原始比特币区块链和原始比特币网络源代码的非向后兼容更改，导致原始比特币网络和原始比特币区块链并存，但不兼容，与新网络和新区块链不兼容，并导致在新区块链上运行的新资产的创建。

“FTX”-FTX贸易有限公司。

“公认会计原则”--美国公认的会计原则。

“Genesis”-Genesis Global Capital，LLC及其附属公司。

“硬分叉”--网络区块链中的永久分叉，将网络分成分叉前的数字资产和分叉后的新数字资产。

“IIV”-盘中每股指示性价值。

“附带权利”--基金可能有权或拥有的任何虚拟货币或其他资产或权利，以获取任何虚拟货币或其他资产或权利，或以其他方式确立对任何虚拟货币或其他资产或权利的统治和控制权，这些权利是因基金对比特币的所有权而产生的，而无需基金或代表基金的赞助商、管理人或其他服务提供者采取任何行动。

“指数”-CF基准指数应构成指数，除非CF基准指数不可用或主办方自行决定不使用CF基准指数作为指数。

《指数管理员》--CF Benchmark Ltd.

“间接参与者”-通过DTC参与者结算证券或与DTC参与者保持托管关系而进入DTC结算系统的实体。

“初始种子股”--100,000美元的股票，包括4,000股，每股价格相当于25美元，于2023年12月15日交付给种子资本投资者。

“投资公司法”--经修订的1940年美国投资公司法。

“IR虚拟货币”--通过附带权利获得的虚拟货币。

“IRA”--个人退休账户。

“IRS”--美国国税局。

《就业法案》--《启动我们的创业法案》。

“KYC”-了解你的客户。

“货币市场基金”-符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定并被标准普尔评级为“AAA”（或任何合格评级服务机构的同等评级）的货币市场基金。

“MSB”-美国-在FinCen注册为货币服务企业的交易所。

“NAV”-每股资产净值。

NFA-国家期货协会。

“非美国股东”-就美国联邦所得税而言，属于（或被视为）以下情况的股东：（1）非居民外国个人，（2）外国公司或（3）其收入不受美国联邦收入限制的遗产或信托按净收入征税。

“通知”-国税局发布的2014年通知。

“NYDFS”-纽约州金融服务部。

OCC-货币监理署。

“OFAC”-外国资产管制办公室。

“订单簿”-一个列表的买入和卖出订单与相关的限制价格和大小尚未匹配。

“监督委员会”-指数管理人的监督委员会。

“人”-任何自然人或任何有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机构或政治分支机构。

“计划资产条例”-《联邦法规》第29条§ 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修改。

“计划”-任何（a）员工福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户和年金，（b）Keogh计划和某些集体投资基金或保险公司普通或单独账户投资于此类计划或安排的，受ERISA标题I和/或代码第4975节的约束。

“主要经纪人协议”-发起人、受托人和主要经纪人之间的协议。

“主要经纪商”- Coinbase Inc.，比特币保管人的一个附属机构

“相关Coinbase实体”-主要经纪商及其母公司。

“相关配对”-相关加密货币基础资产与相应报价资产的配对，包括报价资产可与接受资产互换的市场。

100

“相关交易”-在美国东部时间下午3：00至下午4：00之间的观察窗口期间，在BTC/USD对中发生的任何加密货币与美元现货交易并由成分交易所通过其公开的API发布，并由指数管理人观察。

《裁决与常见问题》--美国国税局发布的2019年税收裁决及一套《常见问题》。

《萨班斯-奥克斯利法案》--2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“美国证券交易委员会”--美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

《二级指数》--卢卡数字资产参考利率--比特币

《证券法》--经修订的1933年美国证券法。

“种子资本投资者”--Franklin Resources，Inc.

“种子创造单位”-100,000股于2024年1月8日交付给种子资本投资者，以换取现金，基金于2024年1月8日以每枚比特币44,973.58美元的价格购买了58.00000000个比特币，所有这些都是以每个创造单位29.00000000个比特币(或每股0.00058个比特币)为基础的每股价格。因此，出售种子创造单位给基金的最终总收益为2,608,467.81美元(相当于58.00000000个比特币)。

《和解截止日期》--下午6：00美国东部时间：贸易信贷贷款人向基金提供贸易信贷之日之后的下一个日历日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“股东”--拥有股份实益权益的人。

“份额”--基金净资产中不分割的部分实益权益的单位。

“SIPC”--证券投资者保护公司。

“赞助商”--富兰克林控股公司，富兰克林资源公司的间接子公司。

“赞助商费用”--赞助商的费用每天按年率累加，相当于基金资产净值的0.19%，并至少每季度以美元、实物或其任何组合的形式支付欠款。保荐人可酌情并不时在规定的期限内免除保荐人的全部或部分费用。在没有特定情况下，赞助商可以决定是否免除费用。赞助商没有义务放弃其费用的任何部分，任何此类豁免都不会在豁免范围之外的任何期限内产生免除任何此类费用的义务。在2024年1月12日至2024年8月2日期间，保荐人将免除保荐人费用的一部分，以便免除费用后的保荐人费用将等于基金资产净值的0.00%，即基金资产的前100亿美元。今后，如果保荐人决定免除保荐人的全部或部分费用，将在招股说明书补编、基金定期报告和/或基金网站上通知股东。

“SVB”-硅谷银行。

“贸易信用贷款人”-Coinbase Credit，Inc.

“贸易信贷”--基金可根据《贸易融资协议》，以短期方式向贸易信贷贷款人借入比特币或现金作为信贷。

《贸易融资协议》--Coinbase信贷贸易后融资协议。

“交易余额”-根据Prime Broker协议，基金的部分比特币持有量和现金持有量可不时存放于Prime Broker的交易账户，包括与出售比特币有关的交易账户，以支付保荐人的费用和非保荐人承担的基金费用。

“交易平台”--大宗经纪商的执行平台，保荐人可以在这里下单。

“交易方”--保荐人、受托人、托管人及其各自的任何关联公司。

101

“转让代理及服务协议”指基金与BNYM之间签订的提供转让代理服务的协议。

“转账代理人”--纽约梅隆银行。

《国库条例》--美国国税局颁布的税务条例。

“信托”-富兰克林邓普顿数字控股信托，特拉华州根据协议和信托声明成立的法定信托。

“受托人”-特拉华州信托公司，公司服务公司的子公司。

“UBTI”--不相关的企业应纳税所得额。

“USDC”-美元硬币。

“美国股东”--指(1)因美国联邦所得税而被视为美国公民或居民的个人；(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律或根据其法律创建或组织的公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司的实体)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的财产，而不论其来源为何；或(4)信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定。

“金库余额”-存储基金比特币的账户，要求与比特币托管人作为本金持有的资产及其其他客户的资产分开。

“VWAP”-体积重量平均价格。

VWMP-体积重量中值价格。

102

独立注册会计师事务所报告

致富兰克林邓普顿数字控股信托的发起人和富兰克林比特币ETF的股东

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的富兰克林比特币ETF(“信托”)截至2023年12月15日的资产负债表，包括相关票据(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了信托基金截至2023年12月15日的财务状况，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

本财务报表由赞助商管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与信托基金保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对本财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

加州旧金山

2023年12月29日

自2023年以来，我们一直担任信托基金的审计师。

富兰克林比特币ETF

资产负债表

	2023年12月15日
资产
对比特币的投资	--
现金	$100,000
总资产	$100,000
负债	-
总负债	-
承担和或有负债(附注4.5)

103


净资产：	$100,000
已发行及已发行股份^(a)	4,000
每股资产净值(附注4.4)	$25.00
资产

^(a)没有面值，授权的金额不限。请参阅财务报表附注。

104

富兰克林比特币ETF金融债券

陈述式

组织

富兰克林邓普顿数码控股信托基金(以下简称“信托基金”)成立于2023年9月6日，是特拉华州的法定信托基金。该信托基金(“基金”)的富兰克林比特币ETF系列将发行代表其净资产中零碎的不分割实益权益的股份(“股份”)。基金的资产将主要由托管人代表基金持有的比特币和现金组成。基金力求全面反映比特币价格的表现。本基金力求在支付基金开支前反映上述表现。*Franklin Holdings，LLC(“发起人”)是信托和基金的发起人；公司服务公司(“受托人”)的子公司特拉华信托公司是信托的唯一受托人；Coinbase托管信托公司(“比特币托管人”)是基金所持比特币的托管人；纽约梅隆银行是基金现金持有的托管人(“现金托管人”，与比特币托管人一起是“托管人”)，也是基金的管理人和转让代理(“管理人”)。对于富兰克林分销商，LLC是基金的营销代理(“营销代理”)。该信托不是根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册的投资公司，也不需要根据该法案注册。

基金目标

基金力求在支付基金费用之前，全面反映比特币价格的表现。这些股票旨在提供一种类似于比特币投资的便捷投资方式，相对于直接在P2P或其他基础上或通过数字资产交易所获取、持有和交易比特币。这些股票旨在通过提供反映基金当时拥有的比特币价格的投资减去基金的费用，从而消除与直接投资比特币所涉及的复杂性和运营负担相关的障碍。该基金不是直接投资比特币的代理。相反，这些股票的目的是提供一种成本效益高的替代手段，通过证券市场获得类似于比特币投资的投资敞口。

创造与救赎

截至本报告之日，该基金除了以100,000美元(每股25美元)的价格向种子资本投资者Franklin Resources，Inc.出售4,000股普通股外，没有其他业务。种子资本投资者是赞助商的附属公司。种子资本投资者不会从信托、基金、赞助商或其任何关联公司获得与初始种子销售相关的任何费用或其他补偿。

重大会计政策

在按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，发起人作出的估计和假设影响资产、负债的报告金额以及或有资产和负债的披露

105

财务报表，以及在此期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

由于本金业务尚未开始，财务报表中没有单独列报损益表、权益变动表和现金流量表。

以下是基金遵循的重要会计政策摘要。

4.1.

陈述的基础

发起人确定，仅为会计目的，基金属于财务会计准则理事会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“ASC”)946，“金融服务--投资公司”的范围，因此，基金仅为此目的而遵循其会计和报告准则。根据1940年的《投资公司法》，该信托没有注册为投资公司，也不需要根据该法案进行注册。

4.2.

费用

上市后，预计基金的唯一普通经常性费用将是保荐人的年费，按保荐人协议中规定的基金资产净值的百分比计算。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、芝加哥期权交易所上市费、DTC的典型维护和交易费用、美国证券交易委员会注册费、印刷和邮寄费用、报税费、审计费、许可费和开支，以及每年高达500,000美元的普通法律费用和开支。保荐人承担与信托的组织和首次发行相关的费用。*该基金将根据需要出售比特币，以支付保荐人的费用。

赞助商不需要支付任何非常或非常规费用。非常费用是指在性质上是意外或不寻常的费用和费用，如法律索赔和债务、诉讼费用或赔偿或其他不可预见的费用。非常费用和支出还包括目前不属于基金预期债务的物质费用。在发生任何此类费用的范围内，该基金将负责支付此类费用。日常业务、行政和其他普通费用不被视为非常费用。

此外，本基金可能产生并非由保荐人承担的若干其他非经常性开支（保荐人承担的开支已于上文描述），包括但不限于不限于：税收和政府收费;任何适用的经纪佣金;比特币网络费用和类似交易费用;比特币网络费用和类似交易费用;融资费用;任何特殊费用和成本保荐人（或任何其他服务供应商）代表本基金为保护本基金或股份实益权益拥有人（“股东”）而提供的服务（包括例如与比特币区块链、任何附带权利（定义见下文）和任何IR虚拟货币（定义见下文））、现金托管人、比特币托管人、主要经纪人、管理人或其他代理人、服务提供商或信托或基金的交易对手，以及额外的法律费用和开支，包括与诉讼、监管执法或调查事宜有关的任何法律费用和开支或超过500，000美元的法律开支每一年。申办者可

106

全权酌情决定承担超过保荐人协议规定的每年500，000美元的基金法律费用和开支。在某种程度上，保荐人不会自愿承担该等费用及开支，该等费用及开支将由本基金负责。本基金的组织及发售成本由保荐人承担，因此，由保荐人全权负责。主办方将不寻求补偿或以其他方式要求基金、信托、受托人或任何股东承担与任何此类组织和发行成本有关的任何责任、职责或义务。

4.3.

现金及现金等价物

现金包括在一家银行机构保存的不计息、不受限制的现金，不超过美国联邦保险的限额。

4.4.

资产净值的计算

在每个工作日，在切实可行的范围内尽快在下午4：00之后。(东部时间)，基金的资产净值是通过从基金持有的比特币和其他资产的公允价值中减去基金的所有应计费用、支出和其他负债来确定的。保荐人拥有确定基金资产净值的独家权力。保荐人将根据保荐人选择的定价来源计算基金资产净值的责任委托给管理人。管理人通过将基金资产净值除以截至计算当日交易所收盘时的流通股数量来计算每股资产净值。

4.5.

承付款和或有负债

基金在这些安排下的最大风险还不得而知，因为这将涉及到未来可能对基金提出的尚未发生的索赔。

4.6.

联邦所得税

就联邦所得税而言，该基金被视为授予人信托基金，因此，不需要为联邦所得税拨备。任何利息、费用、收益和损失都将转嫁给基金股份持有人。发起人审查了截至2023年12月15日的纳税状况，并确定基金财务报表中不需要为所得税拨备。

担保和弥偿

根据信托的组织文件，发起人及其股东、成员、董事、关联公司、高级管理人员、员工和子公司因某些责任而受到信托的赔偿。

风险集中

预计基金的几乎所有资产都将持有比特币，这造成了与比特币价格波动相关的集中风险。因此，比特币价格的下降

107

比特币的价格将对该基金的股票价值产生不利影响。*比特币的交易价格在最近一段时间经历了极端的波动，可能会继续大幅波动。未来的极端波动，包括比特币交易价格的大幅、持续或快速下跌，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会损失全部或几乎全部价值。数字资产交易所的操纵性交易活动，在许多情况下，基本上不受监管；以及比特币网络的分支等。

投资估价

基金的政策是对按公允价值持有的投资进行估值。

在确定资产和负债的公允价值时使用了各种投入。投入可以基于独立的市场数据(“可观察的投入”)，也可以由内部开发(“不可观察的投入”)。出于财务报告的目的，这些投入被归类为由三个大致级别组成的披露等级。为公允价值体系内的资产或负债确定的价值水平基于对整个公允价值计量具有重大意义的任何投入中的最低水平。公允价值层次的三个层次如下：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第2级--可直接或间接观察到资产或负债的第1级报价以外的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价，不被视为活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式得到或证实的投入；以及

与关联公司的交易

富兰克林控股有限责任公司是该基金的发起人。Franklin Distributors，LLC是该基金的营销代理。保荐人和市场营销代理是关联公司，各自被视为信托和基金的关联方。富兰克林资源公司(“富兰克林资源”)是赞助商和营销代理的最终母公司。FRI是多家子公司的控股公司，这些子公司统称为富兰克林邓普顿投资公司。

108

截至2023年12月15日，种子资本投资者（保荐人的联属公司）拥有本基金4，000股股份。

后续事件

本基金已评估截至2023年12月29日（财务报表发布日期）的后续事件，并确定没有发生任何需要披露的事件

109

富兰克林邓普顿数字控股信托-富兰克林比特币ETF份额

招股说明书

2024年1月12日

截至2024年2月5日（本招股说明书日期后25个日历日），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行的投资者可能需要提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时，还应就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书。