MSC 工业直销有限公司的递延薪酬计划
非执行董事和顾问
序言
MSC Industrial Direct Co., Inc.（以下简称 “公司”）通过了MSC工业直销有限公司（“本公司”）自2023年11月1日起生效的非执行董事和顾问递延薪酬计划（“计划”）。公司打算在任何时候管理和解释本计划，使其构成一项无准备金的计划，主要为公司董事会非执行成员的利益而维持，并满足第409A条的适用要求。
第 1 条定义
1.1. 定义的条款。某些词语和短语在本计划的后续段落中首次使用时已定义。此外，除非上下文另有明确要求，否则此处使用的以下单词和短语应具有以下相应的含义：
对于任何参与者而言，“账户” 是指记账目，用于衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额，但须遵守委员会在本计划下可能不时通过的限制、规则和程序。委员会和记录保存人可以建立和使用任何参与者账户的子账户和其他记录保存条目，包括但不限于适用于该参与者的任何延期账户。
对于任何参与者而言，“账户余额” 是指该参与者在任何特定时间的延期账户余额的总和。账户余额只能作为簿记分录，只能用来衡量和确定根据本计划向参与者或其指定受益人支付的金额。
“关联公司” 是指根据《守则》第414（b）条（受控公司集团的员工）或《守则》第414（c）条（合伙企业或受共同控制的有限责任公司的员工），必须与公司一起被视为单一雇主的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。为了根据《守则》第414（b）条确定受控公司集团，应使用 “至少 50%” 的措辞，而不是《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条中出现的每个地方的 “至少 80%”。为了根据《守则》第414（c）条确定受共同控制的行业或企业，应使用 “至少50％”，而不是美国财政条例第1.414（c）-2条中出现的每个位置的 “至少80％”。在满足上述对照组或普通对照测试之前的任何一段时间内，实体均不得被视为 “关联公司”。
“受益人” 是指根据第8条指定的一个或多个人、信托、遗产或其他实体，他们有权在参与者死亡后获得本计划下的福利。
“受益人指定表” 是指委员会不时制定的表格，由参与者填写、签署并返回公司以指定一名或多名受益人。受益人指定表格可以使用委员会或记录管理人不时为此目的指定的在线系统和其他电子方式来填写和/或签署。
“董事会” 是指公司的董事会。
“日历年” 是指从 1 月 1 日到 12 月 31 日计量的年度期间。“守则” 是指1986年的《美国国税法》，该法可能会不时修订
时不时。
“委员会” 指董事会薪酬委员会。“公司” 是指 MSC 工业直销有限公司
“延期账户” 是指由（i）参与者所有延期的董事费、股票单位延期付款，加上根据第4条记入或借记的价值的名义投资调整，减去（iii）该账户的所有分配金额的总和组成的账户。
“延期选择表” 是指参与者向记录管理人提交的通知，其中指明了延期的参与者薪酬类型的金额以及分配付款的时间和形式。延期选举表格可以使用委员会或记录管理人不时为此目的指定的在线系统和其他电子方式填写和/或签署。
“董事费” 是指因在董事会或董事会委员会任职而应付给非执行董事的所有现金费用，包括但不限于任何会议费或超额会议费。
“股息等值” 应具有股票计划中规定的含义。“生效日期” 是指 2023 年 11 月 1 日。
“合格顾问” 是指有资格参与股票计划并根据第 2 条的规定被选中参与本计划的任何顾问或顾问。
“股权计划” 是指经修订并不时生效的MSC工业直接有限公司2023年综合激励计划。
“困难分配” 是指委员会根据第7条批准的任何延期分配或豁免。
“非执行董事” 是指在董事会任职的任何非执行董事。
“名义投资” 是指委员会不时指定的任何证券、基金、账户、子账户、指数、公式或其他工具、资产、衡量标准或方法，如果委员会确定为计算任何名义投资调整金额的手段。名义投资是指与递延限制性股票单位相关的股票、可归因于任何 RSU 延期的任何股息等价物以及股票单位延期。
“名义投资调整” 是指收益、收益、损失以及对任何递延金额所作的任何其他调整，这些调整是根据第4条根据名义投资的表现进行的。
“参与者” 指任何非执行董事和任何合格顾问（i）选择参与本计划，（ii）签署所需的延期选举表格，（iii）其签署的延期选举表格被委员会接受，以及（iv）开始参与本计划的顾问。参与者的配偶或前配偶（或受益人）不应被视为本计划的参与者，即使他或她因适用法律或合法分居或离婚而产生的财产和解对参与者在本计划下的福利拥有权益。
“允许的变更选择” 是指选择更改本计划下任何福利的支付时间或形式，如果：
(a) 在作出延迟或变更选择之日起至少 12 个月后才生效；
(b) 在先前预定的受影响付款日期前至少12个月支付；
(c) 将受此影响的付款从本应支付的款项之日起推迟不少于5年；但是，该限制不适用于因死亡或不可预见的紧急情况而付款；以及
(d) 除非第 409A 条要求允许，否则不会加快支付任何分配款的预定时间。
出于上述目的，除非适用的第409A条要求另有要求，否则参与者选择分期获得的任何分期付款均应被视为该系列第一期付款之日的一次性付款。
“计划” 是指经修订并不时生效的本MSC Industrial Direct Co., Inc.针对非执行董事和顾问的递延薪酬计划。
“计划年度” 是指从生效日期之后的日历年开始的每个日历年。
“记录管理人” 是指被指定为记录保存人的一方，因为委员会可以不时地酌情修改该名称。在没有任何这样的情况下
指定，或者如果记录保存人无法或不愿任职，公司应履行本计划规定的记录保存人的职责。
“RSU” 是指根据股权计划第7条授予非执行董事或合格顾问的限制性股票单位奖励。
“第409A条” 是指《守则》第409A条及其任何后续法规，因为该条款可能会不时修订。提及第409A条或第409A条下的任何要求，在任何特定时间均可对本计划进行解释、解释或适用，应被视为指并包括美国国税局或财政部长发布的已发布的指导方针、规章、通知、裁决和类似公告，但不得在当时适用且生效和生效的范围内（但不得被否决、限制或取代）根据或解释第 409A 条，任何具有司法管辖权的法院作出的涉及参与者的裁决或受益人以及根据美国国税局批准并涉及参与者的本守则第7121条达成的任何结算协议，均由委员会本着诚意决定，该决定可以（但不应要求）根据委员会可能不时选择就任何此类问题进行磋商的税务顾问或其他税务专业人员的建议作出。
就任何指定的付款日期而言，“第409A条全权付款期” 是指根据美国财政部条例第1.409A-3（d）条将款项视为在指定付款日期支付的期限，该期限规定，如果不早于该指定付款日期前三十（30）天且不迟于该指定付款日期的日历年结束或更晚的付款，则视为及时付款在该指定付款日期之后的第三个日历月的第15天之前。
“第409A条要求” 是指第409A条下的任何要求，如果不遵守该要求，将导致根据第409A条对计划计划延期的任何收入征收或应计利息或额外税款。
“股份” 应具有股票计划中规定的含义。
“股票单位延期” 指 (i) RSU 延期和 (ii) 任何可归因于 RSU 延期的股息等价物。
根据以下规范，“终止” 或 “离职” 的解释应符合第 409A 条的所有要求：
(a) 非执行董事。当非执行董事因死亡以外的其他原因停止担任董事会成员并停止提供任何服务时，该非执行董事被视为终止或离职。
(b) 符合条件的顾问。在向公司或关联公司提供服务的合同（如果是多份合同，则为所有合同）终止后，符合条件的顾问被视为终止或离职，前提是这种终止构成合同关系的真诚和完全终止。
就任何特定参与者而言，“不可预见的紧急情况” 是指（i）该参与者、该参与者的配偶或受抚养人（在《守则》第152条的含义范围内，不考虑该参与者的第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B)) 条所致的严重经济困难；(ii) 参与者因意外伤害造成的财产损失；或（iii）由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。根据第409A条，公司有责任确定任何参与者是否存在不可预见的紧急情况，并相应地告知记录管理人。
* * * * * *
本计划旨在符合所有适用的第 409A 条要求。因此，在解释、解释或适用上述任何定义或本计划的任何条款、条件或规定时，应以符合并遵守当时适用的第 409A 条要求的方式对其进行解释，如果与第 409A 条的任何要求存在任何不一致之处，则应对其进行改革，以在允许的最大范围内满足第 409A 条的此类要求，不加处罚 (根据第 409A 条，不征收或应计利息或额外税款）。
第 2 条资格和参与
2.1. 选择。本计划的参与应仅限于非执行董事和符合条件的顾问，由委员会自行决定。对任何特定的参与者或参与者群体采取的任何行动并不意味着任何其他参与者或参与者群体有权注册或获得额外的福利或数额的福利。委员会可终止任何现有参与者在本计划下提交额外延期选择表的权利，并应终止不再满足适用于参与本计划的任何要求的参与者的任何此类权利。
2.2. 注册。作为参与的条件，每位非执行董事和合格顾问应在被选中参与本计划后的三十（30）天内填写、签署所需的延期选举表并将其交还给记录保存人。委员会可以不时制定其自行决定是否必要、方便或适当的其他注册要求，以实现本计划的任何目的或意图，或者更好地确保本计划遵守第409A条的要求。非执行董事和符合条件的顾问还应向记录保存人提交受益人指定表，但在获得资格后的三十（30）天内收到受益人指定表并不是注册本计划的条件。
2.3. 资格。假设所有注册要求都已完成，包括及时向记录管理人提交所有必需的注册文件，则每位非执行董事或符合条件的顾问应在适用的注册期结束后或从下一个计划年度开始参与本计划，具体取决于委员会的决定和适用的延期选举表中的规定。如果任何非执行董事或合格顾问未能满足所有此类要求
在第2.2节规定的期限内，该非执行董事或合格顾问在向委员会（或其指定人员）交付和接受所需文件后的计划年度的第一天才有资格参与本计划。
第3条缴款和贷项
3.1.延期金额。对于每个计划年度，参与者可以选择使用延期选择表推迟董事费和限制性股票单位的金额。任何延期选择均应遵守委员会在适用的计划年度之前不时制定的限制、规则和程序，以及选举表中规定的限制、规则和程序。
3.2. 选择推迟。
3.2.1. 递延金额。延期选择表适用于在提交延期选择表的日历年之后开始的任何服务期限内向参与者支付的任何董事费或向参与者授予的限制性股份。尽管前面有句话，但委员会可以自行决定允许首次获得参与本计划资格并在获得延期选择表的前三十（30）天内提交延期选择表的参与者在当时的日历年度申请该延期选择表，在这种情况下，最初的延期仅适用于 (i) 在任何服务期内向该参与者支付的任何董事费自提交此类延期选择表之日起生效，或 (ii) 任何归属的 RSU自提交此类延期选择表之日起十二个月以上。
3.2.2. 后续计划年度。对于接下来的每个计划年度，应通过填写该计划年度的新延期选择表以及委员会认为必要或理想的其他选举来做出不可撤销的延期选择，这些选举应在进行选举的计划年度之前的计划年度结束之前，根据委员会和委员会的规则和程序，及时向委员会或其指定人员提交选举来进行，除非委员会决定允许延期选举表格在未来几年继续有效，以及相应的参与者未及时修改或撤销此类表格。
3.2.3. 更改。在提交截止日期之前，可以通过根据上述要求提交更新或修订的延期选择表来更改在适用提交截止日期之前提交的延期选举表格。
3.3.RSU 延期。在根据本协议进行延期选择的RSU和股息等价物奖励根据股票计划的条款和条件归属之日，与本应在结算此类RSU和股息等值奖励时本应发行的股票数量相等的名义股票应存入参与者的延期账户，并应成为股票单位延期。根据下述延期选择的限制性股票单位和股息等值奖励应遵守与以下内容相同的条款和条件：
如果参与者未选择推迟收到此类限制性股票单位和股息等价物，则根据股票计划，参与者将面临的归属和没收。
第4条资金的分配
4.1. 账户余额的贷记/借记。根据委员会不时制定的规则和程序，并根据委员会不时制定的规则和程序，应根据本第4条将金额存入或借记到参与者的账户。
4.2. 名义投资计算。委员会应自行决定指定一项或多项名义投资，用于计算记入或借记参与者账户的名义投资调整，就好像每位参与者使用其账户余额对名义投资进行实际投资一样。委员会还可能决定不提供任何此类名义投资期权，这也可能在每个计划年度发生变化。委员会没有义务提供任何或任何特定的名义投资。如果提供，名义投资将用于计算每位参与者各自账户中的簿记分录，并且只能用作根据本计划计算和调整账户余额的手段。委员会可以不时以任何理由删除、修改、替代或以其他方式更改本计划下的任何名义投资，委员会可以不时地对名义投资调整的计算频率、时间、方法和其他事项施加限制、规则和程序，委员会可能认为对管理名义投资调整的频率、时间、方法和其他事项及其使用、有效性和应用是必要的、方便的或适当的限制、规则和程序计划。
4.3.名义投资的选择。如果委员会批准在任何计划年度中使用多项名义投资，则每位参与者可以选择一项或多项名义投资来计算名义投资调整，视情况将其记入或借记到其账户中根据本第4条的规定记入或借记。每位参与者应指定其账户中应分配给一项或多项名义投资（如果有）的部分，就好像参与者使用其账户余额的该部分对该名义投资进行实际投资一样。委员会可以施加委员会不时认为为管理本计划所必需、方便或适当的限制、规则和程序，包括在参与者未能做出有效选择的情况下指定默认期权，规定允许变更的频率、生效时间、最低和最高金额（如果有）以及与名义投资有关的其他事项，以及名义投资的使用、有效性和应用。
4.4. 贷记或借记方式。视情况而定，参与者选择的每项名义投资（如果有）的业绩的增加或降低，将存入或扣除参与者账户，就好像参与者账户余额中的部分实际投资于参与者选择的名义投资一样，按适用于参与者账户每个部分的百分比（如果本计划下有多个名义投资）进行存入或借记。每项名义投资的价值应在公布或计算价值的营业日营业结束时根据本计划计算
名义投资通常生效，但不超过每个工作日一次。委员会可以不时规定计算任何特定名义投资价值的时间、频率、方法、规则和程序（例如，规定货币市场基金的利息应按月计算和贷记）。
4.5. 无实际投资。尽管本计划中有任何其他条款可能有相反的解释，但每项名义投资仅用于衡量目的。参与者选择任何名义投资、分配其账户的任何部分以及使用任何名义投资来计算存入或借记其账户的任何名义投资调整值均不得被视为或解释为其账户对任何此类名义投资的实际投资。如果公司自行决定将资金投资于任何或全部名义投资，则任何参与者均不得对任何此类投资拥有任何权利或利益。在不限制上述内容的前提下，参与者的账户余额在任何时候都只能作为记账分录，不得代表公司代表其进行的任何实际投资。参与者应始终是公司的无担保债权人。
4.6.RSU、股息等价物和名义股票。从适用于递延限制性股票单位和股息等价物的归属之日起，所有股票单位延期的名义上都应投资于股票，直到参与者延期账户下的递延限制性股票单位和股息等价物分配给参与者为止。记入参与者延期账户的名义股份的调整方式和情形应与股权计划下未偿还的限制性股票单位或股票的调整方式和情况相同。
第 5 条授权
5.1。权益授予。参与者归属于其延期账户的账户余额及其名义投资调整将始终百分之百（100%）归属。
第6条津贴的分配
6.1. 死亡抚恤金。
6.1.1. 启动前死亡抚恤金。如果参与者在离职补助金开始之前死亡，则公司应在参与者去世后以一次性现金一次性向该参与者的受益人支付参与者的既得账户余额作为死亡抚恤金。
6.1.2. 开工后的死亡抚恤金。如果参与者在离职补助金开始后死亡，公司应在参与者去世后以一次性现金一次性向该参与者的受益人支付参与者的既得账户余额作为死亡抚恤金。
6.2. 离职/解雇补助金。如果参与者自愿或非自愿终止或离职，公司应根据参与者的延期选择表向参与者支付参与者的既得账户余额。延期选择表应允许以现金（如果是股票单位延期及其任何调整，则为股份）的形式支付，即 (i) 在终止或离职后一次性付款，或 (ii) 如果由委员会自行决定并在延期选择表中提供，则在终止或离职后的五 (5) 年内按年分期付款，期限不超过五 (5) 年退出服务，或委员会可能提供并在延期选择表上规定的其他期限。在参与者未明确选择付款时间和形式的情况下，应在终止或离职后以现金（如果是股票单位延期及其任何调整，则为股票）一次性付款。
6.3. 付款。参与者的既得账户余额应按参与者延期选择表中的规定每年分期分配一次或多次。该金额的计算方法是将参与者的既得账户余额除以分期付款总额（如果是一次性分配，则除以一）。该金额的估值应自当天结束（“估值日”），即引起分配的事件发生之日或委员会合理确定的其他日期算起。款项应尽快支付，但无论如何，应在估值日后的六十（60）天内支付（如果是死亡，则延期为委员会可能要求的合理期限，以在第409A条全权付款期内确认此类死亡的存在）。如果需要支付多笔分期付款，则后续每笔分期付款应在估值日的周年日计算，方法是将参与者截至该周年日营业结束时的账户余额除以当时剩余的分期付款数量，并在切实可行的情况下尽快付款，但无论如何都应在上述周年纪念日的六十（60）天内付款。最后一笔分期付款应等于参与者的剩余账户余额。在任何情况下，向参与者一次性付款或分期付款的金额均不得超过该参与者的剩余既得账户余额。出于上述目的，除非适用的第409A条要求另有要求，否则参与者选择分期获得的任何分期付款均应被视为该系列第一期付款之日的一次性付款。
6.4. 无加速；变化；某些延迟。除非本计划另有规定和适用的第409A条要求允许，否则不得加快本计划下任何分配的付款时间或时间表。除允许的变更选择外，不得选择更改本计划下任何分配或任何分期付款的时间或形式。尽管有上述规定，在符合适用的第 409A 条要求的范围内，如果此类福利违反证券法，或者存在真正的支付纠纷（但前提是适用的参与者或受益人正在努力领取适用的福利且无法控制公司或委员会，也无法控制公司或委员会对此的决定），以及在允许的范围内，委员会可以选择推迟支付本协议下的任何福利；根据第 409A 条的要求，时间或时间表下述补助金的支付可以加快：
(a) 前提是此类福利（或任何特定参与者的本计划）不符合第 409A 条的要求，但金额仅等于因未能遵守第 409A 条要求而需要计入收入的金额；
(b) 在履行第 11.6 节规定的家庭关系令所必需的范围内，用于向参与者以外的个人付款；或
(c) 具体规定见第 6.10 节、第 7 条或第 11.8 节。
6.5. 不重复福利。本计划旨在根据参与者的账户余额提供福利，但须遵守本计划的条款和条件。本计划中的任何内容均不得解释为表示或暗示任何参与者有权获得或要求其受益人获得超过其既得账户余额总额的福利。
6.6. 付款日期。在任何情况下，本协议规定的付款时间均应符合《守则》第 409A 条的所有要求。所有指定的付款活动均应解释为仅限于《守则》第 409A 条允许的付款活动。委员会根据本协议对付款时间行使的任何自由裁量权均应在第 409A 条全权付款期限内行使。
6.7. 税收预扣和申报。公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除任何所需的预扣税。
第7条不可预见的紧急情况
7.1. 申请困难分配或延期选举终止。如果任何参与者遇到不可预见的紧急情况，如果符合适用的第 409A 条要求，该参与者可以以下列形式向委员会申请困难分配：(i) 取消该参与者尚未赚取的金额的现有延期选择；(ii) 在取消所有此类选举不足以满足此类不可预见的紧急情况所产生的需求的情况下，加速付款（“困难分配”）该参与者的部分或全部既得账户余额。委员会应考虑每个此类案例的情况以及参与者及其家人的最大利益，并有权自行决定全部或部分允许此类申请，或拒绝进行困难分配。如果任何参与者因不可预见的紧急情况或困难而根据美国财政部条例第1.401（k）-1（d）（3）（或其后续条例，在第409A条要求为这些目的确认的范围内）获得本计划的分配，则该参与者针对该参与者尚未赚取的款项的现有延期选择将在计划年度的剩余时间内取消。
7.2. 分配金额。在任何情况下，任何困难补助金的金额均不得超过以下两项中较低者：(a) 参与者的既得账户余额，或 (b) 委员会确定的缓解困难所需的金额，包括参与者因领取此类困难补助而应缴纳的任何税款，且该金额无法从参与者的其他资源中合理获得，包括以下来源的报销或补偿
保险或其他方式，通过清算参与者的资产（除非清算此类资产会造成严重的财务困难），或者停止根据本计划或该参与者参与的其他不合格计划进行延期，所有这些都应符合第409A条的任何适用的要求。
7.3. 委员会通过的规则。委员会有权通过与艰苦条件分配有关的其他规则和程序。艰苦条件分配的申请应通过向委员会提交一份由委员会提供并提交的表格提出，并应附上适当的文件，证明困难的存在和程度，符合第 409A 条的要求。
第8条指定受益人
8.1. 受益人。每位参与者有权随时指定其受益人（主要受益人和临时受益人）在参与者去世后领取本计划下的任何福利。本计划下指定的受益人可能与参与者参与的公司任何其他计划中指定的受益人相同或不同。
8.2. 指定受益人；变更；配偶同意。参与者应通过填写并签署受益人指定表并将其退还给记录管理人来指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表的条款以及委员会不时生效的规则和程序来更改受益人。如果参与者指定其配偶以外的其他人为受益人，则在适用法律要求的范围内，该参与者的配偶必须以委员会指定的形式签署配偶同意书并退还给记录管理人。委员会和记录保存人有权依赖参与者在去世前提交并由委员会接受的最后一份受益人指定表。
8.3. 致谢。受益人的指定或变更在委员会收到和接受之前，任何受益人名称的指定或变更均不生效。
8.4. 未指定受益人。如果参与者未能按照上述规定指定受益人，或者如果所有指定受益人先于参与者死亡或在参与者福利完全分配之前死亡，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存的配偶，则本计划下应支付给受益人的剩余补助金应支付给参与者的遗产。
8.5. 对受益人的怀疑。如果记录保存人对根据本计划获得款项的合适受益人有任何疑问，则委员会有权自行决定要求公司扣留此类款项，直到此事得到令委员会满意的解决。
8.6. 解除义务。向受益人支付本计划下的福利应完全免除公司和委员会在本计划下与参与者有关的所有其他义务。
第九条
本计划的管理和行政
9.1. 委员会。
9.1.1. 委员会应负责本计划的管理、运作和管理，并负责处理根据第10条提出的索赔。委员会应根据本计划的条款管理本计划，并应有自由裁量权、权力和权力来决定与本计划的管理、解释和适用有关的所有问题。任何此类决定均应是决定性的，对所有人均具有约束力。委员会应拥有完成本计划规定的职责所需或适当的一切权力。委员会可以不时雇用其他人就其在本计划下的责任提供建议，并根据本计划提供服务，包括记录管理人计划提供的服务。委员会还可以将其职责分配给其他人，并可行使履行其职责所必需的任何其他权力。
9.1.2.委员会任何成员均无权就本计划中仅与该成员相关的任何事项进行表决或作出决定，也无权在特别涉及该成员根据本计划申请任何福利的个人权利的情况下进行表决。在任何情况下，如果委员会成员被取消行动资格而其余多数成员不同意，则公司董事会将任命一名临时替代成员，以行使被取消资格的成员就该成员被取消资格的事项的所有权力。
9.2. 来自公司的信息。公司和每个关联公司应就适当管理本计划所需的所有事项向委员会和记录管理人提供全面及时的信息。委员会和记录保存人可以依赖所提供的所有此类信息的正确性，因此没有义务或责任核实此类信息。委员会和记录保存人还有权决定性地依赖任何精算师、会计师、财务总监、法律顾问或公司或委员会雇用或雇用或代表公司或委员会就本计划提供的所有表格、估值、证明、意见和报告。
9.3. 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿委员会成员、记录保存人及其各自的员工、高级职员、董事、合伙人、代理人、关联公司和代表免受因该方在本计划下的服务而采取的任何和所有索赔、损失、责任、费用、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费），使他们免受损害，重大过失或故意不当行为除外。
9.4. 第 409A 节合规性。公司打算根据第409A条的所有要求制定、解释、管理和适用本计划，但鉴于此类要求和限制的不确定性，公司保留未经参与者同意单方面解释或修改本计划和/或任何延期选择表的权利，以及采取任何适当行动以遵守第409A条要求的权利。
第10条索赔程序
10.1。索赔程序。任何根据本计划申请福利的人都必须以书面形式向委员会或其指定人员提交索赔。如果委员会或其指定人员全部或部分否认索赔，它将向索赔人发出书面通知，解释拒绝的原因（特别提及拒绝所依据的计划条款），并确定可能使索赔人完善索赔的任何其他信息或文件。申请人可在收到书面驳回通知后的六十 (60) 天内向委员会或其指定人员提交书面复议请求，并书面解释请求的依据。委员会或其指定人员将考虑任何此类请求，并将向索赔人提供书面决定，其中包括对决定理由的书面解释（参照决定所依据的具体计划条款）。在没有明确和令人信服的证据表明解释、裁定或决定是任意或反复作出的情况下，委员会对任何申诉的所有解释、决定和决定都将是最终和决定性的。
第11条其他
11.1.Rabbi Trust。公司负责支付本计划下应付给参与者和受益人的款项。公司可自行决定根据《守则》第1章J分章E小节设立设保人信托，以持有任何旨在为支付本计划下的任何福利提供资金的资产。公司没有义务向此类信托提供任何捐款或存款，在公司出现任何破产或破产的情况下，该信托的所有资产通常仍应受公司债权人的索赔。如果本计划提供的任何福利均由设保人信托支付，则公司没有进一步的义务支付计划福利。任何未由设保人信托支付的计划福利仍将是公司的债务。
11.2.无权获得公司资产的无担保索赔。根据本协议向任何参与者或受益人支付的款项应使用资产支付，无论出于何种目的，这些资产均应继续作为公司普通非限制性资产的一部分。根据本计划的任何规定，任何人不得在任何此类资产中拥有任何权益。公司在本协议下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。如果任何人根据本协议的规定获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利；任何此类人均不得拥有或获得对公司任何财产或资产的任何合法或衡平权利、权益或索赔。
如果公司自行决定购买一份或多份为参与者生命或任何其他财产提供保险的保单，以使公司能够收回或支付提供本协议规定的全部或部分福利的费用，则任何参与者或受益人均不得对其中或其收益拥有任何权利。公司应是任何此类保险单或财产的唯一所有者和受益人，并应拥有并可以行使其中所有权事宜。
11.3.字幕。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。
11.4. 提供信息。每位参与者及其受益人应与委员会和记录保存人合作，提供委员会或记录管理人要求的任何和所有信息，并根据要求采取其他行动，以促进本计划的管理和本协议规定的补助金的支付，包括但不限于进行委员会认为必要的体格检查。
11.5. 没有合同。此处包含的任何内容均不得解释为任何期限的服务合同，也不得解释为赋予任何参与者继续以其现任身份或以任何身份受雇于公司或任何关联公司的权利。众所周知，本计划涉及为每位参与者的服务支付递延补偿，并非合同。
11.6. 权益不可转让。本计划下的任何参与者或受益人均无权或权利转移、转让、预测、抵押或以其他方式抵押本计划下应付金额的任何部分或全部款项。任何此类参与者或受益人的任何债权人均不得通过法律程序或衡平法没收此类款项，在参与者或受益人破产、破产或死亡的情况下，也不得依法转让此类款项。任何此类尝试的转让均无效。
先于参与者的参与者的配偶在本协议下的权益权益应自动转移给参与者，该配偶不得以任何方式转让，包括但不限于该配偶的遗嘱，此类利息也不得根据无遗嘱继承法转移。
尽管如此，在遵守 “家庭关系令”（定义见《守则》第414 (p) (1) (B) 条）条款的必要范围内，委员会可将参与者账户余额的全部或部分隔离到子账户中，以使参与者的配偶、子女或其他按顺序确定为替代收款人的受抚养人受益，并向此类替代收款人（或其合法受抚养人）提供福利代表（如果此类替代收款人不称职或未成年人），（如果适用）（i）相同的名义投资替代方案在分配之前，参与者可根据本计划使用此类子账户，以及
(ii) 与计划中参与者相同的分配形式和时间选择或立即一次性付款，所有这些都遵循家庭关系令的规定，并遵守《守则》第409A条的要求。
11.7. 继任者。本计划的条款对参与者的雇主及其继任者和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力，并使其受益。
11.8. 修改和终止。在符合第 409A 条要求的范围内，根据公司通过的决议，公司可以在不通知任何人或征得任何人同意的情况下随时修改或终止本计划。任何此类修正或终止应自其中规定的日期起生效，并且在法律和第 409A 条要求允许的范围内，可能具有追溯效力。但是，任何此类修改或终止均不得减少根据第4条记入参与者账户余额的既得余额。
11.9. 公司保留终止参与本计划的权利。除非下文另有规定，否则本计划的终止不应影响本计划下账户的有效分配条款，在任何此类计划终止之日之前递延的所有款项应继续根据该计划终止前生效的分配条款到期和支付。只有在遵守当时有效的第409A条的所有要求的情况下，才能在计划终止和清算计划后加快账户余额的支付。注意。委员会或记录保存人可以规定，参与者在本计划下的任何选择、表格、指定、协议或通信均应在万维网上为此目的指定的网站上在线作出或提交，也可以通过其他合理的电子方式作出。除上述规定外，本计划规定要求或允许发出的任何通知、同意或要求均应采用书面形式，并应由发出或作出相同通知的一方签署。如果此类通知、同意或要求是邮寄的，则应通过预付邮资的美国挂号邮件发送，如果寄给公司或委员会，寄往纽约州梅尔维尔市布罗德霍洛路515号100号11747号的公司；如果寄给记录管理人，则按委员会提供的地址发送给记录管理人；如果寄给任何参与者，则寄至该参与者最近向记录管理人提交的地址（在没有提交此类材料的情况下，正如最近出现在公司记录中的那样）。此类邮寄日期应视为通知、同意或要求的日期。任何人都可以通过以上述方式发出地址变更通知来更改通知的目的地。
11.10. 付款工具。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可自行决定：(i) 向法定监护人进行分配，如果没有，向收款人与其居住的未成年收款人的父母进行分配，或 (ii) 向保管人或委员会进行分配，如果没有，则向监护无行为能力的收款人进行分配。任何此类分配均应完全免除委员会、记录管理人、公司和本计划因此承担的进一步责任。
11.11.适用法律。在本守则或美国法律未另行管辖的范围内，本计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动均应受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则，并据此解释。
签名页如下
为此，公司已促使本计划由其正式授权的官员在2023年11月7日执行，以昭信守。
MSC 工业直销有限公司
作者：
姓名：尼尔·东格雷
职位：副总裁、总法律顾问兼公司秘书