MSC 工业直销有限公司

2023 年综合激励计划

限制性股票单位协议

参与者：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

已授予的限制性股票单位：%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999,999'%-%

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本限制性股票单位协议（本 “协议”）由MSC Industrial Direct Co., Inc.（“公司”）与上述参与者（“参与者”）于本协议签名页上规定的日期签署。在下文中，公司和参与者均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，双方希望签订本协议，以确定授予参与者的限制性股票单位（定义见下文）的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议中规定的共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，双方特此协议如下：

1. 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有公司2023年综合激励计划（“计划”）中对此类术语赋予的含义。

2.奖励的授予。特此向参与者授予根据本计划发行的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”），以证明公司董事会薪酬委员会（“委员会”）在授予日（“授予日”）授予该奖励，参与者特此根据本协议中规定的条款和条件接受该奖励。

3.归属日期。在遵守下文第7、8、9、11和13节的前提下，RSU的适用百分比应根据以下时间表归属于每个 “归属日期”，前提是参与者在自授予日起至适用的归属日期的整个期间内仍是公司（或子公司）的关联公司或为其服务：

4. 和解；作为股东的权利。归属后，每股RSU应在结算时转换为获得公司一（1）股A类普通股的权利，面值每股0.001美元（“股份”）。既得限制性股票单位的结算应在归属之日后立即进行，无论如何应在归属之日起的六十 (60) 天内进行，前提是不允许参与者直接或间接指定结算年份。归属后的任何部分股份均应用于履行公司的预扣义务。

除非发行股份以结算既得限制性股票单位，否则参与者对分配给限制性股票单位的股份没有所有权，并且根据第5节的规定，作为股东对此类股份没有任何权利。结算后，公司应促使公司的过户代理人以参与者的名义签发一份或多份股票证书，或记录此类发行的账面记账记录，参与者应具有作为股东对此类股票的所有权利，包括对此类股票进行投票和获得与此类股票支付的所有股息和其他分配的权利。公司可以在代表股票的证书上注明公司认为适当的图例或图例，公司可以就此类股份向股份的过户代理人下达停止转让令。

5. 股息等价物。在归属限制性股票单位之前，以现金支付的股票股息应作为额外的限制性股票单位记入参与者，就好像参与者当时持有的限制性股票单位已转换为股份一样。此类信贷的金额可以是全部和/或部分限制性股票单位（按小数点后三位数），应根据支付此类股息之日的股票公允市场价值确定。存入参与者的所有此类额外限制性股票单位均应遵守适用于该奖励所依据的限制性股票单位的相同归属要求，并应根据本协议在既得限制性单位结算时进行结算。

6. 不允许转移。本奖励和限制性股票单位不可转让，不得转让、质押或抵押，不得执行、扣押或类似程序。一旦试图进行任何此类处置，或启动任何此类程序，该奖励将立即失效，RSU将被没收。

7. 因死亡、残疾或退休而终止雇用或提供服务。如果参与者因死亡、残疾或退休（定义见下文）而终止在公司及其子公司的雇佣或为其提供的服务，则限制性单位应完全归属，对本奖励的任何没收限制应自该死亡、残疾或因退休而终止雇用之日起失效。就本协议而言，“残疾” 是指（由委员会单独决定）

自由裁量权）根据公司或任何子公司维持的适用于该参与者的任何长期残疾计划，使参与者有资格获得残疾的任何精神或身体疾病，前提是如果奖励必须符合《守则》第409A条所指的残疾；“退休” 是指在没有原因（定义见下文）、死亡或残疾的情况下终止雇用或提供服务六十五 (65) 岁以后，服务五 (5) 年。

8.其他终止雇佣关系或提供服务。如果参与者的聘用或服务（包括担任非执行董事）因死亡、残疾或退休以外的任何原因被终止，则本奖励和本奖励所代表的截至该日尚未归属的限制性股份应立即被公司没收，参与者在本奖项下的所有权利以及本奖项所代表的未归属限制性单位应立即终止。就本奖励而言，终止日期应为雇用或提供服务的最后一天，并且不得通过任何实际或视为的解雇通知期延长，无论是根据法规、普通法、合同还是其他规定。就本奖励而言，如果参与者受雇或提供服务的实体不再是子公司，则参与者的雇用或提供的服务应被视为已终止。此外，如果在参与者的雇用或服务终止后，发现了有理由解雇的事实和情况，则参与者的雇用或服务将被视为因故终止（如果参与者不再持有此类股票，则在既得限制性股票单位结算后可能发行的任何股票均应由公司补偿），如果参与者不再持有此类股票，则参与者应向公司支付一笔款项等于股票发行时股票的公允市场价值）。任何原因的决定均应由委员会自行决定。就本协议而言（根据本计划第11条作出决定的目的除外），“原因” 是指 (i) 参与者故意持续未能实质性履行其在公司及其子公司的职责（因其因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），(ii) 参与者从事对公司造成明显和实质损害的行为或其子公司，无论是金钱还是其他方式，(iii) 参与者参与欺诈、违反信托义务、不诚实、挪用公款或其他对公司或其子公司的财产或业务造成损害的行为，或 (iv) 参与者被定罪或对重罪提出抗辩。

9. 预扣税。参与者应在根据本协议授予的奖励的所得税目的首次计入参与者的总收入之日之前，就支付法律要求预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款做出令公司满意的安排，通过接受本奖励，参与者已同意并特此指示公司满足公司对以下股票的最低法定预扣税义务将在RSU结算后交付。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据第 3 条本来无法授予奖励时，某项奖励需要缴纳 FICA 税，则公司（在不向参与者提供选择的情况下）结算根据结算之日的公允市场价值确定的足够数量的 RSU，且不超过此类FICA税和任何联邦、州或地方所得税适用的最低法定预扣税义务由于这种加速，这可能适用结算限制性股票单位，公司应预扣此类款项以偿还此类FICA和任何相关的所得税负债；但是，任何此类限制性股票的加速结算只能在《财政部条例》第1.409A-3 (j) (4) (vi) 条允许的范围内进行。

公司在本计划下的义务应以此类付款安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其子公司应具有

有权从本应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可以制定其认为适当的程序来结算股份的预扣义务。参与者应咨询自己的税务顾问，了解有关根据本协议授予和结算限制性股票单位的税收后果的更多信息。

10. 参与者死亡。如果任何限制性股票在参与者去世后归属，则结算时交割的任何股份均应以参与者遗产的名义登记，除非公司此前已收到书面受益人指定，在这种情况下，应以指定受益人的名义进行登记。

11. 特别没收和还款条款。

(a) 如果参与者在向公司或任何子公司提供服务时或停止此类服务后，违反了委员会自行决定的保密、不竞争或不招揽契约或协议，则 (i) 本奖励和本奖励所代表的截至该日期尚未归属的限制性股票单位将被立即没收给公司，以及参与者在本奖项和此类未获授权下的所有权利本奖励所代表的既得限制性股票单位应立即终止，并且 (ii) 如果有任何 RSU 已归属在参与者最早违规之日之前的十二（12）个月内（或最早违规行为发生之日之后），参与者应根据公司的要求，立即向公司交付此类限制性股票单位结算时交割的股票数量证书，或者，如果已出售任何股票，参与者应立即以现金将任何此类出售的收益汇给公司。尽管如此，如果控制权发生变化，公司取消奖励或要求没收或还款的权利（如上所述）将在不损害公司根据适用法律本来可能拥有的任何权利的情况下终止。

(b) 参与者特此承认并同意，本第11节中包含的限制是为了公司的利益，以参与者获得奖励为前提。参与者进一步承认并同意，获得奖励是参与者的自愿行动，如果不包括此处包含的限制，公司不愿向参与者提供奖励。

(c) 参与者特此同意从公司或其子公司不时欠参与者的任何款项中扣除并抵消参与者在本协议下欠公司的任何款项。

(d) 本奖励的没收和还款条款是对参与者违反参与者与公司或其任何子公司之间任何协议中的任何保密、不竞争或不招揽契约时公司可能采取的任何其他补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

12. 激励性薪酬补偿政策。参与者特此进一步同意，参与者应受公司采用的任何回扣、补偿或其他类似政策的约束，包括公司的高管激励薪酬补偿政策，并承认并同意，奖励、已发行股份和/或根据本协议支付或将要支付的金额和/或因出售此类股票而收到的款项可能被取消、补偿、撤销、投资回收或其他行动以及此类政策的条款。参与者同意并同意公司适用、实施和执行 (i) 公司制定的可能适用于参与者的任何此类政策，以及 (ii) 与取消、补偿、撤销或偿还薪酬相关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以在不另行的情况下采取必要行动来实施该政策或适用法律

参与者要求的同意或采取行动。如果本协议的条款与此类政策发生冲突，则以该政策的条款为准。

13. 控制权变更。本计划中适用于控制权变更的规定应适用于本奖励，委员会可根据本计划采取其认为适当的行动。

14. 补助金的性质。在接受本奖项时，参与者承认并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，可由公司随时修改、暂停或终止；

(b) 本奖项的授予是自愿和偶然的，即使过去曾多次授予奖励，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来奖励或代替奖励的福利；

(c) 与未来奖励发放有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 参与者参与本计划是自愿的；

(e) 参与者参与本计划不应产生在公司或任何子公司进一步就业的权利，也不得干扰公司或任何子公司随时终止参与者雇佣关系的能力；

(f) 本奖励是一项特殊项目，不构成对向公司或任何子公司提供的任何形式的服务的任何形式的补偿，并且不属于参与者的雇佣或服务合同（如果有）的范围；

(g) 本奖励所依据股份的未来价值未知，无法肯定地预测；

(h) 参与者终止服务（无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法）导致奖励下未归属的RSU被没收，不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并且考虑到参与者本来无权获得的本奖励，参与者不可撤销地同意永远不对公司和/或任何子公司提起任何索赔，放弃参与者的能力，如果任何，提出任何此类索赔，并免除公司和/或任何子公司的任何责任此类索赔；如果尽管有上述规定，但任何此类索赔仍被具有司法管辖权的法院允许，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地同意不提出此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及

(i) 对于居住在美国境外的参与者：

(A) 本奖励和根据本计划收购的任何股份均无意取代任何养老金权利或补偿；

(B) 本奖励不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、终止服务补助金、解雇、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利或类似款项，在任何情况下均不应被视为对公司或任何子公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关；以及

(C) 如果参与者终止服务（无论是否违反当地劳动法），则参与者在本计划下的归属权（如果有）将自服务终止之日起终止；委员会应独家酌情决定参与者何时不再积极为本奖项提供服务。

15. 计划修正的影响；协议的修订。除非本计划明确规定，否则未经参与者的明确书面同意，本计划的终止、修改或修改均不会对参与者在本奖励下的权利产生不利影响。

本协议可以按照本计划的规定进行修改，但除非本协议另有规定，未经参与者同意，任何此类修正均不会对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

16.对公司的权利没有限制；奖励的调整。本奖项的授予不得以任何方式影响公司对资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。委员会应根据本计划第12.2节调整受本奖励和其他相关条款约束的股票的数量和种类。

17.遵守适用法律。无论此处有任何相反的规定，公司都没有义务签发或交付或促使发行或交付任何股票证书，除非公司的法律顾问告知公司，此类证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府机构的法规以及任何股票交易所的要求。在任何情况下，公司都没有义务根据1933年《证券法》（现行或以下修订）注册任何证券，也没有义务采取任何其他行动以使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。作为签发和交付此类证书的条件，以及为了确保遵守此类法律、法规和要求，公司可能要求参与者做出公司自行决定认为必要或可取的契约、协议和陈述。

18.协议不是雇佣合同或其他关系。本协议不是雇佣合同，除非本协议另有规定，否则参与者的雇佣条款或参与者与公司或其任何子公司的其他关系均不受本协议的任何影响。本协议的执行不得解释为赋予参与者继续与公司或其任何子公司保持雇佣或其他关系的任何合法权利，也不得干涉公司或其任何子公司解雇参与者和对待参与者的权利，不考虑此类待遇可能对他或她作为参与者产生的影响。

19. 数据隐私。作为接受本奖励的条件，参与者明确而毫不含糊地同意本公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本第19节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，公司及其子公司持有有关参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司或任何子公司持有的任何股票或董事职位，以及所有奖励或任何其他授予股份权利的详细信息，

出于实施、管理和管理本计划的目的，取消、行使、归属、未归属或未归还给参与者（“数据”）。参与者还了解到，公司及其子公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划，并且公司及其子公司可以进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方。参与者明白，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家/地区不同。参与者明白，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者通过参与本计划和接受本计划下的奖励，授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向参与者可以选择存入任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时以书面形式联系其当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。此外，参与者了解到他或她在本文中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销其同意，则参与者在公司或其子公司的就业状况和职位将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响其参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者知道他或她可以联系其当地的人力资源代表。

20. 通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自发送，或通过认证邮件、挂号邮件或特快专递发送，预付邮费，索取退货收据，或通过信誉良好的隔夜送达服务发送。任何此类通知在预定收件人收到时均应视为已发出。

21. 管辖法律。除非受联邦法律的限制，否则本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑其与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突相关的任何原则。双方同意，位于纽约州萨福克郡的州和联邦法院对基于本协议或由本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，双方特此：(a) 服从此类法院的属人管辖；(b) 同意与任何诉讼、诉讼或程序有关的送达程序；(c) 同意此类法庭的审理地点适当且方便；(d) 等待就属人管辖权提出任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定的），属事管辖权、诉讼地点或送达程序；以及 (e) 放弃陪审团审判的权利（如果有）。

22.致谢；协议和计划的解释。参与者确认收到了本计划的副本，并表示参与者熟悉其中的条款和规定，特此接受本协议和计划的所有条款和规定。参与者特此同意接受具有约束力、决定性的

并最终决定委员会对本协议或本计划产生的任何问题作出的所有决定或解释。

23. 完整协议。本计划和本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方先前就本协议具体主题达成的所有口头或书面谅解和协议。如果本协议的任何条款与本计划的任何条款或规定不一致或相冲突，则以本计划为准。

我已阅读、理解并同意遵守本协议、本计划以及我最近与公司签订的关联保密、禁止招揽和不竞争协议（“关联协议”）的条款。通过勾选标有 “我同意” 的复选框或以其他电子方式表示我接受本协议，我在此确认，根据本协议授予的限制性股票是我签订和遵守联合协议的考虑因素。我对本协议、本计划和关联协议的各个方面以及授予我的限制性股票单位的条款和条件了如指掌。

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作者：副总裁、总法律顾问兼公司秘书尼尔·东格雷

/s/ Neal Dongre