本证券和可行使的 证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何 州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中采取行动并遵守 适用的州证券法，如转让人法律顾问的相关法律意见所证实，其实质内容 应为公司合理接受。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关联 进行质押。

普通股购买 认股权证

SEALSQ CORP

这份普通股购买 认股权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言， [l]， 或其受让人（“持有人”）有权根据条款和行使限制以及下文规定的条件 认购和购买英属维尔京群岛公司（“公司”）SEALSQ Corp， [l] 普通股（以下简称 “认股权证”）发布之日或之后的任何时候，以及首次行使日期 五周年纪念日（“终止日期”）营业结束之日或之前的任何时候， 普通股（视以下调整而定，即 “认股权证”），但此后不行。

根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 股权证的购买价格应等于行使价。

第 1 节 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有截止日期为 2023 年 7 月 11 日并经证券购买协议修正案修订的特定证券 购买协议中规定的含义，日期为 [l]， 公司与持有人之间（“购买协议”）。

第 2 节 练习。

(a) 可在首次行使日期 当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方式是将本认股权证所代表的全部或部分购买权交付给公司（或其通过书面通知注册持有人 可能指定的其他办公室或机构，地址位于公司账簿上的持有人的地址） of 本文所附行使通知表（“行使通知”）的正式签发的传真或.pdf 电子副本。 无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求 的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）或与任何行使通知相关的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。持有人应在上述 行使之日后的两个交易日或 (ii) 标准结算期内，以电汇或美国银行出纳支票的形式交付 适用行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节规定的无现金行使程序 。如果因 公司未能向过户代理人付款而要求持有人向公司的股票过户代理人支付与其行使本认股权证有关的任何 款项，则持有人可以从到期的行使价总额中扣除向转让代理人支付的款项。尽管 此处有任何相反的规定（尽管持有人可以向公司交出认股权证并从公司获得替代认股权证）， 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 股票且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在五个交易日内将本认股权证交给公司 以供取消自最终行使通知送达公司之日起。部分行使本 认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。 持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司 应在任何行使通知表送达后的两个交易日内对该通知表提出任何异议。持有人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面注明的金额 。

(b) 行使价。本认股权证下每股认股权证的初始行使价应等于每股 股4.00美元，但须按此处规定的调整（“行使价”）。

(c) 无现金行使。如果在初始行使日六个月周年之后的任何时候，没有关于持有人转售认股权证股份的有效注册 声明，则本认股权证也可以由持有人选择 全部或部分行使，代替在行使时通过 “无现金行使” 向公司支付原本打算向公司支付的现金持有人有权获得相当于 除以获得的数量的认股权证 [(A x B) — (A x C)]由 (D) 创作，其中：

如果 认股权证股票是在这种无现金行使中发行的，则双方承认并同意，根据经修订的1933年 证券法第3 (a) (9) 条（以及根据该法颁布的规章制度，“证券法”）， 认股权证应具有所行使的认股权证的特征，行使的认股权证的持有期可能为 延续到认股权证股份的持有期。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

为避免疑问， 短语 “有效注册声明” 是指（i）美国证券交易委员会 已宣布有关出售认股权证股份的注册声明生效，尚未撤回且不受美国证券交易委员会发布的止损令的约束，以及（ii）此类注册声明中包含的 招股说明书符合《证券法》第5（b）条和第10条。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是托管系统（“DWAC”）的参与者，并且 (A) 有关于认股权证持有人出售认股权证股份的有效注册 声明，则根据本协议购买的认股权证股份应通过托管信托公司（“DWAC”）的存款或提款 将持有人的主要经纪人账户存入存托信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人是通过无现金行使的，《证券法》下的 144 条可通过实物交割或其他方式行使持有人在 行使通知中指定的地址，即 (A) 向公司交付行使通知和 (B) 支付上述 总行使价（除非允许以无现金方式行使）（该日期，即 “认股权证股份交割日期 日期”）之后的两个交易日，以较晚者为准。自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他指定姓名 的人均应被视为已成为此类认股权证股份的记录持有人，向公司全额支付行使价（除非允许以无现金方式行使），所有税款都必须由持有人支付（如果有），根据第2（d）（vi）条，在发行此类股票之前，已支付。公司了解 ，在认股权证股份交割日期之后延迟交付认股权证股份可能会给持有人造成经济损失。 作为对持有人此类损失的补偿，公司同意在行使本认股权证时向持有人支付 延迟发行认股权证股票（除非延迟发行是由于公司无法控制的事件或情况造成的），每个交易日按比例支付5美元（在第五个交易日之后 日之后的每个交易日增加到10美元）行使本认股权证的每股1,000美元的认股权证股份的交割日期（基于 行使价）未及时交付。公司应根据要求立即以 可用资金支付根据本第 2 (d) (i) 条产生的任何款项。此外，除持有人可能获得的任何其他补救措施外，如果 公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前完成认股权证股份的交付，则持有人可以通过向公司发出相应的通知来撤销所有或 部分的相关认股权证行使，随后，公司和持有人应 在行使权证前立即恢复各自的职位除上述 违约金外，本认股权证的相关部分应为应在向公司发出撤销或撤销通知之日或 向持有人交付认股权证股份之日前支付，以较早的日期为准。持有人的指定人未能接受通过DWAC系统交割认股权证 股票，不构成公司未能及时交付认股权证。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司不得要求 持有人交出本认股权证作为行使条件。如果持有人申请新的认股权证，则应交出该认股权证， ，公司应向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证 ，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能在认股权证股份交割日之前交付认股权证股份或促使过户代理人根据第2（d）（i）条向持有人 传输一份或多份代表认股权证股份的证书，则 持有人将有权在发行此类认股权证之前的任何时候撤销此类行使。

(iv) 对行使时未能及时交付证书的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前交付认股权证股份，或促使过户代理人根据行使向持有人转让认股权证股份 ，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 br} 以满足持有人预期收到的认股权证股份的出售在进行此类行使（“买入”）时， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过（y）公司必须向持有人交付的认股权证 股票数量乘以（1）所得的金额有争议的是 (2) 执行产生此类买入义务的卖出 订单的价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证 和等值数量的认股权证未兑现的部分（在这种情况下，此类行使应被视为已取消） 或向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的 行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人 应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的书面要求 提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据法律或衡平法向其寻求任何其他可用的 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款 在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书的 的特定履约令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。 行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份或代表部分认股权证股份的股票。对于持有人通过此类 行使本来有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分 部分乘以行使价，或者四舍五入至下一整股认股权证。

(vi) 费用、税款和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取 与发行此类证书有关的任何发行税或转让税或其他杂费，包括任何清算公司的任何费用（每次发行限于100美元），所有这些税收和费用应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以其可能指示的名义发行 持有人；但是，在 事件中，认股权证的发行应以除以下名称以外的名称持有人，本认股权证在交出行使时应附上 随附由持有人正式签署的转让表，作为条件，公司可能要求支付 一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费 。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何此类行使 均无效，并视同从未进行过一样，前提是持有人与 其他归属方（定义见注释）共同拥有受益所有权超过紧接着已发行普通股的 4.99%（“最大百分比”） 使这种活动生效.就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股 股数，加上行使本认股权证 时可发行的普通股数量，但应不包括 的普通股可在 (A) 行使本文件剩余的未行使部分时发行持有人或任何 其他归属方实益拥有的认股权证，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券 （包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括根据 购买协议发行的其他认股权证）的未行使或未转换部分 与本第 1 (f) (i) 节中包含的限制相同。就本第 1 (f) (i) 条而言，受益所有权应根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 条（以及根据该法颁布的 颁布的规则和条例，即 “交易法”）计算。为了确定 持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依据 (x) 公司最新的20-F表年度报告、6-K表报告或向美国证券交易委员会提交的其他 公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股数量，（y）最近的公开公告公司或 (z) 公司或转让代理人发出的任何其他书面通知（如果有），其中载有已发行普通股数量（“报告的已发行普通股数量”）。如果公司在已发行普通股 股的实际数量小于报告的已发行股份数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行普通股的 股数通知持有人，如果该行使通知会导致持有人根据本第 1 (f) (i) 条确定的受益所有权 超过最大百分比，持有人必须通知公司要收购的认股权证数量减少了 根据此类行使通知（减少此类购买的股份数量，“减持 股份”）和（ii），公司应在合理可行的情况下尽快将持有人 为减持股份支付的任何行使价返还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个 个交易日内，以口头和书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，自报告的 已发行股票数量报告之日起，持有人和任何其他归属方应在公司证券（包括本认股权证）的转换或行使 生效后确定已发行普通股的数量。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致 持有人和其他归属方被视为实益拥有的总体上超过 已发行普通股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人和其他归属方的总受益所有权的如此发行的股份数量超过最大百分比（“超额 股份”）应被视为无效，应为从一开始就取消，持有人无权投票或 转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后， 公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司交付书面通知后 ，持有人可以不时提高（此类上调要到该通知送达 后的第六十一（61）天才生效）或将最大百分比降至不超过此类通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 ，(i) 最高百分比的任何此类提高要到此类通知后的第六十一（61）天才生效已交付 给公司，并且 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属购买协议持有人的任何其他 持有人的当事方，而不是非持有者归属方的权证。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最大百分比的普通股 股不应被视为持有人出于任何目的（包括《交易法》第13（d）条的实益拥有 。事先无法根据本段行使本认股权证 均不影响本段规定在随后 行使性决定中的适用性。在更正本段或本段中 可能存在缺陷或与本第 2 (e) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或 补充以使此类限制生效所必需的范围内，对本段条款的解释和实施应以严格遵守 条款的方式解释和实施本段的规定。本段中包含的限制不得免除 ，应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 节。 某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股 的普通股或股权等价证券（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，(iii) 将已发行的 普通股（包括通过反向股票拆分的方式）合并为较小的数量的股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其中 分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，并且应按比例调整本认股权证行使 时可发行的股票数量，使总行使价为本认股权证将保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整 应在确定有权 获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整（但不重复）外， 如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或 其他财产的权利，则对行使价进行适当修订（以及任何其他适用的条款）应作出，以便持有人在 行使本认股权证时有权根据条款收购适用于此类购买权，如果持有人持有完全行使 本认股权证后可收购的普通股数量（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制） ，则持有人在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前本可以收购的普通股总数 ，或者，如果没有此类记录 } 为准，即普通股记录持有人的截止日期确定授予、发行或出售此类购买权 权（但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人 超过实益所有权限制，则持有人无权在 （或此类购买权在此范围内对此类普通股的实益所有权）参与此类购买权 应暂时搁置持有人，直到持有人有权这样做（如果有的话）不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

(c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司以资本返还或其他方式向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 现金以外的 （包括但不限于以股息方式分配股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，. 应对行使价（以及任何其他 适用条款）进行适当的修订，使持有人在行使本认股权证时有权参与此类分发的收益 ，其参与程度与持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股 股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制），包括但不限于该日期之前的 实益所有权限制）其中有此类分配的记录，或者，如果未记录此类记录 ，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或因此类分配而获得的任何普通股的实益 所有权该范围），为了持有人的利益，应暂时搁置此类分配的部分（如果有的话），直至其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

(d) 后续股票出售。在本认股权证到期期间的任何时候，如果公司发行或出售、宣布 任何要约、出售或以其他方式处置，或根据本第 3 节被视为已发行、出售或授予（或发布 公告）任何普通股和/或普通股等价物（包括发行或出售公司拥有或为公司账户持有的普通股 ，但不包括任何仅与豁免发行相关的已发行或出售的证券 （如在收购协议中定义），每股对价（“新发行 价格”）低于该等于该发行或出售或视为发行 或出售之前生效的行使价（此类行使价在此处实际称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性 发行”），然后在该稀释性发行之后立即行使，(1) 行使实际上，价格应降至等于普通股定价当日普通股每日VWAP的（x）120％，以较高者为准出售或 (y) 新发行价格 和 (2) 应增加本协议下可发行的认股权证的数量，使在 考虑行使价下降后，根据本协议应支付的总行使价等于调整前的总行使价（按此处的规定对 进行调整）。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 3 (d) 节确定调整后的行使 价格和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式（豁免发行除外）授予、发行或出售（或签订 任何授予、发行或出售协议）任何期权（定义见下文）以及在行使任何此类期权（定义见下文）时，或在转换、行使或交换任何普通股 股份等价物时，任何时候均可发行一股普通股 的最低价格如果任何此类期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式低于 适用价格，则此类普通股应被视为未偿还期权，并已由公司在授予或出售该期权（定义见下文）的 时以该每股价格发行和出售。就本第 3 (d) (i) 节而言，“行使任何此类期权（定义见下文）或 转换、行使或交换任何此类期权（定义见下文）或根据其条款行使任何此类期权（定义见下文）或以其他方式 可发行的任何普通股等价物时，任何时候可发行的最低 每股价格” 应等于 (1) 较低者（x）公司在授予、发行或发行任何一股普通股时收到的 或应收账款的最低对价（如果有）的总和出售此类期权（定义见下文）， 在行使该期权（定义见下文）时，以及转换 行使该期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物时， 期权（定义见下文）中规定的最低行使价，该期权可发行（或可能变为可发行，假设为可发行） 行使任何此类期权（定义见下文）时或转换、行使或交换任何期权时的所有可能的市场状况普通股等价物 在行使任何此类期权（定义见下文）或根据其条款以其他方式减去 (2) 在授予、发行或出售该期权（定义见下文）、 行使该期权（定义见下文）以及转换、行使或交换任何普通股时向该期权持有人（或任何其他人）支付的所有款项或 应付给该期权持有人（或任何其他人）的总金额或 行使该期权（定义见下文）的 或根据其条款以其他方式发行的等价物加上任何其他期权的价值此类期权持有人（定义见下文）（或任何其他人）收到的对价或应收的对价 或给予的利益。除非下文另有规定，否则在实际发行此类普通股或行使此类期权（定义见下文）时实际发行此类普通股或此类普通股等价物 时，或根据转换、行使或交换此类普通股等价物的条款或实际发行时，不得对行使价作进一步的 调整。“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证 或期权。“可转换证券” 是指任何 股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地转换为、 可行使或交换为或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式（豁免发行除外）发行或出售（或 签订任何发行或出售协议）任何普通股等价物，并且在转换、行使或交换普通股或以其他方式根据其条款随时可发行的一股普通股 股的最低每股价格低于 适用价格，则此类普通股应被视为已流通和在发行或出售此类普通股等价物的 时由公司发行和出售以这样的每股价格。就本第 3 (d) (ii) 节而言， “在转换、行使或交换普通股时可随时发行的每股最低价格，或 以其他方式根据其条款发行的每股价格” 应等于 (1) 公司收到或应收的一股普通股的最低对价（如果 有）之和中的较低值发行或出售普通股等价物 ，以及在转换、行使或交换此类普通股等价物时或根据条款以其他方式进行交易以及 (y) 此类普通股等价物中规定的最低 转换价格，其中有一股普通股可发行（或假设 在所有可能的市场条件下可以发行），或根据其条款以其他方式减去 (2) 在发行或出售时向此类普通股等价物持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的 总和 此类普通股等价物加上所收到或应收的任何其他对价或授予的收益的价值此类普通股等价物的持有人 （或任何其他人）。除非下文另有规定，否则在根据本节其他规定转换、行使或交换此类普通股等价物或以其他方式 后，在实际发行此类普通股时，不得对行使价进行进一步调整 ，并且在行使任何已根据本节其他规定调整本认股权证的期权 时进行此类普通股等价物的发行或出售 3 (d)，除非下文 另有规定，否则不得进一步调整行使价因此类发行或出售而产生的。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外 对价（如果有），或 任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的汇率随时增加或减少 （与所述事件相关的转换或行使价格的比例变化除外，视情况而定）在第 3 (a) 节) 中， 在此类上调时有效的行使价或降幅应调整为行使价，如果此类期权或普通股等价物在最初授予、发行或出售时视情况而定，提供相应的购买价格、额外 对价或提高或降低转换率（视情况而定），则行使价在当时生效 。就本第 3 (d) (iii) 节的 而言，如果截至本认股权证发行之日未偿还的任何期权或普通股等价物的条款以前一句所述的方式增加或减少，则此类期权或普通股等价物 以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为自 {br 之日起发行} 这样的增加或减少。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨 ，则不得根据本第 3 (d) 节进行调整。

(iv) 故意省略。

(v) 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得 以普通股、期权或普通股等价物支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买 普通股、期权或普通股等价物，则该记录日期将被视为普通股的发行或出售日期在宣布此类股息或进行此类其他分配 或授予此类股息之日发行或出售订阅或购买的权利（视情况而定）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候，公司进行基本交易 （定义见附注），则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得持有人 的期权（不考虑第 2 (e) 节的任何限制，在不考虑第 2 (e) 节的任何限制的情况下，在该认股权证发生前本应在行使该认股权证时可发行的每股认股权证 股票在行使本认股权证时）、继任者或收购公司的普通股数量 或公司的股份（如果是幸存的公司），以及在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股 股的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（ “替代对价”）（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股 股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整 以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的 方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果 普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人在进行此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的 选择权。公司 应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”） 根据本第 3 (e) 节的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，其形式和实质内容均令持有人合理满意并获得持有人批准（不得无故拖延） 在此基础交易之前的书面协议 以及应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证继承实体的证券 由一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书作证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前可获得和应收的普通股 ，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但是考虑到 根据此类基本交易普通股的相对价值和此类资本股 股票的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证 的经济价值（紧接在该基本交易完成之前），其形式和实质内容与 持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此 自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的 的条款应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力， 承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务与此类继承者 实体被命名为具有相同效果的文件这里的公司。

(f) 计算。本第3节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。 就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(g) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的 对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股， （C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何 股股份，(D)) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并， 公司全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付通过传真或电子邮件发送给持有人 的最后一个传真号码或电子邮件地址，如上所示认股权证登记册（定义见下文），在适用记录或下文规定的生效日期前至少 10 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不作记录，则说明登记在册普通股的持有人 有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预计将生效或 截止，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股 股换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产； 前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知的有效性 必须在此类通知中具体说明公司行动。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含 有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格 6-K 同时向 委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

第 4 节 认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法以及本协议和注册 权利协议的规定的前提下，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，连同持有人或其正式签署的本认股权证的书面 转让后，均可全部或部分转让代理人或律师以及足以支付转让税的 资金在进行此类转让时支付。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人 可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以记录持有人的名义注册本认股权证。公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，用于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，除非实际发出相反通知。

第 5 节 其他。

(a) 在行使之前没有股东的权利。除第 3 节的明确规定外，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他 权利。

(b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司承诺，在公司收到本认股权证或与认股权证相关的任何股票凭证丢失、被盗、销毁或损坏的合理的 证据后，在交出和取消此类认股权证或股票凭证后，如果被损坏，公司将制作并交付一份期限相似的新认股权证 或股票证书，以代替此类认股权证或股票证书。在任何情况下， 都不得要求持有人交纳保证金或其他证券。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利 到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股票。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将遵守购买协议中关于保留认股权证股份的第 4.11 (a) 节，但须根据第 3 节进行调整。公司 进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责执行 股票证书的高管在行使 本认股权证下的购买权时执行和签发认股权证的必要证书的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照本文规定的 发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反任何可能上市普通 股票的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除 公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（任何税收除外）转移与此类问题同时发生）。

除了本认股权证或协议提供的任何其他补救措施 外，如果公司在持有人发出书面通知后的 45天内随时未能满足普通股保留要求，则应将部分违约金作为违约金向持有人支付相当于每100,000美元的认购金额（或原始购买者的认购金额）每天250美元 的罚款。在 票据（定义见购买协议）和认股权证未兑现期间， 公司不得签订任何与本第 5 (d) 节冲突的协议或提交任何章程文件修正案；前提是，任何内容都不得禁止或以其他方式限制 公司修改与公司重组有关的章程文件。

除非获得 豁免或持有人同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 （或章程），或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 times 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受减损是必要或适当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到在 面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地 发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用尽最大努力获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有此类授权、 豁免或同意这可能是使公司能够履行本认股权证下的 义务所必需的。

(e) 法律选择；管辖权。有关本 认股权证的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应根据协议的规定确定。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册 ，或者在规则144出台时未在无现金基础上行使，则将受到州和联邦证券 法律规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人 的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或其他交易文件的任何其他 条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款 ，导致持有人遭受任何重大损失，则公司应向持有人支付足够 的款项，以支付任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序产生的费用， 持有人根据本协议收取任何到期款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

(h) 通知。公司 要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据协议的通知条款交付。

(i) 责任限制。如果持有人没有采取任何积极行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意 在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张法律补救措施足够或没有无法弥补的伤害的辩护 ，也不要求发行债券或其他证券。

(k) 继承人和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务 应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的 受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在使本认股权证不时的任何持有人受益， 应由本认股权证或任何认股权证股份的任何持有人不时执行。

(l) 修正案。经公司 和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除其条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本认股权证的每项条款均应以根据适用法律有效和 有效的方式解释，但如果适用法律禁止本认股权证的任何条款或根据适用法律无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本认股权证的其余 条款无效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，无论出于何种目的，都不应被视为 本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：SEALSQ CORP

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证 的条款购买公司的___________股权证股份（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税， （如果有）。

(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

(4) 在本行使通知生效后，下列签署人将不会超过受益所有权限制。

[发行可自由转让的普通股 的依据：

[___]规则 144 销售（意见 将由转换持有人交付）

[___]_转售注册 声明（由公司确认生效）

[___]其他____

认股权证应交付至以下 DWAC账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

持有人的签名

投资实体名称：______________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: ______________________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签字人的标题：________________________________

日期：__________________________________

任务表

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

SEALSQ CORP

对于收到的价值，特此将上述认股权证的所有 或 _______ 股以及由此证明的所有权利分配给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

持有人签名：________________________

持有人地址：_________________________

_____________________________

保证签名：_________________________________

注意：本转让表的签名必须 与认股权证正面显示的名称一致，不得更改、扩大或任何更改，并且 必须由银行或信托公司担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应 提交适当的授权证据，以分配上述逮捕令。