本票据未依据经修订的1933年 证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的 证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免，或公司 收到意见，否则不得发行或出售公司接受的律师认为，《证券法》不需要注册。本票据和本票据转换后可发行的证券 可以与由此类证券担保的善意保证金账户相关联。本说明的任何受让人 均应仔细阅读本说明的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券 可能低于本票据正面列出的金额。

SEALSQ CORP

高级原版发行 4% 折扣可转换 本票

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司 SEALSQ CORP（“制造商” 或 “公司”）特此承诺 按订单付款 [l], a [l] 公司或其注册受让人（“持有人”）根据本优先原始发行的4％折扣可转换本票（“本票”）的条款，本金为5,000,000美元（“本金”） 。作为交换 在上述原始发行日期交付本票据，持有人应在扣除20万美元的原始发行折扣后，以美国 美元向制造商借款4,800,000美元。

除非提前根据 转换为第 3 条的条款，否则本票据的到期日应为自上文 规定的本票据的原始发行日期起24个月，除非持有人已通知发行人选择在本票据明确允许的范围内 （“到期日”）将到期日延长一次 个月由公司选择向持有人发出书面通知。到期日是本金和其他 金额到期和应付的日期，除非提前到期、预付或兑换。除非 另有明确规定，否则不得全部或部分偿还本票据。

根据或根据 向本票据支付的所有款项均应使用立即可用的资金以美元支付给持有人，地址为购买协议中规定的持有人地址（定义见下文）或持有人可能不时以书面形式向 指定的其他地方，或通过电汇方式将资金汇入持有人以书面形式向制造商指定的持有人账户。

第 1条

1.1 购买协议。本票据是根据截至2023年7月11日的证券购买 协议签署和交付的，该协议由制造商和持有人与 其他购买者之间签订和交付，该协议由制造商和持有人与 其他购买者签订和交付，该协议经证券购买协议修正案修订，日期为原始发行日期 （该术语可能不时修改，即 “购买协议”），并受购买 协议的约束并纳入其中的条款）。

1.2 利息。

(a) 本票据的利息应从原始发行日开始累计，年利率为4％（“利息”）， 应按360天年度和四个90天季度期计算，公司应在每90天季度结束后的三个交易日内，在适用季度的最后一天以现金形式向持有人支付 而该票据仍未兑现（每张票据均为 “预定利息支付日期”）。经持有人书面同意， 公司可以在预定利息支付日按适用的转换价格以普通股支付利息。 在预定利息支付日未以其他方式支付的所有应计和未付利息均应在本协议第 1 条 规定的到期日到期。转换本票据（全部或部分）后，任何应计利息将按90天期限计算。

(b) 自违约事件发生之日起和之后以及在任何违约事件持续期间，利息应自动增加 至 (i) 每年 12% 或 (ii) 适用法律允许的最高金额（违约事件的此类利息应为 ，称为 “利息” 或 “违约利息”），应按月复利，并应在首次交易时到期支付 此类违约事件持续期间的每个日历月中的某一天（“违约利息支付日期 ”）。如果此类违约事件随后得到纠正（并且随后不存在其他违约事件（包括但不限于公司未能在适用的违约利息支付 日按违约利率支付此类利息），则前一句中提及的调整应自该补救措施之日起 立即停止生效；前提是利息按提高的利率计算和支付在此类违约事件持续期间， 应继续适用与此类违约事件发生后的天数有关，包括此类违约事件的补救日期 。

1.3 预付款。如果在本票据未偿还时遵循原始发行日期，则制造商直接或间接地从任何类型的融资（包括发行任何股权证券或债务）中获得 收益并完成了融资，则制造商应 在一个交易日内向持有人发出书面通知，在收到此类书面通知后的10个交易日内可以 要求预付本金以及任何应计和未付利息（如果有）金额不超过制造商在此类收入中获得的总收益 的30％融资（“持有人预付款权”）。持有人预付款权不适用于 公司在原始发行日期后六个月内进行的任何股权融资。除非本注释中其他地方 另有规定，否则制造商不得预付本金的任何部分。

1.4 在非交易日付款。每当根据本票据支付的任何款项应在非交易日到期时， 此类付款可能应在下一个交易日到期。

1.5 更换。在收到持有人 就本票据（或其任何替代品）丢失、被盗或销毁而以惯常形式正式签署的损失和赔偿宣誓书后，或者，如果本票据被损坏， 在交出和取消该票据后，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据以代替此类丢失、被盗， 销毁或残损注。不得要求持有人交纳保证金或其他证券。

1.6 备注状态。制造商在本票据下的义务应优先于公司所有其他现有债务和权益 ，但不包括（i）根据购买协议（“其他票据” 或 “票据”）和发行时的附加 票据同时向其他 购买者发行的其他票据下欠其他购买者的金额，以及（ii）允许的债务。制造商在本票据下的义务应排列 pari passu包括 (i) 其他票据下欠其他买方的款项，以及根据附加票据 和 (ii) 允许负债欠持有人和其他买方的金额。在发生任何清算事件（定义见下文）时， 持有人有权在对制造商的任何类别的资本 股票进行任何分配或付款之前，获得等于未偿还本金和利息的金额，但在所有情况下都必须遵守购买协议。就本说明而言，“清算事件” 是指根据适用法律提交破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算， 为债权人利益进行的转让，或 制造商事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

第 2 条

2.1 默认事件。本票据下的 “违约事件” 应指以下内容（除非持有人书面放弃 违约事件）：

(a) 在本票据或到期时（无论是在到期日还是通过加速或其他方式）向持有人发行的任何额外 票据到期时出现的本金、利息或其他应付款项的任何违约；

(b) 除非本票据中另有允许，否则制造商不得遵守或履行本票据或任何交易文件中包含的任何其他契约、条件或协议 ，为避免疑问，包括 (i) 发行任何债务或对制造商或任何子公司的任何资产征收留置权，允许债务或许可留置权分别除外， } 或 (ii) 未能按照规定的条款及时提交、获取和维持转售注册声明的有效性 根据《注册权协议》，前提是，如果由于制造商无法控制的因素，包括美国证券交易委员会的延迟，在 规定的生效日期 之前未宣布转售注册声明生效，则这种未能满足要求的 生效日期的行为不应被视为本第 2.1 节下的违约事件；

(c) 制造商或其任何子公司应 (A) 违约支付200,000美元或以上的任何债务的任何金额或金额的本金或利息（如果 有），或（B）违约遵守或履行与任何此类债务有关的 或任何其他证据、担保或相关的任何文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或任何其他事件应 br} 发生或条件存在，违约或其他事件或条件将造成的影响，或允许这类 的持有人或持有者该债务应在规定的到期日之前到期，如有需要则发出通知；

(d) 制造商向持有人发出的通知，包括随时以公告的方式，告知其无法遵守（包括 出于本协议第 3.5 (a) 节所述的任何原因）或其不打算遵守将本 票据转换为普通股的适当要求；

(e) 在初始转售注册声明生效后的任何时间均须遵守适用法律，或者 持有人根据规则144出售了普通股（如果有），但仅限于出售的股票数量，制造商 未指示其过户代理人（定义见下文）从普通股中删除任何图例并将此类无传说的 普通股发行给标准结算期内的持有人。此处使用的 “标准结算周期” 是指 公司交易市场上自转换通知交付之日起生效的普通 股票的标准结算周期，以多个交易日表示，前提是持有人向制造商 提供了合理的保证，即此类普通股一旦问世，将根据规则144出售或任何其他适用的注册豁免 } 根据《证券法》或者是否有有效的转售注册声明可供使用。为避免疑问，自 原始发行日起，标准结算周期为两个交易日；

(f) 制造商不得按照第 3.2 节的要求及时交付普通股，前提是 超出制造商的合理控制范围，包括由于 DTC、注册商或过户代理延迟所致，并且制造商已尽最大努力 及时交付此类普通股，则此类未能在规定的交付日期之前交付的行为不应被视为本第 2.1 节规定的违约事件；

(g) 在任何时候，制造商均不得授权、预留和可供发行的普通股最低限额 以满足本票据的潜在转换（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的任何限制）；

(h) 制造商在购买协议、本说明或任何其他交易文件中做出的任何陈述或保证，应证明 自订立之日起在重大方面存在虚假或误导性或违约行为；

(i) 制造商或其任何子公司应：(i) 申请或同意指定或同意指定接管人、 托管人、受托人或清算人占有其自身或其全部或大部分财产或资产；(ii) 为 的债权人的利益进行一般性转让；(iii) 根据《美国破产法》启动自愿诉讼 (如现在或将来生效一样） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律；(v) 以书面形式默许根据美国《破产法》（现行或以后生效） 或任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何申请；(vi) 发布破产通知或结束其业务 或发布有关该等司法管辖区的新闻稿；或 (vii) 根据任何司法管辖区（国外或国内）的法律采取任何类似于 的行动前述内容；

(j) 未经制造商申请或同意， 应在任何有管辖权的法院启动针对制造商或其任何子公司的诉讼或案件，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘或合并 或调整其债务；(ii) 指定受托人、接管人、托管人、清算人等；或与制造商或其任何子公司的清算或解散相关的全部或任何大部分 部分资产；或 (iii) 类似的救济 根据任何规定债务人救济的法律，以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 款 中描述的此类程序或案件，应在九十 (90) 天内继续不予受理，或者根据美国破产法（现行或以后有效）或任何类似法律在 非自愿案件中提出任何救济令对制造商或其任何子公司的管辖权 （国外或国内）或根据类似于任何司法管辖区（国外或国内） 的法律提起的诉讼上述规定应适用于制造商或其任何子公司，并应在九十 (90) 天内继续生效，不得解雇、 或未停留；

(k) 对公司和/或其任何子公司作出一项或多项关于支付总额超过20万美元（或等值的相关 付款货币）的最终判决或命令，该判决或命令未在 三十 (30) 天内被驳回或延期；

(l) 公司在任何重大方面均未遵守《交易法》的报告要求（包括但不限于 拖欠提交《交易法》要求提交的任何报告，但《交易法》第12b-25条允许的任何延期 除外），或者不再受《交易法》的报告要求的约束。为避免疑问， 未能及时提交《交易法》报告应视为在重要方面未遵守规定；

(m) 如果在首次公开发布或 披露将进行重报后，下一个交易日的VWAP比前一个交易日的VWAP低20％， 公司向美国证券交易委员会提交了6K表格或其他报告，披露了其先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，或重申其先前向美国证券交易委员会提交的任何财务报表。就本第 2.1 (m) 节而言，如果在纽约时间下午 4:00 之前发布公告，则下一个交易日为 发布当天或下一个交易日；

(n) 制造商的普通股停止在交易市场上市，或者如果在收到通知后的六十 (60) 天内未得到纠正，制造商会收到其交易市场 不遵守持续上市标准的通知，或者制造商未能在交易市场上市 标的股票；

(o) 在原始发行日期六个月周年之后，根据第144条，包括标的股票在内的任何普通股都不得立即转售 ，除非此类普通股已根据《证券法》注册转售并且可以不受限制地出售（前提是持有人不被视为制造商的 “关联公司” ），除非此类普通股已根据《证券法》注册转售并且可以不受限制地出售；

(p) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，其普通股不再根据《交易法》第 12 (b) 条注册；

(q) 美国证券交易委员会应就任何转售注册声明、美国证券交易委员会或普通股交易 市场的暂停交易发出任何美国证券交易委员会的止损令，或向普通股过户代理制定的任何限制 此类普通股交易的限制（根据第144条持有期的限制除外，前提是作为申报发行人的 公司可以使用第144条）；

(r) 公司通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行普通股的电子转账已不再可用或受到 “冻结”；

(s) 公司更换其过户代理，且公司未能指示新的过户代理人在替换生效 日之前提供一份由继任过户代理人和公司签署的完全执行的不可撤销的转让代理人指令（包括但不限于不可撤销的 保留所需最低限度的条款）；以及

(t) 公司或子公司进行浮动利率交易。

2.2 发生违约事件时的补救措施。

(a) 在 (i) 三 (3) 个交易日内未得到补救的任何违约事件发生时， 但是，如果第 2.1 (f)、2.1 (i) 或 2.1 (j) 节所述的违约事件没有补救期，制造商 有义务向持有人支付强制性违约金额，该金额应立即到期并支付给持有人 。如果本票据无论何时发生违约事件都要进行转换，并且该违约事件持续不断，则持有人 可以选择以替代转换价格转换强制性违约金额。为此，持有人 应有权选择自向制造商发出转换通知之日起确定替代转换价格，并且此类 期权应继续使用，以便持有人可以在定价期内继续使用替代转换价格。

(b) 发生任何违约事件时，制造商应尽快但无论如何都应在该违约事件发生后的两个交易日内 将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的事件或事实 情况，并具体说明 此类违约事件发生的本协议第2.1节的相关小节。

(c) 如果制造商未能在本说明允许的时间内（包括 在 2.2 (a) 中规定的期限）纠正违约事件，或者如果违约事件无法得到纠正，则本说明中提供的补救措施，包括使用 替代转换价格，将继续，不受任何补救措施的影响。

(d) 为避免疑问，除了本第 2.2 节规定的补救措施外，第 3.2 (b) 和 (c) 节的规定还应适用于与转换 股份相关的任何违约事件。

(e) 经公司和持有人双方同意，本协议下的任何违约事件均可免除。

第 3 条

3.1 转换。

(a) 转换。在原始发行日期之后的任何时候，本票据均可按持人的期权 兑换（全部或部分）成一定数量的已全额支付且不可估税的普通股，其计算方法是（x）未偿还的 本金的该部分以及持有人选择转换的应计和未付利息（“转换金额”）除以 (y) 当时有效的适用转换价格在持有人向制造商交付转换通知之日，基本上以 的形式作为附录A附于本文的表格（“转换通知”）符合第 5.1 节。持有人应在本票据完全转换时， 将本票据按购买协议中指定的地址交付给制造商。对于本票据的部分兑换， ，制造商应保留截至该票据转换之日 的转换金额（每张均为 “转换日期”）的书面记录。

(b) 转换价格。“转换价格” 是指（i）4.00美元（“固定转换 价格”）或（ii）截至适用转换通知交付前夕交易日 日的十个交易日期间内（“固定转换 价格”）或（ii）普通股最低每日VWAP的92％中的较低值，应根据此处的规定进行调整。但是，前提是，如果前述 定义下的任何转换价格产生小数金额，则小数金额应向下舍入至最接近的整数美分。为避免疑问， 本附注中提及的固定转换价格或任何其他转换价格（包括替代转换价格）均应解释为包括本附注中规定的调整。尽管如此，在违约事件发生 且持续进行而无法补救的任何时候，或者公司未能满足股权条件时， 持有人可以按替代转换价格转换本票据。固定转换价格应在原始发行日期（“重置日期”）的6个月周年纪念日（“重置日期”）一次性重置为转换价格（可变 转换价格按转换通知在重置日期送达的方式确定）和重置日期前一交易日普通股 每日VWAP的130％，以较低者为准。可变转换价格的初始底价应等于当时有效的 底价，但须按照此处的规定进行调整。公司每次收到转换通知时，当时有效的 转换价格（或适用的替代转换价格）（“适用的转换价格”） （不考虑底价）低于当时有效的底价（除非经公司和持有人的书面同意 降低该底价，可能是一封电子邮件），否则公司应发行一些普通股等于转换金额 除以该底价，并支付适用股之间的经济差额转换价格（不考虑底价） 和此类底价为现金。为了进一步澄清，经济差异应等于（A）使用适用转换价格交割的 本应交付的普通股数量，减去（B）使用底价 交付的普通股数量乘以（C）在转换日（A-B）*C）普通股的每日VWAP（（A-B）*C）。

(c) 自愿调整固定转换价格。根据交易市场的规章制度，公司 可以在本票据期限内的任何时候，经所需持有人事先书面同意（定义见证券购买 协议），在公司董事会认为适当的任何时间内，将每张票据当时的固定转换价格降至任意金额 。

3.2 转换股份的交付。

(a) 在根据本票据 以普通股的形式转换或支付本协议下到期的任何款项后，无论如何，在标准结算周期（该日期，“股票交割日期”）内， 制造商应自费安排以持有人名义发行并交付给持有人，或按照持有人可能指示的数字 在适用情况下，持有人有权通过此类转换或付款获得的已全额支付和不可评估的普通股（“转换 股”）面额基于适用的转换或付款，转换股票应不含限制和交易标记（《证券法》可能要求的任何此类说明除外）。如果公司的过户代理人（ “过户代理人”）参与存托信托公司（“DTC”）DTC 快速自动证券 转账计划（“FAST”）或类似计划，则应持有人的要求，公司应要求转让代理人 进行电子传输，而不是以持有人名义交付本票据转换后可发行的 普通股此类转换股份可在将本票据转换为持有人（或其指定人）时通过存入 持有人的账户（或类似的）来发行根据持有人（或其指定人）的指示，通过其托管人存款提款（DWAC）系统 （前提是此处适用与普通股注册相同的期限）向DTC进行经纪商。 持有人的指定人未能接受通过DWAC系统交付的转换股份，不构成制造商 未能及时交付普通股。制造商应尽最大努力促使DWAC在转让代理人收到适用的转换通知 的同一交易日由转让代理在DTC将可自由转让的转换股份 交付给持有人的经纪商 ，前提是（i）适用的转换通知在纽约时间下午5点之前送达转让代理人，并且（ii）DTC FAST计划可用。

(b) 绝对义务。公司根据本协议条款在转换本 票据后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行 相同条款采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为 执行该票据而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或持有人或 任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或任何持有人或任何其他人违反或涉嫌违法，以及 不论是否存在任何其他情况，否则可能会限制公司对持有人承担的与 发行此类转换股份有关的此类义务，但通常认为的事件除外 不可抗力在美国和英属 维尔京群岛，导致转换股份的交付暂时延迟，这是公司无法控制的；但是， 但是，此类交付不得作为公司对持有人可能提起的任何此类诉讼的豁免。 如果本票据的持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金及其任何应计和未付利息 （如果有），则公司不得基于持有人或与 持有人有联系或关联的任何人因任何违法、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非法院在通知持有人 后发布禁令，本应寻求和获得限制和/或禁止转换本票据的全部或部分内容，并且公司发布了 担保为持有人利益发放的债券，金额为未偿还本金的125％，以及本票据 （如果有）的任何应计和未付利息，该债券受禁令的约束，该债券应在 基础争议的诉讼完成之前一直有效，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有这种 禁令的情况下，公司应在转换通知交付后发行转换股票或现金（如果适用）。

^(c) 该公司未能及时转换。如果公司在适用的股票交付日 当天或之前，出于任何原因或无故未能向持有人（或其 指定人）发行和交付持有人有权获得的若干转换股份，并在公司的股份 登记册上注册此类转换股份，或者，如果转让代理参与FAST，则存入该账户的余额账户持有人或持有人的指定受让人 向持有人有权获得的此类数量的转换股份提供DTC持有人转换本票据（可能是 的情况）（“转换失败”），那么，除了持有人可用的所有其他补救措施外，持有人 可以通过通知公司（代替收到此类转换失败的转换股票），要求公司 以等于强制性违约金额的赎回价格以现金兑换此类转换失败中的转换金额 在此类转换失败中转换为此类转换金额。除上述内容外，如果在股票交割日当天或之前，如果 过户代理人未参与FAST，则公司将无法在公司的 股份登记册上发行和注册此类普通股，或者，如果过户代理参与FAST，则过户代理人不得将 持有人或持有人指定人的余额账户存入DTC的普通股数量持有人根据本协议或根据以下第 (II) 条承担的公司义务进行的 转换后，持有人有权这样做，而且，如果在股票交割 日当天或之后，持有人收购了（通过公开市场交易、股票贷款或其他方式）普通股，相当于持有人有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分 ，但没有从公司收到与此类转换失败或通知失败（如适用）有关的 （“买入”），那么，在 除了持有人可以获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到持有人 {的两个交易日内br} 请求并由持有人自行决定：（I）向持有人支付现金，金额等于持有人以此方式收购的普通股 （包括但不限于任何其他人以持有人名义或代表持有人）（“买入价格”）（“买入价格”）的总购买价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有）， 这表明公司有义务发行和交付此类普通股或将此类持有人 或该持有人的指定人（如适用）的余额账户存入DTC对于持有人根据本协议 进行转换后有权获得的普通股数量（视情况而定）（以及发行此类普通股），应终止，或（II）立即履行其义务，因此 向持有人发行此类普通股并将其交付给持有人，或将此类持有人或该持有人指定人的余额账户（如适用）存入相应的普通股数量的DTC 持有人根据下文 （视情况而定）进行转换后，持有人有权向持有人支付等于超额金额的现金（如果有）与 (x) 这种数量的普通股产品相加的买入价格（如果有）乘以（y）自适用转换通知发布之日起至本条款（II） 规定的此类发行和付款之日止的 期间任何交易日普通股的最低收盘价（“买入付款金额”）。任何内容均不限制持有人根据本票据根据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利 ，包括但不限于针对公司未能在本票据转换 时按本票据的要求及时交付普通股（或以电子方式交付此类普通股）的 的具体履行法令和/或禁令救济。

(d) 按比例转换；争议。如果公司收到持有人、任何额外票据的购买者 和/或同一转换日的期权或其他可转换证券的任何持有人的转换通知，并且公司 可以转换和行使提交 进行转换和行使的票据、期权或其他可转换证券的部分但不是全部此类部分，则在遵守本第 3.2 (d) 节的前提下，公司应 (i) 首先 (i) 对持有人在该日期提交的全部兑换 金额进行折换以及附加票据（如果有的话）的购买者按比例行使和转换， (ii) 此后应根据总额对选择让 期权或其他可转换证券（票据除外）按比例行使或转换的期权或其他可转换证券的每位持有人的期权或其他可转换证券的 部分的行使和转换行使或转换所有期权或其他可转换股票时可发行的普通 股数量在此类 日期提交行使或转换的证券（不包括票据和附加票据）。

(e) 实益所有权限制。公司不得转换本票据的任何部分，持有人 无权根据本票据的条款和条件转换本票据的任何部分，任何此类转换 均应无效，并视同从未进行过转换，前提是此类转换生效后，持有人与 其他归属方共同拥有超过4.99％的实益所有权（“转换生效后立即发行的 普通股的最大百分比”）。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的 普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股 的数量，加上本票据转换后可发行的普通股数量，用于确定该判决的 ，但应不包括在 (A) 转换 时可发行的普通股持有人实益拥有的本票据剩余未转换部分或任何其他归属方以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于 任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分， 的转换限制或行使权与本第 3.2 (e) (i) 节中的限制类似。就本 第 3.2 (e) (i) 节而言，应根据《交易法》第 13 (d) 条计算受益所有权。 为了确定持有人在本票据转换后可以在不超过 最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依赖 (x) 公司最新的 20-F表年度报告和6-K表报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的已发行普通股数量（视情况而定），(y) 最近的公开公告 by 公司或 (z) 公司或过户代理人发出的任何其他列明普通号码的书面通知（如果有） 已发行股份（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在已发行普通股的实际数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人 的转换通知，则公司应 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该转换通知不然 会导致根据本第 3.2 (e) (i) 节确定的持有人受益所有权超过最大百分比， 持有人必须将购买的普通股数量减少的情况通知公司根据此类转换通知。出于任何原因，应持有人的书面或口头要求，公司应在任何时候以口头、 书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量，即 。无论如何，已发行的 普通股数量应在持有人和任何其他归属方自报告已申报的已发行股票数量之日起公司证券（包括本票据）的转换或行使生效后确定。如果 在本票据转换后向持有人发行普通股导致持有人和其他归属 方被视为实益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比 （根据《交易法》第 13 (d) 条确定），则持有人和其他归属 方累计受益的如此发行的股票数量所有权超过最大百分比（“超额股份”）应被视为 无效且应为从一开始就取消，持有人无权投票或转让多余的股份。 向公司发出书面通知后，持有人可以不时加息（这种增加要到6.1才生效）^st 在该通知送达后的第 天）或将最大百分比降至不超过该类 通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此类提高要到61才会生效^st在向公司发出此类通知的第二天， 且 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方， 不适用于非持有人归因方的任何其他票据持有人。为明确起见，根据本票据条款可发行的超过最大百分比的普通股 不得被视为持有人出于任何目的（包括《交易法》第13（d）条的实益拥有。事先无法根据本 第 3.2 (e) 节转换本票据均不影响本第 3.2 (e) 节关于后续可兑换性决定的适用性。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守 本节第 3.2 (e) 节的条款，但仅限于更正任何可能存在缺陷或与本第 3.2 (e) 节中包含的 预期受益所有权限制不一致的条款，或者为 正确实施此类限制作出必要或可取的更改或补充。本第 3.2 (e) 节中包含的限制不可放弃，应适用于本票据的继任 持有人。

3.3 调整固定转换价格。

(a) 在本票据全额支付或全额转换之前，固定转换价格应不时进行调整， 且底价应仅根据第3.3 (a) 节进行调整（但在任何一种情况下，除股票组合的 外，不得上调），如下所示：

(i) 股票分红、股票拆分和股票组合的调整。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分派或分派普通股或任何其他股权或权益等价物 证券（为避免疑问，不包括公司在 行使本票据时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股份，或 (iii) 将已发行普通股（包括通过 反向股票拆分）合并为较少数量的股份，那么在每种情况下，固定转换价格 应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量。 根据本第 3.3 (a) (i) 节作出的任何调整应在确定 有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，在 进行细分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期之后立即生效。如果 制造商在原始发行日当天或之后不时对已发行普通股采取上述第 (i) 至 (iii) 条所述的任何行动，并且 事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的固定转换价格（在上文 第 3.3 (a) (i) 节中的调整生效后），则在第五天此类事件发生后的交易日，固定转换价格 在该第五个交易日生效（调整生效后上文第 3.3 (a) (i) 节) 应降低（但在任何情况下均不得提高） 至活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致 下固定转换价格的上涨，则不得进行任何调整。“事件市场价格” 是指，对于任何拆分， 的商数是通过将拆分后的五个交易日 日中每个交易日普通股的VWAP总和除以（y）五来确定的商数。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股票分割、 股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(ii) 后续供股。除了根据上述第3.3 (a) (i) 节进行的任何调整（但不得重复 ）外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券 或其他财产的权利，则 对转换价格进行适当的修订（以及应制定任何其他适用的条款），使本票据的持有人在转换后 获得一定数量的普通股（除了如果持有人在授予、发行或出售此类购买 权利的记录之日前转换了本票据（不考虑行使本票据的任何限制，包括但不限于 受益所有权限制），或者，如果未记录在案，则为普通股记录持有人的截止日期，则持有人 本应获得的（通过票据转换产生的普通股）决定授予、 发行或出售此类购买权（但是，前提是限于持有人参与任何此类购买 权利的权利将导致持有人超过受益所有权上限，则持有人无权在某种程度上参与 此类购买权（或由于该购买权而获得的此类普通股的受益所有权） ，在此范围内，此类购买权应暂时搁置持有人，直到其权利一样（如果有的话）不是 会导致持有人超过受益所有权限制）。

(iii) 按比例分布。在本票据未偿还期间，如果公司以资本返还或其他方式向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）， 现金以外的 （包括但不限于以股息方式分配股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分发”）， 在本票据发行后的任何时候，然后，在在每种情况下，都应适当修订转换价格（以及任何其他适用的 条款），以便本票据的持有人在转换后将获得一定数量的普通股（除票据转换产生的 普通股外），持有人本应获得的普通股，其程度与持有人持有完全转换后可收购的普通股数量相同本说明（不考虑行使本说明的任何限制 ，包括没有限制，即受益所有权限制），前夕为此类分配记录 ，或者，如果未记录在案，则确定普通股记录持有人参与此类分配的日期 （但是，前提是持有人参与任何此类 分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人不得有权在此范围内参与 此类分发（或由于此类分配而产生的任何普通股的实益所有权（在此范围内） 以及此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至其权利 不会导致持有人超过受益所有权上限（如果有的话）。

(iv) 重新分类、交换或替代的调整。如果在 之后的任何时间或不时将普通股更改为与任何类别的股票或其他财产相同或不同数量的股票或其他证券 ，则截止日期（无论是在发行日之前还是之后），无论是通过重新分类、交换、替代还是以其他方式（除非通过第 3.3 (a) (i) 条规定的事件或交易的方式 ，(ii) 以及（iii）此处），然后，在任何情况下，都应对固定转换价格进行适当的修订 并做出规定（调整固定转换价格（或以其他方式），这样 持有人此后有权将本票据转换为股票或其他证券或 其他应收财产的种类和金额，将普通股数量的持有人在此类重新分类、交换、替换或其他变更前夕转换为 ，所有这些都受 进一步约束按照此处的规定进行调整。

(v) 发行其他证券时的权利。

(1) 在发行普通股时调整固定转换价格。如果公司在原始发行日期 当天或之后不论何时发行或出售，或根据本第 3.3 (a) (v) 节被视为已发行或出售任何普通股（包括 发行或出售由公司拥有或持有或为公司账户持有的普通股，但不包括购买协议中豁免发行定义中的任何豁免发行（不包括 条款 (c)，后者不应就本节第 3.3 (a) (v) 节 而言，被视为豁免发行（或被视为已发行或出售）每股对价（“稀释性 发行价格”）小于等于在该次发行或出售前夕生效的固定转换价格 或视为发行或出售（此类固定转换价格在此处称为 “适用价格”） （前述为 “稀释性发行”）的价格，然后，紧接在该稀释性发行之后，固定转换价格 效应减至 (i) 等于稀释发行价格的金额，或 (ii) 第一个 之后的交易日的VWAP，以较低者为准公开披露稀释性发行（购买协议 中豁免发行定义的第 (c) 条除外，就本第 3.3 (a) (v) 节而言，该条款不应被视为豁免发行）。就本第 3.3 (a) (v) 节而言， 如果在纽约时间下午 4:00 之前发布公告，则下一个交易日为公告发布之日或下一个 交易日。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 3.3 (a) (v) 节确定调整后的固定转换价格和 稀释发行价格），以下内容适用：

(2) 发行期权。如果公司以任何方式授予或出售任何收购普通股或可转换 证券（“期权”）（不包括根据任何豁免发行）的期权或权利，以及在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式发行的任何可转换 证券时可以随时发行一股 股的最低每股价格低于适用价格，则 该普通股应被视为在授予 或以该每股价格出售此类期权时，本公司已发行和出售该期权，但不包括任何涉及豁免发行的交易。就本节 3.3 (a) (v) 而言，此类主要证券的每股普通股的总对价应被视为等于 (1) (x) 行使该期权时 与任何一股普通股相关的公司收到或应收的最低对价（如果有）总和的差额（如果有）的差额（如果有）转换后， 根据行使该期权或其他规定行使或交换任何可发行的可转换证券其条款以及 (y) 该期权中规定的最低行使价，该期权中规定的一股普通股可发行（或假设 所有可能的市场条件可以发行），或在行使任何此类期权时转换、行使或交换任何可转换证券 时规定的最低行使价 ，减去 (2) 所有已支付或应付金额的总和 在授予或出售该期权时、行使该期权时，向该期权的持有人（或任何其他人）发送给该期权的持有人（或任何其他人），以及转换后， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券，以及 该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。 除非下文另有规定，否则在实际发行此类普通股 股或行使此类期权时或根据其条款以其他方式发行此类可转换证券时，或 在转换、行使或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得对固定转换价格进行进一步调整。

(3) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（根据任何豁免发行规定的 除外），并且在 转换、行使或交换普通股或以其他方式根据其条款随时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股 股应被视为已发行且已由公司在该公司发行和出售以该每股价格发行或出售此类可转换证券的时间 。就本第 3.3 (a) (v) 节而言，“在转换、行使或交换普通股或按照 条款以其他方式发行一股普通股时可随时发行的最低每股价格 ” 应等于 (1) 公司收到的最低对价（如果有）或 应收账款总和（x）中较低者发行或出售可转换证券以及 转换、行使或交换此类可转换证券时的普通股或其他依据其条款和 (y) 此类可转换证券中规定的最低转换 价格，该可转换证券中规定的一股普通股在转换、行使或交换后或根据其条款以其他方式发行普通股（或在所有可能的 市场条件下可以发行），减去 (2) 发行或出售此类可转换证券持有人（或任何其他人）的所有 金额的总和可兑换 证券加上所收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益上，此类可转换 证券的持有人（或任何其他人）。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类可转换证券后 实际发行此类普通股时，或根据 其条款以其他方式发行或出售此类可转换证券时，不得对固定转换价格进行进一步调整；如果任何此类可转换证券的发行或出售是在行使根据本第3.3节其他规定调整固定转换价格 的期权时进行的) (v)，除非下文 另有规定，否则不对固定指数进行进一步调整转换价格应以此类发行或出售为由确定。

(4) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权（任何豁免发行规定的 除外）中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何 可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通 股票或可行使或可兑换成普通 股票的利率随时降低（与第 3.3 (a) 条所述事件相关的比例变动除外) 以上），应调整此类下调时有效的固定 转换价格改为固定转换价格 ，如果此类期权或可转换证券在最初授予、发行或出售时规定了较低的购买价格、额外对价或降低了 转换率（视情况而定）。就本第 3.3 (a) (v) 节而言，如果截至发行日未偿还的任何期权或可转换证券的条款 按照前一句所述的方式缩短，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换 时被视为可发行的普通股应视为自该减少之日起已发行。如果调整会导致当时有效的固定转换价格上涨，则不得根据本第 3.3 (a) (v) 节进行任何调整。

(5) 故意省略。

(6) 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为在申报时发行或出售的 普通股的发行或出售日期此类股息或进行此类其他分配的日期，或授予该等权利的 日期认购或购买（视情况而定）；但是，如果公司 应随时设定记录日期，以确定有权获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配 ，或者认购或购买普通股、期权或可转换 证券以及 (A) 此类股息未全额支付或此类分配未全额支付，或者订阅权未被完全授予 ，在规定的日期，固定的应根据本第 3.3 (a) (v) 节调整转换价格，自 实际支付此类股息或分配或此类认购权生效之时起，或者 (B) 公司随后应撤销或以其他方式取消或决定不进行此类分红或分配或授予此类认购权，然后 根据本第 3.3 节 (a) (v) 对固定转换价格进行的任何调整关于确定此类记录日期的规定应予撤销 ，并且自记录之日起不再具有进一步的效力或效力公司公开宣布将撤销或以其他方式取消 ，或决定不进行此类股息或分配，或授予此类订阅权。

(b) 部分股票。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何部分。如果此次发行将 导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分向下舍入为 最接近的普通股整数。如果根据本第 3.3 节对固定或可变转换价格进行的任何调整导致小数 金额，则小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分。

(c) 无减值。制造商不得通过修改其章程或公司注册证书或通过任何重组、 资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免 遵守或履行制造商应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行本节的所有条款 3.3 以及在采取所有必要或适当的行动时 以保护持有人对减值的转换权。如果持有人选择将本票据转换为此处提供的 ，则除非法院在事先通知后发布禁令，禁止转换本票据，否则制造商不能基于持有人或任何与持有人 关联或关联的违法行为、违反持有人作为当事方的协议或出于任何原因拒绝兑换，除非 法院在事先通知后发布禁令，禁止转换本票据为 持有人受益的担保债券，金额等于票据本金的150％持有人已选择转换，哪种债券 在争议诉讼结束之前应保持有效，如果持有人获得判决，其收益应支付给持有人（作为 违约赔偿金），但是，如果这种转换 显然违反适用法律，则制造商可以拒绝转换本票据。

(d) 与调整相关的证书。根据本第3.3节对固定转换价格或本票据转换后可发行的普通股数量 进行每次调整或调整时，制造商应自费根据本协议条款立即计算 此类调整或调整，并向持有人提供一份证明此类调整 和调整的证书，详细说明此类调整或调整所依据的事实。根据持有人的书面请求 ，制造商应随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、 当时有效的适用固定转换价格、普通股数量以及转换本票据时将收到的其他证券 或财产的金额（如果有）。尽管有上述规定，除非此类证书反映了调整后的 金额的至少百分之一的增加或减少，否则 制造商没有义务交付证书。

(e) 发行税。制造商应缴纳所有发行税和其他税，不包括联邦、州或地方所得税， ，这笔税在根据本票据转换时可能需要支付的任何普通股的发行或交付；前提是， 但是，制造商没有义务支付持有人在 中要求的任何与任何此类转换相关的任何转让所产生的任何转让税。

(f) 保留普通股。在本票据未偿还期间，制造商应始终在其授权但未发行的普通股中保留和保留 的可用普通股所需的最低限额（不考虑为此目的对此类转换的任何和所有 限制）。如果在任何时候未发行的授权股票数量不足以履行制造商在本第3.3（f）节下的 义务，则制造商应不时增加普通股的授权数量或 采取其他有效行动。

(g) 监管合规。如果为转换本票据而预留的任何普通股需要根据任何联邦或 州法律或法规进行注册 或经任何政府机构、国家证券交易所或其他监管机构批准或上市，然后才能在转换后有效发行或交付，则制造商应自理 成本和费用，真诚地尽快确保此类注册、上市或批准，视情况而定， 在每种情况下均受以下条款的约束注册权协议。

3.4 基本交易中的权利。

(a) 假设。除非 (i) 由任何基本交易组成、产生或幸存下来的个人（ 可能是公司）或与之签订此类基本交易的人（“继承实体”）根据本3.4 (a) 节的规定以书面形式承担公司在本附注和其他交易文件下承担的所有义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方根据书面协议 ，其形式和实质内容令持有人满意并获得批准持有人在此类基本交易之前签订的协议，包括 向持有人交付继承实体证券以换取票据的协议，该证券以形式和实质内容与票据基本相似 的书面文书为证，包括但不限于本金和利息等于当时未偿还的本金 以及持有人持有的票据的任何应计和未付利息（如果有），拥有与票据相似的转换权和 的排名和安全性与 Note 类似，令人满意持有人和 (ii) 继承实体（包括其母公司 实体）是一家上市公司，其普通股在任何符合条件的市场上市或上市交易，包括 纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所， Inc.。发生任何基本交易后，继承实体应继承并取代 (因此，从 起及在此类基本交易之日之后，本说明和其他说明的规定均适用提及 “公司” 或 “制造商” 的交易文件应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力， 承担公司在本附注和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与该继承者 实体在此处被命名为公司一样。基本交易完成后，继承实体应向 持有人确认将在转换或赎回本票据时随时发行继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物），以代替在该基本面 交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股) 持有人本应有权获得的如果根据本票据的 规定进行调整，则在该基础交易之前立即转换本票据（不考虑本票据转换的任何限制），则此类基本交易的发生。尽管有上述规定，持有人可以选择通过向 公司发出书面通知来选择豁免本第3.4（a）节，允许在不假设本票据的情况下进行基本交易。本第 3.4 (a) 节的条款 应类似且平等地适用于连续的基本交易，适用时不考虑 对本票据转换的任何限制。

(b) 其他公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何基本交易（根据该交易，普通股持有人有权获得与 相关的证券或其他资产作为普通股的交换条件（“公司活动”）（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保 持有人此后有权在转换本票据时由持有人选择获得，(i) 除此类转换后的应收普通股外 ，此类证券或如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑 对本票据可兑换性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替普通股在转换时以其他方式应收的 应收款，则持有人本应有权获得的其他资产，普通股持有人收到的与完成相关的此类证券或其他资产 的此类公司活动，金额应与持有人应得的金额相同如果本票据最初以与转换价格相等的对价（而不是普通股）的转换价格发行具有转换权 ，则可获得。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令持有人满意。本第 3.4 (b) 节的 条款应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑 对本票据转换或兑换的任何限制。

(c) 控制权变更后的预付款。在公司签订 控制权变更协议后的15天内，但在任何情况下，在公开宣布此类控制权变更之前，制造商均应向持有人发出书面通知 ，描述该协议的订立情况（“控制权变更通知”）。在收到 控制权变更通知后的30天内，持有人可以通过书面通知要求制造商预付相当于（x）本票据未偿还本金和（y）以及任何应计和未付的 利息（如果有）（“COC还款价格”）总额的120％的金额，该金额自该 控制权变更完成前立即生效（“控制权变更后持有人选择的预付款 通知”）给制造商。

(d) 支付 COC 还款价格。在制造商收到持有人发出的控制权变更 后由持有人选择的预付款通知后，制造商应在控制权变更完成 之前立即向持有人交付COC还款价格；前提是持有人的原始票据应已这样交付给制造商。

3.5 无法完全转换。

(a) 如果制造商无法完全转换， 持有者的期权。如果在制造商收到转换通知或本票据规定的其他 要求时，包括偿还本票据允许的普通股 股的本金及其任何应计和未付利息（如果有），则制造商出于任何原因不能发行普通股，包括但不限于因为 制造商 (x) 没有足够数量的授权和可用普通股，或 (y) 股 适用法律或任何国家证券交易所的规章或条例都禁止到期、交易商间报价系统或其他对制造商或其任何证券拥有管辖权的自律 组织不向持有人发行所有根据本票据发行的普通股 ，则制造商应发行尽可能多的普通股，对于本票据的 未转换部分或未根据本票据及时发行的任何普通股，持有人，只有 由持有人选择，可以选择：

(i) 要求制造商预付本票据中发行商无法发行普通股或普通股 股票未及时发行的部分（“强制性预付款”），其价格等于 发行人无法发行的普通股数量乘以（A）固定转换价格、（B）可变转换价格和（C）VV中较高者截至转换通知发布之日的 WAP （“强制性预付款价格”）；

(ii) 宣布其转换通知无效，保留或已退还根据 转换通知转换的本票据（前提是持有人宣布转换通知无效不得影响制造商 支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务）；或

(iii) 将适用的转换股份的发行推迟到制造商可以合法发行此类股票时再发行；前提是 此类转换股份的本金及其任何应计和未付利息（如果有）应保持未偿还状态，直到 交付此类转换股份；而且，前提是, 如果持有人选择推迟发行 转换股票，则在向制造商发出两个交易日通知后，它可以在转换股发行之前的任何时候行使上述第 (i) 或 (ii) 条规定的权利。

(b) 履行持有人选举的机制。制造商在收到持有人的转换 通知后，如果持有人无法完全满足上述第 3.5 (a) 节所述的转换 通知，则应立即向持有人发送一份关于制造商 无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”）的通知。此类无法完全转换通知 应表明 (i) 制造商无法完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 此 票据中无法转换的金额。持有人应根据上文第 3.5 (a) 节向制造商发出书面的 通知（“针对无法转换的回应通知”），将自己的选择通知制造商。

(c) 强制性预付款价格的支付。如果持有人选择根据上述第 3.5 (a) (i) (i) 节预付票据，则制造商应在制造商收到持有人因无法转换而发出的 通知后的五个交易日内向持有人支付强制性预付款；前提是在制造商收到持有人因无法转换而发出的回应 通知之前，制造商尚未向持有人发出通知，说明，令持有人满意的是，导致强制性预付款的事件 或状况已得到纠正且所有转换根据本票据的条款，向持有人发行的股票可以而且将会交付 给持有人。如果制造商未能在制造商收到持有人因无法转换而发出的通知之日起两个交易日向 持有人支付适用的强制性预付款价格，除了持有人根据本票据和购买协议可能采取的任何补救措施外，该未付金额应按每月2％的利率（按比例分期分配）支付 的利息，直到全额支付。在向持有人全额支付 全额强制性预付款之前，持有人可以 (i) 取消票据中尚未支付全额强制性 预付款部分的强制性预付款，(ii) 收回此类票据。

(d) 没有股东权利。本票据中包含的任何内容均不得解释为在本票据转换之前，授予持有人投票或获得股息的权利，或同意或作为公司股东接收通知的权利 有关制造商董事选举或任何其他事项的股东大会的通知，或作为制造商 股东的任何其他权利。

第 4 条

4.1 盟约。只要本票据和附加票据的任何本金仍未兑现，除非持有人事先另行书面同意 ，否则公司将受以下契约的约束：

(a) 等级。本票据下的所有应付款项应优先于公司及其子公司的所有其他债务， 除外（i）发行时的附加票据和（ii）许可债务。

(b) 产生债务。公司不得直接 或间接地承担、担保或承担任何债务（不包括（i）本票据和发行时的附加票据以及（ii） 允许的债务），也不得让其每家子公司直接 承担或承担任何债务。

(c) 留置权的存在。除许可留置权外，公司不得直接或间接地 允许或承受任何抵押贷款、留置权、质押、担保、担保权益、信托契约或其他抵押贷款 或其各子公司（包括账户和合同权利） 。

(d) 限制性付款。除非本附注或其他交易文件中另有规定，否则公司不得 ，并且公司应导致其每家子公司不要通过支付现金或现金等价物（全部或部分），直接或间接地预付、撤销、回购、偿还或支付任何 款项，无论是通过公开市场购买、招标 要约、私人交易还是其他方式），任何债务（票据和附加票据除外）的全部或任何部分，无论是以 的本金还款的方式此类债务（或溢价，如果有）或利息（如果有），前提是此类债务的到期日或以其他方式支付，或者在该付款生效后，(i) 构成违约事件的事件已经发生并仍在继续 或 (ii) 随着时间的推移而未得到纠正将构成违约事件的事件已经发生并仍在继续。

(e) 对预付款和现金分红的限制。在本附注项下存在违约事件且仍在继续的任何时候， 公司均不得、且公司应导致其每家子公司不直接或间接地预付、回购或申报 或支付任何股本的现金分红或其他分配，不包括 (i) 向制造商进行的任何公司间转账和 (ii) 向公司母公司付款。

(f) 限制资产转让。除了 (i) 销售、租赁、许可、转让外，公司不得且公司应促使其每家子公司不得直接 或一系列关联交易中出售、租赁、许可、分割、分割、转让或以其他方式处置 公司或任何子公司拥有或此后收购的任何资产或权利，不论这些资产或权利是通过单笔交易还是一系列关联交易，、公司及其 子公司在正常业务过程中对此类资产或权利的转让和其他处置，前后一致按照过去的惯例，（ii）在正常 业务过程中销售库存和产品，（iii）出售不需要的或过时的资产，（iv）按公允市场价值出售，由 公司董事会真诚地确定。

(g) 保存存在等公司应维护和保持 的存在、权利和特权，并促使其每家子公司维护 和特权，成为或保留，并促使其每家子公司在其拥有或租赁的财产性质或其业务交易 使此类资格成为必要条件的每个司法管辖区成为或保持正确 的资格和信誉良好，除非与公司或合并有关其与 公司或其任何子公司合作的任何子公司。

(h) 财产维护等公司应维护和保存 并促使其每家子公司维护 并保全其正常开展业务所必需或有用的财产，保持良好的工作状态和状态， 普通磨损除外，并促使每家子公司始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租赁 的规定，以防止其遭受任何损失或没收，第 4.1 (f) (i)-(iv) 节允许的 除外。

(i) 维护知识产权。公司将并将促使其各子公司采取一切必要的 或建议行动，以维护使用所有商标、商品名、服务标记、服务商标注册、 服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、 商业秘密和其他知识产权以及所有相关申请和注册的所有权利或许可对于公司和/或其任何 子公司而言，在每种情况下都是必要或重要的以全面和有效的方式开展业务， 的损失除外，其个人或总体损失没有产生或合理预计不会产生重大不利影响。

(j) 维护保险。公司应为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责 和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务中断保险 ）维持保险，金额为 ，承保任何具有管辖权的政府机构要求或一般承受的风险 br} 由从事类似业务的公司提供位置相似。实际上，公司有一份 的董事和高级管理人员责任保险单，金额至少等于5,000,000美元，并且应始终维持此类保险单。

(k) 与关联公司的交易。公司不得也不得允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、 延长或参与任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、 转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务），除非在普通的 业务过程中以符合的方式和范围内过去的惯例以及审慎经营 业务所必需或可取的，以公平考虑，条件不亚于与非关联公司的人进行类似 的公平交易相比，其或其子公司的优惠幅度更大。

(l) 股息。公司不得也不允许其任何子公司支付股息和其他分配， ，除非向制造商进行公司间转账和向公司母公司付款。

(m) 收益的使用。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

(n) 业务运营。公司应按照过去的惯例按正常方式开展业务。

(o) 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守其在本说明和其他交易文件下的义务 。

(p) 缴纳税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商和子公司的收入、 利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，或促使 在到期和应付时予以支付和解除，除非此类未能单独或总体上支付 没有也不会合理预期会有材料不利影响；提供, 但是，如果目前通过适当的 诉讼真诚地质疑任何 此类税款、评估、费用或征税的有效性，并且制造商或此类子公司应在其账簿上为此预留足够的储备金，并且 此外，制造商和此类子公司将在取消抵押品赎回权的诉讼开始后立即缴纳所有此类税款、评估、费用或征税，则无需缴纳任何可能作为担保而附带的留置权。

(q) 浮动利率交易。除非 根据购买协议另行允许，否则公司不得进行任何浮动利率交易。

4.2 持有人的期权。关于本 票据第 3.1 (b) 和 3.3 (a) (i) 节中提及的交易日数，持有人可以选择添加购买协议中规定的临时 “冻结” 生效的交易日数 。本第 4.2 节以及持有人的任何选择均不应被视为对违约事件的修改。

第 5 条

5.1 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，且最早应于 (a) 传输之日视为已送达并生效，前提是此类通知或通信 是在交易日下午 5:30（纽约州纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 5.1 节中指定的电子邮件地址，(b) 之后的下一个交易日传输日期，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本第 5.1 节中指定的电子邮件地址 ，即不是交易日或不迟于任何日期下午 5:30（纽约州纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约州纽约时间），(c) 如果在下一个交易日通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为交付给承运人之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。 通知的地址应与购买协议中的规定相同。

5.2 适用法律。本票据应受购买协议约束并根据该协议进行解释。在解释或解释本注释时，不得假定起草本说明的当事方不利。

5.3 标题。本说明中的文章和章节标题仅为便于参考， 不应构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施 应是累积性的，除了本说明中提供的所有其他法律或衡平补救措施外（包括但不限于特定履行法令和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守引起此类补救措施的 条款，此处的任何内容均不限制持有人因制造商的任何失败而寻求实际损害的权利 遵守本说明的条款。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（以及 其计算）应为持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不受 制造商的任何其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反其在 下的义务将对持有人造成无法弥补的物质损失，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此， 制造商同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，持有人除了法律或衡平法上所有其他可用的 权利和补救措施外，还有权寻求公平救济，包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违约的禁令，无需辩护和证明不可弥补的损害，也无法 } 所需的任何保证金或其他担保。

5.5 执法费用。制造商同意支付 持有人在执行或行使本票据下的权利时的所有合理（考虑到当时存在的情况）成本和开支，包括合理的律师费和开支以及费用。

5.6 绑定效果。无论此处条款是否允许 此类继承人或受让人，此处规定的制造商义务均对其继承人和受让人具有约束力。

5.7 修正案；豁免。除第 3.2 (e) 节外，除非其中明确规定，否则公司或持有人 不得修改、修改或放弃该条款，除非 公司与持有人签署的书面文书，否则不得豁免或修改本说明的任何条款。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本票据任何其他条款、条件或要求的豁免，持有人对本票据下任何权利的任何延迟或不作为也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.8 遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据的收购仅是为了持有人的 自己的账户，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，持有人不得在违反适用的证券法的情况下发行、出售或以其他方式处置本票据 。本票据及任何以替代或替代品发行的票据均应在 上盖章或印上图例，其形式与本票据正面图例大致相同。

5.9 专属管辖权；地点。因本协议 引起或以任何方式与本协议 相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应按照《购买协议》的规定提起和执行。

5.10 失败或放纵不豁免。持有人未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权 均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍其他 或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对本说明所证明的所有 或任何部分义务承担责任的人，特此放弃提出、要求、不付款通知、抗议和所有其他要求的 和与本说明的交付、接受、履行和执行相关的通知，并同意任意数量的 续订本说明的延期期限或付款 of 并同意，任何此类续订或延期均可在不通知任何 此类人员的情况下进行，也不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，均不影响 应承担本说明付款责任的其他个人、公司或制造商的责任，并特此放弃陪审团审判 的权利。

5.12 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。 就本文而言，以下术语应具有以下含义。

(a) “附加票据” 是指购买者 在购买协议允许的情况下，经制造商同意，向制造商借出额外资金时，制造商必须向买方签发的票据，金额反映在 买方在购买协议的签名页上，并受其条件约束。

(b) “调整权” 是指与普通股的发行或出售（或根据第 3 条视为发行或出售）（第 3.5 (d) 节所述的 类型的权利除外）相关或与 相关的任何证券授予的任何权利，这些证券可能导致公司收到的与 或相关的净对价减少此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(c) “关联公司” 是指就任何人而言，直接或间接控制 、由该人控制或共同控制的任何其他个人，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接地有权对该人的 董事的选举或直接或直接原因对该人的 董事的选举进行直接或间接投票该人员的管理方向和政策，无论是通过合同还是其他方式。

(d) “另类转换价格” 是指（i）调整后的转换价格或（ii）适用转换日前10个交易日内 最低每日VWAP的80％中的较低值，但是，如果 此定义下的任何替代转换价格产生小数金额，则小数额应向下舍入为 最接近的整数美分。

(e) “适用的转换价格” 的含义见第 3.1 (b) 节。

(f) “适用价格” 的含义见第 3.3 (a) (v) 节。

(g) “归属方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括 任何基金、支线基金或管理账户，目前或在原始发行日期之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议 ，(ii) 持有人的任何直接或间接关联公司 或任何一方前述内容，(iii) 任何与持有人 或前述任何一项共同行事或可被视为集体行事的人，以及 (iv) 就《交易法》第13（d）条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和其他归属方合并 的任何其他人。为清楚起见， 上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最大百分比。

(h) “买入” 的含义见第 3.2 (c) 节

(i) “买入价格” 的含义见第 3.2 (c) 节

(j) “买入付款金额” 的含义见第 3.2 (c) 节

(k) “控制权变更” 是指（i）公司、 公司的母公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何人的任何合并，（ii）任何重组、 对普通股进行资本重组或重新归类， 在 此类重组前夕对普通股进行资本重组或重新分类，在进行此类重组、资本重组或重新归类为 持有公开交易证券之后，资本化或再分类仍在继续，在此类重组、资本重组或重新分类之后，直接或间接是幸存的 实体（或有权或投票权选举此类实体或非公司董事会成员的实体）的投票权持有者，或者（iii）根据 仅为变更目的的迁移合并公司或其任何子公司注册的司法管辖权。

(l) “COC 还款价格” 的含义见第 3.4 (c) 节。

(m) “普通股” 应具有购买协议中定义的含义，就本 票据而言，除非从上下文中另有明显的含义，否则也应指转换股。

(n) “公司” 的含义见本说明第 1 页。

(o) “兑换金额” 的含义见第 3.1 (a) 节。

(p) “转换日期” 的含义见第 3.1 (a) 节。

(q) “转换失败” 的含义见第 3.2 (c) 节。

(r) “转换通知” 的含义载于第 3.1 (a) 节。

(s) “转换价格” 的含义见第 3.1 (b) 节。

(t) “转换份额” 的含义载于第 3.2 (a) 节。在本说明中，除非上下文中另有明文规定，否则普通股的使用 也应指转换股。

(u) “可转换证券” 是指在任何时候和在 任何情况下可以直接或间接地转换为、可行使或可交换为或赋予其持有人 收购任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(v) “公司活动” 的含义见第 3.4 (b) 节。

(w) “违约利息” 的含义见第 1.2 节

(x) “默认利息支付日期” 的含义见第 1.2 节。

(y) “稀释性发行” 的含义载于第 3.3 (a) (v) 节。

(z) “稀释发行价格” 的含义见第 3.3 (a) (v) 节。

(aa) “DTC” 的含义载于第 3.2 (a) 节。

(bb) “股权条件” 应具有购买协议所定义的含义。

(cc) “事件市场价格” 的含义见第 3.3 (a) (i) 节。

(dd) “违约事件” 的含义见第 2.1 节。

(ee) “超额股份” 的含义见第 3.2 (e) 节

(ff) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(gg) “豁免发行” 的含义在购买协议中规定。

(hh) “FAST” 的含义见第 3.2 (a) 节。

(ii) “固定转换价格” 的含义见第 3.1 (b) 节

(jj) “底价” 指0.55美元；前提是，公司可在 向持有人发出书面通知后随时降低底价；此外，如果公司在该给定日期纽约时间上午 9:30 之前向持有人送达 此类降价通知，则任何此类降低仅在任何给定日期生效（并且任何此类通知已送达 上午 9:30 之后，该给定日期的纽约市时间，应在该给定日期之后立即于交易日纽约时间上午 9:30 生效（除非另有规定）持有人和公司以书面形式同意，可能是电子邮件）。

(kk) “基本交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、 关联公司或其他方式，参与一项或多项关联交易，(i) 与另一人合并或合并（无论公司是否是 幸存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有的 财产或资产公司或其任何 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02条）给 一个或多个人，或（iii）做出，或允许一人或多人提出，或允许公司受其普通股 的约束或参与一人或多人提出的购买、投标或交换要约，该要约的持有人接受至少 的已发行普通股 (x) 50% 的已发行普通股，(y) 50% 的已发行普通股，就好像所有向其发行或当事方或关联公司持有 的普通股一样计算对于提出或参与的任何个人或团体而言，此类购买、投标或交换 要约均未兑现；或 (z) 该数字普通股，使所有提出或参与此类收购、投标或交换要约的人 或与之有关联的个人共同成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见 第 13d-3 条），或 (iv) 完成股票或股票购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组）与一个或 以上的人进行分割、分拆或安排计划），其中所有此类人员，无论是单独还是在总计，收购 (x) 至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少 50% 的已发行普通股，计算方法是：所有持有该股票购买协议或其他业务合并的人或其当事方 或其关联人持有的任何普通股均未到期； 或 (z) 使这些人集体成为受益所有人的普通股数量（如在 《交易法》第13d-3条中定义为至少50％的已发行普通股，或（v）重组、资本重组或重新归类其普通股， (B) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地通过一项或多项关联交易， 允许任何个人或所有个人直接或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、招标、要约、 交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分割、 安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％，（y）截至本日未由所有此类人员持有的已发行和流通普通股所代表的普通股总投票权的至少 50% 注意 的计算方法是所有此类人员持有的任何普通股均未流通，或 (z) a公司已发行和流通的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额 的百分比，足以允许这些人进行法定 短期合并或其他交易，要求公司其他股东未经公司股东批准 或 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔 相关交易中交出普通股，发行或订立任何其他文书，或为规避本定义的意图而构成的交易或 规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的条款，但以更正本定义或本 定义中可能存在缺陷或与此类文书或交易的预期处理方式不一致的部分所必需的范围内。

(ll) “政府当局” 是指美国政府或其任何政治分支机构，无论是 州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的实体。

(mm) “团体” 指 “团体”，因为《交易法》第 13 (d) 条中使用该术语以及该法第 13d-5 条中 的定义。

(nn) “持有人” 的含义见本说明第 1 页。

(oo) “无法完全转换通知” 的含义见第 3.5 (b) 节。

(pp) “债务” 指：指 (x) 借款或欠款超过20万美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务 ，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中 （或其票据），但在 正常交易过程中通过背书进行存款或托收或类似交易的担保除外业务；以及 (z) 根据公认会计原则规定 资本化的租赁下到期的任何超过20万美元的租赁付款的现值。为避免疑问，就任何交易文件而言， 公司及其关联公司之间以及在公司正常业务过程中产生的短期集团内预付款、发票和应计负债均不属于 “债务” 。

(qq) “利息” 的含义载于第 1.2 节。

(rr) “留置权” 的含义载于第 4.1 (c) 节。

(ss) “清算事件” 的含义载于第 1.6 节

(tt) “制造商” 的含义见本说明第 1 页。

(uu) “强制性违约金额” 是指等于本 票据在首次违约事件发生之日未偿本金总和（x）的120％的金额，以及（y）该票据的任何应计和未付利息（如果有）。

(vv) “强制性预付款” 和 “强制性预付款价格” 的含义见第 3.5 (a) (i) 节。

(ww) “到期日” 的含义见本说明第 1 页。

(xx) “最大百分比” 的含义见第 3.2 (e) 节。

(yy) “注释” 的含义见本说明第 1 页。

(zz) “因无法转换而发出的通知” 的含义见第 3.5 (b) 节。

(aaa) “控制权变更通知” 的含义载于第 3.4 (a) 节。

(bbb) “控制权变更时持有人选择权的预付款通知” 的含义载于第 3.4 (c) 节。

(ccc) “其他注意事项” 的含义载于第 1.6 节。

(ddd) “允许的债务” 是指 (i) 本票据、其他票据和发行时的附加 票据所证明的债务，(ii) 应付给特拉华州公司思科系统公司的不超过2,000,000.00美元的债务；以及 (iii) 制造商与其关联公司之间不超过8,000,000.00美元的公司间贷款，前提是无论此处有何规定相反，在任何情况下， 的允许债务（不包括本定义的第 (i) 条）均不得超过公司发行的 平均市值的15％交易市场在前10个交易日公布的已发行普通股（根据章程文件规定的五股F股兑一普通股赎回 比率的已发行F股数量进行了调整）。

(eee) “允许的留置权” 是指 (i) 交易文件下的留置权，(ii) 针对尚未到期或拖欠的税款 或通过已根据公认会计原则确立充足储备金的适当程序本着诚意提出质疑的任何留置权， (iii) 在正常业务过程中因尚未到期的负债而产生的任何法定留置权 或违约，(iv) 依法设定的任何留置权，例如材料人留置权、机械师留置权和其他类似的 留置权，在正常过程中产生的留置权与尚未到期或拖欠或正通过适当程序真诚质疑 的责任有关的业务，(iv) 在不构成 违约事件的情况下由判决、法令或扣押产生的留置权，(v) 为许可债务提供担保的留置权，(vi) 与债务延期、 续订或再融资相关的留置权由上述第 (v) 条所述类型的留置权担保，前提是任何延期、续期 或替代留置权应仅限于由现有留置权担保的财产以及 延期、续订或再融资的债务本金不会增加。

(fff) “定价期” 是指本说明允许的违约事件纠正后的10个交易日。

(ggg) “主要安全” 的含义载于第 3.3 (a) (v) (5) 节。

(hhh) “校长” 的含义见本说明第 1 页。

(iii) “购买协议” 的含义载于第 1.1 节。

(jjj) “购买权” 的含义载于第 3.5 (d) 节。

(kkk) “购买者” 的含义载于第 1.1 节。

(lll) “报告的已发行股票数量” 的含义载于第 3.2 (e) 节。

(mm) “最低要求” 应具有购买协议中包含的含义。

(nnn) “SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。

(ooo) “二级证券” 的含义载于第 3.3 (a) (v) (5) 节。

(ppp) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

(qqq) “担保协议” 的含义载于第1页的第三段。

(rrr) “股票交付日期” 的含义见第 3.2 (a) 节。

(sss) “标准结算周期” 的含义见第 2.1 (f) 节。

(ttt) “子公司” 的含义应包含在购买协议中。

(uuu) “继承实体” 的含义载于第 3.4 (a) 节。

(vvv) “交易日” 是指普通股在交易市场上交易至少4.5小时的一天。

(www) “交易市场” 的含义包含在购买协议中。

(xxx) “交易文件” 的含义包含在购买协议中。

(yyy) “转让代理” 的含义载于第 3.2 (a) 节。

(zzz) “标的股份” 的含义包含在购买协议中。

(aaaa) “可变换价格” 的含义载于第 3.1 (b) 节。

(bbbb) “浮动利率交易” 的含义包含在购买协议中。

(cccc) “VWAP” 的含义包含在购买协议中。

[签名页面如下]

为此，Maker 已促使本票据由其正式授权的官员在上述第一个日期正式执行，以昭信守。

要注意的签名页面

附录 A

转换通知的形式

（由持有人执行，以便兑换 票据）

下列签署人特此不可撤销地选择自下述日期起，根据上述附注中规定的条款和条件，将第___号票据的本金中的________________________________转换为SEALSQ CORP（“制造商”） 的普通股。

转换日期：

转换金额：

适用的转换价格：

在转换日，持有人实益拥有或被视为实益 拥有的普通股数量：

将要发行的普通股数量：

发行可自由转让普通股的依据：