证券购买协议的修订

本证券 购买协议修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年1月9日，由注册号为2095496的英属维尔京群岛公司 SEALSQ CORP（以下简称 “公司”）以及在 签名页上注明的购买者（连同其继任者和受让人，“投资者”）以契约形式订立，对某些证券进行了修订 公司与投资者之间签订的截至2023年7月11日的购买协议（“购买协议”）。 此处有时将公司和投资者分别称为 “一方”，统称为 “双方”。此处未另行定义的所有初始大写术语应具有购买协议中这些术语的含义 。尽管当事方只能手头执行 本文件，但本文件仍打算作为契约生效。

鉴于，双方希望 修改与第二批票据和第二批票据和第二批认股权证相关的条款和条件，并且 规定了第三笔融资，如本修正案中更具体的规定。

因此，现在，考虑到本修正案中包含的共同契约 ，并为了其他有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，公司和投资者特此同意对购买协议进行如下修改：

1。 自本修正案生效之日起及之后，注册权协议和任何其他交易文件中对 “购买协议” 的所有提及均应为经本修正案修订的购买协议。

2。 第二批收盘价和行使价的交易文件中提及的所有内容均应从 30.00 美元更改为 4.00 美元。

3. 第二批收盘价交易文件中的所有参考内容均应从2.50美元更改为0.55美元。

4。 双方同意，第二批票据的本金总额为1,000万美元， 的总认购金额为9,600,000美元，相当于每位投资者的本金额为500万美元，认购金额为4,800,000美元。

5。 第二批认股权证的数量应通过截至适用认购金额 注资之日本金的30％除以VWAP来确定。

6。 特此修订购买协议，双方特此同意，根据购买协议 （“第三批收盘”）提供第三笔资金，该协议的条款和条件与经修订的第二批收盘 基本相同（包括双方的共同同意以及涵盖第二批票据和第二批认股权证所依据的可注册证券 的转售注册声明的有效性），票据的最大本金总额不超过1,000万美元条款与经修订的第二批票据（“第三批票据”）基本相似， 最高总认购金额为9,600,000美元。第三批 收盘时可发行的认股权证的数量将通过截至第三批 批次收盘之日（“第三批截止日期”）除以第三批票据本金的30％除以VWAP来确定，该认股权证的条款应与经修订的第二批认股权证（“第三批认股权证”）基本相同。为避免疑问，尽管此处有任何相反的规定， 确定第三批认股权证终止日期和第三批票据到期日的期限将从第三批截止日 开始。第三批收盘的发生将受与第二批收盘相同的条款和条件（包括 个先决条件）的约束，包括双方的相互同意，但任何适用的 成交条件或交付品的日期均应以第三批截止日期为准。

7。 特此修订《注册权协议》，将以下内容添加为新的第 2 (d) 节，内容如下：(d) 在第三批收盘后（“第三批申请日”）的 20个交易日内，公司应向美国证券交易委员会提交F-1或F-3表格的注册 声明，或任何涵盖第三批可发行的所有可注册证券出售的后续表格分段 关闭。”

8。 前提是未发生违约事件且所有股权条件均得到满足，且在获得公司豁免的前提下， 每位投资者同意其应尽其商业上合理的努力，不出售每周 数量超过当前日历周交易市场普通股平均每周交易量15％的转换股票或权证股； 前提是，本第8节的规定应不适用于持有人根据任何预付款获得的任何转换股份 在收到任何此类转换 股票后的20个交易日内，票据下的转换权或强制性预付款。每位投资者将在每个月结束后的五个交易日内，向公司提供一份月度报告，说明公司前一个月普通股的所有销售额 ，范围为2％。本第8节仅适用于第二批 证券，如果适用，还适用于第三批证券，不适用于第一批证券。

9。 特此修订《购买协议》第 2.2 (a) (iv) 节，删除了以下内容：“在截止日期后的六个月周年纪念日，行使价可能会重置为收盘VWAP的120％ 。”

10。 特此修订每份认股权证（包括第一批认股权证以及在第二批收盘和第三批 期收盘时发行的任何认股权证，视情况而定）的第 2 (b) 节，删除了以下内容：“行使价应在首次行使日期 6 个月周年纪念日（“重置日期”）的 一次性重置为初始行使价和 120% 的较低值重置日期前交易日的每日VWAP。为避免疑问，尽管 事先根据本协议的反稀释条款对行使价进行了任何调整，行使价的重置仍应适用。”如果 第一批认股权证与本修正案之间存在任何不一致之处，则应取代本修正案。为避免疑问， 第一批认股权证的首次行使日期不受本修正案的影响。

11。 公司声明并保证，截至本修正案发布之日，公司没有满足第二批收盘后产生的 主要市场规则所要求的股东批准要求或其他要求或行动。

12。 公司已同意以 向投资者偿还与第二批收盘相关的律师费和开支，金额不超过15,000美元。

13。 投资者放弃要求公司遵守购买协议第4.17（b）节的要求，这仅作为 第二批交易的条件。

14。 本修正案自双方签署和交付之日起生效， 仅适用于第二批收盘和第二批证券，以及第三批收盘和第三批证券（视情况而定）。

15。 除非本修正案中另有明确规定，否则对购买协议和所有其他形式没有任何其他修改， 购买协议的条款和规定应保持不变，并具有完全的效力和效力。此外，双方特此确认 根据购买协议或任何其他交易文件的条款，公司目前无需支付任何罚款或费用。

16。 各方特此声明并保证，自本修正案发布之日起，在本修正案生效后（ 的条款不构成违约事件），不存在违约事件，并且仍在继续。

17。 《购买协议》（管辖法律）第 5.9 节适用于本修正案。

18。 本修正案可在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

[签名页面如下]

为此， 公司和投资者均已使本修正案生效，并以其名义签署，自上述 所述日期起生效。

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